MİGROS TİCARET A.Ş. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Mar 16, 2017

VEKÂLETNAME

MİGROS TİCARET ANONİM ŞİRKETİ GENEL KURUL TOPLANTI BAŞKANLIĞI’NA

Pay sahibi bulunduğum/bulunduğumuz Migros Ticaret Anonim Şirketi’nin 11.04.2017 tarihinde saat 14:00’de Atatürk Mahallesi Turgut Özal Bulvarı No: 7 34758 Ataşehir / İstanbul adresindeki Migros Ticaret A.Ş. Genel Müdürlük binasında yapılacak 2016 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda gündemdeki maddelerin karara bağlanması için aşağıda belirttiğim/belirttiğimiz görüşler doğrultusunda beni/Şirketimizi temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan …………………………………………………………………… vekil tayin ediyorum/ediyoruz.

Vekilin(*);

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı: TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

(*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1. Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

a) Vekil tüm gündem maddeleri için kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil Şirket yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

c) Vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda gündem maddeleri için oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar, ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.

Gündem Maddeleri (*)	Kabul	Red	Muhalefet Şerhi
**1.**Açılış, Toplantı Başkanlığı’nın seçimi ve GenelKurul Toplantı Tutanağının imzalanması içinToplantı Başkanlığı’na yetki verilmesi,
**2.**2016 yılı faaliyet ve hesapları hakkındaBağımsızDenetimŞirketiPwCBağımsızDenetim ve Serbest Muhasebeci Mali MüşavirlikA.Ş.’nin Bağımsız Denetim Raporu özetininokunması,

1

**3.**2016 yılı hesap dönemine ilişkin finansaltablolarınokunması,müzakeresiveonaylanması,
**4.**2016 yılı Faaliyet Raporu’nun okunması vemüzakeresi,
**5.**TTK’nın 363. maddesine göre yıl içindeYönetim Kurulu üyeliğine yapılan atamanınonaylanması,
**6.**Yönetim Kurulu Üyeleri’nin Şirket’in 2016 yılıfaaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri,
**7.**Yönetim Kurulu’nun Şirketin 31.12.2016 tarihlibağımsız denetimden geçmiş mali tablolarındayer alan özkaynak kalemlerinden geçmiş yılzararlarının, paylara ilişkin primlerden ve kardanayrılan kısıtlanmış yedeklerden mahsup edilmesihakkındakiönerisininkabulü,değiştirilerekkabulü veya reddi,
**8.**Yönetim Kurulu’nun kâr dağıtımı ile ilgiliönerisinin görüşülmesi, kabulü, değiştirilerekkabulü veya reddi,
9.KurumsalYönetimKomitesitarafındanönerilen Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri ilediğer Yönetim Kurulu Üyeleri’nin seçilmeleri,değiştirilmeleri ve görev sürelerinin tespiti,
**10.**Yönetim Kurulu Üyeleri’nin aylık brüt ücretleriile huzur hakkı, ikramiye, prim veya kazanç payıgibi her türlü mali haklarının tespit edilerek kararabağlanması,
**11.**Şirket’in sosyal yardım amacıyla vakıf vederneklere2016yılındayaptığıbağışveyardımlar hakkında bilgi verilmesi ve 2017 yılındayapılacak bağış ve yardımlar için SermayePiyasası Kurulu düzenlemeleri ve Şirket AnaSözleşmesi gereğince üst sınırın belirlenmesi,
12.SermayePiyasasıKurulutarafındanyayımlanan Sermaye Piyasasında BağımsızDenetim Standartları Hakkında Tebliğ ve TürkTicaret Kanunu gereği, Denetimden SorumluKomitenin de önerisi üzerine, Yönetim Kurulutarafındanyapılan Bağımsız Denetim Kuruluşu

2

seçiminin onaylanması,

13. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, Şirket’in 2016 yılında 3. kişiler lehine verdiği teminat, rehin ve ipotekler hakkında bilgi verilmesi, 14. Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına, Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396. maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde iş ve işlemler yapabilmeleri için izin verilmesi ve 2016 yılı içerisinde bu kişileri de kapsayacak şekilde ilişkili taraflar ile gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi, 15. Dilekler ve kapanış

(*) Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.

d) Toplantıda ortaya çıkabilecek diğer konularda vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. (Talimat yoksa vekil oyunu serbestçe kullanır.)

Talimatlar: (Özel talimatlar yazılır.)

2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.

• c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALİMATLAR ; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B) PAY SAHİBİNİN SAHİP OLDUĞU PAY SENEDİ

1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

a) Adedi – Nominal değeri : b) Oyda imtiyazı olup olmadığı : c) Hamiline / Nama yazılı olduğu :

3

2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

PAY SAHİBİNİN

Adı Soyadı veya Unvanı:

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: Adresi:

• (*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

İmzası:

Not:

(A) bölümünde, (a), (b) veya (c) olarak belirtilen şıklardan birisi seçilir, (b) ve (d) şıkları için açıklama yapılır.

1. Vekâletnameyi verenin, vekâletnamedeki imzasını noterden tasdik ettirmesi gerekmektedir. Vekâletnamenin noter tasdiksiz olması hâlinde vekâleti verenin noter tasdikli imza sirküleri vekâletnameye eklenecektir.

2. Yabancı uyruklu pay sahiplerimizin düzenleyecekleri vekâletnamelerin noter onaylı Türkçe tercümelerini Şirket Merkezimize ibraz etmeleri gerekmektedir.

4