MİGROS TİCARET A.Ş. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Mar 13, 2015

VEKÂLETNAME

MİGROS TİCARET ANONİM ŞİRKETİ GENEL KURUL TOPLANTI BAŞKANLIĞI’NA

Pay sahibi bulunduğum/bulunduğumuz Migros Ticaret Anonim Şirketi’nin 09.04.2015 günü saat 12:00’de Atatürk Mahallesi Turgut Özal Bulvarı No: 7 34758 Ataşehir / İstanbul adresindeki Migros Ticaret A.Ş. Genel Müdürlük binasında yapılacak 2014 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda gündemdeki maddelerin karara bağlanması için aşağıda belirttiğim/belirttiğimiz görüşler doğrultusunda beni/Şirketimizi temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan …………………………………………………………………… vekil tayin ediyorum/ediyoruz.

Vekilin(*); Adı Soyadı/Ticaret Unvanı: TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

(*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1.Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

a) Vekil tüm gündem maddeleri için kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b) Vekil Şirket yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

c) Vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda gündem maddeleri için oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar, ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.

Gündem Maddeleri (*)	Kabul	Red	Muhalefet Şerhi
1.Açılış,ToplantıBaşkanlığı’nınseçimi ve Genel Kurul ToplantıTutanağınınimzalanmasıiçinToplantı Başkanlığı’na yetki verilmesi
**2.**2014 yılı faaliyet ve hesaplarıhakkında Bağımsız Denetim ŞirketiDRT Bağımsız Denetim ve SerbestMuhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.’nin(amemberofDeloitteTouche

Tohmatsu Limited) Bağımsız DenetimRaporuözetininokunması,müzakeresi ve onaylanması
**3.**2014 yılı hesap dönemine ilişkinfinansaltablolarınınokunması,müzakeresi ve onaylanması
**4.**2014 yılı faaliyet ve hesaplarıhakkında Yönetim Kurulu Raporu veFaaliyetRaporu’nunokunması,müzakeresi ve onaylanması
**5.**Yönetim Kurulu Üyeleri'nin Şirketin2014 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrıayrı ibra edilmeleri
**6.**Yönetim Kurulu’nun kar dağıtımı ileilgili önerisinin görüşülmesi, kabulü,değiştirilerek kabulü veya reddi
7.SermayePiyasasıKuruludüzenlemeleri ve Kurumsal Yönetimİlkeleri gereğince, Şirket’in 2015 yılıve izleyen yıllara ilişkin “Kar DağıtımPolitikası” hakkında bilgi verilmesi
**8.**Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C.Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndangerekliizinlerinalınmışolmasıkaydıyla ve izin alındığı şekliyle,YönetimKurulu’nun,ŞirketAnaSözleşmesinin“YönetimKurulu”başlıklı 16., “Yönetim Kurulu’nunSüresi ve Görevleri” başlıklı 17. ve“Yönetim Kurulu Toplantı ve KararNisabı”başlıklı19.maddelerininmevcut içeriklerinin tadil edilmesihakkındaki önerisinin kabulü veyareddi ve Ana Sözleşme değişikliği ileilgili diğer tüm işlemlerin yürütülmesikonularında Şirketimiz Yönetimininyetkili kılınması
9.KurumsalYönetimKomitesitarafından önerilen Bağımsız YönetimKurulu Üyeleri ile diğer YönetimKuruluÜyeleri’nin,seçilmeleri,

değiştirilmeleri ve görev sürelerinintespiti
10.SermayePiyasasıKuruludüzenlemeleri ve Kurumsal Yönetimİlkeleri gereğince, Yönetim KuruluÜyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler içinbelirlenen “Ücretlendirme Politikası”vepolitikakapsamındayapılanödemeler hakkında bilgi verilmesi veonaylanması
**11.**Yönetim Kurulu Üyeleri’nin aylıkbrütücretleriilehuzurhakkı,ikramiye, prim veya kazanç payı gibihertürlümalihaklarınıntespitedilerek karara bağlanması
**12.**Sermaye Piyasası Kuruludüzenlemeleri ve Kurumsal Yönetimİlkeleri gereğince, “ŞirketBilgilendirme Politikası” hakkında bilgiverilmesi
**13.**Şirketin sosyal yardım amacıylavakıf ve derneklere 2014 yılındayaptığı bağış ve yardımlar hakkındabilgiverilmesive2015yılındayapılacak bağış ve yardımlar içinSermayePiyasasıKuruludüzenlemeleriveŞirketAnaSözleşmesi gereğince üst sınırınbelirlenmesi
14.SermayePiyasasıKuruludüzenlemeleri ve Kurumsal Yönetimİlkeleri gereğince, Şirketin sosyalyardım amacıyla vakıf ve derneklereyapacağı bağış ve yardımlara ilişkin“Şirket Bağış ve Yardım Politikası”hakkındabilgiverilmesiveonaylanması
15.SermayePiyasasıKurulutarafındanyayımlananSermayePiyasasındaBağımsızDenetimStandartları Hakkında Tebliğve Türk

Ticaret Kanunu gereği, Denetimden Sorumlu Komitenin de önerisi üzerine, Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin onaylanması 16. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, Şirket’in 2014 yılında 3. kişiler lehine verdiği teminat, rehin ve ipotekler hakkında bilgi verilmesi 17. Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, Üst Düzey Yöneticilere ve bunların eş ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına, Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396. maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde iş ve işlemler yapabilmeleri için izin verilmesi ve 2014 yılı içerisinde bu kişileri de kapsayacak şekilde ilişkili taraflar ile gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi

(*) Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.

d) Toplantıda ortaya çıkabilecek diğer konularda vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. (Talimat yoksa vekil oyunu serbestçe kullanır.)

Talimatlar: (Özel talimatlar yazılır.)

2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.

c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALİMATLAR ; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B) PAY SAHİBİNİN SAHİP OLDUĞU PAY SENEDİ

1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

a) Adedi – Nominal değeri :

b) Oyda imtiyazı olup olmadığı c) Hamiline / Nama yazılı olduğu :

2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

PAY SAHİBİNİN

Adı Soyadı veya Unvanı: TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: Adresi:

(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

İmzası:

Not:

(A) bölümünde, (a), (b) veya (c) olarak belirtilen şıklardan birisi seçilir, (b) ve (d) şıkları için açıklama yapılır.

1. Vekâletnameyi verenin, vekâletnamedeki imzasını noterden tasdik ettirmesi gerekmektedir. Vekâletnamenin noter tasdiksiz olması hâlinde vekâleti verenin noter tasdikli imza sirküleri vekâletnameye eklenecektir.

2. Yabancı uyruklu pay sahiplerimizin düzenleyecekleri vekâletnamelerin noter onaylı Türkçe tercümelerini Şirket Merkezimize ibraz etmeleri gerekmektedir.