MİGROS TİCARET A.Ş. — M&A Activity 2018

Apr 25, 2018

MIGROS TICARET A.S. ve KIPA TICARET A.S. BIRLESME RAPORU

Konu: Kipa Ticaret A.S.'nin ("Kipa") Migros Ticaret A.S. ("Migros") tarafından devralma şeklinde birlesmesi hakkında

(Bundan böyle Migros ve Kipa birlikte "Birleşmeye Taraf Şirketler" olarak anılacaktır.)

GIRIS

Migros'un 18/04/2018 tarih ve 215 sayılı yönetim kurulu kararı ile Kipa'nın 18/04/2018 tarih ve 46 sayılı yönetim kurulu kararı, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") il-23.2 sayılı Birlesme ve Bölünme Tebliği ("Tebliğ") ile diğer ilgili mevzuat hükümleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 136 ila 158 ve 191 ila 194. madde hükümleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun kurumların devir muamelelerini düzenleyen 19. ve 20. madde hükümleri ve diğer ilgili mevzuat hükümlerine göre. Migros'un Kipa'nın oy hakkı veren paylarının %96,25'ine sahip olması dolayısıyla TTK'nın 155 ve 156. maddeleri ile Tebliğ'in 13. maddesi kapsamında "kolaylaştırılmış usulde birleşme" hükümleri çerçevesinde Kipa Migros tarafından tüm aktif ve pasifleri ile birlikte bir kül halinde devir alınacaktır.

Birleşmeye Taraf Şirketler işbu birleşme ile ilgili izinleri temin etmek amacıyla SPK'ya basvuracaktır.

Bu Birleşme Raporu, Migros'un SPK'nın 30/03/2018 tarih ve 16/440 sayılı ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın 05/04/2018 tarih ve 50035491-431.02 sayılı onayına istinaden, kayıtlı sermaye sistemine geçişin 15/05/2018 tarihinde yapılacak olan olağan genel kurul toplantısında onaylanacak olması sebebiyle kayıtlı sermaye sistemine uygun olarak hazırlanmıstır.

BIRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER HAKKINDA TANITICI BİLGİLER: $\mathbf{D}$

DEVRALAN SİRKET:

• 1. Ticaret unvanı: Migros Ticaret A.Ş.
• Merkez adresi: Atatürk Mahallesi Turgut Özal Bulvarı No:7 34758 Atasehir İstanbul $2.$
• $3₁$ Tescil tarihi: 19/03/2008
• Ticaret sicil müdürlüğü ve numarası: İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü, 659896 4.
• Mersis no: 0622052951300016 5.
• 1. Süresi: Süresiz
• 1. Faaliyet konusu: Gıda ve diğer ihtiyaçları ve ürünleri tüketiciye uygun şartlarda şağlamaya çalışmaktır. Bunun için ürünlerin üreticilerden tüketicilere aktanimasına kadar bunların maliyetlerine eklenen toplama, yükleme, sevkiyat, boşaltma, ayırma, paketleme, pazarlama, depolama gibi hizmetleri ekonomik şartlarla yapmak, bozulmalarını ve değer kayıplarını önlemek. tüketiciye örnek bir pazarlama ve organizasyon ile arz etmek ve perakendecilik piyasasında faaliyet göstermek ve 08/10/2013 tarihinde tescil edilen tadil tasansında yazılı diğer işler.
• 1. Nace kodu: 47.11.02(Rev.2) Süpermarket ve hipermarketlerde yapılan perakende ticaret (belirli bir mala tahsis edilmemiş mağazalarda gıda, içecek veya tütün ağırlıklı perakende ticaret)
• 1. Vergi dairesi ve numarası: İSTANBUL Büyük Mükellefler Vergi Dairesi Başkanlığı 6220529513
• 1. Internet sitesi: www.migroskurumsal.com

DEVROLAN SİRKET:

• 1. Ticaret unvanı: Kipa Ticaret A.Ş.
• Merkez adresi: Yeni Havaalanı Caddesi No:40 35610 Ciğli İzmir $2.$
• Tescil tarihi: 17/08/1992 $3.$
• Ticaret sicil müdürlüğü ve numarası: İzmir, 112013 K 5372 4.
• Mersis no.: 056300175610060 $5.$
• 1. Süresi: Süresiz.
• 1. Faaliyet konusu: Perakende ticaret.
• 1. Nace kodu: 47.11.02 Süpermarket ve hipermarketlerde yapılan perakende ticaret (belirli bir mala tahsis edilmemiş mağazalarda gıda içecek veya tütün ağırlıklı perakende ticaret)
• 1. Vergi dairesi ve numarası: İZMİR Çiğli Vergi Dairesi Müdürlüğü 5630017561
• 1. Internet sitesi: www.kipa.com.tr
• BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER'İN SERMAYE YAPISI ve PAYLAR İLE İLGİLİ $\mathbf{m}$ BİLGİLER:

DEVRALAN SIRKET:

• 1. Kayıtlı sermaye tavanı: 500,000,000 TL
• 1. Cikarilmiş sermaye: 178.030.000 TL
• 1. Sermayenin pay sahipleri arasındaki dağılımı:

Ortağın Adı-Soyadı / Ticaret Unvanı	Sermayedekl Payı (TL)	Sermayedeki Pay: (%)	Oy Hakki Orani (%)
PERAKENDECILIK VE TICARET MH ANONIM SIRKETI	89.015.000	50	50
KENAN INVESTMENTS SA	26.937.336	15,13	15,13
MOONLIGHT CAPITAL SA	14.371.000	8,07	8,07
DIGER	47.706.664	26,8	26,8
TOPLAM	178,030,000	100	100

Migros'un çıkarılmış sermayesi tamamen ödenmiştir. Tebliğ'in 7. Maddesi ve TTK hükümlerine uygun olarak Ernst Young Kurumsal Finansman Danışmanlık A.Ş. ("EY") tarafından hazırlanan 20/04/2018 tarihli uzman kuruluş raporu uyarınca sermaye özvarlık içinde korunmaktadır.

MIGROST IET A Atatürk wahalt sı Tyrgut Özal Bu yan APRINISTANBUL And TAR Büyük Mükella ver V.D. 622 062 9513

KIPA vaziani Caddesi No.40 Vanl 1 esi : 5090017561

i

Ortağın Adı-Soyadı/Ticaret Unvanı	Sermayedekl Payr	Sermayedeki Рауі(%)
BC Partners	32.901.781,93	18,48
S.Kamil Yazıcı	19,984,588,2	11,23
Tillay Aksoy	15.265.524,26	8,57
Tuncay Özilhan	15,006.303,72	8,43
DeA Capital	7.067.612.97	3,97
S.Vehb! Yazici	2.649.968.29	1,49
Vahit Yazıcı	1.996.551.89	1,12
Hidayet Yazıcı	1.897.594,44	1,07
Turkish Private Equity Fund II	1.338.941,11	0,75
AG Anadolu Grubu Holding A.S.	32.214.469,2	18,09

1. Sermayeye dolaylı yoldan sahip olan gerçek veya tüzel kişiler:

2. 1. Sermayeyi temsil eden pay senetlerine tanınan imtiyazlar ile mevcut imtiyazların devam edip etmediği: Sermayeyi temsil eden pay senetlerine tanınmış herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır.
3. 1. Sermayeyi temsil eden pay senetlerinin arasında varsa intifa senetleri ile tahvil ve benzeri borçlanma senetlerine ilişkin açıklama: Sermayeyi temsil eden pay senetlerinin arasında intifa senetleri ile tahvil ve benzeri borçlanma senetleri bulunmamaktadır.

DEVROLAN SIRKET:

• 1. Kayıtlı sermaye tavanı: 2.500.000.000 TL
• 1. Çıkarılmış sermaye: 1.332.682.000 TL
• 1. Sermayenin pay sahipleri arasındaki dağılımı:

Ortağın Adı-Soyadı / Ticaret Unvanı	Pay Grubu	Sermayedeki Payı (TL)	Sermayedeki Payı (%)
MIGROS TICARET A.S.	A Grubu	9.867	0,00
MIGROS TICARET A.S.	B Grubu	1.282.646.660	96,25
MIGROS TICARET A.Ş. Toplam		1.282.656.527	96,25
DIGER	A Grubu	133	0,00
DIGER	B Grubu	50.025.340	3,75
DIGER TOPLAM		50.025.473	3,75
TOPLAM SERMAYE		1,332,682,000	100,00

Kipa'nın çıkarılmış sermayesi tamamen ödenmiştir. Tebliğ'in 7. Maddesi ve TTK hükümlerine uygun olarak EY tarafından hazırlanan 20/04/2018 tarihli uzman kuruluş raporu uyarınca sermaye özvarlık içinde korunmaktadır.

MIGROS Atalürk Mah ul Özal Burvan lesi $No: \mathbb{Z} \neq$ Behr / STANRIH Büyük Mükel Mer V.D.: 622 052 9513

KIPA 710 Yeni Havaal Jali Veroi D BI: 56X0017561

1. Sermayeye dolaylı yoldan sahip olan gerçek veya tüzel kisiler:

Ortağın Adı-Soyadı/Ticaret Unvanı	Sermayedeki Payr	Para Birimi	Sermayedekl Payı(%)
BC Partners	237,048.167,94	TRY	17,79
S.Kamil Yazıcı	143,983,387,60	TRY	10,80
Tiliay Aksoy	109,983 847,29	TRY	8,25
Tuncay Özilhan	108.116.235,52	TRY	8,11
DeA Capital	50,920,181,45	TRY	3,82
S.Vehbi Yazıcı	19.092.282,89	TRY	1,43
Vahit Yazıcı	14.384.599,84	TRY	1,08
Hidayet Yazıcı	13,671,639,01	TRY	1.03
Turkish Private Equity Fund II	9.646.697.45	TRY	0,72
AG Anadolu Grubu Holding A.S.	232,096,271.34	TRY	17,42

1. Sermayeyi temsil eden pay senetlerine tanınan imtiyazlar ile mevcut imtiyazların devam edip etmediği: Aşağıdaki tabloda gösterildiği üzere A Grubu pay senetlerinin oyda ve yönetim kurulu üyesi seçiminde imtiyazı vardır. Mevcut imtiyazlar devam etmeyecektir.

Pay Grubu	Nama / Hamiline	Imtiyaz Türü	Borsada Islem Görüp Görmediği
Α	Nama	Oyda İmtiyaz, Yönetim Kurulu Seçiminde İmtiyaz	İşlem Görmüyor
B	Hamiline	Yoktur	Işlem Görüyor

• 1. Sermayeyi temsil eden pay senetlerinin arasında varsa intifa senetleri ile tahvil ve benzeri borçlanma senetlerine ilişkin açıklama: Sermayeyi temsil eden pay senetlerinin arasında intifa senetleri ile tahvll ve benzeri borçlarıma senetleri bulunmamaktadır.
• BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER'İN YÖNETİM KURULU ÜYELERİ İLE DENETÇİ $\mathbf{ID}$ BİLGİLERİ:

DEVRALAN SIRKET:

No. 7 F reselat / 13 TAV - 01.
Büyük Müks Lefler V D.: 622 usz 9513

Migros'un yönetim kurulu üyeleri 11/04/2017 tarihli genel kurul toplantısında seçilmiştir. Son yönetim kurulu üyeleri ise, aşağıdaki gibidir:

Adı Soyadı	Görevi
TUNCAY ÖZİLHAN	Yönetim Kurulu Başkanı
NIKOLAOS STATHOPOULOS	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
SALIH METIN ECEVIT	Yönetim Kurulu Üyesi

Cigli Vargi

HOD THE MIR

5630017561

Adı Soyadı	Görevi
STEFANO FERRARESI	Yönetim Kurulu Üyesi
SALIM ABDULLAH KHALFAN AL MAMARI	Yönetim Kurulu Üyesi
OMER OZGUR TORT	Yönetim Kurulu Üyesi
JACOB CORNELIO ADRIANO DE JONGE	Yönetim Kurulu Üyesi
TAYFUN BAYAZIT	Yönetim Kurulu Üyesi
HAKKI HASAN YILMAZ	Yönebm Kurulu Üyesi
IZZET KARACA	Yönetim Kurulu Üyesi
TALIP ALTUG AKSOY	Yönetim Kurulu Üyesi
KAMILHAN SÜLEYMAN YAZICI	Yönetim Kurulu Üyesi

Migros yönetim kurulunun 28/03/2018 tarihli toplantısında, Denetimden Sorumlu Komite'nin önerisi doğrultusunda 2018 yılı hesap dönemi için PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin bağımsız denetim kuruluşu olarak seçilmesine ve kararın 15/05/2018 tarihinde toplanacak olan genel kurulun onayına sunulmasına karar verilmiştir. Bu kapsamda Migros'un 15/05/2018 tarihli olağan genel kurul toplantisinda, sirket denetciliăine seçilmiştir.

DEVROLAN SIRKET:

Kipa'nın yönetim kurulu üyeleri 18/10/2017 tarihli genel kurul toplantısında seçilmiştir. Son yönetim kurulu üyeleri ise, aşağıdaki gibidir:

Adı Soyadı	Görevi
TUNCAY OZILHAN	Yönetim Kurulu Başkanı
NIKOLAOS STATHOPOULOS	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
OMER OZGÜR TORT	Yönetim Kurulu Üyesi
MUVAFFAK HSAN USEL	Yönetim Kurulu Üyesi
ALI PASLI	Yönetim Kurulu Üyesi

Kipa yönetim kurulunun 27/03/2018 tarihli toplantısında, Denetimden Sorumlu Komite'nin önerisi doğrultusunda 2018 yılı hesap dönemi için PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin bağımsız denetim kuruluşu olarak seçilmesine ve kararın 27/04/2018 tarihinde toplanacak olan genel kurulun onayına sunulmasına karar verilmiştir. Bu kapsamda Kipa'nın 27/04/2018 tarihli olağan genel kurul toplantisinda, sirket denetçiliğine seçilmiştir.

A TICARET A avastanı Caddesi M Cigil / LAMIR Oairesi 563001756

M DEVRALMA YOLUYLA BİRLESMEYE İLİSKİN BİLGİLER

A. Birlesmenin Amacı ve Sonucları:

Birleşme sonucunda; şirketler aynı ticari yapı altında tek bir tüzel kişilik olarak faaliyet gösterecek olmaları sebebiyle gerekli sinerji yaratılmış olacaktır.

Yönetim kurulları asağıda belirtilen birlesme gerekceleri ve hedeflere ulasılacağı hususunda mutabiktirlar.

• Operasyonel olarak ticari faaliyetler tek bir tüzel kişilik şemsiyesi altında yürütülerek hukuki yapı sadeleştirilecektir.
• Yönetim seviyelerinde aynı pozisyon için birden fazla görevlendirme yapılması engellenecek ve tek bir idari merkez ile yönetim yapıları sadeleştirilecektir.
• Rekabet gücü arttırılacaktır.
• İştirak yapısı daha sade hale gelecektir.
• Kar dağıtım potansiyeli artacaktır.
• Maliyet avantajı sağlanacaktır.

Yukarıda açıklanan hedefler ve bu hedeflere ulaşılması ile yakalanacak sinerjiyle Migros'un finansal gücü arttırılmış olacaktır. Bu durumun ileri vadede pay sahipleri açısından daha karlı bir büyümeyi de beraberinde getirmesi beklenmektedir.

Birlesme Sözlesmesi: В.

Birleşmeye Taraf Şirket yetkililerince ___/_______ tarihinde imzalanan birleşme sözleşmesi ekte (EK-1) olarak yer almaktadır.

C. Birleşmeye Esas Finansal Tablolar:

Birleşme işleminde Migros'un 31/12/2017 tarihli konsolide mali tabloları ve Kipa'nın 31/12/2017 tarihli mali tabloları esas alınacaktır. Finansal tablolar ekte (Ek-2) yer almaktadır.

• D. Şirket Paylarının Değişim Oranı, Denkleştirme Akçesi, Devrolan Şirket Ortaklarına Devralan Şirket Nezdinde Tanınan Haklar:
• 1. Payların değişim oranı:

Uzman kuruluş tarafından hazırlanan 20/04/2018 tarihli rapora göre;

Birlesme oranı: %99,1080

Değişim oranı: 0,032030213

Birleşme neticesinde, Migros'un sermayesinde artış olacaktır.

Migros'un birleşme sonrası arttırılacak sermaye miktarı 1.602.327 TL olup, sermaye 178.030.000 TL'den 179.632.327 TL'ye çıkartılacaktır.

Birleşme İşlemi sonrası Migros'un sermaye miktarı, pay adedi, pay sahipleri ve sermayenin ortaklar arasındaki dağılımı aşağıdaki gibi olacaktır. Migros'un her bir payının nominal değeri 1 Kuruş (Bir Kuruş) olup, tüm paylar nama yazılı olacaktır.

MIGROS TICABET A Ata on Maria He Turgut Özal Bukrar LISTANBUL Büyük Mükatlefler V.D.: 622,852 9513

i. CARI A.S. $\mathbf i$ o Caddesi No:40 Cigil / IzMie IDairesi: 563001756 Cioll Val

Ortağın Adı-Soyadı / Ticaret Unvanı	Pay Adedi	Pay Tutan (TL)
PERAKENDECILIK VE TICARET MH ANONÍM SİRKETİ	8.901.500,000	89.015.000
KENAN INVESTMENTS SA	2.693,733,600	26.937.336
MOONLIGHT CAPITAL SA	1.437.100.000	14.371.000
DİĞER	4.930.899.100	49.308.991
TOPLAM	17.963.232.700	179.632.327

Migros'un birleşme dolayısıyla esas sözleşmesinin "Sermaye" başlıklı 7. maddesi aşağıdaki şekilde tadil edilecektir. Ancak ayrılma akçesi kullanımına bağlı olarak semaye artırımının tutarı değişebilecektir.

ESKI METIN	YEN METIN
MADDE 7- SERMAYE	MADDE 7-SERMAYE
Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 30/03/2018 tarih ve 16/440 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.	Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 30/03/2018 tarih ve 16/440 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.
Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000.- TL (Türk Lirası) olup, her biri 1 Kurus (Bir Kurus) itibari değerde nama yazılı 50.000.000,000 paya bölünmüştür.	Sirket'in kayıtlı sermaye tavanı 500,000,000.- TL (Türk Lirası) olup, her biri 1 Kurus (Bir Kurus) itibari değerde nama yazılı 50.000.000.000 paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2018-2022 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2022 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2022 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutan icin Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle yapılacak ilk genel kurul toplantısında yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda, yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz. Yönetim kuruluna tanınan bu yetki, sadece sermaye artirimina ilişkin olup cikarilmis sermayeyi azaltma yetkisi genel kuruldadır.	Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2018-2022 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2022 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2022 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle yapılacak ilk genel kurul toplantısında yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda, yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz. Yönetim kuruluna tanınan bu yetki, sadece sermaye artirimina illskin olup cikarılmıs sermayeyi azaltma yetkisi genel kuruldadır.
Belirtilen süre içerisinde kayıtlı sermaye tavanına ulasılması veya izin alınan kayıtlı sermaye tavanının artırılması keyfiyetinin hâsıl olması durumunda Sermaye Piyasası Kurulu'ndan, yeni bir kayıtlı sermaye tavanı için yeniden izin alınması gereklidir.	Belirtilen süre içerisinde kayıtlı sermaye tavanına ulaşılması veya izin alınan kayıtlı sermaye tavanının artırılması keyfiyetinin hâsil olması durumunda Sermaye Piyasası Kurulu'ndan, yeni bir kayıtlı sermaye tavanı için yeniden izin alınması gereklidir.
MIGROS TICARET Atatylik Maha"as Turgul Dzayaulvarı Tik Mükellene VD 622 062 5513	7 KIPANICAREA tent Ha salani Cascesi No 40 Ciğli Varpi Dülhasi : 5630017567

Şirket'in sermayesi 178.030.000. TL (Türk Lirası)'dır. Bu sermaye her biri 1 Kuruş (Bir Kuruş) nominal değerinde 17.803.000.000 paya ayrılmıştır.	Şirket'in sermayesi 179.632.327 TL (yüzyetmişdokuzmilyonaltıyüzotuzikibinüçyüzyirmi yedi Türk Lirası)'dır. Bu sermaye her biri 1 Kuruş (Bir Kuruş) nominal değerinde 17.963.232.700 adet paya ayrılmıştır.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.	Sermayeyi temsil eden paylar kaydilestirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuati hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve ilgili sair mevzuat hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda i) kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya; ii) pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılmasına veya kaldırılmasına, iii) primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir.	Yönelim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve ilgili sair mevzuat hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda i) kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya; ii) pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılmasına veya kaldırılmasına, iii) primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir.
Pay sahiplerinin yeni pay alma hakları pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açmayacak şekilde kısıtlanabilir/kaldırılabilir.	Pay sahiplerinin yeni pay alma hakları pay sahipleri arasında eşitsizliğe vol açmayacak şekilde kısıtlanabilir/kaldırılabilir.
Sermayenin bedelsiz olarak artırıldığı hallerde artırım tarihindeki mevcut pay sahiplerine şirketteki hissesi oranında bedelsiz yeni pay dağıtılır.	Sermayenin bedelsiz olarak artırıldığı hallerde artırım tarihindeki mevcut pay sahiplerine şirketteki hissesi oranında bedelsiz yeni pay dağıtılır.

Denkleştirme ödemesi: $2.$

Kipa pay sahiplerine, sahip oldukları her 1,00 TL nominal değerli Kipa hissesi için Migros'un 1,00 TL nominal değerli 0,032030213 adet hissesi verilecektir.

31/12/2017 itibariyle Kipa'nın bir adet hissesi için önerilen beher hisse bedeli 1,29439 TL olarak belirlenmiştir. İmtiyazlı paylar için eşdeğer haklar öngörülmemiştir. Kipa'nın imtiyazlı bir adet A Grubu hissesi için önerilen beher hisse bedeli, 1,29439 TL'nin %10 artırılması suretiyle hesaplanmıştır ve 1,423829 TL olarak belirlenmiştir. Bu sebeple, Kipa'nın 1,00 TL nominal değerli A Grubu hisseleri için Migros'un 1,00 TL nominal değerli 0,032030213 adet hissesi verilecektir ve ilave olarak aynı Kipa pay sahiplerine TTK md. 140/2 ve Tebliğ md. 11/2 hükümleri uyarınca 0,129439 TL denkleştirme ödemesi yapılacaktır.

Devrolan şirket ortaklarına devralan şirket nezdinde tanınan ortaklık hakları: $3.$

Kipa'nın A Grubu pay senetlerinin oyda ve yönetim kurulu üyesi seçiminde imtiyazı vardır. Migros'ta imtiyazlı paylar yoktur. Kipa'nın mevcut imtiyazları devam etmeyecektir. Migros ve Kipa'da intifa senedi bulunmamaktadır. 20/04/2018 tarihli uzman kuruluş raporuna göre 31/12/2017 itibarıyla Kipa'nın bir adet hissesi için önerilen beher hisse bedeli 1,29439 TL olarak belirlenmiştir. İmtiyazlı paylar için eşdeğer haklar öngörülmemiştir. Kipa'nın imtiyazlı bir adet A Grubu hissesi için önerilen beher hisse bedeli, 1,29439 TL'nin %10 artırılması suretiyle hesaplanmıştır ve 1,423829 TL olarak belirlenmistir.

MIGROSTICARETA.S. t Özal Bulvan türk Maha TANGUL er VD. 622052-95

addesi No 40 IZMIR n Dainsi, 56300 7561

1. Ayrılma akçesi tutarı ve şirket pay ve ortaklık hakları yerine ayrılma akçesi verilmesinin sebepleri:

Tebliğ madde 7 gereğince, uzman kuruluş görüşünün hazırlanmasında ilgili şirketlerin nitelikleri dikkate alınarak en az üç değerleme yöntemi dikkate alınmıştır.

EY tarafından hazırlanan uzman kuruluş raporunda (i) Gelir Yaklaşımı - İndirgenmiş Nakit Akımları Yöntemi, (ii) Piyasa Yaklaşımı - Benzer Şirketler Yöntemi, (iii) Piyasa Yaklaşımı - Benzer İşlemler Yöntemi kullanılmıştır. EY, hisse değişim oranını hesaplarken farklı yöntemlere farklı ağırlıklar vermiştir.

• Gelir Yaklaşımı İndirgenmiş Nakit Akımları Yöntemi: Şirketlerin geleceğe yönelik $\blacksquare$ potansiyelini, yeni mağaza açılış projeksiyonlarının ve net işletme sermayesinin değerlemeye etkisini yansıtması nedeniyle birleşme oranı hesaplamasında birincil yöntem olarak belirlenmiş ve hesaplamada bu yönteme % 90 ağırlık verilmiştir.
• Piyasa Yaklaşımı- Benzer Şirketler Yöntemi: Bu yöntemde tercih edilen çarpan Kipa'nın faaliyet karı olmaması sebebiyle Şirket Değeri / Satış Çarpanı olup ilgili çarpan şirketlerin farklı karlılık seviyelerini göz önünde bulundurmamaktadır. Ayrıca benzer şirketler yöntemi Kipa ve Migros'a özgü büyüme potansiyelini, işletme sermayesi yönetimini ve nakit yaratma potansiyelini tam olarak yansıtamamaktadır. Ancak piyasanın genel beklentilerini yansıtması nedeniyle birleşme oranı hesaplamasında ikincil yöntem olarak belirlenmiş ve hesaplamada bu yönteme % 5 ağırlık verilmiştir.
• Piyasa Yaklaşımı- Benzer İşlemler Yöntemi: Bu yöntemde tercih edilen çarpan Kipa'nın faaliyet karı olmaması sebebiyle Şirket Değeri / Satış Çarpanı olup ilgili çarpan sirketlerin farklı karlılık seviyelerini göz önünde bulundurmamaktadır. Ayrıca benzer işlemler yönetimi Kipa ve Migros'a özgü büyüme potansiyelini, işletme sermayesi yönetimini ve nakit yaratma potansiyelini tam olarak yansıtmamaktadır. Ancak geçmişte gerçekleşen birleşme satın alma islemlerinde oluşan şirket değerlemelerini yansıtması nedeniyle birleşme oranı hesaplamasında kullanılan ikincil yöntem olarak belirlenmiş ve hesaplamada bu yönteme % 5 ağırlık verilmiştir.

Uzman kuruluş raporuna göre: Birleşme oranı %99,1080, hisse değişim oranı 0,032030213 olarak belirlenmistir.

Birleşmeye ilişkin hisse değişim oranının Kipa'nın 1 TL nominal değerli 1 adet hissesine karşılık Migros'un 1 TL nominal değerli 0,032030213 hissesi olması öngörülmektedir.

TTK madde 155(2)(a) ve Tebliğ madde 13(1) uyarınca, devrolan şirket ortaklarına ayrılma akçesi tercih hakkı olarak önerilmelidir.

Uzman kuruluş raporunda, yukanda ifade edilen üç yönteme göre bulunan sonuçların ağırlıklandırılması sonucunda hesaplanan ve adil ve makul olduğu ifade edilen hisse değişim oranı dikkate alınarak yapılan hesaplama neticesinde ayrılma akçesi olarak 31/12/2017 libariyle Kipa'nın bir adet hissesi için önerilen beher hisse bedeli 1,29439 TL olarak belirlenmiştir. Kipa'nın imtiyazlı bir adet A Grubu hissesi için önerilen beher hisse bedeli, 1,29439 TL'nin %10 artınlması suretiyle hesaplanmıştır ve 1,423829 TL olarak belirlenmiştir.

Kipa ortakları, isterlerse Migros payı almak suretiyle ortak olmaya devam ederler veya ayrılma akçesi tercihlerini kullanarak ortaklıktan ayrılırlar.

Migros'un birleşme sonrası artırılacak sermaye miktarı 1.602.327 TL olup, sermayesi 178.030.000 TL'den 179.632.327 TL'ye çıkarılacaktır.

Ayrılma akçesi tercihini kullanacak Kipa ortakları sermaye artışı dolayısıyla sahibi olacakları Migros payını Migros'a devrederek ayrılma akçesi karşılığını nakden tahsil edeceklerdir. Ayrılma akçesi tercihini kullanan Kipa ortaklarının sermaye artışının tescili tarihi itibari ile Kipa'da pay sahibi olunup olunmadığı Merkezi Kayıt Kuruluşu Bilgi Paylaşımı ve/veya Aracı Kurumlar vasıtası ile teyit ettirilecektir. Tebliğ gereğince, ayrılma akçesi tercihinin kullandırılmasına, birleşmenin tescilinden sonraki iş günü başlanır. Ayrılma akçesinin kullanım süresi 10 isgünüdür.

TICARETA.S. esi Tumul Özal Buvan ETAMBUL 622052 Pr

647561

Ayrılma akçesi tercihini kullanmak isteyen Kipa pay sahipleri bu seçimlik haklarını sahip oldukları payların tamamı için kullanmak zorundadırlar.

Avrilma akcesi seçimlik hakkını kullanacak Kipa ortakları bu haklarını aracı kurum vasıtasıyla kullanmak zorundadırlar. Ayrılma akçesi seçimlik hakkını kullanacak Kipa pay sahipleri, ayrılma akçesine konu payların Migros adına alım işlemlerini gerçekleştirecek aracı kuruma kamuya açıklanacak ayrılma akçesinin kullanım sürecine ilişkin ilan edilen cercevede ve genel hükümler doğrultusunda teslim ederek satışı gerçekleştirecektir. Ayrılma akçesi seçimlik hakkını kullanmak için aracı kuruma basvuran Kipa pay sahiplerine satış bedelleri en geç satışı takip eden işgünü nakden ödenecektir.

Nakden ödenecek olan ayrılma akcesi Migros'un serbestce tasarruf ettiği fonlardan karşılanacaktır.

E. Birleşme oranı ve değişim oranının belirlenmesi yönünden payların değerlemesine iliskin özellikler:

Tebliğ madde 7 gereğince, uzman kuruluş görüşünün hazırlanmasında ilgili sirketlerin nitelikleri dikkate alınarak en az üç değerleme yöntemi dikkate alınmalıdır.

EY tarafından hazırlanan uzman kuruluş raporunda (i) Gelir Yaklaşımı - İndirgenmiş Nakit Akımları Yöntemi, (ii) Piyasa Yaklaşımı - Benzer Şirketler Yöntemi, (iii) Piyasa Yaklaşımı - Benzer İslemler Yöntemi kullanılmıştır. EY, hisse değişim oranını hesaplarken farklı yöntemlere farklı ağırlıklar vermistir.

• · Gelir Yaklaşımı İndirgenmiş Nakit Akımları Yöntemi: Şirketlerin geleceğe yönelik potansiyelini, yeni mağaza açılış projeksiyonlarının ve net işletme sermayesinin değerlemeye etkisini yansıtması nedeniyle birleşme oranı hesaplamasında birincil yöntem olarak belirlenmis ve hesaplamada bu yönteme % 90 ağırlık verilmiştir.
• Piyasa Yaklaşımı Benzer Şirketler Yöntemi: Bu yöntemde tercih edilen çarpan Kipa'nın faaliyet karı olmaması sebebiyle Şirket Değeri / Satış Çarpanı olup ilgili çarpan şirketlerin farklı karlılık seviyelerini göz önünde bulundurmamaktadır. Ayrıca benzer şirketler yöntemi Kipa ve Migros'a özgü büyüme potansiyelini, işletme sermayesi yönetimini ve nakit yaratma potansiyelini tam olarak yansıtamamaktadır. Ancak piyasanın genel beklentilerini yansıtması nedeniyle birleşme oranı hesaplamasında ikincil yöntem olarak belirlenmis ve hesaplamada bu yönteme % 5 ağırlık verilmiştir.
• Piyasa Yaklaşımı Benzer İşlemler Yöntemi: Bu yöntemde tercih edilen çarpan Kipa'nın faalivet karı olmaması sebebiyle Şirket Değeri / Satış Çarpanı olup ilgili çarpan şirketlerin farklı karlılık seviyelerini göz önünde bulundurmamaktadır. Ayrıca benzer işlemler yönetimi Kipa ve Migros'a özgü büyüme potansiyelini, işletme sermayesi yönetimini ve nakit yaratma potansiyelini tam olarak yansıtmamaktadır. Ancak geçmişte gerçekleşen birleşme satın alma islemlerinde oluşan şirket değerlemelerini yansılması nedeniyle birleşme oranı hesaplamasında kullanılan ikincil yöntem olarak belirlenmiş ve hesaplamada bu yönteme % 5 ağırlık verilmiştir.

$10$

Uzman kuruluş raporuna göre:

Birleşme oranı: %99,1080

Hisse değişim oranı: 0,032030213

olarak belirlenmistir.

ROS Wahale Turgin O - I Bulvan
n 7 Atas B. US TAN 4UL No. 7 Alas r V.D.: 622 052 9513 Hüyük Muke'ler

MR śi : 5630017561

F. Kullanılacak olan birleşme oranının adil ve makul olup olmadığına ilişkin görüş:

EY tarafından hazırlanan uzman kuruluş raporunda (i) Gelir Yaklaşımı - İndirgenmiş Nakit Akımları Yöntemi, (ii) Piyasa Yaklaşımı - Benzer Şirketler Yöntemi, (iii) Piyasa Yaklaşımı - Benzer İslemler Yöntemi kullanılmıştır. Belirtilen üç yöntem sonucunda hesaplanan değiştirme oranı adil ve makuldür.

G. Sermaye artırım miktarı:

Sermaye artıslarında uzman kurulus raporlarında belirlenen tutarlar dikkate alınacaktır.

Migros'un birlesme sonrası arttırılacak sermaye miktarı 1.602.327 TL olup. sermave 178.030.000 TL'den 179.632.327 TL'ye çıkartılacaktır.

Verilecek paylar: Birleşme sonrası Kipa'nın Migros haricindeki pay sahiplerine her biri 1 TL (bir Türk Lirası) nominal değerli 1 adet Kipa payı için 1 TL nominal değerli 0,032030213 adet Migros payı verilecektir.

Esas sözleşme değişikliği: Birleşme nedeniyle Migros'un esas sözleşmesinin "Sermaye" başlıklı 7. maddesi SPK'nın değişikliğe onay vermesi kaydıyla değiştirilecektir. Esas sözleşme değişikliğine iliskin yönetim kurulu kararı, tadil tasarısı ve sair belge ve hususlar Migros'un kurumsal internet sitesi ve kamuyu aydınlatma platformunda kamuya açıklanacaktır.

Esas sözleşme değişikliğine ilişkin tadil tasarısı SPK'nın 30/03/2018 tarih ve 16/440 sayılı onayı ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın 05/04/2018 tarih ve 50035491-431.02 savılı onavı akabinde İstanbul Ticaret Sicili nezdinde / / tarihinde tescil edilen 500.000.000 TL'lik kayıtlı sermaye tayanı içerisinde kalmasından dolayı, genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulmayacaktır ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı izni alınması da gerekmemektedir.

H. Devrolan sirket ortaklarına birlesme dolayısıyla yüklenecek olan ek ödeme ve diğer kişisel edim yükümlülükleri ile kişisel sorumluluklar hakkında bilgi:

Yoktur.

L Değişik türdeki şirketlerin birleşmelerinde yeni tür dolayısıyla ortaklara düşen yükümlülükler:

Yoktur.

J. Birleşmenin birleşmeye katılan şirketlerin işçileri üzerindeki etkileri ile mümkünse bir sosyal planın içeriği:

Kipa'nın personeli tüm hak ve yükümlülükleri ile birlikte yürürlükteki mevzuat hükümleri dahilinde devralan şirkete devrolacaktır. Kipa'nın çalışanlarının haklarında herhangi bir değişiklik söz konusu olmayacaktır.

K. Birleşmenin, birleşmeye katılan şirketlerin alacakları üzerinde etkileri:

Kipa'nın vadesi geldiği halde alacaklılarının müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak TTK 157. maddesinde düzenlenen alacaklıların çağrılması ve korunmasına ilişkin hükümlere uygun hareket edilecektir.

(a) Alacaklara iliskin hususlar:

Birleşme işlemi birleşmeye katılan şirketlerin yönetim kurullarının bu konuda alacakları birleşme kararını kayıtlı oldukları ticaret sicil müdürlüğüne tescili ile hüküm kazanacaktır. Kipa'nın tüm hak, alacak, borç ve yükümlülükleri yukarıda sözü edilen tescil keyfiyetinin yerine getirilmesi ile Migros'a intikal edecektir. Bu surette Migros tarafından devralınan ve birleşme öncesinde Kipa'ya ait olan üçüncü şahıslara ilişkin tüm borç ve mükellefiyetler ile yapılmış

11 OS ITC ürk Mahalles Turgut Özal Byrvarı STANRIA VD. 622 062 9513 Aikellefle

lasi No.4 MR

anlaşma şartları TTK ile şair ilgili mevzuat hükümleri uyarınca vadelerinde Migros tarafından tam ve eksiksiz olarak verine getirilecektir.

(b) Alacakların teminat altına alınması:

TTK'nın 157. maddesinin 1. bendine uygun olarak Kipa'nın alacaklıları birleşmenin hukuken geçerlilik kazanmasından (tescil edilmesinden) itibaren üç ay içinde istemde bulunurlarsa Migros bunların alacaklarını teminat altına alır.

TTK'nın 157, maddesinin 2. bendine uygun olarak Kipa alacaklılarına, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde 7'ser gün aralıklarla üç defa yapacakları ilanla ve ayrıca internet sitelerine konulacak ilanla haklarını bildirirler. TTK'nın 541. maddesinin 1. bendi hükmüne uygun olarak alacaklı oldukları Kipa'nın defterlerinden veya diğer belgelerden anlaşılan ve yerlesim verleri bilinen kişilere taahhütlü mektupla da bilgi verilir.

TTK'nın 157. maddesinin 4. bendine uygun olarak diğer alacaklıların zarara uğramayacaklarının anlaşılması halinde Migros teminat göstermek yerine borcu ödeyebilir.

TTK'nın 541. maddesinin 2. bendi hükümlerine uygun olarak alacaklı oldukları bilinenler bildirimde bulunmazlarsa alacaklarının tutarı Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nca belirlenecek bir bankaya depo edilir.

Ancak TTK'nın 541, maddesinin 3, bendinde sayılan hallerin (Kipa'nın borclarının yeterli bir şekilde teminat altına alınmış olması veya Kipa'nın varlığının pay sahipleri arasındaki paylaşımının bu borçların ödenmesi şartına bağlanmış olması) Migros tarafından sağlanmamış olması halinde, Kipa'nın henüz muaccel olmayan veya hakkında uyuşmazlık bulunan borçlarını karşılayacak tutarda para notere depo edilir. Ancak Migros'un güçlü finansal yapısı nedeniyle TTK'nın 541. maddesinin 3. bendinin uygulama alanının olmayacağı düsünülmektedir.

(c) Vergi borcları ve bildirim:

Migros birleşme ile infisah edecek Kipa'nın tahakkuk etmiş ve birleşme tarihine kadar tahakkuk edecek bütün yergi borclarını ödeyeceğine ve diğer yükümlülüklerini yerine getireceğine dair bir taahhütnameyi yasal süresi içerisinde Kipa'nın bağlı bulunduğu vergi dairesi müdürlüğüne verecek, talep halinde ayrıca yeterli teminat da gösterecektir.

Birleşmeye Taraf Şirketler müştereken imzalayacakları kurumlar vergisi beyannamesini. birleşme sonucu tasfiyesiz infisah edecek olan Kipa'nın devir bilançosunu ve gelir tablosunu da ekleyerek, birleşmenin Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edildiği günden itibaren en geç 30 gün içinde Kipa'nın bağlı bulunduğu vergi dairesine vereceklerdir.

L. Kipa'nın sahibi bulunduğu tescile tabi varlıklara ait yasal hakların deyri:

Birleşme sonucunda tasfiyesiz infisah edecek olan devrolan şirketlerin üçüncü kişilere olan borçları yapılmış anlaşma şartları ve TTK ve ilgili sair mevzuat hükümleri uyarınca vadelerinde devralan şirket tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir.

Kipa'nın sahibi olduğu markalar, gayrimenkuller, taşıtlar, şubeler, işyeri açma ve çalışma ruhsatları ve sair tescile tabi varlıklara ait bütün yasal haklar birleşmeden itibaren tümüyle Migros'a devir ve intikal edecektir. Migros gerekli tescil işlemlerini gerçekleştirecektir.

M. İlgili makamlardan alınan onaylar:

Birleşme işlemi "Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in (Tebliğ No.2010/4) 6. maddesi kapsamında kontrol değişikliğine yol açmadığından anılan birlesme islemine iliskin olarak Rekabet Kurulu'ndan onay alınması gerekmemektedir.

4

$12$ Ckle TICARET A.S. TIZARE MIGROS Fastan Caddesi No:40 Xurgut Ozal Bulvan Advantage And OIDI / ZMAR No: Alaşehir / ISTANBUL Ciòli Va pi Dairesi : 5630017561 Büyük Mikellefler V.D 622 052 9515

Migros'ta sermaye artışı gerçekleştirilecek olmasına rağmen, söz konusu sermaye artışının Migros'un SPK'nın 30/03/2018 tarih ve 16/440 sayılı onayı ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın 05/04/2018 tarih ve 50035491-431.02 sayılı onayı akabinde İstanbul Ticaret Sicili nezdinde / / / tarihinde tescil edilen 500.000.000 TL'lik kayıtlı sermaye tavanı içerisinde kalmasından dolayı, sermaye artışında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı izni alınması da gerekmemektedir.

Birleşme işlemi sadece SPK'nın onayına tabi olacaktır.

N. Birleşme işlemi ile ulaşılmak istenen hedeflerin gerçekleştirilmesini önleme ihtimali bulunan muhtemel riskler:

Birleşme işlemi ile ulaşılmak istenen hedeflerin gerçekleştirilmesini önleme ihtimali bulunan muhtemet risk tespit edilememistir.

$V₀$ FINANSAL TABLOLAR:

Birleşme işleminde SPK'nın Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği kapsamında Kamu Gözetimi. Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına uygun olarak hazırlanan bağımsız denetimden geçmiş 01.01.2017 - 31.12.2017 finansal tablolar ve dipnotları esas alınacaktır. Finansal tablolar ekte (Ek/2) ver almaktadır.

SONUC

lşbu birleşme raporunda yer alan bilgiler ile adil ve makul olduğu uzman kuruluş tarafından tespit edilen "Pay Değişim Oranı" doğrultusunda, Kipa'nın oy hakkı veren paylarının %96,25'ine sahip olan Migros'un, Kipa'yı tüm aktif ve pasifleri ile birlikte bir kül halinde devir almak suretiyle kendi bünyesinde birleştirilmesinin uygun olacağı kanaatine varılmıştır. İstanbul, / /

Ekler:

1. Birlesme sözlesmesi

$2.$ 01/01/2017 - 31/12/2017 dönemine ait finansal tablolar

infoam avaalanı Caddesi No:40 Yanl CISILAZMIR 322 052 0545 ires!: 563001756

J

t

IMZA SAYFASI

DEVRALAN SIRKET MIGROS TICARET A.S

Tuncay Özilhan Yönetim Kurulu Başkanı Ömer Özgür Tort Yönetim Kurulu Üyesi

DEVROLAN SIRKET

KİPA TİCARETİ A.Ş.

Tuncay Özilhan

Yönetim Kurulu Başkanı

S ROS A Lar Buivan íα No: 7 A North ISTAMBUL
Edytik Mükel after V.D.: 622 052 9513

Ömer Özgür Tort Yönetim Kurulu Üyesi

Kip PET A.S. TICAR Yeni H .
Lan Cige ZMIR
In Dairesi 56300P Çiğli Ver