MİGROS TİCARET A.Ş. — M&A Activity 2018

Apr 25, 2018

BİRLESME SÖZLESMESİ

• $(A)$ İşbu Birleşme Sözleşmesi ("Birleşme Sözleşmesi"):
• 1. Bir tarafta merkezi Atatürk Mahallesi Turgut Özal Bulvarı No: 7 34758 Atasehir / İSTANBUL adresinde bulunan, İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu'na 659896 sicil numarası ile tescilli. Büvük Mükellefler Vergi Dairesi nezdinde 6220529513 vergi numarası ile kayıtlı bir anonim sirket olan MİGROS TİCARET A.Ş. (bundan böyle "Migros" olarak anılacaktır); ile
• $2.$ Diğer tarafta, merkezi Yeni Havaalanı Cad. No:40 35610 Çiğli / İZMİR adresinde bulunan ve İzmir Ticaret Sicil Memurluğu'na 112013 K 5372 sicil numarası ile tescilli. İzmir Ciğli Vergi Dairesi nezdinde 5630017561 vergi numarası ile kayıtlı bir anonim şirket olan KİPA TİCARET A.S. (bundan böyle "Kipa" olarak anılacaktır)

arasında imzalanmıştır.

(Migros ve Kipa bundan böyle ayrı ayrı "Taraf" ve birlikle "Taraflar" olarak anılacaktır.)

• $(B)$ Bu Birleşme Sözleşmesi, Migros'un 18/04/2018 tarih ve 215 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile Kipa'nın 18/04/2018 tarih ve 46 sayılı Yönetim Kurulu kararı, Sermave Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ("Tebliğ") ile diğer ilgili mevzuat hükümleri. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 136 ila 158 ve 191 ila 194. madde hükümleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun kurumların devir muamelelerini düzenleyen 19. ve 20. madde hükümleri ve diğer ilgili mevzuat hükümlerine göre, Migros'un Kipa'nın oy hakkı veren paylarının %96,25'ine sahip olması dolayısıyla TTK'nın 155 ve 156, maddeleri ile Tebliğ'in 13. maddesi kapsamında "kolaylaştırılmış usulde birleşme" hükümleri çerçevesinde Kipa'nın Migros tarafından tüm aktif ve pasifleri ile birlikte bir kül halinde devir alması amacıyla düzenlenmiş ve imzalanmış bulunmaktadır.
• Bu Birleşme Sözleşmesi, Migros'un SPK'nın 30/03/2018 tarih ve 16/440 sayılı ve Gümrük ve $(C)$ Ticaret Bakanlığı'nın 05/04/2018 tarih ve 50035491-431.02 sayılı onayına istinaden, kayıtlı sermaye sistemine geçişin 15/05/2018 tarihinde yapılacak olan olağan genel kurul toplantisinda onaylanacak olması sebebiyle kayıtlı sermaye sistemine uygun olarak hazırlanmıstır.

Madde 1 - Birleşmenin Tanımı

Birleşme, Migros'un 31/12/2017 tarihli konsolide mali tabloları ve Kipa'nın 31/12/2017 tarihli mali tablolarının esas alınması suretiyle Migros'un Kipa'nın oy hakkı veren paylarının %96,25'ine sahip olması dolayısıyla, Migros'un Kipa'yı kolaylaştırılmış birleşme yöntemiyle külliyen devir alması suretiyle gerçekleştirilecektir. SPK uygulaması kapsamında uzman kuruluş raporu ve birlesme raporu hazırlanacak ve ortaklara inceleme hakkı tanınacaktır. Birleşme Sözleşmesi Kipa'nın genel kurulunun onayına sunulmayacaktır. Keza Birlesme Sözlesmesi, Migros'ta sermaye artısı gerceklestirilecek olmasına rağmen, söz konusu sermaye artışının Migros'un, SPK'nın 30/03/2018 tarih ve 16/440 sayılı onayı ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın 05/04/2018 tarih ve 50035491-431.02 sayılı onayı akabinde Istanbul Ticaret Sicili nezdinde / / / tarihinde tescil edilen 500.000.000 TL'lik kayıtlı sermaye tavanı içerisinde kalmasından dolayı, Migros'un genel kurulunda da onaylarımayacaktır.

Madde 2 - Resmi Kurumların Onayı

$2.1.$ SPK'nın Birleşme İşlemine İlişkin Onayı

Işbu Birleşme Sözleşmesi, burada yer alan hüküm ve şartlar altında Kipa'nın Migros'a devredilmesine iliskin olarak hazırlanan $1 - 1$ duvuru metnine SPK'nin tarih VA sayılı kararı ile verilen onayına istinaden düzenlenmiştir.

M latürk Maha es. Turbut Özaj Bulvan No. 7 Alsehr / ISTAMBUL

Yeni Hayaalan Cagdesi Mo 40 Cigil Vergi Dairesi : 5630017561

$2.2.$ Diğer Resmi Kurumların Onayı

Birleşme işlemi "Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in (Tebliğ No.2010/4) 6. maddesi kapsamında kontrol değişikliğine yol açmadığından anılan birleşme işlemine ilişkin olarak Rekabet Kurulu'ndan onay alınması gerekmemektedir.

Migros'ta sermaye artışı gerçekleştirilecek olmasına rağmen, söz konusu sermaye artışının Migros'un SPK'nın 30/03/2018 tarih ve 16/440 sayılı onayı ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın 05/04/2018 tarih ve 50035491-431.02 sayılı onayı akabinde İstanbul Ticaret Sicili nezdinde / / / tarihinde tescil edilen 500.000.000 TL'lik kayıtlı sermaye tavanı içerisinde kalmasından dolayı, sermaye artışında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı izni alınması da gerekmemektedir.

Birleşme işlemi sadece SPK'nın onayına tabi olacaktır.

Madde 3 - Birleşen Şirketler Hakkında Bilgiler

• $3.1.$ MGROS
• $3.1.1$ Genel Bilgiler

Ticaret unvanı: Migros Ticaret A.S.

Merkez adresi: Atatürk Mahallesi Turgut Özal Bulvarı No:7 34758 Atasehir - İstanbul

Tescil tarihi: 19/03/2008

Ticaret sicil müdürlüğü ve numarası: İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü, 659896

Mersis no: 0622052951300016

Süresi: Süresiz

Faaliyet konusu: Gıda ve diğer ihtiyaçları ve ürünleri tüketiciye uygun sartlarda sağlamaya çalışmaktır. Bunun için ürünlerin üreticilerden tüketicilere aktarılmasına kadar bunların maliyetlerine eklenen toplama, yükleme, sevkiyat, boşaltma, ayırma, paketleme, pazarlama, depolama gibi hizmetleri ekonomik şartlarla yapmak, bozulmalarını ve değer kayıplarını önlemek, tüketiciye örnek bir pazarlama ve organizasyon ile arz etmek ve perakendecilik piyasasında faaliyet göstermek ve 08/10/2013 tarihinde tescil edilen tadil tasarısında yazılı diğer isler.

Nace kodu: 47.11.02(Rev.2) - Süpermarket ve hipermarketlerde vapılan perakende ticaret (belirli bir mala tahsis edilmemis mağazalarda gıda, içecek veya tütün ağırlıklı perakende ticaret)

Vergi dairesi ve numarası: İSTANBUL - Büyük Mükellefler Vergi Dairesi Baskanlığı 6220529513

Internet sitesi: www.migroskurumsal.com

3.1.2 Sermaye Yapışı ve Paylar ile İlgili Bilgiler

Cıkarılmış sermaye: 178,030,000 TL

Kavıtlı sermave tavanı: 500.000.000 TL

GROS es Turqui Czal Bulvarı Alatürk Maha TELEGANEUL düyük Mükelle iler VD : 622 052 9513

Yani Bar Lidi Ven

Sermayenin pay sahipleri arasındaki dağılımı:

Ortağın Adı-Soyadı / Ticaret Unvanı	Sermayedeki Payt (TL)	Sermayedeki Payr (%)	Oy Hakki Oranı (%)
PERAKENDECILIK VE TICARET MH ANONIM SIRKETI	89,015,000	50	50
KENAN INVESTMENTS SA	26.937,336	15,13	15,13
MOONLIGHT CAPITAL SA	14.371.000	8,07	8,07
DIGER	47.706.664	26,8	26.8
TOPLAM	178.030.000	100	100

Migros'un çıkarılmış sermayesi tamamen ödenmiştir. Tebliğ'in 7. Maddesi ve TTK hükümlerine uygun olarak Ernst Young Kurumsal Finansman Danışmanlık A.Ş. ("EY") tarafından hazırlanan 20/04/2018 tarihli uzman kuruluş raporu uyarınca sermaye özvarlık içinde korunmaktadır.

Sermayeye dolaylı yoldan sahip olan gerçek veya tüzel kişiler:

Ortağın Adı-Soyadı/Ticaret Unvanı	Sermayedekl Pay	Para Birimi	Sermayedeki Pay(%)
BC Partners	32.901.781,93	TRY	18,48
S.Kamil Yazıcı	19,984,588,2	TRY	11,23
Tülay Aksoy	15.265.524,26	TRY	8,57
Tuncay Ozilhan	15.006.303,72	TRY	8,43
DeA Capital	7.067.612,97	TRY	3.97
S.Vehbl Yazici	2.649.968,29	TRY	1.49
Vahit Yazıcı	1,996.551,89	TRY	1,12
Hidayet Yazici	1.897.594,44	TRY	1,07
Turkish Private Equity Fund II	1.338.941,11	TRY	0,75
AG Anadolu Grubu Holding A.S.	32.214.469,2	TRY	18,09

Sermayeyi temsil eden pay senetlerine tanınan imtiyazlar ile mevcut imtiyazların devam edip etmediği: Sermayeyi temsil eden pay senetlerine tanınmış herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır.

Sermayeyi temsil eden pay senetlerinin arasında varsa intifa senetleri ile tahvil ve benzeri borçlanma senetlerine ilişkin açıklama: Sermayeyi temsil eden pay senetlerinin arasında intifa senetleri ile tahvil ve benzeri borçlanma senetleri bulunmamaktadır.

Bulvan Built Milke ler V.D.: 622 USZ

ET A.S aajanı Qaddesi No 40 TEIN IZMIR Ciăli Ve J Dairesi: 2630017561

3.1.3 Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçi Bilgileri

Adi Soyadı	Göravi	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Olup Olmadığı	Yer Aldığı Komiteler ve Görevi
TUNCAY OZILHAN	Yönetim Kurulu Başkanı	Bağımsız Üye Değil
NIKOLAOS STATHOPOULOS	Yönetim Kurulu Baskan Yardımcısı	Bağımsız Üye Değil	Yönetim Komitesi Kurumsal Úyesi
SALIH METIN ECEVIT	Yönetim Kurulu Üyesi	Bağımsız Üye Değil
STEFANO FERRARESI	Yönetim Kurulu Üyesi	Bağımsız Üye Değil
SALIM ABDULLAH KHALFAN AL MAMARI	Yönetim Kurulu Üyesi	Bağımsız Üye Değil
OMER OZGUR TORT	Yönetim Kurulu Üyesi	Bağımsız Üye Değil
JACOB CORNELIO ADRIANO DE JONGE	Yönetim Kurulu Üyesi	Bağımsız Üye	Komitesi Kurumsal Yönetim Baskani, Denetimden Sorumlu Komite Üyesi
TAYFUN BAYAZIT	Yönetim Kurulu Üyesi	Bağımsız Üye	Riskin Erken Teşhisi Komitesi Başkanı
HAKKI HASAN YILMAZ	Yönetim Kurulu Üyesi	Bağımsız Üye	Riskin Erken Teşhisi Komitesi Üyesi
ZZET KARACA	Yönetim Kurulu Üyesi	Bağımsız Üye	Denetimden Sorumlu Komite Baskanı. Kurumsal Yönetim Komilesi Üyesi
TALIP ALTUG AKSOY	Yönetim Kurulu Üyesi	Bağımsız Üye Değil
KAMILHAN SÜLEYMAN YAZICI	Yönetim Kurulu Üyesi	Bağımsız Üye Değil

Migros yönetim kurulunun 28/03/2018 tarihli toplantısında, Denetimden Sorumlu Komite'nin önerisi doğrultusunda 2018 yılı hesap dönemi için PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin bağımsız denetim kuruluşu olarak seçilmesine ve kararın 15/05/2018 tarihinde toplanacak olan genei kurulun onayına sunulmasına karar verilmiştir. Bu kapsamda Migros'un 15/05/2018 tarihli olağan genel kurul toplantisinda, sirket denetçiliğine seçilmiştir.

$3.2.$ KIPA

3.2.1 Genel Bilgiler

Ticaret unvanı: Kipa Ticaret A.Ş.

Merkez adresi: Yeni Havaalanı Caddesi No:40 35610 Çiğli İzmir

Tescil tarihi: 17/08/1992

Ticaret sicil müdürlüğü ve numarası: İzmir, 112013 K 5372

Mersis no.: 056300175610060

Süresi: Süresiz.

Faaliyet konusu: Perakende ticaret.

Nace kodu: 47.11.02 - Süpermarket ve hipermarketlerde yapılan perakende ticaret (belirli bir mala tahsis edilmemiş mağazalarda gıda içecek veya tütün ağırlıklı perakende ticaret)

TIGARET MGROS Alatürk Ma atesi Torqut Özal Bulvan Yen. Nn 40 NICFERIT TISTANBUL No:7 Büyük Mükellefler V.D.: 622 052 9513 Cigli Veroi Di resi : 5630017561

Vergi dairesi ve numarası: IZMİR - Çiğli Vergi Dairesi Müdürlüğü 5630017561

Internet sitesi: www.kipa.com.tr

3.2.2 Sermaye Yapısı ve Paylar ile İlgili Bilgiler

Cıkarılmış sermaye: 1.332.682.000 TL

Kayıtlı sermaye tavanı: 2,500,000,000 TL

Sermayenin pay sahipleri arasındaki dağılımı:

Ortağın Adı-Soyadı / Ticaret Unvans	Pay Grubu	Sermayedekl Payı (TL)	Sermayedekl Payt (%)
MIGROS TICARET A.Ş.	A Grubu	9,867	0,00
MIGROS TICARET A.S.	B Grubu	1.282.646.660	96,25
MIGROS TICARET A.S. Toplam		1.282.656.527	96,25
DIGER	A Grubu	133	0,00
DIGER	B Grubu	50.025.340	3,75
DIGER TOPLAM		50.025.473	3,75
TOPLAM SERMAYE		1,332,682,000	100,00

Kipa'nın çıkarılmış sermayesi tamamen ödenmiştir. Tebliğ'in 7. Maddesi ve TTK hükümlerine uygun olarak Ernst Young Kurumsal Finansman Danışmanlık A.Ş. ("EY") tarafından hazırlanan 20/04/2018 tarihli uzman kuruluş raporu uyarınca sermaye özvarlık içinde korunmaktadır.

Sermayeye dolaylı yoldan sahip olan gerçek veya tüzel kisiler:

Ortağın Adı-Soyadı/Ticaret Unvanı	Sermayedeki Pay	Para Birimi	Sermayedeki Pay(%)
BC Partners	237.048.167,94	TRY	17,79
S.Kamil Yazıcı	143.983.387,60	TRY	10,80
Tülay Aksoy	109.983.847,29	TRY	8,25
Tuncay Ozilhan	108.116.235,52	TRY	8,11
DeA Capital	50.920.181,45	TRY	3,82
S.Vehbi Yazıcı	19,092.282,89	TRY	1,43
Vahit Yazıcı	14.384.599,84	TRY	1,08
Hidayet Yazıcı	13,671,639,01	TRY	1,03
Turkish Private Equity Fund II	9.646.697,45	TRY	0.72
AG Anadolu Grubu Holding A.S.	232.096.271,34	TRY	17,42

Sermayeyî temsil eden pay senetlerine tanınan imtiyazlar ile meycut imtiyazların devam edip etmediği: Aşağıdaki tabloda gösterildiği üzere A Grubu pay senetlerinin oyda ve yönetim kurulu üyesi seçiminde imtiyazı vardır. Mevcut imtiyazlar devam etmeyecektir.

No:40 5630017561

Pay Grubu	Nama / Hamiline	Imtiyaz Türü	Borsada Islem Görüp Görmediği
Α	Nama	Oyda Intiyaz, Yönetim Kurulu Seçiminde İmtiyaz	İşlem Görmüyor
в	Hamiline	Yoktur	Islem Görüyor

Sermayeyi temsil eden pay senetlerinin arasında varsa intifa senetleri ile tahvil ve benzeri borçlanma senetlerine ilişkin açıklama: Sermayeyi temsil eden pay senetlerinin arasında intifa senetleri ile tahvil ve benzeri borçlanma senetleri bulunmamaktadır.

3.2.3 Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçi Bilgileri

Adı Soyadı	Göravi	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Olup Olmadığı	Yer Aldığı Komiteler ve Görevi
TUNCAY OZILHAN	Yönetim Kurulu Başkanı	Bağımsız Üye Değil
NIKOLAOS STATHOPOULOS	Kurulu Yönetim Başkan Yardımcısı	Bağımsız Üye Değil	Erken Riskin Saptanması Komitesi Üyesi
OMER OZGUR TORT	Yönetim Kurulu Üyesi	Bağımsız Üye Değil
MUVAFFAK İHSAN USEL	Yönetim Kurulu Üyesi	Bağımsız Üye	Riskin Erken Saptanmasi Baskanı. Denetimden Komitesi Sorumlu Komite Üyesi, Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi
ALİ PASLI	Yönetim Kurulu Üyesi	Bağımsız Üye	Denetimden Sorumlu Komite Yönetim Kurumsal Baskanı. Komitesi Başkanı

Kipa yönetim kurulunun 27/03/2018 tarihli toplantısında, Denetimden Sorumlu Komite'nin önerisi doğrultusunda 2018 yılı hesap dönemi için PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin bağımsız denetim kuruluşu olarak seçilmesine ve kararın 27/04/2018 tarihinde toplanacak olan genel kurulun onayına sunulmasına karar verilmiştir. Bu kapsamda Kipa'nın 27/04/2018 tarihli olağan genel kurul toplantisinda, sirket denetciliğine seçilmiştir.

Madde 4 - Uzman Kuruluş Raporu

Tebliğ'in 7. maddesi hükümlerine uygun olarak EY tarafından hazırlanan 20/04/2018 tarihli uzman kuruluş raporu işbu birleşme işleminde esas alınmıştır.

Madde 5 - Duyuru Metni

Tebliğ'in 13. maddesi hükümlerine uygun olarak hazırlanan duyuru metni SPK'nın | / / tarih ve sayılı kararı ile onaylanmıştır.

ANRUL 622 052 051

Mi¤ A630017561

Madde 6 - Ayrılma Akçesi

Tebliğ madde 7 gereğince, uzman kuruluş görüşünün hazırlanmasında ilgili şirketlerin nitelikleri dikkate alınarak en az üç değerleme yöntemi dikkate alınmıştır.

EY tarafından hazırlanan uzman kuruluş raporunda (i) Gelir Yaklaşımı - İndirgenmiş Nakit Akımları Yöntemi, (ii) Piyasa Yaklaşımı - Benzer Şirketler Yöntemi, (iii) Piyasa Yaklaşımı - Benzer İşlemler Yöntemi kullanılmıştır. EY, hisse değişim oranını hesaplarken farklı yöntemlere farklı ağırlıklar vermistir.

• · Gelir Yaklaşımı İndirgenmiş Nakit Akımları Yöntemi: Şirketlerin geleceğe yönelik potansiyelini, yeni mağaza açılış projeksiyonlarının ve net işletme sermayesinin değerlemeye etkisini yansıtması nedeniyle birleşme oranı hesaplamasında birincil yöntem olarak belirlenmiş ve hesaplamada bu yönteme % 90 ağırlık verilmiştir.
• Piyasa Yaklaşımı Benzer Şirketler Yöntemi: Bu yöntemde tercih edilen çarpan Kipa'nın faaliyet karı olmaması sebebiyle Şirket Değeri / Satış Çarpanı olup ilgili çarpan şirketlerin farklı karlılık seviyelerini göz önünde bulundurmamaktadır. Ayrıca benzer şirketler yöntemi Kipa ve Migros'a özgü büyüme potansiyelini, işletme sermayesi yönetimini ve nakit yaratma potansiyelini tam olarak yansıtamamaktadır. Ancak piyasanın genel beklentilerini yansıtması nedeniyle birleşme oranı hesaplamasında ikincil yöntem olarak belirlenmiş ve hesaplamada bu yönteme % 5 ağırlık verilmiştir.
• Piyasa Yaklaşımı Benzer İşlemler Yöntemi: Bu yöntemde tercih edilen çarpan Kipa'nın faaliyet karı olmaması sebebiyle Şirket Değeri / Satış Çarpanı olup ilgili çarpan şirketlerin farklı karlılık seviyelerini göz önünde bulundurmamaktadır. Ayrıca benzer işlemler yönetimi Kipa ve Migros'a özgü büyüme potansiyelini, işletme sermayesi yönetimini ve nakit yaratma potansiyelini tam olarak yansıtmamaktadır. Ancak geçmişte gerçekleşen birleşme satın alma işlemlerinde oluşan şirket değerlemelerini yansıtması nedeniyle birleşme oranı hesaplamasında kullanılan ikincil yöntem olarak belirlenmiş ve hesaplamada bu yönteme % 5 ağırlık verilmiştir.

Uzman kuruluş raporuna göre: Birleşme oranı %99,1080 hisse değişim oranı 0,032030213 olarak belinenmistir.

Birleşmeye ilişkin hisse değişim oranının Kipa'nın 1 TL nominal değerli 1 adet hissesine karşılık Migros'un 1 TL nominal değerli 0,032030213 hissesi olması öngörülmektedir.

TTK madde 155(2)(a) ve Tebliğ madde 13(1) uyarınca, devrolan şirket ortaklarına ayrılma akçesi tercih hakkı olarak önerilmelidir.

Uzman kuruluş raporunda, yukarıda ifade edilen üç yönteme göre bulunan sonuçların ağırlıklandırılması sonucunda hesaplanan ve adil ve makul olduğu ifade edilen hisse değişim oranı dikkate alınarak yapılan hesaplama neticesinde ayrılma akçesi olarak 31/12/2017 itibariyle Kipa'nın bir adet hissesi için önerilen beher hisse bedeli 1,29439 TL olarak belirlenmiştir. Kipa'nın imtiyazlı bir adet A Grubu hissesi için önerilen beher hisse bedeli, 1,29439 TL'nin %10 artırılması suretiyle hesaplanmıştır ve 1,423829 TL olarak belirlenmiştir. Kipa ortakları, isterlerse Migros payı almak suretiyle ortak olmaya devam ederler veya ayrılma akcesi tercihlerini kullanarak ortaklıktan ayrılırlar.

Birleşme Sözleşmesi'nin 8. maddesinde belirtildiği gibi, devralan Migros'un birleşme sonrası artırılacak sermaye miktarı 1.602.327 TL olup, sermayesi 178.030.000 TL'den 179.632.327 TL'ye çıkanlacaktır.

Daip si 5630017561

Avrilma akcesi tercihini kullanacak Kipa ortakları sermaye artışı dolayısıyla sahibi olacakları Migros payını Migros'a devrederek ayrılma akçesi karşılığını nakden tahsil edeceklerdir. Ayrılma akcesi tercihini kullanan Kipa ortaklarının sermaye artışının tescili tarihi itibari ile Kipa'da pay sahibi olunup olunmadığı Merkezi Kayıt Kuruluşu Bilgi Paylaşımı ve/veya Aracı Kurumlar vasıtası ile teyit ettirilecektir.

Tebliğ gereğince, ayrılma akçesi tercihinin kullandırılmasına, birleşmenin tescilinden sonraki iş günü baslanır. Ayrılma akçesinin kullanım süresi 10 işgünüdür. Ayrılma akçesi tercihini kullanmak isteyen Kipa pay sahipleri bu seçimlik haklarını sahip oldukları payların tamamı için kullanmak zorundadırlar.

Avrilma akcesi seçimlik hakkını kullanacak Kipa ortakları bu haklarını aracı kurum vasıtasıyla kullanmak zorundadırlar. Ayrılma akçesi seçimlik hakkını kullanacak Kipa pay sahipleri, ayrılma akçesine konu payların Migros adına alım işlemlerini gerçekleştirecek aracı kuruma kamuya açıklanacak ayrılma akçesinin kullanım sürecine ilişkin ilan edilen çerçevede ve genel hükümler doğrultusunda teslim ederek satışı gerçekleştirecektir. Ayrılma akçesi secimlik hakkını kullanmak icin aracı kuruma başvuran Kipa pay sahiplerine satış bedelleri en geç satışı takip eden işgünü nakden ődenecektir.

Nakden ödenecek olan ayrılma akçesi Migros'un serbestçe tasarruf ettiği fonlardan karşılanacaktır.

Madde 7 - Denklestirme Ödemesi

Kipa pay sahiplerine, sahip oldukları her 1,00 TL nominal değerli Kipa hissesi için Migros'un 1,00 TL. nominal değerli 0,032030213 adet hissesi verilecektir.

31/12/2017 itibariyle Kipa'nın bir adet hissesi için önerilen beher hisse bedeli 1,29439 TL olarak belirlenmiştir. İmtiyazlı paylar için eşdeğer haklar öngörülmemiştir. Kipa'nın imtiyazlı bir adet A Grubu hissesi için önerilen beher hisse bedeli, 1,29439 TL'nin %10 artırılması suretiyle hesaplanmıştır ve 1,423829 TL olarak belirlenmiştir. Bu sebeple, Kipa'nın 1,00 TL nominal değerli A Grubu hisseleri için Migros'un 1,00 TL nominal değerli 0,032030213 adet hissesi verilecektir ve ilave olarak aynı Kipa pay sahiplerine TTK md. 140/2 ve Tebliğ md. 11/2 hükümleri uyarınca 0,129439 TL denkleştirme ödemesi vapılacaktır.

Madde 8 - Artırılacak Sermaye Tutan, Değiştirme Oranı, Kipa Pay Sahiplerine Verilecek Payların Nevi ve Nominal Değeri

Migros'un sermayesi 178.030.000 TL, Kipa'nın sermayesi 1.332.682.000 TL'dir. Migros, Kipa'nın oy hakkı veren paylarının %96,25'ine sahiptir. Migros'un Kipa ile birleşmesi sebebiyle Migros'un sermayesinde artış olacaktır.

Uzman kuruluş tarafından hazırlanan 20/04/2018 tarihli rapora göre, birleşme oranı %99,1080, hisse değişim oranı 0,032030213'dur.

Bu kapsamda devralan Migros'un birleşme sonrası artırılacak sermaye miktarı 1.602.327 TL olup, sermayesi 178.030.000 TL'den 179.632.327 TL'ye çıkarılacaktır.

Birleşme işlemi sonrası Migros'un sermaye miktarı, pay adedi, pay sahipleri ve sermayenin ortaklar arasındaki dağılımı aşağıdaki gibi olacaktır. Migros'un her bir payının nominal değeri 1 Kuruş (Bir Kuruş) olup, tüm paylar nama yazılı olacaktır.

Ortağın Adı-Soyadı / Ticaret Unvanı	Pay Adedi	Pay Tutan (TL)
MH PERAKENDECILIK VE TIGARET A.S.	8 901.500,000	89,015,000
KENAN INVESTMENTS SA	2.693,733 600	26.937.336
MOONLIGHT CAPITAL SA	1.437.100.000	14.371.000
DIGER	4,930,899,100	49.308.991
TOPLAM	17,963,232,700	179.632.327

ddesi No.40 56300 M 581

Migros'un birleşme dolayısıyla esas sözleşmesinin "Sermaye" başlıklı 7. maddesi aşağıdaki şekilde tadil edilecektir. Ancak ayrılma akçesi kullanımına bağlı olarak sermaye artırımının tutarı değişebilecektir.

ESKI METIN	YEN METIN
MADDE 7-SERMAYE	MADDE 7- SERMAYE
Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 30/03/2018 tarih ve 16/440 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.	Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 30/03/2018 tarih ve 16/440 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.
Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 500,000,000,- TL (Türk Lirası) olup, her biri 1 Kuruş (Bir Kuruş) itibari değerde nama yazılı 50,000,000,000 paya bölünmüştür.	Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 500,000,000.- TL (Türk Lirası) olup, her biri 1 Kurus (Bir Kurus) itibari değerde nama yazılı 50,000,000,000 paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2018-2022 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2022 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2022 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi icin; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutan için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle yapılacak ilk genel kurul toplantısında yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz yetkinin alınmaması konusu durumunda. yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz. Yönetim kuruluna tanınan bu yetki, sadece sermaye artırımına ilişkin olup çıkarılmış sermayeyi azaltma yetkisi genel kuruldadır.	Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı Sermaye sermaye tavanı izni, 2018-2022 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2022 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2022 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle yapılacak ilk genel kurul toplantısında yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda, yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz. Yönetim kuruluna tanınan bu yetki, sadece sermaye artırımına iliskin olup çıkarılmış sermayeyi azaitma vetkisi genel kuruldadır.
Belirtilen süre içerisinde kayıtlı sermaye tavanına ulaşılması veya izin alınan kayıtlı sermaye tavanının artırılması keyfiyetinin hâsıl durumunda olması Sermaye Piyasası Kurulu'ndan, yeni bir kayıtlı sermaye tavanı için yeniden izin alınması gereklidir.	Belirtilen süre içerisinde kayıtlı sermaye tavanına ulaşılması veya izin alınan kayıtlı sermaye artırılması keyfiyetinin hâsıl olması tavanının durumunda Sermaye Piyasası Kurulu'ndan, yeni bir kayıtlı sermaye tavanı için yeniden izin alınması gereklidir.
Sirket'in sermayesi 178.030.000.- TL (Türk Lirası)'dır. Bu sermaye her biri 1 Kuruş (Bir Kuruş) nominal değerinde 17.803.000.000 paya ayrılmıştır.	Sirket'in 179,632,327 TL sermayesi (yüzyetmişdokuzmilyonaltıyüzotuzikibinüçyüzyirmiy ediTürk Lirası)'dır. Bu sermaye her biri 1 Kuruş (Bir Kuruş) nominal değerinde 17.963.232.700 adet paya ayrılmıştır.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatr hükümleri	paylar kaydileştirme Sermayeyi temsil eden esasları çerçevesinde kayden izlenir. Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuati hükümleri
٩ GRZ Atatürk Maselleur Türgilt Özat Bulvarı No: 7 Maseria / ISTANBUL Büyük Müke lefler V.D. 622 052 9515	9 KIP/ JOARET A.S. Yent Hay alapı Caddesi No 40 Ciğli Vergi Dairesi : 5630017561

çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.	çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve ilgili sair mevzuat hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda i) kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya; ii) pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılmasına veya kaldırılmasına, iii) primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir.	Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve ilgili sair mevzuat hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda i) kayıllı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya; ii) pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılmasına veya kaldırılmasına, iii) primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir.
Pay sahiplerinin yeni pay alma hakları pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açmayacak şekilde kısıtlanabilir/kaldırılabilir.	Pay sahiplerinin yeni pay alma hakları pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açmayacak sekilde kısıtlanabilir/kaldırılabilir.
Sermayenin bedelsiz olarak artırıldığı hallerde artırım tarihindeki mevcut pay sahiplerine şirketteki hissesi oranında bedelsiz yeni pay dağıtılır.	Sermayenin bedelsiz olarak artırıldığı hallerde artırım tarihindeki mevcut pay sahiplerine şirketteki hissesi oranında bedelsiz yeni pay dağıtılır.

Madde 9 - Vergi Borçları ve Bildirim

Migros, birleşme ile infisah edecek olan Kipa'nın tahakkuk etmiş ve birleşme tarihine kadar tahakkuk edecek bütün vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer yükümlülüklerini yerine getireceğini bir taahhütname ile yasal süresi içerisinde Kipa'nın bağlı bulunduğu vergi dairesi müdürlüğüne bildirecektir.

Madde 10 - Kipa'nın Borçları

Birleşme sonucunda tasfiyesiz infisah olacak Kipa'nın üçüncü sahıslara olan borcları, taraflar arasında yapılmış anlaşma şartları ile TTK ve sair mevzuat hükümlerine uygun olarak vadelerinde Migros tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir.

Madde 11 - Kipa'nın Alacaklılarının Müracaat Etmemesi

Kipa'nın vadesi geldiği halde alacaklılarının müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak TTK 157. maddesinde düzenlenen alacaklıların çağrılması ve korunmasına ilişkin hükümlere uygun hareket edilecektir.

Madde 12 - Kipa'nın İnfisah Tarihi

Birleşme işlemi, Migros ve Kipa yönetim kurullarının Birleşme Sözleşmesi'nin kabulüne ilişkin kararlarının İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu'na tescili ile hüküm kazanacaktır. Birleşme Sözleşmesi'nin kabulüne ilişkin kararların yukarıdaki fıkrada belirtildiği şekilde İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu'na tescili tarihinde Kipa tasfiyesiz infisah eder ve İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğü'ndeki kaydı re'sen silinir. Kipa'nın işlem ve eylemleri birleşmenin tescili tarihinden itibaren Migros hesabına yapılmış sayılacaktır.

нс Ozal Rubran $-$ ration STANRIK $er V D : 6220529513$ Büyne Mükelk

5630017561

Madde 13 - Mevcut İmtiyazlı Paylar veya İntifa Senetleri Karşılığında Verilecek Eşdeğer Haklar

Kipa'nın A Grubu pay senetlerinin oyda ve yönetim kurulu üyesi seçiminde imtiyazı vardır. Migros'ta imtiyazlı paylar yoktur. Kipa'nın mevcut imtiyazları devam etmeyecektir. Migros ve Kipa'da intifa senedi bulunmamaktadır. 20/04/2018 tarihli uzman kuruluş raporuna göre 31/12/2017 itibarıyla Kipa'nın bir adet hissesi için önerilen beher hisse bedeli 1,29439 TL olarak belirlenmiştir. İmtiyazlı paylar için eşdeğer haklar öngörülmemiştir. Kipa'nın imtiyazlı bir adet A Grubu hissesi için önerilen beher hisse bedeli, 1,29439 TL'nin %10 artırılması suretiyle hesaplanmıştır ve 1,423829 TL olarak belinenmistir.

Madde 14 - Taraflar'ın Hak ve Yükümlülükleri

Taraflar Birleşme Sözleşmesi'nden doğan borç ve yükümlülüklerini zamanında ve noksansız yerine getirme konusunda azami dikkat ve özeni gösterecekleridir. Bu yükümlülüğü yerine getirmeyen Taraf, bu nedenle diğer Taraf'ın uğradığı zarar ve ziyanları tazmin edecektir.

Madde 15 - Genel Kurul İçin Azami Süre

Birleşme Sözleşmesi Kipa'nın genel kurulunun onayına sunulmayacaktır. Keza Birleşme Sözleşmesi, Migros'ta sermaye artışı gerçekleştirilecek olmasına rağmen, söz konusu sermaye artışının Migros'un Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından 05/04/2018 tarih ve 50035491-431.02 karar numarası ile onaylanan ve İstanbul Ticaret Sicili nezdinde / / / Larihinde tescil edilen 500,000,000 TL'lik kayıtlı sermaye tavanı içerisinde kalmasından dolayı Migros'un genel kurulunda da onaylanmayacaktır. Bu nedenle genel kurulun toplanması için azami bir süre öngörülmemiştir.

Madde 16 - Yönetim Kurulu ile Birleşmeye İlişkin Uzman Kuruluş Raporunu Hazırlayanlara Tanınan Özel Menfaatler

Taraflar'ın yönetim kurulu üyeleri, müdürler ve yönetim hakkına sahip olan kişilere kanun ve esas sözleşme ve ücret politikalarından kaynaklanan hak edişleri haricinde herhangi bir özel menfaat sağlanmamaktadır.

Uzman kuruluş raporunu hazırlayan EY'ye, sunmuş olduğu hizmetin karşılığı bedel haricinde, herhangi bir özel menfaat sağlanmamaktadır.

Madde 17 - Birleşmenin Birleşmeye Katılan Şirketlerin İşçileri Üzerindeki Etkileri ile Mümkünse Bir Sosyal Planın İçeriği

Kipa'nın personeli tüm hak ve yükümlülükleri ile biriikte yürürlükteki mevzuat hükümleri dahilinde devralan şirkete devrolacaktır. Kipa'nın çalışanlarının haklarında herhangi bir değişiklik söz konusu ołmayacaktır.

SAMP

Madde 18 - İmza ve Yürürlük Tarihi

Işbu Birleşme Sözleşmesi Taraflar'ca / / / tarihinde üç (3) orijinal nüsha olarak imzalanmıştır. SPK izninin alınması ve Taraflar'ın yönetim kurullarının onayı ile yürürlüğe girer ve Taraflar arasında hüküm ifade eder.

MIGROS TICARET A.S.

Tuncay Özilhan Yönetim Kurulu Başkanı

Ömer Özgür Tort Yönetim Kurulu Üyesi

KİPA TİCARET A.Ş.

Tuncay Özilhan

Yönetim Kurulu Başkant

Ömer Özgür Tort Yönetim Kurulu Üyesi

MIGROS TJGERET A.S. Aratürk Mahalles Turgut Øzal Bulvarı vük Mokellefler V.D.: 622 052 9513

EET A.S.
Caddesi No:40 IZMR Da ALL FRAMM