MİGROS TİCARET A.Ş. — M&A Activity 2018

Jul 20, 2018

MIGROS TICARET A.S. ve KİPA TICARET A.S. BİRLESME RAPORU

Konu: Kipa Ticaret A.Ş.'nin ("Kipa") Migros Ticaret A.Ş. ("Migros") tarafından devralma şeklinde birleşmesi hakkında

(Bundan böyle Migros ve Kipa birlikte "Birleşmeye Taraf Şirketler" olarak anılacaktır.)

GIRIS

Migros'un 18/04/2018 tarih ve 215 sayılı yönetim kurulu kararı ile Kipa'nın 18/04/2018 tarih ve 46 sayılı yönetim kurulu kararı, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") il-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ("Tebliğ") ile diğer ilgili mevzuat hükümleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 136 ila 158 ve 191 ila 194. madde hükümleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun kurumların devir muamelelerini düzenleyen 19. ve 20. madde hükümleri ve diğer ilgili mevzuat hükümlerine göre, Migros'un Kipa'nın oy hakkı veren paylarının %96,25'ine sahip olması dolayısıyla TTK'nın 155 ye 156. maddeleri ile Tebliğ'in 13. maddesi kapsamında "kolaylaştırılmış usulde birleşme" hükümleri çerçevesinde Kipa Migros tarafından tüm aktif ve pasifleri ile birlikte bir kül halinde devir alınacaktır.

Birleşmeye Taraf Şirketler işbu birleşme ile ilgili izinleri temin etmek amacıyla 25.04.2018 tarihinde SPK'ya basvurmustur.

Bu Birleşme Raporu, Migros'un SPK'nın 30/03/2018 tarih ve 16/440 sayılı ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın 05/04/2018 tarih ve 50035491-431.02 sayılı onayına istinaden, kayıtlı sermaye sistemine geçişin 15/05/2018 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında onaylanmış olması sebebiyle kayıtlı sermaye sistemine uygun olarak hazırlanmıştır.

$\mathbf{D}$ BIRLESMEYE TARAF SIRKETLER HAKKINDA TANITICI BILGİLER:

DEVRALAN SİRKET:

• $1.$ Ticaret unvanı: Migros Ticaret A.S.
• $2.$ Merkez adresi: Atatürk Mahallesi Turgut Özal Bulvarı No:7 34758 Atasehir - İstanbul
• $\mathbf{3}$ Tescil tarihi: 19/03/2008
• Ticaret sicil müdürlüğü ve numarası: İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü, 659896 $4₁$
• 1. Mersis no: 0622052951300016
• Süresi: Süresiz 6.
• Faaliyet konusu: Gıda ve diğer ihtiyaçları ve ürünleri tüketiciye uygun şartlarda sağlamaya 7. çalışmaktır. Bunun için ürünlerin üreticilerden tüketicilere aktarılmasına kadar bunların maliyetlerine eklenen toplama, yükleme, sevkiyat, boşaltma, ayırma, paketleme, pazarlama, depolama gibi hizmetleri ekonomik şartlarla yapmak, bozulmalarını ve değer kayıplarını önlemek, tüketiciye örnek bir pazarlama ve organizasyon ile arz etmek ve perakendecilik piyasasında faaliyet göstermek ve 08/10/2013 tarihinde tescil edilen tadil tasarısında yazılı diğer işler.
• Nace kodu: 47.11.02(Rev.2) Süpermarket ve hipermarketlerde yapılan perakende ticaret (belirli 8. bir mala tahsis edilmemiş mağazalarda gıda, içecek veya tütün ağırlıklı perakende ticaret)

• Vergi dairesi ve numarası: İSTANBUL Büyük Mükellefler Vergi Dairesi Başkanlığı 6220529513 $9.$
• 1. Internet sitesi: www.migroskurumsal.com

DEVROLUNAN SİRKET:

• 1. Ticaret unvanı: Kipa Ticaret A.Ş.
• $2.$ Merkez adresi: Yeni Havaalanı Caddesi No:40 35610 Çiğli İzmir
• Tescil tarihi: 17/08/1992 $3₁$
• $\ddot{a}$ . Ticaret sicil müdürlüğü ve numarası: İzmir, 112013 K 5372
• Mersis no.: 0563001756100060 5.
• Süresi: Süresiz. 6.
• 1. Faaliyet konusu: Perakende ticaret.
• Nace kodu: 47.11.02 Süpermarket ve hipermarketlerde yapılan perakende ticaret (belirli bir 8. mala tahsis edilmemiş mağazalarda gıda içecek veya tütün ağırlıklı perakende ticaret)
• $9.$ Vergi dairesi ve numarası: İZMİR - Çiğli Vergi Dairesi Müdürlüğü 5630017561
• 1. Internet sitesi: www.kipa.com.tr
• $|1\rangle$ BIRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER'İN SERMAYE YAPISI ve PAYLAR İLE İLGİLİ BİLGİLER:

DEVRALAN SİRKET:

• 1. Kayıtlı sermaye tavanı: 500.000.000 TL
• 1. Çıkarılmış sermaye: 178.030.000 TL
• 1. Sermayenin pay sahipleri arasındaki dağılımı:

Ortağın Adı-Soyadı / Ticaret Unvanı	Sermayedeki Payı (TL)	Sermayedeki Pay: (%)	Hakkı Ov Oranı (%)
MH PERAKENDECILIK VE TICARET ANONIM ŞİRKETI	89,015,000	50	50
KENAN INVESTMENTS SA	26.937.336	15,13	15,13
MOONLIGHT CAPITAL SA	14.371.000	8,07	8,07
DIGER	47.706.664	26,8	26,8
TOPLAM	178.030.000	100	100

Sermayenin ödendiğinin tespitine ilişkin PwC Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.'ye kayıtlı yeminli mali müşavir Mustafa Bilgütay YAŞAR tarafından hazırlanan 20.03.2018 tarihli YMM/1328/2018/6716 sayılı mali müşavirlik raporunda; Migros'un yasal kayıtlarına göre, 31.12.2017 tarihli özkaynaklarının 397.073.282,59 TL olduğu, 178.030.000 TL tutarındaki sermayesinin tamamen ve nakden ödendiği ve belirtilen tarih itibarıyla tümüyle korunduğu, ortakların sermaye taahhütlerinden doğan bir borcunun ise bulunmadığı sonuçlarına ulaşılmıştır.

al Riil er V D · 6337

Sermayeye dolaylı yoldan sahip olan gerçek veya tüzel kişiler: $\overline{4}$ .

Ortağın Adı-Soyadı/Ticaret Unvanı	Sermayedeki Payı	Sermayedeki Pay(%)
BC Partners	32.901.781,93	18,48
Süleyman Kamil Yazıcı	18.072.537,42	10,15
Tülay Aksoy	15.265.538,41	8,57
Tuncay Özilhan	15.006.326,73	8,43
DeA Capital	7.067.612,97	3,97
Süleyman Vehbi Yazıcı	2.624.340,23	1,47
Vahit Yazıcı	1.996.517,44	1,12
Hidayet Yazıcı	1.897.621,77	1,07
Nilgün Yazıcı	1.814.481,76	1,02
Fazilet Yazıcı	1.799.438.23	1,01
Gülten Yazıcı	1,797.657,93	1,01
Gülşen Yazıcı	1.780.923,11	1,00
Turkish Private Equity Fund II	1.338.941,11	0,75
AG Anadolu Grubu Holding A.Ş. Diğer	26.959.616,99	15,14
DOLAYLI SERMAYE TOPLAM	130.323.336,00	73,20

Diğer*	47.706.664,00	26,80
TOPLAM	178.030.000.00	100.00

* Bu paylar dolaylı değildir, toplam sermaye tutarına ulaşılması için tabloya eklenmiştir.

Sermayeyi temsil eden pay senetlerine tanınan imtiyazlar ile mevcut imtiyazların devam edip etmediği: Sermayeyi temsil eden pay senetlerine tanınmış herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır.

1. Sermayeyi temsil eden pay senetlerinin arasında varsa intifa senetleri ile tahvil ve benzeri borçlanma senetlerine ilişkin açıklama: Sermayeyi temsil eden pay senetlerinin arasında intifa senetleri ile tahvil ve benzeri borçlanma senetleri bulunmamaktadır.

DEVROLUNAN SİRKET:

• 1. Kayıtlı sermaye tavanı: 2.500.000.000 TL
• 1. Çıkarılmış sermaye: 1.332.682.000 TL

M aha l No I ISTANBUL Büyak $VD$ 62

3. Sermayenin pay sahipleri arasındaki dağılımı:

Ortağın Adı-Soyadı / Ticaret Unvanı	Pay Grubu	Sermayedeki Payı (TL)	Sermayedeki Payı (%)
MIGROS TICARET A.S.	A Grubu	9.867	0,00
MIGROS TICARET A.S.	B Grubu	1.282.646.660	96,25
MIGROS TICARET A.S. Toplam		1.282.656,527	96,25
DIGER	A Grubu	133	0,00
DIGER	B Grubu	50.025.340	3,75
DIGER TOPLAM		50.025.473	3,75
TOPLAM SERMAYE		1.332.682.000	100,00

Sermayenin ödendiğinin tespitine ilişkin PwC Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.'ye kayıtlı yeminli mali müşavir Mustafa Bilgütay YAŞAR tarafından hazırlanan 11.04.2018 tarihli YMM/1328/2018/7386 sayılı mali müşavirlik raporunda; Kipa'nın yasal kayıtlarına göre, 31.12.2017 tarihli özkaynaklarının 541.292.882,47 TL olduğu, 1.332.682.000 TL tutarındaki sermayesinin tamamen ve nakden ödendiği ve belirtilen tarih itibarıyla 1/3'ünden fazlasının korunduğu, ortakların sermaye taahhütlerinden doğan bir borcunun ise bulunmadığı sonuçlarına ulaşılmıştır.

4. Sermayeye dolaylı yoldan sahip olan gerçek veya tüzel kişiler:

Ortağın Adı-Soyadı/Ticaret Unvanı	Sermayedeki Payı	Para Birimi	Sermayedeki Payı(%)
BC Partners	237.048.167,94	TRY	17,79
Süleyman Kamil Yazıcı	130.207.594,68	TRY	9,77
Tülay Aksoy	109.983.949,22	TRY	8,25
Tuncay Özilhan	108.116.401,32	TRY	8,11
DeA Capital	50,920.181,45	TRY	3,82
Süleyman Vehbi Yazıcı	18.907.639,86	TRY	1,42
Vahit Yazıcı	14.384.351,62	TRY	1,08
Hidayet Yazıcı	13.671.835,92	TRY	1,03
Nilgün Yazıcı	13.072.835,32	TRY	0,98
Fazilet Yazıcı	12.964.450,85	TRY	0,97
Gülten Yazıcı	12.951.624,28	TRY	0,97
Gülşen Yazıcı	12.831.054,57	TRY	0,96

$\overline{\mathbf{4}}$

Turkish Private Equity Fund II	9.646.697,45	TRY	0,72
AG Anadolu Grubu Holding A.S. Diğer	194.236.525,85	TRY	14,57
Migros Ticaret A.Ş. Diğer	343.713.216,65	TRY	25,79
DOLAYLI SERMAYE TOPLAM	1.282.656.527.00	TRY	96,25

Diğer*	50.025.473,00	TRY	3,75
TOPLAM	1.332.682.000.00	TRY	100,00

* Bu paylar dolaylı değildir, toplam sermaye tutarına ulaşılması için tabloya eklenmistir.

1. Sermayeyi temsil eden pay senetlerine tanınan imtiyazlar ile mevcut imtiyazların devam edip etmediği: Aşağıdaki tabloda gösterildiği üzere A Grubu pay senetlerinin oyda ve yönetim kurulu üyesi seçiminde imtiyazı vardır. Mevcut imtiyazlar devam etmeyecektir.

Pay Grubu	Nama / Hamiline	İmtiyaz Türü		Borsada İşlem Görüp Görmediği
А	Nama	Imtiyaz. Oyda Yönetim Seçiminde İmtiyaz	Kurulu	İşlem Görmüyor
в	Hamiline	Yoktur		Islem Görüyor

• 1. Sermayeyi temsil eden pay senetlerinin arasında varsa intifa senetleri ile tahvil ve benzeri borçlanma senetlerine ilişkin açıklama: Sermayeyi temsil eden pay senetlerinin arasında intifa senetleri ile tahvil ve benzeri borçlanma senetleri bulunmamaktadır.
• $III)$ BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER'İN YÖNETİM KURULU ÜYELERİ İLE DENETCİ BİLGİLERİ:

DEVRALAN SİRKET:

M

'n

Migros'un yönetim kurulu üyeleri 15/05/2018 tarihli genel kurul toplantısında seçilmiştir. Bu çerçevede, Migros'un yönetim kurulu üyeleri, aşağıdaki gibidir:

Görevi
Yönetim Kurulu Başkanı
Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi

$\overline{5}$

KIP

TAALE

Dairesi: 56300

Adı Soyadı	Görevi
ÖMER ÖZGÜR TORT	Yönetim Kurulu Üyesi
IZZET KARACA	Yönetim Kurulu Üyesi
HÜSEYIN FAIK AÇIKALIN	Yönetim Kurulu Üyesi
ŞEVKİ ACUNER	Yönetim Kurulu Üyesi
TOM HEIDMAN	Yönetim Kurulu Üyesi

Migros yönetim kurulunun 28/03/2018 tarihli toplantısında, Denetimden Sorumlu Komite'nin önerisi doğrultusunda 2018 yılı hesap dönemi için PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin bağımsız denetim kuruluşu olarak seçilmesine ve kararın 15/05/2018 tarihinde toplanacak olan genel kurulun onayına sunulmasına karar verilmiştir. Bu kapsamda Migros'un 15/05/2018 tarihli olağan genel kurul toplantısında, 2018 yılı hesap dönemi için şirket denetçiliğine PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. seçilmiştir. Birleşme işlemine esas alınan 31 Aralık 2017 tarihli yılsonu finansal tablolarına ilişkin bağımsız denetim faaliyeti de aynı şirket tarafından icra edilmiştir.

DEVROLUNAN ŞİRKET:

Kipa'nın yönetim kurulu üyeleri 18/10/2017 tarihli genel kurul toplantısında seçilmiştir. Bu çerçevede Kipa'nın yönetim kurulu üyeleri aşağıdaki gibidir:

Adı Soyadı	Görevi
TUNCAY ÖZİLHAN	Yönetim Kurulu Başkanı
NIKOLAOS STATHOPOULOS	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
ÖMER ÖZGÜR TORT	Yönetim Kurulu Üyesi
MUVAFFAK HISAN USEL	Yönetim Kurulu Üyesi
ALI PASLI	Yönetim Kurulu Üyesi

Kipa yönetim kurulunun 27/03/2018 tarihli toplantısında, Denetimden Sorumlu Komite'nin önerisi doğrultusunda 2018 yılı hesap dönemi için PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin bağımsız denetim kuruluşu olarak seçilmesine ve kararın 27/04/2018 tarihinde toplanacak olan genel kurulun onayına sunulmasına karar verilmiştir. Bu kapsamda Kipa'nın 27/04/2018 tarihli olağan genel kurul toplantısında, 2018 yılı hesap dönemi için şirket denetçiliğine PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. seçilmiştir. Birleşme işlemine esas alınan 31 Aralık 2017 tarihli yılsonu finansal tablolarına ilişkin bağımsız denetim faaliyeti de aynı şirket tarafından icra edilmiştir.

Atatürk Mahalles Turgut Ozal Bulvarı $r / \sqrt{D}$ Alase Vrand k Mukellefle VD: 622 052 9

6

$\mathbf{M}$ DEVRALMA YOLUYLA BİRLEŞMEYE İLİSKİN BİLGİLER

А. Birleşmenin Amacı ve Sonuçları:

Birleşme sonucunda; şirketler aynı ticari yapı altında tek bir tüzel kişilik olarak faaliyet gösterecek olmaları sebebiyle gerekli sinerji yaratılmış olacaktır.

Yönetim kurulları aşağıda belirtilen birleşme gerekçeleri ve hedeflere ulaşılacağı hususunda mutabiktirlar.

• Operasyonel olarak ticari faaliyetler tek bir tüzel kisilik semsiyesi altında yürütülerek hukuki vapı sadelestirilecektir.
• Yönetim seviyelerinde aynı pozisyon için birden fazla görevlendirme yapılması engellenecek $\mathbf{a}$ . ve tek bir idari merkez ile yönetim yapıları sadeleştirilecektir.
• Rekabet gücü arttırılacaktır.
• Istirak yapısı daha sade hale gelecektir.
• Kar dağıtım potansiyeli artacaktır.
• Maliyet avantajı sağlanacaktır. $\bullet$

Yukarıda açıklanan hedefler ve bu hedeflere ulaşılması ile yakalanacak sinerjiyle Migros'un finansal gücü arttırılmış olacaktır. Bu durumun ileri vadede pay sahipleri açısından daha karlı bir büyümeyi de beraberinde getirmesi beklenmektedir.

Kipa mağazalarında verimlilik artışı sağlamak ve bu mağazaları zarar etmekten kurtarıp karlı bir şekilde işletebilmek için Kipa'nın müşterilerine sunduğu ürün portföyünde de bir takım optimizasyonlar yapılmaktadır. Bu anlamda, özellikle gıda dışı ürün kategorisinde verimsiz bazı ürünler delist edilmekte ve Migros mağazalarında olduğu gibi taze ürün gruplarına ve FMCG ürün gruplarına ağırlık verilmektedir. Bu çalışmalar kapsamında, bazı tedarikçiler ile iş ilişkileri sonlandırılabilir.

Diğer taraftan Migros, Sürdürülebilirlik, Kurumsal Yönetim, Kalite yönetimi çalışmaları kapsamında ve iç denetim prosedürleri gereğince tedarikçilerini düzenli olarak denetlemekte ve sadece belirli standartlara sahip tedarikçilerle çalışmaktadır. Bu anlamda, tedarikçi eğitimi ya da uygun olmayan tedarikçilerle iş ilişkilerinin sonlandırılması söz konusu olabilir.

Dağıtım ağı kapsamında mevcut durumda Kipa'nın 1 adet deposu bulunmaktadır. Migros ise, taze ürün gruplarına tahsis edilen depoları da dahil olmak üzere Türkiye çapında toplam 25 depo üzerinden mağazalarına ürün sevkiyatı gerçekleştirmektedir. Hali hazırda Kipa'nın mevcut deposu İzmir'de ver alirken, Migros'un İzmir'de 3 deposu bulunmaktadır. Bu kapsamda, birlesme sonrası lojistik operasyonları açısından sinerji yaratılması beklenmektedir.

Müşteri portföyü açısından değerlendirildiğinde ise, Kipa ağırlıklı Ege Bölgesinde faaliyet göstermekte olup Kipa'nın faaliyet gösterdiği her ilde Migros mağazası mevcuttur.

Kipa açısından yeni yatırım imkanları değerlendirildiğinde bunun mümkün olmadığı görülmektedir. Zira, Kipa'nın yeni yatırım imkanlarını finanse edecek nakdi bulunmamakta olup ticari faaliyetlerini dahi işletme sermayesi kredisi kullanmak suretiyle sürdürmektedir. Mevcut Kipa mağazalarının karlı hale dönüştürülmesi çabaları birinci öncelik olacaktır.

$.56300$

$\overline{7}$

Migros'un yatırım imkanları değerlendirildiğinde ise geçmiş yıllarda olduğu gibi yeni mağaza açmak suretiyle büyümesine devam etmesi ön görülmektedir.

B. Birleşme Sözleşmesi:

Birleşmeye Taraf Şirket yetkililerince //// tarihinde imzalanan birleşme sözleşmesi ekte (EK-1) olarak ver almaktadır.

C. Birleşmeye Esas Finansal Tablolar:

Birleşme işleminde Migros'un 31/12/2017 tarihli konsolide mali tabloları ve Kipa'nın 31/12/2017 tarihli mali tabloları esas alınacaktır. Finansal tablolar ekte (Ek-2) yer almaktadır.

D. Şirket Paylarının Değişim Oranı, Denkleştirme Akcesi, Devrolunan Sirket Ortaklarına Devralan Sirket Nezdinde Tanınan Haklar:

$1.$ Payların değisim oranı:

Migros Şirket Değeri için, Uzman kurulus tarafından hazırlanan 12/07/2018 tarihli raporda yer alan değerlemeler ve Kipa Şirket Değeri için, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 19 Temmuz 2018 tarihli ve 32/841 savılı kararı cercevesinde belirlenen ayrılma akçesi değeri üzerinden hesaplanan değerleme baz alınmak suretiyle;

Birleşme oranı: %98,3297

Değişim oranı: 0,060453853 olarak esas alınmıstır.

Birlesme neticesinde, Migros'un sermavesinde artis olacaktır.

Migros'un birlesme sonrası arttırılacak sermaye miktarı 3.024.233 TL olup, sermaye 178.030.000 TL'den 181.054.233 TL'ye çıkartılacaktır.

Birleşme işlemi sonrası Migros'un sermaye miktarı, pay adedi, pay sahipleri ve sermayenin ortaklar arasındaki dağılımı aşağıdaki gibi olacaktır. Migros'un her bir payının nominal değeri 1 Kuruş (Bir Kuruş) olup, tüm paylar nama yazılı olacaktır.

Ortağın Adı-Soyadı / Ticaret Unvanı	Pay Adedi	Pay Tutarı (TL)
MH PERAKENDECILIK VE TICARET ANONIM SIRKETI	8.901.500.000	89.015.000
KENAN INVESTMENTS SA	2.693.733.600	26.937.336
MOONLIGHT CAPITAL SA	1.437.100.000	14.371.000
DIGER	5.073.089.700	50.730.897
TOPLAM	18.105.423.300	181.054.233

Migros'un birleşme dolayısıyla esas sözleşmesinin "Sermaye" başlıklı 7. maddesi aşağıdaki şekilde tadil edilecektir. Ancak ayrılma akçesi kullanımına bağlı olarak sermaye artırımının tutarı değişebilecektir.

/ISTANRIII D:622.052

ESKI METIN	YEN METIN
MADDE 7- SERMAYE	MADDE 7- SERMAYE
Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmis ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 30/03/2018 tarih ve 16/440 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.	Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 30/03/2018 tarih ve 16/440 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.
Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000.- TL (Türk Lirası) olup, her biri 1 Kuruş (Bir Kuruş) itibari değerde nama yazılı 50.000.000.000 paya bölünmüştür.	Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000.- TL (Türk Lirası) olup, her biri 1 Kuruş (Bir Kuruş) itibari değerde nama yazılı 50.000.000.000 paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2018-2022 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2022 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2022 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle yapılacak ilk genel kurul toplantısında yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda, yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz. Yönetim kuruluna tanınan bu yetki, sadece ilişkin sermaye artırımına olup cikarılmış sermayeyi azaltma yetkisi genel kuruldadır.	Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2018-2022 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2022 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2022 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle yapılacak ilk genel kurul toplantısında yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda, yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz. Yönetim kuruluna tanınan bu yetki, sadece artırımına ilişkin olup çıkarılmış sermaye sermayeyi azaltma yetkisi genel kuruldadır.
Belirtilen süre içerisinde kayıtlı sermaye tavanına ulaşılması veya izin alınan kayıtlı sermaye tavanının artırılması keyfiyetinin hâsıl olması durumunda Sermaye Piyasası Kurulu'ndan, yeni bir kayıtlı sermaye tavanı için yeniden izin alınması gereklidir.	Belirtilen süre içerisinde kayıtlı sermaye tavanına ulaşılması veya izin alınan kayıtlı sermaye tavanının artırılması keyfiyetinin hâsıl olması durumunda Sermaye Piyasası Kurulu'ndan, yeni bir kayıtlı sermaye tavanı için yeniden izin alınması gereklidir.
Şirket'in sermayesi 178.030.000.- TL (Türk Lirası)'dır. Bu sermaye her biri 1 Kuruş (Bir Kuruş) nominal değerinde 17.803.000.000 paya ayrılmıştır.	Sirket'in 181.054.233 sermayesi TL (yüzseksenbirmilyonellidörtbinikiyüzotuzüc Türk Lirası)'dır. Bu sermaye her biri 1 Kuruş (Bir Kuruş) nominal değerinde 18.105.423.300 adet paya ayrılmıştır.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuati hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.	Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuati hükümleri. çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
WGROS LGARE Atatürk Mahallesi Tertut Özak Bulu- No. 7 AL SPRIN STANBUL Büyük Mükeller er V.D., 622 052 05	↗ 9 Çiğli Verg Dairles +: 56300175

Ŷ.

$\overline{O}$

$\prime$

ä, N

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu,	Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu,
Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve ilgili	Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve ilgili
sair mevzuat hükümlerine uygun olarak gerekli	sair mevzuat hükümlerine uygun olarak gerekli
gördüğü zamanlarda i) kayıtlı sermaye tavanına	gördüğü zamanlarda i) kayıtlı sermaye tavanına
kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi	kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi
artırmaya; ii) pay sahiplerinin yeni pay alma	artırmaya; ii) pay sahiplerinin yeni pay alma
hakkının sınırlandırılmasına veya kaldırılmasına,	hakkının sınırlandırılmasına veya kaldırılmasına,
iii) primli veya nominal değerinin altında pay ihracı	iii) primli veya nominal değerinin altında pay ihracı
konularında karar almaya yetkilidir.	konularında karar almaya yetkilidir.
Pay sahiplerinin yeni pay alma hakları pay	Pay sahiplerinin yeni pay alma hakları pay
sahipleri arasında eşitsizliğe yol acmayacak	sahipleri arasında eşitsizliğe yol açmayacak
şekilde kısıtlanabilir/kaldırılabilir.	şekilde kısıtlanabilir/kaldırılabilir.
Sermayenin bedelsiz olarak artırıldığı hallerde	Sermayenin bedelsiz olarak artırıldığı hallerde
artırım tarihindeki mevcut sahiplerine pay	artırım tarihindeki mevcut sahiplerine pay
şirketteki hissesi oranında bedelsiz yeni pay	şirketteki hissesi oranında bedelsiz veni pay
dağıtılır.	dağıtılır.

$2.$ Denklestirme ödemesi:

Kipa pay sahiplerine, sahip oldukları her 1,00 TL nominal değerli Kipa hissesi için Migros'un 1,00 TL nominal değerli 0,060453853 adet hissesi verilecektir.

Kipa'nın bir adet hissesi için önerilen beher hisse bedeli 2,56 TL olarak belirlenmiştir. İmtiyazlı paylar için eşdeğer haklar öngörülmemiştir. Kipa'nın imtiyazlı bir adet A Grubu hissesi icin önerilen beher hisse bedeli, 2,56 TL'nin %10 artırılması suretiyle hesaplanmıştır ve 2,816 TL olarak belirlenmiştir. Bu sebeple, Kipa'nın 1,00 TL nominal değerli A Grubu hisseleri için Migros'un 1,00 TL nominal değerli 0,060453853 adet hissesi verilecektir ve ilave olarak aynı Kipa pay sahiplerine TTK md. 140/2 ve Tebliğ md. 11/2 hükümleri uyarınca 0,256 TL denkleştirme ödemesi yapılacaktır.

$3.$ Devrolunan şirket ortaklarına devralan şirket nezdinde tanınan ortaklık hakları:

Kipa'nın A Grubu pay senetlerinin oyda ve yönetim kurulu üyesi seçiminde imtiyazı vardır. Migros'ta imtiyazlı paylar yoktur. Kipa'nın mevcut imtiyazları devam etmeyecektir. Migros ve Kipa'da intifa senedi bulunmamaktadır. Kipa'nın bir adet hissesi için önerilen beher hisse bedeli 2,56 TL olarak belirlenmiştir. İmtiyazlı paylar için eşdeğer haklar öngörülmemiştir. Kipa'nın imtiyazlı bir adet A Grubu hissesi için önerilen beher hisse bedeli, 2,56 TL'nin %10 artırılması suretiyle hesaplanmıştır ve 2,816 TL olarak belirlenmiştir.

4. Ayrılma akçesi tutarı ve şirket pay ve ortaklık hakları yerine ayrılma akçesi verilmesinin sebepleri:

Tebliğ madde 7 gereğince, uzman kuruluş görüşünün hazırlanmasında ilgili şirketlerin nitelikleri dikkate alınarak en az üç değerleme yöntemi dikkate alınmıştır.

EY tarafından hazırlanan uzman kuruluş raporunda (i) Gelir Yaklaşımı - İndirgenmiş Nakit Akımları Yöntemi, (ii) Piyasa Yaklaşımı - Piyasa Değeri Yöntemi, (iii) Piyasa Yaklaşımı - Benzer İşlemler Yöntemi kullanılmıştır. EY, hisse değişim oranını hesaplarken farklı yöntemlere farklı ağırlıklar vermistir.

MGRO Atatürk Mah 10 Z

$10$

• Gelir Yaklaşımı İndirgenmiş Nakit Akımları Yöntemi; Gelir yaklaşımı cerceyesinde İndirgenmiş Nakit Akımları (İNA) Yöntemi'ne %50 oranında ağırlık verilmiş ve Uzman Kurulus Raporunda birincil değerleme yöntemi olarak seçilmiştir.
• Piyasa Yaklaşımı- Piyasa Değeri Yöntemi: Piyasa yaklaşımı çerçevesinde Migros ve Kipa'nın aktif olarak Borsa İstanbul'da işlem görmesi nedeniyle değerleme tarihi itibariyle Borsa İstanbul'da oluşmuş olan haftalık ortalama piyasa değerleri dikkate alınmıştır. Bu vönteme %25 ağırlık verilmiştir.
• Piyasa Yaklaşımı- Benzer İşlemler Yöntemi: Piyasa yaklaşımı cercevesinde Kipa için Migros'un 1 Mart 2017 tarihinde Kipa'nın Tesco Overseas Investment Limited'dan %95,5 hisselerinin satın almasında oluşan fiyat/defter değeri carpanı dikkate alınmıştır. Migros tarafından Kipa satın almasında oluşan fiyat seviyesi iki basiretli tüccar arasında piyasa koşullarında gerçekleşen ve çoğunluk hisselerin değerini yansıtan bir işlem olarak değerleme çalışmasında dikkate alınmıştır. Fiyat / defter değeri çarpanının dikkate alınmasının nedeni ise işlemin değerleme tarihine yakın zamanda gerceklesmis olması ve Kipa'nın işlem değeri üzerinden hesaplanan şirket değeri / gelir çarpanının negatif olmasıdır. Migros için ise son 8 yılda Türkiye gıda perakendesi alanında gerçekleşen satın alma işlemlerinde ortaya çıkan şirket değeri / gelir çarpanı dikkate alınarak Migros'un değerlemesi yürütülmüştür. Bu yönteme %25 ağırlık verilmiştir.

Diğer taraftan, Migros Sirket Değeri için. Uzman kurulus tarafından hazırlanan 12/07/2018 tarihli raporda yer alan değerlemeler ve Kipa Şirket Değeri için, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 19 Temmuz 2018 tarihli ve 32/841 sayılı kararı çerçevesinde belirlenen ayrılma akçesi değeri üzerinden hesaplanan değerleme baz alınmak suretiyle:

Birleşme oranı %98,3297, hisse değişim oranı 0,060453853 olarak belirlenmiştir.

Birleşmeye ilişkin hisse değişim oranının Kipa'nın 1 TL nominal değerli 1 adet hissesine karşılık Migros'un 1 TL nominal değerli 0,060453853 hissesi olması öngörülmektedir.

TTK madde 155(2)(a) ve Tebliğ madde 13(1) uyarınca, devrolunan şirket ortaklarına ayrılma akcesi tercih hakkı olarak önerilmelidir.

Kipa'nın bir adet hissesi için Sermaye Piyasası Kurulu'nun 19 Temmuz 2018 tarihli ve 32/841 sayılı kararı çerçevesinde ayrılma akçesi 2,56 TL olarak belirlenmiştir. Kipa'nın imtiyazlı bir adet A Grubu hissesi için önerilen beher hisse bedeli, 2,56 TL'nin %10 artırılması suretiyle hesaplanmıştır ve 2,816 TL olarak belirlenmistir.

Kipa ortakları, isterlerse Migros payı almak suretiyle ortak olmaya devam ederler veya ayrılma akçesi tercihlerini kullanarak ortaklıktan ayrılırlar.

Migros'un birleşme sonrası artırılacak sermaye miktarı 3.024.233 TL olup, sermavesi 178.030.000 TL'den 181.054.233 TL've cıkarılacaktır.

Ayrılma akçesi tercihini kullanacak Kipa ortakları sermaye artışı dolayısıyla sahibi olacakları Migros payını Migros'a devrederek ayrılma akçesi karşılığını nakden tahsil edeceklerdir. Ayrılma akçesi tercihini kullanan Kipa ortaklarının sermaye artışının tescili tarihi itibari ile Kipa'da pay sahibi olunup olunmadığı Merkezi Kayıt Kuruluşu Bilgi Paylaşımı ve/veya Aracı Kurumlar vasıtası ile teyit ettirilecektir. Ayrılma akçesi tercihinin kullandırılmasına, birleşmenin tescilinden sonraki iş günü başlanır. Ayrılma akçesinin kullanım süresi 10 isgünüdür.

Ayrılma akçesi tercihini kullanmak isteyen Kipa pay sahipleri bu seçimlik haklarını sahip oldukları payların tamamı için kullanmak zorundadırlar.

hir / STANBUT VD 622.052

$11$

Ayrılma akçesi seçimlik hakkını kullanacak Kipa ortakları bu haklarını aracı kurum vasıtasıyla kullanmak zorundadırlar. Ayrılma akçesi seçimlik hakkını kullanacak Kipa pay sahipleri, ayrılma akçesine konu payların Migros adına alım işlemlerini gerçekleştirecek aracı kuruma kamuya açıklanacak ayrılma akçesinin kullanım sürecine ilişkin ilan edilen çerçevede ve genel hükümler doğrultusunda teslim ederek satışı gerçekleştirecektir. Ayrılma akçesi seçimlik hakkını kullanmak için aracı kuruma başvuran Kipa pay sahiplerine satış bedelleri en geç satışı takip eden işgünü nakden ödenecektir. Nakden ödenecek olan ayrılma akçesi Migros'un serbestçe tasarruf ettiği fonlardan karsılanacaktır.

E. Birleşme oranı ve değişim oranının belirlenmesi yönünden payların değerlemesine iliskin özellikler:

Tebliğ madde 7 gereğince, uzman kuruluş görüşünün hazırlanmasında ilgili şirketlerin nitelikleri dikkate alınarak en az üç değerleme yöntemi dikkate alınmalıdır.

EY tarafından hazırlanan uzman kuruluş raporunda (i) Gelir Yaklaşımı - İndirgenmiş Nakit Akımları Yöntemi, (ii) Piyasa Yaklaşımı - Piyasa Değeri Yöntemi, (iii) Piyasa Yaklaşımı - Benzer İşlemler Yöntemi kullanılmıştır. EY, hisse değişim oranını hesaplarken farklı yöntemlere farklı ağırlıklar vermistir.

• Gelir Yaklaşımı İndirgenmiş Nakit Akımları Yöntemi: Gelir yaklaşımı çerçevesinde İndirgenmiş Nakit Akımları (İNA) Yöntemi'ne %50 oranında ağırlık verilmiş ve Uzman Kuruluş Raporunda birincil değerleme yöntemi olarak seçilmiştir.
• Piyasa Yaklaşımı Piyasa Değeri Yöntemi: Piyasa yaklaşımı çerçevesinde Migros ve Kipa'nın aktif olarak Borsa İstanbul'da işlem görmesi nedeniyle değerleme tarihi itibariyle Borsa İstanbul'da oluşmuş olan haftalık ortalama piyasa değerleri dikkate alınmıştır. Bu yönteme %25 ağırlık verilmiştir.
• Piyasa Yaklaşımı Benzer İşlemler Yöntemi: Piyasa yaklaşımı çerçevesinde Kipa için Migros'un 1 Mart 2017 tarihinde Kipa'nın Tesco Overseas Investment Limited'dan %95,5 hisselerinin satın almasında oluşan fiyat/defter değeri çarpanı dikkate alınmıştır. Migros tarafından Kipa satın almasında oluşan fiyat seviyesi iki basiretli tüccar arasında piyasa koşullarında gerçekleşen ve çoğunluk hisselerin değerini yansıtan bir işlem olarak değerleme çalışmasında dikkate alınmıştır. Fiyat / defter değeri çarpanının dikkate alınmasının nedeni ise işlemin değerleme tarihine yakın zamanda gerçekleşmiş olması ve Kipa'nın işlem değeri üzerinden hesaplanan şirket değeri / gelir çarpanının negatif olmasıdır. Migros için ise son 8 yılda Türkiye gıda perakendesi alanında gerçekleşen satın alma işlemlerinde ortaya çıkan şirket değeri / gelir çarpanı dikkate alınarak Migros'un değerlemesi yürütülmüştür. Bu yönteme %25 ağırlık verilmiştir.

Diğer taraftan, Migros Şirket Değeri için, Uzman kuruluş tarafından hazırlanan 12/07/2018 tarihli raporda yer alan değerlemeler ve Kipa Şirket Değeri için, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 19 Temmuz 2018 tarihli ve 32/841 sayılı kararı çerçevesinde belirlenen ayrılma akçesi değeri üzerinden hesaplanan değerleme baz alınmak suretiyle;

Birleşme oranı: %98,3297

Hisse değişim oranı: 0,060453853

olarak belirlenmistir.

ler VD 622 05

F. Kullanılacak olan birleşme oranının adil ve makul olup olmadığına ilişkin görüş:

EY tarafından hazırlanan uzman kuruluş raporunda (i) Gelir Yaklaşımı - İndirgenmiş Nakit Akımları Yöntemi, (ii) Piyasa Yaklaşımı - Piyasa Değeri Yöntemi, (iii) Piyasa Yaklaşımı - Benzer İşlemler Yöntemi kullanılmıştır. Belirtilen üç yöntem sonucunda hesaplanan değiştirme oranı adil ve makuldür.

G. Sermaye artırım miktarı:

Migros'un birleşme sonrası arttırılacak sermaye miktarı 3.024.233 TL olup. sermave 178.030.000 TL'den 181.054.233 TL'ye çıkartılacaktır.

Verilecek paylar: Birleşme sonrası Kipa'nın Migros haricindeki pay sahiplerine her biri 1 TL (bir Türk Lirası) nominal değerli 1 adet Kipa payı için 1 TL nominal değerli 0,060453853 adet Migros payı verilecektir.

Esas sözleşme değişikliği: Birleşme nedeniyle Migros'un esas sözleşmesinin "Sermaye" başlıklı 7. maddesi SPK'nın değişikliğe onay vermesi kaydıyla değiştirilecektir. Esas sözleşme değişikliğine ilişkin yönetim kurulu kararı, tadil tasarısı ve sair belge ve hususlar Migros'un kurumsal internet sitesi ve kamuyu aydınlatma platformunda kamuya açıklanacaktır.

Esas sözleşme değişikliğine ilişkin tadil tasarısı SPK'nın 30/03/2018 tarih ve 16/440 sayılı onayı ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın 05/04/2018 tarih ve 50035491-431.02 sayılı onayı akabinde İstanbul Ticaret Sicili nezdinde 01/06/2018 tarihinde tescil edilen 500.000.000 TL'lik kayıtlı sermaye tavanı içerisinde kalmasından dolayı, genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulmayacaktır ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı izni alınması da gerekmemektedir.

Devrolunan sirket ortaklarına birleşme dolayısıyla yüklenecek olan ek ödeme ve diğer H. kişisel edim yükümlülükleri ile kişisel sorumluluklar hakkında bilgi:

Yoktur.

L. Değişik türdeki şirketlerin birleşmelerinde yeni tür dolayısıyla ortaklara düşen vükümlülükler:

Yoktur.

J. Birleşmenin birleşmeye katılan şirketlerin çalışanları üzerindeki etkileri ile mümkünse bir sosyal planın içeriği:

Kipa'nın personeli tüm hak ve yükümlülükleri ile birlikte yürürlükteki mevzuat hükümleri dahilinde devralan şirkete devrolacaktır. Kipa'nın çalışanlarının haklarında herhangi bir değişiklik söz konusu olmayacaktır.

K. Birleşmenin, birleşmeye katılan şirketlerin alacakları üzerinde etkileri:

Kipa'nın vadesi geldiği halde alacaklılarının müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak TTK 157. ve 541. maddelerinde düzenlenen alacaklıların çağrılması ve korunmasına ilişkin hükümlere uygun hareket edilecektir.

$V \cap R$

(a) Alacaklara iliskin hususlar:

Birleşme işlemi birleşmeye katılan şirketlerin yönetim kurullarının bu konuda alacakları birlesme kararını kayıtlı oldukları ticaret sicil müdürlüğüne tescili ile hüküm kazanacaktır. Kipa'nın tüm hak, alacak, borç ve yükümlülükleri yukarıda sözü edilen tescil keyfiyetinin yerine getirilmesi ile Migros'a intikal edecektir. Bu suretle Migros tarafından devralınan ve birleşme öncesinde Kipa'ya ait olan üçüncü şahıslara ilişkin tüm borç ve mükellefiyetler ile yapılmıs anlaşma sartları TTK ile sair ilgili mevzuat hükümleri uyarınca vadelerinde Migros tarafından tam ve eksiksiz olarak yerine getirilecektir.

(b) Alacakların teminat altına alınması:

TTK'nın 157. maddesinin 1. bendine uygun olarak Kipa'nın alacaklıları birleşmenin hukuken gecerlilik kazanmasından (tescil edilmesinden) itibaren üç ay içinde istemde bulunurlarsa Migros bunların alacaklarını teminat altına alır.

TTK'nın 157. maddesinin 2. bendine uygun olarak Kipa alacaklılarına, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde 7'şer gün aralıklarla üç defa yapacakları ilanla ve ayrıca internet sitelerine konulacak ilanla haklarını bildirirler. TTK'nın 541. maddesinin 1. bendi hükmüne uygun olarak alacaklı oldukları Kipa'nın defterlerinden veya diğer belgelerden anlaşılan ve yerleşim yerleri bilinen kişilere taahhütlü mektupla da bilgi verilir.

TTK'nın 157. maddesinin 4. bendine uygun olarak diğer alacaklıların zarara uğramayacaklarının anlaşılması halinde Migros teminat göstermek yerine borcu ödeyebilir.

TTK'nın 541. maddesinin 2. bendi hükümlerine uygun olarak alacaklı oldukları bilinenler bildirimde bulunmazlarsa alacaklarının tutarı Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nca belirlenecek bir bankaya depo edilir.

Ancak TTK'nın 541. maddesinin 3. bendinde sayılan hallerin (Kipa'nın borçlarının yeterli bir şekilde teminat altına alınmış olması veya Kipa'nın varlığının pay sahipleri arasındaki paylaşımının bu borçların ödenmesi şartına bağlanmış olması) Migros tarafından sağlanmamış olması halinde, Kipa'nın henüz muaccel olmayan veya hakkında uyuşmazlık bulunan borçlarını karşılayacak tutarda para notere depo edilir. Ancak Migros'un güclü finansal yapısı nedeniyle TTK'nın 541. maddesinin 3. bendinin uygulama alanının olmayacağı düşünülmektedir.

(c) Vergi borcları ve bildirim:

Migros birleşme ile infisah edecek Kipa'nın tahakkuk etmiş ve birleşme tarihine kadar tahakkuk edecek bütün vergi borçlarını ödeyeceğine ve diğer yükümlülüklerini yerine getireceğine dair bir taahhütnameyi yasal süresi içerisinde Kipa'nın bağlı bulunduğu vergi dairesi müdürlüğüne verecek, talep halinde ayrıca yeterli teminat da gösterecektir.

Birlesmeye Taraf Şirketler müştereken imzalayacakları kurumlar vergisi beyannamesini, birleşme sonucu tasfiyesiz infisah edecek olan Kipa'nın devir bilançosunu ve gelir tablosunu da ekleyerek, birleşmenin Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edildiği günden itibaren en geç 30 gün içinde Kipa'nın bağlı bulunduğu vergi dairesine vereceklerdir.

Buyük Muke eller V.D. 622 052

L. Kipa'nın sahibi bulunduğu tescile tabi varlıklara ait yasal hakların deyri;

Birlesme sonucunda tasfiyesiz infisah edecek olan devrolunan şirketlerin üçüncü kişilere olan borçları yapılmış anlaşma şartları ve TTK ve ilgili sair mevzuat hükümleri uyarınca vadelerinde devralan şirket tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir.

Kipa'nın sahibi olduğu markalar, gayrimenkuller, taşıtlar, şubeler, işyeri açma ve çalışma ruhsatları ve sair tescile tabi varlıklara ait bütün yasal haklar birleşmeden itibaren tümüyle Migros'a devir ve intikal edecektir. Migros gerekli tescil islemlerini gerceklestirecektir.

M. İlgili makamlardan alınan onaylar:

Birleşme işlemi "Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in (Tebliğ No.2010/4) 6. maddesi kapsamında kontrol değişikliğine yol açmadığından anılan birleşme işlemine ilişkin olarak Rekabet Kurulu'ndan onay alınması gerekmemektedir.

Migros'ta sermaye artışı gerçekleştirilecek olmasına rağmen, söz konusu sermaye artısının Migros'un SPK'nın 30/03/2018 tarih ve 16/440 sayılı onayı ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın 05/04/2018 tarih ve 50035491-431.02 sayılı onayı akabinde İstanbul Ticaret Sicili nezdinde 01/06/2018 tarihinde tescil edilen 500.000.000 TL'lik kayıtlı sermaye tavanı içerisinde kalmasından dolayı, sermaye artışında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı izni alınması da gerekmemektedir.

Birleşme işlemi sadece SPK'nın onayına tabi olacaktır.

N. Birleşme işlemi ile ulaşılmak istenen hedeflerin gerçekleştirilmesini önleme ihtimali bulunan muhtemel riskler:

Birleşme işlemi ile ulaşılmak istenen hedeflerin gerçekleştirilmesini önleme ihtimali bulunan muhtemel risk tespit edilememistir.

$V$ FİNANSAL TABLOLAR:

Birleşme işleminde SPK'nın Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği kapsamında Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına uygun olarak hazırlanan bağımsız denetimden geçmiş 31.12.2017 tarihli finansal tablolar ve dipnotları esas alınacaktır. Finansal tablolar ekte (Ek/2) yer almaktadır.

SONUC

İşbu birleşme raporunda yer alan bilgiler ile adil ve makul olduğu uzman kuruluş tarafından tespit edilen "Pay Değişim Oranı" doğrultusunda, Kipa'nın oy hakkı veren paylarının %96,25'ine sahip olan Migros'un, Kipa'yı tüm aktif ve pasifleri ile birlikte bir kül halinde devir almak suretiyle kendi bünyesinde birleştirilmesinin uygun olacağı kanaatine varılmıştır. İstanbul, | /

$pr$ $VD$ : 620

Ekler:

• $\mathbf{1}$ . Birleşme sözleşmesi
• $2.$ 31/12/2017 tarihli finansal tablolar

IMZA SAYFASI

DEVRALAN SİRKET

MIGROS TICARET A.Ş

Tuncay Özilhan

Yönetim Kurulu Başkanı

Ömer Özgür Tort Yönetim Kurulu Üyesi

DEVROLUNAN SİRKET

KİPA TİCARETİ A.Ş.

Tuncay Özilhan Yönetim Kurulu Başkanı

M

Ömer Özgür Tort

Yönetim Kurulu Üyesi

KIPA 1001756 iresi : 5