MİGROS TİCARET A.Ş. — M&A Activity 2018

Jul 20, 2018

BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ

• $(A)$ İşbu Birleşme Sözleşmesi ("Birleşme Sözleşmesi"):
• 1. Bir tarafta merkezi Atatürk Mahallesi Turgut Özal Bulvarı No: 7 34758 Atasehir / İSTANBUL adresinde bulunan, İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu'na 659896 sicil numarası ile tescilli, Büyük Mükellefler Vergi Dairesi nezdinde 6220529513 vergi numarası ile kayıtlı bir anonim şirket olan MİGROS TİCARET A.Ş. (bundan böyle "Migros" olarak anılacaktır); ile
• Diğer tarafta, merkezi Yeni Havaalanı Cad. No:40 35610 Çiğli / İZMİR adresinde bulunan ve $2.$ Izmir Ticaret Sicil Memurluğu'na 112013 K 5372 sicil numarası ile tescilli, İzmir Çiğli Vergi Dairesi nezdinde 5630017561 vergi numarası ile kayıtlı bir anonim şirket olan KİPA TİCARET A.Ş. (bundan böyle "Kipa" olarak anılacaktır)

arasında imzalanmıştır.

(Migros ve Kipa bundan böyle ayrı ayrı "Taraf" ve birlikte "Taraflar" olarak anılacaktır.)

• $(B)$ Bu Birleşme Sözleşmesi, Migros'un 18/04/2018 tarih ve 215 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile Kipa'nın 18/04/2018 tarih ve 46 sayılı Yönetim Kurulu kararı, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ("Tebliğ") ile diğer ilgili mevzuat hükümleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 136 ila 158 ve 191 ila 194. madde hükümleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun kurumların devir muamelelerini düzenleyen 19. ve 20. madde hükümleri ve diğer ilgili mevzuat hükümlerine göre, Migros'un Kipa'nın oy hakkı veren paylarının %96,25'ine sahip olması dolayısıyla TTK'nın 155 ve 156. maddeleri ile Tebliğ'in 13. maddesi kapsamında "kolaylaştırılmış usulde birleşme" hükümleri çerçevesinde Kipa'nın Migros tarafından tüm aktif ve pasifleri ile birlikte bir kül halinde devir alması amacıyla düzenlenmiş ve imzalanmış bulunmaktadır.
• $(C)$ Bu Birleşme Sözleşmesi, Migros'un SPK'nın 30/03/2018 tarih ve 16/440 sayılı ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın 05/04/2018 tarih ve 50035491-431.02 sayılı onayına istinaden, kayıtlı sermaye sistemine gecisinin 15/05/2018 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında onaylanmış olması sebebiyle kayıtlı sermaye sistemine uygun olarak hazırlanmıştır.

Madde 1 - Birlesmenin Tanımı

Birleşme, Migros'un 31/12/2017 tarihli konsolide mali tabloları ve Kipa'nın 31/12/2017 tarihli mali tablolarının esas alınması suretiyle Migros'un Kipa'nın oy hakkı veren paylarının %96,25'ine sahip olması dolayısıyla, Migros'un Kipa'yı kolaylaştırılmış birleşme yöntemiyle külliyen devir alması suretiyle gerçekleştirilecektir. SPK uygulaması kapsamında uzman kurulus raporu ve birlesme raporu hazırlanmış olup ortaklara inceleme hakkı tanınacaktır. Birleşme Sözleşmesi Kipa'nın genel kurulunun onayına sunulmayacaktır. Keza Birleşme Sözleşmesi, Migros'ta sermaye artısı gerçekleştirilecek olmasına rağmen, söz konusu sermaye artışının Migros'un, SPK'nın 30/03/2018 tarih ve 16/440 sayılı onayı ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın 05/04/2018 tarih ve 50035491-431.02 sayılı onayı akabinde İstanbul Ticaret Sicili nezdinde 01/06/2018 tarihinde tescil edilen 500.000.000 TL'lik kayıtlı sermaye tavanı içerisinde kalmasından dolayı, Migros'un genel kurulunda da onaylanmayacaktır.

Madde 2 - Resmi Kurumların Onavı

$2.1.$ SPK'nın Birleşme İslemine İlişkin Onavı

İsbu Birleşme Sözleşmesi, burada yer alan hüküm ve şartlar altında Kipa'nın Migros'a devredilmesine ilişkin olarak hazırlanan duyuru metnine SPK'nın 19/07/2018 tarih ve 32/841 sayılı kararı ile verilen onayına istinaden düzenlenmiştir.

$2.2.$ Diğer Resmi Kurumların Onavı

Birleşme işlemi "Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in (Tebliğ No.2010/4) 6. maddesi kapsamında kontrol değişikliğine yol açmadığından anılan birleşme işlemine ilişkin olarak Rekabet Kurulu'ndan onay alınması gerekmemektedir.

Migros'ta sermaye artışı gerçekleştirilecek olmasına rağmen, söz konusu sermaye artışının Migros'un SPK'nın 30/03/2018 tarih ve 16/440 sayılı onayı ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın 05/04/2018 tarih ve 50035491-431.02 sayılı onayı akabinde İstanbul Ticaret Sicili nezdinde 01/06/2018 tarihinde tescil edilen 500.000.000 TL'lik kayıtlı sermaye tavanı içerisinde kalmasından dolayı, sermaye artışında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı izni alınması da gerekmemektedir.

Birlesme islemi sadece SPK'nın onayına tabi olup Duyuru Metni, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 19.07.2018 tarihli ve 32/841 sayılı kararı ile onaylanmıştır.

Madde 3 - Birleşen Şirketler Hakkında Bilgiler

$3.1.$ MIGROS

$3.1.1$ Genel Bilgiler

Ticaret unvanı: Migros Ticaret A.Ş.

Merkez adresi: Atatürk Mahallesi Turgut Özal Bulvarı No:7 34758 Ataşehir - İstanbul

Tescil tarihi: 19/03/2008

Ticaret sicil müdürlüğü ve numarası: İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü, 659896

Mersis no: 0622052951300016

Süresi: Süresiz

Faaliyet konusu: Gıda ve diğer ihtiyaçları ve ürünleri tüketiciye uygun şartlarda sağlamaya calışmaktır. Bunun için ürünlerin üreticilerden tüketicilere aktarılmasına kadar bunların maliyetlerine eklenen toplama, yükleme, sevkiyat, boşaltma, ayırma, paketleme, pazarlama, depolama gibi hizmetleri ekonomik şartlarla yapmak, bozulmalarını ve değer kayıplarını önlemek, tüketiciye örnek bir pazarlama ve organizasyon ile arz etmek ve perakendecilik piyasasında faaliyet göstermek ve 08/10/2013 tarihinde tescil edilen tadil tasarısında yazılı diğer işler.

Nace kodu: 47.11.02(Rev.2) - Süpermarket ve hipermarketlerde yapılan perakende ticaret (belirli bir mala tahsis edilmemiş mağazalarda gıda, içecek veya tütün ağırlıklı perakende ticaret)

Vergi dairesi ve numarası: İSTANBUL - Büyük Mükellefler Vergi Dairesi Başkanlığı 6220529513

Internet sitesi: www.migroskurumsal.com

MIGR $V\Omega$

$\overline{2}$

$3.1.2$ Sermaye Yapısı ve Paylar ile İlgili Bilgiler

Cikarilmiş sermaye: 178,030,000 TL

Kayıtlı sermaye tavanı: 500.000.000 TL

Sermayenin pay sahipleri arasındaki dağılımı:

Ortağın Adı-Soyadı / Ticaret Unvanı	Sermayedeki Payı (TL)	Sermayedeki Payı (%)	Oy Hakkı Oranı (%)
PERAKENDECILIK VE TICARET MH ANONIM SIRKETI	89.015.000	50	50
KENAN INVESTMENTS SA	26.937.336	15.13	15,13
MOONLIGHT CAPITAL SA	14.371.000	8,07	8,07
DIGER	47.706.664	26,8	26,8
TOPLAM	178.030.000	100	100

Sermayenin ödendiğinin tespitine ilişkin PwC Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.'ye kayıtlı yeminli mali müşavir Mustafa Bilgütay YAŞAR tarafından hazırlanan 20.03.2018 tarihli YMM/1328/2018/6716 sayılı mali müşavirlik raporunda; Migros'un yasal kayıtlarına göre, 31.12.2017 tarihli özkaynaklarının 397.073.282,59 TL olduğu, 178.030.000 TL tutarındaki sermayesinin tamamen ve nakden ödendiği ve belirtilen tarih itibarıyla tümüyle korunduğu, ortakların sermaye taahhütlerinden doğan bir borcunun ise bulunmadığı sonuclarına ulaşılmıştır.

Sermayeye dolaylı yoldan sahip olan gerçek veya tüzel kişiler (Mevcut Durum itibarıyla):

Ortağın Adı-Soyadı/Ticaret Unvanı	Sermayedeki Payı	Para Birimi	Sermayedeki Payı(%)
BC Partners	32.901.781,93	TRY	18,48
Süleyman Kamil Yazıcı	18.072.537,42	TRY	10, 15
Tülay Aksoy	15.265.538,41	TRY	8,57
Tuncay Özilhan	15.006.326,73	TRY	8,43
DeA Capital	7.067.612,97	TRY	3,97
Süleyman Vehbi Yazıcı	2.624.340,23	TRY	1,47
Vahit Yazıcı	1.996.517,44	TRY	1,12
Hidayet Yazıcı	1.897.621,77	TRY	1,07
Nilgün Yazıcı	1.814.481,76	TRY	1,02
Fazilet Yazıcı	1.799.438,23	TRY	1,01
Gülten Yazıcı	1.797.657,93	TRY	1,01
Gülşen Yazıcı	1.780.923,11	TRY	1,00
Turkish Private Equity Fund II	1.338.941,11	TRY	0,75
AG Anadolu Grubu Holding A.S. Diğer	26.959.616,99	TRY	15,14
DOLAYLI SERMAYE TOPLAM	130.323.336,00	TRY	73,20

Diğer*	47.706.664,00	TDV	26,80
TOPLAM	178.030.000,00	TPV ,,,,	100.00

* Bu paylar dolaylı değildir, toplam sermaye tutarına ulaşılması için tabloya eklenmiştir.

RET A& tatürk Mahall si Ti Irgut Özal Bolvarı STAMBUL D 622.0521

A.S. 563001

$\overline{\mathbf{3}}$

Sermayeyi temsil eden pay senetlerine tanınan imtiyazlar ile meycut imtiyazların devam edip etmediği: Sermayeyi temsil eden pay senetlerine tanınmış herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır.

Sermayeyi temsil eden pay senetlerinin arasında varsa intifa senetleri ile tahvil ve benzeri borclanma senetlerine iliskin açıklama: Sermayeyi temsil eden pay senetlerinin arasında intifa senetleri ile tahvil ve benzeri borçlanma senetleri bulunmamaktadır.

$3.1.3 -$ Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçi Bilgileri

Adı Soyadı	Görevi	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Olup Olmadığı	Yer Aldığı Komiteler ve Görevi
TUNCAY ÖZİLHAN	Yönetim Kurulu Başkanı	Bağımsız Üye Değil
NIKOLAOS STATHOPOULOS	Yönetim Kurulu Baskan Yardımcısı	Bağımsız Üye Değil
SALIH METIN ECEVIT	Yönetim Kurulu Üyesi	Bağımsız Üye Değil
TALÍP ALTUĞ AKSOY	Yönetim Kurulu Üyesi	Bağımsız Üye Değil	Riskin Erken Teşhisi Komitesi Uyesi
KAMILHAN SÜLEYMAN YAZICI	Yönetim Kurulu Üyesi	Bağımsız Üye Değil	Yönetim Kurumsal Komitesi Üyesi
STEFANO FERRARESI	Yönetim Kurulu Üyesi	Bağımsız Üye Değil
SALIM ABDULLAH KHALFAN AL MA'MARI	Yönetim Kurulu Üyesi	Bağımsız Üye Değil
ÖMER ÖZGÜR TORT	Yönetim Kurulu Üyesi	Bağımsız Üye Değil
IZZET KARACA	Yönetim Kurulu Üvesi	Bağımsız Üye	Denetimden Sorumlu Komite Başkanı
HÜSEYİN FAİK AÇIKALIN	Yönetim Kurulu Üyesi	Bağımsız Üye	Komitesi Yönetim Kurumsal Başkanı, Riskin Erken Teşhisi Komitesi Üyesi
SEVKÍ ACUNER	Yönetim Kurulu Üyesi	Bağımsız Üye	Komite Denetimden Sorumlu Üyesi
TOM HEIDMAN	Yönetim Kurulu Üyesi	Bağımsız Üye	Riskin Erken Teşhisi Komitesi Başkanı

Migros yönetim kurulunun 28/03/2018 tarihli toplantısında, Denetimden Sorumlu Komite'nin önerisi doğrultusunda 2018 yılı hesap dönemi için PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin bağımsız denetim kuruluşu olarak seçilmesine ve kararın 15/05/2018 tarihinde toplanacak olan genel kurulun onayına sunulmasına karar verilmiştir. Bu kapsamda Migros'un 15/05/2018 tarihli olağan genel kurul toplantısında, 2018 yılı hesap dönemi için şirket denetçiliğine PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. seçilmiştir. Birleşme işlemine esas alınan 31 Aralık 2017 tarihli yılsonu finansal tablolarına ilişkin bağımsız denetim faaliyeti de aynı şirket tarafından icra edilmiştir.

Caddesi No. 5630017561

$3.2.$ KİPA

$3.2.1$ Genel Bilgiler

Ticaret unvanı: Kipa Ticaret A.S.

Merkez adresi: Yeni Havaalanı Caddesi No:40 35610 Ciğli İzmir

Tescil tarihi: 17/08/1992

Ticaret sicil müdürlüğü ve numarası: İzmir. 112013 K 5372

Mersis no.: 0563001756100060

Süresi: Süresiz

Faaliyet konusu: Perakende ticaret.

Nace kodu: 47.11.02 - Süpermarket ve hipermarketlerde yapılan perakende ticaret (belirli bir mala tahsis edilmemiş mağazalarda gıda içecek veya tütün ağırlıklı perakende ticaret)

Vergi dairesi ve numarası: İZMİR - Çiğli Vergi Dairesi Müdürlüğü 5630017561

Internet sitesi: www.kipa.com.tr

3.2.2 Sermaye Yapısı ve Paylar ile İlgili Bilgiler

Çıkarılmış sermaye: 1.332.682.000 TL

Kayıtlı sermaye tavanı: 2.500.000.000 TL

Sermayenin pay sahipleri arasındaki dağılımı:

Ortağın Adı-Soyadı / Ticaret Unvanı	Pay Grubu	Sermayedeki Payı (TL)	Sermayedeki Payı (%)
MIGROS TICARET A.S.	A Grubu	9.867	0.00
MIGROS TICARET A.S.	B Grubu	1.282.646.660	96,25
MIGROS TICARET A.S. Toplam		1.282.656.527	96,25
DIGER	A Grubu	133	0,00
DIGER	B Grubu	50.025.340	3,75
DIGER TOPLAM		50.025.473	3,75
TOPLAM SERMAYE		1.332.682.000	100,00

Sermayenin ödendiğinin tespitine ilişkin PwC Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.'ye kayıtlı yeminli mali müşavir Mustafa Bilgütay YAŞAR tarafından hazırlanan 11.04.2018 tarihli YMM/1328/2018/7386 sayılı mali müşavirlik raporunda; Kipa'nın yasal kayıtlarına göre, 31.12.2017 tarihli özkaynaklarının 541.292.882,47 TL olduğu, 1.332.682.000 TL tutarındaki sermayesinin tamamen ve nakden ödendiği ve belirtilen tarih itibarıyla 1/3'ünden fazlasının korunduğu, ortakların sermaye taahhütlerinden doğan bir borcunun ise bulunmadığı sonuçlarına ulaşılmıştır.

Ortağın Adı-Soyadı/Ticaret Unvanı	Sermayedeki Payı	Para Birimi	Sermayedeki Payı(%)
BC Partners	237.048.167,94	TRY	17,79
Süleyman Kamil Yazıcı	130.207.594,68	TRY	9,77
Tülay Aksoy	109.983.949,22	TRY	8,25
Tuncay Özilhan	108.116.401,32	TRY	8,11
DeA Capital	50.920.181,45	TRY	3,82
Süleyman Vehbi Yazıcı	18.907.639,86	TRY	1,42
Vahit Yazıcı	14.384.351,62	TRY	1,08
Hidayet Yazıcı	13.671.835,92	TRY	1,03
Nilgün Yazıcı	13.072.835,32	TRY	0,98
Fazilet Yazıcı	12.964.450,85	TRY	0,97
Gülten Yazıcı	12.951.624,28	TRY	0,97
Gülşen Yazıcı	12.831.054,57	TRY	0,96
Turkish Private Equity Fund II	9.646.697,45	TRY	0,72
AG Anadolu Grubu Holding A.S. Diğer	194.236.525,85	TRY	14,57
Migros Ticaret A.Ş. Diğer	343.713.216,65	TRY	25,79
DOLAYLI SERMAYE TOPLAM	1.282.656.527,00	TRY	96,25

Sermayeye dolaylı yoldan sahip olan gerçek veya tüzel kişiler: (Mevcut Durum itibarıyla)

Diğer* ---	50.025.473,00	TDV . гч	75
TOPLAM	1.332.682.000,00	TDV	100,00
----	--------	в.	____

* Bu paylar dolaylı değildir, toplam sermaye tutarına ulaşılması için tabloya eklenmiştir.

Sermayeyi temsil eden pay senetlerine tanınan imtiyazlar ile mevcut imtiyazların devam edip etmediği: Aşağıdaki tabloda gösterildiği üzere A Grubu pay senetlerinin oyda ve yönetim kurulu üyesi seçiminde imtiyazı vardır. Mevcut imtiyazlar devam etmeyecektir.

Pay Grubu	Nama / Hamiline	İmtiyaz Türü	Borsada İşlem Görüp Görmediği
	Nama	Ovda Imtiyaz. Yönetim Kurulu Seçiminde İmtiyaz	İşlem Görmüyor
в	Hamiline	Yoktur	İşlem Görüyor

Söz konusu (A) grubu payların yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme ve genel kurul toplantılarında oy hakkı imtiyazı bulunmaktadır. Buna göre, Kipa'nın yönetim kurulunun beş üyeden oluşması halinde iki üyesi, altı üyeden oluşması halinde üç üyesi, yedi üyeden oluşması halinde üç üyesi, sekiz üyeden oluşması halinde dört üyesi ve dokuz üyeden oluşması halinde beş üyesi (A) grubu pay sahiplerince gösterilecek adaylar arasından seçilmekte; ayrıca, (A) grubu payların her birinin olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında on beş adet oy hakkı bulunmaktadır. Diğer taraftan, esas sözleşmede (B) grubu paylara herhangi bir imtiyaz tanınmamıştır.

Sermayeyi temsil eden pay senetlerinin arasında yarsa intifa senetleri ile tahvil ve benzeri borçlanma senetlerine ilişkin açıklama: Sermayeyi temsil eden pay senetlerinin arasında intifa senetleri ile tahvil ve benzeri borclanma senetleri bulunmamaktadır.

Adı Soyadı	Görevi	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Olup Olmadığı	Yer Aldığı Komiteler ve Görevi
TUNCAY ÖZİLHAN	Yönetim Kurulu Başkanı	Bağımsız Üye Değil
NIKOLAOS STATHOPOULOS	Kurulu Yönetim Başkan Yardımcısı	Bağımsız Üye Değil	Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyesi
ÖMER ÖZGÜR TORT	Yönetim Kurulu Üyesi	Bağımsız Üye Değil
MUVAFFAK İHSAN USEL	Yönetim Kurulu Üyesi	Bağımsız Üye	Riskin Erken Saptanması Denetimden Başkanı, Komitesi Sorumlu Komite Üyesi, Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi
ALI PASLI	Yönetim Kurulu Üyesi	Bağımsız Üye	Denetimden Sorumlu Komite Yönetim Baskanı. Kurumsal Komitesi Baskanı

$3.2.3$ Yönetim Kurulu Üveleri ve Denetci Bilgileri

Kipa yönetim kurulunun 27/03/2018 tarihli toplantısında. Denetimden Sorumlu Komite'nin önerisi doğrultusunda 2018 yılı hesap dönemi için PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin bağımsız denetim kuruluşu olarak seçilmesine ve kararın 27/04/2018 tarihinde toplanacak olan genel kurulun onayına sunulmasına karar verilmiştir. Bu kapsamda Kipa'nın 27/04/2018 tarihli olağan genel kurul toplantısında, 2018 yılı hesap dönemi için şirket denetçiliğine PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. seçilmiştir. Birleşme işlemine esas alınan 31 Aralık 2017 tarihli yılsonu finansal tablolarına ilişkin bağımsız denetim faaliyeti de aynı sirket tarafından icra edilmiştir.

Madde 4 - Uzman Kuruluş Raporu

Tebliğ'in 7. maddesi hükümlerine uygun olarak EY tarafından hazırlanan 12/07/2018 tarihli uzman kuruluş raporu, SPK'nın 19 Temmuz 2018 tarihli ve 32/841 sayılı kararı ile birlikte işbu birleşme işleminde esas alınmıştır.

Madde 5 - Duyuru Metni

Tebliğ'in 13. maddesi hükümlerine uygun olarak hazırlanan duyuru metni SPK'nın 19/07/2018 tarih ve 32/841 sayılı kararı ile onaylanmıştır.

Madde 6 - Ayrılma Akcesi

Tebliğ madde 7 gereğince, uzman kuruluş görüşünün hazırlanmasında ilgili şirketlerin nitelikleri dikkate alınarak en az üç değerleme yöntemi dikkate alınmıştır.

EY tarafından hazırlanan uzman kuruluş raporunda (i) Gelir Yaklaşımı - İndirgenmiş Nakit Akımları Yöntemi, (ii) Piyasa Yaklaşımı - Piyasa Değeri Yöntemi , (iii) Piyasa Yaklaşımı - Benzer İşlemler Yöntemi kullanılmıştır. EY, hisse değişim oranını hesaplarken farklı yöntemlere farklı ağırlıklar vermiştir.

• Gelir Yaklaşımı İndirgenmiş Nakit Akımları Yöntemi: Gelir yaklaşımı çerçevesinde İndirgenmiş Nakit Akımları (İNA) Yöntemi'ne %50 oranında ağırlık verilmiş ve Uzman Kuruluş Raporunda birincil değerleme yöntemi olarak secilmiştir.
• Piyasa Yaklaşımı Piyasa Değeri Yöntemi: Piyasa yaklaşımı çerçevesinde Migros ve Kipa'nın aktif olarak Borsa İstanbul'da işlem görmesi nedeniyle değerleme tarihi itibariyle Borsa İstanbul'da oluşmuş olan haftalık ortalama piyasa değerleri dikkate alınmıştır. Bu yönteme %25 ağırlık verilmiştir.
• Piyasa Yaklaşımı Benzer İşlemler Yöntemi: Piyasa yaklaşımı çerçevesinde Kipa için Migros'un 1 Mart 2017 tarihinde Kipa'nın Tesco Overseas Investment Limited'dan %95,5 hisselerinin satın almasında oluşan fiyat/defter değeri çarpanı dikkate alınmıştır. Migros tarafından Kipa satın almasında oluşan fiyat seviyesi iki basiretli tüccar arasında piyasa koşullarında gerçekleşen ve çoğunluk hisselerin değerini yansıtan bir islem olarak değerleme çalışmasında dikkate alınmıştır. Fiyat / defter değeri çarpanının dikkate alınmasının nedeni ise işlemin değerleme tarihine yakın zamanda gerçekleşmiş olması ve Kipa'nın işlem değeri üzerinden hesaplanan şirket değeri / gelir çarpanının negatif olmasıdır. Migros için ise son 8 yılda Türkiye gıda perakendesi alanında gerçekleşen satın alma işlemlerinde ortaya çıkan şirket değeri / gelir çarpanı dikkate alınarak Migros'un değerlemesi yürütülmüştür. Bu yönteme %25 ağırlık verilmiştir.

Birleşme Oranı:

Migros Şirket Değeri için, Uzman kuruluş tarafından hazırlanan 12/07/2018 tarihli raporda yer alan değerlemeler ve Kipa Şirket Değeri için, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 19 Temmuz 2018 tarihli ve 32/841 sayılı kararı çerçevesinde belirlenen ayrılma akçesi değeri üzerinden hesaplanan değerleme baz alınmak suretiyle Birleşme Oranı: %98,3297 olarak esas alınmıştır.

Hisse Değişim Oranı:

Bu suretle, hisse değişim oranı: 0,060453853 olarak esas alınmıstır.

Birleşmeye ilişkin hisse değişim oranının Kipa'nın 1 TL nominal değerli 1 adet hissesine karsılık Migros'un 1 TL nominal değerli 0,060453853 hissesi olması öngörülmektedir.

TTK madde 155(2)(a) ve Tebliğ madde 13(1) uyarınca, devrolan şirket ortaklarına ayrılma akçesi tercih hakkı olarak önerilmelidir.

Kipa'nın bir adet hissesi için Sermaye Piyasası Kurulu'nun 19 Temmuz 2018 tarihli ve 32/841 sayılı kararı çerçevesinde ayrılma akçesi 2,56 TL olarak belirlenmiştir. Kipa'nın imtiyazlı bir adet A Grubu hissesi için önerilen beher hisse bedeli, 2,56 TL'nin %10 artırılması suretiyle hesaplanmıştır ve 2,816 TL olarak belirlenmiştir.

Kipa ortakları, isterlerse Migros payı almak suretiyle ortak olmaya devam ederler veya ayrılma akçesi tercihlerini kullanarak ortaklıktan ayrılırlar.

Birleşme Sözleşmesi'nin 8. maddesinde belirtildiği gibi, devralan Migros'un birleşme sonrası artırılacak sermaye miktarı 3.024.233 TL olup, sermayesi 178.030.000 TL'den 181.054.233 TL'ye çıkarılacaktır.

Ayrılma akçesi tercihini kullanacak Kipa ortakları sermaye artışı dolayısıyla sahibi olacakları Migros payını Migros'a devrederek ayrılma akçesi karşılığını nakden tahsil edeceklerdir. Ayrılma akcesi tercihini kullanan Kipa ortaklarının sermaye artışının tescili tarihi itibari ile Kipa'da pay sahibi olunup olunmadığı Merkezi Kayıt Kuruluşu Bilgi Paylaşımı ve/veya Aracı Kurumlar vasıtası ile teyit ettirilecektir.

ANRIH

Ayrılma akçesi tercihinin kullandırılmasına, birleşmenin tescilinden sonraki is günü başlanır. Ayrılma akçesinin kullanım süresi 10 işgünüdür. Ayrılma akçesi tercihini kullanmak isteyen Kipa pay sahipleri bu secimlik haklarını sahip oldukları payların tamamı icin kullanmak zorundadırlar.

Ayrılma akçesi seçimlik hakkını kullanacak Kipa ortakları bu haklarını aracı kurum vasıtasıyla kullanmak zorundadırlar. Ayrılma akçesi seçimlik hakkını kullanacak Kipa pay sahipleri, ayrılma akçesine konu payların Migros adına alım işlemlerini gerçekleştirecek aracı kuruma kamuya açıklanacak ayrılma akçesinin kullanım sürecine ilişkin ilan edilen çerçevede ve genel hükümler doğrultusunda teslim ederek satışı gerçekleştirecektir. Ayrılma akçesi seçimlik hakkını kullanmak için aracı kuruma başvuran Kipa pay sahiplerine satıs bedelleri en geç satısı takip eden isgünü nakden ödenecektir.

Nakden ödenecek olan ayrılma akçesi Migros'un serbestçe tasarruf ettiği fonlardan karşılanacaktır.

Madde 7 - Denklestirme Ödemesi

Kipa pay sahiplerine, sahip oldukları her 1,00 TL nominal değerli Kipa hissesi için Migros'un 1,00 TL nominal değerli 0,060453853 adet hissesi verilecektir.

SPK'nın 19 Temmuz 2018 tarihli ve 32/841 sayılı kararı çerçevesinde Kipa'nın bir adet hissesi için önerilen beher hisse bedeli 2,56 TL olarak belirlenmiştir. İmtiyazlı paylar için eşdeğer haklar öngörülmemiştir. Kipa'nın imtiyazlı bir adet A Grubu hissesi için önerilen beher hisse bedeli, 2,56 TL'nin %10 artırılması suretiyle hesaplanmıştır ve 2.816 TL olarak belirlenmiştir. Bu sebeple, Kipa'nın 1,00 TL nominal değerli A Grubu hisseleri için Migros'un 1,00 TL nominal değerli 0,060453853 adet hissesi verilecektir ve ilave olarak aynı Kipa pay sahiplerine TTK md. 140/2 ve Tebliğ md. 11/2 hükümleri uyarınca 0,256 TL denkleştirme ödemesi yapılacaktır.

Madde 8 - Artırılacak Sermaye Tutarı, Değiştirme Oranı, Kipa Pay Sahiplerine Verilecek Payların Nevi ve Nominal Değeri

Migros'un sermayesi 178.030.000 TL, Kipa'nın sermayesi 1.332.682.000 TL'dir. Migros, Kipa'nın ov hakkı veren paylarının %96,25'ine sahiptir. Migros'un Kipa ile birlesmesi sebebiyle Migros'un sermayesinde artış olacaktır.

Birleşme oranı %98,3297, hisse değişim oranı 0,060453853 olarak tespit edilmiştir.

Bu kapsamda devralan Migros'un birleşme sonrası artırılacak sermaye miktarı 3.024.233 TL olup, sermayesi 178.030.000 TL'den 181.054.233 TL'ye çıkarılacaktır.

Birleşme işlemi sonrası Migros'un sermaye miktarı, pay adedi, pay sahipleri ve sermayenin ortaklar arasındaki dağılımı aşağıdaki gibi olacaktır. Migros'un her bir payının nominal değeri 1 Kurus (Bir Kuruş) olup, tüm paylar nama yazılı olacaktır.

Ortağın Adı-Soyadı / Ticaret Unvanı	Pay Adedi	Pay Tutan (TL)
MH PERAKENDECILIK VE TICARET A.S.	8.901.500.000	89.015.000
KENAN INVESTMENTS SA	2.693.733.600	26.937.336
MOONLIGHT CAPITAL SA	1.437.100.000	14.371.000
DIGER	5.073.089.700	50.730.897
TOPLAM	18.105.423.300	181.054.233

Migros'un birleşme dolayısıyla esas sözleşmesinin "Sermaye" başlıklı 7. maddesi aşağıdaki şekilde tadil edilecektir.

ESKI METIN	YENİ METİN
MADDE 7- SERMAYE	MADDE 7- SERMAYE
Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 30/03/2018 tarih ve 16/440 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.	Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 30/03/2018 tarih ve 16/440 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.
Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000.- TL (Türk Lirası) olup, her biri 1 Kuruş (Bir Kuruş) itibari değerde nama yazılı 50.000.000.000 paya bölünmüştür.	Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000.- TL (Türk Lirası) olup, her biri 1 Kuruş (Bir Kuruş) itibari değerde nama yazılı 50.000.000.000 paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2018-2022 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2022 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2022 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle yapılacak ilk genel kurul toplantısında yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz yetkinin alınmaması konusu durumunda, yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz. Yönetim kuruluna tanınan bu yetki, sadece sermaye artırımına ilişkin olup çıkarılmış sermayeyi azaltma yetkisi genel kuruldadır.	Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2018-2022 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2022 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2022 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle yapılacak ilk genel kurul toplantısında yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda, yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz. Yönetim kuruluna tanınan bu yetki, sadece sermaye artırımına ilişkin olup çıkarılmış sermayeyi azaltma yetkisi genel kuruldadır.
Belirtilen içerisinde kayıtlı sermaye süre ulaşılması veya izin alınan kayıtlı tavanına sermaye tavanının artırılması keyfiyetinin hâsıl olması durumunda Sermaye Piyasası Kurulu'ndan, yeni bir kayıtlı sermaye tavanı için yeniden izin alınması gereklidir.	Belirtilen süre içerisinde kayıtlı sermaye tavanına veya izin alınan kayıtlı ulaşılması sermaye artırılması keyfiyetinin hâsıl olması tavanının durumunda Sermaye Piyasası Kurulu'ndan, yeni bir kayıtlı sermaye tavanı için yeniden izin alınması gereklidir.
Şirket'in sermayesi 178.030.000.- TL (Türk Lirası)'dır. Bu sermaye her biri 1 Kuruş (Bir Kuruş) nominal değerinde 17.803.000.000 paya ayrılmıştır.	Şirket'in 181.054.233 sermayesi TL (yüzseksenbirmilyonellidörtbinikiyüzotuzüç TürkLirası) 'dır. Bu sermaye her biri 1 Kuruş (Bir Kuruş) nominal değerinde 18.105.423.300 adet paya ayrılmıştır.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuati hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. å	eden Sermayeyi temsil paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuati hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
CARE MIGROS Atatürk vahalle i Turgut Oral Bulvan Ne. 7 Atase hir / IST ANBUL Buyük Mükellefle VD. 622 052 051	10 640 Ciğl Y

ł

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve ilgili sair mevzuat hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda i) kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya; ii) pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılmasına veya kaldırılmasına, iii) primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya	Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve ilgili sair mevzuat hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda i) kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya; ii) pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılmasına veya kaldırılmasına, iii) primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir.
yetkilidir.
Pay sahiplerinin yeni pay alma hakları pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açmayacak şekilde kısıtlanabilir/kaldırılabilir.	Pay sahiplerinin yeni pay alma hakları pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol sekilde acmayacak kısıtlanabilir/kaldırılabilir.
Sermayenin bedelsiz olarak artırıldığı hallerde artırım tarihindeki mevcut pay sahiplerine şirketteki hissesi oranında bedelsiz yeni pay dağıtılır.	Sermayenin bedelsiz olarak artırıldığı hallerde artırım tarihindeki mevcut pay sahiplerine şirketteki hissesi oranında bedelsiz yeni pay dağıtılır.

Madde 9 - Vergi Borçları ve Bildirim

Migros, birleşme ile infisah edecek olan Kipa'nın tahakkuk etmiş ve birleşme tarihine kadar tahakkuk edecek bütün vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer yükümlülüklerini yerine getireceğini bir taahhütname ile yasal süresi içerisinde Kipa'nın bağlı bulunduğu vergi dairesi müdürlüğüne bildirecektir.

Madde 10 - Kipa'nın Borçları

Birleşme sonucunda tasfiyesiz infisah olacak Kipa'nın üçüncü şahıslara olan borçları, taraflar arasında yapılmış anlaşma şartları ile TTK ve sair mevzuat hükümlerine uygun olarak vadelerinde Migros tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir.

Madde 11 - Kipa'nın Alacaklılarının Müracaat Etmemesi

Kipa'nın vadesi geldiği halde alacaklılarının müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak TTK 157. ve 541. maddelerinde düzenlenen alacaklıların çağrılması ve korunmasına ilişkin hükümlere uygun hareket edilecektir.

Madde 12 - Kipa'nın İnfisah Tarihi

Birleşme işlemi, Migros ve Kipa yönetim kurullarının Birleşme Sözleşmesi'nin kabulüne ilişkin kararlarının İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu'na tescili ile hüküm kazanacaktır. Birleşme Sözleşmesi'nin kabulüne ilişkin kararların yukarıdaki fıkrada belirtildiği şekilde İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu'na tescili tarihinde Kipa tasfiyesiz infisah eder ve İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğü'ndeki kaydı re'sen silinir. Kipa'nın işlem ve eylemleri birleşmenin tescili tarihinden itibaren Migros hesabına yapılmış sayılacaktır.

Madde 13 - Mevcut İmtiyazlı Paylar veya İntifa Senetleri Karşılığında Verilecek Eşdeğer Haklar

Kipa'nın A Grubu pay senetlerinin oyda ve yönetim kurulu üyesi seçiminde imtiyazı vardır. Migros'ta imtiyazlı paylar yoktur. Kipa'nın mevcut imtiyazları devam etmeyecektir. Migros ve Kipa'da intifa senedi bulunmamaktadır. Kipa'nın bir adet hissesi için önerilen beher hisse bedeli 2,56 TL olarak belirlenmiştir. İmtiyazlı paylar için eşdeğer haklar öngörülmemiştir. Kipa'nın imtiyazlı bir adet A Grubu hissesi için önerilen beher hisse bedeli, 2,56 TL'nin %10 artırılması suretiyle hesaplanmıştır ve 2.816 TL olarak belirlenmiştir.

Madde 14 - Taraflar'ın Hak ve Yükümlülükleri

Taraflar Birleşme Sözleşmesi'nden doğan borç ve yükümlülüklerini zamanında ve noksansız yerine getirme konusunda azami dikkat ve özeni gösterecekleridir. Bu yükümlülüğü yerine getirmeyen Taraf, bu nedenle diğer Taraf'ın uğradığı zarar ve ziyanları tazmin edecektir.

Madde 15 - Genel Kurul/Yönetim Kurulu Kararları İçin Azami Süre

Birleşme Sözleşmesi Kipa'nın genel kurulunun onayına sunulmayacaktır. Keza Birleşme Sözleşmesi, Migros'ta sermaye artışı gerçekleştirilecek olmasına rağmen, söz konusu sermaye artışının Migros'un Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından 05/04/2018 tarih ve 50035491-431.02 karar numarası ile onaylanan ve İstanbul Ticaret Sicili nezdinde 01/06/2018 tarihinde tescil edilen 500,000,000 TL'lik kayıtlı sermaye tavanı içerisinde kalmasından dolayı Migros'un genel kurulunda da onaylanmayacaktır.

İşbu birleşme işleminin onaylanmasına ilişkin olarak Kipa ve Migros yönetim kurulları tarafından en geç 31 Ağustos 2018 tarihine kadar karar verilmesi yasal zorunluluktur. Bu süre içerisinde anılan onay kararlarının verilememiş olması durumunda işbu sözleşmenin hukuki geçerliliği sona erecektir.

Madde 16 - Yönetim Kurulu ile Birleşmeye İlişkin Uzman Kuruluş Raporunu Hazırlayanlara Tanınan Özel Menfaatler

Taraflar'ın yönetim kurulu üyeleri, müdürler ve yönetim hakkına sahip olan kişilere kanun ve esas sözleşme ve ücret politikalarından kaynaklanan hak edişleri haricinde herhangi bir özel menfaat sağlanmamaktadır.

Uzman kuruluş raporunu hazırlayan EY'ye, sunmuş olduğu hizmetin karşılığı bedel haricinde, herhangi bir özel menfaat sağlanmamaktadır.

Madde 17 - Hisse Değişimi ve Kar Payı

Birleşme işlemi sonucu infisah edecek devrolunan şirket ortaklarına verilecek devralan şirket paylarının teslimi Sermaye Piyasası Kurulu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu düzenlemelerinde öngörülen sürelerde Merkezi Kayıt Kuruluşu bünyesinde kaydi olarak yapılacaktır.

Devrolunan şirket pay sahipleri, birleşme sonucu alacakları devralan şirket payları itibarıyla, devrolunan şirketin infisah ettiği 2018 yılı hesap döneminden itibaren devralan şirketin kar dağıtım politikası çerçevesinde kar payı alma hakkına sahip olacaklarıdır.

Madde 18 - Birleşmenin Birleşmeye Katılan Şirketlerin Çalışanları Üzerindeki Etkileri ile Mümkünse Bir Sosyal Planın İçeriği

Kipa'nın personeli tüm hak ve yükümlülükleri ile birlikte yürürlükteki mevzuat hükümleri dahilinde devralan şirkete devrolacaktır. Kipa'nın çalışanlarının haklarında herhangi bir değişiklik söz konusu olmayacaktır.

Madde 19 - İmza ve Yürürlük Tarihi

Işbu Birleşme Sözleşmesi Taraflar'ca //// tarihinde üç (3) orijinal nüsha olarak imzalanmıştır. SPK izninin alınması ve Taraflar'ın yönetim kurullarının onayı ile yürürlüğe girer ve Taraflar arasında hüküm ifade eder.

MIGROS TICARET A.S.

Tuncay Özilhan

Yönetim Kurulu Başkanı

Ömer Özgür Tort Yönetim Kurulu Üyesi

KİPA TİCARET A.S.

Tuncay Özilhan

Yönetim Kurulu Başkanı

Ömer Özgür Tort

Yönetim Kurulu Üyesi