MIGROS TICARET A.Ş.'NİN KİPA TICARET A.Ş. İLE DEVRALMA SURETİYLE KOLAYLAŞTIRILMIŞ USULDE BİRLESMESİNE İLİSKİN DUYURU METNİ

Bu duyuru metni, Sermaye Piyasası Kurulu'nca ("Kurul") 19/07/2018 tarihinde onaylanmıştır.

Kipa Ticaret A.Ş.'nin ("Kipa") Migros Ticaret A.Ş. ("Migros") ile devralma suretiyle kolaylaştırılmış usulde birleşmesine ilişkin duyuru metnidir.

Migros'un çıkarılmış sermayesi söz konusu işlem nedeniyle 3.024.233 TL artırılarak 178.030.000 TL'den 181.054.233 TL'ye çıkarılacaktır.

Duyuru metninin onaylanması; duyuru metninde, birleşme sözleşmesi ile birleşme raporunda yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmez.

Bu duyuru metni, Migros ile Kipa'nın www.migroskurumsal.com ve www.kipa.com.tr adresli internet siteleri ile Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ("KAP") (www.kap.org.tr) yayımlanmıştır.

Sermaye Piyasası Kanunu'nun ("SPKn") 32. maddesi uyarınca, birleşme işlemlerinde hazırlanacak duyuru metinlerini imzalayanlar veya bu belgeler kendi adına imzalanan tüzel kişiler bu belgelerde yer alan yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan müteselsilen sorumludur.

Yeni Hav Vergi Ciăli

$\mathbf{1}$ VARSA BORSAYA YAPILAN BAŞVURU HAKKINDA BİLGİ: Yoktur.

$2.$ DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR:

Birleşme işlemi "Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in (Tebliğ No.2010/4) 6. maddesi kapsamında kontrol değişikliğine yol açmadığından anılan birleşme işlemine ilişkin olarak Rekabet Kurulu'ndan onay alınması gerekmemektedir.

Migros'ta sermaye artışı gerçekleştirilecek olmasına rağmen, söz konusu sermaye artısının Migros'un Kurul'un 30/03/2018 tarih ve 16/440 sayılı onayı ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın 05/04/2018 tarih ve 50035491-431.02 sayılı onayı akabinde İstanbul Ticaret Sicili nezdinde 01/06/2018 tarihinde tescil edilen 500.000.000 TL'lik kayıtlı sermaye tavanı içerisinde kalmasından dolayı, sermaye artışında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı izni alınması da gerekmemektedir.

Birleşme işlemi sadece Kurul'un onayına tabi olup işbu Duyuru Metni, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 19.07.2018 tarihli ve 32/841 sayılı kararı ile onaylanmıştır.

$3.$ DUYURU METNININ SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KIŞILER

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu duyuru metni ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve duyuru metninde bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

Migros Ticaret A.Ş. Yetkilisi Adı Soyadı, Görevi, İmza, Tarih	Sorumlu Olduğu Kısım:
Tuncay Özilhan Yönetim Kurulu Başkanı
Ömer Özgür Tort Yönetim Kurulu Üyesi	DUYURU METNİNİN TAMAMI

Kipa Ticaret A.Ş. Yetkilisi Adı Soyadı, Görevi, İmza, Tarih	Sorumlu Olduğu Kısım:
Tuncay Özilhan Yönetim Kurulu Başkanı
Ömer Özgür Tort Yönetim Kurulu Üyesi	DUYURU METNİNİN TAMAMI
	$20$ Temmuz $2018$
M Atatu The Base of the SAP	POR 0.40 reni D ăli

$\overline{\mathbf{4}}$ . BIRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİLER

4.1. Birleşmeye taraf şirketlerin ticaret unvanları:

DEVRALAN SİRKET:

Migros Ticaret A.S.

DEVROLUNAN SİRKET:

Kipa Ticaret A.S.

$4.2.$ Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numaraları:

DEVRALAN SİRKET:

Migros

Kayıtlı Olduğu Ticaret Sicili: İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü, 659896

MERSIS No: 0622052951300016

DEVROLUNAN SİRKET:

Kipa

Kayıtlı Olduğu Ticaret Sicili: İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğü, 112013 K 5372

MERSIS No: 0563001756100060

$4.3.$ Birleşmeye taraf şirketlerin kuruluş tarihleri ve süresiz değilse, öngörülen süreleri:

DEVRALAN SIRKET:

Migros

Kuruluş tarihi: 19/03/2008 - Süresiz

DEVROLUNAN SIRKET:

Kipa

Kuruluş tarihi: 17/08/1992- Süresiz

$4.4.$ Birleşmeye taraf şirketlerin hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve fax numaraları:

DEVRALAN SIRKET:

Migros

Hukuki Statüsü: Payları Borsa İstanbul'da işlem görmekte olan halka açık bir Anonim Şirkettir.

Tabi Olduğu Mevzuat: Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer Türkiye Cumhuriyeti mer'i kanunları ve mevzuatı.

Kurulduğu Ülke: Türkiye Cumhuriyeti

Kayıtlı Merkez ve Fiili Yönetim Merkezinin Adresi: Atatürk Mahallesi Turgut Özal Bulvarı No:7 34758 Ataşehir - İstanbul

Internet adresi: www.migroskurumsal.com

Telefon/fax: 90 216 579 30 00 / 90 216 579 35 00

DEVROLUNAN SIRKET:

Kipa

Hukuki Statüsü: Payları Borsa İstanbul'da işlem görmekte olan halka açık bir Anonim Şirkettir.

Tabi Olduğu Mevzuat: Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer Türkiye Cumhuriyeti mer'i kanuniarı ve mevzuatı.

Kurulduğu Ülke: Türkiye Cumhuriyeti

Kayıtlı Merkez ve Fiili Yönetim Merkezinin Adresi: Yeni Havaalanı Caddesi No:40 35610 Çiğli İzmir

Internet adresi: www.kipa.com.tr

Telefon/fax: 90 850 310 34 40

$4.5.$ Birleşmeye taraf şirketlerin sermayesi hakkında bilgiler:

DEVRALAN SİRKET:

Migros

Sermaye: 178.030.000 TL

(Yüzyetmişsekizmilyonotuzbin Türk Lirası)

Ortağın Adı-Soyadı / Ticaret Unvanı	Sermayedekl Payı (TL)	Sermayedeki Payı (%)	Oy Hakkı Oranı (%)
MH PERAKENDECILIK VE TICARET ANONIM SIRKETI	89.015.000	50	50
KENAN INVESTMENTS S.A	26.937.336	15,13	15,13
MOONLIGHT CAPITAL S.A	14.371.000	8,07	8,07
DIGER	47.706.664	26,8	26,8
TOPLAM	178.030.000	100	100

DEVROLUNAN SIRKET:

Kipa

Sermaye: 1.332.682.000 TL

(Birmilyarüçyüzotuzikimilyonaltıyüzseksenikibin Türk Lirası)

20 Temmuz 2018 MIGROS f $\mathbb{R}$ lll 622 052 9513 5630017561 lairesi

Ortağın Adı-Soyadı / Ticaret Unvanı	Pay Grubu	Sermayedekl Payı (TL)	Sermayedeki Раут (%)	Oy Hakkı Orani (%)
MIGROS TICARET A.S.	A Grubu	9.867	0.00	0.00
MIGROS TICARET A.S.	B Grubu	1.282.646.660	96,25	96,25
MIGROS TICARET A.Ş. Toplam		1.282.656.527	96,25	96,25
DIGER	A Grubu	133	0.00	0,00
DIGER	B Grubu	50,025.340	3.75	3,75
DIGER TOPLAM		50.025.473	3,75	3,75
TOPLAM SERMAYE		1.332.682.000	100.00	100,00

$4.6.$ Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı:

DEVRALAN SIRKET:

Migros kayıtlı sermaye sistemine tabidir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000 TL'dir.

DEVROLUNAN SIRKET:

Kipa kayıtlı sermaye sistemine tabidir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 2.500.000.000 TL'dir.

$4.7.$ Birleşmeye taraf şirketlerin mevcut durum itibariyle paylarının borsada işlem görmesi durumunda hangi payların borsada islem gördüğüne veya bu hususlara iliskin bir basvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

DEVRALAN SİRKET:

Migros'un 178.030.000 TL'lik sermayesinin her biri 1 kurus (bir kurus) nominal değerde 17.803.000.000 adet paya ayrılmıştır. Migros Borsa İstanbul Yıldız Pazar'da işlem görmekte olup 19.07.2018 itibari ile Sermayenin yüzde 26,8'ine tekabül eden 47.706.664 TL tutarındaki paylar diğer halka açık paylardır.

DEVROLUNAN SIRKET:

Kipa'nın 1,332,682,000 TL'lik sermayesi her biri 1.00 TL (bir Türk Lirası) nominal değerde 10.000 adet A Grubu nama yazılı, 1.332.672.000 adet B Grubu hamiline yazılı paya ayrılmıştır. Sermayenin %100'üne tekabül eden B Grubu 1.332.672.000 adet hamiline yazılı paylar Borsa İstanbul Yıldız Pazar'da işlem görmekte olup 19.07.2018 itibari ile Sermayenin yüzde 3,75'ine tekabül eden 50.025.473.41 TL tutarındaki paylar diğer halka açık paylardır.

$4.8.$ Birleşmeye taraf şirketlerin ana faaliyet konuları:

DEVRALAN SİRKET:

Migros; gıda ve diğer ihtiyaçları ve ürünleri tüketiciye uygun şartlarda sağlamaya çalışmaktır. Bunun için ürünlerin üreticilerden tüketicilere aktarılmasına kadar bunların maliyetlerine eklenen toplama, yükleme, sevkiyat, boşatma, ayırma, paketleme, pazarlama, depolama gibi hizmetleri ekonomik şartlarla yapmak, bozulmalarını ve değer kayıplarını önlemek, tüketiciye örnek bir pazarlama ve organizasyon ile arz etmek ve perakendecilik piyasasında faaliyet göstermek ve 08/10/2013 tarihinde tescil edilen tadil tasarısında yazılı diğer işler.

Nace kodu: 47.11.02(Rev.2) 20 Temmuz 2018 Yeni Hava: Rulvari NRUI Vergi D 5630017561 $VD:$ 6221152.0113

DEVROLUNAN SİRKET:

Kipa; perakende ticaret ile iştigal etmektedir.

Nace kodu: 47.11.02

$5.$ YÖNETİM KURULU ÜYELERİ

DEVRALAN SİRKET:

Migros Yönetim Kurulu üyeleri

Adı Soyadı	Görevi	Son 5 Yılda Şirkette	Görev Süresi / Kalan	Sermaye Pay:
		Üstlendiği Görevler	Görev Süresi (YI)	(TL)	(%)
TUNCAY ÖZİLHAN	Yönetim Kurulu Başkanı	Yönetim Kurulu Başkanı, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı	1/1	0,00	0,00
NIKOLAOS STATHOPOULOS	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı	Başkan Yönetim Kurulu Yardımcısı, Yönetim Kurulu Üyesi	1/1	0,00	0,00
SALIH METIN ECEVIT	Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu üyesi	$1/1$	0,00	0,00
TALIP ALTUG AKSOY	Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu üyesi	1/1	0,00	0,00
KAMILHAN SÜLEYMAN YAZICI	Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu üyesi		0,00	0,00
STEFANO FERRARESI	Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu üyesi		1/1	0,00	0,00
SALIM ABDULLAH KHALFAN Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu üyesi AL MAMARI		1/1	0,00	0,00
ÖMER ÖZGÜR TORT	Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu Uyesi ve Genel Müdür	$\overline{1/1}$	0,00	0,00
ZZET KARACA	Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi	1/1	0,00	0,00
HÜSEYIN FAIK AÇIKALIN	Yönetim Kurulu Üyesi		1/1	0,00	0,00
ŞEVKİ ACUNER	Yönetim Kurulu Üyesi		1/1	0,00	0,00
TOM HEIDMAN	Yönetim Kurulu Üyesi		1/1	0,00	0,00

Bulvan Büyük Muk eller V.D. 622 052 05

κ $\mathfrak{c}$ $5.40$ Yen lairesi : 63001756 Ciğli Vergi

DEVROLUNAN SİRKET:

Kipa Yönetim Kurulu üyeleri

Adi	Görevi	Son 5 Yılda Şirkette	Görev Süresi / Kalan	Sermaye Payı
Soyadı		Üstlendiği Görevler	Görev Süresi (YI)		(TL)	(%)
TUNCAY ÖZILHAN	Yönetim Kurulu Başkanı	Yönetim Kurulu Başkanı	3/2	0,00	0,00
NIKOLAOS STATHOPOULOS	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı	3/2	0,00	0,00
OMER OZGUR TORT	Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu Üyesi	3/2	0,00	0,00
MUVAFFAK IHSAN USEL	Yönetim Kurulu Üyesi		3/2	0,00	0,00
ALI PASLI	Yönetim Kurulu Üyesi		3/2	0,00	0,00

6. ANA ORTAKLAR

$6.1.$ Birleşmeye taraf şirketlerin son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak % 5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:

DEVRALAN SİRKET:

Migros

Migros'un 15.05.2018 tarihinde gerçekleştirilen 2017 yılı hesap dönemine ilişkin olağan genel kurul tarihindeki doğrudan ve dolaylı ortaklık yapıları ile işbu Duyuru Metninin imza tarihi itibarıyla geçerli ortaklık yapısına aşağıdaki tablolarda yer verilmektedir.

Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
Ortağın;	Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ticaret Unvany	15/05/2018		Mevcut Durum
Adı Soyadı	(TL)	$(*)$	(TL)	(%)
PERAKENDECILIK MH TICARET ANONIM VE ŞİRKETİ	89.015.000	50	89,015,000	50
KENAN INVESTMENTSS.A	26.937.336	15,13	26.937.336	15,13
CAPITAL MOONLIGHT SA	14.371.000	8,07	14.371.000	8,07
DIGER	47.706.664	26,8	47.706.664	26,8
TOPLAM	178,030,000	100	178,030,000	100

MIB Buita VRIT 56303 ük Mukelle 20 Temmuz 2018

Ortağın;	Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ticaret Unvanıl	15/05/2018
	(TL)	(%)
BC Partners	32.901.781,93	18,48
Süleyman Kamil Yazıcı	18.072.537,42	10, 15
Tülay Aksoy	15.265.538,41	8,57
Tuncay Özilhan	15.006.326,73	8,43
DeA Capital	7.067.612,97	3,97
Süleyman Vehbi Yazıcı	2.624.340,23	1,47
Vahit Yazıcı	1.996.517,44	1,12
Hidayet Yazıcı	1.897.621,77	1,07
Nilgün Yazıcı	1.814.481,76	1,02
Fazilet Yazıcı	1.799.438,23	1,01
Gülten Yazıcı	1.797.657,93	1,01
Gülşen Yazıcı	1.780.923,11	1,00
Turkish Private Equity Fund II	1.338.941,11	0,75
Grubu Anadolu AG Holding A.Ş. Diğer	26.959.616,99	15,14
DOLAYLI SERMAYE TOPLAM	130.323.336,00	73,20

Diğer*	47.706.664,00	26,80
TOPLAM	178.030.000,00	100,00

* Bu paylar dolaylı değildir, toplam sermaye tutarına ulaşılması için tabloya eklenmiştir.

DEVROLUNAN SİRKET:

Kipa

Kipa'nın 27.04.2018 tarihinde gerçekleştirilen 2017 yılı hesap dönemine ilişkin olağan genel kurul tarihindeki doğrudan ve dolaylı ortaklık yapıları ile işbu Duyuru Metninin imza tarihi itibarıyla geçerli ortaklık yapısına aşağıdaki tablolarda yer verilmektedir.

Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
Ortağın;		Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ticaret Unvanıl		27/04/2018		Mevcut Durum
Adı Soyadı	(TL)	(%)	(TL)	$(*)$
MIGROS TICARET A.Ş. A Grubu imtiyazlı	9.867	0,00	9.867	0,00
MIGROS TICARET A.S. B Grubu	1.282.646.660	96,25	1.282.646.660	96,25
MIGROS TICARET A.S. Toplam	1.282.656.527	96,25	1.282.656.527	96,25
DIGER A Grubu imtiyazlı	133	0,00	133	0,00
DIGER B Grubu	50.025.340	3,75	50.025.340	3,75
DIGER TOPLAM	50.025.473	3,75	50.025.473	3,75
TOPLAM SERMAYE	1.332.682.000	100,00	1,332,682,000	100,00

Dolaylı pay sahipliğine ilişkin bilgi:

MIGROS

Bÿ

Ortağın Adı-Soyadı/Ticaret Unvant	Sermayedekl Payı	Para Birimi	Sermayedekl Payı(%)
BC Partners	237.048.167,94	TRY	17,79
Süleyman Kamil Yazıcı	130.207.594,68	TRY	9,77
Tülay Aksoy	109.983.949,22	TRY	8,25
Tuncay Özilhan	108.116.401,32	TRY	8,11
DeA Capital	50.920.181,45	TRY	3,82
Süleyman Vehbi Yazıcı	18.907.639,86	TRY	1,42
Vahit Yazıcı	14.384.351,62	TRY	1,08
Hidayet Yazıcı	13.671.835,92	TRY	1,03
Nilgün Yazıcı	13.072.835,32	TRY	0,98
Fazilet Yazıcı	12.964.450,85	TRY	0,97
Gütten Yazıcı	12.951.624,28	TRY	0,97
Gülşen Yazıcı	12.831.054,57	TRY	0,96
Turkish Private Equity Fund II	9.646.697.45	TRY	0,72
AG Anadolu Grubu Holding A.S. Diğer	194.236.525,85	TRY	14,57
Migros Ticaret A.S. Diğer	343.713.216,65	TRY	25,79
DOLAYLI SERMAYE TOPLAM	1.282.656.527,00	TRY	96,25

Diğer*	50.025.473,00	TDV	フミ
TOPLAM	1.332.682.000,00	TDV	100,00

* Bu paylar dolaylı değildir, toplam sermaye tutama ulaşılması için tabloya eklenmiştir.
$\frac{20.18}{20.18}$

× a.ş ARANTE KIPA E 185 alle i Turgut Özel Bulvan
eşehir / İSTANBUL
jⁱⁿe: V.D.: 622 CE2 CE43 Tavaa an Car Vani ⁱet 30017561 $\mathbf{g}$ Vera Ą, d M

$\overline{I}$

Vo. 40

$6.2.$ Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerindeki veya toplam oy hakları içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık iliskileri:

Yoktur.

6.3. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerini temsil eden paylar hakkında bilgi:

DEVRALAN SIRKET:

Migros

Grubu	Namal Hamiline Olduğu	İmtiyazların türü (Kimin sahip olduğu)	Bir Payın Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı (%)
Yoktur	Nama	Yoktur	0.01	178.030.000	100
			TOPLAM	178.030.000	100

DEVROLUNAN SIRKET:

Kipa

Grubu	Namal Hamiline Olduğu	Imtiyazların türü (Kimin sahip olduğu)	Bir Payın Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Orani (%)
A	Nama	Oyda Imtiyaz. Yönetim Kurutu Seçiminde Imtiyaz		10,000	0
в	Hamiline	Yoktur		1.332,672,000	100
			TOPLAM	1.332.682.000	100

$\overline{7}$ . BIRLESME ISLEMI HAKKINDA BILGI

$7.1.$ Birleşmeye esas finansal tabloların tarihi: 31/12/2017

$7.2.$ Yönetim organı kararları

DEVRALAN SIRKET:

Migros

18/04/2018 tarih ve 215 sayılı Yönetim Kurulu kararında:

1- Migros'un 31/12/2017 tarihi itibariyle düzenlenmiş konsolide mali tabloları ve Kipa'nın 31/12/2017 tarihi itibariyle düzenlenmiş mali tabloları esas alınarak, Kipa'nın aktif ve pasifleri ile birlikte bir kül halinde Kurul'un II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ("Tebliğ") ile diğer ilgili mevzuat hükümleri yanı sıra 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 136 ila 158 ve 191 ila 194'üncü maddeleri hükmü ile 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun ("KVK") kurumların devir muamelelerini düzenleyen 19. ve 20. maddeleri hükümleri çerçevesinde devir alınması suretiyle Migros bünyesinde binesilmesine,

2 0 Temmuz 2018 MIG OS1 TANKIJI vn $.621$ U52 9513 017551

2- Migros, Kipa'nın oy hakkı veren paylarının %96,25'ine sahip olduğundan, birleşme işleminin TTK'nun 155 ve 156'ncı maddeleri ile Tebliği'in 13'üncü maddesi kapsamında "kolaylaştırılmış usulde birleşme" hükümleri cercevesinde vürütülmesine.

3- Kipa'nın diğer ortaklarına verilecek Migros paylarının tespiti açısından adil ve makul bir değişim oranının belirlenmesi amacı ile Kipa ortaklarına seçimlik hak olarak önerilecek Migros payının nakit karsılığının tespitine yönelik Uzman Kuruluş Raporu hazırlatılmasına ve bu hususta Ernst Young Kurumsal Finansman Danışmanlık A.Ş.'nin ("EY") yetkilendirilmesine.

4- Birleşme Sözleşmesi hazırlanmasına ve hazırlanacak Birleşme Sözleşmesinin Yönetim Kurulu adına en az iki Yönetim Kurulu Üyesi tarafından imzalanmasına.

5- Birleşme işlemlerinin takibi, yürütülmesi ve gerekli mercilerden ilgili izinlerin alınması ile birleşme sürecinin sonuçlandırılması hususunda Migros yönetiminin görevli ve yetkili kılınmasına karar verilmiştir.

DEVROLUNAN SIRKET:

Kipa

18/04/2018 tarih ve 46 sayılı Yönetim Kurulu kararında:

1- Migros'un 31/12/2017 tarihi itibarıyla düzenlenmiş konsolide mali tabloları ve Kipa'nın 31/12/2017 tarihi itibarıyla düzenlenmiş mali tabloları esas alınarak, Kipa'nın aktif ve pasifleri ile birlikte bir kül halinde Tebliğ ile diğer ilgili mevzuat hükümleri yanı sıra TTK 136 ila 158 ve 191 ila 194'üncü maddeleri hükmü ile KVK 19. ve 20. maddeleri hükümleri çerçevesinde devir alınması suretiyle Migros bünyesinde birlesilmesine.

3- Kipa'nın diğer ortaklarına verilecek Migros paylarının tespiti açısından adil ve makul bir değişim oranının belirlenmesi amacı ile Kipa ortaklarına seçimlik hak olarak önerilecek Migros payının nakit karşılığının tespitine yönelik Uzman Kuruluş Raporu hazırlatılmasına ve bu hususta EY'nin yetkilendirilmesine,

4- Birleşme sözleşmesi hazırlanmasına ve hazırlanacak birleşme sözleşmesinin Yönetim Kurulu adına en az iki Yönetim Kurulu Üyesi tarafından imzalanmasına.

5- Birleşme işlemlerinin takibi, yürütülmesi ve gerekli mercilerden ilgili izinlerin alınması ile birleşme sürecinin sonuçlandırılması hususunda Kipa yönetiminin görevli ve yetkili kılınmasına karar verilmiştir.

M_G V.D.: 622 052 9513

017561

$7.3.$ slemin niteliği:

Birleşme işlemi, Migros'un 18/04/2018 tarih ve 215 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile Kipa'nın 18/04/2018 tarih ve 46 sayılı Yönetim Kurulu kararı, Kurul'un Il-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ("Tebliğ") ile diğer ilgili mevzuat hükümleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 136 ila 158 ve 191 ila 194. madde hükümleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun kurumların devir muamelelerini düzenleyen 19. ve 20. madde hükümleri ve diğer ilgili mevzuat hükümlerine göre, Migros'un Kipa'nın oy hakkı veren paylarının %96,25'ine sahip olması dolayısıyla TTK'nın 155 ve 156. maddeleri ile Kurul'un II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. maddesi kapsamında "kolaylaştırılmış usulde birleşme" hükümleri çerçevesinde Kipa'nın Migros tarafından tüm aktif ve pasifleri ile birlikte bir kül halinde devir alınması suretiyle gerçekleştirilecektir.

Bu kapsamda:

· TTK'nın 146. maddesinde ve Tebliğ'in 9. maddesinde düzenlenen birlesme sözleşmesinin hazırlanması.
· TTK'nın 147. maddesinde düzenlenen birleşmeye ilişkin birleşme raporunun ihtiyari olarak hazırlanması.
· TTK'nın 149. maddesinde ve Tebliğ'in 8(2) düzenlenen inceleme hakkı duyurusunun vapılması.
· Tebliğ'in 5. maddesi uyarınca, duyuru metninin hazırlanması,
Tebliğ'in 6. maddesi uyarınca, bağımsiz denetim raporunun hazırlanması,
· Uzman kurulus görüsü alınması

seklinde gerceklestirilecektir.

Birleşme işlemi, birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurullarının onayına sunulacaktır.

Birleşme Oranı:

Migros Şirket Değeri için, Uzman kuruluş tarafından hazırlanan 12/07/2018 tarihli raporda yer alan değerlemeler

ve

Kipa Şirket Değeri için, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 19 Temmuz 2018 tarihli ve 32/841 sayılı kararı cercevesinde belirlenen ayrılma akçesi değeri üzerinden hesaplanan değerleme baz alınmak suretiyle;

Birleşme oranı: %98,3297 olarak esas alınmıştır.

Hisse Değişim Oranı:

Hisse değişim oranı: 0,060453853 olarak esas alınmıştır.

Birlesme neticesinde, devralan Migros'un sermayesinde artış olacaktır.

Devralan Migros'un birleşme sonrası arttırılacak sermaye miktarı 3.024.233 TL olup, sermaye 178.030.000 TL'den 181.054.233 TL'ye çıkartılacaktır.

2 0 Temmuz 2018 Birleşme işlemi sonrası Migros'un sermaye miktad, pay adedi, pay sahipleri ve sermayenin ortaklar arasındaki dağılımı aşağıdaki gibi olacaktır. Migros'un her Nir payının nominal değeri 1 Kurus (Bir Kuruş) olup, tüm paylar nama yazılı olacaktır.

Ortağın Adı-Soyadı / Ticaret Unvanı	Pay Adedi	Pay Tutarı (TL)
MH PERAKENDECILIK VE TICARET ANONIM ŞİRKETİ	8,901,500,000	89.015.000
KENAN INVESTMENTS SA	2.693.733.600	26,937,336
MOONLIGHT CAPITAL SA	1.437.100.000	14.371.000
DİĞER	5.073.089,700	50.730.897
TOPLAM	18.105.423.300	181.054.233

Migros'un Birleşme işlemi kapsamında gerceklestirilecek sermaye artırımı nedeniyle esas sözleşmesinin "Sermaye" başlıklı 7. maddesi yeni sermaye tutarını içerecek sekilde değiştirilecektir. Sermaye artırımı ve esas sözleşme madde tadiline ilişkin hususlar 7.8. numaralı bölümde açıklanmaktadır.

$7.4.$ İslemin kosulları

Birleşme işlemi, taraflar arasında kararlaştırılmış herhangi bir kosula bağlı olarak yapılmamaktadır.

Birleşme işlemine ilişkin duyuru metni ile sermaye artışını ihtiva eden madde değişikliğinin Kurul tarafından onaylanmasından sonra birleşme işlemi ve sermaye artışı işlemi yönetim kurulu kararları ile gerçekleştirilecektir. Migros'ta sermaye artışı gerçekleştirilecek olmasına rağmen, söz konusu sermaye artışının Migros'un Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından 05/04/2018 tarih ve 50035491-431.02 karar numarası ile onaylanan ve İstanbul Ticaret Sicili nezdinde 01/06/2018 tarihinde tescil edilen 500.000.000 TL'lik kayıtlı sermaye tavanı içerisinde kalmasından dolayı, sermaye artışında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı izni alınması da gerekmemektedir.

$7.5.$ Öngörülen aşamalar

Migros, Kipa'nın oy hakkı veren paylarının % 96,25'ine doğrudan sahip bulunmaktadır. Birlesme islemine taraf olan sirketlerin yönetim kurulları, birleşmenin TTK'nın 155 ve 156. maddeleri ile Kurul'un II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. maddesi kapsamında "kolaylaştırılmış usulde birleşme" hükümleri çerçevesinde yapılmasını uygun bulmuşlardır.

Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulları tarafından yukarıda 7.2 numaralı maddede belirtilen yönetim kurulu kararları alınmıstır.
· Birlesme islemi tarafları arasında / / / _ tarihli birlesme sözleşmesi imzalanmıştır.
Birleşme işlemine ilişkin işbu duyuru metni, gerçekleştirilecek sermaye artırımına ilişkin ihrac belgesi ve esas sözleşme değişikliğine ilişkin tadil metninin onayı talebiyle 25/04/2018 tarihinde Kurul'a başvurulmuş olup, söz konusu belgeler Kurul'un 19/07/2018 tarihli ve 32/841 sayılı kararı ile onaylanmıştır.
· Duyuru metni ve inceleme hakkı için gerekli ilan duyuruları Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, birleşmeye taraf şirketlerin internet sitelerinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yapılacaktır. TTK'nın 149 uncu maddesinin birkeci fıkrası ile Tebliğ'in 8 inci maddesinin ikinci fıkrası gereği inceleme hakkı süresi 30 gündür.

· Kolaylaştırılmış usulde gerçekleştirilecek birleşme işlemi, birleşmeye taraf şirketlerin genel kurullarının onayına sunulmaksızın yönetim kurullarının onayına tabi olacaktır.
· Birleşme işlemi ve sermaye artırımı dolayısıyla esas sözleşme değişikliği ilgili Ticaret Sicili Müdürlüklerine tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilecektir.
· Birleşme işlemi ve birleşme işlemi sebebiyle yapılan sermaye artırımının tamamlandığına ilişkin KAP duyurusu yapılacaktır.
Birlesme'nin tescili tarihinde Kipa payları hiçbir işleme gerek kalmaksızın Migros paylarına dönüşecektir. Buna göre, birleşmenin tescil tarihinde, hisse değişim oranı çerçevesinde Kipa'nın 1 TL nominal değerli 1 adet hissesi Migros'un 1 TL nominal değerli 0,060453853 adet hissesine dönüsecektir.
Birleşme'nin tescilinden sonraki işgününden başlamak üzere 10 işgünü süresince ayrılma $\bullet$ akçesi kullanmak isteyen pay sahiplerine ayrılma akçesi ödenmesi söz konusu olacaktır.
Birleşmenin tescil tarihinde 1 TL nominal değerli KİPA payı 0,060453853 TL nominal değerli MİGROS payına dönüşmüş olan yatırımcılar, ayrılma akçesi kullanım süresi boyunca isterlerse 0,060453853 TL nominal değerli MİGROS paylarını 2,56 TL nakit ayrılma akçesi karsılığında MİGROS'a satabilecektir.
Kipa'nın imtiyazlı bir adet A Grubu hissesi için önerilen beher hisse bedeli, 2,56 TL'nin %10 artırılması suretiyle hesaplanmıştır ve 2,816 TL olarak belirlenmiştir. Ayrılma akçesi kullanım prosedürüne ilişkin ilke ve esaslar ayrıca KAP duyurusu ile yatırımcılara duyurulacaktır.
$\bullet$ TTK'nın 157. maddesi cerçevesinde alacaklılara Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde 7 (yedi)'şer gün aralıklarla 3 (üç) defa ve şirketlerin www.migroskurumsal.com ve www.kipa.com.tr adresli internet sitelerinde bildirim yapılacaktır.

7.6. Gerekcesi

MIGR

Birleşme sonucunda; şirketler aynı ticari yapı altında tek bir tüzel kişilik olarak faaliyet gösterecek olmaları sebebiyle gerekli sineril yaratılmış olacaktır.

Yönetim Kurulları aşağıda belirtilen birleşme gerekçeleri ve hedeflere ulaşılacağı hususunda mutabiktırlar.

· Operasyonel olarak ticari faaliyetler tek bir tüzel kişilik şemsiyesi altında yürütülerek hukuki yapı sadeleştirilecektir.
· Yönetim seviyelerinde aynı pozisyon için birden fazla görevlendirme yapılması engellenecek ve tek bir idari merkez ile Yönetim yapıları sadeleştirilecektir.
Rekabet gücü arttırılacaktır.
· İştirak yapısı daha sade hale gelecektir.
Kar dağıtım potansiyeli artacaktır.
Maliyet avantajı sağlanacaktır.

20 Temples 2018

5530017561

Yukarıda açıklanan hedefler ve bu hedeflere utaşılması ile yakalanacak sinerjiyle Migros'un finansal gücü arttırılmış olacaktır. Bu durumun ileri vadede bağ sahipleri açısından daha karlı bir büyümeyi de beraberinde getirmesi beklenmektedir.

Kipa mağazalarında verimlilik artışı sağlamak ve bu mağazaları zarar etmekten kurtarıp karlı bir şekilde işletebilmek için Kipa'nın müşterilerine sunduğu ürün portföyünde de bir takım optimizasyonlar yapılmaktadır. Bu anlamda, özellikle gıda dışı ürün kategorisinde verimsiz bazı ürünler delist edilmekte ve Migros mağazalarında olduğu gibi taze ürün gruplarına ve FMCG ürün gruplarına ağırlık verilmektedir. Bu çalışmalar kapsamında, bazı tedarikçiler ile iş ilişkileri sonlandırılabilir.

Diğer taraftan Migros. Sürdürülebilirlik. Kurumsal Yönetim. Kalite yönetimi calışmaları kapsamında ve iç denetim prosedürleri gereğince tedarikçilerini düzenli olarak denetlemekte ve sadece belirli standartlara sahip tedarikçilerle çalışmaktadır. Bu anlamda, tedarikçi eğitimi ya da uygun olmayan tedarikçilerle iş ilişkilerinin sonlandırılması söz konusu olabilir.

Dağıtım ağı kapsamında mevcut durumda Kipa'nın 1 adet deposu bulunmaktadır. Migros ise, taze ürün gruplarına tahsis edilen depoları da dahil olmak üzere Türkiye çapında toplam 25 depo üzerinden mağazalarına ürün sevkiyatı gerçekleştirmektedir. Hali hazırda Kipa'nın meycut deposu İzmir'de ver alırken, Migros'un İzmir'de 3 deposu bulunmaktadır. Bu kapsamda, birleşme sonrası lojistik operasyonları açısından sinerii varatılması beklenmektedir.

Müsteri portföyü açısından değerlendirildiğinde ise. Kipa ağırlıklı Ege Bölgesinde faaliyet göstermekte olup Kipa'nın faaliyet gösterdiği her ilde Migros mağazası mevcuttur.

Kipa açısından yeni yatırım imkanları değerlendirildiğinde bunun mümkün olmadığı görülmektedir. Zira, Kipa'nın yeni yatırım imkanlarını finanse edecek nakdi bulunmamakta olup ticari faaliyetlerini dahi işletme sermayesi kredisi kullanmak suretiyle sürdürmektedir. Mevcut Kipa mağazalarının karlı hale dönüştürülmesi çabaları birinci öncelik olacaktır.

Migros'un yatırım imkanları değerlendirildiğinde ise geçmiş yıllarda olduğu gibi yeni mağaza açmak suretiyle büyümesine devam etmesi ön görülmektedir.

$7.7.$ Pay sahiplerinin bilgitendirilmesi ve inceleme hakları

Birleşmeye taraf şirketlerce hazırlanan duyuru metni, birleşme sözleşmesi, birleşme raporu, esas sözleşme değişiklik tasarısı, uzman kuruluş raporu, inceleme hakkı duyurusu, birleşmeye esas 31/12/2017 tarihli bilanço ve gelir tablosu, son 3 (üç) yıla ait mali tablolar, faaliyet raporları, birlesme sonrası tahmini açılış bilançosu, birleşme işleminin onaylanacağı yönetim kurulu toplantısından en az 30 (otuz) gün önce pay sahiplerinin bilgilendirilmesi amacıyla şirketlerin merkezinde incelemeve acık bulundurulacaktır.

Ayrıca, birleşme işlemine ilişkin olarak Kurul'un "Birleşme ve Bölünme" Tebliği cercevesinde kamuya acıklanması gereken hususlar KAP'ta ve www.migroskurumsal.com, ve www.kipa.com.tr adresli internet sitelerinde yayınlanacaktır.

$7.8.$ Sermaye artırımı ve esas sözleşme madde tadiline ilişkin yönetim organı kararı hakkında bilgi,

Migros'un birleşme dolayısıyla sermayesinde artış olacaktır.

Migros'un Birleşme işlemi nedeniyle gerçekleştirilecek sermaye arttırımı ile %98.3297 birleşme oranı ve 0,060453853 hisse değişim oranı çerçevesinde, her bir payın nominal değeri 1 Kuruş (Bir Kuruş) olmak üzere, 3.024.233 TL tutarında ( 302.423.300 adet paya tekabül eden) sermaye artırımı yapılmasına; bu kapsamda Kurul'ca 2018-2022 yılları (5 yıl) için verilen 500,000,000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde, Migros'un sermayesinin 178.030.000 TL'den 181.054.233 TL'ye artırılmasına; ve Migros'un esas sözleşmesigiri Sermaye başlıklı 7. maddesinin asağıdaki sekilde tadil edilmesine karar verilecektir. $20$ Tentilez

Atatürk Mahale Vurgut Özal Bulvarı $N_0:7$ NBUI

ESKI METIN	YENI METIN
MADDE 7- SERMAYE	MADDE 7- SERMAYE
Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine	Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine
göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve	göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve
Sermaye Piyasası Kurulu'nun 30/03/2018 tarih ve	Sermaye Piyasası Kurulu'nun 30/03/2018 tarih ve
16/440 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine	16/440 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine
geçmiştir.	geçmiştir.
Sirket'in kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000.- TL	Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000.- TL
(Türk Lirası) olup, her biri 1 Kuruş (Bir Kuruş)	(Türk Lirası) olup, her biri 1 Kuruş (Bir Kuruş)
itibari değerde nama yazılı 50.000.000.000 paya	itibari değerde nama yazılı 50.000.000.000 paya
bölünmüştür.	bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı	Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı
sermaye tavanı izni, 2018-2022 yılları (5 yıl) için	sermaye tavanı izni, 2018-2022 yılları (5 yıl) için
geçerlidir. 2022 yılı sonunda izin verilen kayıtlı	geçerlidir. 2022 yılı sonunda izin verilen kayıtlı
sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2022	sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2022
yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye	yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye
artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin	artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin
verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için	verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için
Piyasası	Piyasası Kurulu'ndan
Kurulu'ndan	Sermaye
Sermaye	izin
izin	almak
almak	suretiyle yapılacak ilk genel kurul toplantısında
suretiyle yapılacak ilk genel kurul toplantısında	yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz
yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz	konusu yetkinin alınmaması durumunda, yönetim
konusu yetkinin alınmaması durumunda, yönetim	kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.
kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.	Yönetim kuruluna tanınan bu yetki, sadece
Yönetim kuruluna tanınan bu yetki, sadece	ilişkin
sermaye artırımına	sermaye artırımına
ilişkin olup çıkarılmış	olup çıkarılmış
sermayeyi azaltma yetkisi genel kuruldadır.	sermayeyi azaltma yetkisi genel kuruldadır.
Belirtilen süre içerisinde kayıtlı sermaye tavanına	Belirtilen süre içerisinde kayıtlı sermaye tavanına
ulaşılması veya izin alınan kayıtlı sermaye	ulaşılması veya izin alınan kayıtlı sermaye
tavanının artırılması keyfiyetinin hâsıl olması	tavanının artırılması keyfiyetinin hâsıl olması
durumunda Sermaye Piyasası Kurulu'ndan, yeni	durumunda Sermaye Piyasası Kurulu'ndan, yeni
bir kayıtlı sermaye tavanı için yeniden izin	bir kayıtlı sermaye tavanı için yeniden izin
alınması gereklidir.	alınması gereklidir.
Şirket'in sermayesi 178.030.000.- TL (Türk Lirası)'dır. Bu sermaye her biri 1 Kuruş (Bir Kuruş) nominal değerinde 17.803.000.000 paya ayrılmıştır.	Sirket'in sermayesi 181.054.233TL (yüzseksenbirmilyonellidörtbinikiyüzotuzüç Türk Lirası)'dır. Bu sermaye her biri 1 Kuruş (Bir Kuruş) nominal değerinde 18.105.423.300 adet paya ayrılmıştır.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme	Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme
esasları çerçevesinde kayden izlenir. Şirket'in	esasları çerçevesinde kayden izlenir. Şirket'in
sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve	sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve
Sermaye	Sermaye
Piyasası	Piyasası
Mevzuati	Mevzuati
hükümleri	hükümleri
çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.	çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
2 0 Temmuz 2018
16 ROY QARE KIR Ataturk Trurgur, ozal Bulvan Yeni Ha No: 7 Ataşdur / ISTANBUL Сıс $/$ 2 $N$ _IR Buvük Mükellerie V.D.: 622 052 9513 Çiğli Vergi Dahesin 5630017551

7.9. İslemin taraflara yüklediği borç ve yükümlülükler ile söz konusu yükümlülüklerin yerine getirilmemesi durumunda tarafların katlanacağı sonuclar

Taraflar birleşme işleminden doğan borç ve yükümlülüklerini zamanında ve noksansız yerine getirme konusunda azami dikkat ve özeni göstereceklerdir. Bu yükümlülüğü yerine getirmeyen taraf, bu nedenle diğer tarafın uğradığı zarar ve ziyanları tazmin edecektir.

8. BIRLEŞME İŞLEMINE İLİŞKIN DIĞER HUSUSLAR

$8.1.$ Ayrılma Akçesi

Tebliğ madde 7 gereğince, uzman kuruluş görüşünün hazırlanmasında ilgili şirketlerin nitelikleri dikkate alınarak en az üç değerleme yöntemi dikkate alınmıştır.

EY tarafından hazırlanan uzman kuruluş raporunda (i) Gelir Yaklaşımı - İndirgenmiş Nakit Akımları Yöntemi, (ii) Pivasa Yaklasımı - Piyasa Değeri Yöntemi, (iii) Piyasa Yaklasımı - Benzer İşlemler Yöntemi kullanılmıştır. EY, hisse değişim oranını hesaplarken farklı yöntemlere farklı ağırlıklar vermistir.

Gelir Yaklasımı İndirgenmiş Nakit Akımları Yöntemi: Gelir yaklaşımı çerçevesinde İndirgenmiş Nakit Akımları (İNA) Yöntemi'ne %50 oranında ağırlık verilmiş ve Uzman Kuruluş Raporunda birincil değerleme yöntemi olarak secilmiştir.
Piyasa Yaklaşımı- Piyasa Değeri Yöntemi: Piyasa yaklaşımı çerçevesinde Migros ve Kipa'nın aktif olarak Borsa İstanbul'da işlem görmesi nedeniyle değerleme tarihi itibariyle Borsa İstanbul'da oluşmuş olan haftalık ortalama piyasa değerleri dikkate alınmıştır. Bu yönteme %25 ağırlık verilmiştir. 20 Templus 2018
Piyasa Yaklaşımı- Benzer İşlemler Yöntemi: Piyasa yaklaşımı cercevesinde Kipa için Migros'un 1 Mart 2017 tarihinde Kipa'nın Tesco Overseas Investment Limited'dan %95.5 hisselerinin satın almasında oluşan fiyat/defter değeri çarpanı dikkate alınmıştır. Migros tarafından Kipa satın almasında oluşan fiyat seviyesi iki basiretli tüccar arasında piyasa koşullarında gerçekleşen ve çoğunlak hisselerin değişini yansıtan bir işlem olarak değerleme çalışmasında dikkate alınmıştır. Figat / defter değeri çalpanının dikkate alınmasının nedeni ise

işlemin değerleme tarihine yakın zamanda gerçekleşmiş olması ve Kipa'nın işlem değeri üzerinden hesaplanan şirket değeri / gelir çarpanının negatif olmasıdır. Migros için ise son 8 yılda Türkiye gıda perakendesi alanında gerçekleşen satın alma islemlerinde ortaya cıkan şirket değeri / gelir çarpanı dikkate alınarak Migros'un değerlemesi yürütülmüştür. Bu yönteme %25 ağırlık verilmiştir.

Diğer taraftan, Migros Şirket Değeri için, Uzman kuruluş tarafından hazırlanan 12/07/2018 tarihli raporda yer alan değerlemeler ve Kipa Şirket Değeri için, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 19 Temmuz 2018 tarihli ve 32/841 sayılı kararı çerçevesinde 2,56 TL olarak belirlenen ayrılma akçesi değeri üzerinden hesaplanan değerleme baz alınmak suretiyle;

Birlesme oranı %98,3297 hisse değisim oranı 0,060453853 olarak belirlenmiştir.

Birleşmeye ilişkin hisse değişim oranının Kipa'nın 1 TL nominal değerli 1 adet hissesine karsılık Migros'un 1 TL nominal değerli 0,060453853 adet hissesi olması öngörülmektedir.

TTK madde 155(2)(a) ve Tebliğ madde 13(1) uyarınca, devrolunan şirket ortaklarına ayrılma akcesi tercih hakkı olarak önerilmelidir.

SPK'nın 19 Temmuz 2018 tarihli kararı ile Kipa'nın bir adet hissesi için ayrılma akçesi 2,56 TL olarak belirlenmiştir. Kipa'nın imtiyazlı bir adet A Grubu hissesi için önerilen beher hisse bedeli, 2,56 TL'nin %10 artırılması suretiyle hesaplanmıştır ve 2,816 TL olarak belirlenmiştir.

Kipa ortakları, isterlerse Migros payı almak suretiyle ortak olmaya devam ederler yeya ayrılma akcesi tercihlerini kullanarak ortaklıktan ayrılırlar.

miktarı Migros'un birleşme sonrası artırılacak sermaye 3.024.233 TL olup. sermayesi 178.030.000 TL'den 181.054.233 TL'ye çıkarılacaktır.

Ayrılma akçesi tercihini kullanacak Kipa ortakları sermaye artışı dolayısıyla sahibi olacakları Migros payını Migros'a devrederek ayrılma akçesi karşılığını nakden tahsil edeceklerdir. Ayrılma akçesi tercihini kullanan Kipa ortaklarının sermaye artışının tescili tarihi itibari ile Kipa'da pay sahibi olunup olunmadığı Merkezi Kayıt Kuruluşu Bilgi Paylaşımı ve/veya Aracı Kurumlar vasıtası ile teyit ettirilecektir.

Ayrılma akçesi tercihinin kullandırılmasına, birleşmenin tescilinden sonraki iş günü başlanır. Ayrılma akçesinin kullanım süresi 10 işgünüdür.

Ayrılma akçesi tercihini kullanmak isteyen Kipa pay sahipleri bu seçimlik haklarını sahip oldukları payların tamamı için kullanmak zorundadırlar.

Ayrılma akçesi seçimlik hakkını kullanacak Kipa ortakları bu haklarını aracı kurum vasıtasıyla kullanmak zorundadırlar. Bu kapsamda, Migros ile İs Yatırım Menkul Değerler A.S. ("İs Yatırım") arasında aracılık sözleşmesi imzalanmıştır. Ayrılma akçesi seçimlik hakkını kullanacak Kipa pay sahipleri, birleşme işlemi sebebiyle yapılan sermaye artışı dolayısıyla sahibi olacakları Migros payını. Migros'a geri devrederek ayrılma akçesi karşılığını nakden tahsil edeceklerdir. Bu çerçede, ayrılma akçesi seçimlik hakkını kullanmak isteyen Kipa pay sahipleri, ayrılma akçesi kullanımına ilişkin tercih formunu doldurmaları ve verecekleri talimat ile birleşme işlemi sebebi ile edindikleri Migros paylarının Is Yatırım nezdinde açılmış olan Migros hesabına virmanlanmasını talep edeceklerdir. Ayrılma akcesi seçimlik hakkının kullanımına ilişkin tercih formu ve virmanı İş Yatırım'a ulaşan ortaklara, Migros adına İş Yatırım tarafından T+1 (virmanı takip eden birinci işgünü) tercih formunda belirttiği hesaba havale/EFT edilmek suretiyle ödeme yapılacaktır. Ayrılma akçesi seçimlik hakkının kullanımına iliskin ayrıntılı açıklamalar Migros ve İş Yatırım tarafından ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak kamuya duyurulacaktır.

2 8 Tempus 2018 Nakden ödenecek olan ayrılma akçesi Midros'un serbestçe taşarruf ettiği fonlardan karşılanacaktır.

$8.2.$ İmtivazlı Pavlar

Migros, Kipa'da sahip olduğu imtiyazlı paylar için denkleştirme ödemesinden faydalanmayacaktır.

Kipa'nın A Grubu pay senetlerinin oyda ve yönetim kurulu üyesi seçiminde imtiyazı vardır. Migros'ta imtiyazlı paylar yoktur. Kipa'nın mevcut imtiyazları devam etmeyecektir. Migros ve Kipa'da intifa senedi bulunmamaktadır. SPK'nın 19 Temmuz 2018 tarihli kararı çerçevesinde Kipa'nın bir adet hissesi için önerilen beher hisse bedeli 2,56 TL olarak belirlenmiştir. İmtiyazlı paylar için eşdeğer haklar öngörülmemiştir. Kipa'nın imtiyazlı bir adet A Grubu hissesi için önerilen beher hisse bedeli, 2,56 TL'nin %10 artırılması suretiyle hesaplanmıştır ve 2,816 TL olarak belirlenmiştir. Bu sebeple, Kipa'nın 1,00 TL nominal değerli A Grubu hisseleri için Migros'un 1,00 TL nominal değerli 0,060453853 adet hissesi verilecektir ve ilave olarak aynı Kipa pay sahiplerine TTK md. 140/2 ve Tebliğ md. 11/2 hükümleri uyarınca 0,256 TL denkleştirme ödemesi yapılacaktır.

1. EKLER
$9.1.$ Birleşmeye taraf şirketlerin Kurul düzenlemeleri uyarınca karşılaştırmalı olarak hazırlanan işleme esas finansal tabloları
$9.2.$ Birleşme işlemi sonrası açılış bilançosu
$9.3.$ Birleşme Sözleşmesi
$9.4.$ Uzman Kuruluş Raporu

22 052 9513

17561

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu,	Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu,
Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve ilgili	Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve ilgili
sair mevzuat hükümlerine uygun olarak gerekli	sair mevzuat hükümlerine uygun olarak gerekli
gördüğü zamanlarda i) kayıtlı sermaye tavanına	gördüğü zamanlarda i) kayıtlı sermaye tavanına
kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi	kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi
artırmaya; ii) pay sahiplerinin yeni pay alma	artırmaya; ii) pay sahiplerinin yeni pay alma
hakkının sınırlandırılmasına veya kaldırılmasına,	hakkının sınırlandırılmasına veya kaldırılmasına,
iii) primli veya nominal değerinin altında pay ihracı	iii) primli veya nominal değerinin altında pay ihracı
konularında karar almaya yetkilidir.	konularında karar almaya yetkilidir.

Pay sahiplerinin yeni pay alma hakları pay	Pay sahiplerinin yeni pay alma hakları pay
sahipleri arasında eşitsizliğe yol açmayacak	sahipleri arasında eşitsizliğe yol acmavacak
şekilde kısıtlanabilir/kaldırılabilir.	şekilde kısıtlanabilir/kaldırılabilir.

Sermayenin bedelsiz olarak artırıldığı hallerde	Sermayenin bedelsiz olarak artırıldığı hallerde
artırım tarihindeki mevcut sahiplerine pay	artırım tarihindeki mevcut sahiplerine pay
şirketteki hissesi oranında bedelsiz yeni pay	şirketteki hissesi oranında bedelsiz yeni pay
dağıtılır.	dağıtılır.

AI assistant

MİGROS TİCARET A.Ş. — M&A Activity 2018

5940_rns_2018-07-20_43a2479e-f351-4803-b17d-e2392f699a2b.pdf

MIGROS TICARET A.Ş.'NİN KİPA TICARET A.Ş. İLE DEVRALMA SURETİYLE KOLAYLAŞTIRILMIŞ USULDE BİRLESMESİNE İLİSKİN DUYURU METNİ

$\mathbf{1}$ VARSA BORSAYA YAPILAN BAŞVURU HAKKINDA BİLGİ: Yoktur.

$2.$ DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR:

$3.$ DUYURU METNININ SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KIŞILER

$\overline{\mathbf{4}}$ . BIRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİLER

4.1. Birleşmeye taraf şirketlerin ticaret unvanları:

DEVRALAN SİRKET:

DEVROLUNAN SİRKET:

$4.2.$ Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numaraları:

DEVRALAN SİRKET:

DEVROLUNAN SİRKET:

DEVRALAN SIRKET:

DEVROLUNAN SIRKET:

DEVRALAN SIRKET:

DEVROLUNAN SIRKET:

DEVRALAN SİRKET:

DEVROLUNAN SIRKET:

$4.6.$ Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı:

DEVRALAN SIRKET:

DEVROLUNAN SIRKET:

DEVRALAN SİRKET:

DEVROLUNAN SIRKET:

$4.8.$ Birleşmeye taraf şirketlerin ana faaliyet konuları:

DEVRALAN SİRKET:

DEVROLUNAN SİRKET:

$5.$ YÖNETİM KURULU ÜYELERİ

DEVRALAN SİRKET:

DEVROLUNAN SİRKET:

6. ANA ORTAKLAR

DEVRALAN SİRKET:

Migros

DEVROLUNAN SİRKET:

DEVRALAN SIRKET:

DEVROLUNAN SIRKET:

$\overline{7}$ . BIRLESME ISLEMI HAKKINDA BILGI

$7.1.$ Birleşmeye esas finansal tabloların tarihi: 31/12/2017

DEVRALAN SIRKET:

DEVROLUNAN SIRKET:

$7.3.$ slemin niteliği:

Bu kapsamda:

Birleşme Oranı:

ve

Hisse Değişim Oranı:

$7.4.$ İslemin kosulları

$7.5.$ Öngörülen aşamalar

7.6. Gerekcesi

20 Temples 2018

$7.7.$ Pay sahiplerinin bilgitendirilmesi ve inceleme hakları

$7.8.$ Sermaye artırımı ve esas sözleşme madde tadiline ilişkin yönetim organı kararı hakkında bilgi,

7.9. İslemin taraflara yüklediği borç ve yükümlülükler ile söz konusu yükümlülüklerin yerine getirilmemesi durumunda tarafların katlanacağı sonuclar

8. BIRLEŞME İŞLEMINE İLİŞKIN DIĞER HUSUSLAR

$8.1.$ Ayrılma Akçesi

$8.2.$ İmtivazlı Pavlar

More from MİGROS TİCARET A.Ş.

MİGROS TİCARET A.Ş. M&A Activity 2018