MİGROS TİCARET A.Ş. — M&A Activity 2011

Apr 21, 2011

MIGROS TİCARET ANONİMŞİRKETİ'NİN ADES GIDA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ, AMAÇ GIDA TİCARET VE SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ VE EGEDEN GIDA TÜKETİM MALLARI TİCARET VE SANAYİ ANONIM ŞİRKETİ'Nİ DEVRALMA YOLUYLA BİRLEŞMESİNE İLİŞKİN DUYURUDUR.

BU BİRLEŞME İÇİN SERMAYE PİYASASI KURULUNUN [2L4.OS3n" TARİH VE [Sğı'3] SAYILI KARARI İLE İŞLEME TARAF ORTAKLIKLARIN GENEL KURULLARINDAN ÖNCE ONAY VERİLMİŞTİR. ANCAK ONAY VERİLMESİ BİRLEŞMENİN SERMAYE PİYASASI KURULU VEYA KAMUCA RESMİ TEMİNATI ANLAMINA GELMEZ.

TÜRK TİCARET KANUNU HÜKÜMLERİ ÇERÇEVESİNDE MİGROS TİCARET ANONIM ŞİRKETİ, ADES GIDA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ, AMAÇ GIDA TİCARET VE SANAYİ ANONTIM ŞİRKETİ VE EGEDEN GIDA TÜKETİM MALLARI TİCARET VE SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ ORTAKLARININ KENDİ ŞİRKETLERİNİN BİRLEŞME GENEL KURUL TOPLANTILARINA KATILARAK OY KULLANMA HAKLARI BULUNMAKTADIR.

A. DİĞER KAMU KURULUŞLARININ BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİSKİN GÖRÜSLERİ:

I. REKABET KURUMUNUN GÖRÜŞÜ

, .

Migros Ticaret A.Ş.'nin ("Migros"), Ades Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin ("Ades") toplam sermayesinin %99,996'sına, Amaç Gıda Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nin ("Amaç") toplam sermayesinin %99,9996'sına ve Egeden Gıda Tüketim Malları Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nin ("Egeden") toplam sermayesinin %99,998'ine tekabül eden hisseleri satın almasına yönelik olarak 17 Şubat 2010 • tarihinde hisse devir sözleşmesi imzalanmıştır. Rekabet Kurumu'nun 15.04.2010 tarih ve 10/31- ⁴⁸³⁴⁸⁰ sayılı kararında bildirim konusu işlemin ⁴⁰⁵⁴ sayılı Kanun'un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı "Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ" kapsamında izne tabi olduğu ve işlem sonucunda aynı kanun maddesin& belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya me*ut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığı belirtilerek işleme izin verilmiştir.

Rekabet Kurumu'nun izninin alınmasını müteakip Ades hisselerinin %99,996'sı, Amaç hisselerinin %99,9996'sı ve Egeden hisselerinin %99,998'i 31 Temmuz 2010 tarihinde Migros'a devir ve temlik edilmiştir.

Rekabet Kurumu'nun Migros'a muhatap 24.12.2010 tarih ve 6331 sayılı yazısında birleşme işlemlerinin 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi kapsamında değerlendirilmesi için "bağımsız iki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi" gerektiği ve bir gerçek veya tüzel kişi tarafından ekonomik anlamda kontrol edilen şirketlerin, hukuken bağımsız bir tüzel kişiliğe sahip olsalar da Rekabet Hukuku bakımından bağımsız teşebbüs sayılmadığı, kontrol ilişkisi içinde bulunduğu gerçek veya tüzel kişilerle "tek bir teşebbüs" olarak değerlendirildiği ve Migros'un Ades, ~den ile birleşmesi işleminin Rekabet Kurulu'nun iznine tabi olmadığı belirtilmiştir.

II. DİĞER KAMU KURULUŞLARININ GÖRÜŞÜ

Yoktur. '1 'k

B. ORTAKLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER

I. TANITICI BİLGİLER

1) DEVRALAN ORTAKLIK

1	T i t ca re un va n ı	:	m M i T i A i i rk ti t g ro s ca re n o n e Ş
2	M rk ad si e e z re	:	Ö l T C ad d i N A h i I b l ut 1 2 3 4 7 5 8 ta st za u r g es o : e r a n u ş
3	T i l ri h i ta e sc	:	1 9 M 2 0 0 8 rt a
4	T i i ci l t ca re s nu m a ra sı	:	6 5 9 8 9 6
5.	T i i ci l rl t u ca re s m e m u uğ	:	I b l st a n u
6	S i u~ ~r es	:	S si ü re z
7	F l i k t su a a ye o nu	:	H l k ıd i l i h ti d d l ri i l k a a ve e ve a g a ya ç m a e e n sa a m a es as ğ
			zl i ni ad d i nd ıl d i h l sö 3 eş m es n m es e ya z ı e r us us a r. ğ

2) DEVROLAN ORTAKLIKLAR

I	T i t ca re un va n ı	:	m A d G ıd S yi T i A i i rk ti t a ve es a na ca re n o n e Ş
2	M rk ad si e e z re	:	Y i d M h M i l l i E l i k C ad N H 6 3 n e n oğ a a g e m e n o : a c ı
			S S ad ık M rk i k e e a a r ya z
3	T i l ri h i ta e sc	:	0 8 A l ık 1 9 9 4 ra
4	T i i i l t ca re s c nu m a ra sı	:	1 3 8 3 2 1 54 5- 5
5.	T i i ci l rl t ca re s m e m u u uğ	:	S k a a r ya
6	S ü si re	:	S ü si re z
7.	F l i k t su a a ye o nu	:	G ıd i h ti d d l ri i tış a ve n ve ya ç m a e e n sa ı es as
			sö zl i ni 3 ad d i nd ıl d i h l eş m es n m es e ya e r us us a r. z ı ğ

1	T i t ca re u nv a n ı	:	m A G ıd T i S yi A i i rk ti t a ve m a ç ca re a na n o n e Ş
2	M rk ad si e e z re	:	Y i d M h M i l l i E l i k C ad N H 6 3 n e n oğ a a g e m e n o : a c ı
			S S ad ık I M rk i k e e a a r ya ş z
3	T i l ri h i ta e sc	:	O k 1 1 1 9 9 3 ca
4	T i i i l t ca re s c nu m a ra sı	:	9 6 0 8 -1 1 6 0 7
5.	T i i i l rl t ca re s c m e m u u uğ	:	S k a a r ya
6	S ü si re	:	S ü si re z
7.	F l i k t a a ye o n us u	:	G ıd i h ti d d l ri i tış a ve ya ç m a e e n n sa ı ve es as
			sö zl i ni 3 ad d i nd ıl d i h l eş m es n m es e ya e r us us a r. z ı ğ

		m E d G ıd T k ti M l l T i S yi ü t n a ve ge e e a a rı ca re a na m A i i rk i et n o n Ş
		Y i d M h M i l l i E l i k C ad N 6 3 H n e n oğ a a g e m e n o : a c ı S ad ık I M rk i S k ya e e z a a r ş
3	T i l ri h i ta e sc	2 0 H zi 1 9 9 7 n a ra
4	T i i i l t ca re s c nu m a ra sı	1 2 0 9 2 -1 9 7 52
5.	T i i i l rl t ca re s c m e m u u :	S
6	S ü si re	S ü si re z
7.	F l i k t a a ye o n us u	G ıd i h ti d d l ri i a ve ya ç m a e e n n sö zl i i 3 ad d i nd es m es n n m es e

, ,: ~CAİF2LS. -I ~. ^I .'..~y\$'s22o5295ı3~ A.Ş

2

1. /

II. MEVCUT SERMAYE VE PAYLAR İLE İLGİLİ BİLGİLER

A. DEVRALAN ORTAKLIK

:>

Ö S 1 d i e n m e rm a ye ş	j T L 1 7 8 .0 3 0 .0 0 0 :
J m S d i ti b ri l d i 2 ö o n u ru a y e e n m se rm ş	i k l d d ıl rt a y e n n o a a r a ra s ın a a ğ	ım ı
O rt a ın ; ğ	S e rm a ye	P a y ı
Ü A d S d ı! T i t ı o y a ca re nv a n ı	T ( T L ) ta u rı	% O ra n ı
M H P k nd ci l i k T i A t e ra e e ve ca re .Ş	1 74 .3 2 3 .3 3 6	9 ,9 2 7
D i H l k A ık e r a a ç — ğ	3 .7 0 6 .6 6 4	2 ,0 8
M T O P L A	1 8 .0 3 0 .0 0 0 7	1 0 0 ,0 0

S d l l l d h i l k l k i i l ri 3 tü e rm a ye ye o a y ı y o a n sa p o a n g e r çe ve ya ze e n ; ş
[ Ü T i ,! t c a re nv a n	p S e rm a e y	d k i P e a y ı
A d S d ı o ya ı	I T ( T L ) ta u rı	[ % O ra n ı H

M H P k nd ci l i k T i A t e ra e e ve ca re .Ş
Ü O A d S d ! T i rt t ağ ın ı o ya ı ca re nv a n ı	S P ( T L ) ye e rm a a yı	S O ( ) P % e rm a ye a ra n y ı ı
M l i h C pi l S A t ta o o n g a	4 9 0 0 .1 4 1 .7 5	9 9 ,9 9 9 9 9 9 1 8
C F te ra nc es co on	1	0 ,0 0 0 0 0 0 2 0
S f F j te an o er ra re s	1	0 ,0 0 0 0 0 0 2 0
C & j ri B ri D ub d j c ce o ur eu	1	0 ,0 0 0 0 0 0 2 0
N i ch l S th ul ta o as o po os	1	0 ,0 0 0 0 0 0 2 0
M O T P L A	4 9 0 .7 5 0 .1 4 5	1 0 0 ,0 0

M l i h C i l S .A t ta o o n g a p
Ü O S A d d T i rt t I ağ ın o ya ca re nv a n ı ı ı	S P e rm a ye a yı ( B eh ri I 0 0 € d i nd e eğ er e ) pa y sa yı sı	S O ( ) P % e rm a ye a ra n y ı ı
S K I .A tm ts en an nv es en	3 .9 8 3 .3 5 0	1 0 0 ,0 0
M T O P L A	3 .9 8 3 .3 0 5	1 0 0 ,0 0

S K I .A tm nt e na n nv es e s
O A d S d T i rt t I ın ağ ı o ya ı ca re U nv a n ı	B eh i 1 .0 0 € er d i nd A G b e u eğ er ru P yl a ar	B eh ri 1 .0 0 € e d i nd B e eğ er G b P yl ru u a ar	B eh i 1 .0 0 € er d i nd C e eğ er G b P yl ru u a a r	S P e rm a ye a yı m O ( ) % ra
B C P tn ar er s	8 .1 4 6 .7 5 6			7 9 ,6 5
D eA C i l ta a p		1 0 .0 0 0 .7 5		1 ,1 1 7
T rk i sh P ri E ui F d te t u va q y un s			3 3 1 3 3 .5	3 ,2 4
M T O P L A	8 .1 4 6 .7 5 6	1 .7 5 0 .0 0 0	3 3 1 .5 3 3	1 0 0 ,0 0

. . . . .. . . . 4. Sermayeyı temsıl eden hisse senetlerıne tanınan ımtıyazlar ıle mevcut ımtıy,azlafııl dçyşm % edip etmeyeceği (Hisse senetleri tertipleri ve imtiyaz türleri itibariyle ayrı ayrı)' ^~

', ''t '

T",,. w~ ^~

k

47

Sermayeyi temsil eden hisse senetlerine tanınan herhangi bir imtiyaz yoktur.

,? ~v'J~o4 No 1~ I ~~4,IÜ L 'ILt ,

t/İ ADE4' G~DA SA~I ve TİCARET A.Ş

5. Sermayeyi temsil eden hisse senetleri arasında varsa intifa senetleri ile tahvil ve benzeri borçlanma senetlerine ilişkin açıklama:

Sermayeyi temsil eden hisse senetleri arasında intifa senetleri, tahvil ve benzeri borçlanma senedi yoktur.

Migros'ta birleşme sonrası oluşacak sermaye dağılımı değişmeyerek aynı kalacak ve aşağıdaki gibi olacaktır;

M i T i A O k l ık Y t rt g ro s c a re a a p ıs ı .Ş
A d ı	P T ( T L )• ta a y u rı
H M P k nd ci l i k T i A t e ra e e ve ca re .Ş	9 7 ,9 2	1 74 .3 2 3 .3 3 6 ,0 0
ım D i H l k A ık K a e r a ç ıs - ğ	2 ,0 8	3 .7 0 6 .6 6 4 ,0 0
m T l o p a	1 0 0 ,0 0	1 8 .0 3 0 .0 0 0 ,0 0 7

B. DEYROLAN ORTAKLIKLAR

1. ADES GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Ö 1 d i S ye e n m e rm a ş	1 0 0 .0 0 0 T L :
m S 2 d i ti b ri l ö d i n e o u ru a y e n m se ş	i k l d rt n rm a y e n o a a r a ra s ın	d ıl a a ım ı ğ
O i rt a n ; ğ	S e rm a ye	P a y ı
S A d d ı! T i U t o a c a re nv a n ı y ı	( ) T T L ta rı u	% O ra n ı
M i T i A t g ro s ca re .Ş	9 9 .9 9 6	9 9 ,9 9 6
Ö F i B l yd l ü nt ev z e za ın ı	1	0 ,0 0 1
Ö Ö ü T rt m e r z g r o	1	0 ,0 0 1
S al M rk T i A t an e e z ca re .Ş	1	0 ,0 0 1
k M rk tl T i A t o a e e r ca re .Ş Ş	1	0 ,0 0 1
m T l o p a	1 0 0 .0 0 0 ,0 0	1 0 0 ,0 0

2. AMAÇ GIDA TİCARET VE SANAYİ A.Ş.

Ö d i S 1 e n m e rm a y e ş	T L 9 0 0 .0 0 0 :
m S d i ti b ri l d i 2 ö n e o u ru a y e n m s ş	i k l rt n e rm a y e n o a a r a ra s ın	d d ıl a a ım ı ğ
O rt a ın ; ğ	S e rm a	P ye a y ı
A d S d ı! T i U t ı o y a c a re nv a n ı	T ( T L ) ta u rı	% O ra n ı
M i T i A t g ro s ca re .Ş	8 9 9 .9 9 6	9 9 ,9 9 9 6
Ö F zi B ü l yd l nt ev e za ın ı	1	0 ,0 0 0 1
Ö Ö T ü rt m e r z g r o	1	0 ,0 0 0 1
S al M rk T i A t an e e z ca re .Ş	I	0 ,0 0 0 1
k M rk tl T i A t o a e e r ca re .Ş Ş	1	0 ,0 0 0 1
m T l o p a	9 0 0 .0 0 0 ,0 0
		j ~ r ; ,

ı\fl?~' cflDA ~2~ ~iI ^~ 'Ve TİCARET AŞ tl NiSA'k25~ ^{~ ~} L_7 ~cS5şA~

3. EGEDEN GIDA TÜKETİM MALLARI TİCARET VE SANAYİ A.Ş.

Ö S 1 d i ye e n m ş e rm a	j ! T L 7 6 .0 0 0 :
m S 2 d i ti b ri l d i k l d d ıl rt on ru a e o e n m se rm a e n n o a a r a ra s ın a a g ım u y ış y ı
O rt a ın ; ğ	S P e rm a ye a y ı
A d S d ı! T i t tn ı o y a ca re v a n ı	T ( T L ) ta u rı	% O ra n ı
M i T i A t g ro s ca re .Ş	1 7 5 .9 9 6	9 9 ,9 9 8
Ö ~ F i B ü l yd l nt e v z e za ın ı	1	0 ,0 0 1
Ö Ö ü T rt m e r g r o z	i	0 ,0 0 1
S l M rk T i A t a na e ez ca re .Ş	1	0 ,0 0 1
k M rk tl T i A t o a e e r ca re .Ş Ş	1	0 ,0 0 1
m T l o p a	1 6 .0 0 0 ,0 0 7	1 0 0 ,0 0

3. Sermayeyi temsil eden hisse senetlerine tanınan initiyazlar ile mevcut imtiyazların devam edip etmeyeceği (Hisse senetleri tertipleri ve imtiyaz türleri itibariyle ayrı ayrı):

Sermayeyi temsil eden hisse senetlerine tanınan herhangi bir imtiyaz yoktur.

1. Sermayeyi temsil eden hisse senetleri arasında varsa intifa senetleri ile tahvil ve benzeri borçlanma senetlerine ilişkin açıklama:

Sermayeyi temsil eden hisse senetleri arasında intifa senetleri, tahvil ve benzeri borçlanma senedi yoktur.

III. DEVRALMA YOLUYLA BİRLEŞMEYE İLİŞKİN BİLGİLER

A) BİRLEŞME GEREKÇESİ:

Migros, Ades, Amaç ve Egeden Yönetim Kurulları, daha sade bir şirket yapısı oluşturmak, şirketleri daha etkin bir şekilde yönetebilmek amacı ile şirketlerin birleşmesine karar vermiş bulunmaktadırlar.

Birleşme sonucunda, Migros, Ades, Amaç ve Egeden'in aynı ticari yapı altında tek bir tüzel kişilik olarak faaliyet gösterecek olmaları sebebiyle gerekli sinerji yaratılımş olacaktır.

Bu itibarla, Migros, Ades, Amaç ve Egeden Yönetim Kurulları aşağıda belirtilen hedeflere ulaşılacağı hususunda mutabıktır:

• i. Operasyonel olarak ticari faaliyetlerin tek bir tüzel kişilik şemsiyesi altında yürütülerek hukuki yapının sadeleştirilmesi ve
• ii. Şirketin yönetim seviyelerinde aynı pozisyon için birden fazla görevlendirme yapılmasının engellenmesi ve tek bir idari merkez ile yönetim yapılarının sadeleştirfimesi.

Migros, Ades, Amaç ve Egeden'in Yönetim Kurulları birleşme operasyonunun Şirket karlılığının artışına imkan vererek her dört Şirket için de en iyi uygulamaları geliştirecek yatırımlara dön~jşjirnü sağlayacağına kuvvetle inanmaktadır. .

.. şi-ğ- ^~ B) BİLİRICİşİRAP0RuOZgrİ: ^~ NISAr~ WtİV

Kadıköy 2. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin [2010/987 Esas] sayılı dosyasrnda 21.122'%i0tarilfii~r'a.~°. kararında Migros, Amaç, Ades ve Egeden'in tespit talebinin kabulüne, talep doğrultu~tıid~-1Yif4±ltt~i'/ incelemesi yaptırılmasına karar vermiştir. Bu karar uyarınca 30.12.2010 tarihinde yçıl ğfiirJc'işi'~ ^~ incelemesi sonucunda 18.01.2011 tarihinde Bilirkişi Kurulu Raporu hazırlanmıştır. [20101987Esas]. . sayılı dosyadŞi.'~ ilirkişi Kurulu Raporu aşağıda özetlenmiştir.

Bilirkişi Kurulu Raporu'nda Özkaynak Yöntemi esas alinarak inceleme yapılmıştır. Özkaynak Yöntemi uyarınca birleşme oranı 1,00 olarak tespit edilmiş olup, devralan ortaklığın sermaye arttırıım yapmayacağı belirlenmiştir.

Bu çerçevede,

I I

• Birleşme oranının 1,00 olduğu

• Devralan Ortaldığın birleşme sonrası ulaşacağı sermaye tutarının değişmeyerek, 178.030.000 TL olarak kalacağından sermaye arttırımı yapılmayacağı hususları tespit edilmiştir.

Migros ile Amaç, Ades ve Egeden'in birleşmelerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") Seri: I No: 31 Sayılı Birleşme Işlemlerine İlişkin Esaslar Tebliğinin ("Tebliğ") "Birleşmede Ozellikii Durumlar" başlıklı 10/A maddesinde belirtilen devralan ortaklığın hisselerinden devrolan ortaklıkların ortaklarına verilmesini gerektirmeyen durumlar şeklindb ifade edilen durum söz konusu olmaktadır. Bu suretle, mevzuatın aradığı şartlar yerine getirilmek kaydı ile Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 451. ve diğer maddeleri ile Kurumlar Vergisi Kanunu'nun ("KVK") 19 ve 20. maddeleri ve SPK'nın Seri: I No: 31 tebliği uyarınca devralan Migros sermayesini arttırmayacak ve Amaç, Ades ve Egeden'in mevcut ortaklarından alınan feragatnameler sonucu bu devralınan ortaklıkların Migros dışındaki ortaklarına hisse vermeyecektir.

C) BİRLEŞME İŞLEMİNİN HUKUKİ DAYANAĞI:

Birleşme işlemi TTK'nın 451. ve diğer ilgili maddeleri ile KVK'nın 19 ve 20. maddeleri ile Tebliğ uyarınca yapılacaktır. Tebliğin "Birleşmede Ozellikli Durumlar" başlıklı 10/A maddesinde "Bir veya birden fazla ortaklığın, paylarının % 95'i veya daha fazlasına sahip başka bir ortaklık tarafından devralınması suretiyle birleşmede, devralan ortaklığın hisselerinden devrolan ortaklıkların ortaklarına verilmesini gerektirmeyen durumlarda;

a) bağımsız denetim raporu, .

b) uzman kuruluş raporu,

c) yönetim kurulu raporu

aranmaz.

Bu madde kapsamında yapılan birleşme işlemlerinde Tebliğ ve eklerinde yer alan ilgili olmayan hükümler uygulanmaz." denilmektedir.

Migros; Amaç, Ades ve Egeden'de %99,9'un üzerindeki oranlarda pay sahibi olduğundan birleşme işlemleri Tebliğin "Birleşmede Ozellikli Durumlar" başlıklı 10/A maddesi çerçevesinde yürütülecek olup, birleşme işlemi için bağımsız denetim raporu, uzman kuruluş raporu ve yönetim kurulu raporu hazırlanmayacaktır.

D) UZMAN KURULUŞUN BİRLEŞMEYE İLİŞKİN RAPORU

Birleşme işlemi Tebliğinin "Birleşmede Özellikli Durumlar" başlıklı yürütüldüğünden uzman kuruluş raporu hazırlanmamıştır.

E) BİRLEŞMEYE ESAS ALINAN:

• 1. Yöntem: Özkaynak Yöntemi
• 1. Birleşme Oranı: 1,00

3. Özkaynak Yönteminin Seçilme Gerekçesi

SPK muhasebe ve raporlama ilkelerine uygun olarak hazırlanmış mali tablolara göre hesaplanan "Özkaynak Yöntemi" birleşme ve değiştirme oranının hesaplanmasında adil ve makul sonuç verdiğinden ve Tebliğin 7. maddesinde belirtildiği üzere, birleşme yöntemi olarak seçilmiş ve hesaplamalar bu esasa göre yapılmıştır.

IV. MALİ TABLOLAR

a) Birleşmeye taraf ortaklıklardan Migros'un birleşmeye esas 30.09.2010 tarihli SPK muhasebe ve raporlama ilkelerine uygun olarak hazırlanmış konsolide mali tablolarj, ve Ama ^e Egeden'in birleşmeye esas 30.09.20 10 tarihli SPK muhasebe ve raporlama/ilkeleri Iğak hazırlanmış mali tabloları Ek ]'de verilmektedir. 'ÇLta.2o ^~ L~..' (~-ı

b) Birleşme sonrası tahmini açılış bilançosu Ek 2'de sunulmuştur. ^~

V. ŞİRKETLERİN YONETİMİNE İLİŞKİN BİLGİLER

A- MİGROS TİCARET ANONIM ŞİRKETİ'NİN YÖNETİM KURULU HAKKINDA BİLGİLER

	__ __ __ __ __ __	; ~4
S G k k Y ö i i çi l k te a n a n m n n e m e e re çe y	si
rl i l k l ri l e ve a e n ra po a m e e n u y g u o a ra ö i" b i rl d i i nt şt e ve e e m eş m eğ rm o ra T b l i i ad d i nd b l i i l d i i 7. rt n e e m es e ğ ğ	k h l l i b l l ta ra a z ır a n m ış m a o a h pl d d i l ın a n ın es a a nm as ın a b i rl i ü yö nt e ze re eş m e m o ,	gö h pl re n es a a na k l ve m a u so nu ç l k çi l i ve a ra se m ş
f k l ık l rd M i ' b i rl ta rt ra o a a a n g ro s n eş m u l ri l k h l k e n e n u y g u o a ra a z ır a n m ış ri h l i S P K 3 0 .0 9 .2 0 1 0 ta ye eş m e es as m h i i ıl b i l E k 2 ' d ta nr as ı m n a ış a n su e	3 0 .0 9 .2 0 1 0 ri h l i ta e ye es as l i d l i b l l j ta e ve o ns o m a o a r , uh eb rl a/ i l k l e ve as ra p o a m e e l tu ~ su n u m uş r.	S P K uh b m as e e ve A a e m ri I k a ğ
ç ço
	*	% ' t' t' A
M O S T İC A R E T A N O N I İR K E T Ş	Ö İM İ' N İN Y N E T K U R U L	U H A K K I N D A
Ü m Y ö ti K l l ri n e ru u e e u y
S A d d o ya ı- ı	G ö i re v
Ö F zi B l yd l ü nt ev e za ın ı	m Y ti K l B k ö u n e u ru aş a n ı
A i B l l i nt o n o e o n	Ü ye
N i ch l S th l ta o a s o po u o s	Ü ye
S f F si te no a e rr a re	Ü ye
C d ri B ri D b rd i e c ce o e u u u	Ü ye
Ü ıf E R k re n nv e r v ı	Ü ye
Ö Ö T ü rt m e r z g r o	Ü ye
S P ed M i l te ro g e m pe r u	Ü ye Ü
G i i M ri C l l i i o va n n a a a v a n m	ye Ü
S h ri f S l i M h d A l B i d a a a o a m e us a y C rl F F	ye Ü
a o ra nc es co ra u	e y
	İM A N O N İR K E T ' N İ Ş	Ö İM İj f f l~ ' Y ~
	1 1 '. ~	.— ~ .,
Ü m Y ö ti K l l ri n e ru u e e u y	'
A d S d ı- o ya ı	G ö i re v	t :' '-
Ö Ö T ü rt m e r z g r o	m Y ti K l B k nf ö u n e u ru aş a ~ ,
E rk i Y ıl n m a z	Ü e y	< :; ~

ANONİM ŞİRKETİ 'Nİj~ffl~'YÖİM B- ADES GIDA SANAYİ VE TİCARET KURULU HAKKINDA BİLGİLER

Ü m Y ö ti K l l ri n e ru u e e u y	'
S A d d o ya ı- ı	G ö i re v
Ö Ö ü T rt m e r z g r o	m Y ö ti K l B k nf u n e u ru aş a ~ ,
E rk i Y ıl n m a z	Ü e y
D i A yt e m r a ç	Ü ye
	' e '~ -

C- AMAÇ GIDA TİCARET VE SANAYİ ANONIM ŞİRKET1'NiN YÖNETİM KURULU I{AKMNI~A BİLGİLER

Ü m Y ö ti K l l ri n e ru u e e u y
A d S d ı- o ya ı	G ö i re v
Ö Ö ü T rt m e r z g r o	m Y ö ti K l B k u n e u ru aş a n ı
E rk i Y ıl n m a z	Ü ye
D i A yt e m r a ç	U ye

D- EGEDEN GIDA TÜKETİM MALLARI TİCARET VE SANAYİ ANONIM ŞİRKETİ'NIN YÖNETİM KURULU HAKKINDA BİLGİLER

Ü m Y ö ti K l l ri u n e u ru y e e
A d S d ı- o ya ı	G i ö re v
Ö Ö T ü rt m e r z g r o	m Y ti K l B k ö ne u ru u aş a n ı
E rk i Y ıl n m a z	U ye
D i A yt e m r a ç	Ü ye

VI. DİĞER HUSUSLAR

ALACAKLARA İLİŞKİN HUSUSLAR:

Birleşme işleminden önce alacakların ödenmemesi veya teminata bağlanmaması mevcut değildir. . Bu durumda TTK'nın 451'inci maddesi çerçevesinde işlem yapılır. Söz konusu madde hükmü aşağıda verilmektedir:

"Bir anonim şirket diğer bir anonim şirket tarafından bütün aktif ve pasifleriyle devralınmak suretiyle infisah ederse aşağıdaki hükümler tatbik olunur:

• 1. Devralan şirketin idare meclisi infisah eden şirketin alacaklılarını tasfiye hakkındaki hükümlere göre davet eder,
• 1. İnfisah eden şirketin malları, borçları tediye veya temin edilinceye kadar ayrı olarak ve devralan şirket tarafından idare olunur,
• 1. Devralan şirketin idare meclisi azaları, alacaklılara karşı infisah eden şirket mallarının ayrı olarak idaresini temin hususunda şahsen ve müteselsilen mesuldürler,
• 1. Malların ayrı olarak idare edildiği müddet içinde infisah eden şirkete karşı açılacak davalarda salahiyetli mahkemenin salahiyeti bakidir,
• 1. İnfisah eden şirketin alacaklılarıyla devralan şirket alacaklıları arasındaki münasebetlerde devralınan ve ayrı idareye tabi olan mallar aynı müddet içinde infisah eden şirketin malları sayılır; devralan şirketin iflasında bu mallar ayrı bir masa teşkil eder ve icap ediyorsa münhasıran infisab eden şirket borçlarının ödenmesinde kullanılır,
• 1. Her iki şirket malları, ancak infisah eden bir anonim şirket mevcudunun pay sahiplerine dağıtılması caiz olduğu anda birleştirilebilir, - .^~ -~

''

7 Şırketın ınfısahı, tıcaret sıcılıne tescıl olunur Şirket borçları tedıye veya t~m.n»~edıldıkten sonra ticaret sıcılıpŞn ınfısaha aıt kayıt sılınır ve keyfıyet ilan olunur, ^~

1. İnfisahın tescilinden sonra devralan şirketçe infisah eden şirketin pay sahiplerine karşılık olarak verilecek hisse senetleri, birleşme mukavelesi hükümlerine göre kendilerine teslim olunur.

ii. BİLANÇO VE ALACAKLILAmN İTİRAZ HAKKI:

TTK'nın l49'uncu maddesinde "Birleşen şirketlerin her biri, aralarında tespit edilecek göre tanzim edilmiş olan bilançosunu ilan eylemeye ve birleşme sebebiyle varlıkları şirketler ise ayrıca kendilerine ait borçların ne surette ödeneceğine dair tanzim beyannameyi bilanço ile birlikte ilana mecburdurlar." hükmü yer almaktadır. bir örneğe sona eren edecekleri

TTK'nın l50'inci maddesinde ise "Birleşme kararı, ilan gününden itibaren üç ay sonra hüküm ifade eder. Şu kadar ki; ilandan önce birleşen şirketler borçlarını ifa yahut borca tekabül eden parayı Türkiye Cumhuriyeti Merkez Bankasına yahut muteber diğer bir bankaya tevdi etmiş veyahut alacaklılar şirketleriıi birleşmesine razı olmuş ise birleşme kararı ilan gününden itibaren hüküm ifade eder.

Borç karşılığınının bankaya tevdi keyfiyetinin ilanı lazımdır.

Birleşen şirketlerin alacaklılarından her biri ilandan itibaren üç ay içinde salahiyetle mahkemeye müracaatla birleşmeye itiraz edebilir. İtiraz hakkından vazgeçilmedikçe yahut bu husustaki itirazın reddine dair mahkemece verilen karar kat'ileşmedikçe veyahut mahkemece takdir edilecek teminat şirket tarafından verilmedikçe birleşme hüküm ifade etmez" hükmü yer almaktadır.

Bu çerçevede, Egeden, Amaç ve Ades'e ait borçların ne surette ödeneceğine dair Migros tarafından tanzim edilecek beyanname bilançoları ile birlikte ilan edilecektir.

iii. PAY SAHİPLERiNiN BİLGİLENDİRİLMESİ:

Tebliğ'in 12. maddesi uyarınca, "Birleşmeye taraf ortaklıklarca hazırlanan ve Kurul SPK tarafından onaylanan duyuru metni ve eki birleşme sözleşmesi; birleşmeye taraf ortaklıklardan en az birinin paylarının Borsada işlem görmesi halinde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve ilgili ortaklıkların internet sitelerinde; hisse senetleri Borsada işlem görmeyen ortaklıklarda Kurul ve varsa ilgili ortaklıkların internet sitelerinde, birleşme sözleşmesinin onaylanacağı genel kurul toplantı tarihinden en az 30 gün önceden başlamak üzere birleşme işlemi tamamlanıncaya kadar ilan edilir. Ayrıca birleşmeye ilişkin özet bilgileri içeren, esasları SPK tarafından belirlenen ve hisse senetleri Borsada işlem görmeyen ortaklıklarca hazırlanacak olan sirküler, mahallinde yayınlanan veya dağıtılan en az bir gazetede birleşme sözleşmesinin onaylanacağı genel kurul toplantısından en az 30 gün önce ilan edilerek kamuya duyurulur. Birleşmeye taraf ortaklık merkezlerinin aynı ticaret sicfi bölgesinde bulunması durumunda sirküler ilanı yükümlülüğü, tek bir ortaklık tarafından da yerine getirilebilir. Ortaklıklar, mahalli gazetede ilan yükümlülüklerini ülke çapında dağıtılan gazetelerde ilan etmekle de yerine getirebilirler.

Birleşme sözleşmesi, işleme taraf ortaklıkların son üç yıllık mali tabloları, varsa bağımsız denetim raporları ile faaliyet raporları, birleşmeye esas mali tablolara ilişkin bağımsız denetim raporları, bilirkişi raporu, uzman kuruluş raporu, birleşmenin hukuki ve iktisadi gerekçelerini ortaya koyan yönetim kurulu raporu, duyuru metni, birleşmeye esas mali tablo tarihi ile birleşme sözleşmesinin onaylanacağı genel kurul toplantı tarihi arasındaki en son 3 aylık ara mali ta~ç~~devir veya birleşmeden itibaren 3 yıllık hedeflerin ortaya konulduğu tahmini mali tablo. . sonrası tahmini açılış bilançosu birleşme sözleşmesinin onaylanacağı genel kurul, t'~30 gün önce pay sahiplerinin bilgilendirilmesi amacıyla işleme taraf ve. şubelerinde incelemeye açık bulundurulur. Ayrıca, ortaklal ıla4N*SAI ~iöz.. konusu belgeW~tn ~ bircr.suretini isteyebilirler."

Bununla birlikte Tebliğ'in 10/A maddesiyle düzenlenen ve yukarıda IIIIC bölümünde açıklanan istisna nedeniyle, bu birleşmede birleşmeye esas mali tablolara ilişkin bağımsız denetim raporları, uzman kuruluş raporu, birleşmenin hukuki ve iktisadi gerekçelerini ortaya koyan yönetim kurulu raporu söz konusu olmayacaktır.

VII. BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ

Birleşme Sözleşmesi örneği Ek 3'de sunulmaktadır.

DUYURU METNİNİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

Kanuni yetki ve sorumiulukiarımjz dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu duyuru metninde yer alan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve duyuru metninin bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik içermediğini beyan ederiz.

Migros Ticaret A.Ş. / ' Yetkili İmzalar /2 Ömer Özgür Tort / Yönetim Kurulu yesi y Gen ¹ Müdür Ades Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yetkili İmzalar Erkin Yılmaz ( Yönetim Kurulu BaşkanV.~ Amaç Gıda Ticaret ve Sanayi A.Ş. Yetkili İmzalar Erkin Yılmaz t Yönetim Kurulu Başkan V. Egeden Gıda Tüketim Malları Ticaret ve Sanayi A.Ş. Yetkili İmzalar Erkin Yılmaz Yönetim Kurulu Başkan V. i:1 ] Nı

.'.

EK 1 — Mali Tablolar

MİGROS TİCARET ANON~M ŞİRKETİ

B 1n T L	30 E lü l2 0 10 y
V A R LI K LA R
D ön rl ık la en va r
N ak it ki be le ri t ve na nz er	92 9 .0 84
T ic i al ak la ar ac r	42 .1 84
D iğ al ak la er ac r -	42 .0 89
iliş ki li fla rd al ak la ta ra an ac r -	95
T ür fin l a çl ev an sa ra ar
D iğ al ak la er ac r	2 .6 63
S kl to ar D iğ dö rlı kl	70 4 .1 75
er ne n va ar m T la dö rl ık la	57 .8 62 1.
op ne n va r	73 .9 68 5
D rl ık la an ur va r
D iğ al ak la er ac r	1. 33 5
Fi al la tır na ns ya ım r	2 .2 15
T ür lin l a çl ev an sa ra ar ım Ya lı im ku lle tır	97 3 52 .4 74
am aç ga yr en r E le iş i v bğ rte nm	20 8
ve rg ar ı M ad di du rlı kl n ra va ar	1. 12 6. 24 1
M ad di ol du rlı kl m ay an ra n va ar	30 4 44 .7
ef l er ye	2 .2 1. 42 5 7
Ş D iğ du rlı kl n er ra va ar	7 .1 37
m T d rl ık la n o a ur a va r	3 .7 46 .7 54
pl m T pl rl ık la o a va r	5 .4 82 .7 22
K A Y N A K LA R
K de li ü kü lü lü kl ıs a va y m e r
Fi al bo la na rıs rç r	73 .1 33
fin T ür l la ev an sa ar aç r	52 .0 55
T ic i bo la ar rç r	1. 35 6 .1 09
iliş ki li fla bo la ta ra ra rç r -	1. 95 9
D iğ bo la er rç r -	1. 35 4 .1 50
D iğ bo la er rç r em	.1 82 7
D ön ka i yü kü lü lü ğü rı ve rg m Bo ka ılı kl	60 47 .4 19
rç rş ar ı D iğ kı de li yü kü lü lü kl er sa va m er	85 .0 53
m T pl kı de li ü kü lü lü kl sa o a va y m e r U de li ü kü lü lü kl	1. 62 1. 01 1
zu n va y m e r Fi al bo la na ns rç r	2 .2 78 .4 76
fin T ür l a çl ev an sa ra ar	59 .6 30
D iğ bo la er rç r	3 23 .7
em K ıd in ka ılı ta at zm rş ı ğı	10 .4 99
E le iş i kü lü lü yü ğü rte nm ve rg m	10 8. 16 6
m T la de li kü lü lü kl ü o p un va m e r uz y	2 .4 60 .4 94
m T la kü lü lü kl ü o p y m e r	4 .0 8 1. 50 5
Ö Z K A Y N A K LA R
A kl it öz ka kl rt na a o a ığ a y na a r	1. 40 0 48 .7
S er m ay e	17 8. 03 0
H is tle ri ih im le ri se se ne ra ç pr D iğ de kl i	67 8 .2 33
e er se rm ay ye er K da rıl kı tla de kl ar n an sı nm ış er	(3 6
ay ye im Y ab fa rk la an cı pa ra çe vr rı	5J 38
B irl iliş ki ila eş m e n ve
ey G iş lla ka rla eç m yı r rı	1 1
m N dö ka et ne rı	IS N
K l üc ü lm yl nt n o ro g o ay a pa a r
Ö m pl Z: o a
	(' ,

---->

Migros Ticaret A.Ş. 30 Eylül 2010 Konsolide Gelir Tablosu

ed iş) en m ge çm em
1 O k ca -
Ey lü l 2 30 01 0

SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER

Sa lir le ri (n ) tış et ge	4. 76 2. 14 3
Sa la al iy i tış et (-) nn m	(3 ) .5 61 .6 16
Ü B R T KA R	1. 20 0. 52 7
tım Pa rla da gi de rle ri tış (-) za m a, sa ve ğı	(8 ) 73 .0 59
tim G el yö gi de rle ri (-) en ne	(1 68 .8 98 )
fa D iğ al iye el irl i t g er er	10 .6 74
D iğ fa al iy gi de rle ri et (-) er	(1 0. 27 8)
FA A Lİ Y E T K A R I	15 8. 96 6 ,
Fi al lir le na ns ge r	25 4. 82 6
Fi al gi de rle (-) na ns r	(2 84 .3 42 )
Ö G C ES V E R N i K A R ZA R A R I İ	12 9. 45 0
V gi G id i er er	(2 6. 26 7)
m Dö i gi de ri ne ve rg -	(3 4. 4 16 )
Er le iş i lir i te nm ve rg ge -	8. 14 9
Ö M N ET D N E K A R I/Z A R A R I	10 3. 18 3
m N dö ka da lım et ne rın ın ğı ı:
An kl ık yla ri ta a or pa	10 3. 13 2
Ko l gü cü ol yla nt ro m ay an pa r	SI
	10 3. 18 3

Hisse başına kazanç/kayıp (Kr) 0,58

~ ~~~iG\O<3 CAİETJAA~4.~.

MIGROS TİCARET ANONIM ŞİRKETİ VE BAĞLI ORTAKLIKLARI

BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2010 TARİHİ İTİBARİYLE KONSOLİDE BİLANÇO

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ("TL') olarak ifade edilmiştir.) (TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.)

	D ip tla no r	31 A lık ra 20 10	Ye ni de n Dü nl iş ze en m 31 A lık ra 20 09	Y id en en D üz le iş en nm 1 O k ca 20 09
V A R LI K LA R
Dö rlı kl ne n va ar
Na kit kit be le ri ve na nz er	5	88 4. 18 0	1.2 81 .2 87	1. 09 4. 45 2
Ti ri al ak la ca ac r	8	49 .92 0	38 .04 7	28 .3 34
Di la kla ğe r a ca r -		49 .8 97	37 .9 36	26 .2 43
iliş ki li fla rd al ak la ta ra an ac r -	26	23	11 1	2. 09 1
Di lac ak la ğe r a r	9	24 .64 1	6. 20 0	41 5
St ok la r	10	74 6. 59 0	58 2. 29 4	49 65 2 7.
Di r d ön rlı kl ğe en va ar	17	40 .0 13	33 .0 42	28 .3 62
am To pl dö rlı kl ne n va ar		1.7 45 .34 4	1. 94 0. 87 0	1. 64 9. 21 5
D rlı kl ur an va ar
Di lac ak la ğe r a r	9	1.4 75	1.3 41	91 0
Fi al la tın na ns ya rn r	6	2. 21 5	2. 21 5	2. 21 5
vf Tü ln l a çla re an sa ra r	27	4. 62 7	7. 61 5	-
ım Ya lı im ku lle tır am aç ga yr en r	11	52 .1 93	56 .94 1	68 .0 84
Er le iş i v lığ te nm ve rg ar ı	24	60 3	-
M ad di du rlı kl ra n va ar	12	1. 19 3. 89 1	1.0 79 .6 94	1. 02 8. 88 4
M ad di ol du rlı kla an n m ay ra va r	13	30 4. 78 6	31 1.7 39	30 1. 35 2
fı Şe re ye	14	2. 25 1.4 27	2. 23 9. 21 0	2. 23 9. 21 0
D iğ du rlı kl n er ra va ar	17	10 .78 4	8. 41 8	2. 04 0
am To pl du rlı kl n ra va ar		3. 82 2. 00 1	3. 70 7. 17 3	3. 64 2. 69 5
am To pl rlı kl va ar		5. 56 7. 34 5	5. 64 8. 04 3	5. 29 1. 91 0

MİGROS TİCARET ANONIM ŞİRKETİ VE BAĞLI ORTAKLIKLARI

BA~IMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2010 TARİHİ İTİBARİYLE KoNsoLmE BİLANÇO

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ("TL") olarak ifade edilmiştir.) (TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.)

				Y id en en D üz le iş en nm
		A lık 31	Dü nl iş ze en m A lık 31	I O k
	D ip tla no r	ra 20 10	rn 20 09	ca 20 09
KA Y N A K LA R
Kı de li yü kü lü lü kl sa va m er
Fi al bo la na ns rç r	7	61 .1 22	74 02 .5	44 .0 24
Tü vf l a çla re ın an sa ra r	27	43 .4 17	13 .46 3
Ti ri bo la ca rç r	8	1.4 63 .54 6	1.2 40 .5 76	1. 04 9. 03 9
liş ki li fla bo la ta ra ra rç r - İ	26	2. 26 0	1.8 40	14 8
- D iğ bo la er rç r		1.4 61 .2 86	1.2 38 .7 36	1 . 04 8. 89 1
D iğ bo la er rç r	9	16 .16 9	9. 05 2	16 .6 99
m Dö ka i y ük üm lü lüğ ü ne n ve rg	24	1	-	3. 35 6
Bo ka ılı kla rç rş rı	15	48 .1 97	43 .0 17	36 .1 25
Di kıs de li yü kü lü lü kle ğe r a va m r	17	85 .52 9	62 .6 32	64 .9 70
am To pl kıs de li yü kü lü lü kl a va m er		1.7 17 .9 81	1. 44 3. 24 2	1. 21 4. 21 3
Uz de li yü kü lü lü kl un va m er
Fi al bo la na ns rç r	7	2. 32 7. 26 1	2. 50 4. 38 5	37 .9 78
Tü fın l a çla re an sa ra r v	27	41 .8 56	64 .9 91	-
Di bo la ğe r rç r	9	3. 81 1	4. 86 3	4. 40 8
m Kı de ina ka ılığ ta tı zm rş ı	16	10 .26 9	13 .9 74	15 .4 90
Er le iş i y ük üm lü lüğ ü te nm ve rg	24	11 9. 01 4	11 6. 25 8	12 4. 82 9
am To pl de li yü kü lü lü kl uz un va m er		2. 50 2. 21 1	2. 70 4. 47 1	18 2. 70 5
am To pl kü lü lü kl yü m er		4. 22 0. 19 2	4. 14 7. 71 3	1. 39 6. 91 8
Ö Z KA Y N A K LA R
A kl ai öz ka ak la ta t na or ığ a yn r		1.3 46 .6 47	1.4 99 .8 69	3. 86 5. 19 0
Se e rm ay	18	17 8. 03 0	17 8. 03 0	17 4. 32 3
Hi tle ri ih im le ri ss e se ne ra ç pr	18	67 8. 23 3	67 8. 23 3	3. 53 4. 75 0
Di de kle ri e ğe r s er m ay ye	18	(3 ) 65	(3 ) 65	(3 ) 65
Ka rd rıl kı tla de kle an ay an sı nm ye r ış	18	38 5. 85 6	36 4. 09 7	-
im Ya ba fa rk la a nc ı p ar çe vr rı	18	7. 04 0	7. 01 0	1 8 .87 3
Bi rle iliş ki ila e n ve şm ey
öı ek kı at se rm ay sı	18	27 .3 12	27 .3 12	-
Ge iş lla ka rla n çm yı r	18	27 .9 60	13 60 9 7.	-
em Ne t d ön ka rı	18	42 .58 1	10 7. 94 3	13 7. 60 9
Ko l ol yl nt gü cü ro m aş aa pa ar		50 6	46 1	29 .8 02
am To pl öz ka ak la yn r		1.3 47 .1 53	1. 50 0. 33 0	3. 89 4. 99 2
am To pl ka ak la yn r		5. 56 7. 34 5	5. 64 8. 04 3	29 1. 91 0 5.

Koşullu varlıklar ve yükümlülükler 15

MİGROS TİCARET ANONİM ŞİRKETİ VE BAĞLI ORTAKLIKLARI

BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2010 TARİHİ İTİBARİYLE K0NS0LLUE GELİR TABLOSU

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası C'TL") olarak ifade edilmiştir.) (TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.)

	D ip tla uo r	lO k- ca 31 A lık 20 10 ra	lO k c a 31 A lık 20 09 ra
Ü Ü Ü S R D R LE N FA A Lİ Y ET LE R
Sa lir le ri (n ) tış et ge	4, 19	6. 36 5. 12 4	5. 71 1. 26 8
Sa la al iye ti tış (-) rın m	4, 19	(4 81 .4 03 ) .7	(4 .2 .8 11 ) 77
ÜT BR KA R	4, 19	1.5 83 .72 1	1. 43 3. 45 7
tım Pa rla da gi de rle ri tış ve za m a, sa ğı (-)	20	(1 ) .1 39 .5 17	(9 ) 54 .4 86
im Ge l y ön gi de rle ri et (-) ne	20	(2 18 .3 36 )	(2 13 .0 30 )
Di r f liy lir le ri et ğe aa ge	21	10 .57 4	1 1 .76 1
Di r f liy gi de rle ri et ğe aa (-)	21	(1 8. 14 5)	(1 2. 37 2)
FA A Lİ Y ET KA R I	4	21 8. 29 7	26 33 0 5.
Fi al lir le na ns ge r	22	17 7. 55 3	11 7. 18 5
Fi al gi de rle (-) na ns r	23	(3 2) 17 .02	(2 ) 47 .9 69
Ö V E R G N C ES K A R /Z A R A R İ İ	4	78 .8 28	13 4. 54 6
V gi G id i er er	24	(3 6. 15 4)	(2 4. 93 2)
m Dö i gi de ri ne ve rg -	24	(3 4. 05 7)	(3 3. 45 1)
- E le iş i lir i I ( gi de ri) rte nm ve rg ge	24	(2 ) .0 97	8. 5 19
Ö EM N ET D N K A R I IZ A RA RJ		42 .6 74	10 9. 61 4
em Ne t d ön ka da lım rın ın ğı ı:
An kl ık yl ta a or pa ar ı		42 81 .5	10 94 3 7.
Ko l gü cü ol yl nt ro m ay an pa ar		93	1.6 71
		42 .6 74	10 9. 61 4
Hi ba ka /k (K r) ss e şı na za nç ay ıp	25	0, 24	0,6 1

MIGROS TİCARET ANONIM ŞİRKETİ VE BAĞLI ORTAKLIKLARI

BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2010 TARİHİ İTİBARİYLE K0NS0LmE KAPSAMLI GELİR TABLOSU

(Tuitarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ('TL") olarak ifade edilmiştir.) (TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.)

	lO k- ca 31 A lık 20 10 ra	lO k c a 31 A lık 20 09 ra
em Ne t d ön ka rı	42 .6 74	10 9. 61 4
D iğ ka lı lir / ( gi de r): er ps am ge
im Ya ba fa rk la a nc ı p ar çe vr rı	(1 8)	(1 1. 85 6)
D iğ ka lı lir / ( gi de r) er ps am ge	(1 8)	(1 6) 1. 85
am To pl ka lı lir ps am ge	42 .65 6	97 58 .7
am To pl ka lı lir in da lım ps am ge ğı ı: M kl ık yla ta a or pa rı	42 .6 11	96 .0 80
Az lık yla ın pa n	45	1.6 78
	42 .65 6	97 58 .7

^I M)(.'~ijT~RBT tş. ^I / TUrgu >~fl ' :12 3/: A~ ~hır-~STANBUL , MGI eh rV.D.6220529513j

MİGROS TİCARET ANONİM ŞİRKETİ VE BAĞLI ORTAKLIKLARI

BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2010 TARİHİ İTİBARİYLE SONA EREN YILA AİT KONSOLIDE ÖZKAYNAK DEĞİŞİM TABLOSU

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ("TL") olarak ifade edilmiştir.) (TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bia olarak belirtilmiştir.)

	Dipııotlar	Sermaye	Hisse senetleri ihraç primleri	Diğer sermaye yedekleri	Kardan ayrılmış kısıtlanmış yedekler	Yabaacı para çevrim farkları	Birleşmeye ilişkin ilave özkaynak katkısı	Geçmiş yıllar karları	Net dönem karı	Kontrol gücü olmayan paylar	Toplam özkaynaklar
31 Aralık itibariyle bakiyeler 2008 raporlanan) (önceden		174.323	3.534.750	(365)	-	18.873	-	-	133.067	29.802	3.890.450
politikasındaki Muhasebe değişimin etkisi	31	-	-	-	-	-	-	-	4.542	-	4.542
itibariyle I Ocak bakiyeler 2009 haliyle) (yeniden düzenleamiş		174.323	3.534.750	(365)	-	18.873	-	-	137.609	29.802	3.894.992
Transferler temettüler Ödenen	18		(364.097) (2.492.420)		364.097	-	-	137.609	(137.609)	- -	(2.492.420)
ilişkin Birleşmeye ilave özkaynak katkısı Toplam gelir kapsamlı		3.707 -				- (11.863)	27.312		- 107.943	(31.019) 1.678	97.758
31 Aralık itibariyle bakiyeler 2009 raporlanan) (öııceden		178.030	678.233	(365)	364.097	7.010	27.312	133.067	108.024	461	1.495.869
t~' politikasındaki değişimin Muhasebe etkisi	31							4.542	(81)	-	4.461
-~ Ocak ıtıbarıyle balayeler I 2010 '~J lıaliyle) (yenidea düzenlenmiş		i78.030	678.233	(365)	364.097	7.010	27.312	137.609	107.943	461	1.500.330
Vrransferler	18	-	-	-	21.759	-	-	54.684	(76.443)	-	-
-.emettüler gelir samlı	18					30	-	- (164.333) -	(31.500) 42.581	- 45	(195.833) 42.656
		178.030	678.233	(365)	385.856	7.040	27.312	27.960	42.581	506	1.347.153

MİGROS TİCARET ANONIM ŞİRKETİ VE BAĞLI ORTAKLIKLARI

BA~1MSIz DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2010 TARİHİ İTİBARİYLE SONA EREN YILA MT KONSOLIDE NAKİT AKIM TABLOSU

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ("TL") olarak ifade edilmiştir.) (TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.)

			Y id en en D iiz le iş en nm
		lO k- ca	lO k c a
le fa al iy le rin de ka ak la kit ak im la tm et e n n yn na na r:	D ip tla no r	31 A lık 20 10 ra	31 A lık 20 09 ra
İş
em An klı ait t d ön ka ta a or ğa ne rı		42 .58 1	10 7. 94 3
le fa al iy le rin de ğl kd in tm et t e n sa an an ne na İş em t d ön ka ile ab ak yö lik dü ltm el ut at ne rı m ın a ne ze er :
An kl ık dış ait t k ta a a or ı p ay ne ar		93	1.6 71
Am tis itf yla an ve a or m pa rı	11 ,12 13 ,	12 9. 53 3	12 8. 07 9
Kı de in ı k lığ ta at m zm ar şı ı	16	6. 21 1	39 5. 7
Ku lla lm izi ka ılığ nı am n rş ış ı	15	19 .89 8	14 .3 94
Da ka ılığ va rş ı	15	4. 65 0	3. 79 2
Şü ph el i a lac ak ka ılığ rş ı	8	2. 45 6	4. 23 6
Ve i gi de ri rg	24	24 .9 90	24 .9 33
m Ge iş dö i gi de ri çm ne ve rg	24	11 .1 64	-
Fa iz lir i ge	22	(4 5) 4. 98	(9 2. 35 9)
Fa iz gi de ri	23	19 7. 58 5	14 4. 37 5
M ad di rlı k rı/ (k ı) tış et va sa za ra ar - n	21	(2 ) .4 75	17 2
M ad di rlı k de r d üş ük lüğ ü va ğe	12	13 0 5.	2. 26 0
Tü la de ka pl ğe n re v ar aç r g er çe uy gu ğe r yı ar ı	27	59 .34 3	27 .9 53
Ge ek leş bı fa rk id i/ ( lir i) et rç m ey en r ı g er ge - n		(1 31 .6 01 )	72 .9 22
V lık yü kü lü lü kl in de kj ar ve m er
de ği şi le ön si ğl ki ak t m r ce sa an an na ım ı		32 4. 57 3	44 5. 76 8
let rlı k yü kü lü lti kl in de ki de ği şi kl ik le m e va ve m er r: İş
Ti ri al ak la ca ac r	8	(1 4) 4. 63	(1 9) 3. 94
St ok la r	10	(1 64 .2 12 )	(8 4. 64 4)
Di lac ak la diğ dö rlı kl e n ğe r a r v er ne va ar	9, 17	(7 08 ) .7	(4 .9 07 )
Di r d rlı kla ğe ur an va r	9, 17	(2 00 ) .5	(6 .8 09 )
Kı de li tic i b çl sa va ar or ar	8	21 4. 90 8	19 1.5 37
Di r b çl kıs de li yü kü lü lü kl ğe or ar ve a va m er	9, 15 ,1 7	15 .99 1	(9 .9 85 )
Di de li bo la ğe r u zu n va rç r	9	(1 ) .0 52	45 5
Öd em kıd in ta at en en zm ı	16	(1 5) 0. 12	(6 ) .9 13
Öd iz in ti üc en en re Öd	15	(1 2) 3. 94	(9 ) .6 78
lir ile ri en en ge ve rg	24	(4 0. 39 3)	(4 2. 36 4)
Öd da in la ta at en en va ve zm r	15	(5 .4 26 )	(1 .6 16 )
fa le tm al iy et le rin de ğl t ki t e sa an an ne na İş		29 5. 48 0	45 6. 89 5

MİGROS TİCARET ANONİM ŞİRKETİ VE BAĞLI ORTAKLIKLARI

BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2010 TARİHİ İTİBARİYLE SONA EREN YILA AİT KONSOLtDE NAKİT AKIM TABLOSU

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ("TL") olarak ifade edilmiştir.) (TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.)

			Y id en en Dö nl iş ze en m
		lO k- ca	lO k c a
	D ip tla no r	31 A lık 20 10 ra	31 A lık 20 09 ra
m Y fa al iye tle rin de ka ak la ki kı la at t a ırı ra yn na n na m rı:
M ad di du rlı k al tın ra n va sa ım ı	12	(2 ) 25 .5 58	(1 ) 66 .6 94
M ad di ol du rlı k al tın an n m ay ra va sa ım ı	13	(5 ) .4 38	(2 8) 3. 41
M ad di du rlı k ınd ğl kit tış n an an ra va sa sa an na	12 ,13	4. 3 16	78 7
m Ya lı im ku l s al tın at ın am aç ga yr en ım ı	11	(4 61 )	(8 1)
Ta hs il ed ile fa iz n	21	44 .9 85	92 .3 59
irk al da ka ak la kit gi riş i et ım ın n yn na n na Ş	3	27 2
m Y fa al iy le rin de ku lla la ak it at et t n ırı nı n ne		(1 81 .8 84 )	(9 04 7) 7.
Fi fa al iy le rin de ka ak la ki kı la et t a na ns m an n yn na n na m rı:
A lın kr ed ile an r		-	2. 45 5. 88 4
Fi al bo la ri öd el i na ns rç rın ge em er		(6 8) 5. 74	(4 5) 4. 72
Tü fın l a çla ist in ad öd kit ra en en re v an sa ra en na		-	61 .2 33
im A lın ffi al la i çi öd fa iz tü tu ta an n en ve n re v na ns ar aç r en pr		(4 6) 9. 53	(1 7) 8. 34
Öd tü te et en en m		(1 95 .8 33 )	(2 .4 92 .4 20 )
Öd fa iz en en		(1 99 78 ) .5	(1 31 71 ) .5
Fi fa al iy le ria de ku lla la ak it et t n an n na ns m nı ne		(5 ) 10 .6 95	(1 ) 69 .9 46
m Dö vi ku de ği şi le rin in kis i et z m		(8 )	(3 .0 67 )
Na kit kit be le rin de ki ş/ (a lış ) t a rtı ve na nz er ne za		(3 ) 97 .1 07	18 6. 83 5
m Dö ba nd ak i kit ki t b rle ri ve ne şı na na en ze		1. 28 1. 28 7	1. 09 4. 45 2
m Dö nd ak i n ak it ki be le ri t ne so nu ve na nz er	5	88 4. 18 0	1. 28 1. 28 7

AMAÇ GIDA TİC. ve SAN. A.Ş

T L	3 0 E l ü l 2 0 1 0 y
V A R L I K L A R
D ö V rl ık l ne n a a r
N k i N k i B rl ri t v t a e a en ze e	77 .4 9 1
T i ri A l k l ca a ca a r	2 .5 7 5
S k l to a r	6 0 .2 1 8
D i D ö V rl ık l e r ne n a a r ğ	2 .7 5 3 .0 6 1
m T l D ö V rl ık l o p a n e n a a r	2 .8 9 3 .3 4 5
D V rl ık l n u ra a a r
M ad d i d rl ık l an ur va a r	1 5 6 .9 6 8
m T l d rl ık l o p a ra n a a r u v	1 5 6 .9 6 8
M T O P L A V A R L I K L A R	3 .0 5 0 .3 1 3
K A Y N A K L A R
K d l i k l l k l ü ü ü ü ıs a va e y m e r
T i ri b çl ca o r a r	1 .6 7 8 .7 9 0
F i l b çl na ns a o r a r	3 4 6 .1 6 0
F i l k i l b çl a na ns a ra a m or ar ı	1 6 .9 3 8
B k l ık l o r ç ar şı ar ı	6 3 .4 4 1
D i k d l i k l l k l yü ü ü ü e r ıs a va e m er ğ	2 74 .4 2 1
m T l k d l i ü k ü l ü l ü k l o p a ıs a a e m e r v y	2 .3 7 9 .7 5 0
U d l i ü k ü l ü l ü k l n z u v a e y m e r
em K ıd i k l ta tı zm na ar şı ığ ı	1 6 1 .2 6 4
E l i i yü k ü l ü ü rte e nm ve r g m ş ğ	1 4 .0 3 5
m T l d l i ü k ü l ü l ü k l o p a n a e m e r uz u v y	1 7 5 .2 9 9
Ö Z K A Y N A K L A R
S e rm a ye	9 0 0 .0 0 0
S nf f l d ü l rk l tm e rm a ye e as yo n ze e a a rı	57 1 .7 4 8
Y al Y ed k l as e e r	2 6 .1 0 4
G i l l rl e çm yı ar za ra a rı ş m N d ö et	( ) 5 2 1 .5 7 8 4 8 1 .0 1 0
ne za ra rı m T l ö k k l o a z a n a a r	( ) 4 9 .2 6 4 5
p y
M T O P L A K A Y N A K L A R	3 .0 0 .3 1 3 5

AMAÇ GIDA TIC. ve SAN. A.Ş

G E Lİ R T A B LO S U (T L )	1 O k ca
	30 E yl ül
Ü Ü Ü S R D R LE N FA A Lİ Y ET LE R	20 10
S (n ) lir le ri at et ış ge	20 .4 48 .7 19
S la al i ti at (- ) rın m ye ış	) 17 .8 82 .2 65 (
Ü R B R T KA	2 .5 66 .4 54
m Pa rla da gi de rle ri tış ıtı (- ) ve za m a, sa ğ	1. 06 8. 85 2 ) (
tim G el yö gi de rle ri (. ) en ne	) 1. 69 7. 52 0 (
fa D iğ al i lir le ri t er ye ge	2 .3 65
D iğ fa al i gi de rle ri t (~ ) er ye	) 33 (
FA A Lİ Y ET ZA R A R I	) 19 7. 58 6 (
Fi al lir le na ns ge r	2. 86 3
Fi al gi de rle (- ) na ns r	) 19 1 .9 14 (
Ö G C Sİ V E R i N E ZA R A R	(3 ) 86 .6 37
E le iş i gi de ri rte nm ve rg	(9 4 .3 73 )
Ö M N ET D N E ZA R A R I	( ) 48 1 .0 10

AMAÇ G~4? e VeSANA.ş.

ADES GIDA SAN. ve TiC. A.Ş

T L	E l l 3 0 ü 2 0 1 0 y
R V A R L I K L A
D ö V rl ık l n n e a a r
N k i N k i B rl ri t t a ve a e nz e e	2 4 1 .7 1 0
T i ri A l k l ca a ca a r	6 3 .8 4 2
S k l to a r	1 5 0 .7 7 3
D i D V rl ık l ö e r ne n a a r ğ	2 2 0 .0 7 7
m T l D V rl ık l ö n o p a n e a a r	6 7 6 .4 0 2
D V rl ık l ra n a a r u
M ad d i d rl ık l ra n va a r u	2 .3 5 8 .6 0 8
E l i i rl rt e e nm ve r g va ığ ı ş	5 4 9 .5 5 7
m T l d rl ık l o p a ra n a a r u v	2 .9 0 8 .1 6 5
M O T P L A V A R L I K L A R	3 8 4 6 .5 .5 7
K A Y N A K L A R
K d l i k l l k l ü ü ü ü a ıs v a e y m e r
T i ri b çl ca o r a r	3 .8 8 9 .3 1 3
F i l b çl na ns a o r a r	2 1 2 .8 8 0
F i l k i l b çl a na ns a ra a m o r a rı	1 .3 1 9 .7 5 4
B k ıl ık l o r ç a rş a rı	7 8 .4 0 2
D i k d l i k l l k l yü ü ü ü a e r ıs va e m e r ğ	8 3 2 .8 2 3
m T l k d l i ü k ü l ü l ü k l a o p a ıs v a e y m e r	6 .3 3 3 .1 2 7
U d l i ü k ü l ü l ü k l n a e m e r z u v y
F i l b l na ns a o r ç a r	3 2 .6 8 5
F i l k i l b çl na ns a ra a m a o r a rı	4 0 .0 7 9
m K ıd i k ıl ta tı e zm na a rş ığ ı	3 5 5 .5 9 7
m T l d l i ü k ü l ü l ü k l n o p a u z u v a e y m e r	4 2 8 .3 6 1
Ö Z K A Y N A K L A R
S ye e rm a	1 0 0 .0 0 0
S nf l d ü l f rk l tm ye n e e rm a e a s yo ze a a rı Y l Y d k l	4 9 7 .1 2 4
as a e e e r G i l l rl	8 6 6 .7 5 1 .8 0 .8 2 7 7
e çm yı a r za ra a rı ş m N d ö et	( ) 2 .0 2 .9 4 5 7
ne za ra rı m T l ö k k l	( ) 3 .1 7 6 .9 6 6
o p a a n a a r z y	( )
M T O P L A K A Y N A K L A R
W A N 9 ı ~ ş
< ~ 'C ı' T R E T A 13 ~ v ıe .ş ~ ~

ADES GIDA SAN. ve TiC. A.Ş

G LO S (T ) E Lİ R T A B U L	O k 1 ca
	E yl ül 30
Ü Ü Ü S R D R LE N FA A Lİ Y ET LE R	20 10
S lir le ri (n ) at et ış ge	66 .5 64 .2 84
S la al i ti (- ) at rın ış m ye	( 8 1. 25 ) 57 .5 5
Ü B R T KA R	8. 98 3 .0 29
m (- ) Pa rla da gi de rle ri tış ıtı za m a, sa ve ğ	( ) 4 .5 77 .3 00
tim G el gi de rle ri (- ) yö en ne	( ) 5. 80 3. 54 5
D iğ fa al i lir le ri t er ye ge	16 .2 24
D iğ fa al i gi de rle ri (- ) t er ye	-
FA A Lİ Y ET ZA R A R I	( 1. 38 1. 59 2 )
Fi al lir le na ns ge r	27 2 .4 69
Fi al gi de rle (- ) na ns r	( ) 78 4 .9 15
Ö V E R G i N C E Sİ ZA R A R	(1 .8 94 .0 38 )
E le iş i gi de ri rte nm ve rg	(1 ) 58 .9 36
Ö M N ET D N E ZA R A R I	(2 .0 52 .9 74 )

I DİX SANA iCARFJ A.Ş

EGEDEN GIDA TÜKETİM MALLARI Tic. ve SAN. A.Ş

V A R L IK LA R D ö V rl ık l ne n a a r
N ak i N ak i B rl i t v t e en ze er	60 .0 62
S k i to a r	18 .2 3 1
D i D ö V l ık l n e r ne ar ar ğ	1. 89 0 58 .5
m T l D V rl ık l ö n o p a ne a a r	1. 96 8 .8 5 1
D V rl ık l ra n a a r u
M ad d i d rl ık l an ur va ar	1 .4 59 .5 03
E l i gi rl rte en m ve r va ş ığ ı	13 .5 44
m T l d rl ık l n o p a u ra va a r	1. 4 73 .0 4 7
M T O P L A V A R L I K L A R	3 .4 4 1 .8 9 8
K A Y N A K L A R
K d l i ü k ü l ü l ü k l ıs a va e m e r y
i ri b çl ca o r a r	2 11 .9 97
i al b çl na ns o r a r	3 4 7 .3 57
i al k i l b çl a na ns ra a m or ar ı	4 84 .8 62
k l ık l or ç ar ar şı ı	15 .1 66
i k d el i k l l k l yü ü ü ü a e r ıs va m er ğ	13 3 .0 28
m l k d l i ü k ü l ü l ü k l o p a ıs a va e m e r y	1. 19 2 .4 10
d l i k l l k l ü ü ü ü zu n va e y m e r
al k i l b çl na ns ra a m a o r a rı	2 3 1. 2 64
em ıd i k l ta tı zm na ar şı ığ ı	5 9 .2 02
m l d l i ü k ü l ü l ü k l o p a n va e m e r uz u y	2 90 .4 66
Z K A Y N A K L A R
e rm a ye	17 6 .0 00
f l d l f k l ü tm ye n e e rm a en as yo ze ar ar ı	1. 04 1. 23 7
i l l k l e çm ş yı ar ar ar ı	88 1. 56 9
m d ö et ne za ra rı m	(1 3 9 8 4 ) .7
la ka kl ö o p n a a r z y	1. 95 9 .0 22
M O P LA K A Y N A K LA R	3 .4 4 1. 89 8

iç'

14

ğİN

EGEDEN GIDA TÜKETİM MALLARI TİC. ve SAN. A.Ş

G E Lİ R TA B LO S U (T L )	O 1 k ca
	30 E yl ül
Ü Ü Ü S R D R LE N FA A Lİ Y ET LE R	20 10
S lir le ri (n ) at et ış ge	17 .2 47 .2 49
S la al i ti (- ) at rın ış m ye	( 15 .0 55 .4 2 1 )
Ü B R T KA R	2. 1 91 .8 28
m Pa rla da gi de rle ri (- ) tış ıtı ve za m a, sa ğ	( 70 8. 93 1 )
tim G el yö gi de rle ri (- ) en ne	( 1. 52 1. 14 1 )
D iğ fa ah lir le ri t er ye ge	1. 48 3
(- ) D iğ fa al i gi de rle ri t er ye	( ) 70 1
FA A Lİ Y ET ZA R A R I	( ) 37 .4 62
Fi al lir le na ns ge r	10 0. 27 7
Fi al gi de rle (- ) na ns r	( 2 03 .5 10 )
Ö G C Sİ V E R N E ZA R A R İ	(1 ) 40 .6 95
E le iş i lir i rte nm ve rg ge	91 1
Ö M N ET D N E ZA R A R I	(1 ) 39 .7 84

EK 2 — Birleşme Sonrası Tahmini Açılış Bilançosu MİGROS TİCARET ANONİM ŞİRKETİ

B in T L	m I F ki 1f l 2 0
V A R L IK LA R
D rl ık la ön en va r N ak i k i b rl i t v t e na en ze er T i ri ak l at ca ac a r D i l k l e r a ac a a r - ğ f I l i şk i l i l rd l k l ta ra a a n a ac a a r - T ü f i al çl re na ns a ra a r v D i l k l	9 2 9 .0 8 4 4 2 .1 8 4 4 2 .0 8 9 9 5 2 .6 6 3
e r a ac a a r ğ S k l to ar D i d ö rl ık l e r ne n va ar ğ	7 0 4 .1 7 5 57 .8 6 2
m T l d rl ık l ö o p a ne n v a a r	1 .7 3 5 .9 6 8
D rl ık l ur a n va a r D i l k l e r a ac a a r ğ F i al l tı na ns ya rım ar T ü f i al çl re v na ns a ra a r m Y çl ci i k ul l at ırı am a ı a yr m en e r E l i j i rl rte en m ve rc va ş ığ ı M ad d i d rl ık l an ur va ar M ad d i ol d rl ık l n an m a ya ur va ar ef i ve er Ş D i d rl ık l an e r ur va ar ğ	1 .3 3 5 2 .2 1 5 9 7 3 52 .4 74 2 0 8 1 .1 2 6 .2 4 1 3 0 4 .7 4 4 2 .2 5 1 .4 2 7 .1 3 7 7
m T la d rl ık la o p ra n a r u v	3 .7 4 6 .7 54
m T la rl ık la o p v a r	5 .4 82 .7 22
K A Y N A K LA R
K d li ü kü lü lü kl a ıs va e y m e r F i al b çl na ns o r a r T vf i l çl ü re na ns a a ra a r T i ri b çl ca o r a r f I l i şk i l i l b çl ta ra a ra o r a r - D i b çl e r o r a r - ğ D i b çl e r o r a r ğ m D ö k qi yü k ü l ü l ü ü ne ar ve r m ı ğ B k l ık l or ç ar şı ar ı D i k d el i yü k ü l ü l ü k l a e r ıs va m er ğ	3 .1 3 3 7 52 .0 5 5 1 .3 5 6 .1 0 9 1 .9 5 9 1 .3 54 .1 5 0 7 .1 8 2 6 0 4 .4 1 9 7 8 5 .0 5 3
m T la kı d li ü kü lü lü kl o p sa a e m e r v y	1. 62 1. 0 11
U d li ü kü lü lü kl zu n va e y m e r F i al b çl na ns o r a r T ü vf i l çl re na ns a a ra a r D i b çl e r o r a r ğ em K ıd i k l ta tı zm na ar şı ığ ı E l i j i yü k ü l ü l ü ü rte en m ve rc m ş ğ m T la d li ü kü lü lü kl	2 .2 7 8 .4 7 6 9 .6 3 0 5 3 .7 2 3 1 0 .4 9 9 1 0 8 .1 6 6 2 .4 60 .4 94
o p n a e m e r uz u v y m T la ü kü lü lü kl o m e r	4 .0 8 1. 50 5
p y O Z K A Y N A K LA R
A k l i k k l ö rt t na o a ığ a a z a y n a a r S e rm a ye H i tl ri i h i l ri ss e se ne e ra ç pr m e D i d k l ri e r se rm a ye ve e e ğ K rd ıl k ıtl d k l n an a a a yr ıs an m ış ye e e r m Y ab i f k l ra an cı pa çe vr ar ar ı B i rl i l i sk i i l e n e es m ev av	1. 4 00 4 8 .7 1 7 8 .0 3 0 6 7 8 .2 3 3 ( ) 3 6 5 3 8 .8 6 5 5 t'~ ~i 31 ~S h 7~ ' Ş
G i l l k l e çm ar ar ar ş yı ı m N d ö k et ne ar ı	% 'W 6 " ~ o ı ~ ,
K l l l ü ü nt o ro g c o m a ya n p a y a r	N L U U ;1 3 £ t ~ ~ 1. ' İN ( ü t İ :
m T l ö k k l o p a z a y n a a r	\ 4 O 1 .2 1 t~ 7 '
m T la ka kl o p y n a a r -' , t J ( ) r / I '- r' ~ ~ ~ ~ S ( ş	I ~ 2 : < " 7

EK 3- Birleşme Sözleşmesi

BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ

İşbu Birleşme Sözleşmesi ("Sözleşme"),

(i) Migros Ticaret Anonim Şirketi ("Migros") ("Devralan Ortaklık"); ile

(ii) Ades Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi, Amaç Gıda Ticaret ve Sanayi Anonini Şirketi ve Egeden Gıda Tüketim Malları Ticaret ve Sanayi A.Ş. (tek tek "De'vrolaıı Ortaklık", birlikte "Devrolan Ortakhklar")

arasında .£LQS:JWL... tarihinde akdedilmiştir.

Madde 1— Taraflara İlişkin Bilgiler

I. Tanıtıct Bilgiler

a) Devralan Ortaklık

	Ü m T i j t ca re a ıv M rk A d si e e z re cf T i T ri h i es a T i S i i l i N t ca re c um a ra sı S T i i i l M rl t ca re c e m u u uğ S ü si re F l i K t a a ye o nu su	m : M i T i A i i rk i t et g ro s ca re no n Ş Ö : T l C ad d i N A h i nb ul 1 2 3 4 7 5 8 ut ta ta u r g za es o şe r İs l 9 M 2 0 0 8 rt : a 6 5 9 8 9 6 : nb ul st a : İ :S si ü re z H l k ıd i l i h ti ad d l ri ni l k a a g a ve a e ya ç m e e sa a m a ve es as : ğ sö zl i ni 3 ad d i nd ıl d i h l n e eş m es m es ya z ı e r us us a r. ğ
) 1'	O D l k l ık l rt ev ro a n a a r
	m O T i t ca re nv a	m : A d G ıd S yi T i M i i rk i t et a ve es a na ca re ıo n Ş
	M rk A d si e e z re	C S Y ni d M h M i l l i E l i k ad N 6 3 H ad ık e oğ a n a g e m e n o ac : : ı
	T i l T ri h i e sc a	M rk i S k ya e e z a a r A l ık : 0 8 1 9 9 4 ra
	S cf T i i i i N t ca re um a ra sı	1 3 8 3 2 1 54 5- 5 :
	T i S i ci l M rl t u ca re e m u uğ	S k a a r ya :
	S ü si re	S ü si re : z
	F l i K t su a a ye o nu	G ıd i h ti ad d l ri ni zl i ni sö 3 tış a ve ya ç m e e n sa ı ve es as eş m es n : ad d i nd ıl d i h l e m es ya z ı e r us us a r. , ğ
	Ü T i t ca re nv a n ı	m G S : A ıd T i yi A i i rk i t et m a ç a ca re ve an a n o n Ş
	M rk A d si e e z re	C S Y ni d M h M i l l i E l i k ad N 6 3 H ad ık e oğ a n a g e m e n o a cı : :
		S M rk i k ya e e z a a r
	T i l T ri h i e sc a	O k 1 1 1 9 9 3 : ca
	T i S k i l l N t ca re um a ra sı S T i i ef i M rl t	9 6 0 8- 1 7 1 6 0 : :S k
	ca re e m u u uğ S si ü re	ya a a r : S ü si re z
	F l i K t a a ye o nu su	G ıd i h ti d d l ri i i tış a ve ve : ya ç m a e e n ıı sa es as s
		ad d i nd ıl d i h l m es e ya e r us us a r. z ı ğ
	6 ~w	L i cA B E T # x ı çr A .Ş
		1 6

Ü T i t ca re nv a n ı	m m G S E d ıd T ü k ti M l l T i yi A i t ge e n a e a a rı ca re ve a na n o n :
	i rk i et Ş
M rk A d si e e z re	C S Y i d M h M i l l i E l i k ad N 6 3 H d ık e n oğ a n a g e m e n o a c a : : ı
	S M rk i k e e a a r ya z
T i l T ri h i e sc a	2 0 H zi 1 9 9 7 a ra n :
S cf T i i i j N t ca re um a ra sı	1 2 0 9 2 -1 9 52 7 :
S T i i i l M rl t ca re c e m u u uğ	S k ya : a a r
S si •re u•	S ü si : re z
F l i K t u a a ye o n us	G ıd i h ti d d l ri i zl si i sö 3 tış a ve n ve n : ya ç m a e e n sa ı es as eş m e n
	ad d i nd ıl d i h l e m es ya z ı e r us us a r. ğ

II. Mevcut Sermaye ve Paylar ile ilgili Bilgiler

a) Devralan Ortaklık

(i) Ödenmiş Sermaye : 178.030.000 TL.

(ii) Kayıtlı Sermaye Tavanı : Şirket kayıtlı sermaye esasına tabii değildir.

(Hi) Son durum itibariyle ortaklık yapısı:

Ö S 1 d i ye e n m ş e rm a	1 8 .0 3 0 .0 0 0 T L 7 :
m S 2 d i ti b ri l ö d i o n ru a e e n m se rm u y ş	i k l d d rt a e n n o a a r a ra s ın a a y ğ	ıl ım ı
O rt a ın ; ğ	S e rm a	P ye a y ı
A d S d ı / T i U t ı o ya c a re nv a n ı	T ( T L ) ta u rı	% O ra n ı
M H P k nd ci l i k T i A t ve e ra e e ca re .Ş	1 74 .3 2 3 .3 3 6	9 7 ,9 2
D i H l k A ık a e r a ç — ğ	3 .7 0 6 .6 6 4	2 ,0 8
M T O P L A	1 7 8 .0 3 0 .0 0 0	1 0 0 ,0 0

S d l l l d h i l k l k i i l ri 3 tü e rm a ye ye o a y ı y o a n sa p o a n g e r çe ve ya ze e n ; ş
Ü T i ı! t c a re nv a n	S e rm a y e	d k i P e a y ı
A d S d ı o ya ı	T ( T L ) ta u rı	I % O ra n ı

M H P k nd ci l i k T i A t ve e ra e e ca re .Ş
Ü O S ı / A d d T i rt t ağ ın o ya ca re nv a rn ı	S ( ) P T L e rm a ye a yı	S O ( ) P % e rm a ye a ra n yı ı
C S M l i h pi l .A t ta o o n g a	4 9 0 0 . 1 4 1 .7 5	9 9 ,9 9 9 9 9 9 1 8
C F te co ra nc es on	1	0 ,0 0 0 0 0 0 2 0
S f F si te o an er ra re	1	0 ,0 0 0 0 0 0 2 0
C ~d ri B ri D ub rd i ce eu c ou	1	0 .0 0 0 0 0 0 2 0
N i ch l S th ul ta o as o po os	1	0 ,0 0 0 0 0 0 2 0
M T O P L A	4 9 0 .7 5 0 .1 4 5	1 0 0 ,0 0

Moonlight Capital S.A.
Ortağın Adı Soyadı / Ticaret Ünvanı	Sermaye Payı (Beheri 1.00€ değerinde pay sayisi)	Sermax $\%$ ∶axr∪räm
Kenan Investments S.A.	3.983.350
TOPLAM	3.983.350	4
A THE S GND A SAPALLY TICARET A.S

S K I .A tm nt e na n nv es e s
O S ı / A d d T i rt t ın ağ ı o ya ca re U nv a n ı ~	1 .0 0 B eh i € er G d i nd A b e u eğ er ru P yl a a r	B eh i € 1 .0 0 er d i nd B e eğ er G b P yl u ru a ar	B eh i € 1 .0 0 er C d i nd e eğ er G b P yl u ru a a r	S P ye e rm a a yı O ( ) % ra n ı
B C P tn ar er s	8 .1 4 6 6 .7 5			9 ,6 7 5
C D eA pi l ta a		1 0 .0 0 0 .7 5		1 ,1 1 7
T k i sh P ri E ui F d te t ur va q un s y			3 3 1 3 3 .5	3 ,2 4
M T O P L A	8 .1 4 6 6 .7 5	1 0 .0 0 0 .7 5	3 3 1 3 3 .5	1 0 0 ,0 0

Birleşme Sonrası Oluşacak Sermaye Dağılımı:

Ü S A d d ı! T i t o a c a re nv a n ı y ı	( ) T T L ta rı u	% O ra n ı
M H P k nd ci l i k T i A t ve e ra e e ca re .Ş	1 74 .3 2 3 .3 3 6	9 7 ,9 2
D i H l k A ık a e r a ç - ğ	3 0 6 .6 6 4 .7	2 ,0 8
M O T P L A	1 7 8 .0 3 0 .0 0 0	1 0 0 ,0 0

(iv) Sermayeyi temsil eden hisse senetlerine tanınan imtiyazlar ile mevcut imtiyazların devam edip etmeyeceği:

Devralan Ortaklıkta imtiyazlı hisse bulunmamaktadır.

(v) Sermayeyi temsil eden hisse senetleri arasında varsa intifa senetleri ile tahvil ve benzeri borçlanma senetlerine ilişkin açıklama:

Birleşme işlemine taraf ortaklıkların bünyesinde intifa senetleri ve tahviller ile benzeri borçlanma senetleri bulunmamaktadır.

b) Devrolan Ortaklıklar

1. Ades Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.

(i) Ödenmiş Sermaye 100.000 TL.

(ii) Kayıtlı Sermaye Tavanı : Şirket kayıtlı sermaye esasına tabii değildir.

(iii) Son durum itibariyle ortaklık yapısı:

1 S e rm a e y	I T L 1 0 0 .0 0 0 :
2 m S d i ti b ri l ö d i o n ru a e e n m s u y	i k l d rt se rm a e n n o a a r a ra s ın y	d a~ a
O rt ~ a ğ	S P e rm a ye
A d S d ı! T i t ı o y a c a re u n v a n ı	T ( T L ' ta u rı
M i T i A .S t g ro s ca re	9 9 .9 9 6
Ö F zi B ü l nt ev e za :	I
Ö Ö ü T rt m e r g r o z	1
S l M rk T i A t a na e e ca re z .Ş	1
k M rk tl T i A .S t ;o a e e r ca re	1
m T l o p a	1 0 0 .0 0 0 ,0 0

Bilgi: Devrolan Ortaklığın ana sözleşmesine göre 1 hisse 1 TL. non*'ı2l

^e'. ^~ fl ' ^{~ ü} 2~' ( 18

1. Amaç Gıda Ticaret ve Sanayi A.Ş.

(i) Ödenmiş Sermaye : 900.000 TL.

(ii) Kayıtlı Sermaye Tavanı : Şirket kayıtlı sermaye esasına tabii değildir.

(iii) Son durum itibariyle ortaklık yapısı:

Ö S 1 d i e n m e rm a ye ş	9 0 0 .0 0 0 T L :
m S d i ti b ri l d i i k l d d ıl 2 ö rt o n u ru a y e e n m se rm a y e n n o a a r a ra s ın a a ım ı ş ğ
O rt a ın ; ğ	S ye e rm a	P a y ı
A d S d I T i U t ı o ya ı c a re nv a n ı	T ( T L ) ta u rı	% O ra n ı
M i T i A t g ro s ca re .Ş	8 9 9 .9 9 6	9 9 ,9 9 9 6
Ö F i B ü l yd l nt ev e za ın z ı	1	0 ,0 0 0 1
Ö Ö T ü rt m e r z g r o	1	0 ,0 0 0 1
S l M rk T i A t a na e e z ca re .Ş	1	0 ,0 0 0 1
k M rk tl T i A t o a e e r ca re .Ş Ş	1	0 ,0 0 0 1
m T l o p a	9 0 0 .0 0 0 ,0 0	1 0 0 ,0 0

Bilgi: Devrolan Ortaklığın ana sözleşmesine göre 1 hisse 1 TL. nominal değere sahiptir.

3. Egeden Gıda Tüketim Malları Ticaret ve Sanayi A.Ş.

• (i) Ödenmiş Sermaye : 176.000 TL.
• (ii) Kayıtlı Sermaye Tavanı : Şirket kayıtlı sermaye esasına tabii değildir.

(iii) Son durum itibariyle ortaklık yapısı:

Ö S 1 d i e n m e rm a ye ş	1 7 6 .0 0 0 T L :
m S d i ti b ri l d i 2 ö j o n u ru a y e e n m se ş	i k l d rt rm a y e n n o a a r a ra s ın	d ıl a a ım ı ğ
O rt a ın ; ğ	S ye e rm a	P a y ı
A d S d I T i T J t ı o ya ı c a re nv a n ı	T ( T L ) ta u rı	% O ra n ı
M i T i A t g ro s ca re .Ş	1 .9 9 6 7 5	9 9 ,9 9 8
Ö F i B ü l yd l nt ev z e za ın ı	1	0 ,0 0 1
Ö Ö ü T rt m e r g r o z	1	0 ,0 0 1
S l M rk T i A t a na e e ca re z .Ş	1	0 ,0 0 1
k M rk tl T i A t o a e e r ca re .Ş Ş	1	0 ,0 0 1
m T l o p a	1 6 .0 0 0 ,0 0 7	1 0 0 ,0 0

Bilgi: Devrolan Ortaklığın ana sözleşmesine göre 1 hisse 1 TL. nominal değere sahiptir.

(iv) Sermayeyi temsil eden hisse senetlerine tanınan imtiyazlar ile mevcut imtiyazların devam edip etmeyeceği:

Devrolan Ortaklıklarda imtiyazlı hisse bulunmamaktadır.

(v) Sermayeyi temsil eden hisse senetleri arasında varsa intifa senetleri borçlanma senetlerine ilişkin açıklama:

La

Birleşme işlemine taraf ortaklıkların bünyesinde intifa senetleri bulupıııarnaktadır. ^{I ~}

Madde 2— Sözleşmenin Konusu

S

İşbu Birleşme Sözleşmesine konu olan birleşme işlemi, Devrolan Ortaklıkların, Devralan Ortaklığa katılarak tasffiyesiz infisahı ve Devrolan OrtakiıkJarın 30.09.2010 tarihli bilançolarındaki bütün aktif ve pasifleri ile vergisiz olarak ve kül halinde Devralan Ortalclık tarafından "devir" alınması biçiminde olacaktır.

İşbu birleşme işlemi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") Seri: I, No: 31 sayılı "Birleşme İşlemlerine İlişkin Esaslar Tebliği" ("Tebliğ"), Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") devralma yolu ile birleşmeyi düzenleyen 451. maddesi ve ilgili diğer maddeleri ile Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19 ve 20. maddelerine istinaden gerçekleştirilecekıjr.

Devralan Ortaklık, Devrolan Ortaidıkjar'da %99,9'un üzerinde pay sahibi olduğundan birleşme işlemleri, SPK Seri: I No: 31 Tebliğinin "Birleşmede Ozellikji Durumlar" başlıklı 10/A maddesi kapsamında yürütülecektir.

Bu çerçevede Devrolan Ortaklıkların, Devralan Ortaklık haricindeki, hissedarları ("Diğer Hissedarlar"), Devralan Ortaklığın hisselerinden alma haklarından feragat ettiklerine dair Kadıköy 4. Noterliği tarafından 24 Aralık 2010 tarihinde tasdik edilen feragatnameleri ("Feragatnameler") Devralan Ortaklığa ibraz etmişlerdir.

Migros Ticaret A.Ş. bir kül halinde devir aldığı Ades Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş., Amaç Gıda Ticaret ve Sanayi A.Ş. ve Egeden Gıda Tüketim Malları Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nin aktif ve pasiflerini aynen bilançosuna aktaracaktır.

Madde 3 — Birleşme İşlemine Esas Teşkil Eden Belgeler

Devralan Ortaklık ve Devrolan Ortaklıkların Yönetim Kurulları, 17 Aralık 2010 tarihli kararlarına dayanarak, aşağıda belirtilen şartlarla ve Madde 2'de sözü edilen yasal düzenlemeler çerçevesinde, birleşme sözleşmesinin Genel Kurullarının onayına sunulmasım kararlaştırmışlardır.

İşbu birleşme işlemine esas teşkil eden belgeler şunlardır:

• a. Kadıköy 2. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 21.12.2010 tarih ve [2010/987 Esas] sayılı kararına istinaden hazırlanmış 18.01.2011 tarihli bilirkişi raporu ("Bilirkişi Raporu"); ve
• b. Sermaye Piyasası Kurulu'nun tarih ve sayılı onayıdır.

Yukarıda belirtilen bilirkişi raporunun kısa özeti aşağıdaki gibidir:

Taraf ortaklıkJarın işbu sözleşmeye ekli bilançoları esas alınarak Kadıköy 2. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 21.12.22010 tarih ve [2010/987 Esas] sayılı bilirkişi raporu, Devrolan Ortakiıkjarın 30 Eylül 2010 tarihli bilançoları esas alınarak Devralan Ortaklığa devri ile ilgili olarak yapılacak başvuru için birleşme ve değiştirme oranları hesaplanması çalışmasının sonuçları Özkaynak Yöntemine dayandırılmıştır. Bu suretle, birleşme sonrasında Devralan Ortaklık sermayesinin arttırılmayacağı, diğer bir deyişle 178.030.000 TL olarak kalacağı ve Diğer Hissedarlardan alınan feragatnameler sonucu Diğer Hissedarlara pay verilmeyeceği anlaşılmıştır. . . .4

. '1 Madde 4— Birleşmeye Esas Alınan Mali Tablolar

Birleşme işleminde, Devralan Ortaklığın SPK'nın muhasebe standartlarına ılişkğı dTş~~t~4diÇ g çerçevesinde hazırlanan 30 Eylül 2010 tarihli konsolide mali tabloları, Devrol~n qt~*l.J\$~ıfl~ .tİ SPK'nın muhasebe standartlarına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanan 3~?. ^~ tarihli mali tabloları esas alınacaktır.

ye •/~ ~-s:~.

Madde 5 — Sermaye Artırımı, Değiştirme Oranı ve Devrolan Ortaklık Pay Sahiplerine Verilecek Paylar

Bu devir işlemi dolayısı ile Devralan Ortaldığın sermayesi arttırılmayacaktır.

Madde 3'de özetlenen Bilirkişi Raporu uyarınca, birleşme oranı 1,00 olarak tespit edilmiştir.

Devralan Ortaklığın birleşme sonrası ulaşacağı sermaye tutarı aynı kalarak 178.030.000 TL olacağı tespit edilmiştir. Birleşme SPK'nın Seri: I No: 31 sayılı "Birleşme Işlemlerine İlişkin Esaslar Tebliğ'inin "Birleşmede Özellikli Durumlar" başlıklı 10/A maddesinde uyarınca yapılacak ve Diğer Hissedarlardan alınan feragatnameler uyarınca Devralan Ortaldık sermaye arttırmayacaktır.

Diğer Hissedarlar (Ades Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi, Amaç Gıda Ticaret ve Sanayi Anonim Şirketi ve Egeden Gıda Tüketim Malları Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nin Migros Ticaret A.Ş. dışında kalan ortakları), birleşme işlemi sonrasında Devralan Ortaklık nezdinde hisse edinmeyecekieri ve bu haklarından feragat ettiklerini belirten feragatnameleri imzalamışlardır. Bu suretle ve Bilirkişi Raporuna dayanarak Diğer Hissedarlara Devralan Ortaklıkta hisse verilmeyecektir. .

Madde 6 — İmtiyazlı Hisseler, Intifa Senetleri, Tahviller ve Benzeri Borçlanma Senetleri

Birleşme işlemine taraf ortaklıklarda imtiyazlı hisse, intifa senetleri ve tahviller ile benzeri borçlanma senetleri bulunmamaktadır.

Madde 7— Oydan Yoksun Paylar

Birleşmeye taraf ortaklıkların sermayelerini temsil eden oydan yoksun payları mevcut değildir.

Madde 8 - Kurumlar Vergisi

Birleşme nedeniyle yapılacak Genel Kurul Toplantılarına ilişkin tescilin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilmesinden itibaren azami 30 gün zarfında Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19. ve 20. maddeleri uyarınca verilmesi gereken Devrolan Ortaklıkların birleşme tarihi itibariyle hazırlanacak kurunılar vergisi beyannameleri, ekinde devir bilançosu ve gelir tabloları ile birlikte Devrolan Ortaklıklar ve Devralan Ortaklık tarafından müştereken imzalanarak iki örnek halinde münfesih olacak Devrolan Ortaklıkların bağlı olduğu vergi dairesine verilecektir. Devralan Ortaklık, Devrolan Ortaklıkların tahakkuk etmiş ve edecek (birleşme tarihine kadar elde ettiği kazançların vergisi dahil) vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer vecibelerini yerine getireceğini bir "taahhütname" ile Devrolan Ortaklıkların bağlı bulunduğu vergi dairesine yasal süresi içinde bildirecektir.

Vergi dairesinin ayrıca teminat istemesi halinde, Devralan Ortaklık gerekli teminatı da verecektir.

Ayrıca taraf ortaklıklar, Vergi Usul Kanunu'nun 168. maddesi ile ilgili diğer mevzuatta yer alan bildirim mecburiyetlerini de süresi içerisinde yerine getirecektir.

Madde 9 — Devrolan Ortaklıkların Borçları

Devrolan Ortaldıkların üçüncü şahıslara olan tüm borçları yapıt{ış ğ1~' Borçlar Kanunu ile sair ilgili mevzuat hükümleri uyarınca vadelerinde De' tam ve eksiksiz olarak ödenecektir ve bu konudaki sorumluluk münh~ aittir.

^t %~'jŞ~" IDP' !:^~ ~QğRETA.Ş : 21

Madde 10 — Alacaklıların Daveti ve Himayesi

Devralan şirket, Devrolan şirketlerin üçüncü şahıslara olan tahakkuk etmiş ve edecek borçlarını vadesinde tam ve eksiksiz ödeyecek ve diğer vecibelerini yerine getirecektir.

Devrolan Ortaklıkiarın birleşme tarihi itibariyle gerçek ve tüzel kişilere vadesi geldiği halde alacaklılann müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçları ile ilgili olarak TTK'nın 445. ve 451. maddeleri çerçevesinde yapılması gereken işlemler Devralan Ortaklığın Yönetim Kurulu tarafından gerçekieştirilecektir

Devralan Ortakjılç Yönetim Kurulu, alacakiıların beyana davet edilmesinden ve borçları ödenene veya temin edilene kadar Devrolan Ortaklıkiara ait malların ayrı olarak idaresinden şahsen ve müteselsilen sorunılu olacak ve TTK'da yer alan bu konudaki hükünılere ilişkin işlenılerj yapacak ve yükümlülülcjeri üstlenecektir.

Madde 11 — Tarafların Diğer Borç ve Yükümlülükleri

Taraflar, işbu sözleşmede bahsedilen hususlardan başka, birleşme konusunda TTK, Borçlar Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu, diğer vergi kanunları, sermaSre piyasası mevzuatı ve sair mevzuata göre kendilerine terettüp eden diğer tüm vecibeleri de eksiksiz olarak yerine getirecektir.

Devrolan Ortaklıkiar'ın maliki bulunduğu bilumum markalar, ihtira beratları, modeller, çizimler, işletme projeleri, patentler, know-how'lar, logolar ve her nevi gayri maddi haklar birleşmeden itibaren tümüyle Devralan Ortaklığa devir ve intikal edecektir.

Madde 12 — Mükeftefiyeflere Aykırılık

Devralan Ortaklık ve Devrolan Ortaklıkların yetkilileri, devir nedeniyle kendilerine düşen yasal mükellefiyetleri eksiksiz biçimde yerine getirmeyi birbirlerine karşı gayrikabfii rücu kabul, beyan ve taahhüt etmişlerdir. İşbu Sözleşmeden kaynaklanan yükünıiüljflcieri yerine getirmeyen taraf, diğer tardfın bu yüzden uğradığı tüm zararı tazmin etmeyi gayrikabili rücu kabul, beyan ve taahhüt eder.

Madde 13 — Esas Sözleşme Değişiklikleri

Devralan Ortaklığın ana sözleşmesinde herhangi bir değişiklik yapılmayacak, mevcut ana sözleşme aynen geçerli olacaktır.

Madde 14— Genel Kurul Onayları

İşbu Sözleşme, SPK'dan gerekli iznin alınmasını müteakip Devralan Ortaklığın ve Devrolan Ortaklıkların genel kurullarının onayı ile yu~~rürlüğe girecektir. Devralşn Ortaklığın ve Devrolan Ortaklıkiarın Yönetim Kurulları SPK tebliğleri uyarınca azan-ıi yasal süreler içinde genel kurullarını toplayıp birleşme işlemi için gerekli genel kurul onaylarını alacaklardır. Söz konusu tarihe kadar genel kurullar toplanamaz ise işbu Birleşme Sözleşmesi geçersiz olacaktır.

Madde 15 — Birleşme ve İnfisah Tarihi :

.: •4~ ,Ş^~ Devralan Ortaklığın Genel Kurul Toplantısının Ticaret Sicili tarafından tescilyeditdj~j ' ^q tariht& Devrolan Ortaklıklar tasflyesiz infisah edecek ve aktifleri ve pasifleri ile tüm~ halefiyet yoluyla Devralan Ortaklığa intikal edecektir. ^~ ı

TTK hükümleri ve muhasebe tekniği gereği, karşılıklı borç ve alacakların orta~ıp oluşan değ~şik1J'lder,puşun zorunlu istisnalarını teşkil edecektir. ^~ "

TTK'nm 150. maddesinde yazılı sürenin dolmasım müteakip Devrolan Ortaldıklar bağlı bulundukian ticaret sicilinden terkin olunacaktır.

Madde 16— Birleşme Tarihi ve Kar Payı

Devralan Ortaklık tarafından birleşme nedeniyle yapılacak Genel Kurul Toplantısının tescili birleşme tariliidir. Devrolan Ortaklıkların birleşme tarihine kadar gerçekleşen işlemlerinden doğan kar veya zarar Devralan Ortaklığa ait olacak ve bu hesaplar kül halinde Devralan Ortakhğm hesaplarına intikal ettirilecektir.

Birleşme işleminde sermaye arttınmı yapılmadığından ve Diğer Hissedarlara pay verilmeyeceğinden, Devrolazı Ortaklıkların ortakları için kar payı hakkı konusunda ek bir düzenleme yapılmasına gerek yoktur.

Madde 17— Hisse Senetlerinin Teslim Hesapları .

Diğer Hissedarlara Devralan Ortaklık hisseleıi verilmeyeceğinden, hisse senetlerinin teslim esaslarına ilişkin özel bir düzenleme yapılmasına gerek bulunmamaktadır.

Madde 18 - Özel Menfaatler

Birleşmeye taraf ortaklıklann yönetim ve denetim organları ile bilirkişilere özel menfaat sağlanmamıştır.

Madde 19— Uygulanacak Hukuk ve Yetkili Mahkeme

İşbu Birleşme ,Sözleşmesinden kaynaklanan ihtilaf 'nıkuunda İstanbul (Kadıköy) Mahkemeleri ve İcra Daireleri yetkfiidir.

Madde 20- Madde Numaraları ve Başlıklar

İşbu Birleşme Sözleşmesi metninde yer alan madde numaraları ve başlıklar yalnız okumanın kolaylaşması ve anlatımın düzeni amacıyla sözleşme metnine dahil edilmiştir ve sözleşmenin yonımlaıTması esnasında dikkate alınmayacaktır.

Madde 21—Son Hukumier

9 sayfa ve 21 maddeden oluşan işbu Birleşme (Devir) Sözleşmesi İstanbul'dafl tanzim edilmiştir.

MİGROS TİCARET A.Ş. (DEVRALAN ORTAKLIK)

İm za :	/ / 4 ~ 4 )
Ö Ö i İs m m e r :	\ ' ü T 8 r z ~
Ü Y ö nv a n ne :	G K l j J si l M ü d ü ru u ye ve e ne r u .~

ADES GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. (DEVROLAN ORTAKLIK)

İmza: /

İsim: Brian Yılmaz Ünvan: Yönetim Kurulu Başkan V.

AMAÇ GIDA TİCARET VE SANAYİ A.Ş. (DEVROLAN ORTAKLIK)

Imza: ______________________

İsim: Erkin Unvan: Yönetim Kurulu Başkan V.

EGEDEN GIDA TÜKETİM MALLARI TİCARET VE SANAYİ A.Ş. (DEVROLAN ORTAKLIK)

İmza: 1

İsim: Erkin Ünvan: Yönetim Kurulu Başkan V.