MİGROS TİCARET A.Ş. — Audit Report / Information 2014

Mar 11, 2015

MiGROS

Migros Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu’nun Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsiz Denetim Standartları Çerçevesinde Denetimine İlişkin Rapor

Migros Ticaret A.Ş.’nin (“Şirket”) 31 Arahlık 2014 tarihinde sona eren hesap dönemine ilişkin yıllık faaliyet raporunu, denetlemiş bulunuyoruz.

Yönetim Kurulu’nun Yıllık Faaliyet Raporuna İlişkin Sorumluluğu

Şirket yönetimi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 514 üncü maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK”) 14.1 No’lu “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği” (“Teblig”) uyarınca yıllık faaliyet raporunun finansal tablolarla tutarlı olacak ve gerçekço yansıtacak şekilde hazırlanmasından ve bu nitelikteki bir faaliyet raporunun hazırlanmasını sağlamak için gerekli gördüğü iç kontrolden sorumludur.

Bağımsiz Denetçinin Sorumluluuğu

Sorumluluğumuz, Şirket’in faaliyet raporuna yönelik olarak TTK’nin 397 nci maddesi ve Teblig çerçevesinde yaptığümüz bağımsiz denetime dayanarak, bu faaliyet raporunda yer alan finansal bilgilerin Şirket’in finansal tablolarıyla tutarlı olup olmadığı ve gerçekço yansıtup yansıtmadığı hakkında gürüş vermektir.

Yaptığümiz bağımsız denетim, Kamu Güzetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (“KGK”) tarafından yayımlanan Türkiye Denетim Standartları’nin bir parçası olan Bağımsiz Denetim Standartları’na (“BDS”) uygulak yürütülmüştür. Bu standartlar, etik hükümlere uygunluk sağlanmasın ve bağımsız denetimin. faaliyet raporunda yer alan finansal bilgilerin finansal tablolarla tutarlı olup olmadığı ve gerçekço yansıtup yansıtmadığı dair makul güvence elde etmek üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir.

Bağımsız denetim, tarihi finansal bilgiler hakkında denetim kanıtı elde etmek amacıyla denetim prosedürlerinin uygulanmasını içerir. Bu prosedürlerin seçimi, bağımsız denetçinin mesleki muhakemesine dayanır.

Bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bağımsız denetim kanıtların, görüşümüzün oluşturulması için yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

Deloitte; İngillere mevzuatina göre kurulmusolan Deloitte Touche Tohmatsu Limited (“DTTL”) şirketini, üye firma ağındaki Şirketlerden ve ilişkildi tuzel kişiklerden bir veya birden fazlasını ilade etmektedir. DTTL ve her bir üye firma ayın ve bağımsiz birer tuzel kişiliktir. DTTL (“Deloitte Global” olarak da anilmaktadır) müsterilere hazmet sunmamaktadır. DTTL ve üye firma alanın yasal yapisinin detayı açıklaması www.deloitte.com/about adresinde yer almaktadır.

Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited

---

31 Aralık 2014 itibariyla;

Migros Ticaret A.Ş. Sermaye Yapısı

Adı Pay Oranı (%) Pay Tutarı (TL) MH Perakendecilik ve Ticaret A.Ş. 50.00 89,015,000 Moonlight Capital S.A. 30.51 54,308,336 Diğer 19.49 34,706,664 Toplam 100.00 178,030,000

Anadolu Endüstri Holding A.Ş. ("AEH”), Migros Ticaret A.Ş.’nin sermayesinin %40,25’ini temsil eden hisselerin dolayli şekilde satın alınması yönelik olarak Migros’un nihai ana ortaği olan BC Partners’a bağlayıcı olmayan teklif vermiştir. 31 Aralık 2014 itibariyle, AEH ile Migros’un nihai ortağı BC Partners tarafından kontrol edilen Moonlight Capital S.A. arasinda, Migros’a dolaylı olarak %40,25 oranında iştirak edilmesi konusunda resmi makam ve kurumlardan izinlerin alınması kaydiyla hisse alım sözleşmesi imzalanmıştır. Konsolide Finansal Tablolardaki “Raporlama Döneminden Sonraki Olaylar”başlikli dipnot 33’te konu ile ilgili gerekli açıklamalar yapilmètresir.

En Son Yapilan Sermaye Artırımı Hakkında Bilgi

01 Ocak – 31 Aralık 2014 dönemi iscinde sermaye artırımı yapilmètresir.

Genel Kurul Bilgileri

Olağan Genel Kurul

Şirketimizin, 10.04.2014 tarihli itibariyle yapılan 2013 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısına ilişkin olarak hazırlanan ve imzalan坦oplanti tutanağ ve hazır bulunanlar listesi kurumsal internet sitemizde (www.migroskurumsal.com) ilan edilmiştir. Genel Kurul Toplantısında, UFRS’ye uygun olarak hazırlanan 31.12.2013 tarihli konsolide mali tablolar ve genel kurul toplanti güdeminde yer alan diğer hususlar kabul edilmiştir.

Genel Kurul toplantısında, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Sermaye Piyasasi Bağmsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ gereği ve Denetimden Sorumlu Komitei Bağkanı / Riskin Erken Teşhisi Komitesi Üyesi

Hakki Hasan Yılmaz

Bağmsız Denetim Kurulu Üyesi / Kurumsal Yönetim Komitesi Bağkanı / Denetimden Sorumlu Komitei Üyesi

Yönetim Kurulusüyeler ve yöneticilerin şirket döneminde yürürtükleri görevler hakkında bilgiye ve yönetim kurulusüyelerin bağmsızzliğına ilişkin beyanlarına www.migroskurumsal.com Şirket kurumsal internet adresinden ulaşilabilir. 2014 yılında 17 Yönetim Kurulus karari alınmıştır, alınan her bir kararda asgari 5 üyenin imzası bulunmaktadır.

Yönetim Kurulusüyelerinin Yetki ve Sınırı

Şirket esas mukavelesine görekanunda esas mukavelede mutlaka Genel Kurul karari mecburiyeti olan işlemler haricindeki buttün kararları almaya Yönetim KurulusYetki

Denetçilerin Yetki ve Sınırı

Yeni Türk Ticaret Kanununun denetçilere ilişkin 400. maddesinde “Denetçi, bağmsız denetim yapmak üzere, 1/6/1989 tarihli ve 3568 sayilı Serbest Muhasebeci Mali Mişavirlik ve Yeminli Mali Mişavirlik Kanununa göre ruhsat almış yeminli mali muşavir veya serbest muhasebeci mali muşavir unvanını taşıyan ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca yetkilendirilenkiiler ve/veya ortakları bu kişilerden oluşan sermaye Şirket olabilir.” denilmektedir. Bu kapsamda, Şirketimizin 10 Nisan 2014 tarihli 2013 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında “DRT Bağmsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Mişavirlik A.Ş.” (a member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited) 2014 faaliyet yıllı için denetçi olarak seçilmiştir.

Şirketin Denetimden Sorumlu Komitesi, bağmsız yönetim kurulusüyeler komite bağkanı Tayfun Bayazıt ve üye Hakki Hasan Yılmaz’dan oluşmakta ve komite yılda dort kez toplanmaktadır.

Migros Ticaret A.Ş. Sermaye Yapısı

Şirketimizin mevcut 178.030.000 TL’lik sermayesinin %10'undan fazlasına sahip olan ortakların adları, paylarının miktarları ve sermayeye oranları Şöyledir:

31 Aralık 2014 itibariyla;

Migros Ticaret A.Ş. Sermaye Yapısı

Şirketimizin mevcut 178.030.000 TL’lik sermayesinin %10'undan fazlasına sahip olan ortakların adları, paylarının miktarları ve sermayeye oranları Şöyledir:

4

---

Finansal Tablolar

Migros UFRS Konsolide Gelir Tablosu Özet (Bin TL)

Hasılat 8.122.667 100,0 7.126.925 100,0 Satışlarin Maliyeti -5.956.383 -73,3 -5.232.223 -73,4 Brüt Kar 2.166.284 26,7 1.894.702 26,6 Faaliyet Giderleri -1.838.282 -22,6 -1.603.262 -22,5 Diğer Faaliyet Geliri / (Gideri) -92.739 -1,1 -55.398 -0,8 Esas Faaliyet Karı 235.263 2,9 236.042 3,3 Yatırım Faaliyetleri Geliri / (Gideri) -1.764 0,0 -5.755 -0,1 Finansman Gideri/Geliri Öncesi Faaliyet Karı 233.499 2,9 230.287 3,2 Finansman Geliri / (Gideri) -49.501 -0,6 -615.004 -8,6 Vergi Öncesi Kar / Zarar 183.998 2,3 -384.717 -5,4 Vergi Geliri / (Gideri) -85.278 -1,0 -70.938 -1,0 Ertelenmiş Vergi Geliri / (Gideri) -214 0,0 -7.478 -0,1 Net Dönem Karı / Zararı 98.506 1,2 -463.133 -6,5

Dönem Karı-Kontrol Gücü Olmayan Paylar -7 0,0 42 0,0 Dönem Karı-Ana Ortaklık Paylar 98.513 1,2 -463.175 -6,5

VAFÖK 532.005 6,5 469.255 6,6 VAFÖK – Kira Gideri Öncesi 934.075 11,5 812.916 11,4

Migros UFRS Konsolide Bilanço Özet (Bin TL)

Migros Ticaret A.$. 01 Ocak – 31 Aralık 2014 düneminde toplam 193 supersmarket, 3 hipermarket ve yurt diğinda 2 Ramstore ve 1 Macrocenter açmıştır.

Yurt iinde;

173 adet Migros mağazası

M (44 adet) Kırklareli (1) Malatya (1) Tekirdağ (3) Mersin (1) Mardin (1) Antalya (6) Aydın (3) Isparta (2) Erzurum (2) Çorum (3) Muğla (2) Balıkesir (1) Kocaeli (1) İstanbul (6) Bursa (1) Antalya (1) Kocaeli (1) İzmir (1) Kırikkale (1) Kırşehir (1) Gaziantep (1) Bursa (1) Van (1) Karabük (1)

MMM (4 adet) İstanbul (2) Tokat (1) Muğla (1)

Migros Jet (109 adet) İstanbul (40) Samsun (4) Kırikkale (1) Eskişehir (1) Kocaeli (4) Yalova (1) Muğla (9) Antalya (8) Bursa (8) Balıkesir (7) Aydın (1) Tekirdağ (2) Mersin (2) Adana (3) Ankara (6) Artvin (1) Bilecik (1) Denizli (2) İzmir (6) Zonguldak (1) Manisa (1)

15 adet Tansas mağazası

Mini (15 adet) Aydın (4) Muğla (3) Balıkesir (2) İzmir (6)

5 adet Macrocenter mağazası İstanbul (3) Ankara (1) Muğla (1)

3 adet 5M Hipermarket mağazası İstanbul (1) Diyarbakir (1) Aydın (1)

Yurt diğinda;

2 Ramstore mağazası Kazakistan (1) Makedonya (1)

1 Macrocenter mağazası Kazakistan (1)