MİGROS TİCARET A.Ş. — AGM Information 2021

Apr 26, 2021

MİGROS TİCARET A.Ş.

Yönetim Kurulu Başkanlığı’ndan

Olağan Genel Kurul Toplantısına Davet

Şirketimizin 2020 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı, 2020 faaliyet yılı çalışmalarını incelemek ve aşağıdaki gündemi görüşerek karara bağlamak üzere, 26.05.2021 günü saat 14:00’de Atatürk Mahallesi Turgut Özal Bulvarı No:7 34758 Ataşehir/İstanbul adresindeki Migros Ticaret A.Ş. Genel Müdürlük Binasında yapılacaktır.

Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın, Elektronik Genel Kurul Sistemi (e-GKS) üzerinden elektronik yöntemle katılacak pay sahiplerinin hakları ve yükümlülükleri saklı olmak kaydı ile, vekâletnamelerini ilişikteki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekâletname formu örneğini Şirket Merkezimizden ya da www.migroskurumsal.com adresindeki Şirket kurumsal internet sitesinden temin etmeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Vekâleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekâlet Toplanması Tebliği’nde (II-30.1) öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekâletnamelerini Şirket Merkezimize ibraz etmeleri gerekmektedir. e-GKS üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekâlet belgesi ibrazı gerekli değildir. Söz konusu Tebliğ’de zorunlu tutulan ve ilişikte yer alan vekâletname örneğine uygun olmayan vekâletnamelerle genel kurul toplantısına katılım mümkün olmayacaktır .

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 415’inci maddesinin 4’üncü fıkrası ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 30’uncu maddesinin 1’inci fıkrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlanamayacaktır. Bu çerçevede, pay sahiplerimizin Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır.

Elektronik Genel Kurul Sistemi ile oy kullanacak pay sahiplerimizin ilgili Yönetmelik ve Tebliğ kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirebilmeleri için Merkezi Kayıt Kuruluşu’ndan, Şirketimizin www.migroskurumsal.com internet sitesinden veya Şirket Merkezimizden (Telefon: 0216 579 30 00) bilgi edinmeleri rica olunur. Genel Kurul Toplantısı’nda gündem maddelerinin oylanmasında, elektronik ortamda oy kullanılma hükümleri saklı olmak kaydıyla, el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır. Şirketimizin Ana Sözleşmesi’nde belirtildiği üzere, oy hakkında imtiyaz yoktur. Tüm oylar eşittir. Pay sahipleri, oy haklarını Genel Kurul’da, paylarının toplam itibarî değeriyle orantılı olarak kullanır.

Dünyada ve ülkemizde yaşanmakta olan COVID-19 pandemisi nedeniyle Şirketimizin 2020 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısının resmi kurumlar tarafından duyurulan kurallara uygun olarak yapılacağını, resmi kurumlar tarafından yapılan / yapılacak olası yeni duyuruların da yakından takip edilmesinin önemini pay sahiplerimizin dikkatine sunarız. Pay sahiplerimizin alınan önlemler çerçevesinde Şirketimizin 2020 yılı Genel Kurul Toplantısına fiziki olarak katılmaları mümkün olmakla birlikte, pandemi koşullarını dikkate alarak ve gerekli işlemleri tamamlayarak toplantıya elektronik ortamda katılmaları konusunda gerekli hassasiyeti göstermeleri önemle hatırlatılmaktadır.

2020 faaliyet yılına ilişkin Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu, Bilanço, Gelir Tablosu, kâr dağıtımı ile ilgili teklif, Faaliyet Raporu ile ekinde Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu ve Genel Kurul Toplantısı gündemine ilişkin Bilgilendirme Dokümanı toplantıya tekaddüm eden 3 haftalık süre boyunca Migros Ticaret A.Ş. Atatürk Mahallesi Turgut Özal Bulvarı No:7 34758 Ataşehir/İstanbul adresindeki Şirket Merkezinde, www.migroskurumsal.com adresindeki Şirket kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda (KAP) ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul sisteminde (e-GKS) pay sahiplerinin tetkikine hazır bulundurulacaktır.

Sayın pay sahiplerinin bilgilerine arz olunur.

Saygılarımızla,

Migros Ticaret A.Ş.

MİGROS TİCARET A.Ş. 2020 YILI

OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı’nın oluşturulması,

2. 2020 yılı Faaliyet Raporu’nun okunması ve müzakeresi,

3. 2020 yılı faaliyet ve hesapları hakkında Bağımsız Denetim Raporunun okunması,

4. 2020 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması,

5. Yönetim Kurulu Üyeleri’nin Şirket’in 2020 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri,

6. Yönetim Kurulu’nun kâr dağıtımı ile ilgili önerisinin görüşülmesi, kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi,

7. Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri ile diğer Yönetim Kurulu üyelerinin seçilmeleri ve görev sürelerinin tespiti,

8. Yönetim Kurulu Üyeleri’nin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye, prim veya kazanç payı gibi her türlü mali haklarının tespit edilerek karara bağlanması,

9. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca, Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin onaylanması,

10. Şirket’in 2020 yılında yaptığı bağış ve yardımlar hakkında bilgi verilmesi ve 2021 yılında yapılacak bağış ve yardımlar için üst sınırın belirlenmesi,

11. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, Şirket’in 2020 yılında 3. kişiler lehine verdiği teminat, rehin ve ipotekler ile bunlardan elde edilen gelir veya menfaatler hakkında bilgi verilmesi,

12. Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’nin EK-1’inin 1.3.6. numaralı ilkesi kapsamında 2020 yılı içerisinde yapılmış bir işlem mevcut ise pay sahiplerine bilgi verilmesi,

13. Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına, Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde iş ve işlemler yapabilmeleri için izin verilmesi,

14. Kapanış.

VEKÂLETNAME

MİGROS TİCARET ANONİM ŞİRKETİ GENEL KURUL TOPLANTI BAŞKANLIĞI’NA

Pay sahibi bulunduğum/bulunduğumuz Migros Ticaret Anonim Şirketi’nin 26.05.2021 tarihinde saat 14:00’de Atatürk Mahallesi Turgut Özal Bulvarı No: 7 34758 Ataşehir / İstanbul adresindeki Migros Ticaret A.Ş. Genel Müdürlük binasında yapılacak 2020 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda gündemdeki maddelerin karara bağlanması için aşağıda belirttiğim/belirttiğimiz görüşler doğrultusunda beni/Şirketimizi temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan ……………………………………………………………………’i vekil tayin ediyorum/ediyoruz.

Vekilin(*);

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı: TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: Payların itibari değeri toplamı:

(*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1. Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

a) Vekil tüm gündem maddeleri için kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b) Vekil Şirket yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

c) Vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda gündem maddeleri için oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar, ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.

Gündem Maddeleri (*)	Kabul	Red	Muhalefet Şerhi
**1.**Açılış ve Toplantı Başkanlığı’nın oluşturulması,
**2.**2020 yılı Faaliyet Raporu’nun okunması vemüzakeresi,
**3.**2020 yılı faaliyet ve hesapları hakkında BağımsızDenetim Raporunun okunması,
**4.**2020 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tablolarınokunması, müzakeresi ve onaylanması,
**5.**Yönetim Kurulu Üyeleri’nin Şirket’in 2020 yılıfaaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri,
**6.**Yönetim Kurulu’nun kâr dağıtımı ile ilgili önerisiningörüşülmesi, kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi,
**7.**Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri ile diğer YönetimKurulu üyelerinin seçilmeleri ve görev sürelerinintespiti,

**8.**Yönetim Kurulu Üyeleri’nin ücretleri ile huzur hakkı,ikramiye, prim veya kazanç payı gibi her türlü malihaklarının tespit edilerek karara bağlanması,
**9.**Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kuruludüzenlemeleri uyarınca, Yönetim Kurulu tarafındanyapılanBağımsızDenetimKuruluşuseçimininonaylanması,
**10.**Şirket’in 2020 yılında yaptığı bağış ve yardımlarhakkında bilgi verilmesi ve 2021 yılında yapılacakbağış ve yardımlar için üst sınırın belirlenmesi,
11.SermayePiyasasıKuruludüzenlemelerigereğince, Şirket’in 2020 yılında 3. kişiler lehineverdiği teminat, rehin ve ipotekler ile bunlardan eldeedilen gelir veya menfaatler hakkında bilgi verilmesi,
**12.**Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1 sayılıKurumsalYönetimTebliği’ninEK-1’inin1.3.6.numaralı ilkesi kapsamında 2020 yılı içerisindeyapılmış bir işlem mevcut ise pay sahiplerine bilgiverilmesi,
**13.**Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran paysahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzeyyöneticilere ve bunların eş ve üçüncü dereceye kadarkan ve sıhrî yakınlarına, Türk Ticaret Kanunu’nun 395.ve 396. maddeleri çerçevesinde iş ve işlemleryapabilmeleri için izin verilmesi,
**14.**Kapanış.

(*) Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.

2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.

• c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALİMATLAR ; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B) PAY SAHİBİNİN SAHİP OLDUĞU PAY SENEDİ

Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.

1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

a) Adedi – Nominal değeri :

• b) Oyda imtiyazı olup olmadığı :

• c) Hamiline / Nama yazılı olduğu :

• d) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:

2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

PAY SAHİBİNİN

Adı Soyadı veya Unvanı:

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: Adresi:

(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

İmzası:

Not:

1. Vekâletnameyi verenin, vekâletnamedeki imzasını noterden tasdik ettirmesi gerekmektedir. Vekâletnamenin noter tasdiksiz olması hâlinde vekâleti verenin noter tasdikli imza sirküleri vekâletnameye eklenecektir.

2. Yabancı uyruklu pay sahiplerimizin düzenleyecekleri vekâletnamelerin noter onaylı Türkçe tercümelerini Şirket Merkezimize ibraz etmeleri gerekmektedir.