MİGROS TİCARET A.Ş. — AGM Information 2019

May 16, 2019

MIGROS TICARET ANONIM SIRKETI'NIN 16 MAYIS 2019 TARİHİNDE YAPILAN 2018 YILI OLAĞAN GENEL KURUL. TOPLANTISI TUTANAĞI

Migros Ticaret Anonim Şirketi'nin ("Şirket") 2018 yılına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısı, 16 Mayıs 2019 tarihinde, saat 14:00'de, Şirket merkezi olan Atatürk Mahallesi Turgut Özal Bulvarı No:7 34758 Atasehir/İstanbul adresindeki Migros Ticaret A.Ş. Genel Müdürlük Binasında, İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 15.05.2019 tarih ve E-00044405022 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi GÜNER KAKI'nın gözetiminde vapılmıştır.

Toplantıya ait çağrı, kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi ve toplantı günü ile gündemini de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 24.04.2019 tarih ve 9815 sayılı nüshasında ilan edilmek, nama yazılı pay sahipleri ile önceden Şirket'e pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge tevdi ederek adresini bildiren hamiline yazılı pay senedi sahiplerine iadeli taahhütlü mektupla bildirilmek ve ayrıca Şirket internet sitesinde (www.migroskurumsal.com), Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi ile e-Şirket Platformu'nda ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ("KAP") Genel Kurul toplantı tarihinden 3 hafta önce ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden, Şirket'in toplam 181.054.233 TL.'lik sermayesine tekabül eden 18.105.423.300 adet hissesinden 1.085.324,772 TL.'lik sermayesine tekabül eden 108.532.477,2 adet payın asaleten, 134.993.506 TL.'lik sermayesine tekabül eden 13.499.350.600 adet payın vekâleten olmak üzere toplam 136.078.830,772 TL sermayesinde 13.607.883.077,2 adet payın toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek kanun gerek Ana Sözleşme'de öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşılmıştır.

Bu paylar içerisine dahil olan toplam 4.639.112 TL nominal değere sahip payın tevdi eden temsilcileri tarafından temsil olunduğu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 431. maddesi ve 28 Kasım 2012 tarihli, 28481 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik'in 24. maddesi gereğince açıklanmıştır.

Yönetim Kurulu Üyesi Ömer Özgür Tort tarafından oy kullanma şekli hakkında açıklama yapılmıştır. Gerek kanun, gerekse Şirket Ana Sözleşmesi'nde yer aldığı üzere elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantı salonunda toplantıya fiziki olarak katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmaları, red oyu kullanacak pay sahiplerinin ise red oyunu sözlü olarak beyan etmesi gerektiği belirtilmiştir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesinin 5'inci ve 6'ncı fıkrası gereğince, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Ömer Özgür Tort tarafından, elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı" bulunan Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi Ahmet Hüsamettin Özkök atanmış olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılmıştır.

Toplantı, fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

1. Gündemin 1. maddesi gereğince, toplantı başkanı olarak Volkan Harmandar'ın seçilmesi ve Genel Kurul Toplantı Tutanağı'nın imzalanması için Toplantı Başkanlığına yetki verilmesi hususunda Şirketin pay sahiplerinden MH Perakendecilik ve Ticaret A.Ş. temsilcisi Volkan Harmandar'ın önergesi okundu.

Yapılan oylama sonucunda Volkan Harmandar'ın Toplantı Başkanı olarak seçilmesine ve Genel Kurul Toplantı Tutanağının imzalanması için Toplantı Başkanlığına yetki verilerek bununla yetinilmesine, toplamda kullanılan 136.078.830,772 oy içerisinden 5.501 red oyuna karşılık 136.073.329,772 kabul oyu neticesinde katılanların oy çokluğu ile karar verildi.

Toplantı Başkanı Volkan Harmandar, TTK'nın 419. maddesi gereğince;

Oy Toplama Memurları olarak Tutanak Yazmanı olarak

: Ömer Özgür Tort ve Ferit Cem Doğan'ı : Affan Nomak'ı görevlendirdi

Toplantı Başkanı, Yönetim Kurulu üyelerinden Ömer Özgür Tort'un toplantıda hazır bulunduğunu ve PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.S.'yi temsilen Burak Özpoyraz'ın toplantıya katıldığını belirtti.

Başkan hazır bulunanlara teşekkür etti ve gündemin 2. maddesinin görüşülmesine geçileceğini bildirdi.

1. Toplantı Başkanının talimatı üzerine 2018 yılı faaliyet ve hesaplarına ilişkin Faaliyet Raporu'nun Genel Kurul toplantısından 3 hafta önce Şirket internet sitesinde (www.migroskurumsal.com), Merkezi Kavıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde, KAP'ta ve gerekli diğer mecralarda duyurulduğu ve pay sahiplerinin incelemesine hazır tutulduğu bilgisi verildi. Şirketin pay sahiplerinden MH Perakendecilik ve Ticaret A.Ş. temsilcisi Volkan Harmandar Faaliyet Raporu'nun özetinin okunması ve bu suretle okunmuş sayılması için önerge sundu. Verilen bu önerge ile 2018 yılı Faaliyet Raporu'nun özetinin okunmasına ve bu suretle okunmuş sayılmasına toplamda kullanılan 136.078.830,772 oy içerisinden 85.238 red oyuna karşılık 135.993.592,772 kabul oyu neticesinde katılanların oy çokluğu ile karar verildi. Söz konusu Faaliyet Raporu özeti okundu ve üzerinde müzakere açıldı.

Bu maddenin bilgilendirme amacıyla gündemde yer aldığı ayrıca pay sahiplerinin bilgisine sunulmuş ve oylama yapılmamıştır.

Ortaklardan Yuel Mordo Öterkuş sosyal medyada MMM ve 5M mağazalarının, özellikle Kipa'dan alınan mağazaların Walmart'a satılması ile ilgili bir dedikodu olduğunu ifade etti. Şirketin gayrimenkullerinin satışının devam edip etmediğini sordu. Mağazalarınızın mevcut borçları azaltmak için mağaza satmayı düşünüyor musunuz dedi.

Şirket Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür Özgür Tort sorulara sırasıyla cevap verdi. Mağazaların başka bir Şirkete satışının tamamen spekülasyon olduğu ifade etti. Başka bir şirkete mağaza satışı gibi bir gündemimiz yoktur dedi. Diğer taraftan, Migros'un döviz kaynaklı borçlarını azaltmak için piyasa koşulları elverdiği ölçüde gayrimenkul satışı yapılabileceğini ifade etti. Buradan gelen nakdin sirketin Euro borçluluğunun azaltılmasında kullanılacağını söyledi.

Ortaklardan Alpdoğan Arıpınar söz aldı ve Bilanço uzmanı değilim, Şirket kar ediyor, peki borç azaltılıyor mu diye sordu. Şirket Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür Özgür Tort söz aldı ve Migros güçlü VAFÖK üretiyor, bunlar borçluluğun azaltılmasında kullanılıyor dedi. Şirketimiz nakit yaratıyor, hem yeni yatırımları ve büyümeyi finanse ediyoruz, hem de borçları azaltıyoruz. Ancak faizlerin ve döviz kurlarındaki artış bizi daha dikkatli olmaya itiyor. Bu nedenle bu sene daha az mağaza (100 adet) açmayı ve böylece daha fazla borç ödemeyi planlıyoruz diye ilave etti.

Ortaklardan Alpdoğan Arıpınar tekrar söz aldı ve 500-600 Milyon € borç var deniyor bu borcun vadesi nedir diye sordu. Şirket Mali İşler Genel Müdür Yardımcısı Cem Doğan sene başında 611 milyon € borç vardı bu rakam brüt 515 Milyon €'a indi. Hedefimiz bu borcu bu sene 480 Milyon €'a indirmek dedi. Borcun vadesi Mayıs 2023'tür diye ilave etti. Bu ifade edilen € borçtur ayrıca TL borç da mevcuttur dedi.

Ortaklardan Jilber Topuz aslında kanunen Mart ayı sonuna kadar Genel Kurul yapılmalıdır, Migros niye gecikiyor dedi. Şirket neden 2018 yılında faaliyet raporunda bağlılık raporunun özet kısmına yer vermedi dedi. Şirkete bunu yazılı sorduğunu ve cevap olarak Migros bana hakim ortağım yok diyor dedi. 202 kapsamında dava açabilmek için Migros'un hakim ortağını arıyorum dedi.

Ayrıca Anadolu Holding'in açıklamalarında 30 Nisan 2019 itibarı ile BC Partners ile ortaklığın sona erdiği belirtiliyor. Yönetim değişikliği mi var diye sordu.

Şirket Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür Özgür Tort Halka açık şirket olarak mali tablolar bağımsız denetimden geçiyor, Yurtdışı iştiraklerin de konsolidasyonu söz konusu, ayrıca ilan süreci söz konusu, neticede doğal süreçte Genel Kurulun yapılması bu tarihlere kalabiliyor dedi.

2018 vilinda bağlılık raporunun düzenlenmesini gerektiren sartların olusmadığı dolavısıyla 2018 vili faaliyet raporunda bağlılık raporunun özetinin yer alması gerekmediğini ifade etti. Anadolu Grubu'nun pavları %50'den fazla değildir dedi. Yönetim Kurulunda eşit yönetim ortaklığı söz konusudur.

Ortaklardan Jilber Topuz Anadolu dipnotlarında Migros'daki yönetim kontrolünün Anadolu Grubuna geçmesi bekleniyor. Yeni yapıda YK üye sayısı değişeceğinden (7üye+1üye) rapor yayınlanması gerekecek mi dive sordu. Sirket Mali İsler Genel Müdür Yardımcısı Cem Doğan yeni yapıda 2019 yılı icin veni vapı ile bağlılık raporunun düzenlenip düzenlenmeyeceği değerlendirilecektir, gerekiyorsa vayınlanacaktır dedi. İlerleyen maddelerde yeni Yönetim kurulu yapısında bunun görüşüleceği ifade edildi.

Ortaklardan Rumi Gökhan Özdemir Migros'un Şirket değeri geçmiş yıllara göre düştü, operasyonel kar gayet iyi, ama net kara giderken azalma oluyor dedi. Varlıklar 2 katına çıkmış 2 milyar TL'ye yakın kasada para var, varlıklar, ciro artarken nasıl piyasa değeri bu kadar düşüyor dedi. Buradaki sıkıntı rekabet ortamının artması mıdır dive sordu. Sermave artırımı düşünülüyor mu dedi. Sermaye artırın biz de katılalım dedi. Online satışlar toplam cironun yüzde kaçı dedi.

Şirket Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür Özgür Tort, Şirket değeri hesaplanırken borcu da mutlak hesaba katmanız gerekiyor, bunları da eklediğinizi düşünüyorum dedi. Operasyonel karımızı da geliştiriyoruz dedi. Borçlar azaldığında bunlar da yansıyacaktır diye düşünüyorum diye ilave etti. Son 2-3 seneve baktığımızda yabancı para cinsinden borçlanan tüm Türk Sirketlerinde benzer sorunlar görülebiliyor dedi. Şirket neden hissesini satın almaz konusu değerlendirilebilir, Yönetim Kurulunda bu görüsülebilir ancak Sirketin yarattığı kaynaklarla borçluluğu azaltmak bizim öncelikli hedefimiz dedi. Tabii mağaza açmamak da doğru bir değerlendirme değil, sektörde potansiyel var büyümek de istiyoruz dedi. Sermaye artırımına yönelik bir karar olmadığını söyledi. Ortaklardan Rumi Gökhan Özdemir dışarda roadshow yapın satın, başka türlü de kaynak yaratabilirsiniz, siz alın demiyorum illaki dedi.

Sirket Yönetim Kurulu Üvesi ve Genel Müdür Özgür Tort Online satışların toplam cirodaki payı tek hanelidir dedi, bu konuya yatırım yapıyoruz dedi. Müşterilere ürün teslimleri giderek hızlanıyor, şimdilerde 30dk da teslimata başladık dedi.

Ortaklardan Eyüp Keskin hisse geri alımını sordu, borçlar 2023'e kadar ödenecek mi dedi, hedge edildi mi dedi. Tanzim satışların etkisini sordu, Migros markalı ürünlerin payını sordu. Sirket Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür Özgür Tort hisse geri alımına ilişkin görüşleri önceki soruda paylaştığını belirtti, aynı ifadeleri tekrar etti. 2023'e kadar tüm borclar sıfıra iner diyemem bir miktar borc olabilir ama azalacaktır dedi. Borcun tamamını hedge etmek çok maliyetlidir ve hepsine bilanço hedge'i yaparsanız Şirketten o dönem nakit çıkışı olabilir dedi. Biz önümüzdeki 12 aylık dönemdeki yabancı para borçların riskini hedge ediyoruz dedi. Migros markalı ürünlerin payı tek hanelidir dedi.

1. Toplantı Başkanı gündemin 3. maddesi gereğince, Şirketin pay sahiplerinden MH Perakendecilik ve Ticaret A.Ş. temsilcisi Volkan Harmandar tarafından, Şirketimizin 2018 hesap dönemi faaliyetleri ye hesapları hakkında bağımsız denetim kuruluşu PWC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin bağımsız denetim raporunun özetinin okunmasına ve bu suretle okunmus sayılmasına ilişkin önerge sunuldu. Verilen bu önerge ile hesap dönemine ilişkin bağımsız denetim raporunun özetinin okunmasına ve bu suretle okunmuş sayılmasına toplamda kullanılan 136.078.830,772 oy içerisinden 85.238 red oyuna karşılık 135.993.592,772 kabul oyu neticesinde katılanların oy çokluğu ile karar verildi. Bağımsız denetim raporunun özeti, bağımsız denetçiyi temsilen toplantıya katılan Burak Özpoyraz tarafından okundu.

Ortaklardan Jilber Topuz denetci Burak Özpoyraz'a, PWC olarak Migros'un 2018 yılı faaliyet raporunda bağlılık raporunun özetinin olmamasına siz ne diyorsunuz diye sordu. Bu sürece siz hangi mantık ile bakıyorsunuz diye sordu. Bu soruyu yazılı olarak da daha önce Denetçiye ilettiğini belirtti.

Denetci Burak Özpovraz bu hususta Sirketin değerlendirmesine katıldığını söyledi. Diğer taraftan MH Temsilcisi Volkan Harmandar, Maliye her sene transfer fiyatlaması gibi konulara bakar, önem verir, denetçilerin de bu raporları dikkate aldığını belirtti.

Bu maddenin bilgilendirme amacıyla gündemde yer aldığı ayrıca pay sahiplerinin bilgisine sunulmuş ve oylama yapılmamıştır.

1. Toplantı Başkanının talimatı üzerine, Sermaye Piyasası Kurulu'nun, Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (II-14.1) uyarınca hazırlanan bağımsız denetimden geçmiş 2018 yılı konsolide finansal tablolarının Genel Kurul toplantısından 3 hafta önce Sirket internet sitesinde (www.migroskurumsal.com), Sirket Yıllık Faaliyet Raporunda, Merkezi Kavıt Kurulusu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde, KAP'ta ve gerekli diğer mecralarda duyurulduğu ve pay sahiplerinin incelemesine hazır tutulduğu bilgisi verildi. Şirketin pay sahiplerinden MH Perakendecilik ve Ticaret A.S. temsilcisi Volkan Harmandar Finansal Tabloların ana başlıklarıyla özet olarak okunması ve bu suretle okunmuş sayılması hususunda önerge sundu. 2018 yılı konsolide finansal tablolarının, verilen bu önerge ile ana başlıklarıyla özet olarak okunmasına ve bu suretle okunmuş sayılmasına toplamda kullanılan 136.078.830,772 oy içerisinden 85.238 red oyuna karsılık 135.993.592.772 kabul oyu neticesinde katılanların oy çokluğu ile karar verildi. Söz konusu finansal tabloların özeti tutanak yazmanı tarafından okundu ve üzerinde müzakere acıldı.

Ortaklardan Jak Esim, Şirketin hisse değerinin diğer perakendecilere göre düşük kaldığını söyledi. Migros'un döviz borcunu hedgelememesinde kasıt olduğunu düşündüğünü ifade etti. Açık poziyonunu hedge eden bir çok şirket olduğunu, bu kur riskinin denetlenmesi için özel denetçinin atanmasını talep etti. Kipa'nın geçen yılki Genel Kurulu için dava açtığını söyledi. Jak Esim toplantı tutanağına eklenmek üzere bu konudaki dilekçesini okudu. İlgili sayfa toplantı notuna eklendi.

Sirket Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdürü Özgür Tort 12 aya kadar olan kısa dönemli borçlarının hedge edildiğini ifade etti. Tüm yabancı para finansal borçlar için bilanço hedge'nin çok maliyetli olduğunu belirtti. Migros'un sürekli bir şekilde yabancı borcunu azalttığını, Migros'un diğer şirketler ile kıyaslandığında piyasa değerinin düşük olmasının ise diğer şirketlerde borç olmadığının. Migros'un ise borçlu olmasından kaynaklandığını belirtti. Mali İşler Genel Müdür Yardımcısı Ferit Cem Doğan. acılan davanın Kipa'ya birlesme öncesi acıldığını söyledi. Olağan Genel Kurula ilişkin acılan bir davadır dedi. Kipa bunu geçen sene KAP'ta duyurdu dedi. Dava devam ediyor, bir gelişme olursa zaten KAP'da duyurulur dedi.

Kur riskinin hedge işlemlerinin denetlenmesi için Özel denetçi atanması önerisi için Alt gündem maddesi açıldı. Oylandı ve toplamda kullanılan 136.078.830.772 oy içerisinden 5.644.699.772 kabul oyuna karşılık 130.434.131 red oyu neticesinde katılanların oy çokluğu ile özel denetçi atanması talebi reddedildi.

Ortaklardan Jilber Topuz, Sirket TTK 199 maddesi kapsamında bağlılık raporu düzenlememiştir dedi. Sirketin hakim ortaklar ve buna bağlı ortaklıklarla yapılan işlemlerinin denetlenmesi için Özel Denetçi atanması talebinde bulundu.

Bu hususta, özel denetçi atanması önerisi için Alt gündem maddesi açıldı. Oylandı ve toplamda kullanılan 136.078.830,772 oy içerisinden 5.644.699,772 kabul oyuna karşılık 130.434.131 red oyu neticesinde katılanların oy çokluğu ile özel denetçi atanması talebi ile reddedildi.

Hissedarlardan Uğur Yıldırım Kipa kira gelirini, Migros'un gayrimenkul satışının ne durumda olduğunu sordu. Geçmiş yıllardaki Kipa'nın batık akaryakıt satışı ile ilgili son durumu içeren sorularını içeren dilekçesini okudu. İlgili sayfa toplantı notuna eklendi.

Mali İsler Genel Müdür Yardımcısı Cem Doğan Kipa'nın yıllık kira gelirinin yaklaşık 75 Milyon TL olduğunu, Şirket Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdürü Özgür Tort 2018'de 4 gayrimenkul satısının gerçekleştiğini belirtti. Piyasa koşulları nedeniyle küçük mülklere daha fazla talep olduğunu, bu nedenle Kipa AVM'lerin satışlarının daha zor olduğunu ifade etti. Diğer taraftan, Kipa devir alınmadan önce olan batık akaryakıt satışı ile hukuki sürecin devam ettiğini, söz konusu firmanın iflas masasında olduğu ifade edildi.

Yapılan görüşmelerden sonra 2018 yılı konsolide finansal tablolarının kabulüne ve onaylanmasına, toplamda kullanılan 136.078.830,772 oy içerisinden 1.165.060,772 red oyuna karşılık 134.913.770 kabul oyu neticesinde katılanların oy çokluğu ile karar verildi.

Toplantı Başkanlığına verilen şerhler tutanağa eklendi.

$404$

1. Toplantı Baskanı, Yönetim Kurulu Üyelerinin, Şirketin 2018 yılı faaliyet ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerini Genel Kurul'un onayına sundu. Yönetim Kurulu Üyeleri ve yönetimde görevli imza yetkisini haiz kisiler ov kullanmadılar.

Ortaklardan Jilber Topuz red ovu kullandı, muhalefet şerhi verdi ve tutanağa eklendi.

Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirketin 2018 yılı faaliyet ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerine, toplamda kullanılan 136.078.830.772 oy icerisinden 1.165.060.772 red ovuna karsılık 134.913.770 kabul oyu neticesinde katılanların oy çokluğu ile karar verildi.

1. Kâr dağıtımına ilişkin teklifin Genel Kurul toplantısından 3 hafta önce Şirket internet sitesinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde, KAP'ta ve gerekli diğer mecralarda duvurulduğu ve pay sahiplerinin incelemesine hazır tutulduğu bilgisi verildi.

Yönetim Kurulu'nun kâr dağıtımı ile ilgili önerisinin görüşülmesine geçildi. Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) Kâr Payı Tebliği'nde (II-19.1) yer alan esaslar ile Şirketimizin Ana Sözlesmesi'nde bulunan hükümler ve Şirketimiz tarafından kamuya açıklanmış olan kâr dağıtım politikaları çerçevesinde; Şirketimizin, Türk Ticaret Kanunu ve SPK düzenlemelerine göre hazırlanan 2018 yılı konsolide mali tablolarında net dönem zararı bulunduğundan 2018 yılı faaliyet dönemi için kâr dağıtımı yapılmaması Genel Kurul'un onayına sunuldu.

Ortaklardan Kemal Ayla hisse fiyatı desteklensin dedi.

Oylamaya geçildi. Yapılan oylama sonucunda SPK'nın Kâr Payı Tebliği'nde (II-19.1) yer alan esaslar ile Sirketimizin Ana Sözlesmesi'nde bulunan hükümler ve Sirketimiz tarafından kamuya açıklanmış olan kâr dağıtım politikaları çerçevesinde; Şirketimizin, Türk Ticaret Kanunu ve SPK düzenlemelerine göre hazırlanan 2018 yılı konsolide mali tablolarında net dönem zararı bulunduğundan 2018 yılı faaliyet dönemi için kâr dağıtımı yapılmamasına toplamda kullanılan 136.078.830,772 oy içerisinden 1.085.323,772 red oyuna karşılık 134.993.507 kabul oyu neticesinde katılanların oy çokluğu ile karar verildi.

2018 yılı kâr dağıtım tablosu bu tutanağın ekinde sunulmuştur. (EK-1)

1. Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından önerilen Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri ile diğer Yönetim Kurulu Üyeleri'nin seçilmesine geçildi.

Ortaklardan Jilber Topuz Yönetim Kurulunun yeni yapısında bağlılık raporu düzenlenecek mi dedi. 2019 yılı faaliyet raporunda gerekirse düzenlenecektir ve 2019 yılı faaliyet raporunda bağlılık raporunun özet kısmına yer verilecektir şeklinde cevap verildi. Yeni Yönetim Kurulu yapısında, bu maddede Özgür Tort Moonlight'ın temsilcisi midir dendi. Hayır, Moonlight'ın temsilcisi değildir dendi.

Ortaklardan Jilber Topuz Yönetim Kurulu üye sayısından dolayı Migros'da çağrı doğacak mıdır diye sordu. MH Perakendecilik temsilcisi Volkan Harmandar yeni durumda, Migros'daki Yönetim kurulundaki değişikliğin SPK Pay Alım Teklifi Tebliği 12.madde ve ilgili diğer maddeleri çerçevesinde çağrı yükümlülüğü doğurmadığını ifade etti.

Zeynep Temimhan tarafından elektronik ortamda kadın Yönetim Kurulu üyesi bulunmasına yönelik öneri geldi. Genel Kurulda okundu.

Yönetim Kurulu Üyeliklerine:

• Fatih Sultan Mehmet Mahallesi, Balkan Caddesi No.58 Buyaka E Blok Tepeüstü, Ümraniye 34771 İstanbul. Türkiye adresinde mukim Tuncay Özilhan (T.C. Kimlik No: 11678509580)
• Fatih Sultan Mehmet Mahallesi, Balkan Caddesi No.58 Buyaka E Blok Tepeüstü, Ümraniye 34771 İstanbul, Türkiye adresinde mukim Kamilhan Süleyman Yazıcı (T.C. Kimlik No: 72064068722)
• Fatih Sultan Mehmet Mahallesi, Balkan Caddesi No.58 Buyaka E Blok Tepeüstü, Ümraniye 34771 İstanbul, Türkiye adresinde mukim Talip Altuğ Aksoy (T.C. Kimlik No: 10438379982)
• Fatih Sultan Mehmet Mahallesi, Balkan Caddesi No.58 Buyaka E Blok Tepeüstü, Ümraniye 34771 Istanbul, Türkiye adresinde mukim Salih Metin Ecevit (T.C. Kimlik No: 14534311372)
• 40 Portman Square Londra W1H 6DA Ingiltere adresinde mukim Nikolaos Stathopoulos (Vergi Kimlik No: 7810429838)
• Fatih Sultan Mehmet Mahallesi, Balkan Caddesi No.58 Buyaka E Blok Tepeüstü, Ümraniye 34771 Istanbul, Türkiye adresinde mukim Rasih Engin Akçakoca (T.C. Kimlik No: 47968264242)
• Fatih Sultan Mehmet Mahallesi, Balkan Caddesi No.58 Buyaka E Blok Tepeüstü, Ümraniye 34771 Istanbul, Türkiye adresinde mukim Recep Yılmaz Argüden (T.C. Kimlik No: 13925474016)
• Atatürk Mah. Turgut Özal Bulvarı No: 7 34758 Ataşehir İstanbul adresinde mukim Ömer Özgür Tort (T.C. Kimlik No: 33070331774)'un

Bağımsız Yönetim Kurulu üyeliklerine ise, sunmuş oldukları bağımsızlık beyanları da göz önüne almarak:

• Fatih Sultan Mehmet Mahallesi, Balkan Caddesi No.58 Buyaka E Blok Tepeüstü, Ümraniye 34771 İstanbul, Türkiye adresinde mukim İzzet Karaca (T.C. Kimlik No: 17620205272)
• Kemerpark Evleri No: 24 Göktürk 34077 Eyüp İstanbul adresinde mukim Hüseyin Faik Açıkalın (T.C. Kimlik No: 19702784064)
• 16 Rothschild Road W4 5HS London England adresinde mukim Sevki Acuner (T.C. Kimlik No: 26398934420)
• Dennenlaan 5c 3739 KL Hollandsche Rading Netherlands adresinde mukim Tom Heidman'ın (Vergi Kimlik No: 4610741820)

Şirketin 2019 yılı hesaplarının görüşüleceği Genel Kurul Toplantısına kadar 1 yıl süreyle görev yapmak üzere seçilmelerine toplamda kullanılan 136.078.830,772 oy içerisinden 1.281.954,772 red oyuna karşılık 134.796.876 kabul oyu neticesinde katılanların oy çokluğu ile karar verildi.

Zeynep Temimhan tarafından elektronik ortamda, kadın Yönetim Kurulu üyesi bulunmaması nedeniyle muhalefet şerhi geldi. Genel Kurulda okundu. Muhalefet şerhi tutanağa eklendi.

Bağımsız yönetim kurulu üye adayları olarak belirlenen İzzet Karaca, Hüseyin Faik Açıkalın, Şevki Acuner ve Tom Heidman'ın bağımsız yönetim kurulu üyesi olmaları konusunda herhangi bir olumsuz görüş bildirilmediği Sermaye Piyasası Kurulu tarafından şirketimize iletilmiştir.

Toplantiya bizzat katılmayan;

$x\rightarrow 4$

• Tuncay Özilhan'ın Kadıköy 30. Noterliği'nin 23465 yevmiye numaralı
• Kamilhan Süleyman Yazıcı'nın Kadıköy 30. Noterliği'nin 22439 yevmiye numaralı ί.
• Talip Altuğ Aksoy'un Kadıköy 30. Noterliği'nin 22442 yevmiye numaralı $\overline{a}$
• Salih Metin Ecevit'in Kadıköy 30. Noterliği'nin 22440 yevmiye numaralı ł.
• Nikolaos Stathopoulos'un Kadıköy 30. Noterliği'nin 23326 yevmiye numaralı
• Rasih Engin Akçakoca'nın Kadıköy 30. Noterliği'nin 22437 yevmiye numaralı
• Recep Yılmaz Argüden'in Kadıköy 30. Noterliği'nin 23840 yevmiye numaralı
• Şevki Acuner'in Kadıköy 30. Noterliği'nin 22443 yevmiye numaralı
• Hüseyin Faik Açıkalın'ın Kadıköy 30. Noterliği'nin 22441 yevmiye numaralı
• Tom Heidman'ın Kadıköy 30. Noterliği'nin 23180 yevmiye numaralı
• İzzet Karaca'nın Kadıköy 30. Noterliği'nin 22597 yevmiye numaralı

Yönetim Kurulu adaylık beyanlarını Bakanlık Temsilcisi gördü.

1. Yönetim Kurulu Üveleri'nin avlık brüt ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye, prim veya kazanç payı gibi her türlü mali haklarının tespit edilerek karara bağlanmasına ilişkin görüşmelere geçildi. Görüşmeler sırasında Şirket'in pay sahiplerinden MH Perakendecilik ve Ticaret A.S. temsilcisi Volkan Harmandar yönetim kurulu üyelerinin mali haklarının belirlenmesi konusunda önerge sundu ve teklifini acıkladı. Önergeye göre bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine yıllık toplam net 127.500 TL ücretin aylık bazda ödenmesi, yurt dışında mukim Tom Heidman'a bu ücrete ilaveten, ayrıca, katıldığı toplantı basına 9.000 TL net huzur hakkı ödenmesi ve diğer Yönetim Kurulu Üyelerine ise bu sıfatları dolayısıyla aylık ücret ve/veya huzur hakkı ödenmemesi teklif edilmiştir.

Oylamaya geçildi. Yapılan oylama sonucunda, bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine yıllık toplam net 127.500 TL ücretin aylık bazda ödenmesine, yurt dışında mukim Tom Heidman'a bu ücrete ilaveten. ayrıca, katıldığı toplantı başına 9.000 TL net huzur hakkı ödenmesine ve diğer Yönetim Kurulu Üyelerine ise aylık ücret ve/veya huzur hakkı ödenmemesine, toplamda kullanılan 136.078.830.772 oy içerisinden 1.085.323,772 red oyuna karşılık 134.993.507 kabul oyu neticesinde katılanların oy cokluğu ile karar verildi.

1. Gündemin Ana Sözleşme tadiline ilişkin maddesine geçildi. Ana sözleşme tadil metinlerinin genel kurul toplantisindan 3 hafta önce KAP'ta, Şirketin internet sitesi (www.migroskurumsal.com) ve MKK'nın Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve gerekli diğer mecralarda duyurulduğu bilgisi verildi.

Ana Sözleşme değişikliğine ilişkin olarak, 06.05.2019 tarihli özel durum açıklamasına konu Sermaye Piyasası Kurulu'nun onayı ile 09.05.2019 tarihli özel durum acıklamasına konu T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün 08.05.2019 tarih 44177048 sayılı izninin alındığı görüldü. Ana sözlesmenin ilgili maddesindeki değişiklikler okundu. Ana Sözleşme tadil metni üzerinde müzakere acıldı.

Ortaklardan Jak Esim milli piyango ihalesine mi girilecektir dedi. Şirket Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür Özgür Tort bu yönde bir plan olmadığını mağazalarda bilet satışı dolayısıyla ana sözleşmede değişiklik yapıldığını söyledi.

Oylamaya geçildi. Yapılan oylama sonucunda, SPK ve Bakanlıktan izin alındığı şekliyle Şirket Ana Sözlesmesi'nin, "Amac ve Konu" başlıklı 3. maddesinin asağıdaki şekilde tadil edilmesine ve Şirket yönetiminin söz konusu tadil ile ilgili diğer tüm işlemlerin yürütülmesi için yetkilendirilmesine toplamda kullanılan 136.078.830,772 oy içerisinden 1.085.323,772 red oyuna karşılık 134.993.507 kabul oyu neticesinde katılanların oy çokluğu ile karar verildi.

MIGROS TICARET ANONIM SIRKETI ESAS SÖZLESME TADİL METNİ
ESKİ HALİ	YENİ HALİ
Madde 3 - Amaç ve Konu	Madde 3 - Amaç ve Konu
Şirketin kuruluş amacı gıda ve diğer ihtiyaçları ve ürünleri tüketiciye uygun şartlarda sağlamaya çalışmaktır. Bunun için ürünlerin üreticilerden tüketicilere aktarılmasına kadar bunların. maliyetlerine eklenen toplama, yükleme, sevkıyat, boşaltma, ayırma, paketleme, pazarlama, depolama gibi hizmetleri ekonomik şartlarla yapmak, bozulmalarını ve değer kayıplarını önlemek, tüketiciye örnek bir pazarlama ve organizasyon ile arz etmek ve perakendecilik piyasasında faaliyet göstermek Şirketin önemli çalışma konularıdır.	Şirketin kuruluş amacı gıda ve diğer ihtiyaçları ve ürünleri tüketiciye uygun şartlarda sağlamaya çalışmaktır. Bunun için ürünlerin üreticilerden tüketicilere aktarılmasına kadar bunlarin maliyetlerine eklenen toplama, yükleme, sevkıyat, boşaltma, ayırma, paketleme, pazarlama, depolama gibi hizmetleri ekonomik sartlarla yapmak, bozulmalarını ve değer kayıplarını önlemek, tüketiciye örnek bir pazarlama ve organizasyon ile gerek elektronik gerek fizikî ortamda arz etmek ve perakendecilik piyasasında faaliyet göstermek Şirketin önemli calisma konularıdır.
Sirket yukarıda belirtilen konularla ilgili olarak aşağıdaki işleri yapabilir;	Şirket yukarıda belirtilen konularla ilgili olarak aşağıdaki işleri yapabilir;

$\overline{7}$

a. Sirketin maksat ve mevzuunun gerçekleşmesi için her türlü idari, mali, ticari faalivetlerde bulunulması.

$b₁$ Yurtiçinde ve yurtdışında, yas meyve ve sebze ile hazır yemek dahil, her çeşit gıda ve aile ihtiyaç maddelerini, sınai, zirai ve ticari her cesit ürün ve hizmetleri perakende ve toptan olarak almak, satmak, ithal etmek, ihrac etmek, üretmek, ürettirmek, tarla ve bahce ziraati yapmak, bu maddede bahsi geçen her türlü madde ve malzemenin imalini. üretimini, baskalarına yaptırılması, alım satımı, ithali ve ihracatını yapmak, yaptırmak.

Alısveriş merkezleri kurmak, işletmek, c. yönetmek, depolar kurmak, mağazalar açmak, bu tesislerle birlikte veya müstakilen akaryakıt satıs ve servis istasyonları kurmak, işletmek, gezici satış arabaları isletmek. muhtelif sahalarda komisvonculuk vapmak. fason is i vapmak. vaptırmak, acentelik ve bavilikler vermek, modern çiftlik, ahır, besi ve kesim yerleri, soğuk hava depoları, ekmek fabrikası, entegre et kombinası, reyon, lokanta, büfe, kafeterya ve satış mağazaları açmak, hazır yemek satış tanıtım ve dağıtım teşkilatı ve organizasyonları kurmak, kurulu organizasyonlardan istifade etmek,

d. Açık ürünler de dahil olmak şartıyla, satış konusu maddelerin cins ve cesitlerini standardize ederek bunları sağlık kurallarına ve ticari icaplara uygun şekilde temiz ve ucuz olarak satısa arz etmek.

Yurtiçinde ve yurtdışında gıda ve ihtiyac $\mathbf{e}$ . maddelerinin gerek üretimi, gerek alım satım. nakliye, hazırlama, ambalaj ve muhafazası konularını sağlayan tesisler kurup isletmek, aynı konularda veya Sirketin vararına görülen diğer faaliyet alanlarında özel ortaklıklar ve iştirakler vücuda getirmek veya bu konularda kurulmus bulunan teşebbüs ve ortaklıklara iştirak etmek,

f. Şirketle satış bağlantıları yapan üreticilerin ve imalatçı kuruluşların muhtac oldukları ham ve vardımcı maddelerin tedarikini kolaylaştırmak, bunlardan gerekenleri ithal etmek veya yurt içinde imal ettirmek, üreticilere tarımsal ve teknik yardımlarda bulunmak, gerektiğinde teminat karşılığında ve ürünlerin alım bedelleri ile mahsup edilmek üzere avanslar vermek.

Sirketin iştigal konusu ile ilgili olarak ona g. vardimci ve onu kolavlastirici bilumum tasarruf ve faalivetlerde bulunması. tesvik tedbirlerinden vararlanılması.

Şirket'in konusuyla ilgili her türlü makine, h. teçhizat, kara ve deniz taşıtları dahil olmak ve bunlarla sınırlı olmamak kaydıyla her türlü arac ve gereçler ve bunların yedek parçalarının alınıp satılması, ithal ye ihraç edilmesi, tesislerin ve

$3.1$ Sirketin maksat ve mevzuunun gerçekleşmesi için her türlü idari, mali, ticari faaliyetlerde bulunulması.

$3.2$ Yurticinde ve vurtdisinda, vas mewe ve sebze ile hazır yemek dahil, her cesit gıda ve aile ihtiyaç maddelerini, sınai, zirai ve ticari ve dijital her çeşit ürün ve hizmetleri perakende ve toptan olarak almak, satmak, ithal etmek, ihrac etmek, üretmek, ürettirmek, tarla ve bahçe ziraati vapmak. bu maddede bahsi geçen her türlü madde ve malzemenin imalini, üretimini, baskalarına vaptirilmasi, alim satimi, ithali ve ihracatini vapmak, vaptırmak.

$3.3$ Alisveris merkezleri kurmak, isletmek, yönetmek, depolar kurmak, mağazalar açmak, bu tesislerle birlikte veva müstakilen akarvakıt satıs ve servis istasyonları kurmak, isletmek, kirava vermek, gezici satış arabaları, otomat makineleri isletmek. muhtelif sahalarda komisyonculuk yapmak, fason iş yapmak, yaptırmak, acentelik ve bayilikler vermek, modern çiftlik, ahır, besi ve kesim yerleri, soğuk hava depoları, ekmek fabrikası, entegre et kombinası, reyon, lokanta, büfe, kafeterya ve satıs mağazaları açmak, hazır yemek satis tanıtım ve dağıtım teskilatı ve organizasvonları kurmak. kurulu. organizasvonlardan istifade etmek,

$3.4$ Açık ürünler de dahil olmak şartıyla, satış konusu maddelerin cins ve çeşitlerini standardize ederek bunları sağlık kurallarına ve ticari icaplara uygun şekilde temiz ve ucuz olarak satısa arz etmek.

$3.5$ Yurticinde ve vurtdısında gıda ve ihtiyacı maddelerinin gerek üretimi, gerek alım satım. nakliye, hazırlama, ambalaj ve muhafazası konularını sağlayan tesisler kurup işletmek, aynı konularda veya Şirketin yararına görülen diğer faaliyet alanlarında Sermaye Piyasası Kanunu'nun örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak üzere özel ortaklıklar ve iştirakler vücuda getirmek veya bu konularda kurulmus bulunan teşebbüs ve ortaklıklara iştirak etmek,

Sirketle satış bağlantıları yapan üreticilerin $3.6$ ve imalatçı kuruluşların muhtaç oldukları ham ve yardımcı maddelerin tedarikini kolaylastırmak. bunlardan gerekenleri ithal etmek veya yurt içinde imal ettirmek, üreticilere tarımsal ve teknik vardımlarda bulunmak, gerektiğinde teminat karşılığında ve ürünlerin alım bedelleri ile mahsup edilmek üzere avanslar vermek.

$3.7$ Sirketin iştigal konusu ile ilgili olarak ona yardımcı ve onu kolaylaştırıcı bilumum tasarruf ve faaliyetlerde bulunması, teşvik tedbirlerinden vararlanılması.

$3.8$ Şirket'in konusuyla ilgili her türlü makine, techizat, kara ve deniz tasıtları dahil olmak ve bunlarla sınırlı olmamak kaydıyla her türlü araç ve gereçler ve bunların yedek parçalarının alınıp satılması, ithal ve ihraç edilmesi, tesislerin ve

tesisatın kurulması, kiraya verilmesi, kiralanması, alim ve satimi, bu amaçlar için araçılık etmemek kosulu ile Türkiye Cumhuriyeti sınırları dahilinde veva vurt dışında, yeni kurulacak ve kurulmuş olan şirketlerin hisselerinin iktisap edilmesi, Sermaye Piyasası Kanunu madde 21/1 hükmü saklı kalmak kaydıyla mevcut ya da kurulacak şirketlere katılma ve bu gibi şirketlere her türlü finansal yardım sağlama; bu amaçları gerçekleştirmek için fon ödünç alma ve bu gibi şirketlerin hisselerine sahip olmak,

Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel i. haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulunca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uyulması, Sirket'in amaç ve konusu ile ilgili veya yardımcı veya onu kolaylaştırıcı gayrimenkullerin ve sınırlı ayni hakların iktisabı veya insası ve söz konusu gayrımenkullerin ve sınırlı ayni hakların üzerlerinde her türlü hukuki tasarruflarda bulunulması, üçüncü kişiler lehine sınırlı ayni hak tesis edilmesi, kira şerhi verilmesi, ipotek karşılığı veya başka bir teminat ile veya teminatsız ödünç para ile kredi alınması, ticari işletme rehini akdedilmesi, üçüncü kişilerin borçlarına kefil olunması, ayni ve şahsi her çeşit teminatın verilmesi, Şirket'in mevcut veya ilerde sahip olacağı malvarlığının tamamı veya bir kısmı üzerinde gerek şirket ve gerekse üçüncü kişiler lehine ipotek ve ipoteklerin, rehin ve rehinlerin ve benzeri ayni hakların tesis ve fek edilmesi.

Şirket'in amaç ve konusu ile ilgili faaliyetler j. için faydalı ihtira haklarının, beratlarının, lisans ve imtiyazlarının, marka, model, tasarım, resim ve ticaret unvanlarının, işletme adlarının, know-how'ı, telif haklarının ve hususi imal ve istihsal usullerinin, müşavirlik ve mühendislik hizmetlerinin ve benzeri diğer gayrı maddi hakların iktisap edilmesi. üzerlerinde diğer her türlü tasarruflarda bulunulması ve bu hakların tescil ve iptal ettirilebilmesi, Türk ve yabancı gerçek ve tüzel kişilerle bilumum fikri haklara ilişkin anlaşmalar imzalanabilmesi.

k. Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla, tahvil ve benzeri her türlü menkul kıymetin ihraç edilmesi, alınıp, satılması ve üzerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunulması. kamu hukuku ve özel hukuk tüzel kişilerine ait hisse senetleri, tahviller, ve sair menkul kıymetlerin aracılık etmemek kaydı ile alınıp, satılması,

I. Yukarıdaki islerle ilgili, pazarlama. ekonomik organizasyon, teknik müsavirlik, fizibilite çalışmaları konusunda faaliyet gösterilmesi.

m. Şirket'in amaç ve konusu ile ilgili, ona vardımcı veva kolavlastırıcı faalivetlerde bulunabilmek için tüzel kişilere iştirak edilmesi, yerli ve yabancı uyruklu gerçek kişilerle ortaklıklar kurulması, aracılık etmemek koşulu ile kamu hukuku ve özel hukuk tüzel kişilerine ait payların ve hisselerin alınıp satılması, üzerlerinde her türlü hukuki tasarrufta bukmulması,

tesisatın kurulması, kiraya verilmesi, kiralanması. alım ve satımı, bu amaçlar için aracılık etmemek koşulu ile Türkiye Cumhuriyeti sınırları dahilinde veya yurt dışında, yeni kurulacak ve kurulmuş olan sirketlerin hisselerinin iktisap edilmesi, Sermaye Piyasası Kanunu madde 21/1 hükmü saklı kalmak kaydıyla mevcut ya da kurulacak şirketlere katılma ve bu gibi şirketlere her türlü finansal yardım sağlama; bu amaçları gerçekleştirmek için fon ödünc alma ve bu gibi şirketlerin hisselerine sahip olmak.

3.9 Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulunca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uvulması. Şirket'in amaç ve konusu ile ilgili veya yardımcı veya onu kolaylaştırıcı gayrimenkullerin ve sınırlı ayni hakların iktisabı veya inşası ve söz konusu gayrımenkullerin ve sınırlı ayni hakların üzerlerinde her türlü hukuki tasarruflarda bulunulması, üçüncü kişiler lehine sınırlı ayni hak tesis edilmesi, kira şerhi verilmesi, ipotek karşılığı veya başka bir teminat ile veya teminatsız ödünç para ile kredi alınması, ticari işletme rehini akdedilmesi, üçüncü kişilerin borçlarına kefil olunması, ayni ve şahsi her çeşit teminatın verilmesi, Şirket'in mevcut veya ilerde sahip olacağı malvarlığının tamamı veya bir kısmı üzerinde gerek şirket ve gerekse üçüncü kişiler lehine ipotek ve ipoteklerin, rehin ve rehinlerin ve benzeri ayni hakların tesis ve fek edilmesi.

$3.10$ Sirket'in amaç ve konusu ile ilgili faaliyetler icin faydalı ihtira haklarının, beratlarının, lisans ve imtiyazlarının, marka, model, tasarım, resim ve ticaret unvanlarının, işletme adlarının, know-how'ı, telif haklarının ve hususi imal ve istihsal usullerinin. müşavirlik ve mühendislik hizmetlerinin ve benzeri diğer gayrı maddi hakların iktisap edilmesi, üzerlerinde diğer her türlü tasarruflarda bulunulması ve bu hakların tescil ve iptal ettirilebilmesi. Türk ve vabancı gerçek ve tüzel kişilerle bilumum fikri haklara ilişkin anlaşmalar imzalanabilmesi.

Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde $3.11$ olmamak kaydıyla, tahvil ve benzeri her türlü menkul kıymetin ihraç edilmesi, alınıp, satılması ve üzerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunulması, kamu hukuku ve özel hukuk tüzel kişilerine ait hisse senetleri, tahviller, ve sair menkul kıymetlerin aracılık etmemek kaydı ile alınıp, satılması,

$3.12$ Yukarıdaki islerle ilaili. pazarlama. ekonomik organizasyon, teknik müşavirlik, fizibilite çalışmaları konusunda faaliyet gösterilmesi,

$3.13$ Sermaye Piyasası Kanunu'nun örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak üzere Şirket'in amaç ve konusu ile ilgili, ona vardımcı veya kolaylastırıcı faaliyetlerde bulunabilmek için tüzel kişilere iştirak edilmesi, yerli ve yabancı uyruklu gerçek kişilerle ortaklıklar kurulması, aracılık etmemek koşulu ile kamu hukuku ve özel hukuk tüzel kişilerine ait payların ve hisselerin alınıp satılması, üzerlerinde her türlü

Kurulacak tesislerin ihtiyacı olan yerlivabancı teknik ve artistik uzman kişi ve grupları ile hizmet sözleşmeleri yapılması, çalışma izinlerinin alınması için basvurulması.

Sirket'in konusu ile ilgili yurt içinde ve o. disinda mümessillikler. qenel dağıtıcılık. müsavirlikler, komisyonculuklar, distribütörlükler. acente ve bavilikler verilmesi. alınması. devredilmesi, kiralanması ve tesis edilmesi.

p. Şirket'in konusu ile ilgili her türlü eğitim faaliyetlerinde bulunulması, ilgili tesekküllerle isbirliği yapılması, faaliyetlerine iştirak edilmesi,

İştigal mevzuunun elde edilebilmesi için her türlü teknolojiden ve rasyonalizasyon tedbirlerinden yararlanılması ve bu konuda faaliyet gösteren gerçek kişiler ve kamu hukuku ve özel hukuk tüzel kisileriyle isbirliği yapılması.

Sosyal amaçlı kuruluş olan vakıflara, $\mathbf{r}$ . derneklere, üniversitelere ve benzeri kuruluslar ile kamu tüzel kişilerine Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen esaslar dahilinde, sermaye piyasası mevzuatındaki, örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teskil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve vil icinde vapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması sartlarıyla kendi amaç ve konusunu aksatmayacak sekilde vardim ve bağısta bulunulması.

Otopark alanlarının kiraya ve/veya alt s. kirava verilmesi, otopark işletmeciliği yapılması ve otopark işletmeciliği konusunda üçüncü şahıslar ile sözlesme vapılması.

$t$ . Mağaza ve Alisveris Merkezlerinin otoparklarında elektrikli veya alternatif enerjili araçlar için şarj istasyonları kurulması, isletilmesi ve/veya islettirilmesi.

Elektrik piyasasına ilişkin ilgili mevzuata $\mathbf{H}$ uygun olarak esas itibariyle kendi elektrik ve ısı eneriisi ihtiyacını karşılamak üzere otoprodüktör lisansı çerçevesinde üretim tesisi kurulması, elektrik ve isi eneriisi üretilmesi, üretim fazlası olması halinde söz konusu mevzuat çerçevesinde, üretilen elektrik ve ısı enerjisinin ve/veya kapasitenin lisans sahibi diğer tüzel kişilere ve serbest tüketicilere satılması ve ticari olmamak kaydıyla tesis ile ilgili tüm teçhizat ve yakıtın ithal edilmesi.

Şirket'in, yukarıdaki "r" bendi kapsamında yapacağı bağışların üst sınırı genel kurul tarafından belirlenir. Bu siniri asan tutarda bağıs yapılamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir.

Şirket, yukarıdaki "i" bendi ya da Ana Sözlesmenin 4. maddesi kapsamunda-bir teminat, rehin yeva ipotek verme işlemini; ancak kendi tüzel kişiliği veya tam konsolidasyon kapşamına dahil ettiği bir hukuki tasarrufta bulunulması,

$3.14$ Kurulacak tesislerin ihtivacı olan verlivabancı teknik ve artistik uzman kişi ve grupları ile hizmet sözleşmeleri yapılması, çalışma izinlerinin alınması için başvurulması.

$3.15$ Şirket'in konusu ile ilgili yurt içinde ve dışında mümessillikler. qenel dağıtıcılık. müşavirlikler, komisyonculuklar, distribütörlükler. acente ve bayilikler verilmesi. alınması. devredilmesi, kiralanması ve tesis edilmesi,

$3.16$ Sirket'in konusu ile ilgili her türlü eğitim bulunulması, ilgili teşekküllerle faalivetlerinde isbirliği yapılması, faaliyetlerine iştirak edilmesi.

$317$ İştigal mevzuunun elde edilebilmesi için her türlü teknolojiden ve rasyonalizasyon tedbirlerinden yararlanılması ve bu konuda faaliyet gösteren gerçek kişiler ve kamu hukuku ve özel hukuk tüzel kişileriyle işbirliği yapılması.

Sosyal amaclı kuruluş olan vakıflara, $3.18$ derneklere, üniversitelere ve benzeri kuruluşlar ile kamu tüzel kisilerine Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen esaslar dahilinde, sermaye piyasası mevzuatındaki, örtülü kazanc aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartlarıyla kendi amac ve konusunu aksatmayacak sekilde vardim ve bağısta bulunulması.

$3.19$ Otopark alanlarının kiraya ve/veya alt kiraya verilmesi, otopark isletmeciliği yapılması ve otopark işletmeciliği konusunda üçüncü şahıslar ile sözleşme yapılması.

3.20 Alisveris Mağaza ve Merkezlerinin otoparklarında elektrikli veya alternatif enerjili araclar için şarj istasyonları kurulması, işletilmesi ve/veya islettirilmesi.

$3.21$ Elektrik piyasasına ilişkin ilgili mevzuata uygun olarak esas itibariyle kendi elektrik ve ısı enerjisi ihtiyacını karşılamak üzere otoprodüktör lisansı cercevesinde üretim tesisi kurulması, elektrik ve isi enerjisi üretilmesi, üretim fazlası olması halinde söz konusu mevzuat çerçevesinde, üretilen elektrik ve ısı enerjisinin ye/yeva kapasitenin lisans sahibi diğer tüzel kisilere ve serbest tüketicilere satılması ve ticari olmamak kaydıyla tesis ile ilgili tüm teçhizat ve yakıtın ithal edilmesi.

$3.22$ Yasaların izin verdiği ölçüde her cesit altın ve sair kıymetli madenlerin alım ve satımını yapmak,

3.23 Yürürlükteki ilgili mevzuata riavet etmek ve gerekli izinleri almak kaydıyla, spor, kültür ve eğlence ve benzeri faaliyetler için bilet satış ve dağıtım hizmetleri; muhtelif iletişim kanalları ile her türlü eğlence, kültür, seyahat, ulaşım ve

ortaklık yahutta olağan ticari faaliyetlerinin vürütülmesi amacıyla diğer bir üçüncü kişi lehine gerçekleştirebilir. İsbu Ana Sözleşme'nin "Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne Uyum" kenar başlıklı 35. maddesi saklıdır.

Türk Ticaret Kanununun 125. madde hükmü saklı kalmak kaydıyla, işbu madde çercevesindeki her türlü muameleden başka ilerde Şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde Yönetim Kurulu'nun önerisi üzerine keyfiyet Genel Kurul'un onayına sunulacak, bu yolda karar alındıktan sonra öngörülen işler yapılabilecektir.

Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir.

$(1, 2, 4)$

spor faaliyetlerine ilişkin bilgilere erişim hizmetleri sunmak ve yürürlükteki mevzuata riayet etmek ve varsa ilgili mercilerden izin almak kaydıyla bilet, fatura vb. belgelerin basımı, dağıtımını yapmak ve bu maksatla bilet satıs yerleri acmak.

$3.24$ Yasaların izin verdiği ölçüde Milli piyango idaresi ve diğer sair idareler bünyesinde bulunan ve yasaların gelecekte izin vereceği tüm sayısal ve sanal oyunlar ve piyango faaliyetlerine iliskin aracılık etmek veya bu faaliyetleri bizzat vapmak.

Sirket'in istigal konusu kapsamında $3.25$ tüketicilerle kurulan sözleşme ilişkilerine bağlı olarak tüketiciler lehine sigorta sözleşmeleri yapmak.

$3.26$ Yürürlükteki mevzuata riayet etmek ve ilgili mercilerden gerekli izinleri almak kaydıyla 6493 sayılı Kanun ve ilgili düzenlemeler kapsamında temsilci ve/veya üye işyeri olarak faaliyette bulunmak ve 5411 sayılı Kanun ve düzenlemeler kapsamında Destek hizmet kuruluşu olarak Bankalara destek hizmetleri sunmak, 6361 sayılı kanun ve düzenlemeler finansman kapsamında sözlesmelerine finansman sirketlerinin vereceği kredi karşılığında mal ve hizmet tesliminde satıcı olarak hareket etmek, (işbu maddede anılan kanunların değişmesi halinde faaliyet konusu, bu kanunları değiştiren/yürürlükten kaldıran ve o faaliyet konusunu düzenleyen mevzuat kapsamında yerine getirilecektir.)

$3.27$ Uluslararası, bölgesel, yerel düzeyde faaliyet gösteren televizyon ve radyo
istasyonları için canlı, banttan, internet ve online sistemler üzerinden olmak üzere program, belgesel, haber, klip ve reklam ve her türlü prodüksiyon hizmeti yapmak, hazırlamak, derlemek ve pazarlamak.

Her türlü bilgisayar sistemleri, yazılım ve $3,28$ donanım destek, danışmanlık ve satıs hizmetlerinin sağlanması, geliştirilen yazılım ve teknolojik çözümlerin yurtiçi ya da yurtdışında. aynı sektör veya sektör dışındaki firmalara satışı/ihracatı, danışmanlık hizmeti, eğitim hizmeti ve satış sonrası bakım hizmeti sunulması, anılan faaliyetlerin tek başına ya da başka firmalarla, Üniversite ya da kamu kuruluşlarıyla ortaklı olarak yürütülmesi.

$3.29$ Perakendecilik faaliyetleri konusunda araştırma, proje geliştirme ve danışmanlık hizmeti verilmesi veya teknik yardım alması ve verilmesi,

3.30 Yürürlükteki mevzuata uyqun davranmak ve gerekli izinler alınmak kaydı ile mobil ödeme, kısa mesaj yolu ile ödeme ve bunlar gibi daha sonra hayata geçilecek her türlü teknoloji ve yöntem vasıtası ile mal ve hizmet bedeli ödemeye imkan tanıyan dijital,

elektronik ve sair alternatif ödeme yöntemlerine ilişkin alt yapıların kurulması, geliştirilmesi, bu hizmetlerin sağlanabilmesi için yerli ve yabancı baska sirketlere danışmanlık hizmetinin verilmesi,
3.31 Yürürlükteki mevzuata uygun davranmak ve gerekli izinleri almak kaydı ile fiziki ve sanal sair platformlarda kullanılmak üzere elektronik harcama ödeme birimlerinin olusturulması, elektronik harcama ödeme birimlerini içeren ön ödemeli sanal ve fiziksel kartlar, kuponlar basılması, pazarlanması, satılması, hali hazırda basılmış; kartların. kuponların dağıtılması, pazarlanması, satılması,
Şirket'in, yukarıdaki "3.18" bendi kapsamında yapacağı bağışların üst sınırı genel kurul tarafından belirlenir. Bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir.
Şirket, yukarıdaki "3.9" bendi ya da Ana Sözleşmenin 4. maddesi kapsamında bir teminat, rehin veya ipotek verme işlemini; ancak kendi tüzel kişiliği veya tam konsolidasyon kapsamına dahil ettiği bir ortaklık yahutta olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla diğer bir üçüncü kişi lehine gerçekleştirebilir. İşbu Ana Sözleşme'nin "Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne Uyum" kenar başlıklı 35. maddesi saklıdır.
Türk Ticaret Kanununun 125. madde hükmü saklı kalmak kaydıyla, işbu madde çerçevesindeki her türlü muameleden başka ilerde Şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde Yönetim Kurulu'nun önerisi üzerine keyfiyet Genel Kurul'un onayına sunulacak, bu yolda karar alındıktan sonra öngörülen işler yapılabilecektir.
Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde ilgili Bakanlık ile Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir.

1. Şirketin sosyal yardım amacıyla 2018 yılında toplam 492.423 TL bağışta bulunduğu hakkında pay sahiplerine bilgi verildi. Yıl içerisinde Anadolu Eğitim ve Sosyal Yardım Vakfı, Koç Üniversitesi, Mehmetçik Vakfı gibi kuruluşlara bağış yapıldığı ifade edildi.

Şirketin sosyal yardım amacıyla 2019 yılında vakıf ve derneklere yapacağı bağış ve yardımlar için SPK düzenlemeleri ve Şirket Ana Sözleşmesi gereğince üst sınırın belirlenmesi hakkında görüşmelere geçildi. Görüşmeler sırasında Şirketin pay sahiplerinden MH Perakendecilik ve Ticaret A.Ş. temsilcisi Volkan Harmandar 2019 yılında yapılacak bağış ve yardımların üst sınırı konusunda önerge sundu ve teklifini açıkladı. Verilen önerge ile, Sermaye Piyasası Kanunu ve SPK'nın II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği'nin ilgili hükümleri kapsamında Şirket tarafından 2019 yılında yapılacak bağış ve yardımların üst sınırının 2.000.000 TL olması teklif edildi.

Yapılan oylama sonucunda, Sermaye Piyasası Kanunu ve SPK'nın II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği'nin ilgili hükümleri kapsamında Şirket tarafından 2019 yılında yapılacak bağış ve yardımların üst sınırının 2.000.000 TL olarak belirlenmesine, toplamda kullanılan 136.078.830,772 oy içerisinden 1.085.322,772 red oyuna karşılık 134.993.508 kabul oyu neticesinde katılanların oy çokluğu ile karar verildi.

• 1. Sermaye Piyasası Kanunu ve TTK gereği, Denetimden Sorumlu Komitenin de önerisi doğrultusunda, Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin onaylanmasına ilişkin görüşmelere gecildi. Yapılan oylama sonucunda, Yönetim Kurulu'nun 29.03.2019 tarihli toplantısında 2019 yılı hesap dönemi için seçilen ve Genel Kurulun onayına sunulan, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde 339604/287186 ticaret sicil no ile kayıtlı, "DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin" Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu gereği, Şirketin bağımsız
• denetçisi olarak seçilmesinin onaylanmasına, toplamda kullanılan 136.078.830,772 oy içerisinden 1.165.060,772 red ovuna karsılık 134.913.770 kabul oyu neticesinde katılanların oy çokluğu ile karar verildi. 12. Şirket tarafından 2018 faaliyet yılında üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmediği, gelir
• ya da menfaat elde edilmediği hususunda pay sahiplerine bilgi verildi. Bu madde bilgilendirme amacıyla gündemde yer aldığı için pay sahiplerinin bilgisine sunulmuş olup ayrıca oylama vapılmamıştır.
• 1. Şirketin Kipa Ticaret A.Ş. ("Kipa") ile birleşmesi dolayısıyla, 2018 yılında diğer Kipa ortaklarına yönelik gerçekleştirilen ayrılma akçesi kullanımı hakkında pay sahiplerine bilgi verilmiştir.

Migros Ticaret A.Ş. ve Kipa Ticaret A.Ş. 31 Ağustos 2018 tarihi itibariyle Migros bünyesinde birleşmiştir. Birleşme nedeniyle, hisse değişim oranı çerçevesinde Kipa'nın 1 TL nominal değerli 1 adet hissesi Migros'un 1 TL nominal değerli 0,060453853 adet hissesine dönüşmüştür. Birleşme sürecinde Kipa'nın 1 TL nominal değerli 1 adet hissesi için ayrılma akçesi 2,56 TL olarak belirlenmistir.

Ayrılma akçesi kullanımına ilişkin detaylı bilgi 31.08.2018, 10.09.2018, 12.09.2018, 13.09.2018, 14.09.2018 tarihlerinde KAP açıklamalarıyla duyurulmuştur. Ayrıca, pay sahiplerinin bilgilendirilmesi için, yasal zorunluluk olmamasına rağmen, 03.09.2018 tarihinde Hürriyet ve Yeni Asır gazetelerinde de aynı kapsamda duyuru yapılmıştır.

Söz konusu duyurularda özetle, ayrılma akçesi tutarı, ayrılma akçesi seçimlik hakkına sahip Kipa ortaklarının bu haklarını 03 Eylül 2018 - 14 Eylül 2018 tarihleri arasında kullanabilecekleri, bu süre zarfında, ayrılma akçesini kullanmayan eski Kipa ortaklarının Migros'ta pay sahibi kalmaya devam edecekleri ve belirtilen tarih aralığından sonra ayrılma akçesi talebiyle başvuruda bulunmalarının mümkün olmayacağı belirtilmiştir.

Şirketimizin 17 Eylül 2018 tarihli özel durum açıklamasında belirtildiği üzere, Migros'un Kipa ile birleşmesi dolayısıyla diğer Kipa ortaklarına yönelik gerçekleştirilen ayrılma akçesi kullanım süreci sona ermiş olup bu süreçte gelen başvurular neticesinde, birleşme dolayısıyla dönüşen 48.997.962,07 TL nominal değerli eski Kipa payına tekabül eden toplam 2.962.115,60 TL nominal değerli MİGROS payı Şirketimiz tarafından toplam 125.434.782,89 TL ayrılma akçesi karşılığında devralınmıştır.

Söz konusu devralma bedeli nakden ödenmiş olup Şirketimizin serbestçe tasarruf ettiği fonlardan karşılanmıştır.

Ayrılma akçesi kullanım sürecinde, diğer Kipa ortaklarının sahip olduğu payların %98'i için ayrılma akçesi kullanılmıştır.

Şirketimizin birleşme dolayısıyla ayrılma akçesi kullanım sürecinde devraldığı kendi paylarının toplam sermaye icerisindeki oranı %1,64 olmuştur.

Bu madde bilgilendirme amacıyla gündemde yer aldığı için pay sahiplerinin bilgisine sunulmuş olup ayrıca oylama yapılmamıştır.

$40Q$

$13$

1. Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına TTK'nın 395, ve 396. maddeleri ile SPK düzenlemeleri çerçevesinde iş ve işlemler yapabilmeleri için izin verilmesine ve 2018 yılı içinde bu kişileri de kapsayacak şekilde ilişkili taraflar ile gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesine ilişkin görüşmelere gecildi.

Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6. maddesi kapsamında 2018 yılı içinde bu kişileri de kapsayacak şekilde ilişkili taraflar ile gerçekleştirilen önemli bir işlem olmadığı hususu pay sahiplerinin bilgisine sunuldu.

Yapılan oylama sonucunda yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına TTK'nın 395. ve 396. maddeleri ile SPK düzenlemeleri çerçevesinde iş ve işlemler yapabilmeleri için izin verilmesine toplamda kullanılan 136.078.830,772 oy içerisinden 1.253.512,772 red oyuna karsılık 134.825.318 kabul oyu neticesinde katılanların oy çokluğu ile karar verildi.

Gündemde görüşülecek konu kalmadığından Başkan toplantıyı kapattı.

Hales

Bu tutanak toplantıyı müteakip toplantı yerinde 2 (iki) nüsha düzenlenerek imza edildi.

Bakanlık Temsilcisi Güner Kakı

z

Oy Toplama Memuru Ömer Özgür Tort

Toplant Baskanı Volkan Harmandar

Oy Toplama Memuru Ferit Cem Doğan

tanak Yazmanı Affan Nomak

MİGROS TİCARET A.Ş. GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI EK-1

01.01.2018 - 31.12.2018 HESAP DÖNEMİ KAR DAĞITIM ÖNERİSİ

	Migros Ticaret A.Ș. 2018 Yılı Kâr Dağıtım Tablosu (TL)
1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye	181.054.233,00
	2. Genel Kanuni Yetlek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre)		462.137.812.74
	Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi
		SPK'ya Göre	Yasal Kayıtlara (YK) Göre
3	Dönem Kårs	$-1.047387.849.99$	$-1.004.186.032.11$
$\overline{a}$	Vergiler $(-)$	$-211.830.190.39$	0.00
5	Net Dönem Käri $($ = $)$	$-835.557.659.60$	$-1.004.186.03211$
6	Geçmiş Yıllar Zararları (-)	$\Omega$	o
7	Genel Kanuni Yedek Akçe (-).	n.	$\Omega$
я	NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI(=)	$-835.557.659.60$	0
	Yıl İçinde Dağıtılan Kar Payı Avansı (-)	$\bf{0}$	0
	Kar Payı Avansı Düşülmüş Net Dağıtılabilir Dönem Karı/Zaran	$\Omega$	0
9	Yıl İçinde Yapılan Bağışlar $(+)$	492.423.00
10	Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Karı	$-835.065.236.60$
	Ortaklara Birinci Kar Pays	o
11	- Nakit	0
	- Bedelsiz	o
	-Toplam	0
12	Intiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı	0
	Dağıtılan Diğer Kar Payı	0
13	- Calisanlara	0
	- Yönetim Kurulu Üyelerine	0.
	- Pay Sahibi Dışındaki Kişilere	0
14	Intifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı	0
15	Ortaklara İkinci Kar Payı	$\mathbf{0}$
16	Genel Kanuni Yedek Akçe	0	0
17	Statil Yedekleri	0	ū.
18	Özel Yedekler	$\Omega$	0
19	OLAĞANÜSTÜ YEDEK	$\Omega$	0
20	Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar	$\Omega$	0

Migros Ticaret A.Ş 2018 Yılı Kar Payı Oranları Tablosu

	GRUBU	TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYL		TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI / NET DAGITILABILIR DÖNEM KARI	1 TL NOMINAL DEGERLI PAYA İSABET EDEN KAR PAYI
		$NAKIT$ $(TL)$	BEDELSIZ (TL)	ORANI (%)	TUTARI (TL)	ORANI (%)
NET
	в			2
	TOPLAM	0,00	0,00	$0.00\%$	0.00	$0,00\%$

$\frac{1}{4}$

Madde Tib III - Kathman

Pay Sahbi

Muhalefet Şemi

$-\gamma$ ZEYNEP TEMMHAN

ZEYNEP TEMMHAN

SPK Kurumsal Yönetm İkelenne uyulmadığı ve yeteri sayıda Kadın YK üyesi
ataması yapılmadığı için ret oyu veriyorum.

Tutawoh phidi $Q_{\nu}$

Savin Migros Ticaret A.S Genelkuruluna.

Halka açık şirketlerin iki önemli karnesi vardır. Birincisi finansal tablolar ikincisi borsa performansiari.

Finansal tablolarda esas faaliyet karına rağmen Euro bazındaki açık pozisyondan dolayı oluşan net zarar her geçen gün artmaktadır. Döviz risklerinin hedge edilmeyişini anlamak mümkün değildir. Böylesi döviz açık pozisyonu olan bir şirketin kur riskini hedge etmemesi basiretli bir tüccar davranışı ile örtüşmemektedir, kesinlikle mantıklı değildir kasıt içeren bilinçli bir davranıştır. Bu kur riskini hedge etmeme sebebini araştırmak için özel denetci atanması talep edivorum.

Borsa performansına gelince genel borsanın düşüklüğüne göre değil, aynı sektörde halka açık şirketlerin piyasa değerleri ile kıyaslamak doğru bir yöntem olur. Bim in onda biri. Şok un piyasa değerinin yarısı kadar bile etmeyen bir piyasa değeri komiktir ve ben bu performans karsısında yönetimde olsam istifa ederdim.

Gerek Kipa Migros eşleşmesinin adil olarak yapılmamış ve Kipa hissedarları aleyhine sonuç doğurmuş olmasından, gerekse de son Kipa genel kurulunda yasal olmayan uygulamalardan dolayı Karşıyaka Asliye Ticaret mahkemesine Kipa'nın son genel kurulun iptali için dava açtım ve bu sürec devam etmektedir.

Birleşme Migros'un bu dönem finansallarını etkilediğinden ve devam eden haklı dava sürecinden dolayı finansalları ve buna bağlı olarak yönetimi ibra etmiyor, muhalif olduğumu ve muhalefet şerhimin kurul kaydına geçirilmesini arz ediyorum. Avrıca dava ile ilgili her sürecin özel durum açıklaması gerektirdiğini, dava ile ilgili gelişmelerin gerek eski Kipa hissedarlarını gerekse de Migros hissedarlarını yakından ilgilendirdiğini ve her aşamasının KAP ta özel durum açıklaması olarak bildirilmesinin ihmal edildiğini ve bu konuda şirket yönetiminin kayıtsız davranışının etik olmadığını hatırlatır saygılar sunarım.

$15.05.2019$

Muhabfet Sarh?

Jak Esim

-MUHALEFET SERHİ -

GÜNDEM MADDE NO: -4-

MIGROS TICARET A.S.

16 MAYIS 2019 TARIHLI GENEL KURUL

TOPLANTI BASKANLIGINA

OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI GUNDEMININ 4. MADDESI OYLAMASINA RED OYU VERIYORUM MUHALEFET ŞERHİMİ GENEL KURUL TUTANAKLARA EKLEYINIZ.

GEREKCELER:

6102 SAYILI TURK TICARET KANUNUN 199.MADDESI KAPSAMINDA ŞİRKET YÖNETİM KURULUNUN BAĞLILIK RAPORU DUZENLEMESI VE HAZIRLANAN RAPORUN SONUC KISMININ FALYET RAPORU ICERISINDE YER ALMASI GERFKMFKTFDIR

SIRKETIN YÖNETIM KURULU UYELERI TURK TICARET KANUNUN EMREDICI HUKUMLERINE AYKIRI DAVRANMAKTAN ÇEKINMEMIS BAĞLILIK RAPORUNU KANUNDA BELIRTILEN SÜREDE DUZENLEMEMISTIR.

ŞİRKETİN 14.05.2019 TARIHLI EKLI YAZISINDA BELİRTİLEN MİGROS TİCARET A.S NIN BIR SİRKETLER TOPLULUĞU HUKUKU KAPSAMINDA BIR ŞİRKET OLMADIGI YINE MİGROS TİCARET A.Ş'NIN TÜRK TICARET KANUNUNUN 195.MADDESI KAPSAMINDA HAKİM ORTAĞININ BULUNMADIĞINA İLİŞKİN BEYANLARINIZA KATILMAK MÜMKÜN DEGILDIR

MİGROS TİCARET A.S YÖNETİM KONTROLUNU ELİNDE TUTAN HAKİM ORTAKLAR MEVCUT OLAN ŞİRKETIN KARMAŞIK YAPISI VE GİZLİ TUTULAN BİR TAKIM HİSSEDARLAR SÖZLEMLERINININ ARKASINA SAKLANARAK 6102 SAYILI TURK TICARET KANUNUN 202.MADDESI KAPSAMINDA MUHATAP OLMALARI GEREKEN DENKLEŞTIRME YÜKÜMLÜLÜGÜ ,PAY SAHIPLERINIZE ACILACAK SORUMLULUK DAVALARINDAN KAÇABİLMELERI MÜMKUN OLAMAYACAKTIR.

Myholet

ANCAK MIGROS TICARET A.S YONETIM KURULU UYELERI BAGLILIK RAPORU DUZENLEMEYEREK BUNA IMKAN SAĞLAMAYA CALISTIKLARINI ANLIYORUZ.

YÖNETIM KURULUNCA BAĞLILIK RAPORU DÜZENLENMEDEN OLUSTURULAN BU FALIYET RAPORU VE FINANSAL TABLOLARDAKI SONUÇLAR ŞAİBELİ OLUP GERÇEGİ YANSITMAMAKTADIR.

BAGLILIK RAPORU DUZENLENMEDEN HAKIM ORTAGIN OY GÜCÜNÜ KULLANARAK ALACAĞI BU MADDE KAPSAMINDA KARAR KANUNLARA ,ESAS SOZLESMEYE VE DÜRÜSTLÜK KURALINA AYKIRI OLUP GEÇERSİZ OLACAKTIR.

ŞİRKETIN FINANSAL TABLOLARINDA İLİŞKİLİ TARAF İŞLEMLERI OLARAK RAPORLANAN HAKIM ORTAK VE ONA BAGLI SIRKETLERE YAPILMIS OLAN İŞLEMLERDE ŞİRKETİN ZARARA UGRATILIP UGRATILMADIGI HUSUSLARINDA

PAY SAHIPLERININ BİLGİ ALMASI MİGROS T.A.S YÖNETİM KURULU ÜYELERINCE BAGLILIK RAPOR DUZENLENMEYEREK ENGELLENMISTIR.

BAGLILIK RAPORU DUZENLEMEYEN MIGROS TICARET A.S YONETIM KURULU UYELERI HAKKINDA TURK TICARET KANUNUN 562.MADDESI 3.FIKRASI KAPSAMINDA YASAL GİRİŞİMDE BULUNMA HAKKIM SAKLIDIR.

MIGROS T.A.S GENEL KURUL GUNDEMININ 4.MADDESININ IPTALI ICIN SIRKETIN MERKEZININ BULUNDUGU ASLİYE TCARET MAHKEMESINDE SÜRESİ İÇİNDE DAVA AÇMA HAKKIMI SAKLI TUTTUĞUMU BEYAN EDERIM.

SAYGILARIMI-A JILBER TOPUZ 16.05.2019 Bak. Tu $6 - 5/2019$

Konu: "Bağlılık raporu hk." Gönderen: migrosticaretas@hs01.kep.tr Taxih: Sal, Mayıs 14, 2019 09:47 Alici: jilber.topuz@hs02.kep.tr

Sayın Jilber Topuz,

Şirketimizin 2018 yılı faaliyet raporunda bağlılık raporunun sonuç kısmının yer alması gerektiğine ilişkin KEP üzerinden Şirketimize ilettiğimiz sorulara ilişkin değerlendirme aşağıda bilgilerinize sunulmuştur.

KEP

1) Bağlılık raporunun düzenlenmesinin zorunlu olması için Migros'un şirketler topluluğu hukuku kapsamında bağlı ortaklık olarak nitelendirilmesi gerekir.

2) TTK m. 195'de hakimiyet kavramı düzenlenmiştir. Bu hükmün 1. fıkrasının "a" bendinde düzenlenen durumlarda kontrolün olması halinde hakimiyetin varlığı kabul edilmiştir. TTK m. 195'e göre bir ticaret şirketi, diğer bir ticaret şirketinin, doğrudan veya dolaylı olarak; oy haklarının çoğunluğuna sahipse; şirket sözleşmesi uyarınca, yönetim organında karar alabilecek çoğunluğu oluşturan sayıda üyenin seçimini sağlayabilmek hakkını haizse veya kendi oy hakları yanında, bir sözleşmeye dayanarak, tek başına veya diğer pay sahipleri va da ortaklarla birlikte, oy haklarının çoğunluğunu oluşturuyorsa birinci şirket hakim şirket olup; ikinci şirket ise bağlı şirkettir. Bu hükümle birlikte yukarıda sayılan şekilde kontrolün sağlanması ile hakimiyetin gerçekleştiği kabul edilmiştir.

3) Migros, yönetim kurulunda, BC Partners Holdings Ltd (=BC Partners) 4 üye ile temsil edilirken AG Anadolu Grubu Holding A.Ş. ve ilgili gerçek kişiler (= Anadolu Grubu) da 4 üye ile temsil edilmektedir. Bu yönetim kurulu üyelerinin yanında, 4 bağımsız yönetim kurulu üyesi bulunmaktadır. BC Partners ile Anadolu Grubu eşit olarak yönetime katılmaktadırlar. Şirket yönetim kurulu 12 kişiden oluşmakta olup Anadolu Grubunun seçiminde söz sahibi olduğu üye sayısı sadece 4'dür. 4 üyenin toplantı ve karar nisabı anlamında çoğunluğu sağlamadığı acıktır.

Anadolu Grubunun oylarının, toplam tüm oylara oranı, tam olarak yüzde 50'dir. Bu durumda BC Partners ile Anadolu Grubu, Migros'da eşit derecede söz söyleme hakkına haizdir. İçlerinden birinin Migros'a hâkim olması söz konusu değildir. Ayrıca, Anadolu Grubu ve BC Partners, tamamıyla birbirlerinden bağımsız yapılara sahiptirler ve bu iki yapının ortak kontrol sahipliği, birlikte hakimiyet konumu için de yeterli değildir.

Bu durumda, Anadolu grubu, Migros'da, ne sahip olduğu toplam % 50'lik oy oranı ile oy haklarının çoğunluğuna sahiptir; ne şirket sözleşmesi uyarınca, yönetim organında karar alabilecek çoğunluğu oluşturan sayıda üyenin seçimini sağlayabilmek hakkını haizdir ne de BC Partners ile birlikte hareket etmektedir.

4) Bağlılık raporu bağlı şirketler bakımından öngörüldüğünden ve Migros'un şirketler topluluğu kapsamında Anadolu Grubunun ya da BC Partnersin hakimiyeti altında bulunmamasından ötürü "bağlı şirket" değildir. Takiben bağlı şirketler bakımından öngörülen şikayete konu yükümlülüğün uygulama alanına girmesinden bahsedilemeyecektir.

Saygılarımızla,

Migros Ticaret A.S.

Eternal Elder

Bak. Ten
Comer le 1916
16.05.2019

-MUHALEFET ŞERHİ -GÜNDEM MADDE NO: -5-

MIGROS TICARET A.S. 16 MAYIS 2019 TARIHLI GENEL KURUL TOPLANTI BASKANLIĞINA

OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI GUNDEMININ 5.MADDESI OYLAMASINA RED OYU VERIYORUM MUHALEFET ŞERHİMİ GENEL KURUL TUTANAKLARA EKLEYINIZ.

GEREKCELER:

1-6102 SAYILI TURK TICARET KANUNUN 199. MADDESI KAPSAMINDA ŞİRKET YONETIM KURULUNUN BAĞLILIK RAPORU DUZENLEMESI VE HAZIRLANAN RAPORUN SONUC KISMININ FALIYET RAPORU ICERISINDE YER ALMASI GEREKMEKTEDIR.

SIRKET YÖNETIM KURULU UYELERI TURK TICARET KANUNUN EMREDICI HUKUMLERINE AYKIRI DAVRANMAKTAN ÇEKINMEMIS BAĞLILIK RAPORUNU KANUNDA BELIRTILEN SÜREDE DUZENLEMEMISTIR.

SIRKET YONETIM KURULU UYLERI ZORUNLU OLAN BAGLILIK RAPORUNU DUZENLEMEYEREK ŞİRKETİN HAKIM ORTAKLARININ ŞİRKETE VERDIKLERI KAYIBI/ ZARARI PAY SAHIPLERINDEN GİZLEMEYE ÇABALAMIŞTIR.

YÖNETIM KURULUNCA BAĞLIK RAPORU DUZENLENMEDEN HAZIRLANAN FALIYET RAPORU VE FINANSAL TABLOLARDAKI SONUÇLAR ŞAİBELİ OLUP GERÇEGİ YANSITMAMAKTADIR.

6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNUNUN 199.MADDESI KAPASMINDA BAGLILIK RAPORU DUZENLEMEYEN YONETIM KURULU UYELERI HAKKINDA TURK TICARET KANUNUNUN 562. MADDESI 3. FIKRASI KAPSAMINDA YASAL GIRISIMDE BULUNMA HAKKIM SAKLIDIR

$0.5 \cdot 200$

2-SIRKET YONETIM KURULU UYELERI BASIRETLI TACIR GIBI HAREKET ETMEMIS VE SIRKETIN YÜKSEK TUTARDAKI AÇIK POZISYONUNU AZALTACAK ÖNLEMLERI ZAMANINDA ALMAMISTIR

BUNUN SONUCUNDA GÖSTERE GÖSTERE GELIYORUM DIYEN YAŞANAN DÖVİZ KUR ATAĞI SONUCUNDA SIRKETIN BORÇLULUĞU ÇOK CİDDİ ŞEKİLDE ARTMISTIR.

SIRKETIN BASİRETSİZ YÖNETCİLERİ KAMU OTORİTELERI DAHIL GECMISTE BIR COK YABANCI DERECELENDIRME KURULUSLARININ UYARILARINI DIKKATE ALMAMIS, ZAMANINDA AZALTILMAYAN, TURK LIRASINA ÇEVIRILMEYEN, HEDGE EDİLMEYEN DÖVİZ BAZLI FINANSAL BORÇLAR YÜZÜNDEN ŞIRKET CIDDI ORANDA ZARARA UĞRATILMISTIR, SIRKETIN DEVAMLILIĞI RİSKE ATILMIŞTIR.

OLUŞAN ZARARDA SIRKETI KONTROL EDEN HAKIM ORTAKLARINDA SORUMLU OLDUGU AÇIKTIR.SIRKETIN ALMIS OLDUGU TÜM KARARLAR HAKIM ORTAKLARIN YÖNLENDIRMESI VE TALIMATLARI ILE YAPILMIŞTIR.

OLUŞAN FALIYET ZARAR SONUCU SIRKETIN BORSA ISTANBUL'DA ISLEM GOREN PAY DEGERIDE OLUMSUZ SEKILDE ETKILENMIS VE SIRKETIN BORSA DEGERI ÇÖKMÜŞ ,HALKA ACIK PAY SAHIPLERI BORSADAKI DEĞER DUŞUKLUGUNE BAĞLI OLARAKTA ZARARA UĞRAMISTIR.

SİRKET YÖNETIM KURULU UYELERINI 2018 FALIYETLERINDEKI İŞLEM VE HESAPLARI NEDENIYLE IBRA ETMIYORUM ,ŞİRKETİ ZARARA UĞRATTIKLARINDAN DOLAYI HAKLARINDA TURK TICARET KANUNUNUN 553.VE 555.MADDELERI CERÇEVESINDE SORUMLULUK DAVASI ACMA HAKKIM SAKLIDIR.

SAYGILARIMLA
HLBER TOPUZ	Triend $e\mathcal{C}$
16.05.2019

Geçen yılki genel kurulda Kipa varlıklarını satacağınızı açıklamıştınız.

Yüksek orandaki döviz borcunu bu yöntemle kapatma konusunda bir girişiminiz varmı.

Sosyal medyada 3M ve 5M lerin kipa varlıkları ile birlikte Walmart a satışı ve devri dedikoduları var. Böyle bir girişiminiz varmı? Bu konuda ne düşünüvorsunuz.

Saygilarımla

Yuel Mordo Öterkus

$\supset$ $\sup$

Umbalged Sarht depolder

• 6102 SAYILI TTK 438. MADDESI KAPSAMINDA ÖZEL DENETÇİ TALEBI -

MIGROS TICARET A.S 16 MAYIS 2019 TARIHLI GENEL KURUL TOPLANTI BASKANLIGINA

SİRKET YÖNETIM KURULU KANUNA AYKIRI HAREKETLE TÜRK TİCARET KANUNUNUN 199. MADDESI KAPSAMINDA BAĞLILIK RAPORU DUZENLEMEMISTIR.

RAPORUN DUZENLENMEMIS OLMASI ŞİRKETİN HAKIM ORTAKLARI VE ONUN BAĞLI ORTAKLIKLARI ILE YAPMIS OLDUĞU İŞLEMLERDE HAKIM ORTAKLAR CIKARINA ŞİRKETİN ZARARA UĞRATILDIGINA ILISKIN CİDDİ ŞÜPHELERIN VARLIĞINA NEDEN OLMUSTUR, BU NEDENLE ŞIRKETİN HAKIM ORTAKLAR VE BUNA BAGLI ORTAKLIKLARLA YAPILAN TÜM TİCARİ VE HUKUKİ İŞEMLERINİNİN DENETLENMESI , YAZIŞMA VE DEFTERLERIN İNCELENEREK ŞİRKETİN ZARARA UĞRATILIP UĞRATILMADIGININ TESPİTİ AMACIYLA 6102 SAYILI TURK TICARET KANUNUNUN 438.MADDESI KAPSAMINDA ÖZEL DENETÇİ ATANMASINI TALEP EDIYORUM.

ÖZEL DENETÇİ ATANMASI TALEBIMI GENEL KURULUN ONAYINA SUNUNUZ. BU YAZILI TALEBIMI GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAKLARINA EKLEYINIZ.

SAYGILARIMIA JILBER TOPUZ 16.05.2019

Sorularımın Tutanaklara cevapları ile birlikte geçilmesini rica ederim.

1-) AGHOL Bilançosu dipnotunda belirtilen iş ortaklığı süreci 30 Nisan 2019 tarihinde sona ermiştir. Bahsi geçen tarihe kadar Migros Ticaret A.Ş.'nin yönetimi AGHOL ve Moonlight Capital S.A.ile ortak devam ettiriliyordu.

23 Mart 2016 tarihinde yapılan 2015 yılı olağan genel kurulu tutanağını incelediğimde Sayın genel müdür Ömer Özgür TORT beyin Moonlight Capital S.A.'nın temsilcisi olduğundan behsediliyordu.İş ortaklığı süreci bittiğine göre Sayın genel müdür Ömer Özgür TORT ortaklar arasında kimin temsilcisi konumundadır?

2-)Kipanın avmleri ile gayrimenkullerinden ne kadar kira geliri elde ediyoruz?

3-)Migros döviz borcunu kapamak veya azaltmak için gayrimenkul satışları hangi aşamadadır?Bu konuda detaylı bilgi vermenizi rica ederim.

4-)Önceki dönemlerde şahsım olarak Kipa veya Migros genel kurullarındada bir çok kez dile getirdiğim Kipa bilançosundaki şüpheli alacaklar karşılığı olan 106.493.000-TL(Batık akaryakıt satışı) kalemi ile ilgili herhangibir aksiyonda bulunuldu mu? Bu alacağın son durumu nedir?

Unhalezet Sort' Stephen $\mathcal{L}$ $6 - 05$

UĞUR YILDIRIM