MİGROS TİCARET A.Ş. — AGM Information 2018

Jun 1, 2018

MİGROS TİCARET ANONİM SİRKETİ'NİN 15 MAYIS 2018 TARİHİNDE YAPILAN 2017 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI TUTANAĞI

Migros Ticaret Anonim Şirketi'nin ("Şirket") 2017 yılına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısı, 15 Mayıs 2018 tarihinde, saat 15:00'te, Şirket merkezi olan Atatürk Mahallesi Turgut Özal Bulvarı No:7 34758 Ataşehir/İstanbul adresindeki Migros Ticaret A.Ş. Genel Müdürlük Binasında, İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 14.05.2018 tarih ve 34326313 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Kadir Aslan'ın gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait çağrı, kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi ve toplantı günü ile gündemini de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 06.04.2018 tarih ve 9553 sayılı nüshasında ilan edilmek, nama yazılı pay sahipleri ile önceden Şirket'e pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge tevdi ederek adresini bildiren hamiline yazılı pay senedi sahiplerine iadeli taahhütlü mektupla bildirilmek ve ayrıca Şirket internet sitesinde (www.migroskurumsal.com), Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi ile e-Şirket Platformu'nda ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ("KAP") Genel Kurul toplantı tarihinden 3 hafta önce ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden, Şirket'in toplam 178.030.000 TL.'lik sermayesine tekabül eden 17.803.000.000 adet hissesinden 285.094,0155 TL.'lik sermayesine tekabül eden 28.509.401,55 adet payın asaleten, 142.781.990 TL.'lik sermayesine tekabül eden 14.278.199.000 adet payın vekâleten olmak üzere toplam 143.067.084,02 TL sermayesinde 14.306.708.401,55 adet payın toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek kanun gerek Ana Sözleşme'de öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşılmıştır.

Bu paylar içerisine dahil olan toplam 12.458.644 TL nominal değere sahip payın tevdi eden temsilcileri tarafından temsil olunduğu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 431. maddesi ve 28 Kasım 2012 tarihli, 28481 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik'in 24. maddesi gereğince açıklanmıştır.

Yönetim Kurulu Üyesi Ömer Özgür Tort tarafından oy kullanma şekli hakkında açıklama yapılmıştır. Gerek kanun, gerekse Şirket Ana Sözleşmesi'nde yer aldığı üzere elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantı salonunda toplantıya fiziki olarak katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmaları, red oyu kullanacak pay sahiplerinin ise red oyunu sözlü olarak beyan etmesi gerektiği belirtilmiştir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesinin 5'inci ve 6'ncı fıkrası gereğince, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Ömer Özgür Tort tarafından, elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı" bulunan Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi Ahmet Hüsamettin Özkök atanmış olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılmıştır.

Toplantı, fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

1. Gündemin 1. maddesi gereğince, toplantı başkanı olarak Volkan Harmandar'ın seçilmesi ve Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı'nın Toplantı Başkanlığınca imzalanması için Toplantı Başkanlığına yetki verilmesi hususunda Şirketin pay sahiplerinden MH Perakendecilik ve Ticaret A.Ş. temsilcisi Volkan Harmandar'ın önergesi okundu.

Şirket ortaklarından Jak Esim, Uğur Yıldırım ile birlikte Divana imza yetkisi vermediğini ifade etti. Tutanağı imzalamak istediğini söyledi.

Yapılan oylama sonucunda Volkan Harmandar'ın Toplantı Başkanı olarak seçilmesine ve Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağının Toplantı Başkanlığınca imzalanması için Toplantı Başkanlığına yetki verilerek bununla yetinilmesine, toplamda kullanılan 143.067.084,02 oy içerisinden 143.067.084,02 kabul oyu neticesinde katılanların oybirliği ile karar verildi.

Toplantı Başkanı Volkan Harmandar, TTK'nın 419. maddesi gereğince:

Oy Toplama Memurları olarak Tutanak Yazmanı olarak

: Ömer Özgür Tort ve Erkin Yılmaz'ı

: Affan Nomak'ı görevlendirdi

Toplantı Başkanı, Yönetim Kurulu üyelerinden Ömer Özgür Tort'un toplantıda hazır bulunduğunu ve PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'yi temsilen Burak Özpoyraz'ın toplantıya katıldığını belirtti.

Başkan hazır bulunanlara teşekkür etti ve gündemin 2. maddesinin görüşülmesine geçileceğini bildirdi.

1. Toplantı Başkanının talimatı üzerine 2017 yılı faaliyet ve hesaplarına ilişkin Faaliyet Raporu'nun Genel Kurul toplantısından 3 hafta önce Şirket internet sitesinde (www.migroskurumsal.com), Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde, KAP'ta ve gerekli diğer mecralarda duyurulduğu ve pay sahiplerinin incelemesine hazır tutulduğu bilgisi verildi. Şirketin pay sahiplerinden MH Perakendecilik ve Ticaret A.Ş. temsilcisi Volkan Harmandar Faaliyet Raporu'nun özetinin okunması ve bu suretle okunmuş sayılması için önerge sundu. Verilen bu önerge ile 2017 yılı Faaliyet Raporu'nun özetinin okunmasına ve bu suretle okunmuş sayılmasına toplamda kullanılan 143.067.084,02 oy içerisinden 86.852 red oyuna karşılık 142.980.232,02 kabul oyu neticesinde katılanların oy çokluğu ile karar verildi. Söz konusu Faaliyet Raporu özeti okundu ve üzerinde müzakere açıldı.

Bu maddenin bilgilendirme amacıyla gündemde yer aldığı ayrıca pay sahiplerinin bilgisine sunulmuş ve oylama yapılmamıştır.

1. Toplantı Baskanı gündemin 3. maddesi gereğince, Şirketin pay sahiplerinden MH Perakendecilik ve Ticaret A.Ş. temsilcisi Volkan Harmandar tarafından, Şirketimizin 2017 hesap dönemi faaliyetleri ve hesapları hakkında bağımsız denetim kuruluşu PWC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin bağımsız denetim raporunun özetinin okunmasına ve bu suretle okunmuş sayılmasına ilişkin önerge sunuldu. Verilen bu önerge ile hesap dönemine ilişkin bağımsız denetim raporunun özetinin okunmasına ve bu suretle okunmuş sayılmasına toplamda kullanılan 143.067.084,02 oy içerisinden 86.852 red oyuna karşılık 142.980.232,02 kabul oyu neticesinde katılanların oy çokluğu ile karar verildi. Bağımsız denetim raporunun özeti, bağımsız denetçiyi temsilen toplantıya katılan Burak Özpoyraz tarafından okundu.

Bu maddenin bilgilendirme amacıyla gündemde yer aldığı ayrıca pay sahiplerinin bilgisine sunulmuş ve oylama yapılmamıştır.

1. Toplantı Başkanının talimatı üzerine, Sermaye Piyasası Kurulu'nun, Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (II-14.1) uyarınca hazırlanan bağımsız denetimden geçmiş 2017 yılı konsolide finansal tablolarının Genel Kurul toplantısından 3 hafta önce Şirket internet sitesinde (www.migroskurumsal.com), Şirket Yıllık Faaliyet Raporunda, Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde, KAP'ta ve gerekli diğer mecralarda duyurulduğu ve pay sahiplerinin incelemesine hazır tutulduğu bilgisi verildi. Şirketin pay sahiplerinden MH Perakendecilik ve Ticaret A.Ş. temsilcisi Volkan Harmandar Finansal Tabloların ana başlıklarıyla özet olarak okunması ve bu suretle okunmuş sayılması hususunda önerge sundu. 2017 yılı konsolide finansal tablolarının, verilen bu önerge ile ana başlıklarıyla özet olarak okunmasına ve bu suretle okunmuş sayılmasına toplamda kullanılan 143.067.084,02 oy içerisinden 122.181 red oyuna karşılık 142.944.903,02 kabul oyu neticesinde katılanların oy çokluğu ile karar verildi. Söz konusu finansal tabloların özeti tutanak yazmanı tarafından okundu ve üzerinde müzakere açıldı.

Şirket ortaklarından Özkan Gezgin Faaliyet Raporu hakkında görüşlerini açıkladı. Bir tüketici olarak Migros fiyatlarının uygun olmadığını ifade etti. Şoklar halka arz oldu dedi, Migros önceki yıllarda Şokları Ülker Grubuna satmıştı dedi. Migros 1954 yılında kuruldu, sonra Koç Grubu aldı dedi. İlerleyen yıllarda Migros'un halka açıklık oranı arttı dedi. Sonrasında MH Perakendecilik, Migros paylarını aldı dedi. Sonra Kipa alındı. sonra Tazedirekt alındı dedi. Şirketin faaliyetlerinin ne kadar başarılı olduğunun değerlendirilmesini istedi. Sirkette kadın Genel Müdür Yardımcısı olması gerektiğini ifade etti. Bazı mağazalar sadece yazın açık tutuluyor dedi, kışın kapalı oluyor dedi. Bazı ürünler satılmıyor, elde kalabiliyor dedi. Sonra onlar çöpe gidiyor dedi. Sonra çalışanlara daha fazla hassasiyet gösterilmesini istedi. Şirketin en son 2010 yılında temettü dağıttığını söyledi, temettü dağıtılmasını istedi.

Hissedarlardan Jak Esim tutanağa eklenmek üzere muhalefet şerhi verdi ve bunu okudu. İlgili sayfa toplantı tutanağına eklendi.

Hissedarlardan Hamza Duran ben hiçbir şeye takılmıyorum dedi. Kazakistan ve Makedonya alışveriş merkezlerinin değerleme yöntemini sordu.

Hissedarlardan Fehmi Tokatlıoğlu tutanağa eklenmek üzere muhalefet şerhi verdi ve bunu okudu. İlgili sayfa toplantı tutanağına eklendi. Kipa Genel Kurulunda sorulan soruların cevaplarının Kipa internet sitesine yüklenmesini istedi. Kendisine yasal süresi içinde yükleneceği ifade edildi.

Hissedarlardan Uğur Yıldırım tutanaklara geçsin Moonlight tüm hisselerini satacak mı dedi. MH Perakendecilik ile yönetimin ne zaman sona ereceğini sordu.

Hissedarlardan Işın Akbaba söz aldı, çalışanlar tebrik edildi ama karlılık ne durumda diye sordu. Tesco İngiltere'nin Kipa satımından dolayı 238 milyon Sterlin zarar ettiğini söyledi. Pay başına 1,62 fenik zarar etti dedi. Anadolu Grubu önce zarar eden Migros'u satın aldı, 2 sene sonra zarar eden Kipa'yı satın aldı dedi. Anadolu'nun doğru yatırım yaptığını düşündüğünü fade etti. Kipa'nın Alışveriş Merkezleri 7 milyar TL, 8 Milyar TL eder dedi.

Şirket Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdürü Özgür Tort söz aldı. Sorulara sırasıyla cevap verdi. Migros'un 2017 yılını başarılı geçirdiğini söyledi. Şirketin 2017 yılında konsolide bazda yaklaşık %39 büyüdüğünü, büyümenin sadece Kipa'dan gelmediğini, Kipa hariç de yaklaşık %21 mertebesinde büyüdüğünü belirtti. Migros'un pozitif EBITDA yarattığını söyledi. EBITDA'sının geçen yıla göre yaklaşık %27 arttığını söyledi. Migros'un halka açık olduğunu ve yaklaşık 25 Aracı Kurum (Yatırım Bankası) tarafından Migros hakkında raporlar yazıldığını söyledi. Bu rapora bakıldığında genel olarak Migros'un 2017 yılında başarılı bulunduğunu ifade etti. Diğer taraftan kur farkı giderlerinin döviz arttığı zamanlarda ortaya çıktığını söyledi. Migros Çalışanlarının ise başarılı olduğunu belirtti. Çalışanların başarısı takdire şayandır dedi. Biz de bunu yönetim olarak takdir ederiz dedi. Migros, müşteri memnuniyeti açısından, çalışan memnuniyeti açısından Türkiye'nin en başarılı Şirketlerinden bir tanesidir dedi.

Migros Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdürü Özgür Tort, Kipa konusunda Tesco ile yapılan anlaşmanın tüm şartları yerine getirilmiştir dedi. Birleşmeye ilişkin olarak sürecin devam ettiğini, onay için Sermaye Piyasası Kurulu'na başvurulduğunu, yönetimin ise tamamen kanun ve tebliğlere uygun olarak süreci yönettiğini söyledi. Bunun dışında Şirket yönetimi başka bir yorum yapamaz dedi, yasal çerçevede yürütülmek zorundadır, değerlemeyi yapan kuruluşlar bellidir, Uzman kuruluşlar değerlemelerini yaparlar ve bunlar açıklanır dedi. Gayrimenkul değerlemesine gelince de bunu uzman şirketler yapar ve bilançolara buna göre yansıtılır dedi. Migros'un gayrimenkulleri Kazakistan ve Makedonya'dan ibaret değildir dedi. Migros'un yurt içinde de gayri menkulleri vardır dedi. Mali tablolarda Yatırım amaçlı gayrimenkuller ve kullanım amaçlı gayrimenkuller bulunmaktadır dedi. Migros'un yurt içinde toplam 29 tane gayrimenkulu vardır dedi. Bunların değerleri de Migros'un finansallarına yansıtılmıştır dedi.

Şirket Mali İşler Genel Müdür Yardımcısı Erkin Yılmaz, Kipa'nın tüm gayrimenkul değerlemesinin belediye ravici ile yapıldığı bilgisinin gerçeği yansıtmadığını, SPK tarafından vetkilendirilmiş bağımsız Uzman kuruluşlar tarafından her bir gayrimenkulun detaylı incelemelerle değerlenmesinin yapıldığını belirtti.

Hissedarlardan Fehmi Tokatlıoğlu Svans Şirketinin Migros'u değerlendirdiğini ve düşük not verdiğini söyledi. Avnı hissedar, Migros'u değerlendiren Şirketlerin isimlerini sordu.

Migros Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdürü Özgür Tort HSBC, Citbank, UBS gibi yabancı yatırım bankalarının va da İş Yatırım ve Garanti Yatırım gibi yerli aracı kurumların da raporlarına bakılabileceğini ifade etti. Özgür Tort, son dönemdeki bir gelişmeyi daha paylaştı ve kredi derecelendirme Şirketi Fitch'in Migros'a AA- notunu verdiğini söyledi. Bu nota da bakıldığında da, bunun Migros'un basarısını yansıttığını. bağımsız bir derecelendirme olduğunu ve Türkiye'deki en yüksek notlar arasında yer aldığını belirtti.

Hissedarlardan Yavuz Özkan Migros'ta satılan ürünlerin en ucuz olmadığını söyledi. Hisse fiyatının da son dönemde düştüğünü söyledi. Migros Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdürü Özgür Tort, Migros'un pirinc. mercimek, un, vap vb temel ihtivaç ürünlerinde Türkiye'de en ucuz fiyatlarla satış yaptığını ifade etti.

Hissedarlardan Yuel Mordo Öterkuş Migros'un gayrimenkullerinin nerede olduğunu sordu. Kayıtlara gecmesini istedi. Mali İşler Genel Müdür Yardımcısı Erkin Yılmaz çalışanlardan listenin kendisine verilmesini istedi, toplantının son maddesinde ifade edileceği belirtildi.

Yapılan görüşmelerden sonra 2017 yılı konsolide finansal tablolarının kabulüne ve onaylanmasına, toplamda kullanılan 143.067.084,02 oy içerisinden 407.285,02 red oyuna karşılık 142.659.799 kabul ovu neticesinde katılanların oy çokluğu ile karar verildi.

Toplantı Başkanlığına verilen şerhler tutanağa eklendi.

1. Toplantı Başkanı, Yönetim Kurulu Üyelerinin, Şirketin 2017 yılı faaliyet ve hesaplarından dolayı ayrı avrı ibra edilmelerini Genel Kurul'un onayına sundu. Yönetim Kurulu Üyeleri ve yönetimde görevli imza yetkisini haiz kisiler ov kullanmadılar.

Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirketin 2017 yılı faaliyet ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerine, toplamda kullanılan 143.067.084,02 oy içerisinden 371.956,02 red ovuna karsılık 142.695.128 kabul oyu neticesinde katılanların oy çokluğu ile karar verildi.

1. Kâr dağıtımına ilişkin teklifin Genel Kurul toplantısından 3 hafta önce Şirket internet sitesinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde, KAP'ta ve gerekli diğer mecralarda duyurulduğu ve pay sahiplerinin incelemesine hazır tutulduğu bilgisi verildi.

Kar dağıtım önerisi kapsamında yasal sınıra ulaşıldığından 1. tertip yasal yedek akçe ayrılmasına gerek bulunmadığı belirtildi.

Şirketimizin mevcut bilanço yapısının daha da güçlendirilmesi ve önümüzdeki yıllara iliskin nakit akışının daha sağlıklı bir şekilde yönetilebilmesini sağlamak için bu yıl kâr dağıtımı önerilmediği, dönem karının Şirket'in önümüzdeki döneme ilişkin işletme sermayesi gereksinimlerinin karşılanması ve yapacağı yeni yatırım faaliyetlerinin finanse edilmesi konularında kullanılmasının planlandığı bildirilmiştir.

Yönetim Kurulu'nun kâr dağıtımı ile ilgili önerisinin görüşülmesine geçildi. Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") Kâr Payı Tebliği'nde (II-19.1) yer alan esaslar ile Şirketimizin Ana Sözleşmesi'nde bulunan hükümler ve Sirketimiz tarafından kamuya açıklanmış olan kâr dağıtım politikaları çerçevesinde; Şirketimizin, Türk Ticaret Kanunu ve SPK düzenlemelerine göre hazırlanan 2017 yılı konsolide mali tablolarında 509.036.463,45 TL (ana ortaklık payları: 512.706.101,23 TL) net dönem karı bulunduğu, dönem karının olağanüstü yedek akçelere ayrılması ve 2017 faaliyet dönemi için kâr dağıtımı yapılmaması Genel Kurul'un onayına sunuldu.

Ovlamaya geçildi. Yapılan oylama sonucunda 2017 faaliyet dönemi için kâr dağıtımı yapılmamasına ve dönem karının olağanüstü yedek akçelere ayrılmasına toplamda kullanılan 143.067.084.02 ov icerisinden 285.104,02 red oyuna karşılık 142.781.980 kabul oyu neticesinde katılanların oy çokluğu ile karar verildi.

2017 yılı kâr dağıtım tablosu bu tutanağın ekinde sunulmuştur. (EK-1)

• 1. Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından önerilen Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri ile diğer Yönetim Kurulu Üyeleri'nin seçilmesine geçildi. Yönetim Kurulu Üyeliklerine:
• Fatih Sultan Mehmet Mahallesi, Balkan Caddesi No.58 Buyaka E Blok Tepeüstü, Ümraniye 34771 İstanbul, Türkiye adresinde mukim Tuncay Özilhan (T.C. Kimlik No: 11678509580)
• Fatih Sultan Mehmet Mahallesi, Balkan Caddesi No.58 Buyaka E Blok Tepeüstü, Ümraniye 34771 İstanbul, Türkiye adresinde mukim Salih Metin Ecevit (T.C. Kimlik No: 14534311372)
• Fatih Sultan Mehmet Mahallesi, Balkan Caddesi No.58 Buvaka E Blok Tepeüstü, Ümraniye 34771 İstanbul, Türkiye adresinde mukim Talip Altuğ Aksoy (T.C. Kimlik No: 10438379982)
• Fatih Sultan Mehmet Mahallesi, Balkan Caddesi No.58 Buyaka E Blok Tepeüstü, Ümraniye 34771 İstanbul. Türkive adresinde mukim Kamilhan Süleyman Yazıcı (T.C. Kimlik No: 72064068722)
• 40 Portman Square Londra W1H 6DA Ingiltere adresinde mukim Nikolaos Stathopoulos (Vergi Kimlik No: 7810429838)
• 40 Portman Square Londra W1H 6DA Ingiltere adresinde mukim Stefano Ferraresi (Vergi Kimlik No: 3850524732)
• Wilayat Al Seeb, Muscat Governance, Umman adresinde mukim Salim Abdullah Khalfan Al Ma'mari (Vergi Kimlik No: 0470961164)
• Atatürk Mah. Turgut Özal Bulvarı No: 7 34758 Ataşehir İstanbul adresinde mukim Ömer Özgür Tort (T.C. Kimlik No: 33070331774)'un

Bağımsız Yönetim Kurulu üyeliklerine ise, sunmuş oldukları bağımsızlık beyanları da göz önüne alınarak:

• Fatih Sultan Mehmet Mahallesi, Balkan Caddesi No.58 Buyaka E Blok Tepeüstü, Ümraniye 34771 İstanbul, Türkiye adresinde mukim İzzet Karaca (T.C. Kimlik No: 17620205272)
• Kemerpark Evleri No: 24 Göktürk 34077 Eyüp İstanbul adresinde mukim Hüsevin Faik Açıkalın (T.C. Kimlik No: 19702784064)
• 46 46A, Antonovycha Str. Kyiv, 03150, Ukraine adresinde mukim Şevki Acuner (T.C. Kimlik No: 26398934420)
• Dennenlaan 5c 373qkl Hollandsche Rading Netherlands adresinde mukim Tom Heidman'ın (Pasaport No: NS3BK5JB6)

Şirketin 2018 yılı hesaplarının görüşüleceği Genel Kurul Toplantısına kadar 1 yıl süreyle görev vapmak üzere secilmelerine toplamda kullanılan 143.067.084,02 oy içerisinden 940.209,02 red oyuna karşılık 142.126.875 kabul oyu neticesinde katılanların oy çokluğu ile karar verildi.

Sermaye Piyasası Kurulu, 15.03.2018 tarihli yazısıyla, bağımsız yönetim kurulu üye adayları olarak belirlenen İzzet Karaca, Hüseyin Faik Açıkalın, Şevki Acuner ve Tom Heidman'ın bağımsız yönetim kurulu üyesi olmaları konusunda herhangi bir olumsuz görüş bildirilmediğini sirketimize iletmiştir.

Toplantiya bizzat katılmayan;

• Tuncay Özilhan'ın Kadıköy 30. Noterliği'nin 22021 yevmiye numaralı
• Salih Metin Ecevit'in Kadıköy 30. Noterliği'nin 22023 veymiye numaralı
• Talip Altuğ Aksoy'un Kadıköy 30. Noterliği'nin 22018 yevmiye numaralı
• Kamilhan Süleyman Yazıcı'nın Kadıköy 30. Noterliği'nin 22024 yevmiye numaralı
• Nikolaos Stathopoulos'un Kadıköy 30. Noterliği'nin 22505 yevmiye numaralı
• Stefano Ferraresi'nin Kadıköy 30. Noterliği'nin 22504 yevmiye numaralı
• Salim Abdullah Khalfan Al Ma'mari'nin Kadıköy 30. Noterliği'nin 22818 yevmiye numaralı
• Şevki Acuner'in Kadıköy 30. Noterliği'nin 22019 yevmiye numaralı
• Hüseyin Faik Açıkalın'ın Kadıköy 30. Noterliği'nin 22025 yevmiye numaralı
• Tom Heidman'ın Kadıköy 30. Noterliği'nin 20858 yevmiye numaralı
• İzzet Karaca'nın Kadıköy 30. Noterliği'nin 22020 yevmiye numaralı

Yönetim Kurulu adaylık beyanlarını Bakanlık Temsilcisi gördü.

$\tilde{\mathbf{z}}$

1. Yönetim Kurulu Üyeleri'nin aylık brüt ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye, prim veya kazanç payı gibi her türlü mali haklarının tespit edilerek karara bağlanmasına ilişkin görüşmelere geçildi. Görüşmeler sırasında Şirket'in pay sahiplerinden MH Perakendecilik ve Ticaret A.Ş. temsilcisi Volkan Harmandar yönetim kurulu üyelerinin mali haklarının belirlenmesi konusunda Kurumsal Yönetim Komitesi'nin de önerisi doğrultusunda önerge sundu ve teklifini açıkladı. Önergeye göre bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine yıllık toplam net 110.000 TL ücretin aylık bazda ödenmesi, yurt dışında mukim bağımsız Yönetim Kurulu üyelerine bu ücrete ilaveten, ayrıca, katıldıkları toplantı başına 8.000 TL net huzur hakkı ödenmesi ve diğer Yönetim Kurulu Üyelerine ise aylık ücret ve/veya huzur hakkı ödenmemesi teklif edilmistir.

Özkan Cengiz söz aldı. 110.000 TL rakamının detayını istedi. Başkan Volkan Harmandar 110.000 TL'nin yıllık olduğunu ve bağımsız Yönetim Kurulu üyelerine aylık bazda ödeneceğini söyledi.

Oylamaya geçildi. Yapılan oylama sonucunda, Şirketin Kurumsal internet sitesinde de ilan edilmiş ve öncesinde onaylanmış olan ücretlendirme politikasına uygun bir şekilde, bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine yıllık toplam net 110.000 TL ücretin aylık bazda ödenmesine, yurt dışında mukim bağımsız Yönetim Kurulu üyelerine bu ücrete ilaveten, ayrıca, katıldıkları toplantı başına 8.000 TL net huzur hakkı ödenmesine ve diğer Yönetim Kurulu Üyelerine ise aylık ücret ve/veya huzur hakkı ödenmemesine, toplamda kullanılan 143.067.084,02 oy içerisinden 940.209,02 red oyuna karşılık 142.126.875 kabul oyu neticesinde katılanların oy çokluğu ile karar verildi.

1. Gündemin Ana Sözleşme tadiline ilişkin maddesine geçildi. Ana sözleşme tadil metinlerinin genel kurul toplantısından 3 hafta önce KAP'ta, Şirketin internet sitesi (www.migroskurumsal.com) ve MKK'nın Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve gerekli diğer mecralarda duyurulduğu bilgisi verildi.

Ana Sözleşme değişikliğine ilişkin olarak, 30.03.2018 tarihli özel durum açıklamasına konu Sermaye Piyasası Kurulu'nun onayı ile 06.04.2018 tarihli özel durum açıklamasına konu T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün 05.04.2018 tarih 33369126 sayılı izninin alındığı görüldü. Anılan izinlere uygun olarak Ana Sözleşme tadil metni okundu.

Hissedarlardan Kemal Ayla bedelli mi bedelsiz mi sermaye artırımı olduğunu sordu. Kendisine bunun bedelli ya da bedelsiz bir sermaye artırımı olmadığı bilgisi verildi. Sadece Kayıtlı sermaye sistemine geçildiğini, bu kapsamda bir kayıtlı sermaye tavanı belirlendiği ifade edildi. İleride bir artırım olursa SPK tebliğlerine uygun olarak bu tavan içerisinde olacağı ifade edildi.

Oylamaya geçildi. Yapılan oylama sonucunda, bakanlıktan izin alındığı şekliyle Şirket Ana Sözleşmesi'nin, "Sermaye" başlıklı 7. maddesinin aşağıdaki şekilde tadil edilmesine ve Şirket yönetiminin söz konusu tadil ile ilgili diğer tüm işlemlerin yürütülmesi için yetkilendirilmesine toplamda kullanılan 143.067.084,02 oy içerisinden 320.433,02 red oyuna karşılık 142.746.651 kabul oyu neticesinde katılanların oy çokluğu ile karar verildi.

MIGROS TICARET ANONIM SIRKETI ESAS SÖZLEŞME TADİL METNİ
ESKİ HALİ	YENİ HALİ
Madde 7 - Sermaye	Madde 7 - Sermaye
Şirket'in sermayesi 178.030.000.- TL (Türk Lirası)'dır. Bu sermaye her biri 1 Kuruş (Bir Kuruş) nominal değerinde 17.803.000.000 paya ayrılmıştır. Şirket'in daha önceki sermayesini teşkil eden 174.323.340 TL'nin tamamı ödenmiştir.	Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 30.03.2018 tarih ve 16/440 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.
Bu defa arttırılan 3.706.660 TL'lik sermaye ise Migros Türk T.A.Ş.'nin 30 Eylül 2008 tarihli konsolide mali tablolarındaki tüm aktif ve pasifinin bir kül halinde	Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000.- TL (Türk Lirası) olup, her biri 1 Kuruş (Bir Kuruş) itibari değerde nama yazılı 50.000.000.000 paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: I, No: 31 sayılı Birleşme İşlemlerine İlişkin Esaslar Tebliği, Türk Ticaret Kanunu'nun devralma yolu ile birlesmeyi düzenleyen 451. maddesi ve ilgili diğer maddeleri ile Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19 ve 20. maddelerine istinaden devir alınması suretiyle gerçekleştirilen birleşme sonucunda intikal eden ve İstanbul 5. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 5.12.2008 tarih ve Esas No: 2008/2248 D.lş, sayılı kararı kapsamında istihsal olunan 7.1.2009 tarihli bilirkişi raporu ve uzman kuruluş Ernst Young Kurumsal Finansman Danışmanlık A.Ş.'nin birleşmeye ilişkin 15.12.2008 tarihli raporu ile saptanmış özvarlıklar itibari olarak karşılanmıştır.	Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2018-2022 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2022 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2022 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle yapılacak ilk genel kurul toplantısında yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda, yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz. Yönetim kuruluna tanınan bu yetki, sadece sermaye artırımına ilişkin olup çıkarılmış sermayeyi azaltma yetkisi genel kuruldadır. Belirtilen süre içerisinde kayıtlı sermaye tavanına
Birleşme nedeniyle ihraç olunan beheri 1 Kuruş nominal değerli 370.666.000 adet nama yazılı paylar birleşme ile infisah eden Migros Türk T.A.S. ortaklarına Moonlight Perakendecilik ve Ticaret A.Ş. payları ile değiştirilmek üzere dağıtılmıştır.	ulaşılması veya izin alınan kayıtlı sermaye tavanının keyfiyetinin hâsıl olması durumunda artırılması Sermaye Piyasası Kurulu'ndan, yeni bir kayıtlı sermaye tavanı için yeniden izin alınması gereklidir. Şirket'in sermayesi 178.030.000.- TL (Türk Lirası)'dır. Bu sermaye her biri 1 Kuruş (Bir Kuruş) nominal değerinde 17.803.000.000 paya ayrılmıştır.
Ayrıca, Genel Kurul kararıyla itibari değerinin üzerinde pay çıkarılabilir.
Sermayenin bedelsiz olarak artırıldığı hallerde her hissedar şirketteki hissesi oranında bedelsiz yeni paya sahip olur.	Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
	Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve ilgili sair mevzuat hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda i) kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya; ii) pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılmasına veya kaldırılmasına, iii) primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir.
	Pay sahiplerinin yeni pay alma hakları pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açmayacak sekilde kısıtlanabilir/kaldırılabilir.
	Sermayenin bedelsiz olarak artırıldığı hallerde artırım tarihindeki mevcut pay sahiplerine şirketteki hissesi oranında bedelsiz yeni pay dağıtılır.

1. Şirketin sosyal yardım amacıyla 2017 yılında toplam 348.231,20 TL bağışta bulunduğu hakkında pay sahiplerine bilgi verildi. Bağış yapılan bazı Şirketler soruldu. Genel Müdür Yardımcısı Erkin Yılmaz tarafından Gıda Bankacılığına ihtiyaç sahiplerine verilmek üzere gıda bağışı yapıldığını, Türk Eğitim Vakfı'na, Doğal Hayatı Koruma Vakfı'na, Koç Üniversitesi vb. gibi kuruluşlara bağış yapıldığını söyledi.

Şirketin sosyal yardım amacıyla 2018 yılında vakıf ve derneklere yapacağı bağış ve yardımlar için SPK düzenlemeleri ve Şirket Ana Sözleşmesi gereğince üst sınırın belirlenmesi hakkında görüsmelere geçildi. Görüşmeler sırasında Şirketin pay sahiplerinden MH Perakendecilik ve Ticaret A.Ş. temsilcisi Volkan Harmandar 2018 yılında yapılacak bağış ve yardımların üst sınırı konusunda önerge sundu ve teklifini açıkladı. Verilen önerge ile, Sermaye Piyasası Kanunu ve SPK'nın II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği'nin ilgili hükümleri kapsamında Şirket-tarafından 2018 yılında yapılacak bağış ve yardımların üst sınırının 2.000.000 TL olması teklif edildi.

Yapılan oylama sonucunda, Sermaye Piyasası Kanunu ve SPK'nın II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği'nin ilgili hükümleri kapsamında Şirket tarafından 2018 yılında yapılacak bağış ve yardımların üst sınırının 2.000.000 TL olarak belirlenmesine, toplamda kullanılan 143.067.084,02 ov icerisinden 35.329 red ovuna karsılık 143.031.755.02 kabul ovu neticesinde katılanların oy çokluğu ile karar verildi.

1. Sermaye Piyasası Kanunu ve TTK gereği, Denetimden Sorumlu Komitenin de önerisi doğrultusunda. Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin onaylanmasına ilişkin görüşmelere geçildi.

Yapılan oylama sonucunda, Yönetim Kurulu'nun 28.03.2018 tarihli toplantısında 2018 yılı hesap dönemi için seçilen ve Genel Kurulun onayına sunulan, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde 201465 ticaret sicil no ile kavıtlı. "PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.S.'nin" Sermave Pivasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu gereği, Şirketin bağımsız denetçisi olarak secilmesinin onaylanmasına, toplamda kullanılan 143.067.084,02 oy içerisinden 942.399 red oyuna karşılık 142.124.685,02 kabul oyu neticesinde katılanların oy cokluğu ile karar verildi.

• 1. Sirket tarafından 2017 faaliyet yılında üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmediği, gelir ya da menfaat elde edilmediği hususunda pay sahiplerine bilgi verildi. Bu maddenin bilgilendirme amacıyla gündemde yer aldığı ayrıca pay sahiplerinin bilgisine sunulmuş ve oylama yapılmamıştır.
• 1. Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına TTK'nın 395. ve 396. maddeleri ile SPK düzenlemeleri çerçevesinde iş ve işlemler yapabilmeleri için izin verilmesine ve 2017 vili içinde bu kisileri de kapsayacak şekilde ilişkili taraflar ile gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesine ilişkin görüşmelere geçildi.

2017 yılı içinde bu kişileri de kapsayacak şekilde ilişkili taraflar ile gerçekleştirilen işlem olmadığı hususu pay sahiplerinin bilgisine sunuldu.

Yapılan oylama sonucunda yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına TTK'nın 395. ve 396. maddeleri ile SPK düzenlemeleri çerçevesinde iş ve işlemler yapabilmeleri için izin verilmesine toplamda kullanılan 143.067.084,02 oy içerisinden 1.665.104 red oyuna karsılık 141.401.980,02 kabul oyu neticesinde katılanların oy çokluğu ile karar verildi.

Genel Müdür Yardımcısı Erkin Yılmaz Migros'un ve Kipa'nın gayri menkul değerlemelerine ilişkin ek açıklama yaptı. 1954'de kurulan Migros'un yıllardan beridir gayrimenkullerini maliyet değeri ile bilançolarına yansıttığını söyledi. 2017 yılında ise Migros'un maliyet modeli yönteminden Yeniden Değerleme yöntemine geçtiğini, bunun KAP'da açıklandığını ve bilançoda bundan dolayı artış olduğunu belirtti. Gayrimenkul değerlemesini SPK tarafından yetkilendirilen bağımsız Şirketlerin yaptığını söyledi. Migros'daki sorulan 873 milyon TL değer artışının ifade edildiği gibi sadece yurtdışındaki Makedonya ve Kazakistan alış verişmerkezlerinden gelmediğini söyledi. Migros'un bilançosundaki gayrimenkul değerinin Migros'un yıllardan beri maliyet modeli ile takip edilen yurtiçindeki gayri menkullerinden de geldiğini söyledi. Sonuç olarak, yurt içindeki gayrimenkullerin değerlerinin de bunun içerisinde olduğunu söyledi.

Yurticindeki belli başlı gayrimenkullerin isimleri sayıldı. Ataşehir Genel Müdürlük Binası, Bayrampaşa depo, Bahçeşehir, Beşiktaş, Nispetiye, Ankamall AVM'nin bir kısmı, Ataköy gibi dendi.

Kipa'da 2017 yılında neden daha az gayri menkul değer artışı olduğu soruşuna ise su sekilde cevap verdi. Kipa'nın 28 Şubat 2017 tarihinde gayri menkullerini yeniden değerleme yöntemine göre değerlediğini bunu mali tablolarına ilgili tarihte yansıttığını, büyük değer artışının bu tarihte gerçekleştiğini belirtti. 2017 yılı sonunda ise Kipa'nın SPK tarafından yetkilendirilen bağımsız değerleme Şirketlerine gayrimenkullerini tekrar değerlettiğini belirtti ve bu sefer aradaki farkın yeniden artış olarak Kipa finansallarına yansıdığını söyledi.

Gündemde görüşülecek konu kalmadığından Başkan toplantıyı kapattı.

Bu tutanak toplantıyı müteakip toplantı yerinde 2 (iki) nüsha düzenlenerek imza edildi.

Bakanlık Temsilcisi Kadir Aslan_{, O}

Toplantı Başkanı Volkan Harmandar

Oy Toplama Memuru Erkin Yılmaz

Oy Toplama Memuru

Ömer Özgür Tort

Tutanak Yazmanı Affan Nomak

$JAE$ som

Ugur VILDIRING

MİGROS TİCARET A.Ş. GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI EK-1

01.01.2017 - 31.12.2017 HESAP DÖNEM KAR DAĞITIN ÖNERİSİ

If there's clearing means
2. Good Kansai Talck Aktr (Yand Kayıtlara Göre)
Koas sinkume opiersata kan skelznananda butiyan vae intuste kesama imatyana ilipkin inigi.
		SPIC to Give	Yasal kayıslara EYKI Glas
x	Show Kin	008 200 113 06	H29 130 PPL13
٠	Verglier (+)	12.000.012.23	13,500,278,021
2	Net Dilacro Minic=1	312 706 171 23	442725731.07
县	Gerade Ydess Zarazians (+)	-27.314.878
Ŧ.	Good Kanael Yaddi Ahpt (-)	a	a
٠	RET BACITILARI JI BONEM KARSH	443 PH 023 PF	$\mathbf{0}$
	Vil Sande Depolar Car Pays Anness (-)	a	Ü.
	Ent Pays Assets DepDocts Not Distributed Dinner Last Zaran	a	٥
٠	Tel fernin 's so los Balteler (+1)	840 331 30
14	Religion Chiescoly Net Bullysiah Str Stewart Kars	083 131 134 79
	Ortsking Buses Kar Paul	۰
п	$= 36$ alk kt	o
	- Belekki	a
	- Trokes	ø
12	Seemale Pay Salashoves Distribute him Pays	n.
	Depote Dien Car Pour	e
13	- Colonation	n
	- Yawim Kushi Qyelawe	n
	- Pay Safelin Depadaki Karbora	٠
\$4 16	Inth Steed Subipleter Datation Ker Pays Ortalism Rend Kar Pass	a
14	Genel Kassai Yaddi Alice	۰
17	Sent Technics	a	ň
м	On Paldo	n	n
19	OLACANDSTONERS	Ð	٠
20	Bugstowns Departies Diger Keymakter	485-299-023-29	a.

Migres Ticaret A.\$ 2017 Yih Kar Pays Oranfari Tabless

	CRUSH		TOPLAN DAGTILAN IGR PAY!		1 TL NOMPAL DEGENLE PAYA ISABET EGEN KAR PAYA
		MAKET FTLS	RECEIVED IN THE	CRANE(%)	TUTARI (TL)	DRAM (N)
NET
	TOPLAM	0.00	0.00	0.00%	1,53	CONS

h

MİGROS TİCARET A.Ş. GENELKURUL BAŞKANLIĞINA

15.05.2018

SAYIN DİVAN BAŞKANLIĞI ;

BİST E KOTE MİGROS HİSSE SAYISI 22.11.2017 TARİHİNDE 39.182.823 ADETTEN 29.11.2017 TARİHİNDE 66.533.823 ADETE YÜKSELMİŞTİR

TOPLAMDA 27.351.000 ADET ARTMISTIR.

ARACI KURUM BAZINDA BAKARSAK

GARANTI 14.379.675 ADET

CITIBANK 9.926.117 ADET

DEUTSCHE BANK 2.528.428 ADET

OYSAKİ MOONLİGHT CAPİTAL SA. 29.11.2017 TARİHİNDE SADECE 13.000.000 NOMİNAL DEĞERDE HİSSE SATTIĞINI BİLDİRMİŞTİ.

SORUM: 29 KASIMDA BİST MİGROS TAKASINA GELEN DİĞER 14.351.000 ADET HİSSEDEN HABERİNİZ VAR MI. BUNLAR YA ANADOLU GRUBUNUN ELİNDEKİ YADA BC PARTNER HİSSELERİ.

Fehmi Reha Tokatlıoglu Worken Hayfordie

SAYIN DİVAN BAŞKANLIĞI ;

MÍGROS 31.12.2018 TARÍHLÍ BAĞIMSIZ DENETCİ RAPORUNDA PWC TARAFINDA N BELİRTİLDİĞİ ÜZERE KİLİT DENETİM KONULARI BAŞLIĞINDA

İSLETME BİRLESMESİ - KİPA ALIMI SATIM SÖZLESMESİNİN MAKUL DEĞERDE YAPILDIĞININ

(29 SUBAT 2017 TARİHİNDE SATIN ALMA BEDELİ 199.012 TL 31.12 2017 BİLANÇODA İŞTİRAK KAZANCI OLARAK 1.069.519 TL

YATIRIM AMAÇLI GAYRİMENKULLERİN EN SON 2016 YILI KAPANIS BİLANCOSUNDA DEĞERLENDİRİLMİŞ HALİ 144.719 TL İKEN GERÇEĞE UYGUN DEĞER TESBİTİ 1.008.277 TL DEĞER ARTIŞINI MAKUL BULUNDUĞUNUN

MAKUL DEĞER TANIMI BİR VARLIĞIN YANILTICI OLMAYAN BİR ALIŞVERİŞTE BİLGİLİ VE İSTEKLİ BİR ALICIYLA BİLGİLİ VE İSTEKLİ BİR SATICI ARASINDA EL DEĞİŞTİREBİLECEĞİ TUTARDIR.

SORUM: PWC BU GERCEĞE AYKIRI ARTISLARIN ALTINA MAKUL OLARAK İMZA ATARKEN TÜM RAPORLARI VE ANLASMALARI İNCELEDİĞİNİ VARSAYIYORUM.

BİRLEŞME ÖNCESİ ONAYLADIĞI BU DEĞERLER SONUCUNDA KİPA MİGROS BİRLESMESİNDE KİPA YATRIRMCISININ ZARAR GÖRMESİ HALİNDE DAVA ASAMASINDA PWC YÖNETİCİLERİ AYNEN MİGROS YÖNETİCİLERİ GİBİ KANUNLAR KARŞISINDA SORUMLU OLDUKLARINI BİLİYORLARMI

TTK-Denetcinin sorumluluğu

Madde 554 - (1) Şirketin ve şirketler topluluğunun yılsonu ve konsolide finansal tablolarını. raporlarını, hesaplarını denetleyen denetçi ve özel denetçiler; kanuni göreylerinin yerine getirilmesinde kusurlu hareket ettikleri takdirde, hem sirkete hem de pay sahipleri ile şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarar dolayısıyla sorumludur.

SAYGILARIMLA

Willen Hamarde

SAYIN DİVAN BAŞKANLIĞI ;

MIGROS TICARET A.Ş. 31.12 2017 KAPANIŞ KONSOLİDE BİLANÇOSU NOT 1 DE AÇIKLANDIĞI 31.12.2017 TARİHİ İTİBARİYLE, BC PARTNER'IN (MOONLIGHT CAPİTAL SA ve KENAN ÜZERE INVESTMENT SA) MÍGROS SERMAYESÍNDEKÍ DOĞRUDAN VE DOLAYLI TOPLAM PAYLARI %23,2 OLUP AG ANADOLU GRUBU HOLDING A.S.DOLAYLI PAYI % 50 DIR

GRUP ANADOLU GRUBU VE BC PARTNER TARAFINDAN MÜŞTEREK OLARAK YÖNETİLMEKTEDİR.

SORUM ; NEDEN ACABA OY HAKKI ANADOLU GRUBUNDA GÖZÜKÜRKEN ORTAK BİR YÖNETİM YOLU SEÇİLDİĞİNİ ÖĞRENMEK İSTİYORUM.

TTK 437/2 MADDESINE GÖRE BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKIMI KULLANMAK İSTEDİĞİMİ, AKSİ TAKTİRDE YASAL YOLLARA BAŞVURACAĞIMI BİLDİRİRİM.

SAYGILARIMLA.

volter Hendre

SAYIN DİVAN BAŞKANLIĞI;

MİGROS TİCARET A.Ş. 31.12 2017 KAPANIŞ KONSOLİDE BİLANÇOSU NOT 6 DA BELİRTİLEN TİCARİ ALACAKLAR BORÇLAR KALEMİNİN ALTINDA ŞÜPHELİ TİCARİ ALACAKLAR 54,825 TL GÖZÜKMEKTEDİR.

PAREKENDE SATIŞ YAPAN BİR ŞİRKET İÇİN OLDUKÇA YÜKSEK BİR MEBLAĞ TUTAN BU KALEMİN DETAYINI, KİME SATIŞ YAPILDIĞINI ÖĞRENMEK İSTİYORUM.

TTK 437/2 MADDESINE GÖRE BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKIMI KULLANMAK İSTEDİĞİMİ, AKSİ TAKTİRDE YASAL YOLLARA BAŞVURACAĞIMI BİLDİRİRİM.

SAYGILARIMLA.

Voltion Helves

MİGROS TİCARET A.Ş. GENELKURUL BASKANLIĞINA

15.05.2018

SAYIN DİVAN BAŞKANLIĞI:

MIGROS TICARET A.S. 31.12 2017 KAPANIŞ KONSOLIDE BILANÇOSU NOT 15 KARŞILIKLAR, KOŞULLU VARLIKLAR VE YÜKÜMLÜLÜKLER BÖLÜMÜNDE DE AÇIKLANDIĞI ÜZERE

VERİLEN TEMİNAT REHİN VE İPOTEKLER KALEMİNDE

• KENDİ TÜZEL KİŞİLİĞİ ADINA VERMİŞ OLDUĞU TRİ TOPLAM TUTARI 155.796 TL $\bullet$
• · TAM KONSOLİDASYON KAPSAMINA DAHİL EDİLEN ORTAKLIKLAR LEHİNE VERMİŞ OLDUĞU TRİ TOPLAM TUTARI 212.939 TL

GENEL TOPLAM ISE 368.735 TL DIR.

SORUM : TAM KONSOLIDASYON KAPSAMINI KİPA YI MI İÇERMEKTEDİR, AYRICA BU TRİ NEREYE NE AMAÇLA VERDİĞİNİZİ ÖĞRENMEK İSTİYORUM

TTK 437/2 MADDESİNE GÖRE BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKIMI KULLANMAK İSTEDİĞİMİ, AKSİ TAKTİRDE YASAL YOLLARA BAŞVURACAĞIMI BİLDİRİRİM

SAYGILARIMLA.

$W1$
$W2$

SAYIN DİVAN BAŞKANLIĞI ;

MIGROS TICARET A.Ş. 31.12 2017 KAPANIŞ KONSOLİDE BİLANÇOSU NOT 14 BORÇLANMALAR BÖLÜMÜNDE DE AÇIKLANDIĞI ÜZERE BANKA KREDİLERİNİN NOMİNAL BEDEL GERİ ÖDEME PLANI

1 OCAK 2018-31 ARALIK 2018 → 869.309 TL

2017 YILI FİNANSMAN GİDERİ 881.850 TL OLDUĞUNU DÜSÜNÜRSEK

SADECE BANKALARA 2018 YILI İÇERİSİNDE 1.750.000 TL GİBİ ÖDEME ZORUNLULUĞUNUZ BULUNMAKTADIR

YILLARDIR KAR YAPAMAYAN BİR ŞİRKET OLARAK 2018 İLK ÇEYREK BİLANÇOSUNDA İSE 231.460 TL VERGİ ÖNCESİ ZARAR AÇIKLADINIZ.

SORUM : BANKALARA MEVCUT NAKÍT AKIŞINIZ HEM TİCARİ BORÇLARINIZI HEMDE BANKA BORÇLARINIZI ÖDEMEYE YETMEDİĞİ AŞİKARDIR.TÜM BORÇLARINIZI NASIL ÖDEMEYİ DÜŞÜNÜYORSUNUZ.

SAYGILARIMLA.

WILE Hafre

Migros Ticaret A.S 2017 Olağan Genel Kuruluna,

15.05.2018

31.12.2017 tarihli konsolide bilançomuzda göze çarpan en önemli unsur özkaynaklardaki olağan üstü artıstır. Özkaynaklarımız 241 milyondan 1,527 milyona vükselmiştir.

Özkaynaklardaki bu artış, hem Kipa'nın konsolide edilmesi ve gayrimenkullerinin de yeniden değerlendirilmesi hem de bu yılın başında yapılan, Kazakistan ve Makedonya'daki gayrimenkullerin yeniden değerlendirilmesi sonucu oluşmuştur. İlk çeyrekte oluşan 907 milyon net kar tamamen Kipa konsolidasyonu sonucu oluşmuştur, daha sonraki çeyreklerde Euro bazındaki açık pozisyonumuzun varattığı zarar net karlılığı süratle aşağı çekmiştir.

TSKB Gayrimenkul Değerleme A.Ş. tarafından Aralık 2015 yılında yapılmış ekspertiz ile Kazakistan'da bulunan 38.319.000 TL ve Makedonya'da bulunan 102.540.000 TL değerinde arazi, arsa ve binaların Ocak 2018 tarihinde yapılan değerleme ile 873.310.000 TL pozitif fark yaratılmış olduğu görülmektedir. Avrupa'da geçen yıl gayrimenkul değerleri %30 değer yitirmişken, tespit edilen %600e varan değerleme farkı inandırıcılıktan uzaktır.

Her nedense değerleme sirketleri Migros'a kira getiri oranına dayalı yeniden değerleme yöntemi uvgulamakta ama is Kipa'ya gelince belediye rayiç değerden değerleme yöntemi uygulamaktadır. Bu sebeple adil bir uygulama yapılmadığı anlaşılmaktadır.

Gavrimenkul değerlendirme şekil ve yöntemleriyle, netice ve etkilerinin, iştirakimiz olan Kipa'nın küçük hissedarları aleyhine sonuç doğuracağından dolayı, adil olmayacağı gayet açıktır. Bu yöntem, Kipa küçük hissedarları adına birleşme denkleştirmesinde haksızlığa sebebiyet verecektir.

Migros'un vurtdışındaki iki gayrimenkullü, Kipa'nın 30 a yakın gayrimenkulü ile aynı değerde tutulmuştur. Yapılan değerleme hem doğru değildir, hem de adil değildir. Doğurduğu sonuçlar ise finansallarda manipülasyon kuşkusu yaratmaktadır, dolayısıyla da kabul edilebilir değildir.

Kipa hisse devri sürecinin en başından beri muvazaalı olma kuşkusu taşıyan, 0.14 krş değerden gerçekleşen hisse devir işlemi sonucu, şirket özkaynaklarında birleşme denkleştirilmesi açısından dengesizliğe vol açmıştır. Satın alma 1 TL nominal değerden bile yapılmış olsaydı, özkaynak yöntemi ile birleşme oranı en kötümser hesaplama ile 0.30 nun üzerinde olması gerekecekti. Oysa satın alma döneminde Kipa'nın DD i zaten 1 TL lerde, piyasadaki sektörün ortalama PD/DD çarpanı 6 larda idi. Yani satın alma en az 6 TL den gerçekleşmesi gerekmekteydi. Bu durumda ise Kazakistan ve Makedonya da oluşan suni değerlemeye rağmen 1 Kipa'ya 1 Migros eşleşme sonucu ortaya çıkardı. Bir an için Migros'un Kipa hisselerinin alımında muvazaa olmadığını, hisse devrinin gerçekten 0.14 krs tan gerçekleştiğini yarsayalım, hatta bu işlemin hibe olarak yapıldığını düşünelim, bu durumda satın alma Migros'un başarısı olabilir ama bunun sonucu Kipa küçük hissedarları için hak kaybı demektir.

Migros'un bir an için Kipa'yı konsolide etmediğini varsayalım... Migros aylar önce teknik iflasını coktan ilan etmişti....

Sayın Tort: Migros hissedarlarının marketten ucuz alışveriş yapmalarını sağlamanız konusunda beyanınız var, ucuz alışverişten çok önce, iştirakiniz Kipa küçük hissedarlarının haklarını korumayı düşünmelisiniz.

TTK 437. Madde hükmünün pay sahiplerine tanıdığı bilgi alma hakkı çerçevesinde yönetime, "adil olmayan bu değerleme sonuçlarının doğuracağı hak ihlallerine karşı Revizyona gitmeyi düşünüyor musunuz?" diye soruyoruz. Düşünmüyorsanız muhalif olduğumuzu ifade ediyor ve Finansal tabloların gerçeklere uygun hale getirilmesini talep ediyoruz, çünkü bu durum TMK nun ikinci ve üçüncü maddelerine aykırılık taşımaktadır, itiraz ve taleplerimizin değerlendirilmesi ile birleşmeyi baz alan finansal tabloların objektif kıstas ve kriterler dahilinde düzeltilerek, iştirakimiz Kipa küçük hissedarlarının hak ve çıkarlarının da korunmasını talep ediyoruz.

Dava, şikayet ve tazminat hakkımızı saklı tutuğumuzu beyan ederiz. Saygılarımızla...

Jak Esim

Ville Haywords

Migros Ticaret A.g 2017 Olagan Genel Kurulung

Mnadolu grubunun finansal tablosunda dip Notifite migros'un yönetimi konusunda migros'un diger hissedars Moolight capital S.A ile orasinda bulunon "Is ortakligi Stebanesi en geg 30 Nisan 2019 tarihinde song ereæk diye bir ifade var.

Bu söylemle Anadolu grubu yi'netimden fekilecekmi; yoksa Moonlight ni migros yonetimine gececet. Yoksa Moonlight tüm hisselerini satıp başka bir grupmu yonetimi vstlenecet. Bil burada ne antomaligi2.

Ugue YILDIRINA

William Horsesberg
1