MİGROS TİCARET A.Ş. — AGM Information 2017

Apr 11, 2017

MIGROS TICARET ANONIM SIRKETI'NIN 11 NİSAN 2017 TARİHİNDE YAPILAN 2016 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI TUTANAĞI

Migros Ticaret Anonim Sirketi'nin ("Sirket") 2016 yılına iliskin Olağan Genel Kurul Toplantısı, 11 Nisan 2017 tarihinde, saat 14:00'te, Sirket merkezi olan Atatürk Mahallesi Turgut Özal Bulvarı No:7 34758 Ataşehir/İstanbul adresindeki Migros Ticaret A.Ş. Genel Müdürlük Binasında, İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 10.04.2017 tarih ve 24092540 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Aysin Yazgan Bilgin'in gözetiminde vapılmıştır.

Toplantıya ait çağrı, kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi ve toplantı günü ile gündemini de ihtiya edecek sekilde. Türkive Ticaret Sicili Gazetesi'nin 20.03.2017 tarih ve 9287 savılı nüshasında ilan edilmek. nama yazılı pay sahipleri ile önceden Şirket'e pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge tevdi ederek adresini bildiren hamiline vazılı pav senedi sahiplerine jadeli taahhütlü mektupla bildirilmek ve avrıca Sirket internet sitesinde (www.migroskurumsal.com). Merkezi Kavıt Kurulusu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi ile e-Sirket Platformu'nda ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ("KAP") Genel Kurul toplantı tarihinden 3 hafta önce ilan edilmek suretiyle süresi içinde vapılmıştır.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden, Sirket'in toplam 178.030.000 TL,'lik sermayesine tekabül eden 17.803.000.000 adet hissesinden 7.065.88 TL.'lik sermayesine tekabül eden 706.587.65 adet payın asaleten, 151.765.234 TL.'lik sermavesine tekabül eden 15.176.523.400 adet pavin vekâleten olmak üzere toplam 151.772.299,88 TL sermayesinde 15.177.229.987,65 adet payın toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek kanun gerek Ana Sözleşme'de öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşılmıştır.

Bu paylar içerisine dahil olan toplam 8.441.898 TL nominal değere sahip payın tevdi eden temsilcileri tarafından temsil olunduğu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 431. maddesi ve 28 Kasım 2012 tarihli, 28481 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Anonim Sirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik'in 24. maddesi gereğince açıklanmıştır.

Yönetim Kurulu Üyesi Salih Metin Ecevit tarafından oy kullanma şekli hakkında açıklama yapılmıştır. Gerek kanun, gerekse Şirket Ana Sözleşmesi'nde yer aldığı üzere elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantı salonunda toplantıya fiziki olarak katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmaları, red oyu kullanacak pay sahiplerinin ise red oyunu sözlü olarak beyan etmesi gerektiği belirtilmiştir.

Toplantı, fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

1. Gündemin 1. maddesi gereğince, toplantı başkanı olarak Yönetim Kurulu Üyesi Salih Metin Ecevit'in seçilmesi ve Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı'nın Toplantı Başkanlığınca imzalanması için Toplantı Başkanlığına yetki verilmesi hususunda Şirketin pay sahiplerinden MH Perakendecilik ve Ticaret A.Ş. temsilcisi Volkan Harmandar'ın önergesi okundu. Verilen önerge ile, Toplantı Başkanlığına Salih Metin Ecevit'in secilmesi ve Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağının Toplantı Başkanlığınca imzalanması için Toplantı Başkanlığına yetki verilerek bununla yetinilmesi teklif edildi.

Yapılan oylama sonucunda Salih Metin Ecevit'in Toplantı Başkanı olarak secilmesine ve Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağının Toplantı Başkanlığınca imzalanması için Toplantı Başkanlığına yetki verilerek bununla yetinilmesine, toplamda kullanılan 151.772.299,88 oy içerisinden 151.772.299,88 kabul oyu neticesinde katılanların oybirliği ile karar verildi.

Toplantı Başkanı Salih Metin Ecevit, TTK'nın 419. maddesi gereğince;

Oy Toplama Memurları olarak	: Ömer Özgür Tort ve Erkin Yılmaz'ı
Tutanak Yazmanı olarak	: Affan Nomak'ı görevlendirdi

Toplantı Başkanı, Yönetim Kurulu üyelerinden Salih Metin Ecevit'in toplantıda hazır bulunduğunu ve PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.S.'yi temsilen Burak Özpovraz'ın toplantıya katıldığını belirtti.

Başkan hazır bulunanlara teşekkür etti ve gündemin 2. maddesinin görüşülmesine geçileceğini bildirdi.

1. Toplantı Başkanı gündemin 2. maddesi gereğince, TTK ve Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") düzenlemeleri doğrultusunda konsolidasyon yükümlülüğü bulunan Sirketimizin 2016 yılı faaliyetleri ve hesapları hakkında Bağımsız Denetleme Kuruluşu PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin Bağımsız Denetim Raporu'nun özetinin okunmasını istedi. Bağımsız Denetim Raporu'nun özeti, Bağımsız Denetci'vi temsilen toplantıya katılan Burak Özpoyraz tarafından okundu.

Bu maddenin bilgilendirme amacıyla gündemde yer aldığı ayrıca pay sahiplerinin bilgisine sunulmus ve oylama yapılmamıstır.

1. Toplantı Başkanının talimatı üzerine, Sermaye Piyasası Kurulu'nun, Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (II-14.1) uyarınca hazırlanan bağımsız denetimden geçmiş 2016 yılı konsolide finansal tablolarının Genel Kurul toplantısından 3 hafta önce Sirket internet sitesinde (www.migroskurumsal.com), Şirket Yıllık Faaliyet Raporunda, Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde, KAP'ta ve gerekli diğer mecralarda duyurulduğu ve pay sahiplerinin incelemesine hazır tutulduğu bilgisi verildi. Şirketin pay sahiplerinden MH Perakendecilik ve Ticaret A.S. temsilcisi Volkan Harmandar söz alarak Finansal Tabloların ana başlıklarıyla özet olarak okunması ve bu suretle okunmuş sayılması hususunda önerge sundu. 2016 yılı konsolide finansal tablolarının, verilen bu önerge ile ana başlıklarıyla özet olarak okunmasına ve bu suretle okunmuş sayılmasına toplamda kullanılan 151.772.299,88 oy içerisinden 151.772.299,88 kabul oyu neticesinde katılanların oybirliği ile karar verildi. Söz konusu finansal tabloların özeti tutanak yazmanı tarafından okundu ve üzerinde müzakere açıldı.

Yapılan görüşmelerden sonra 2016 yılı konsolide finansal tablolarının kabulüne ve onavlanmasına. toplamda kullanılan 151.772.299.88 ov icerisinden 151.772.299.88 kabul oyu neticesinde katılanların oybirliği ile karar verildi.

1. Toplantı Başkanının talimatı üzerine 2016 yılı faaliyet ve hesaplarına ilişkin Faaliyet Raporu'nun Genel Kurul toplantisindan 3 hafta önce Sirket internet sitesinde (www.migroskurumsal.com). Merkezi Kavit Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde, KAP'ta ve gerekli diğer mecralarda duvurulduğu ve pay sahiplerinin incelemesine hazır tutulduğu bilgisi verildi. Sirketin pay sahiplerinden MH Perakendecilik ve Ticaret A.Ş. temsilcisi Volkan Harmandar söz alarak Faaliyet Raporu'nun özetinin okunması ve bu suretle okunmuş sayılması için önerge sundu. Verilen bu önerge ile 2016 yılı Faaliyet Raporu'nun özetinin okunmasına ve bu suretle okunmuş sayılmasına toplamda kullanılan 151.772.299,88 oy içerisinden 15.833 red oyuna karşılık 151.756.466,88 kabul oyu neticesinde katılanların oy çokluğu ile karar verildi. Söz konusu Faaliyet Raporu özeti okundu ve üzerinde müzakere acıldı.

Bu maddenin bilgilendirme amacıyla gündemde yer aldığı ayrıca pay sahiplerinin bilgisine sunulmus ve oylama yapılmamıştır.

10 TL hisseye sahip Jak Esim Genel Kurul da söz aldı:

"Tesco Kipa satın alınma bedeli 199.011.756,83 TL olarak tespit edilmiş olması ile birlikte, nihai satın alma bedeli tutarı, "Kipa'nın 28.02.2017 tarihli bağımsız denetimden geçmiş ve kesinleşmiş yıllık kapanış bilançosuna göre yapılacak nihai fiyat düzeltmelerine tabi olacaktır" şeklinde ifade edilmektedir.

Gerek SPK' nın 1 Şubat 2017 tarihinde Resmi Gazetede yayınlanan 29966 numaralı SERMAYE PİYASASINDA DEĞERLEME STANDARTLARI HAKKINDA TEBLİĞ (III-62.1) gereği, gerekse de "Tesco Kipa Yönetim Kurulu'nun 31 Mart 2017 tarihli kararına istinaden; Türkiye Muhasebe

Standartları (TMS) 16 kapsamında, "maliyet modeli" ile değerlenmekte olan gayrimenkullerin (arsa, arazi ve binaların) 01 Mart 2016 - 28 Subat 2017 özel hesap dönemi yıl sonu mali tablolarından başlamak üzere "yeniden değerleme modeli" ile değerlenerek muhasebeleştirilmesine karar verilmiştir" şeklindeki açıklamasından, gayrimenkullerin yeniden değerlemeye tabi olacağı anlaşılmaktadır.

Kipa'nın 1999 yılından beri edindiği 26 sı AVM niteliğinde olan toplam 36 gayrimenkul ilk maliyet değeri ve amortismana tabi olmuş hali ile bilancoların aktifinde ver almaktadır. Buradan vola çıkarak. villardır değerleme yapılmamış olan yarlıkların yeniden değerlendirilmesi yapılarak güncel hale gelmesi ile özkaynaklarda ciddi bir vükselis olacaktır.

Migros'un satın alma bedeli olan 199 milyonun katbekat üzerinde bir değerin özkaynaklara ilave olacağını düşünürsek bu durumda henüz nihai satın alma bedeli sonuçlanmamış olan hisse alım isleminin akıbeti ne olacaktır?

Sonuç olarak ortaya çıkan özkaynaklar tahminlerinizinden yüksek çıkarsa, oldukça yüksek cikabilecek fivat düzeltmesi volu ile hisse alım vönteminde kararlı olacak mısınız, voksa bu durumda özkaynak yöntemi ile birleşmeyi mi düşüneceksiniz? "Konularını Yönetim Kuruluna sordu.

Yönetim Kurulu'nu temsilen Ömer Özgür Tort söz aldı. Yapılacak gayrimenkul değerlemesinin Kipa'nın 28 Subat 2017 tarihli mali tablolarına yansıyacağını ancak söz konusu değerlemenin Kipa'nın daha önce kamuya duyurulan satın alma bedeline bir etkisi olmayacağını ifade etti.

1 TL hisseye sahip Sezai Erhan ve 1 TL hisseye sahip Yuel Mordo Öterkus söz aldı ve "Kipa hisse devri gerçekleşti mi ? Ödeme tamamlandı mı ? Ödeme yapıldığında kredi kullanıldı mı?" diye sordular.

Cevaben; 01 Mart 2017 tarihinde hisse devri işlemi tamamlandığı, uyarlamaya tabi olmak üzere ödeme yapıldığı belirtildi.

Soru : Kipa'nın açıklamasında hisse fiyatının ayarlamaya tabi tutulacağı yazıyordu, bu konuda ne söyleyeceksiniz?

Cevaben "Söz konusu hisse fiyat ayarlaması Kipa'nın 28 Subat 2017 tarihli kesinlesen bilancosuna göre yapılacaktır. Burada stoklarda veya farklı bilanco kalemlerindeki kesinleşen rakamlara göre hisse fiyatı değişebilecektir, ancak gayrimenkul değerlemesinin hisse bedeli ile bir ilgisi bulunmamaktadır." olarak ifade edildi.

Yine Sezai Erhan söz aldı ve "Kipa'nın sonuçlarını iştiraklerde mi göstereceksiniz yoksa sonuçları konsolide mi edeceksiniz ? " dive sordu.

Erkin Yılmaz cevaben, Kipa'nın sonuçlarını 01 Mart 2017 den itibaren birleştirerek düzeltiyorum konsolide ederek finansalları takip edeceğini belirtti.

1. Toplantı Başkanı, 2016 yılı içerisinde Yönetim Kurulu üyeliğinde yaşanan değişiklik hakkında Genel Kurulu bilgilendirdi ve TTK'nın 363. maddesine göre yıl içinde Yönetim Kurulu üyeliğine yapılan atamayı Genel Kurul'un onayına sundu.

Yapılan oylama sonucunda, 28 Temmuz 2016 tarihli Yönetim Kurulu kararıyla TTK'nın 363. maddesinin 1. fıkrası kapsamında Yönetim Kurulu üyeliğine atanan Salim Abdullah Khalfan Al Ma'mari'nin atamasının onaylanmasına, toplamda kullanılan 151.772.299,88 oy icerisinden 6.583 red oyuna karşılık 151.765.716,88 kabul oyu neticesinde katılanların oy çokluğu ile karar verildi.

1. Toplantı Başkanı, Yönetim Kurulu Üyelerinin, Şirketin 2016 yılı faaliyet ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerini Genel Kurul'un onayına sundu. Yönetim Kurulu Üyeleri ve yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler oy kullanmadılar.

Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu Üyelerinin Sirketin 2016 yılı faaliyet ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerine, toplamda kullanılan 151.772.299,88 oy içerisinden 15.833 red oyuna karşılık 151.756.466,88 kabul oyu neticesinde katılanların oy çokluğu ile karar verildi.

1. Geçmiş yıl zararlarının, paylara ilişkin primlerden ve kardan ayrılan kısıtlanmış yedeklerden mahsup edilmesine iliskin teklifin Genel Kurul toplantısından 3 hafta önce Şirket internet sitesinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde, KAP'ta ve gerekli diğer mecralarda duyurulduğu ve pay sahiplerinin incelemesine hazır tutulduğu bilgisi verildi.

Şirketimizin Sermaye Piyasası Kurulu II-14.1 tebliğine göre hazırlanan 31 Aralık 2016 tarihli bağımsız denetimden geçmiş yıllık konsolide mali tablolarında 803.375.546 TL geçmiş yıllar zararları bulunmaktadır.

Söz konusu bu tutarın 678.232.669 TL tutarındaki kısmının Özkaynaklar altında yer alan "Paylara İlişkin Primler" kaleminden, kalan 125.142.877 TL'lik kısmının ise 439.137.705 TL tutarındaki "Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler"den mahsup edilmesi Genel Kurul'un onayına sunuldu.

Oylamaya geçildi. Yapılan oylama sonucunda, 803.375.546 TL geçmiş yıl zararlarının 678.232.669 TL tutarındaki kısmının Özkaynaklar altında yer alan "Paylara İlişkin Primler" kaleminden, kalan 125.142.877 TL'lik kısmının ise 439.137.705 TL tutarındaki "Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler"den mahsup edilmesine toplamda kullanılan 151.772.299.88 ov icerisinden 151.772.299.88 kabul oyu neticesinde katılanların ov birliği ile karar verildi.

1. Kâr dağıtımına ilişkin teklifin Genel Kurul toplantısından 3 hafta önce Şirket internet sitesinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde, KAP'ta ve gerekli diğer mecralarda duyurulduğu ve pay sahiplerinin incelemesine hazır tutulduğu bilgisi verildi. Sirketin pay sahiplerinden MH Perakendecilik ve Ticaret A.S. temsilcisi Volkan Harmandar söz alarak. Sirketin SPK'nın II-14.1 tebliğine göre hazırlanan 31 Aralık 2016 tarihli bağımsız denetimden geçmiş yıllık konsolide mali tablolarında yer alan 292.968.844 TL tutarındaki cari yıl net dönem zararının Özkaynaklar altında yer alan "Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler" kaleminden mahsup edilmesi hususunda önerge sundu. Şirketin Kurumsal İnternet sitesinde de ilan edilmiş ve onaylanmış olan Kar Dağıtım Politkasına da uygun bir şekilde verilen bu önerge ile, Şirketin SPK'nın II-14.1 tebliğine göre hazırlanan 31 Aralık 2016 tarihli bağımsız denetimden geçmiş yıllık konsolide mali tablolarında yer alan 292.968.844 TL tutarındaki cari yıl net dönem zararının Özkaynaklar altında yer alan "Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler" kaleminden mahsup edilmesine toplamda kullanılan 151,772,299,88 ov icerisinden 151.772.299,88 kabul oyu neticesinde katılanların oybirliği ile karar verildi.

Yönetim Kurulu'nun kâr dağıtımı ile ilgili önerisinin görüşülmesine geçildi. SPK'nın Kâr Payı Tebliği'nde (II-19.1) ver alan esaslar ile Sirketimizin Ana Sözlesmesi'nde bulunan hükümler ve Şirketimiz tarafından kamuya açıklanmış olan kâr dağıtım politikaları çerçevesinde; Şirketimizin, Türk Ticaret Kanunu ve SPK düzenlemelerine göre hazırlanan 2016 yılı konsolide mali tablolarında net dönem zararı bulunduğundan 2016 yılı faaliyet dönemi için kâr dağıtımı yapılmaması Genel Kurul'un onayına sunuldu.

Oylamaya geçildi. Yapılan oylama sonucunda SPK'nın Kâr Payı Tebliği'nde (II-19.1) yer alan esaslar ile Şirketimizin Ana Sözleşmesi'nde bulunan hükümler ve Şirketimiz tarafından kamuya açıklanmış olan kâr dağıtım politikaları çerçevesinde; Şirketimizin, Türk Ticaret Kanunu ve SPK düzenlemelerine göre hazırlanan 2016 yılı konsolide mali tablolarında net dönem zararı bulunduğundan 2016 yılı faaliyet dönemi için kâr dağıtımı yapılmamasına, toplamda kullanılan 151.772.299.88 oy icerisinden 151.772.299,88 kabul oyu neticesinde katılanların oy birliği ile karar verildi.

2016 yılı kâr dağıtım tablosu bu tutanağın ekinde sunulmustur. (EK-1)

• 1. Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından önerilen Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri ile diğer Yönetim Kurulu Üyeleri'nin seçilmesine geçildi. Yönetim Kurulu Üyeliklerine:
• Fatih Sultan Mehmet Mahallesi, Balkan Caddesi No.58 Buyaka E Blok Tepeüstü, Ümraniye 34771 İstanbul, Türkiye adresinde mukim Tuncay Özilhan (T.C. Kimlik No: 11678509580)
• Fatih Sultan Mehmet Mahallesi, Balkan Caddesi No.58 Buyaka E Blok Tepeüstü, Ümraniye 34771 İstanbul, Türkiye adresinde mukim Salih Metin Ecevit (T.C. Kimlik No: 14534311372)
• Fatih Sultan Mehmet Mahallesi, Balkan Caddesi No.58 Buyaka E Blok Tepeüstü, Ümraniye 34771 İstanbul, Türkiye adresinde mukim Talip Altuğ Aksoy (T.C. Kimlik No: 10438379982)
• Fatih Sultan Mehmet Mahallesi, Balkan Caddesi No.58 Buyaka E Blok Tepeüstü, Ümraniye 34771 İstanbul, Türkiye adresinde mukim Kamilhan Süleyman Yazıcı (T.C. Kimlik No: 72064068722)
• 40 Portman Square Londra W1H 6DA Ingiltere adresinde mukim Nikolaos Stathopoulos (Vergi Kimlik No: 7810429838)
• 40 Portman Square Londra W1H 6DA Ingiltere adresinde mukim Stefano Ferraresi (Vergi Kimlik No: 3850524732)
• Wilayat Al Seeb, Muscat Governance, Umman adresinde mukim Salim Abdullah Khalfan Al Ma'mari (Vergi Kimlik No: 0470961164)
• Atatürk Mah. Turgut Özal Bulvarı No: 7 34758 Atasehir İstanbul adresinde mukim Ömer Özgür Tort (T.C. Kimlik No: 33070331774)'un

Bağımsız Yönetim Kurulu üyeliklerine ise, sunmuş oldukları bağımsızlık beyanları da göz önüne alınarak:

• Beykoz Konakları Sütlabi Sok. No: 367 Paşabahçe Beykoz / İstanbul adresinde mukim Hakkı Hasan Yılmaz (T.C. Kimlik No: 16366560980)
• Büyükdere Cad. No:127 Astoria A Blok Kat:19 D:1901 Esentepe / İstanbul adresinde mukim Tayfun Bayazıt (T.C. Kimlik No: 17876301834)
• Noolseweg 24 1251 GP, Laren NH Hollanda adresinde mukim Jacob Cornelio Adriano de Jonge (Vergi Kimlik No: 2730642736)
• Fatih Sultan Mehmet Mahallesi, Balkan Caddesi No.58 Buyaka E Blok Tepeüstü, Ümraniye 34771 İstanbul, Türkiye adresinde mukim İzzet Karaca (T.C. Kimlik No: 17620205272)'nın

Şirketin 2017 yılı hesaplarının görüşüleceği Genel Kurul Toplantısına kadar görev yapmak üzere seçilmelerine toplamda kullanılan 151.772.299,88 oy içerisinden 6.683.031 red oyuna karsılık 145.089.268,88 kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile karar verildi.

Toplantiya bizzat katılmayan;

• Tuncay Özilhan'ın Kadıköy 30. Noterliği'nin 10 Nisan 2017 tarih ve 18752 yevmiye numaralı
• Talip Altuğ Aksoy'un Kadıköy 30. Noterliği'nin 07 Nisan 2017 tarih ve 18666 vevmiye numaralı
• Kamilhan Süleyman Yazıcı'nın Kadıköy 30. Noterliği'nin 07 Nisan 2017 tarih ve 18690 vevmiye numaralı
• Nikolaos Stathopoulos'un Kadıköv 30. Noterliği'nin 07 Nisan 2017 tarih ve 18649 veymiye numaralı
• Stefano Ferraresi'nin Kadıköy 30. Noterliği'nin 07 Nisan 2017 tarih ve 18650 yevmiye numaralı
• Salim Abdullah Khalfan Al Ma'mari'nin Kadıköy 30. Noterliği'nin 10 Nisan 2017 tarih ve 18871 vevmive numaralı
• Hakkı Hasan Yılmaz'ın Kadıköy 30. Noterliği'nin 05 Nisan 2017 tarih ve 17936 veymiye numaralı
• Tayfun Bayazıt'ın Kadıköy 30. Noterliği'nin 04 Nisan 2017 tarih ve 17902 veymiye numaralı
• Jacob Cornelio Adriano de Jonge'nin Kadıköy 30. Noterliği'nin 07 Nisan 2017 tarih ve 18648 vevmive numaralı

İzzet Karaca'nın Kadıköy 30. Noterliği'nin 04 Nisan 2017 tarih ve 17901 yevmiye numaralı

Yönetim Kurulu Adaylık beyanlarını Bakanlık Temsilcisi gördü.

1. Yönetim Kurulu Üyeleri'nin aylık brüt ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye, prim veya kazanç payı gibi her türlü mali haklarının tespit edilerek karara bağlanmasına ilişkin görüşmelere geçildi. Görüşmeler sırasında Şirket'in pay sahiplerinden MH Perakendecilik ve Ticaret A.Ş. temsilcisi Volkan Harmandar söz alarak yönetim kurulu üyelerinin mali haklarının belirlenmesi konusunda önerge sundu ve teklifini açıkladı. Önergeye göre bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine aylık 8.000 TL net ücret ödenmesi, yurt dışında mukim bağımsız Yönetim Kurulu üyelerine bu ücrete ilaveten, ayrıca, katıldıkları toplantı başına 8.000 TL net huzur hakkı ödenmesi ve diğer Yönetim Kurulu Üvelerine ise aylık üçret ve huzur hakkı ödenmemesi teklif edilmiştir.

Oylamaya geçildi. Yapılan oylama sonucunda, Şirketin Kurumsal internet sitesinde de ilan edilmiş ve öncesinde onaylanmış olan ücretlendirme politikasına uygun bir şekilde, bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine aylık 8.000 TL net ücret ödenmesine, yurt dışında mukim bağımsız Yönetim Kurulu üyelerine bu ücrete ilaveten, ayrıca, katıldıkları toplantı başına 8.000 TL net huzur hakkı ödenmesine ve diğer Yönetim Kurulu Üyelerine ise aylık ücret ve huzur hakkı ödenmemesine, toplamda kullanılan 151.772.299,88 oy içerisinden 43.231 red oyuna karşılık 151.729.068,88 kabul oyu neticesinde katılanların oy çokluğu ile karar verildi.

1. Şirketin sosyal yardım amacıyla T.C. Aile ve Sosyal Politikalar Bakanlığı'na 250.000 TL, Koç Üniversitesi'ne 58.250 TL, İstanbul Teknik Üniversitesi Vakfı'na 50.000 TL ve diğer vakıf ve derneklere 179.166,40 TL olmak üzere 2016 yılında toplam 537.416,40 TL bağışta bulunduğu hakkında pay sahiplerine bilgi verildi.

Şirketin sosyal yardım amacıyla 2017 yılında vakıf ve derneklere yapacağı bağış ve yardımlar için SPK düzenlemeleri ve Şirket Ana Sözleşmesi gereğince üst sınırın belirlenmesi hakkında görüşmelere geçildi. Görüşmeler sırasında Sirketin pav sahiplerinden MH Perakendecilik ve Ticaret A.Ş. temsilcisi Volkan Harmandar söz alarak 2017 yılında yapılacak bağış ve yardımların üst sınırı konusunda önerge sundu ve teklifini açıkladı. Verilen önerge ile, Sermaye Piyasası Kanunu ve SPK'nın II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği'nin ilgili hükümleri kapsamında Şirket tarafından 2017 yılında yapılacak bağış ve yardımların üst sınırının 1.000.000 TL olması teklif edildi.

Yapılan oylama sonucunda, Sermaye Piyasası Kanunu ve SPK'nın II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği'nin ilgili hükümleri kapsamında Şirket tarafından 2017 yılında yapılacak bağıs ve yardımların üst sınırının 1.000.000 TL olarak belirlenmesine, toplamda kullanılan 151.772.299,88 oy içerisinden 151.772.299,88 kabul oyu neticesinde katılanların oy birliği ile karar verildi.

1. Sermaye Piyasası Kanunu ve TTK gereği, Denetimden Sorumlu Komitenin de önerisi doğrultusunda. Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin onaylanmasına iliskin görüşmelere geçildi.

Yapılan oylama sonucunda, Yönetim Kurulu'nun 17.03.2017 tarihli toplantısında 2017 yılı hesap dönemi için seçilen ve Genel Kurulun onayına sunulan, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde 201465 ticaret sicil no ile kayıtlı, "PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müsavirlik A.S.'nin" Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu gereği, Şirketin Bağımsız Denetcisi olarak seçilmesinin onaylanmasına, toplamda kullanılan 151.772.299,88 oy içerisinden 835.896 red oyuna karsılık 150.936.403.88 kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile karar verildi.

1. SPK düzenlemeleri uyarınca; Sirketin 31.12.2016 tarihli Bağımsız Denetim Raporu'nun 16 sayılı dipnotunda acıklanan Sirket'in teminat, rehin ve ipotek pozisyonu hakkında bilgi verildi ve bu pozisyonun aşağıda gösterilen şekilde olduğu pay sahiplerinin bilgisine sunuldu.

Migros Ticaret A.S.'nin 31 Aralık 2016 İtibariyle Teminat, Rehin ve İpotek Pozisyonu

(Tutarlar aksi belirtilmedikce bin Türk Lirası ("TL") olarak ifade edilmiştir.) (TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikce bin olarak belirtilmiştir.)

ZU10.
			ABD
	TL Karşılığı	TL	Dolari	Avro
A.Kendi Tüzel Kişiliği Adına Vermiş Olduğu
TRI'lerin Toplam Tutari	86.092	84.378	487
B.Tam Konsolidasyon Kapsamına Dahil Edilen
Ortaklıklar Lehine Vermiş Olduğu TRİ'lerin
Toplam Tutari
C.Olağan Ticari Faaliyetlerinin Yürütülmesi
Amacıyla Diğer 3. Kişilerin Borcunu
Temin Amacıyla Vermiş Olduğu
D.Diğer Verilen TRİ'lerin Toplam Tutarı
- Ana Ortak Lehine Vermiş Olduğu TRİ'lerin
Toplam Tutari
- B ve C maddeleri Kapsamına Girmeyen Diğer
Grup şirketleri Lehine Vermiş Olduğu
TRI'lerin Toplam Tutari
- C Maddesi Kapsamına Girmeyen 3. kişiler
Lehine Vermiş Olduğu TRİ'lerin Toplam Tutarı
Toplam teminat, rehin ve ipotekler	86.092	84.378	487
Şirketin vermiş olduğu diğer TRİ'lerin
özkaynaklara oranı (%)	0,0

Bu maddenin bilgilendirme amacıyla gündemde yer aldığı ayrıca pay sahiplerinin bilgisine sunulmus ve ovlama vapılmamıstır.

1. Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına TTK'nın 395. ve 396. maddeleri ile SPK düzenlemeleri cercevesinde is ve islemler vapabilmeleri icin izin verilmesine ve 2016 yılı içinde bu kişileri de kapsayacak sekilde ilişkili taraflar ile gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesine iliskin görüşmelere gecildi.

2016 yılı içinde bu kişileri de kapsayacak şekilde ilişkili taraflar ile gerçekleştirilen işlem olmadığı hususu pay sahiplerinin bilgisine sunuldu.

Yapılan oylama sonucunda yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine. Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına TTK'nın 395. ve 396. maddeleri ile SPK düzenlemeleri cercevesinde is ve islemler vapabilmeleri icin izin verilmesine toplamda kullanılan 151.772.299,88 oy içerisinden 226.302 red oyuna karşılık 151.545.997,88 kabul oyu neticesinde oy cokluğu ile karar verildi.

1. Dilekler kısmında söz almak isteyen olup olmadığı soruldu.

Hissedarlar büyük yatırımcıların Şirket hisselerine yatırım yaparak hisse değerinin artması temennisinde bulundular.

anan.

Bu maddede başka söz alan olmadı.

Bu maddede oylama yapılmamıştır.

Gündemde görüşülecek konu kalmadığından Başkan toplantıyı kapattı.

Bu tutanak toplantıyı müteakip toplantı yerinde 2 (iki) nüsha düzenlenerek imza edildi.

Bakanlık Temsilcisi Aysin Yazgan Bilgin

Oy Toplama Memuru Ömer Özgür Tort

Tutanak Yazmanı Affan Nomak

ana

Toplantı Başkanı Salih Metin Ecevit W

Oy Toplama Memuru Erkin Yılmaz

MİGROS TİCARET A.Ş. GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI EK-1

1. Ödenmi:/Cukarılmı: Sermave			178.030.000.00
	2. Genel Kanuni Yedek Akçe (Yanal Kayıtlara Göre)		455.318.616.38
Etan 182lejine wyarınca kar dağınmında imniyaz var ite 182 kanuru imniyaza ilişkin bilgi			Yak
		SPE'ya Gora	Yatal Esymlam $(1)$ $G$ $G$ $G$
$\mathbf{3}$	Dasem Kara	$-227.111.346.78$	$-263.506.472.53$
4	Vergiler (-)	65.806.951.12	70.450.612.97
5	Net Dinem Kirs (2)	-292.918.327.90	$-333.957.085.50$
ť.	Gecair Yellar Zararları (-)	۵	٥
1	Genel Kammi Yedek Akte (-)	0	o.
r.	NET DAGITILABILIR DÖNEM KÄRI/=)	٥	Ō.
	Yil Içində Dağıtılan Kar Payı Avanız (-)	Ü.	a
	Kar Payı Avansı Duşulanış Net Dağınlabilir Dönem Karı Zaran	D	٥
٠	Yıl İçində Yapılan Bağışlar (+)	137.416.40
10	Bağınlar Eldesmiş Net Dağınlabilir Dönem Karı	û
	Ortaklara Birinci Kar Pays	a
11	- Nakir	٥
	- Badalsiy	ô
	- Teplant	٥
12	Imtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı	ō
	Dağıtılan Diğer Kar Payı	Q.
13	- Cahranhira	Ð
	- Yonstim Kuralu Uyularina	ū
	- Pav Sahibi Dışındaki Kışilara	٥
14	Imifa Senedi Sahiplanine Dağınlan Kar Pava	o
15	Ornklara Binei Kar Pays	a.
16	Genal Kanuni Yedak Akos	Û	۵
17	Smrti Yadaklari	0	đ
18	Ozal Yadaklar	٥	a
19	OLAČANŮSTŮ VEDEK	U.	a
20	Dağınlması Öngörülen Diğer Kaynaldar	Ō	a

Migros Ticaret A.Ș 2016 Yılı Kar Payı Oranları Tablosu

	GRUBU	TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYL		TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYLINET DAGITILABILIR DONEM KARI	1 TL NOMINAL DEGERLI PAYA ISABET EDEN KAR PAYI
		NAKIT [TL]	BEDELSIZ (TL)	ORANI (%)	TUTARI (TL)	ORANI (%)
NET	А
	в
	TOPLAM	0.00	0,00	0.00%	0.00	0,00%

中心