MİGROS TİCARET A.Ş. — AGM Information 2016

Mar 23, 2016

MIGROS TICARET ANONIM SIRKETI'NIN 23 MART 2016 TARİHİNDE YAPILAN 2015 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI TUTANAĞI

Migros Ticaret Anonim Şirketi'nin ("Şirket") 2015 yılına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısı, 23 Mart 2016 tarihinde, saat 14:00'te, Sirket merkezi olan Atatürk Mahallesi Turgut Özal Bulvarı No:7 34758 Atasehir/İstanbul adresindeki Migros Ticaret A.S. Genel Müdürlük Binasında, İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 21 Mart 2016 tarih ve 14731513 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Cengiz Secen'nin gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait çağrı, kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi ve toplantı günü ile gündemini de ihtiva edecek sekilde. Türkive Ticaret Sicili Gazetesi'nin 29.02.2016 tarih ve 9021 savılı nüshasında ilan edilmek. nama yazılı pay sahipleri ile önceden Şirket'e pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge tevdi ederek adresini bildiren hamiline vazılı pav senedi sahiplerine jadeli taahhütlü mektupla bildirilmek ve avrıca Sirket internet sitesinde (www.migroskurumsal.com), Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi ile e-Sirket Platformu'nda ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ("KAP") Genel Kurul toplantı tarihinden 3 hafta önce ilan edilmek suretivle süresi içinde vapılmıştır.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden, Sirket'in toplam 178.030.000 TL.'lik sermayesine tekabül eden 17.803.000.000 adet hissesinden 5.777.379 TL.'lik sermayesine tekabül eden 577.737,9 adet payın asaleten, 143.323.336 TL.'lik sermayesine tekabül eden 14.332.333.600 adet payın vekâleten olmak üzere toplam 148.816.014,379 TL sermayesinde 14.881.601.437,9 adet payın toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek kanun gerek Ana Sözlesme'de öngörülen asgari toplantı nisabının meycut olduğu anlasılmıştır.

Bu paylar içerisine dahil olan toplam 5.486.901 TL nominal değere sahip payın tevdi eden temsilcileri tarafından temsil olunduğu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 431. maddesi ve 28 Kasım 2012 tarihli. 28481 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik'in 24. maddesi gereğince acıklanmıştır.

Yönetim Kurulu Başkanı Fevzi Bülent Özaydınlı tarafından oy kullanma şekli hakkında açıklama yapılmıştır. Gerek kanun, gerekse Şirket Ana Sözleşmesi'nde yer aldığı üzere elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantı salonunda toplantıya fiziki olarak katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmaları, red oyu kullanacak pay sahiplerinin ise red oyunu sözlü olarak beyan etmesi gerektiği belirtilmiştir.

Toplantı, fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine gecilmiştir.

1. Gündemin 1. maddesi gereğince, toplantı başkanı olarak Yönetim Kurulu Başkanı Fevzi Bülent Özaydınlı'nın seçilmesi ve Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı'nın Toplantı Başkanlığınca imzalanması için Toplantı Başkanlığına yetki verilmesi hususunda Şirketin pay sahiplerinden Moonlight Capital S.A. temsilcisi Ömer Özgür Tort önergesi okundu. Verilen önerge ile, Toplantı Baskanlığına Fevzi Bülent Özaydınlı'nın secilmesi ve Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağının Toplantı Başkanlığınca imzalanması için Toplantı Başkanlığına yetki verilerek bununla yetinilmesi teklif edildi.

Yapılan oylama sonucunda Feyzi Bülent Özaydınlı'nın Toplantı Baskanı olarak secilmesine ve Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağının Toplantı Başkanlığınca imzalanması için Toplantı Başkanlığına yetki bununla vetinilmesine. verilerek toplamda kullanılan 14.881.601.437.9 ov icerisinden 14.881.601.437,9 kabul oyu neticesinde katılanların oybirliği ile karar verildi.

Toplantı Başkanı Fevzi Bülent Özaydınlı, TTK'nın 419. maddesi gereğince;

Tutanak Yazmanı olarak Oy Toplama Memuru olarak

: Erkin Yılmaz'ı : Ömer Özgür Tort'u görevlendirdi.

Toplantı Başkanı, Yönetim Kurulu üyelerinden Fevzi Bülent Özaydınlı'nın toplantıda hazır bulunduğunu ve Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müsavirlik A.S.'yi (a member of PricewaterhouseCoopers) temsilen Burak Özpoyraz'ın toplantıya katıldığını belirtti.

Başkan hazır bulunanlara teşekkür etti ve gündemin 2. maddesinin görüşülmesine geçileceğini bildirdi.

1. Başkan gündemin 2. maddesi gereğince, TTK ve Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") düzenlemeleri doğrultusunda konsolidasyon yükümlülüğü bulunan Şirketimizin 2015 yılı faaliyetleri ve hesapları hakkında Bağımsız Denetleme Kurulusu Basaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.S.'nin (a member of PricewaterhouseCoopers) Bağımsız Denetim Raporu'nun özetinin okunmasını istedi. Bağımsız Denetim Raporu'nun özeti, Bağımsız Denetçi'yi temsilen toplantıya katılan Burak Özpoyraz tarafından okundu ve üzerinde müzakere açıldı.

Yapılan görüşmelerden sonra Bağımsız Denetim Raporu'nun kabulüne ve onaylanmasına, toplamda kullanılan 14.881.601.437,9 oy içerisinden 14.881.601.437,9 kabul oyu neticesinde katılanların oybirliği ile karar verildi.

1. Başkanın talimatı üzerine, Sermaye Piyasası Kurulu'nun, Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (II-14.1) uyarınca hazırlanan bağımsız denetimden geçmiş 2015 yılı konsolide finansal tablolarının Genel Kurul toplantısından 3 hafta önce Şirket internet sitesinde (www.migroskurumsal.com), Sirket Yıllık Faaliyet Raporunda, Merkezi Kayıt Kurulusu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde, KAP'ta ve gerekli diğer mecralarda duyurulduğu ve pay sahiplerinin incelemesine hazır tutulduğu bilgisi verildi. Şirketin pay sahiplerinden Moonlight Capital S.A. temsilcisi Ömer Özgür Tort söz alarak Finansal Tabloların ana başlıklarıyla özet olarak okunması ve bu suretle okunmus sayılması hususunda önerge sundu. 2015 yılı konsolide finansal tablolarının, verilen bu önerge ile ana başlıklarıyla özet olarak okunmasına ve bu suretle okunmus sayılmasına toplamda kullanılan 14.881.601.437,9 oy içerisinden 14.881.601.437,9 kabul oyu neticesinde katılanların oybirliği ile karar verildi. Söz konusu finansal tabloların özeti tutanak yazmanı tarafından okundu ve üzerinde müzakere açıldı.

Yapılan görüşmelerden sonra 2015 yılı konsolide finansal tablolarının kabulüne ve onaylanmasına, toplamda kullanılan 14.881.601.437,9 oy içerisinden 14.881.601.437,9 kabul oyu neticesinde katılanların oybirliği ile karar verildi.

1. Başkanın talimatı üzerine 2015 yılı faaliyet ve hesaplarına ilişkin Yönetim Kurulu Raporu ve Faaliyet Genel Kurul toplantisindan Raporu'nun 3 hafta önce Sirket internet sitesinde (www.migroskurumsal.com), Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde, KAP'ta ve gerekli diğer mecralarda duyurulduğu ve pay sahiplerinin incelemesine hazır tutulduğu bilgisi verildi. Şirketin pay sahiplerinden Moonlight Capital S.A. temsilcisi Ömer Özgür Tort söz alarak Yönetim Kurulu Raporu ve Faaliyet Raporu'nun özetlerinin okunması ve bu suretle anılan raporların okunmuş sayılması için önerge sundu. Verilen bu önerge ile 2015 yılı faaliyet ve hesaplarına ilişkin Yönetim Kurulu Raporu ve Faaliyet Raporu'nun özetlerinin okunmasına ve bu suretle anılan raporların okunmuş sayılmasına toplamda kullanılan 14.881.601.437,9 oy icerisinden 14.881.601.437,9 kabul oyu neticesinde katılanların oybirliği ile karar verildi. Söz konusu Yönetim Kurulu Raporu ve Faaliyet Raporu özetleri okundu ve üzerinde müzakere açıldı.

Yapılan görüşmelerden sonra 2015 yılı faaliyet ve hesaplarına ilişkin Yönetim Kurulu Raporu ve Faaliyet Raporu'nun kabulüne ve onaylanmasına, toplamda kullanılan 14.881.601.437,9 oy içerisinden 14.881.601.437,9 kabul oyu neticesinde katılanların oybirliği ile karar verildi.

$\overline{2}$

1. Başkan, 2015 yılı içerisinde Yönetim Kurulu üyeliklerinde yaşanan değişimler/değişiklikler hakkında Genel Kurulu bilgilendirdi ve TTK'nın 363. maddesine göre yıl içinde Yönetim Kurulu üyeliklerine vapılan atamaları Genel Kurul'un onayına sundu.

Yapılan oylama sonucunda, 15 Temmuz 2015 tarih ve 146 sayılı Yönetim Kurulu kararıyla TTK'nın 363. maddesinin 1. fıkrası kapsamında Yönetim Kurulu üyeliklerine atanan Tuncay Özilhan, Mehmet Hursit Zorlu, Salih Metin Ecevit ve Can Çaka'nın atamalarının onaylanmasına, toplamda kullanılan 14.881.601.437,9 oy içerisinden 2.751.400 red oyuna karşılık 14.878.850.037,9 kabul oyu neticesinde katılanların oy çokluğu ile karar verildi. Bu maddeye red oyu veren 100 hisseye sahip Melsa Ararat Merrell'in muhalefet şerhi tutanağa eklendi. Bu muhalefet şerhine ilişkin açıklama 9.maddede vapilmistir.

1. Başkan, Yönetim Kurulu Üyelerinin, Şirketin 2015 yılı faaliyet ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerini Genel Kurul'un onayına sundu. Yönetim Kurulu Üyeleri ve yönetimde görevli imza vetkisini haiz kişiler ov kullanmadılar.

Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirketin 2015 yılı faaliyet ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerine, toplamda kullanılan 14.881.601.437,9 oy içerisinden 14.881.601.437,9 kabul oyu neticesinde katılanların oy birliği ile karar verildi.

1. Kâr dağıtımına ilişkin teklifin Genel Kurul toplantısından 3 hafta önce Şirket internet sitesinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde, KAP'ta ve gerekli diğer mecralarda duyurulduğu ve pay sahiplerinin incelemesine hazır tutulduğu bilgisi verildi. SPK'nın Kâr Payı Tebliği'nde (II-19.1) yer alan esaslar ile Şirketimizin Ana Sözleşmesi'nde bulunan hükümler ve Şirketimiz tarafından kamuya açıklanmış olan Kâr Dağıtım Politikaları çerçevesinde; Şirketimizin, Türk Ticaret Kanunu ve SPK düzenlemelerine göre hazırlanan 2015 yılı konsolide mali tablolarında net dönem zararı bulunduğundan 2015 yılı faaliyet dönemi için kâr dağıtımı yapılmaması Genel Kurul'un onavina sunuldu.

Oylamaya geçildi. Yapılan oylama sonucunda 2015 yılı faaliyet dönemi için kâr dağıtımı yapılmamasına, toplamda kullanılan 14.881.601.437,9 oy içerisinden 14.881.601.437,9 kabul oyu neticesinde katılanların oy birliği ile karar verildi.

2015 yılı kâr dağıtım tablosu bu tutanağın ekinde sunulmuştur. (EK-1)

1. SPK düzenlemeleri ve Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince, Faaliyet Raporunda, Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanında, Şirket internet sitesinde (www.migroskurumsal.com), Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve KAP'ta duyurulan 2016 yılı ve izleyen yıllara ilişkin Kâr Dağıtım Politikası hakkında pay sahiplerine bilgi verildi. Buna göre, TTK ile Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili maddeleri ve SPK'nın ilgili tebliğ ve düzenlemeleri gözetilerek oluşturulan 2016 yılı ve izleyen yıllara ilişkin Kâr Dağıtım Politikasının aşağıda gösterilen şekilde olduğu pay sahiplerinin bilgisine sunuldu.

"Şirketimiz uzun vadeli stratejileri, yatırım, finansman planları ve kârlılık durumu da dikkate alınarak, SPK tebliğ ve düzenlemelerine istinaden Yönetim Kurulu tarafından belirlenen ve Genel Kurul'un onayına sunulan tutarda kârı, nakit, bedelsiz pay veya belli oranda nakit ve belli oranda bedelsiz pay vermek suretiyle dağıtabilir yahut Şirket bünyesinde bırakabilir.

Genel Kurul'ca kâr dağıtılmasına karar verilmesi hâlinde kâr paylarının ödenme zamanı bizzat Genel Kurul tarafından belirlenebileceği gibi bu konuda Genel Kurul'un Yönetim Kurulu'nu yetkilendirmesi de mümkündür. Her halükârda dağıtım işlemlerine en geç dağıtım kararı verilen Genel Kurul toplantısının yapıldığı hesap dönemi sonu itibarıyla başlanır. Ayrıca dağıtımda Sermaye Piyasası Kanunu ile SPK tebliğlerinde belirlenen sair gerekliliklere de uyulur.

Şirketimizde kârda imtiyazlı pay bulunmadığı gibi, pay sahipleri dışında kâra katılan başkaca kişiler yoktur.

Önümüzdeki üç yıla ilişkin politikamız bu yöndedir. Bu politikada yapılacak herhangi bir değişiklikte kamuoyu ayrıca bilgilendirilecektir."

Bu maddenin bilgilendirme amacıyla gündemde yer aldığı ayrıca pay sahiplerinin bilgisine sunulmuş ve oylama yapılmamıştır.

• 1. Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından önerilen Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri ile diğer Yönetim Kurulu Üyeleri'nin seçilmesine geçildi. Yönetim Kurulu Üyeliklerine;
• Fatih Sultan Mehmet Mahallesi, Balkan Caddesi No.58 Buyaka E Blok Tepeüstü, Ümraniye 34771 İstanbul, Türkiye adresinde mukim Tuncay Özilhan (T.C. Kimlik No: 11678509580)
• Fatih Sultan Mehmet Mahallesi, Balkan Caddesi No.58 Buyaka E Blok Tepeüstü, Ümraniye 34771 İstanbul, Türkiye adresinde mukim Mehmet Hurşit Zorlu (T.C. Kimlik No:28783399166)
• Fatih Sultan Mehmet Mahallesi, Balkan Caddesi No.58 Buyaka E Blok Tepeüstü, Ümraniye 34771 İstanbul, Türkiye adresinde mukim Salih Metin Ecevit (T.C. Kimlik No: 14534311372)
• Fatih Sultan Mehmet Mahallesi, Balkan Caddesi No.58 Buyaka E Blok Tepeüstü, Ümraniye 34771 İstanbul, Türkiye adresinde mukim Can Çaka (T.C. Kimlik No: 12497866632)
• 40 Portman Square Londra W1H 6DA Ingiltere adresinde mukim Nikolaos Stathopoulos (Vergi Kimlik No: 7810429838)
• 40 Portman Square Londra W1H 6DA Ingiltere adresinde mukim Stefano Ferraresi (Vergi Kimlik No: 3850524732)
• P.O. Box 188, Maskat, P.C. 100 Umman Sultanlığı adresinde mukim Khalid Hilal Hamood Al Yahmadi (Vergi Kimlik No:0470735751)
• Atatürk Mah. Turgut Özal Bulvarı No: 7 34758 Ataşehir İstanbul adresinde mukim Ömer Özgür Tort (T.C. Kimlik No: 33070331774)'un

Bağımsız Yönetim Kurulu üyeliklerine ise, sunmuş oldukları bağımsızlık beyanları da göz önüne alınarak:

• Beykoz Konakları Sütlabi Sok. No: 367 Paşabahçe Beykoz / İstanbul adresinde mukim Hakkı Hasan Yılmaz (T.C. Kimlik No: 16366560980)
• Cihangir Mah. Sıraselviler Cad. No:47 Taksim / İstanbul adresinde mukim Tayfun Bayazıt (T.C. Kimlik No: 17876301834)
• Noolseweg 24 1251 GP, Laren NH Hollanda adresinde mukim Jacob Cornelio Adriano de Jonge (Vergi Kimlik No: 2730642736)
• Fatih Sultan Mehmet Mahallesi, Balkan Caddesi No.58 Buyaka E Blok Tepeüstü, Ümraniye 34771 İstanbul, Türkiye adresinde mukim İzzet Karaca (T.C. Kimlik No: 17620205272)'nın

Sirketin 2016 yılı hesaplarının görüsüleceği Genel Kurul Toplantısına kadar görev yapmak üzere seçilmelerine toplamda kullanılan 14.881.601.437,9 oy içerisinden 2.751.300 red oyuna karşılık 14.878.850.137,9 kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile karar verildi.

Toplantiya bizzat katılmayan;

• Tuncay Özilhan'ın Kadıköy 30. Noterliği'nin 18 Mart 2016 tarih ve 18510 yevmiye numaralı
• Mehmet Hursit Zorlu'nun Kadıköy 30. Noterliği'nin 18 Mart 2016 tarih ve 18504 yevmiye numaralı
• Salih Metin Ecevit'in Kadıköy 30. Noterliği'nin 18 Mart 2016 tarih ve 18514 yevmiye numaralı
• Can Çaka'nın Kadıköy 30. Noterliği'nin 18 Mart 2016 tarih ve 18513 yevmiye numaralı
• Nikolaos Stathopoulos'un Kadıköy 30. Noterliği'nin 18 Mart 2016 tarih ve 18543 yevmiye numaralı
• Stefano Ferraresi'nin Kadıköy 30. Noterliği'nin 18 Mart 2016 tarih ve 18503 yevmiye numaralı
• Khalid Hilal Hamood Al Yahmadi'nin Kadıköy 30. Noterliği'nin 22 Mart 2016 tarih ve 18989 vevmiye numaralı
• Hakkı Hasan Yılmaz'ın Kadıköv 30. Noterliği'nin 18 Mart 2016 tarih ve 18517 veymiye numaralı
• Tayfun Bayazıt'ın Kadıköy 30. Noterliği'nin 18 Mart 2016 tarih ve 18508 yevmiye numaralı
• Jacob Cornelio Adriano de Jonge'nin Kadıköy 30, Noterliği'nin 18 Mart 2016 tarih ve 18519 vevmive numaralı
  • Izzet Karaca'nın Kadıköy 30. Noterliği'nin 18 Mart 2016 tarih ve 18546 yevmiye numaralı

Yönetim Kurulu Adaylık beyanlarını Bakanlık Temsilcisi gördü.

Gündemin 5. maddesinde anılan ve Yönetim Kurulunda kadın üye bulunması ile ilgili muhalefet serhi hakkında Şirket Genel Müdürü daha önceki yıllarda Yönetim Kurulunda kadın üye bulunduğunu ve bu konunun yine önümüzdeki yıllarda dikkate alınacağını ifade etti.

1. SPK düzenlemeleri ve Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince, Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler icin belirlenen "Ücretlendirme Politikası" ve politika kapsamında 2015 yılında yapılan ödemeler hakkında pay sahiplerine aşağıdaki şekilde bilgi verildi. Söz konusu politikanın, Genel Kurul toplantisindan 3 hafta önce Sirket internet sitesinde (www.migroskurumsal.com), Merkezi Kayit Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve KAP'ta duvurulan Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanında ver aldığı hususu avrıca pav sahiplerinin bilgisine sunuldu.

2015 yılında Yönetim Kurulu Üyeleri ile genel müdür ve genel müdür yardımcılarına sağlanan faydaların toplamının 14.283.550-TL olduğu belirtildi. Buna ilişkin tutarların ilgili yıla dair yıllık finansal sonuçların açıklandığı mali tablo dipnotlarında yer aldığı pay sahiplerinin bilgisine sunuldu.

Oylamaya gecildi. Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler icin belirlenen "Ücretlendirme Politikası" ve politika kapsamında 2015 yılında Yönetim Kurulu Üyeleri ile genel müdür ve genel müdür yardımcılarına sağlanan faydaların kabulüne ve onaylanmasına toplamda kullanılan 14.881.601.437,9 oy içerisinden 2.093.000 red oyuna karşılık 14.879.508.437,9 kabul oyu neticesinde oy cokluğu ile karar verildi.

1. Yönetim Kurulu Üyeleri'nin aylık brüt ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye, prim veya kazanç payı gibi her türlü mali haklarının tespit edilerek karara bağlanmasına ilişkin görüşmelere geçildi. Görüşmeler sırasında Şirket'in pay sahiplerinden Moonlight Capital S.A. temsilcisi Ömer Özgür Tort söz alarak yönetim kurulu üyelerinin mali haklarının belirlenmesi konusunda önerge sundu ve teklifini acıkladı. Önergeye göre bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine aylık 10.000 TL brüt ücret ödenmesi, yurt dışında mukim bağımsız Yönetim Kurulu üyelerine bu ücrete ilaveten, ayrıca, katıldıkları toplantı başına 12.000 TL brüt huzur hakkı ödenmesi ve diğer Yönetim Kurulu Üyelerine ise aylık ücret ve huzur hakkı ödenmemesi teklif edilmiştir.

Oylamaya geçildi. Yapılan oylama sonucunda Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine aylık 10.000 TL brüt ücret ödenmesine, yurt dışında mukim bağımsız Yönetim Kurulu üyelerine bu ücrete ilaveten. ayrıca, katıldıkları toplantı başına 12.000 TL brüt huzur hakkı ödenmesine ve diğer Yönetim Kurulu Üyelerine ise aylık ücret ve huzur hakkı ödenmemesine, toplamda kullanılan 14.881.601.437,9 oy içerisinden 14.881.601.437,9 kabul oyu neticesinde katılanların oy birliği ile karar verildi.

1. Pay sahiplerine, Şirket Bilgilendirme Politikasının Genel Kurul toplantısından 3 hafta önce Şirket internet sitesinde (www.migroskurumsal.com), Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve KAP'ta duyurulan Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanında yer aldığı bilgisi verildi. Şirketin pay sahiplerinden Moonlight Capital S.A. temsilcisi Ömer Özgür Tort söz alarak Bilgilendirme Politikası'nın okunmuş sayılması hususunda önerge sundu. Verilen bu önerge ile Şirket Bilgilendirme Politikasının okunmuş sayılmasına toplamda kullanılan 14.881.601.437.9 oy icerisinden 186.686.700 red oyuna karşılık 14.694.914.737,9 kabul oyu neticesinde oy cokluğu ile karar verildi. SPK düzenlemeleri ve Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Şirket Bilgilendirme Politikası hakkında pay sahiplerine bilgi verildi. Buna göre, Şirketin Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili maddeleri ve SPK'nın ilgili tebliğ ve düzenlemeleri gözetilerek oluşturulan Bilgilendirme Politikası aşağıdaki gibidir.

"SPK'nın Özel Durumlar Tebliği (II-15.1) ve kamuyu aydınlatma ile ilgili diğer mevzuat kapsamında yer alan hususlar gözetilerek kamu doğru ve zamanında bilgilendirilir. Bunun yanı sıra, pay sahipleri ile diğer menfaat sahiplerinin kararlarını etkileyebilecek nitelikteki her türlü önemli bilgi kamuya açıklanır. Bu gibi bilgilerin kamuya açıklanmasında, ilgili açıklamanın nitelik ve özelliklerine göre,

5

• Kamuyu Aydınlatma Platformu'na ("KAP") iletilen özel durum açıklamaları
• Kamuyu Aydınlatma Platformu'na ("KAP") iletilen finansal raporlar
• Yıllık ve ara dönem faalivet raporları
• Kurumsal internet sitesi (www.migroskurumsal.com)

• Paydaşlar için hazırlanan bilgilendirme ve tanıtım dokümanları

• Sermaye Piyasası Düzenlemeleri uyarınca düzenlenmesi gereken izahname, sirküler, duyuru metinleri ye diğer dokümanlar

• Yazılı ve görsel medya vasıtasıyla yapılan basın açıklamaları

• Türkive Ticaret Sicil Gazetesi ve günlük gazeteler vasıtasıyla yapılan ilanlar ve duyurular

kullanılır.

Kamuya yapılan açıklamaların (sunumlar, basın bültenleri, basın toplantıları vb.) pay sahipleri ile diğer menfaat sahipleri için kolay erisilebilir olması açısından bu açıklamalar kurumsal web sitemizde de (www.migroskurumsal.com) vavinlanmakta olup, bunların kamuyla paylasılmasında KAP bildirimlerinin yanı sıra veri dağıtım sirketleri, vazılı ve görsel medya da kullanılmaktadır. Mevzuatın gerektirmesi hâlinde Sirketimizin geleceğe yönelik değerlendirmelerinin açıklanması durumunda da, açıklamanın nitelik ve özelliklerine göre. vukarıda ver alan mecralar kullanılabilecektir.

Özel durumların kamuya açıklanmasına kadar bunların gizliliğinin sağlanması bakımından, Şirketimizde icsel bilgilere ulaşabilecek durumda olan kişiler açıklanmaktadır. Ayrıca Şirketimizin Yönetim Kurulu Üyeleri, Bağımsız Denetçisi ve Şirketimizin üst yönetiminde görev alan kişilerin isimleri ile yıl içinde üst yönetimde yapılan değişiklikler Faaliyet Raporunda yer almaktadır.

Sirketimiz hakkında basın-vavın organlarında veya internet sitelerinde yer alan ve Şirketimizce takip edilen haber ve söylentilere ilişkin olarak SPK mevzuatı uyarınca açıklama yapılmasının gerekmesi durumunda bu açıklamaların yapılmasında, yapılacak açıklamanın niteliğine göre, KAP bildirimleri, veri dağıtım şirketleri ve/veya yazılı ve görsel medyadan yararlanılabildiği gibi, yapılan açıklamaların pay sahipleri ile diğer menfaat sahipleri için kolay erişilebilir olması açısından bu açıklamalar kurumsal web sitemizde de (www.migroskurumsal.com) yayınlanmaktadır.

Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan ve ihtiyaç duyuldukça ilgili düzenlemelere göre güncellenen Bilgilendirme Politikası, Genel Kurul Toplantısında pay sahiplerinin bilgisine sunulmakta ve sonrasında kurumsal web sitemizde (www.migroskurumsal.com) yayınlanmaktadır. Yatırımcı İlişkileri Departmanı, Bilgilendirme Politikası çerçevesinde, pay sahipleri tarafından Şirket'e yöneltilen sorulara doğru, eksiksiz ve eşitlik ilkesini gözeterek cevap vermeye calışmaktadır.

Migros'un Bilgilendirme Politikası, ticari sır niteliği taşımayan ve açıklandığında üçüncü kişi ya da kurumlara Migros karşısında rekabet avantajı sağlamayacak ve bu kapsamda Şirket faaliyetlerine olumsuz bir etki yaratmayacak nitelikteki her türlü bilginin talep edildiğinde paylasılmasını gerektirmektedir.

Kamunun aydınlatılması ile ilgili olarak oluşturulan ve kamuya açıklanan Bilgilendirme Politikasının yanı sıra Şirketimizin Faaliyet Raporunda ve kurumsal web sitemizde (www.migroskurumsal.com) yer alan Kâr Dağıtım Politikası da Genel Kurul Toplantılarında pay sahiplerinin bilgisine sunulmaktadır.

Şirketimizde idari sorumluluğu bulunan kişilerin belirlenmesinde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve SPK tebliğleri ile mevzuatta öngörülen diğer ölçütler esas alınmaktadır."

Bu maddenin bilgilendirme amacıyla gündemde yer aldığı ayrıca pay sahiplerinin bilgisine sunulmus ve oylama yapılmamıştır.

6

1. Şirketin sosyal yardım amacıyla Koç Üniversitesi'ne 53.500 TL, İstanbul Teknik Üniversitesi Vakfı'na 50.000 TL ve diğer vakıf ve derneklere 252.415,15 TL olmak üzere 2015 yılında toplam 355.975,15 TL bağışta bulunduğu hakkında pay sahiplerine bilgi verildi.

Sirketin sosyal yardım amacıyla 2016 yılında vakıf ve derneklere yapacağı bağış ve yardımlar için SPK düzenlemeleri ve Şirket Ana Sözleşmesi gereğince üst sınırın belirlenmesi hakkında görüsmelere gecildi. Görüsmeler sırasında Şirketin pay sahiplerinden Moonlight Capital S.A. temsilcisi Ömer Özgür Tort söz alarak 2016 yılında yapılacak bağış ve yardımların üst sınırı konusunda önerge sundu ve teklifini açıkladı. Verilen önerge ile, Sermaye Piyasası Kanunu ve SPK'nın II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği'nin ilgili hükümleri kapsamında Sirket tarafından 2016 yılında vapılacak bağıs ve vardımların üst sınırının 1.000.000 TL olması teklif edildi.

Yapılan oylama sonucunda, Sermaye Piyasası Kanunu ve SPK'nın II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği'nin ilgili hükümleri kapsamında Şirket tarafından 2016 yılında yapılacak bağış ve yardımların üst sınırının 1.000.000 TL olarak belirlenmesine, toplamda kullanılan 14.881.601.437,9 oy icerisinden 14.881.601.437,9 kabul oyu neticesinde katılanların oy birliği ile karar verildi.

1. SPK düzenlemeleri ve Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince, Şirketin sosyal yardım amacıyla vakıf ve derneklere yapacağı bağış ve yardımlara ilişkin "Şirket Bağış ve Yardım Politikası" hakkında pay sahiplerine aşağıdaki şekilde bilgi verildi. Şirket Bağış ve Yardım Politikası'nın, Genel Kurul toplantisindan 3 hafta önce Şirket internet sitesinde (www.migroskurumsal.com), Merkezi Kayıt Kurulusu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve KAP'ta duyurulan Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanında yer aldığı pay sahiplerinin bilgisine sunuldu.

Şirket Bağış ve Yardım Politikası hakkında görüşmelere geçilerek Şirketin Bağış ve Yardım Politikası'nın aşağıda gösterilen şekilde onaylanarak kabul edilmesi oylamaya sunuldu.

"Migros, sosyal amaçlı kuruluş olan vakıflara, derneklere, üniversitelere ve benzeri kuruluşlar ile kamu tüzel kisilerine Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen esaslar dahilinde yardım ve bağışta bulunabilir.

Bağışın şekli, miktarı ve yapılacağı gerçek veya tüzel kişinin seçiminde Migros'un kurumsal sosyal sorumluluk politikalarına uygunluk gözetilir.

Yıl içerisinde yapılan her türlü bağış ve yardımlar, Şirketin Yıllık Olağan Genel Kurulunda hissedarların bilgisine sunulur. Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği'nin ilgili hükümleri gereği Şirket tarafından 2016 yılında yapılacak bağışın üst sınırı 1.000.000 TL olarak tespit edilmiş olup bu husus Genel Kurul'un onayına sunulacaktır."

Yapılan oylama sonucunda Şirketin Bağış ve Yardım Politikası'nın yukarıda gösterilen şekliyle kabul edilerek onaylanmasına, toplamda kullanılan 14.881.601.437,9 oy içerisinden 14.881.601.437,9 kabul oyu neticesinde katılanların oy birliği ile karar verildi.

1. SPK tarafından yayınlanan Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ (Seri: X, No: 22) ve TTK gereği, Denetimden Sorumlu Komitenin de önerisi doğrultusunda, Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin onaylanmasına ilişkin görüşmelere gecildi.

Yapılan oylama sonucunda, Yönetim Kurulu'nun 26.02.2016 tarihli toplantısında 2016 yılı hesap dönemi için seçilen ve Genel Kurulun onayına sunulan "Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin (a member of PricewaterhouseCoopers)" TTK hükümleri ve Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde Şirketin Bağımsız Denetçisi olarak seçilmesinin onaylanmasına, toplamda kullanılan 14.881.601.437,9 oy içerisinden 2.093.000 red oyuna karsılık 14.879.508.437,9 kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile karar verildi.

1. SPK düzenlemeleri uyarınca; Sirketin 31.12.2015 tarihli Bağımsız Denetim Raporu'nun 16 sayılı dipnotunda açıklanan Şirket'in teminat, rehin ve ipotek pozisyonu hakkında bilgi verildi ve bu pozisyonun aşağıda gösterilen şekilde olduğu pay sahiplerinin bilgisine sunuldu.

Migros Ticaret A.S.'nin 31 Aralık 2015 İtibariyle Teminat, Rehin ve İpotek Pozisyonu

	TL Karşılığı	TL	Doları	Euro
A.Kendi Tüzel Kişiliği Adına Vermiş Olduğu
TRi'lerin Toplam Tutari	82.958	81.585	472
B.Tam Konsolidasyon Kapsamına Dahil Edilen
Ortaklıklar Lehine Vermiş Olduğu TRİ'lerin
Toplam Tutari
C.Olağan Ticari Faaliyetlerinin Yürütülmesi
Amacıyla Diğer 3, Kişilerin Borcunu
Temin Amacıyla Vermiş Olduğu
D. Diğer Verilen TRİ'lerin Toplam Tutarı
- Ana Ortak Lehine Vermiş Olduğu TRİ'lerin
Toplam Tutari
- B ve C maddeleri Kapsamına Girmeyen Diğer
Grup şirketleri Lehine Vermiş Olduğu
TRilerin Toplam Tutari
- C Maddesi Kapsamına Girmeyen 3. kişiler
Lehine Vermiş Olduğu TRİ'lerin Toplam Tutarı
Toplam teminat, rehin ve ipotekler	82.958	81.585	472
Şirketin vermiş olduğu diğer TRİ'lerin
özkaynaklara oranı (%)

Bu maddenin bilgilendirme amacıyla gündemde yer aldığı ayrıca pay sahiplerinin bilgisine sunulmus ve oylama yapılmamıştır.

1. Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey vöneticilere ve bunların es ve ücüncü dereceye kadar kan ve sıhrî vakınlarına TTK'nın 395, ve 396. maddeleri ile SPK düzenlemeleri cercevesinde is ve islemler vapabilmeleri icin izin verilmesine ve 2015 yılı içinde bu kişileri de kapsayacak şekilde ilişkili taraflar ile gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesine ilişkin görüşmelere geçildi.

2015 yılı içinde bu kişileri de kapsayacak şekilde ilişkili taraflar ile gerçekleştirilen işlem olmadığı hususu pay sahiplerinin bilgisine sunuldu.

Yapılan oylama sonucunda yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine. Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına TTK'nın 395, ve 396, maddeleri ile SPK düzenlemeleri cercevesinde is ve islemler vapabilmeleri icin izin verilmesine toplamda kullanılan 14.881.601.437,9 oy içerisinden 34.273.300 red oyuna karşılık 14.847.328.137,9 kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile karar verildi.

2015:

1. Dilekler kısmında söz almak isteyen olup olmadığı soruldu.

575.076,7 hisseye sahip Kemal Ayla, Migros hissedarlarına seslenerek hisse alımı yapılmasını önerdi. Toplantı başkanı konunun Yönetim Kurulu üyelerine iletileceğini belirtti.

Bu maddede başka söz alan olmadı.

Bu maddede oylama yapılmamıştır.

Gündemde görüşülecek konu kalmadığından Başkan toplantıyı kapattı.

Bu tutanak toplantıyı müteakip toplantı yerinde 2 (iki) nüsha düzenlenerek imza edildi.

Bakanlık Temsilelsi Cengiz Seçen Tutanak Yazmanı Erkin Yılmaz

Toplantı Başkanı Fevzi Bülent Özaydınlı

Oy Toplama Memuru Ömer Özgür Tort

Migros Ticaret A.Ş. 2015 Yılı Kâr Dağıtım Tablosu (TL)
1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye	178.030.000,00
2. Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre)			455.318.616,38
Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi	Yok
		SPK'ya Göre	Yasal Kayıtlara (YK) Göre
3	Dönem Kârı	-345.984.338,40	-209.751.059.88
4	Vergiler (-)	24.468.782,90	64.472.457,02
5	Net Dönem Käri (=)	-370.453.121.30	-274.223.516,90
6	Geçmiş Yıllar Zararları (~)	0.00
7	Genel Kanunl Yedek Akce (-)	0.00
8	NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI(=)	0.00
9	Yıl İçinde Yapılan Bağışlar (+)	355.975,15
10	Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Karı	0,00
	Ortaklara Birinci Kar Payı	0.00
11	- Nakit
	- Bedelsiz
	- Toplam
12	İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı	0.00
	Dağıtılan Diğer Kar Payı	0,00
	- Yönetim Kurulu Üyelerine
13	- Çalışanlara
	- Pay Sahibi Disindaki Kisilere
14	İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı	$0.00 -$
15	Ortaklara İkinci Kar Payı	0,00
16	Genel Kanuni Yedek Akce	0,00
17	Statü Yedekleri
18	Özel Yedekler
19	OLAĞANÎSTÎ YEDEK	0.00
20	Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar	0.00

Migros Ticaret A.Ş 2015 Yılı Kar Payı Oranları Tablosu

	GRUBU	TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI		TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI / NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI	1 TL NOMINAL DEGERLI PAYA ISABET EDEN KAR PAYI
		NAKIT (TL)	BEDELSIZ (TL)	ORANI (%)	TUTARI (TL)	ORANI(%)
NET		٠		$\sim$
	в	۰		$\sim$ .	۰	٠
	TOPLAM	0,00	0.00	0.00%	0,00	0.00%

$\mathcal{L}$

$P_{D_c}$

Madde No Katılımcı Pay Sahibi Muhalefet Şerhi SPK Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulmadığı ve yeteril sayıda Kadın YK üyesi
ataması yapılmadığı için ret oyu veriyorum. $\overline{\mathbf{5}}$ MELSA ARARAT MERRELL MELSA ARARAT MERRELL ╱