MİGROS TİCARET A.Ş. — AGM Information 2013

Sep 25, 2013

MIGROS TICARET ANONIM SIRKETI'NIN 25 EYLÜL 2013 TARİHİNDE YAPILAN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Migros Ticaret Anonim Şirketi'nin, 2012 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 25 Eylül 2013 tarihinde, saat 11:00'de, Sirket merkezi olan Atatürk Mahallesi Turgut Özal Bulvarı No: 7 34758 Ataşehir/İstanbul adresindeki Migros Ticaret A.S. Genel Müdürlük Binasında, İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 24 Eylül 2013 tarih ve 28866 savılı vazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Hatice Önder'in gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait çağrı, kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkive Ticaret Sicili Gazetesi'nin 02 Evlül 2013 tarih ve 8395 savılı nüshasında ilan edilmek suretivle ve avrıca nama yazılı pay sahipleri ile önceden pay senedi tevdi ederek adresini bildiren hamiline yazılı pay sahiplerine taahhütlü mektupla, Şirket internet sitesinde (www.migroskurumsal.com), Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ("KAP") ve Genel Kurul toplantı tarihinden 3 hafta önce ilan edilmek suretiyle toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapılmıştır.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde, sirket paylarının toplam 178.030.000 TL.'lik sermayesine tekabül eden 17.803.000.000 adet hissesinden 6,00 TL.'lik sermayesine tekabül eden 600 adet payın asaleten, 145.340.362 TL.'lik sermayesine tekabül eden 14.534.036.200 adet payın yekaleten olmak üzere toplam 145.340.368 TL sermayesinde 14.534.036.800 adet payın toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek kanun ve gerekse ana sözlesmede öngörülen asgari toplantı nisabının meycut olduğu anlaşılmıştır.

Toplam bu paylar içerisinde dahil olan, Türk Ticaret Kanunu'nun 431. maddesi ve 28 Kasım 2012 tarih, 28481 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Anonim Sirketlere İlişkin Genel Kurul Yönetmeliği'nin 24. maddesi gereğince 2.017.026 TL nominal değere sahip payın, pay tevdi eden temsilciler tarafından temsil olunduğu açıklanmıştır.

Yönetim Kurulu Baskanı Fevzi Bülent Özaydınlı tarafından oy kullanma sekli hakkında açıklama yapılmıştır. Gerek kanun, gerekse Sirket Ana Sözleşmesi'nde yer aldığı üzere elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantı salonunda fiziki olarak katılan pay sahiplerinin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmaları, red oyu kullanacak pay sahiplerinin ise red oyunu sözlü olarak beyan etmesi gerektiği belirtilmiştir.

Toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

1. Gündemin 1.maddesi gereğince, Toplantı başkanı olarak Yönetim Kurulu Başkanı Fevzi Bülent Özaydınlı'nın seçilmesi ve Olağan Genel Kurul toplantı tutanağının Toplantı Başkanlığınca imzalanması için yetki verilmesi hususunda Sirketin pay sahibi MH Perakendecilik ve Ticaret A.S. temsilcisi Ömer Özgür Tort'un önergesi okundu.

Yapılan oylama sonucunda Fevzi Bülent Özaydınlı'nın Toplantı Başkanı olarak seçilmesine ve Olağan Genel Kurul toplantı tutanağının Toplantı Başkanlığınca imzalanması için yetki verilmesine toplamda kullanılan 14.534.036.800 oy içerisinden 14.534.036.800 kabul oyu neticesinde katılanların oybirliği ile karar verilmiştir.

Toplantı Başkanı Fevzi Bülent Özaydınlı, Türk Ticaret Kanunu'nun 419 maddesi gereğince;

Tutanak Yazmanı olarak	∶ Erkin Yılmaz'ı
Ov Toplama Memuru olarak	: Demir Avtac'ı görevlendirdi.

Başkan hazır bulunanlara teşekkür etti ve gündemin 2. maddesine geçileceğini bildirdi.

1. Başkanın talimatı üzerine, tutanak yazmanı tarafından Türk Ticaret Kanunu ("TTK") ve Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") düzenlemeleri doğrultusunda konsolidasyon yükümlülüğü bulunan Şirketimizin 2012 yılı faaliyetleri ve hesapları hakkında Bağımsız Denetleme Kuruluşu DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin (a member of Deloitte Touche Tohmatsu International) rapor özeti ve toplantıya bizzat katılan denetçi Recep Bıyık tarafından Denetçi Raporu okundu ve üzerinde müzakere açıldı.

Yapılan görüşmelerden sonra Bağımsız Denetim Raporu özeti ve Denetçi Raporu, toplamda kullanılan 14.534.036.800 oy içerisinden 14.534.036.800 kabul oyu neticesinde katılanların oybirliği ile karar verilmistir.

1. Başkanın talimatı üzerine, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: XI No: 29 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" uyarınca hazırlanan bağımsız denetimden geçmiş 2012 yılı konsolide finansal tablolarının Genel Kurul toplantısından 3 hafta önce Şirket internet sitesinde (www.migroskurumsal.com), Sirket Yıllık Faaliyet Raporunda, Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ("KAP") duyurulduğu bilgisi verildi. Söz konusu finansal tablolar özeti tutanak yazmanı Erkin Yılmaz tarafından okundu ve üzerinde müzakere acıldı.

Yapılan görüşmelerden sonra 2012 yılı konsolide finansal tabloları, toplamda kullanılan 14.534.036.800 oy icerisinden 14.534.036.800 kabul oyu neticesinde katılanların oybirliği ile karar verilmistir.

1. Yönetim Kurulu Raporu ve Faaliyet Raporu'nun Genel Kurul toplantısından 3 hafta önce Şirket internet sitesinde (www.migroskurumsal.com), Merkezi Kayıt Kurulusu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ("KAP") duyurulduğu bilgisi verildi.

2012 yılı faaliyet ve hesaplarına ilişkin Yönetim Kurulu Raporu ve Faaliyet Raporu özeti okundu ve üzerinde müzakere açıldı.

Yapılan görüşmelerden sonra Yönetim Kurulu Raporu ve Faaliyet Raporu, toplamda kullanılan 14.534.036.800 oy içerisinden 14.534.036.800 kabul oyu neticesinde katılanların oybirliği ile karar verilmistir.

1. Başkan, Yönetim Kurulu Üyelerinin, Şirketin 2012 yılı faaliyet ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerini Genel Kurul onayına sundu. Yönetim Kurulu Üyeleri ve yönetimde görev alanlar oy kullanmadılar.

Yapılan oylama sonucunda, Yönetim Kurulu Üyeleri, toplamda kullanılan 14.534.036.800 oy icerisinden 14.534.036.800 kabul oyu neticesinde katılanların oybirliği ile karar verilmiştir.

1. Başkan, Denetçilerin, Şirketin 2012 yılı faaliyet ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerini Genel Kurul onayına sundu.

Yapılan oylama sonucunda, toplamda kullanılan 14.534.036.800 oy içerisinden 14.534.036.800 kabul oyu neticesinde katılanların oybirliği ile karar verilmiştir.

1. Kar dağıtımına ilişkin teklifin Genel Kurul toplantısından 3 hafta önce Şirket internet sitesinde (www.migroskurumsal.com), Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ("KAP") duyurulduğu bilgisi verildi. Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) payları Borsa İstanbul'da işlem gören şirketlerin kar dağıtımına ilişkin Seri: IV, No: 27 sayılı Tebliği'nde yer alan esaslar ile ortaklığımızın esas sözleşmesinde bulunan hükümler ve şirketimiz tarafından kamuya açıklanmış olan kar dağıtım politikaları cercevesinde; Sirketimizin, SPK düzenlemelerine göre hazırlanan 2012 yılı konsolide mali tablolarında 88.136.409 TL net dönem karı bulunduğu açıklandı. Yasal sınıra ulaşıldığından, 1. tertip yasal yedek akçe ayrılmasına gerek bulunmadığı, Şirketimizin mevcut bilanço yapısının daha da güçlendirilmesi ve önümüzdeki yıllara ilişkin nakit akışının daha sağlıklı bir şekilde yönetilebilmesini sağlamak için bu yıl kar dağıtımı önerilmediği, Dönem karının, Şirketin önümüzdeki döneme ilişkin işletme sermayesi gereksinimlerinin karşılanması ve yapacağı yeni yatırım faaliyetlerinin finanse edilmesi konularında kullanılması planlandığı bilgisi verildi.

Oylamaya geçildi, Yapılan oylama neticesinde Dönem karının olağanüstü yedek akçelere ayrılmasına ve 2012 faaliyet dönemi için kar dağıtımı yapılmamasına toplamda kullanılan 14.534.036.800 oy içerisinden 14.534.036.800 kabul oyu neticesinde katılanların oybirliği ile karar verilmiştir.

2012 yılı kar dağıtım tablosu bu tutanağın ekinde sunulmuştur. (EK-1)

1. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince, Faaliyet Raporunda, Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanında, Şirket internet sitesinde (www.migroskurumsal.com), Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ("KAP") duyurulan 2013 yılı ve izleyen yıllara ilişkin kar dağıtım politikaları hakkında hissedarlara bilgi verildi. Buna göre, Türk Ticaret Kanunu ilgili maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu ilgili tebliğ ve düzenlemeleri gözetilerek,

"Sirketimiz uzun vadeli stratejileri, yatırım, finansman planları ve kârlılık durumu da dikkate alınarak, SPK tebliğ ve düzenlemelerine istinaden Yönetim Kurulu tarafından belirlenen ve Genel Kurul'un onayına sunulan tutarda karı, nakit, bedelsiz pay veya belli oranda nakit ve belli oranda bedelsiz pay vermek suretiyle dağıtabilir, yahut Sirket bünyesinde bırakabilir. Önümüzdeki üç yıla ilişkin politikamız bu yöndedir. Bu politikada vapılacak herhangi bir değişiklikte kamuoyu ayrıca bilgilendirilecektir."

Bu maddenin bilgilendirme amacıyla gündemde yer aldığı ortakların bilgisine sunulmuş ve oylama vapılmamıstır.

Bu maddeye temsilci Vedat Akarsu tarafından 43.211.500 red oyu kullanıldığının tutanağa geçirilmesi istenmistir.

• 1. Gündemin ana sözlesmenin tadiline iliskin maddesine geçildi. Ana Sözlesme değişikliklerine ilişkin olarak, T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu'nun 18.07.2013 tarih 29833736-110.03.02-2252 sayılı ve 09.09.2013 tarih 29833736-110.03.02-2663 sayılı izinleri ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İc Ticaret Genel Müdürlüğü'nün 24.07.2013 tarih 67300147/431.02.57670-954859-8289-5929 ve 19 Eylül 2013 tarih 67300147/431.02-57670-1224833-100042-7133 sayılı izninlerinin alındığı görüldü. Böylece alınan izinlere ve yasal düzenlemelere uygun olarak Sirket Ana Sözlesmesinin;
• "Amaç ve Konu" başlıklı 3., "Merkez ve Şubeler" başlıklı 5., "Sermaye" başlıklı 7.,
• "Hisse Senetleri" başlıklı 8., "Hisse İhracı" başlıklı 9., "Menkul Kıymet Çıkarılması" başlıklı 10.,
• "Genel Kurul Toplantıları" başlıklı 11., "Tutanak ve Eklerinin Bakanlığa ve Sermaye Piyasası Kuruluna Verilmesi ve İlanı" başlıklı 11/A,
• "Oy Kullanma" başlıklı 12., "Başkanlık Divanı" başlıklı 13.,
• "Toplantı ve Karar Nisabı" başlıklı 14., "Hükümet Komiseri" başlıklı 15.,
• "Yönetim Kurulu" başlıklı 16., "Komiteler" başlıklı 16/A,
• "Yönetim Kurulu'nun Süresi ve Görevleri" başlıklı 17.,
• "Yönetim Kurulu Toplantısı" başlıklı 18., "Yönetim Kurulu Toplantı Karar Nisabı" başlıklı 19.,
• "Şirketin Temsili ve İlzamı" başlıklı 20., "Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücreti" başlıklı 21.,
• madde numarası 22 olarak değiştirilen "Mali Tablo ve Bağımsız Denetim" başlıklı 23/A.
• madde numarası 23 olarak değiştirilen "İlan" başlıklı 25.,
• madde numarası 24 olarak değiştirilen "Ana Sözleşme Değişikliği" başlıklı 26.
• madde numarası 26 olarak değiştirilen "Karın Dağıtımı" başlıklı 28.
• madde numarası 27 olarak değiştirilen "Karın Dağıtım Tarihi" başlıklı 29.
• madde numarası 28 olarak değiştirilen "Yedek Akçe" başlıklı 30.
• ve madde numarası 30 olarak değiştirilen "Kanuni Hükümler" başlıklı 32. maddelerinin mevcut içeriklerinin Ek-2'de sunulduğu şekilde tadil edilmesine,

ana sözleşmeden:

• "Murakıplar" başlıklı 22., "Murakıplar'ın Görevleri" başlıklı 23.,
• "Murakıplar'ın Ücretleri" başlıklı 24. ve "Bakanlığa Gönderilecek Sözleşme" başlıklı 33. maddelerin cikarilmasına

ve ayrıca ana sözleşmenin, mevcut içerikleri aynı kalmak suretiyle.

• "Senelik Hesaplar" başlıklı 27. maddesinin, madde numarasının 25 olarak,
• "Şirketin Fesih ve Tasfiyesi" başlıklı 31. maddesinin, madde numarasının 29 olarak,
• "Mahkeme Mercii" başlıklı 34. maddesinin, madde numarasının 31 olarak ve
• "Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum" başlıklı 35. maddesinin, madde numarasının 32 olarak değiştirilmesine

toplamda kullanılan 14.534.036.800 oy içerisinden 14.534.036.800 kabul oyu neticesinde katılanların oybirliği ile karar verilmiştir.

Ana sözlesme Yeni Metni Ek-2'de sunulmustur.

1. Sermave Pivasası Kurulu düzenlemeleri ve Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için belirlenen "Ücretlendirme Politikası" ve politika kapsamında vapılan ödemeler hakkında asağıdaki sekilde bilgi verildi. Söz konusu politikanın, Genel Kurul toplantisindan 3 hafta önce Şirket internet sitesinde (www.migroskurumsal.com), Merkezi Kayıt Kurulusu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve Kamuvu Avdınlatma Platformu'nda ("KAP") duyurulan Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanında yer aldığı bilgisi verildi.

2012 yılında Yönetim Kurulu Üyeleri ile genel müdür ve genel müdür yardımcılarına sağlanan faydaların toplamı 11.076.270 TL olduğu belirtildi. Buna ilişkin tutarlar, ilgili yıla ilişkin yıllık finansal sonuçların açıklandığı mali tablo dipnotlarında yer almaktadır.

Bu madde toplamda kullanılan 14.534.036.800 oy icerisinden 44.271.500 red oyuna karşılık 14.489.765.300 kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edilmiştir.

• 1. Şirketin pay sahibi MH Perakendecilik ve Ticaret A.S. temsilcisi Ömer Özgür Tort yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesi için teklifini açıkladı. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine katıldıkları toplantı başına brüt 16.000 TL huzur hakkı ödenmesine ve diğer Yönetim Kurulu Üyelerine aylık huzur hakkı ödenmemesine, toplamda kullanılan 14.534.036.800 oy içerisinden 14.534.036.800 kabul oyu neticesinde katılanların ovbirliği ile karar verilmiştir.
• 1. Genel Kurul İç Yönergesinin Genel Kurul toplantısından 3 hafta önce Şirket internet sitesinde (www.migroskurumsal.com), Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ("KAP") duyurulan Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanında yer aldığı bilgisi verildi. Yönetim Kurulu'nun, Şirket Genel Kurul Toplantılarının usul ve esaslarına ilişkin kuralları içeren "Genel Kurul İç Yönergesi" teklifi, Genel Kurul'un onayına sunuldu ve toplamda kullanılan 14.534.036.800 oy içerisinden 14.534.036.800 kabul oyu neticesinde katılanların oybirliği ile karar verilmiştir.

Genel Kurul İç Yönergesi bu tutanağın ekinde sunulmuştur. (EK-3)

1. Şirket Bilgilendirme Politikasının Genel Kurul toplantısından 3 hafta önce Şirket internet sitesinde (www.migroskurumsal.com), Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ("KAP") duyurulan Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanında yer aldığı bilgisi verildi. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Şirket Bilgilendirme Politikası hakkında hissedarlara bilgi verildi. Buna göre, Sermaye Piyasası Kurulu ilgili tebliğ ve düzenlemeleri gözetilerek.

"SPK'nın Özel Durumların Kamuya Acıklanmasına İliskin Esaslar Tebliği (Seri: VIII, No: 54) kapsamında ver alan hususlar gözetilerek kamu doğru ve zamanında bilgilendirilir. Bunun yanı sıra, pay sahipleri ile diğer menfaat sahiplerinin kararlarını etkileyebilecek nitelikte her türlü önemli bilgi kamuya acıklanır. Kamuya acıklanan bilgilerin hissedarlar için kolay erişilebilir olması açısından bu bilgiler kurumsal web sitemizde de ilan edilmektedir. Kamuya yapılan açıklamalar (yatırımcı sunumları, basın bültenleri vb.) kurumsal web sitemizde de yayınlanmakta olup, bunların kamuyla paylaşılmasında KAP bildirimlerinin yanı sıra veri dağıtım şirketleri, yazılı ve görsel medya kullanılmaktadır. Ayrıca kamunun aydınlatılması ile ilgili bir bilgilendirme politikası oluşturulmuş ve kamuya açıklanmıştır. Faaliyet raporunda ve kurumsal web sitemizde yer alan kâr dağıtım politikası, Genel Kurul Toplantılarında hissedarların bilgisine sunulmaktadır.

"Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan ve ihtiyaç duyuldukça ilgili düzenlemelere göre güncellenen Bilgilendirme Politikası, Genel Kurul Toplantısında hissedarların bilgisine sunulmakta ve sonrasında kurumsal web sitemizde yayınlanmaktadır. Yatırımcı İlişkileri Departmanı, Şirket bilgilendirme politikası çerçevesinde, pay sahipleri tarafından Şirket'e yöneltilen sorulara doğru, eksiksiz ve eşitlik ilkesini gözeterek cevap vermektedir.

ч

Migros'un bilgilendirme politikası, ticari sır niteliği taşımayan ve açıklandığında üçüncü kisi ya da kurumlara Migros karsisinda rekabet avantaji sağlamayacak ve bu kapsamda Sirket faaliyetlerine olumsuz etkiler yaratmayacak nitelikte her türlü bilginin talep edildiğinde paylaşılmasını gerektirmektedir."

Bu maddenin bilgilendirme amacıyla gündemde yer aldığı ortakların bilgisine sunulmuş ve oylama vapılmamıstır.

• 1. Sosyal yardım amacıyla vakıf ve derneklere; Türkiye Eğitim Gönüllüleri Vakfı'na (TEGV) 205.000.00 TL, diğer vakıf ve derneklere 445.553,69 TL olmak üzere 2012 yılında toplam 650.553,69 TL bağışta bulunulduğu hakkında bilgi verildi. Şirketin pay sahibi MH Perakendecilik ve Ticaret A.S. temsilcisi Ömer Özgür Tort 2013 yılında yapılacak bağış ve yardımların üst sınırı için teklifini sundu. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve Sirket ana sözlesmesi gereğince bağıs ve yardımlar için üst sınırın 1.000.000 TL olması oylamaya sunuldu ve bu madde, toplamda kullanılan 14.534.036.800 oy icerisinden 44.271.500 red oyuna karşılık 14.489.765.300 kabul oyu neticesinde oy cokluğu ile kabul edilmistir.
• 1. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Sermaye Piyasası Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ ve Türk Ticaret Kanunu gereği ve Denetimden Sorumlu Komitenin de önerisi doğrultusunda Yönetim Kurulunun 28 Mart 2013 tarihli toplantısında 2013 yılı hesap dönemi icin uygun bulunan "DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin (a member of Deloitte Touche Tohmatsu International) sermaye piyasası mevzuatı ve Türk Ticaret hükümleri çerçevesinde Bağımsız Denetçi olarak seçilmesinin onaylanmasına, toplamda kullanılan 14.534.036.800 oy içerisinden 14.534.036.800 kabul oyu neticesinde katılanların oybirliği ile karar verilmiştir.
• 1. Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri uyarınca; Şirketin 31.12.2012 tarihli Bağımsız Denetim Raporu'nun 14 sayılı dipnotunda açıklanan Şirket'in teminat, rehin ve ipotek pozisyonu hakkında bilgi verildi.

31 Aralık 2012
	Toplam		ABD
Teminat, Rehin ve Ipotekler:	TL Karşılığı	TL	Doları	Eu ro
A. Kendi tüzel kişiliği adına vermiş olduğu
TRİ'lerin toplam tutarı	60.547	59.646	472	25
B. Tam konsolidasyon kapsamına dahil edilen
ortaklıklar lehine vermiş olduğu TRİ'lerin
top lam tutarı
C. Olağan ticari faaliyetlerin yürütülmesi amacıyla
diğer 3. kişilerin borcunu temin amacıyla
vermiş olduğu TRİ'lerin toplam tutarı
D. Diğer verilen teminatların toplam tutarı
i. Ana ortak lehine vermiş olduğu TRİ'lerin
top lam tutarı
ii. B ve C maddeleri kap samına girmeyen
grup şirketleri lehine vermiş olduğu
TRI'lerin top lam tutarı
iii. C maddesi kapsamına girmeyen 3. kişiler
lehine vermiş olduğu TRİ'lerin toplam tutarı
Toplam teminat, rehin ve ipotekler	60.547	59.646	472	25
Şirket'in vermiş olduğu diğer TRİ'lerin
özkaynaklara oranı	0,0%

Migros Ticaret A.S.'nin 31 Aralık 2012 İtibariyle Teminat, Rehin ve İpotek Pozisyonu

Bu maddenin bilgilendirme amacıyla gündemde yer aldığı ortakların bilgisine sunulmuş ve oylama vapılmamıştır.

Bu maddeye temsilci Vedat Akarsu tarafından 43.211.500 red oyu kullanıldığının tutanağa geçirilmesi istenmistir.

1. Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde; yapacakları iş ve işlemler için izin verilmesine, toplamda kullanılan 14.534.036.800 oy içerisinden 43.211.500 red ovuna karsılık 14.490.825.300 kabul ovu neticesinde ov cokluğu ile karar verildi.

2012 yılı içinde bu kişileri de kapsayacak şekilde ilişkili taraflar ile gerçekleştirilen işlem olmadığı bilgisi sunuldu.

1. Dilekler kısmında söz almak isteyen olup olmadığı soruldu.

Bu maddede oylama yapılmamıştır.

Bu maddeye temsilci Vedat Akarsu tarafından 43.211.500 red oyu kullanıldığının tutanağa geçirilmesi istenmistir.

Gündemde görüşülecek konu kalmadığından Başkan toplantıyı kapattı.

Bu tutanak toplantıyı müteakip toplantı yerinde düzenlenerek imza edildi.

Bakanlık Temsilcisi Hatice Önder

Tutanak Yazmanı Erkin Yumaz

Toplantı Başkanı Fevzi Bülent Özaydınlı

Oy Toplama Memuru Demir Aytaç

MİGROS TİCARET A.Ş. GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI EK-1

	Migros Ticaret A.Ş. 2012 Yılı Kâr Dağıtım Tablosu (TL)
	1. Ödenmiş Çıkarılmış Sermaye
2. Toplam Yaxal Yedek Akçe (Yaxal Kaynlara Göre)			455.318.616.38
		SPK'ya Göne	Yasai Kayıfara (YK) Gore
3	Donem Küri	128.836.677,35	62.374.702,83
Æ	Ödenecek Vergiler (-)	40.773.548,12	33.476.202.50
5	Net Dönem Kärn $(=)$	\$8.063.129.23	28.898.500,33
ő	Geçmi; Yıllar Zararları (-)	0.00	Q.OO
7	Birinci Tertip Yazal Yedek (-)	೦೦೦	್ರಿಯ
靏	NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÄRI(=)	Q.OO	೦೦೦
蓼	Yil içinde yaşılan bağışlar (+)	690.133.69
10	Birinci temetitüün bezaplanacağı bağışlar	Q.OO
	eklenniş net dağıtılabilir dönem küri
n	Ortaldara Batinci Tementi	a
	-Kakü	a
	-Bedeiriz
	- Tontam	Ň.
12	Imnyazh Hinze Senedi Sahiplerine Dagmlan Temetta.
Ħ	Yönetim kuralu üyelerine, çalışanlara vü le teme#%
IJ	Istifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temetto
15	Ortaklara İkinci Temetta
16	Ikinci Terrip Yazal Yedek Akçe
17	Stam Yedekleri	0.00
TS.	Ozel Yedekler
19	QLAGANUSTU VEDEK	QOO	0,00
20	Dagithmass Ongorthen Diger Raymaklar Geçmiş Yil Karı Clagantom Yedekler Kaman ve Esas Sönbeşme Uyarınca Dugmishilir Diger Yedeider

$\overline{\mathbf{7}}$

	DAGITILAN KÂR PAVI ORANI HAKKINDA EİLGİ(I)
	PAY BASINA TEMETTU ELLGILEKI
	GRUEU	TOPLAM TEMETTÜ TUTARI (TL)	1 TL NOMÍNAL DEGERLÍ HÍSSEYE ÍSARET EDENTEMETTU
			TUTARI (TL)	ORAN (26)
ERUT	Â Ε
	TOPLAN	0.00	0.00	Ō
NET	A.
	Б TOPIA VI	0,00	0,000	0,0
DAĞITILAN KÄR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÄRINA ORANI ORTAKLARA DAĞITILAN KÄR PAYI ORTAKLARA DAĞITILAN KÂR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMIŞ NET DAĞITILABILIR DONEM KARINA ORANI (%) TUTARI (TL)
	0,00	0,0

EK-2 MİGROS TİCARET A.S. ANA SÖZLEŞME YENİ METİN

"YENİ METİN

Madde 3 - Amac ve Konu

Şirketin kuruluş amacı gıda ve diğer ihtiyaçları ve ürünleri tüketiciye uygun şartlarda sağlamaya çalışmaktır. Bunun için ürünlerin üreticilerden tüketicilere aktarılmasına kadar bunların maliyetlerine eklenen toplama, yükleme, sevkıyat, boşaltma, ayırma, paketleme, pazarlama, depolama gibi hizmetleri ekonomik şartlarla yapmak, bozulmalarını ve değer kayıplarını önlemek, tüketiciye örnek bir pazarlama ve organizasyon ile arz etmek ve perakendecilik piyasasında faaliyet göstermek Şirketin önemli çalışma konularıdır.

Şirket yukarıda belirtilen konularla ilgili olarak aşağıdaki işleri yapabilir;

• Şirketin maksat ve mevzuunun gerçekleşmesi için her türlü idari, mali, ticari faaliyetlerde bulunulması, $a₁$
• b. Yurticinde ve yurtdışında, yaş meyve ve sebze ile hazır yemek dahil, her çeşit gıda ve aile ihtiyaç maddelerini, sınai, zirai ve ticari her çeşit ürün ve hizmetleri perakende ve toptan olarak almak, satmak, ithal etmek, ihrac etmek, üretmek, ürettirmek, tarla ve bahce ziraati yapmak, bu maddede bahsi geçen her türlü madde ve malzemenin imalini, üretimini, baskalarına yaptırılması, alım satımı, ithali ve ihracatını yapmak, vaptırmak.
• c. Alışveriş merkezleri kurmak, işletmek, yönetmek, depolar kurmak, mağazalar açmak, bu tesislerle birlikte veya müstakilen akaryakıt satış ve servis istasyonları kurmak, işletmek, gezici satış arabaları işletmek, muhtelif sahalarda komisyonculuk yapmak, fason iş yapmak, yaptırmak, acentelik ve bayilikler vermek, modern ciftlik, ahır, besi ve kesim yerleri, soğuk hava depoları, ekmek fabrikası, entegre et kombinası, reyon, lokanta, büfe, kafeterya ve satış mağazaları açmak, hazır yemek satış tanıtım ve dağıtım teşkilatı ve organizasyonları kurmak, kurulu organizasyonlardan istifade etmek,
• d. Açık ürünler de dahil olmak şartıyla, satış konusu maddelerin cins ve çeşitlerini standardize ederek bunları sağlık kurallarına ve ticari icaplara uygun şekilde temiz ve ucuz olarak satışa arz etmek,
• e. Yurtiçinde ve yurtdışında gıda ve ihtiyaç maddelerinin gerek üretimi, gerek alım satım, nakliye, hazırlama, ambalaj ve muhafazası konularını sağlayan tesisler kurup işletmek, aynı konularda veya Şirketin yararına görülen diğer faaliyet alanlarında özel ortaklıklar ve iştirakler vücuda getirmek veya bu konularda kurulmuş bulunan teşebbüs ve ortaklıklara iştirak etmek,

Sirketle satış bağlantıları yapan üreticilerin ve imalatçı kuruluşların muhtaç oldukları ham ve yardımcı f. maddelerin tedarikini kolaylaştırmak, bunlardan gerekenleri ithal etmek veya yurt içinde imal ettirmek, üreticilere tarımsal ve teknik yardımlarda bulunmak, gerektiğinde teminat karşılığında ve ürünlerin alım bedelleri ile mahsup edilmek üzere avanslar vermek,

• g. Şirketin iştigal konusu ile ilgili olarak ona yardımcı ve onu kolaylaştırıcı bilumum tasarruf ve faaliyetlerde bulunması, teşvik tedbirlerinden yararlanılması,
• h. Şirket'in konusuyla ilgili her türlü makine, teçhizat, kara ve deniz taşıtları dahil olmak ve bunlarla sınırlı olmamak kaydıyla her türlü araç ve gereçler ve bunların yedek parçalarının alınıp satılması, ithal ve ihraç edilmesi, tesislerin ve tesisatın kurulması, kiraya verilmesi, kiralanması, alım ve satımı, bu amaçlar için aracılık etmemek koşulu ile Türkiye Cumhuriyeti sınırları dahilinde veya yurt dışında, yeni kurulacak ve kurulmuş olan şirketlerin hisselerinin iktisap edilmesi, Sermaye Piyasası Kanunu madde 21/1 hükmü saklı kalmak kaydıyla mevcut ya da kurulacak şirketlere katılma ve bu gibi şirketlere her türlü finansal yardım sağlama; bu amaçları gerçekleştirmek için fon ödünç alma ve bu gibi şirketlerin hisselerine sahip olmak.
• i. Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulunca aranacak gerekli acıklamaların yapılması kaydıyla ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uyulması, Şirket'in amaç ve konusu ile ilgili veva vardımcı veya onu kolaylaştırıcı gayrimenkullerin ve sınırlı ayni hakların iktisabı veya inşası ve söz konusu gavrimenkullerin ve sinirli avni hakların üzerlerinde her türlü hukuki tasarruflarda bulunulması, üçüncü kişiler lehine sınırlı ayni hak tesis edilmesi, kira şerhi verilmesi, ipotek karşılığı veya başka bir teminat ile veva teminatsız ödünç para ile kredi alınması, ticari işletme rehini akdedilmesi, üçüncü kişilerin borçlarına kefil olunması, ayni ve şahsi her çeşit teminatın verilmesi, Şirket'in mevcut veya ilerde sahip olacağı malvarlığının tamamı veya bir kısmı üzerinde gerek şirket ve gerekse üçüncü kişiler lehine ipotek ve ipoteklerin, rehin ve rehinlerin ve benzeri ayni hakların tesis ve fek edilmesi.
• Şirket'in amaç ve konusu ile ilgili faaliyetler için faydalı ihtira haklarının, beratlarının, lisans ve imtiyazlarının, j. marka, model, tasarım, resim ve ticaret unvanlarının, işletme adlarının, know-how'ı, telif haklarının ve hususi imal ve istihsal usullerinin, müşavirlik ve mühendislik hizmetlerinin ve benzeri diğer gayrı maddi hakların iktisap edilmesi, üzerlerinde diğer her türlü tasarruflarda bulunulması ve bu hakların tescil ve iptal

ettirilebilmesi, Türk ve yabancı gerçek ve tüzel kişilerle bilumum fikri haklara ilişkin anlaşmalar imzalanabilmesi.

• k. Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla, tahvil ve benzeri her türlü menkul kıymetin ihrac edilmesi, alınıp, satılması ve üzerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunulması, kamu hukuku ve özel hukuk tüzel kisilerine ait hisse senetleri, tahviller, ve sair menkul kıymetlerin aracılık etmemek kaydı ile alınıp, satılması.
• Yukarıdaki işlerle ilgili, pazarlama, ekonomik organizasyon, teknik müşavirlik, fizibilite çalışmaları konusunda $\mathbf{L}$ faaliyet gösterilmesi,
• m. Şirket'in amaç ve konusu ile ilgili, ona yardımcı veya kolaylaştırıcı faaliyetlerde bulunabilmek için tüzel kişilere istirak edilmesi, yerli ve yabancı uyruklu gercek kişilerle ortaklıklar kurulması, aracılık etmemek koşulu ile kamu hukuku ve özel hukuk tüzel kişilerine ait payların ve hisselerin alınıp satılması, üzerlerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunulması.
• n. Kurulacak tesislerin ihtivacı olan yerli-yabancı teknik ve artistik uzman kisi ve grupları ile hizmet sözlesmeleri vapılması, calışma izinlerinin alınması için başvurulması,
• o. Şirket'in konusu ile ilgili yurt içinde ve dışında mümessillikler, genel dağıtıcılık, müşavirlikler, komisyonculuklar, distribütörlükler, acente ve bayilikler verilmesi, alınması, devredilmesi, kiralanması ve tesis edilmesi.
• p. Şirket'in konusu ile ilgili her türlü eğitim faaliyetlerinde bulunulması, ilgili teşekküllerle işbirliği yapılması, faaliyetlerine iştirak edilmesi,
• İştigal mevzuunun elde edilebilmesi için her türlü teknolojiden ve rasyonalizasyon tedbirlerinden α. yararlanılması ve bu konuda faaliyet gösteren gerçek kişiler ve kamu hukuku ve özel hukuk tüzel kişileriyle işbirliği yapılması,
• Sosyal amaçlı kuruluş olan vakıflara, derneklere, üniversitelere ve benzeri kuruluşlar ile kamu tüzel kisilerine $\mathbf{r}$ . Sermave Piyasası Kurulu tarafından belirlenen esaslar dahilinde, sermaye piyasası mevzuatındaki, örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartlarıyla kendi amac ve konusunu aksatmavacak sekilde yardım ve bağışta bulunulması,
• Otopark alanlarının kiraya ve/veya alt kiraya verilmesi, otopark işletmeciliği yapılması ve otopark işletmeciliği $S₁$ konusunda üçüncü şahıslar ile sözleşme yapılması.
• Mağaza ve Alışveriş Merkezlerinin otoparklarında elektrikli veya alternatif enerjili araçlar için şarj istasyonları $t$ . kurulması, işletilmesi ve/veya işlettirilmesi,
• u. Elektrik piyasasına ilişkin ilgili mevzuata uygun olarak esas itibariyle kendi elektrik ve ısı eneriisi ihtiyacını karşılamak üzere otoprodüktör lisansı çerçevesinde üretim tesisi kurulması, elektrik ve ısı enerijsi üretilmesi, üretim fazlası olması halinde söz konusu mevzuat çerçevesinde, üretilen elektrik ve ısı enerjisinin ve/veya kapasitenin lisans sahibi diğer tüzel kişilere ve serbest tüketicilere satılması ve ticari olmamak kaydıyla tesis ile ilgili tüm techizat ve yakıtın ithal edilmesi.

Sirket'in, yukarıdaki "r" bendi kapsamında yapacağı bağışların üst sınırı genel kurul tarafından belirlenir. Bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir.

Şirket, yukarıdaki "i" bendi ya da Ana Sözleşmenin 4. maddesi kapsamında bir teminat, rehin veya ipotek verme işlemini; ancak kendi tüzel kişiliği veya tam konsolidasyon kapsamına dahil ettiği bir ortaklık yahutta olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla diğer bir üçüncü kişi lehine gerçekleştirebilir. İşbu Ana Sözleşme'nin "Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne Uyum" kenar başlıklı 35. maddesi saklıdır.

Türk Ticaret Kanununun 125. madde hükmü saklı kalmak kaydıyla, işbu madde çerçevesindeki her türlü muameleden başka ilerde Şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde Yönetim Kurulu'nun önerisi üzerine keyfiyet Genel Kurul'un onayına sunulacak, bu yolda karar alındıktan sonra öngörülen işler yapılabilecektir.

Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir.

Madde 5 - Merkez ve Şubeler

Şirket'in merkezi İstanbul'dadır. Adresi Atatürk Mahallesi Turgut Özal Bulvarı No. 7 34758 Ataşehir İstanbul'dur. Adres değişikliğinde yeni adres Ticaret Sicili'ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kuruluna bildirilir.

Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat, Şirkete yapılmış sayılır. Şirket yasal kurallara uymak ve gerekli basyuruları yapmak suretiyle, yurt içinde ve yurt dışında subeler açabilir.

Madde 7 - Sermaye

Şirket'in sermayesi 178.030.000.- TL (Türk Lirası)'dır. Bu sermaye her biri 1 Kuruş (Bir Kurus) nominal değerinde 17.803.000.000 paya ayrılmıştır. Şirket'in daha önceki sermayesini teşkil eden 174.323.340 TL'nin tamamı ödenmistir.

Bu defa arttırılan 3.706.660 TL'lik sermaye ise Migros Türk T.A.Ş.'nin 30 Eylül 2008 tarihli konsolide mali tablolarındaki tüm aktif ve pasifinin bir kül halinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: I. No: 31 sayılı Birlesme İşlemlerine İlişkin Esaslar Tebliği, Türk Ticaret Kanunu'nun devralma yolu ile birleşmeyi düzenleyen 451. maddesi ve ilgili diğer maddeleri ile Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19 ve 20. maddelerine istinaden devir alınması suretiyle gerçekleştirilen birleşme sonucunda intikal eden ve İstanbul 5. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 5.12.2008 tarih ve Esas No: 2008/2248 D.Is, sayılı kararı kapsamında istihsal olunan 7.1.2009 tarihli bilirkişi raporu ve uzman kuruluş Ernst Young Kurumsal Finansman Danışmanlık A.Ş.'nin birleşmeye ilişkin 15.12.2008 tarihli raporu ile saptanmış özvarlıklar itibari olarak karşılanmıştır.

Birleşme nedeniyle ihrac olunan beheri 1 Kuruş nominal değerli 370.666.000 adet nama yazılı paylar birleşme ile infisah eden Migros Türk T.A.Ş. ortaklarına Moonlight Perakendecilik ve Ticaret A.Ş. payları ile değiştirilmek üzere dağıtılmıştır.

Ayrıca, Genel Kurul kararıyla itibari değerinin üzerinde pav cıkarılabilir.

Sermayenin bedelsiz olarak artırıldığı hallerde her hissedar şirketteki hissesi oranında bedelsiz yeni paya sahip olur.

Madde 8 - Paylar (Hisseler)

Sermayeyi teşkil eden payların (hisselerin) tümü nama yazılı olup; kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Madde 9 - Pay (Hisse) İhracı ve Devri

Şirket, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, nama yazılı paylar ihraç edebilir.

Satılan payların bedeli nakden ve peşin olarak alınır. Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni pay cikarılamaz.

Şirket hisselerinin devri, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri dairesinde yapılır.

Şirketin, yasal sınırlar içinde kalmak şartıyla, kendi paylarını iktisap veya rehin olarak kabul etmesi mümkündür.

Madde 10 - Sermaye Piyasası Aracı İhracı

Şirket yurtiçinde ve yurtdışında gerçek ve tüzel kişilere ya da tüzel kişiliği bulunmayan kurumlara satılmak üzere, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü tahvil, finansman bonosu, varlığa dayalı senet, katılma intifa senedi, alma ve değiştirme hakkını veren senetler, kar ve zarar ortaklığı belgesi gibi her türlü intifa senedi ve borçlanma senedi ile sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak kabul edilecek her türlü menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç edebilir.

Yasal izinlerin alınması şartıyla, bu madde kapsamındaki menkul kıymet ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarının ihracı hususunda, Yönetim Kurulu süresiz olarak yetkilidir.

Madde 11 - Genel Kurul Toplantıları

Genel Kurul olağan veya olağanüstü şekilde toplanır.

Olağan Genel Kurul Toplantısı, her yıl bir önceki mali yılsonundan itibaren en geç üç ay içinde, senede en az 1 defa Şirket Merkezi'nde ya da merkezin bulunduğu şehrin elverişli bir başka yerinde veya Yönetim Kurulu'nun tespit edebileceği, merkezin bulunduğu şehir sınırları içinde olması şartı bulunmayan şubelerinin bulunduğu başka bir yerde yapılır.

Genel Kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu'nun 408 ve 409. maddeleri ile sermaye piyasası mevzuatı hükümleri kapsamında, gerekli görülen konularda müzakereler yapılarak kararlar alınır.

Genel Kurul Toplantısı ile ilgili davetler, Türk Ticaret Kanunu'nun 410 ve devamı maddelerinde yer alan ilgili madde hükümleri ve sermaye piyasası mevzuatına tabidir.

Öte yandan nama yazılı olarak ihraç edilmiş olup da, borsada işlem gören hisse senetlerinin sahiplerine mektupla bildirim yapılmaz. Bununla birlikte genel kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, elektronik haberlesme de dahil olmak üzere, şirketin imkanları dahilinde her türlü iletisim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari 3 hafta önceden vapılır. Sirketin kurumsal internet sitesi ve Kamuyu Aydınlatma Platformu ile Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen diğer yerlerde ilan yapılması zorunludur.

Olağan Genel Kurul Toplantısına davet Yönetim Kurulu tarafından va da Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca Genel Kurul'u toplantıya davete yetkili kişiler tarafından yapılır ve toplantı gündemi Türk Ticaret Kanunu ve Ana Sözleşme hükümlerine uygun olarak belirlenir.

Olağanüstü Genel Kurul Toplantıları Yönetim Kurulu'nun davetiyle ya da Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca Olağanüstü Genel Kurul'u toplantıya davete yetkili kisiler tarafından 3 hafta ihbar süresi tanıyarak her zaman vapılabilir.

Sirketin internet sitesinde vapılacak genel kurul toplantı ilanında, yasal mevzuat gereği yapılması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri 1.3.2. maddesindeki içerik de hissedarlara duyurulur.

Hissedarların olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarına fiziken, elektronik ortamda, bizzat veya temsilen katılmaları, öneride bulunmaları, görüş açıklamaları ve oy verme işlemleri; onların toplantıya daveti, gündem ile toplantı sırasında ve sonrasında izlenecek usule ilişkin prosedürel kurallar hususunda, başta Bakanlık Temsilcileri Hakkındaki Yönetmelik ile Elektronik Genel Kurul Yönetmeliği ve Elektronik Genel Kurul Sistemi Tebliği hükümleri olmak üzere, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uyulur.

Madde 11/A Genel Kurul Toplantisina Elektronik Ortamda Katılım

Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara. Türk Ticaret Kanununun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

Genel Kurullara elektronik ortamda katılım, Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından sağlanan elektronik ortam üzerinden gerçekleştirilir.

Elektronik ortamda genel kurula katılma ve oy kullanma, fiziki katılım ve oy vermenin bütün hukuki sonuçlarını doğurur.

Madde 12 - Oy Kullanma

Genel kurul toplantılarında, her hissedarın oy hakkı, sahip olduğu payların itibari değerleri toplamının, şirket sermayesinin itibari değerinin toplamına oranlamasıyla hesaplanır. Bu bağlamda, her hisse (pay), sahibine 1 (bir) oy hakkı verir.

Oylar el kaldırmak suretiyle kullanılır. Ancak sermayenin % 10 (yüzde onunu) temsil eden hissedarların talebi halinde gizli oylama mecburidir. Elektronik ortamda yapılan genel kurullarda oy kullanımına ilişkin yasal hükümler saklıdır.

Hissedarlar Genel Kurul Toplantılarında vekille temsil edilebilirler; vekillerin hissedar olması zorunlu değildir. Kendileri de Şirket'e hissedar olan vekiller kendi oylarının yanı sıra temsil ettikleri hissedarların oylarını da kullanmak hakkına sahiptirler. Genel kurula katılma ve oy kullanma için temsil yetkisi verilmesi ve temsilcinin tabi olduğu kurallar hususunda Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ile bu Kanun uyarınca çıkarılan ikincil mevzuat düzenlemeleri ve sermaye piyasası mevzuatı uygulanır.

Madde 13 - Başkanlık Divanı

Yönetim kurulu başkanı, onun yokluğunda Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı, o da mevcut değil ise çoğunluğa sahip hissedarların temsilcisi Genel Kurula Başkanlık eder. Genel Kurul Toplantısı kâtibi ve oy toplama memurunun hissedarlar arasından seçilmesi zorunlu değildir. Elektronik Genel Kurul Sistemindeki teknik işlemlerin toplantı anında yerine getirilmesi için toplantı başkanı tarafından uzman kişiler de görevlendirilebilir. Genel Kurul toplantı tutanakları, toplantının hemen ardından İngilizceye çevrilerek. Türkçe tutanaklarla beraber Genel Kurul Müzakere ve Karar Defteri'nde muhafaza edilecektir.

Genel Kurulun calisma esas ve usullerine iliskin bir ic yönerge. Yönetim Kurulu tarafından hazırlanır ve Genel Kurul'un onayının ardından tescil ve ilan edilir. Genel Kurul toplantıları; kanun, ikincil mevzuat ve Sirket ana sözleşmesine aykırı olamayacak olan işbu iç yönerge hükümleri dairesinde yürütülür.

Madde 14 - Toplantı ve Karar Nisabı

Genel Kurullarda toplantı ve karar nisapları Türk Ticaret Kanunu'nun ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili maddelerine tabidir.

Madde 15 - Bakanlık Temsilcisi

Bütün olağan ve olağanüstü Genel Kurul Toplantılarında, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından tayin edilmiş bir Bakanlık Temsilcisinin hazır bulunması şarttır.

Madde 16 - Yönetim Kurulu

Sirket'in isleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde seçilecek 9 (dokuz) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.

Bir tüzel kişinin Yönetim Kurulu üyesi olması halinde, bu tüzel kişi ile birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen ve onun tarafından her an değiştirilebilecek olan, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur. Tüzel kişi üye adına sadece, tescil edilmiş söz konusu gerçek kişi Yönetim Kurulu toplantılarına katılıp oy kullanabilir.

Yönetim kurulunda icrada görevli olan ve olmayan üyeler bulunur. İcrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyesi, Yönetim Kurulu üyeliği haricinde şirkette başkaca herhangi bir idari görevi bulunmayan ve şirketin günlük iş akışına ve olağan faaliyetlerine müdahil olmayan kişidir.

İcrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyeleri içerisinde, sermaye piyasası mevzuatında yer alan kurallar dairesinde, görevlerini hiçbir etki altında kalmaksızın yapabilme niteliğine sahip bağımsız üyeler bulunur.

Yönetim kurulu içerisindeki icrada görevli olmayan ve bağımsız üyelerin sayısı, bunların nitelikleri, seçilme usulleri gibi kurallar. Sermaye Piyasası Kurulu kurumsal yönetim ilkeleri başta gelmek üzere sermaye piyasası mevzuatina tabidir.

Yönetim Kurulunda bir üyeliğin, ölüm, istifa veya kanuni herhangi bir sebeple düşmesi gibi nedenlerle boşalması halinde, boşalan üyelik Türk Ticaret Kanununun 363. maddesi uyarınca ilk yapılacak Genel Kurulun onayına sunulmak kaydıyla, Yönetim Kurulunca yapılacak bir seçimle doldurulur. Bu sekilde seçilen üye, onaya sunulduğu Genel Kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması halinde yerine geçmiş olduğu üyenin kalan görev süresini tamamlar.

Yönetim Kurulunun görev, hak, yükümlülük ve sorumlulukları, Başkan ve Başkan Vekili seçimi, ücretleri ve Yönetim Kuruluna iliskin diğer hususat Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre yürütülür.

Madde 16/A - Komiteler

Yönetim Kurulu, işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler kurabilir.

Bu kapsamda, Yönetim Kurulu, sınırlı sayıda olmamakla birlikte, "Denetim Komitesi", "Aday Gösterme Komitesi", "Riskin Erken Saptanması ve Yönetimi Komitesi", "Kurumsal Yönetim Komitesi" ve "Ücret Komitesi" kurabilecektir. Türk Ticaret Kanunu gereğince, Riskin Erken Saptanması ve Yönetimi Komitesi'nin kurulması zorunludur.

Bu madde çerçevesinde oluşturulacak komitelerin, kuruluş tarzı, üyelerin nitelikleri, görev ve yetkileri, sorumluluk alanları ile bunların üyelerine, bu sıfatları gereğince sağlanacak mali haklar, Yönetim Kurulunca Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun bir şekilde tayin ve tespit olunur.

Madde 17 - Yönetim Kurulu'nun Süresi ve Görevleri

Yönetim Kurulu üyeleri seçildikleri Genel Kurul'da daha kısa bir süre tespit edilmemişse en çok üç yıl için seçilirler. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyesi yeniden seçilebilir. Genel kurul, gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı halinde ve lüzum görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.

Yönetim Kurulu, Kanun ve esas sözleşme uyarınca Genel Kurul'un yetkisine bırakılmış bulunanlar dışında, şirketin işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir.

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun izin verdiği ölçüler içinde sorumluluk ve görevlerinin hepsini veya bir kısmını Genel Müdür'e, Genel Müdür Yardımcısı'na ve Üst Düzey Yöneticilere devredebilir. Bu durumda, Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu'nun 367/1. maddesine uygun bir yönerge düzenler.

Türk Ticaret Kanununun 375. madde hükmü saklı kalmak kaydıyla, aşağıdaki işlemler ancak Yönetim Kurulu kararı ile yapılabilir.

• a) Genel Müdür ve Genel Müdür Yardımcıları ve sirket namına birinci derecede imza selahiyetli olanların ise alınmaları ve isten cıkarılmaları ile calısma sekillerinin, ücretlerinin ve yetkilerinin tespiti ; (Ertesi dönem süresini asmamak kaydıyla Yönetim Kurulu kendi süresini aşan hizmet anlaşmaları akdedebilir.)
• b) İştirakler, ortaklıklar kurulması ve tasfiyesi;
• c) Sirkette uvgulanacak vönetmelikler ve sirkülerler;
• d) Bankalar ve diğer kredi müesseselerinden sağlanacak krediler için menkul ve gayrimenkul teminat gösterilmesi:
• e) Sirket namına gayrimenkul inşa ettirilmesi, alım-satımı, şirket gayrimenkullerinin ipotek edilmesi;
• f) 5.000.- TL'nı asan ve tahsil imkanı görülmeyen alacak ve hakların kayıtlarının silinmesi veya bunlara ilişkin sulh ve ibra kararları:
• Toplu sözleşmelerle şirketçe deruhte edilecek yükümlülük hadlerinin tespiti, toplu sözleşme hükümlerini aşan $\mathsf{q}$ ikramiye ve tazminatlar, lokavt kararları;
• h) Şirket memur ve hizmetlileri için Türk Ticaret Kanununun 522. maddesi uyarınca yardım sandığı veya vakıf kurulması veyahut benzeri bir vakfa katılınması;
• i) Senelik iş programı, bütçe ve kadro ile bunlardaki değişiklikler;
• Bilanço, kar ve zarar hesabı ve faaliyet raporunun düzenlenmesi, Genel Kurula sunulması; j)

Yönetim Kurulu, ticari mümessil ve ticari vekiller atayabilir.

Madde 18 - Yönetim Kurulu Toplantısı

Yönetim Kurulu Sirket isleri ve islemleri gerektirdikce toplanır. Toplantıya ait davet, yönetim kurulu baskanı, veya başkan vekili tarafından toplantı tarihi saati yeri ve toplantı gündemi de bildirilerek, toplantı tarihinden en geç 3 gün önce faks, mektup veya elektronik posta yoluyla yapılabilir. Bunun yanı sıra yapılacak bir Yönetim Kurulu toplantısında, yıl içinde yapılacak Yönetim Kurulu toplantıları yıllık bir zaman planına bağlanabilir. Buradaki prosedüre veya plana aykırılık, alınan kararın geçerliliğine etki etmez.

Toplantı yeri Şirket merkezidir. Yönetim Kurulu toplantıları Türkiye Cumhuriyeti sınırları içinde veya dışında başka bir yerde yapılabilir.

Üvelerden hicbirinin toplantı vapılması talebinde bulunmaması kaydıyla. Yönetim Kurulunun, Türk Ticaret Kanununun 390. maddesinin dördüncü fıkrasındaki şartlar çerçevesinde, karar metninin dolaştırılması yoluyla karar alması da mümkündür.

Sirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Sirket, Ticaret Sirketlerinde Anonim Sirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

Yönetim Kurulu toplantısı, üyelerden birinin toplantıya fiziken katılacağını beyan etmemesi halinde, tamamen elektronik ortamda yapılabileceği gibi, bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da icra edilebilir. Bu durumda işbu esas sözleşmenin 19. maddesindeki toplantı ve karar nisabına ilişkin hüküm aynen uygulanır.

Madde 19-Yönetim Kurulu Toplantı ve Karar Nisabı

alabilir.

$\mathbf{I}$

Yönetim Kurulu en az 5 üyenin katılımıyla toplanabilir ve toplantıda bulunanların çoğunluğunun oyları ile karar

Madde 20 - Sirketin Temsil ve İlzamı

Şirketin temsili konusunda Yönetim Kurulu yetkilidir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve akdolunacak sözleşmelerin muteber olabilmesi için bunların şirketin resmi unvanı altına konmuş ve şirketi temsile yetkili iki kisinin imzasını tasıması lazımdır. Bu konuda sirket tarafından tanzim edilecek ve Ticaret Sicili'nde tescil ve ilan edilecek olan sirküler hükümlerine göre hareket edilir.

Madde 21 - Yönetim Kurulu Üyelerinin Mali Hakları

Yönetim Kurulu üyelerine, tutarı ve/veya şekli Genel Kurul kararı ile belirlenmiş olmak şartıyla, huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ödenebilir.

Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde hisse senedi opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz.

Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirilmesinde, sermaye piyasası mevzuatında yer alan kurallara uvulur.

Madde 22 - Mali Tablolar ve Bağımsız Dış Denetim

Türk Ticaret Kanunu ile sermaye piyasası mevzuatı uyarınca Şirketin mali tablolarının ve faaliyet raporlarının bağımsız denetimini yapacak bir "Bağımsız Denetim Kuruluşu", Türk Ticaret Kanununun 397 ve devamı maddelerindeki "denetçi" ve sermaye piyasası mevzuatındaki "bağımsız denetçi" olarak, Yönetim Kurulunun önerisi üzerine Genel Kurul tarafından, her faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar ve her halde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilir.

Bu çerçevede Şirket, Türk Ticaret Kanununun 400. maddesinde, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu düzenlemelerinde ve sermaye piyasası mevzuatında yer alan şartlara uygun bir "Bağımsız Denetleme Kuruluşu" atamalıdır.

Denetçi, ilgili kanun ve ikincil mevzuat düzenlemeleri çerçevesinde, ticaret siciline tescil ettirilir ve ayrıca gerekli bildirim ve ilanlar yapılır.

Şirket hizmet aldığı Bağımsız Denetim Kuruluşundan bu kuruluş tarafından iştihdam olunan personelden, bu kuruluşun yönetim veya sermaye açısından doğrudan ya da dolaylı olarak hakim bulunduğu bir danışmanlık şirketi ve çalışanlarından danışmanlık hizmeti alamaz. Bu düzenlemeye Bağımsız Denetim Kuruluşunun gerçek kişi ortakları ve yöneticileri tarafından verilen danışmanlık hizmetleri de dahildir.

Şirketin mali tabloları ve faaliyet raporları, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında konulan kurallara; bu çerçevede Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu'nun belirlediği kurallar doğrultusunda Türkiye Muhasebe Standartları, Türkiye Finansal Raporlama Standartları ve yorumları ile Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına uygun olarak düzenlenir ve Türkiye Denetim Standartları ile uluslararası denetim standartlarına uygun bir sekilde denetlenir.

Şirketin mali tablo ve raporları ile bağımsız denetim raporları, Türk Ticaret Kanununun 524. maddesi ve ilgili diğer hükümleri ve ayrıca sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen usul ve esaslar dahilinde, ilgili makamlara gönderilir ve kamuya açıklanır.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu Sermaye Piyasası Kurulu'nun öngördüğü düzenlemeler uyarınca kamuya duyurulur.

Madde 23 - İlan

Sirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 35. maddesinin 4. fıkrası hükmü ile ilanlara dair emredici Türk Ticaret Kanunu hükümleri saklı olarak ve sermaye piyasası mevzuatı da gözetilerek, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda, Şirketin kurumsal internet sitesinde ve yasal olarak gerekli diğer mecralarda vapılır.

Sermayenin azaltılması ve tasfiyeye ilişkin ilanlar Türk Ticaret Kanunu'nun sırasıyla 474 ile 532 ve 541. maddelerine uygun olarak yayınlanır.

Madde 24 - Ana Sözleşme Değişikliği

Yönetim Kurulu'nun Ana Sözleşme'de yapılacak değişikliklere ilişkin teklifi Genel Kurul'da görüşülür.

Ana Sözleşmede yapılacak değişikliklerin geçerliliği ve uygulanması Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulunun iznine bağlıdır. Ana Sözleşme'deki söz konusu değişiklikler. Yönetim Kurulu'nun ilgili kararı ile birlikte, usulüne uygun tasdik ve Ticaret Sicili'ne tescil ettirildikten sonra ilan olunur.

Esas sözlesme değişiklikleri üçüncü kisilere karşı tescilden sonra hüküm ifade eder.

Madde 26 - Kârın Dağıtımı

Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen net dönem kârı, varsa geçmiş yıl zararlarının düsülmesinden sonra, sırasıyla asağıda gösterilen sekilde tevzi olunur:

Genel Kanuni Yedek Akçe:

a) % 5'i kanuni yedek akceye ayrılır.

Birinci Temettü

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, genel kurul tarafından belirlenecek kâr dağıtım politikası çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak birinci temettü ayrılır.

c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kâr payından, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara belli oranda dağıtım yapmaya karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Temettü:

d) Net dönem kârından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmını, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Kanuni Yedek Akçe (ikinci tertip):

e) Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, pay sahiplerine ödenen % 5 oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın yüzde onu, TTK'nın 519'uncu maddesinin 2'nci fikrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede hissedarlar için belirlenen kâr payı ve başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve kâr payı dağıtımında yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez.

Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Şirket sermaye piyasası mevzuatındaki düzenlemeler çerçevesinde ortaklarına temettü avansı dağıtabilir. Temettü avansı dağıtılabilmesi için genel kurul kararıyla, ilgili yılla sınırlı olmak üzere yönetim kuruluna yetki verilmesi zorunludur.

Madde 27 - Karın Dağıtım Tarihi

Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurul tarafından kararlaştırılır.

Bu ana sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.

Madde 28 - Genel Kanuni Yedek Akçe

Türk Ticaret Kanununun 519. maddesi hükmüne göre, Şirket tarafından her mali yıl yıllık kârın %5'i nispetinde ayrılan Genel Kanuni Yedek Akçe şirket sermayesinin %20'sine varıncaya kadar ayrılmaya devam olunur. Türk Ticaret Kanununun 519. maddesi hükümleri saklıdır.

Genel Kanuni Yedek Akce Sirket sermayesinin %20'sine esit miktardan herhangi bir sebeple azalacak olursa, Genel Kanuni Yedek Akçe %20'ye varıncaya kadar Şirketin yıllık kârının % 5'i yeniden Genel Kanuni Yedek Akçe ayrılmaya devam olunur.

Genel Kanuni Yedek Akce esas sermayenin yarısını gecmedikce münhasıran ziyanların kapatılmasına, işlerin iyi gitmediği zamanlarda isletmeyi idameye, issizliğin önüne geçmeye veya neticelerini hafifletmeye elverişli tedbirler alınması icin sarfolunabilir.

Madde 30 - Kanuni Hükümler

Bu Ana Sözlesme'de hüküm bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu'nun ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır.

İsbu Ana Sözlesme'de kullanılan "Türk Ticaret Kanunu" veya "TTK" ifadesi, 14.02.2011 tarih ve 27846 sayılı Resmi Gazete'de vavımlanan, takiben 01.07.2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nu ve bu Kanun'a davalı olarak basta Gümrük ve Ticaret Bakanlığı olmak üzere baska bir Bakanlık, Bakanlar Kurulu veva idari/merkezi baska bir makam/otorite tarafından cıkarılan ikincil mevzuat düzenlemelerini karşılar. Madde numarası belirtilerek yapılan Kanun atıflarında, ilgili madde numarasına iliskin özel ikincil mevzuat hükümleri de kapsama dahildir.

İşbu Ana Sözleşme'de kullanılan "sermaye piyasası mevzuatı" ifadesi, 30.12.2012 tarih ve 28513 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanıp yürürlüğe giren 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ile bu Kanun kapsamında yürürlükte olan gerek Sermaye Piyasası Kurulu gerek de diğer kurumlar tarafından çıkarılan Tebliğ ve diğer her türlü ikincil mevzuat düzenlemelerini ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun duyuru ve ilke kararları ile Sirket açısından uyulmasını zorunlu tuttuğu kurumsal yönetim ilkelerini karşılar.

Madde 25 - Senelik Hesaplar

Şirket'in hesap yılı Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının son günü sona erer.

Birinci hesap yılı Şirket'in kesin olarak kurulduğu tarihten başlar ve Aralık ayının son günü sona erer.

Madde 29 - Şirketin Fesih ve Tasfiyesi

Yönetim Kurulu herhangi bir nedenle Şirketin fesih ve tasfiyesi işlemlerini veya devamını görüşmek üzere Genel Kurulu toplantıya davet edebilir. Şirket Türk Ticaret Kanununda belirtilen sebepler veya mahkeme kararı ile fesholur. Bunun dışında kanuni hükümler çerçevesinde Genel Kurul kararı ile fesholunur. Şirket iflastan başka bir nedenle fesholur veya feshedilirse tasfiye memurları Genel Kurul tarafından tayin edilir. Tasfiyenin şekli, tasfiye işlemlerinin yürütülmesi ve tamamlanması, tasfiye memurlarının yetki ve sorumlulukları kanun hükümlerine göre belirlenir.

Madde 31 - Mahkeme Mercii

Şirketin gerek faaliyeti, gerek tasfiyesi zamanında, Şirket ve hissedarlar arasında doğabilecek ihtilaflarda Mahkeme Mercii Şirket idare merkezinin bulunduğu yer mahkemeleridir.

Madde 32 - Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır, Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan islemlerde ve Sirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve kendi adına ve üçüncü kişiler lehine garanti, kefalet, teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri başta olmak üzere sermaye piyasası mevzuatında belirlenen esaslara uyulur.

Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte islem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için genel kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz konusu işlemler hakkında genel kurulda bilgi verilmelidir.

Migros Ticaret Anonim Sirketi Genel Kurulunun Calisma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge

BİRİNCİ BÖLÜM Amac, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar

Madde 1 - Amaç ve kapsam

Bu ic vönergenin amacı; Migros Ticaret Anonim Şirketi genel kurulunun çalışma esas ve usullerinin, kanun, ilgili mevzuat ve esas sözlesme hükümleri cercevesinde belirlenmesidir. Bu iç vönerge. Migros Ticaret Anonim Sirketinin tüm olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını kapsar.

Madde 2 - Dayanak

Bu iç yönerge, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümlerine uygun olarak yönetim kurulunca hazırlanmıştır.

Madde 3 - Tanımlar

Bu ic vönergede gecen:

a) Birleşim : Genel kurulun bir günlük toplantısını.

b) Kanun: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu.

c) Oturum: Her birleşimin dinlenme, yemek arası ve benzeri nedenlerle kesilen bölümlerinden her birini.

ç) Toplantı: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını,

d) Toplantı başkanlığı: Kanunun 419'uncu maddesinin birinci fıkrasına uygun olarak genel kurul tarafından toplantıyı yönetmek üzere seçilen toplantı başkanından, gereğinde genel kurulca seçilen toplantı başkan yardımcısından, toplantı başkanınca belirlenen tutanak yazmanından ve toplantı başkanının gerekli görmesi halinde oy toplama memurundan oluşan kurulu,

ifade eder.

İKİNCİ BÖLÜM Genel Kurulun Çalışma Usul ve Esasları

Madde 4 - Uyulacak hükümler

Toplantı, kanunun, ilgili mevzuatın ve esas sözleşmenin genel kurula ilişkin hükümlerine uygun olarak vapılır.

Madde 5 - Toplantı yerine giriş ve hazırlıklar

1- Toplantı yerine, yönetim kurulu tarafından düzenlenen hazır bulunanlar listesine kayıtlı pav sahipleri veya bunların temsilcileri, yönetim kurulu üyeleri, denetciler, Bakanlık temsilcisi, toplantı baskanlığına seçilecek veva görevlendirilecek kişiler, katılmasına önceden izin verilen şirketin diğer vöneticileri ve calışanları, ses ve görüntü alma teknisyenleri/görevliler ve basın mensupları airebilir.

2- Toplantı yerine girişte, gerçek kişi pay sahipleri ile kanunun 1527'nci maddesi uyarınca kurulan elektronik genel kurul sisteminden tayin edilen temsilcilerin kimlik göstermeleri, gerçek kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin temsil belgeleri ile birlikte kimliklerini göstermeleri, tüzel kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin de yetki belgelerini ibraz etmeleri ve bu suretle hazır bulunanlar listesinde kendileri için gösterilmiş yerleri imzalamaları şarttır. Söz konusu kontrol işlemleri, yönetim kurulunca veya yönetim kurulunca görevlendirilen bir veya birden fazla vönetim kurulu üvesince vahut vönetim kurulunca görevlendirilen kişi veya kişiler tarafından yapılır.

3- Tüm pay sahiplerini alacak şekilde toplantı yerinin hazırlanmasına, toplantı sırasında ihtiyaç duyulacak kırtasiyenin, dokümanların, araç ve gereçlerin toplantı yerinde hazır bulundurulmasına ilişkin görevler yönetim kurulunca yerine getirilir. Bunu yanısıra Migros Ticaret A.Ş. Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantıları sesli ve görüntülü sekilde kayda alınır.

Madde 6 - Toplantinin açılması

Toplantı Atatürk Mahallesi Turgut Özal Bulvarı No: 7 (Eski No:10) 34758 Atasehir / İstanbull adresindeki şirket merkezinin bulunduğu yerde veya Şirket esas sözlesmesinin 11. maddesine uygun sekilde belirlenen yerde, önceden ilan edilmiş zamanda yönetim kurulu başkanı ya da başkan yardımcısı veya yönetim kurulu üyelerinden birisi tarafından, Kanunun 418'inci ve 421'inci maddelerinde belirtilen nisapların sağlandığının bir tutanakla tespiti üzerine acılır.

Madde 7 - Toplantı başkanlığının oluşturulması

1- Bu iç yönergenin 6'ncı maddesi hükmü uyarınca toplantıyı açan kişinin yönetiminde öncelikle önerilen adaylar arasından genel kurulun yönetiminden sorumlu olacak pay sahibi olma zorunluluğu da bulunmayan bir başkan ve gerek görülürse başkan yardımcısı seçilir. Şirket esas sözleşmesinin 13. maddesine uygun olarak yönetim kurulu başkanı, onun yokluğunda yönetim kurulu başkan yardımcısı, o da mevcut değil ise çoğunluğa sahip hissedarların temsilcisinin. toplantı başkanı olarak secilir.

2- Başkan tarafından en az bir tutanak yazmanı ve gerekli görülürse yeteri kadar oy toplama memuru görevlendirilir. Ayrıca elektronik genel kurul sistemi için bu konudaki teknik işlemlerin toplantı anında yerine getirilmesi amacıyla toplantı başkanı tarafından uzman kişiler görevlendirilebilir.

3- Toplantı başkanlığı, toplantı tutanağını ve bu tutanağa dayanak oluşturan diğer evrakı imzalama hususunda vetkilidir.

4- Toplantı başkanı genel kurul toplantısını yönetirken kanuna, esas sözleşmeye ve bu iç yönerge hükümlerine uygun hareket eder.

Madde 8 - Toplantı başkanlığının görev ve yetkileri

Toplantı başkanlığı, başkanın yönetiminde aşağıda belirtilen görevleri yerine getirir:

a) Toplantının ilanda gösterilen adreste yapılıp yapılmadığını ve esas sözleşmede belirtilmişse toplantı yerinin buna uygun olup olmadığını incelemek.

b) Genel kurulun toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılıp çağrılmadığını, bu çağrının, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılıp yapılmadığını incelemek ve bu durumu toplantı tutanağına geçirmek.

c) Toplantı yerine giriş yetkisi olmayanların, toplantıya girip girmediklerini ve toplantı yerine girisle ilgili olarak bu iç yönergenin 5'inci maddesinin ikinci fıkrasında hüküm altına alınan görevlerin yönetim kurulunca yerine getirilip getirilmediğini kontrol etmek.

ç) Genel kurulun, Kanunun 416 ncı maddesi uyarınca çağrısız toplanması halinde pay sahiplerinin veya temsilcilerinin tümünün hazır bulunup bulunmadığını, toplantının bu şekilde yapılmasına itiraz olup olmadığını ve nisabın toplantı sonuna kadar korunup korunmadığını incelemek.

d) Değişikliğe gidilmiş ise değişiklikleri de içeren esas sözleşmenin, pay defterinin, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetçi raporlarının, finansal tabloların, gündemin, gündemde esas sözleşme değişikliği varsa yönetim kurulunca hazırlanmış değişiklik tasarısının, esas sözleşme değisikliği Gümrük ve Ticaret Bakanlığının izin yazısı ve eki değisiklik tasarısının, yönetim kurulu tarafından düzenlenmiş hazır bulunanlar listesinin, genel kurul erteleme üzerine toplantıya çağrılmışsa bir önceki toplantıya ilişkin erteleme tutanağının ve toplantıya ilişkin diğer gerekli belgelerin eksiksiz bir biçimde toplantı yerinde bulunup bulunmadığını tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek.

e) Hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle asaleten veya temsilen genel kurula katılanların kimlik kontrolünü itiraz veya lüzum üzerine yapmak ve temsil belgelerinin doğruluğunu kontrol etmek.

f) Murahhas üyeler ile en az bir yönetim kurulu üyesinin ve denetcinin toplantıda hazır olup olmadığını tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek.

g) Gündem çerçevesinde genel kurul çalışmalarını yönetmek, Kanunda belirtilen istisnalar haricinde gündem dışına çıkılmasını önlemek, toplantı düzenini sağlamak, bunun için gerekli tedbirleri almak.

ğ) Birleşimleri ve oturumları açmak, kapatmak ve toplantıyı kapatmak.

h) Müzakere edilen hususlara ilişkin karar, tasarı, tutanak, rapor, öneri ve benzeri belgeleri genel kurula okumak ya da okutmak ve bunlarla ilgili konuşmak isteyenlere söz vermek.

I) Genel kurulca verilecek kararlara ilişkin oylama yaptırmak ve sonuclarını bildirmek.

i) Toplantı için asgari nisabın toplantının başında, devamında ve sonunda muhafaza edilip edilmediğini, kararların Kanun ve esas sözleşmede öngörülen nisaplara uygun olarak alınıp alınmadığını gözetmek.

j) Kanunun 436'ncı maddesi uyarınca, oy hakkından yoksun olanların anılan maddede belirtilen kararlarda oy kullanmalarını önlemek, oy hakkına ve imtiyazlı oy kullanımına Kanun ve esas sözleşme uyarınca getirilen her türlü sınırlamayı gözetmek.

k) Sermayenin yirmide birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların görüşülmesini, genel kurulun bu konuda karar almasına gerek olmaksızın bir av sonra vapılacak toplantıda görüsülmek üzere ertelemek.

I) Genel kurul calısmalarına ait tutanakların düzenlenmesini sağlamak, itirazları tutanağa gecirmek, karar ve tutanakları imzalamak, toplantıda alınan kararlara iliskin lehte ve aleyhte kullanılan oyları hicbir tereddüde ver vermevecek sekilde toplantı tutanağında belirtmek.

m) Toplantı tutanağını, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunu, denetci raporlarını, finansal tabloları, hazır bulunanlar listesini, gündemi, önergeleri, varsa seçimlerin ov kâğıtlarını ve tutanaklarını ve toplantıyla ilgili tüm belgeleri toplantı bitiminde bir tutanakla hazır bulunan yönetim kurulu üvelerinden birine teslim etmek.

Madde 9 – Gündemin görüşülmesine geçilmeden önce yapılacak işlemler

Toplantı başkanı, genel kurula toplantı gündemini okur veya okutur. Başkan tarafından gündem maddelerinin görüşülme sırasına ilişkin bir değişiklik önerisi olup olmadığı sorulur, eğer bir öneri varsa bu durum genel kurulun onavina sunulur. Toplantida hazir bulunan oyların çoğunluğunun kararıyla gündem maddelerinin görüşülme sırası değiştirilebilir.

Madde 10 - Gündem ve gündem maddelerinin görüşülmesi

1. Olağan genel kurul gündeminde asağıdaki hususların yer alması zorunludur:

a) Acılıs ve toplantı baskanlığının olusturulması.

b) Yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetçi raporlarının ve finansal tabloların görüşülmesi.

• c) Yönetim kurulu üyeleri ile denetçinin ibraları.
• c) Süresi dolan yönetim kurulu üyeleri ile denetçinin seçimi.
• d) Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi.
• e) Kârın kullanım şeklinin, dağıtımının ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi.

f) Varsa esas sözleşme değişikliklerinin görüşülmesi.

g) Gerekli görülen diğer konular.

1. Olağanüstü genel kurul toplantısının gündemini, toplantı yapılmasını gerektiren sebepler olusturur.

2. Aşağıda belirtilen istisnalar dışında, toplantı gündeminde yer almayan konular görüşülemez ve karara bağlanamaz:

a) Ortakların tamamının hazır bulunması halinde, gündeme oybirliği ile konu ilave edilebilir.

b) Kanunun 438'inci maddesi uyarınca, herhangi bir pay sahibinin özel denetim talebi, gündemde yer alıp almadığına bakılmaksızın genel kurulca karara bağlanır.

c) Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi hususları, yıl sonu finansal tabloların müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır ve gündemde konuya ilişkin madde bulunup bulunmadığına bakılmaksızın istem halinde doğrudan görüşülerek karar verilir.

ç) Gündemde madde bulunmasa bile yolsuzluk, yetersizlik, bağlılık yükümünün ihlali, birçok sirkette üyelik sebebiyle görevin ifasında güçlük, geçimsizlik, nüfuzun kötüye kullanılması gibi haklı sebeplerin varlığı halinde, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yerine yenilerinin secilmesi hususları genel kurulda hazır bulunanların oy çokluğuyla gündeme alınır.

1. Genel kurulda müzakere edilerek karara bağlanmış gündem maddesi, hazır bulunanların oy birliği ile karar verilmedikçe yeniden görüşülüp karara bağlanamaz.

2. Yapılan denetim sonucunda yeya herhangi bir sebeple Bakanlıkca, sirket genel kurulunda görüsülmesi istenen konular gündeme konulur.

3. Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir.

4. Sermaye Piyasası Kurulunun görüşülmesini veya ortaklara duyurulmasını istediği hususların genel kurul gündemine alınması zorunludur.

Madde 11 - Toplantıda söz alma

1- Görüşülmekte olan gündem maddesi üzerinde söz almak isteyen pay sahipleri veya diğer ilgililer durumu toplantı başkanlığına bildirirler. Başkanlık söz alacak kişileri genel kurula açıklar ve başvuru sırasına göre bu kişilere söz hakkı verir. Kendisine söz sırası gelen kişi, toplantı yerinde bulunmuyor ise söz hakkını kaybeder. Konuşmalar, bunun için ayrılan yerden, genel kurula hitaben vapılır. Kişiler kendi aralarında konuşma sıralarını değiştirebilirler. Konuşma süresinin sınırlandırılması halinde, sırası gelip konuşmasını yapan bir kisi, konuşma süresi dolduğu zaman, ancak kendinden sonra konuşacak ilk kişi konuşma hakkını verdiği takdirde konuşmasını, o kişinin konuşma süresi içinde tamamlamak koşuluyla sürdürebilir. Diğer bir biçimde konuşma süresi uzatılamaz.

2- Toplantı başkanınca, görüşülen konular hakkında açıklamada bulunmak isteyen yönetim kurulu üyeleri ile denetçiye sıraya bakılmaksızın söz verilebilir.

3- Konuşmaların süresi, başkanın veya pay sahiplerinin önerisi üzerine, gündemin yoğunluğu, görüşülmesi gerekli konuların çokluğu, önemi ve söz almak isteyenlerin sayısına göre genel kurulca kararlaştırılır. Bu gibi durumlarda, genel kurul, önce konuşma süresinin sınırlanmasının gerekip gerekmeyeceğini ve sonra da sürenin ne olacağı konularında, ayrı ayrı oylamayla karar verir.

4- Kanunun 1527'nci maddesi uyarınca genel kurula elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin görüş ve önerilerini iletmelerine ilişkin olarak anılan madde ve alt düzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır.

Madde 12 – Oylama ve oy kullanma usulü

1- Oylamaya başlamadan önce, toplantı başkanı, oylanacak konuyu genel kurula açıklar. Bir karar taslağının oylaması yapılacak ise, bu yazılı olarak saptanıp okunduktan sonra, oylamaya geçilir. Oylamaya geçileceği açıklandıktan sonra, ancak usul hakkında söz istenebilir. Bu sırada, talep etmesine rağmen kendisine söz verilmemiş pay sahibi varsa, hatırlatması ve Başkanca doğrulanması koşuluyla konuşma hakkını kullanır. Oylamaya geçildikten sonra söz verilmez.

2- Toplantıda görüşülen konulara ilişkin oylar, el kaldırmak veya ayağa kalkmak ya da ayrı ayrı kabul veya ret denilmek suretiyle kullanılır. Bu oylar toplantı başkanlığınca sayılır. Gerektiğinde, başkanlık, oy sayımında yardımcı olmak üzere yeter sayıda kişiyi görevlendirebilir. EI

$\mathcal{U}_1$

kaldırmayanlar, ayağa kalkmayanlar veya herhangi bir şekilde beyanda bulunmayanlar "ret" oyu vermiş sayılır ve bu oylar değerlendirmede ilgili kararın aleyhinde verilmis kabul edilir.

Sermayenin % 10 (yüzde onunu) temsil eden hissedarların talebi halinde gizli oylama yapılır.

3- Kanunun 1527'nci maddesi uyarınca genel kurula elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin oy kullanmalarına ilişkin olarak anılan madde ve alt düzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır.

Madde 13 - Toplantı tutanağının düzenlenmesi

1- Toplantı başkanınca, pay sahiplerini veya temsilcilerini, bunların sahip oldukları payları, grupları, sayıları ve itibari değerlerini gösteren hazır bulunanlar listesi imzalanır, genel kurulda sorulan soruların ve verilen cevapların özet olarak, alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu ye olumsuz oyların sayılarının tutanakta açık bir şekilde gösterilmesi ile tutanağın kanun ve ilgili meyzuatta belirtilen esaslara uygun olarak düzenlenmesi sağlanır.

2- Genel kurul tutanağı toplantı yerinde ve toplantı sırasında daktiloyla, bilgisayarla ve/veya okunaklı sekilde mürekkepli kalem kullanılmak suretiyle el yazısıyla düzenlenir. Tutanağın bilgisayarda yazılabilmesi için toplantı yerinde çıktıların alınmasına imkân sağlayacak bir yazıcının olması sarttır.

3- Tutanak en az iki nüsha halinde düzenlenir ve tutanağın her sayfası, toplantı başkanlığı ile Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.

4- Tutanakta; şirketin ticaret unvanı, toplantı tarihi ve yeri, şirketin paylarının toplam itibari değeri ve pay adedi, toplantıda asaleten ve temsilen olmak üzere temsil edilen toplam pay adedi. Bakanlık temsilcisinin adı ve soyadı ile görevlendirme yazısının tarih ve sayısı, toplantı ilanlı yapılıyorsa davetin ne surette yapıldığı, ilansız yapılıyorsa bunun belirtilmesi zorunludur.

5- Toplantıda alınan kararlara ilişkin oy miktarları, hiçbir tereddütte yer vermeyecek sekilde rakamla ve yazıyla tutanakta belirtilir.

6- Toplantıda alınan kararlara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirtmek isteyenlerin adı, soyadı ve muhalefet gerekçeleri tutanağa yazılır.

7- Muhalefet gerekçesinin yazılı olarak verilmesi halinde, bu yazı tutanağa eklenir. Tutanakta, muhalefetini belirten ortağın veya temsilcisinin adı, soyadı yazılır ve muhalefet yazısının ekte olduğu belirtilir. Tutanağa eklenen muhalefet yazısı toplantı başkanlığı ve Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.

Madde 14 - Toplantı sonunda yapılacak işlemler

1- Toplantı başkanı, toplantı sonunda tutanağının bir nüshasını ve genel kurulla ilgili diğer tüm evrakı toplantıda hazır bulunan yönetim kurulu üyelerinden birine teslim eder. Taraflar arasında düzenlenecek ayrı bir tutanakla bu durum tespit edilir.

2- Yönetim Kurulu, toplantı tarihinden itibaren en geç on beş gün içerisinde, tutanağın noterce onaylanmış bir suretini ticaret sicili müdürlüğüne vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür.

3- Tutanak, genel kurul tarihinden itibaren en geç bir gün içerisinde internet sitesine de konulur.

4- Toplantı başkanı ayrıca, hazır bulunanlar listesinin, gündemin ve genel kurul toplantı tutanağının bir nüshasını Bakanlık temsilcisine teslim eder.

Madde 15 - Toplantıya elektronik ortamda katılma

Genel kurul toplantısına kanunun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda katılma imkânı tanınmış olup, yönetim kurulunca ve toplantı başkanlığınca yerine getirilecek işlemler kanunun 1527'nci maddesi ve ilgili mevzuat dikkate alınarak ifa edilir.

Genel kurula elektronik ortamda katılım, Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından sağlanan elektronik ortam üzerinden gercekleştirilir.

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM Cesitli Hükümler

Madde 16 – Bakanlık temsilcisinin katılımı ve genel kurul toplantısına ilişkin belgeler

1- Bakanlık temsilcisinin katılımı zorunlu olup temsilcinin istenmesine ve bu temsilcinin görev ve yetkilerine ilişkin Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümleri saklıdır.

2- Genei kurula katılabilecekler ve hazır bulunanlar listesinin hazırlanmasında, genei kurulda kullanılacak temsil belgeleri ile toplantı tutanağının düzenlenmesinde birinci fıkrada belirtilen Yönetmelik hükümlerine uyulması zorunludur.

Madde 17 – İç yönergede öngörülmemiş durumlar

Toplantılarda, bu iç yönergede öngörülmemiş bir durumla karşılaşılması halinde genel kurulca verilecek karar doğrultusunda hareket edilir.

Madde 18 – İç yönergenin kabulü ve değisiklikler

Bu iç yönerge, Migros Ticaret Anonim Şirketi genel kurulunun onayı ile yönetim kurulu tarafından vürürlüğe konulur, tescil ve ilan edilir. İç yönergede yapılacak değişiklikler de aynı usule tabidir.

Madde 19 – İç yönergenin yürürlüğü

Bu iç yönerge, Migros Ticaret Anonim Şirketinin 27709/2013 tarihli genel kurul toplantısında kabul edilmis olup. Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanı tarihinde yürürlüğe girer.

MIGROS TICARET A.S. Atatürk Mahallesi Turgut Özel Bulvarı No: 7 Atasehir / ISTANBUL Buyuk Mükellener V.D.: 822 052 9513

Balconlike Jensilessi
Hatice MOTP