MİGROS TİCARET A.Ş. — AGM Information 2012

Jun 28, 2012

MİGROS TİCARET ANONİM ŞİRKETİ’NİN

28 HAZİRAN 2012 TARİHİNDE YAPILAN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Migros Ticaret Anonim Şirketi’nin, 2011 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 28 Haziran 2012 tarihinde, saat 14:30’da, Turgut Özal Caddesi No: 12 34758 Ataşehir/Istanbul adresindeki Migros Ticaret A.Ş. Genel Müdürlük Binasında T.C. Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı, İstanbul İl Müdürlüğü’nün 27 Haziran 2012 tarih ve 386.96 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Komiseri Fatma Yazıcı gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet, kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Şirket internet sitesinde (www.migroskurumsal.com) ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin 06 Haziran 2012 tarih ve 8084 sayılı nüshasında ilan edilmek suretiyle toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi süresi içinde yapılmıştır.

Hazırın cetvelinin tetkikinden, şirketin toplam 178.030.000 TL.’lik sermayesine tekabül eden 17.803.000.000 adet hissesinden 143.555.453,00 TL.’lik sermayesine tekabül eden 14.355.545.300 adet hissenin asaleten, --- TL.’lik sermayesine tekabül eden --- adet hissenin vekaleten olmak üzere toplam 14.355.545.300 adet hissenin toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun ve gerekse ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı Fevzi Bülent Özaydınlı tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

1. Başkanlık Divanı seçimi yapıldı.

Divan Başkanlığına : Fevzi Bülent Özaydınlı’nın Katipliğe : Erkin Yılmaz’ın Oy Toplama Memurluklarına : Ömer Özgür Tort ve Demir Aytaç’ın seçilmelerine oy çokluğu ile karar verildi.

Başkan hazır bulunanlara teşekkür etti ve gündemin 2. maddesine geçileceğini bildirdi. 143.501.953,00 TL’lik kabul oyu kullanılmıştır.

Bu maddeye Şirket sermayesinin 53.500 TL’lik kısmını temsil eden hisselere sahip National Pension Service çekimser oy kullanmıştır.

1. Başkanın talimatı üzerine, katip tarafından Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) ve Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) düzenlemeleri doğrultusunda konsolidasyon yükümlülüğü bulunan Şirketimizin 2011 yılı faaliyetleri ve hesapları hakkında Yönetim Kurulu Raporu ve Bağımsız Denetleme Kuruluşu DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.’nin (a member of Deloitte Touche Tohmatsu International) rapor özeti ve toplantıya bizzat katılan denetçi Mustafa Bilgutay Yaşar tarafından Denetçi Raporu okundu. Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporunun Şirket faaliyet raporu ve kurumsal internet sitesinde yer aldığı ifade edildi.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: XI No: 29 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği” uyarınca, UMS/UFRS’nin esas alındığı SPK Finansal Raporlama Standartları’na uygun olarak hazırlanan bağımsız denetimden geçmiş 2011 yılı konsolide mali tablolar ile 2011 yılı Vergi Usul Kanunu’na uygun olarak hazırlanan kanuni mali tablolar okundu ve üzerinde müzakere açıldı. Yapılan görüşmelerden sonra 2011 yılı konsolide mali tabloları ve Vergi Usul Kanunu’na uygun hazırlanan kanuni mali tablolar oy çokluğu ile kabul edildi. 143.501.953,00 TL’lik kabul oyu kullanılmıştır.

Bu maddeye Şirket sermayesinin 53.500 TL’lik kısmını temsil eden hisselere sahip National Pension Service çekimser oy kullanmıştır.

1. Başkan, Yönetim Kurulu Üyeleri ile Denetçilerin, 2011 yılı faaliyet ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerini Genel Kurul onayına sundu. Yönetim Kurulu Üyeleri ve yönetimde görev alanlar oy kullanmadılar.

Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçiler ayrı ayrı oy çokluğu ile ibra edildiler. 143.501.953,00 TL’lik kabul oyu kullanılmıştır.

Bu maddeye Şirket sermayesinin 53.500 TL’lik kısmını temsil eden hisselere sahip National Pension Service çekimser oy kullanmıştır.

1. SPK’nın Seri: IV, No: 27 sayılı Tebliği’nde yer alan esaslar ile ortaklığımızın esas sözleşmesinde bulunan hükümler ve şirketimiz tarafından kamuya açıklanmış olan kar dağıtım politikaları çerçevesinde; Şirketimizin, SPK düzenlemelerine göre hazırlanan 2011 yılı konsolide mali tablolarında

---

163.169.871,28 TL net dönem zararı bulunduğundan 2011 yılı için kar dağıtımı yapılmamasına oy çokluğu ile karar verilmiştir.

2011 yılı kar dağıtım tablosu ektedir. 143.501.953,00 TL’lik kabul oyu kullanılmıştır.

Bu maddeye Şirket sermayesinin 53.500 TL’lik kısmını temsil eden hisselere sahip National Pension Service çekimser oy kullanmıştır.

1. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince, hissedarlara Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporunda ve Şirketimizin kurumsal internet sitesinde (www.migroskurumsal.com) de yer alan 2012 yılı ve izleyen yıllara ilişkin kar dağıtım politikaları hakkında bilgi verildi. Buna göre, Türk Ticaret Kanunu ilgili maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu ilgili tebliğ ve düzenlemeleri gözetilerek,

“Şirketimiz uzun vadeli stratejileri, yatırım, finansman planları ve kârlılık durumu da dikkate alınarak, SPK tebliğ ve düzenlemelerine istinaden Yönetim Kurulu tarafından belirlenen ve Genel Kurul’un onayına sunulan tutarda temettüyü, nakit veya bedelsiz pay vermek veya belli oranda nakit ve belli oranda bedelsiz pay vermek suretiyle dağıtabilir. Önümüzdeki üç yıla ilişkin politikamız bu yöndedir. Bu politikada yapılacak herhangi bir değişiklikte kamuoyu ayrıca bilgilendirilecektir.”

Bu maddeye Şirket sermayesinin 53.500 TL’lik kısmını temsil eden hisselere sahip National Pension Service, 47.000 TL’lik kısmını temsil eden hisselere sahip Eastern European Equity Fund, 9.200 TL’lik kısmını temsil eden hisselere sahip The Nomura TR.A.B.CO.LTD, 28.800 TL’lik kısmını temsil eden hisselere sahip Los Angeles City Employee Rtrmt ve 7.414 TL’lik kısmını temsil eden hisselere sahip Common Trust Turkey Fund çekimser oy kullanmıştır.

1. Toplantı nisabının kanuni haddi haiz olması itibariyla gündemin esas mukavelenin tadiline ilişkin maddesine geçildi. Esas mukavele değişikliklerine ilişkin olarak, T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu’nun 20.06.2012 tarih ve B.02.6.SPK.0.13.00-110.03.02-1641-6611 sayılı izni ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nün 22.06.2012 tarih ve B.21.0.İTG.0.03.00.01/431.02-59209-622354-4820-4660 sayılı izninin alındığı görüldü. Böylece alınan izinlere uygun olarak Şirket Esas Mukavelesinin;

• “Amaç ve Konu” başlıklı 3. maddesinin,
• “Genel Kurul Toplantıları” başlıklı 11. maddesinin,
• “Yönetim Kurulu” başlıklı 16. maddesinin,
• “Yönetim Kurulu Toplantısı” başlıklı 18. maddesinin,
• “Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücreti” başlıklı 21. maddesinin ve
• “Kanuni Hükümler” başlıklı 32. maddesinin aşağıdaki şekilde tadil edilmesine ve

Şirket esas mukavelesine “Komiteler” başlıklı 16/A maddesinin ve “Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum” başlıklı 35. maddenin ilave edilmesine oy çokluğu ile karar verilmiştir. 143.501.953,00 TL’lik kabul oyu kullanılmıştır.

Bu maddeye Şirket sermayesinin 53.500 TL’lik kısmını temsil eden hisselere sahip National Pension Service çekimser oy kullanmıştır.

“YENİ METİN

Madde 3 – Amaç ve Konu

Şirketin kuruluş amacı gıda ve diğer ihtiyaçları ve ürünleri tüketiciye uygun şartlarda sağlamaya çalışmaktır. Bunun için ürünlerin üreticilerden tüketicilere aktarılmasına kadar bunların maliyetlerine eklenen toplama, yükleme, sevkıyat, boşaltma, ayırma, paketleme, pazarlama, depolama gibi hizmetlerini en ekonomik şartlarla yapmak, bozulmalarını ve değer kayıplarını önlemek, tüketiciye örnek bir pazarlama ve organizasyonu ile arz etmek ve perakendecilik piyasasında faaliyet göstermek Şirketin önemli çalışma konularıdır.

Şirket yukarıda belirtilen konularla ilgili olarak aşağıdaki işleri yapabilir;

a. Şirketin maksat ve mevzuunun gerçekleşmesi için her türlü idari, mali, ticari faaliyetlerde bulunulması,

b. Yurtiçinde ve yurtdışında, yaş meyve ve sebze dahil, her çeşit gıda ve aile ihtiyaç maddelerini, sınai, zirai ve ticari her çeşit ürün ve hizmetleri perakende ve toptan olarak almak, satmak, ithal etmek, ihraç etmek, üretmek, ürettirmek,

---

c. Alışveriş merkezleri kurmak, işletmek, yönetmek, depolar kurmak, mağazalar açmak, bu tesislerle birlikte veya müstakilen akaryakıt satış ve servis istasyonları kurmak, işletmek, gezici satış arabaları işletmek, muhtelif sahalarda komisyonculuk yapmak, fason iş yapmak, yaptırmak, acentelik ve bayilikler vermek,

d. Açık ürünler de dahil olmak şartıyla, satış konusu maddelerin cins ve çeşitlerini standardize ederek bunları sağlık kurallarına ve ticari icaplara uygun şekilde temiz ve ucuz olarak satışa arz etmek,

e. Yurtiçinde ve yurtdışında gıda ve ihtiyaç maddelerinin gerek üretimi, gerek alım satım, nakliye, hazırlama, ambalaj ve muhafazası konularını sağlayan tesisler kurup işletmek, aynı konularda veya Şirketin yararına görülen diğer faaliyet alanlarında özel ortaklıklar ve iştirakler vücuda getirmek veya bu konularda kurulmuş bulunan teşebbüs ve ortaklıklara iştirak etmek,

f. Şirketle satış bağlantıları yapan üreticilerin ve imalatçı kuruluşların muhtaç oldukları ham ve yardımcı maddelerin tedarikini kolaylaştırmak, bunlardan gerekenleri ithal etmek veya yurt içinde imal ettirmek, üreticilere tarımsal ve teknik yardımlarda bulunmak, gerektiğiinde teminat karşılığında ve ürünlerin alım bedelleri ile mahsup edilmek üzere avanslar vermek,

g. Şirketin iştigal konusu ile ilgili olarak ona yardımcı ve onu kolaylaştırıcı bilumum tasarruf ve faaliyetlerde bulunması, teşvik tedbirlerinden yararlanılması,

h. Şirket'in konusuyla ilgili her türlü makine, teçhizat, kara ve deniz taşıtları dahil olmak ve bunlarla sınırlı olmamak kaydıyla her türlü araç ve gereçler ve bunların yedek parçalarının alınıp satılması, ithal ve ihraç edilmesi, tesislerin ve tesisatın kurulması, kiraya verilmesi, kiralanması, alım ve satımı, bu amaçlar için aracılık etmemek koşulu ile Türkiye Cumhuriyeti sınırları dahilinde veya yurt dışında, yeni kurulacak ve kurulmuş olan şirketin hisselerinin iktisap edilmesi, Sermaye Piyasası Kanunu. Madde 15/son hükmü saklı kalmak kaydıyla mevcut ya da kurulacak şirketlere katılma ve bu gibi şirketlere her türlü finansal yardım sağlama; bu amaçları gerçekleştirmek için fon ödünç alma ve bu gibi şirketlerin hisselerine sahip olmak,

i. Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulunca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, Şirket'in amaç ve konusu ile ilgili veya yardımcı veya onu kolaylaştırıcı gayrimenkullerin ve sınırlı aynı hakların iktisabı veya inşası ve söz konusu gayrimenkullerin ve sınırlı aynı hakların üzerlerinde her türlü hukuki tasarruflarda bulunulması, üçüncü kişiler lehine sınırlı aynı hak tesis edilmesi, kira şerhi verilmesi, ipotek karşılığı veya başka bir teminat ile veya teminatsız ödünç para ile kredi alınması, ticari işletme rehini akdedilmesi, üçüncü kişilerin borçlarına kefil olunması, aynı ve şahsi her çeşit teminatın verilmesi, Şirket'in mevcut veya ilerde sahip olacağı malvarlığının tamamı veya bir kısmı üzerinde gerek şirket ve gerekse üçüncü kişiler lehine ipotek ve ipoteklerin, rehin ve rehinlerin ve benzeri aynı hakların tesis ve fek edilmesi,

j. Şirket'in amaç ve konusu ile ilgili faaliyetler için faydalı ihtiyaç haklarının, beratlarının, lisans ve imtiyazlarının, marka, model, tasarım, resim ve ticaret unvanlarının, know-how'ı, telif haklarının ve hususi imal ve istihsal usullerinin, müşavirlik ve mühendislik hizmetlerinin ve benzeri diğer gayri maddi hakların iktisap edilmesi, üzerlerinde diğer her türlü tasarruflarda bulunulması ve bu hakların tescil ve iptal ettirilebilmesi, Türk ve yabancı gerçek ve tüzel kişilerle bilumum fikri haklara ilişkin anlaşmalar imzalanabilmesi,

k. Aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy yöneticiliği niteliğinde olmamak kaydıyla tahvil ve benzeri her türlü menkul kıymetin ihraç edilmesi, alınıp, satılması ve üzerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunulması, kamu hukuku ve özel hukuk tüzel kişilerine ait hisse senetleri, tahviller, ve sair menkul kıymetlerin aracılık etmemek kaydı ile alınıp, satılması,

l. Yukarıdaki işlerle ilgili, pazarlama, ekonomik organizasyon, teknik müşavirlik, fizibilite çalışmaları konusunda faaliyet gösterilmesi,

m. Şirket'in amaç ve konusu ile ilgili, ona yardımcı veya kolaylaştırıcı faaliyetlerde bulunabilmek için tüzel kişilere iştirak edilmesi, yerli ve yabancı uyruklu gerçek kişilerle ortaklıklar kurulması, aracılık etmemek koşulu ile kamu hukuku ve özel hukuk tüzel kişilerine ait payların ve hisselerin alınıp satılması, üzerlerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunulması,

n. Kurulacak tesislerin ihtiyacı olan yerli-yabancı teknik ve artistik uzman kişi ve grupları ile hizmet sözleşmeleri yapılması, çalışma izinlerinin alınması için başvurulması,

o. Şirket'in konusu ile ilgili yurt içinde ve dışında mümessillikler, genel dağıtıcılık, müşavirlikler, komisyonculuklar, distribütörlükler, acente ve bayilikler verilmesi, alınması, devredilmesi, kiralanması ve tesis edilmesi,

p. Şirket'in konusu ile ilgili her türlü eğitim faaliyetlerinde bulunulması, ilgili teşekküllerle işbirliği yapılması, faaliyetlerine iştirak edilmesi,

q. İştigal mevzuunun elde edilebilmesi için her türlü teknolojiden ve rasjonalizasyon tedbirlerinden yararlanılması ve bu konuda faaliyet gösteren gerçek kişiler ve kamu hukuku ve özel hukuk tüzel kişileriyle işbirliği yapılması,

3

---

r. Şirket; sosyal amaçlı kuruluş olan vakıflara, derneklere, üniversitelere ve benzeri kuruluşlar ile kamu tüzel kişilerine Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen esaslar dahilinde yardım ve bağışta bulunması,

Şirket, yukarıdaki "i" bendi ya da Ana Sözleşmenin 4. maddesi kapsamında bir teminat, rehin veya ipotek verme işlemini; ancak kendi tüzel kişiliği veya tam konsolidasyon kapsamına dahil ettiği bir ortaklık yahutta olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla diğer bir üçüncü kişi lehine gerçekleştirebilir. İşbu Ana Sözleşme'nin "Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne Uyum" kenar başlıklı 35. maddesi saklıdır.

Yukarıda gösterilen muamelelerden başka ilerde Şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde Yönetim Kurulu'nun önerisi üzerine keyfiyet Genel Kurul'un onayına sunulacak, bu yolda karar alındıktan sonra öngörülen işler yapılabilecektir. Ana Sözleşme değişikliği mahiyetinde olan bu kararların uygulanması için Sermaye Piyasası Kurulundan ve Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli izin alınacaktır.

Madde 11 – Genel Kurul Toplantıları

Genel Kurul olağan veya olağanüstü şekilde toplanır.

Olağan Genel Kurul Toplantısı, her yıl bir önceki mali yılsonundan itibaren en geç üç ay içinde, senede en az 1 defa Şirket Merkezi'nde veya Yönetim Kurulu'nun tespit edebileceği, şubelerinin bulunduğu başka bir yerde yapılır.

Genel Kurul Toplantısı ile ilgili davetler, Türk Ticaret Kanunu'nun 355, 365, 366 ve 368.'nci maddeleri hükümlerine tabidir.

Öte yandan nama yazılı olarak ihraç edilmiş olup da, borsada işlem gören hisse senetlerinin sahiplerine mektupla bildirim yapılmaz. Bununla birlikte genel kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, elektronik haberleşme de dahil olmak üzere, şirketin imkanları dahilinde her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari 3 hafta önceden yapılır.

Olağan Genel Kurul Toplantısına davet Yönetim Kurulu tarafından ya da Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca Genel Kurul'u toplantıya davete yetkili kişiler tarafından yapılır ve toplantı gündemi Türk Ticaret Kanunu ve Ana Sözleşme hükümlerine uygun olarak belirlenir.

Olağanüstü Genel Kurul Toplantıları Yönetim Kurulu'nun davetiyle ya da Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca Olağanüstü Genel Kurul'u toplantıya davete yetkili kişiler tarafından 3 hafta ihbar süresi tanıyarak her zaman yapılabilir.

Şirketin internet sitesinde yapılacak genel kurul toplantı ilanında, yasal mevzuat gereği yapılması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri 1.3.2. maddesindeki içerik de hissedarlara duyurulur.

Madde 16 – Yönetim Kurulu

Şirket'in işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde hissedarlar arasından seçilecek 9 (dokuz) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.

Bir tüzel kişinin hissedar olduğu durumda bu tüzel kişiyi temsilen bir veya birkaç kişi Şirket Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilebilir. Bu halde, her üyenin bir oy hakkı vardır. Bir üyeliğin açılması durumunda Yönetim Kurulu, kanuni şartları haiz bir kimseyi geçici olarak seçip ilk toplanacak Genel Kurul'un onayına sunar.

Yönetim kurulunda icrada görevli olan ve olmayan üyeler bulunur. İcrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyesi, Yönetim Kurulu üyeliği haricinde şirkette başkaca herhangi bir idari görevi bulunmayan ve şirketin günlük iş akışına ve olağan faaliyetlerine müdahil olmayan kişidir.

İcrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyeleri içerisinde, sermaye piyasası mevzuatında yer alan kurallar dairesinde, görevlerini hiçbir etki altında kalmaksızın yapabilme niteliğine sahip bağımsız üyeler bulunur.

Yönetim kurulu içerisindeki icrada görevli olmayan ve bağımsız üyelerin sayısı, bunların nitelikleri, seçilme usulleri gibi kurallar, Sermaye Piyasası Kurulu kurumsal yönetim ilkeleri başta gelmek üzere sermaye piyasası mevzuatına tabidir.

Yönetim Kurulunun bir üyeliğin ölüm, istifa veya üyeliğin düşmesi gibi nedenlerle boşalması halinde, boşalan üyelik Yönetim Kurulunun Türk Ticaret Kanununun 315. maddesi uyarınca ve Genel Kurulun onayına sunulmak üzere seçim yapılır. Yeni üye görevini yerine geçmiş olduğu üyenin kalan görev süresince ifa eder.

Yönetim Kurulunun görev, hak, yükümlülük ve sorumlulukları, Başkan ve Başkan Vekili seçimi, ücretleri, teminat göstermeleri ve Yönetim Kuruluna ilişkin diğer hususat Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre yürütülür.

Madde 16/A – Komiteler

---

Yönetim Kurulu, işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler kurabilir.

Bu kapsamda, Yönetim Kurulu, sınırlı sayıda olmamakla birlikte, “Denetim Komitesi”, “Aday Gösterme Komitesi”, “Riskin Erken Saptanması ve Yönetimi Komitesi”, “Kurumsal Yönetim Komitesi” ve “Ücret Komitesi” kurabilecektir.

Bu madde çerçevesinde oluşturulacak komitelerin, kuruluş tarzı, üyelerin nitelikleri, görev ve yetkileri, sorumluluk alanları ile bunların üyelerine, bu sıfatları gereğince sağlanacak mali haklar, Yönetim Kurulunca Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun bir şekilde tayin ve tespit olunur.

Madde 18 – Yönetim Kurulu Toplantısı

Yönetim Kurulu Şirket işleri ve işlemleri gerektirdikçe toplanır. Toplantıya ait davet, toplantı tarihi saati yeri ve toplantı gündemi de bildirilerek, toplantı tarihinden en geç 3 gün önce faks, mektup veya elektronik posta yoluyla yapılabilir.

Toplantı yeri Şirket merkezidir. Yönetim Kurulu toplantıları Türkiye Cumhuriyeti sınırları içinde veya dışında başka bir yerde yapılabilir.

Yönetim Kurulu en az 6 üyenin katılımıyla toplanabilir ve toplantıda bulunanların çoğunluğunun oyları ile karar alabilir.

Madde 21 – Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücreti

Yönetim Kurulu Başkanı ve üyelerinin ücretleri Genel Kurul’ca saptanır.

Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde hisse senedi opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz.

Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirilmesinde, sermaye piyasası mevzuatında yer alan kurallara uyulur.

Madde 32 – Kanuni Hükümler

Bu Ana Sözleşme’de hüküm bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır.

İşbu Ana Sözleşme’de kullanılan “sermaye piyasası mevzuatı” ifadesi, 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ile bu Kanuna dayalı olarak gerek Sermaye Piyasası Kurulu gerek de diğer kurumlar tarafından çıkarılan Tebliğ ve diğer her türlü ikincil mevzuat düzenlemelerini ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilke kararları ile Şirket açısından uyulmasını zorunlu tuttuğu kurumsal yönetim ilkelerini karşılar.

Madde 35 – Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır, Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve kendi adına ve üçüncü kişiler lehine garanti, kefalet, teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri başta olmak üzere sermaye piyasası mevzuatında belirlenen esaslara uyulur.

Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıfırl yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için genel kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz konusu işlemler hakkında genel kurulda bilgi verilmelidir.”

1. Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimine geçildi. Esas mukavelenin ilgili maddesinde yapılan değişiklik sonucunda Yönetim Kurulu Üye sayısı 11’den 9’a inmiş olup, Yönetim Kurulu Üyeliklerine;

• Turgut Özal Caddesi No: 12 34758 Ataşehir İstanbul adresinde mukim Fevzi Bülent Özaydınlı (TC Kimlik No: 18097500976)
• 40 Portman Square London W1H 6DA Londra İngiltere adresinde mukim Nicholas Stathopoulos (Vergi Kimlik No: 7810429838),
• 40 Portman Square London W1H 6DA Londra İngiltere adresinde mukim Stefano Ferraresi

---

(Vergi Kimlik No: 3850524732)

• Turgut Özal Caddesi No: 12 34758 Ataşehir İstanbul adresinde mukim Ömer Özgür Tort (TC Kimlik No: 33070331774)
• Piazza Castello 2, 20121 Milano İtalya adresinde mukim Giovanni Maria Cavallini (Vergi Kimlik No: 2030296106)
• State General Reserve Fund Waljat Street, Way 9105 PO Box 188 PC 100 Muscat Umman Sultanlığı adresinde mukim Glen Allen Osmond (Vergi Kimlik No: 6480592843)'un

Bağımsız Yönetim Kurulu üyeliklerine ise, sunmuş oldukları bağımsızlık beyanları da gözönüne alınarak;

• Noolseweg 24 1251 GP, Laren NH The Netherlands adresinde mukim Jacob Cornelio Adriano de Jonge (Vergi Kimlik No: 2730642736)
• Beykoz Konakları No: 245 Beykoz / İstanbul adresinde mukim Tayfun Bayazıt (TC Kimlik No: 17876301834),
• Beykoz Konakları Sütlabi Sok. No: 367 Paşabahçe Beykoz / İstanbul adresinde mukim Hakkı Hasan Yılmaz (TC Kimlik No: 16366560980)'ın

Şirket esas mukavelesinde belirtildiği üzere 3 (üç) yıl süre ile vazife yapmak üzere Yönetim Kurulu Üyeliklerine seçilmelerine oyçokluğu ile karar verilmiştir.

Toplantıya bizzat katılamayan;

• Nicholas Stathopoulos'un Kadıköy 4. Noterliği'nin 25.06.2012 tarih ve 33886 yevmiye numaralı,
• Stefano Ferraresi'nin Kadıköy 4. Noterliği'nin 25.06.2012 tarih ve 33887 yevmiye numaralı,
• Giovanni Maria Cavallini'nin Kadıköy 4. Noterliği'nin 20.06.2012 tarih ve 33107 yevmiye numaralı,
• Glen Allen Osmond'un Kadıköy 4. Noterliği'nin 12.06.2012 tarih ve 31525 yevmiye numaralı,
• Jacob Cornelio Adriano de Jonge'un Kadıköy 4. Noterliği'nin 21.06.2012 tarih ve 33273 yevmiye numaralı,
• Tayfun Bayazıt'ın Kadıköy 4. Noterliği'nin 12.06.2012 tarih ve 31653 yevmiye numaralı ve
• Hakkı Hasan Yılmaz'ın Kadıköy 4. Noterliği'nin 12.06.2012 tarih ve 31654 yevmiye numaralı

Yönetim Kurulu Adaylık Beyanlarını T.C. Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı Komiseri gördü. 143.329.539,00 TL'lik kabul oyu kullanılmıştır.

Bu maddeye Şirket sermayesinin 53.500 TL'lik kısmını temsil eden hisselere sahip National Pension Service çekimser oy, 47.000 TL'lik kısmını temsil eden hisselere sahip Eastern European Equity Fund, 9.200 TL'lik kısmını temsil eden hisselere sahip The Nomura TR.A.B.CO.LTD, 28.800 TL'lik kısmını temsil eden hisselere sahip Los Angeles City Emplys Rtrmt, 80.000 TL'lik kısmını temsil eden hisselere sahip Metzler/Payden European Emerging Markets Fund ve 7.414 TL'lik kısmını temsil eden hisselere sahip Common Trust Turkey Fund red oyu kullanmıştır.

1. Denetçilerin seçimine geçildi. Denetim Kurulu Üyeliklerine;

• BJK Plaza, Süleyman Seba Cad. No: 48 B Blok Kat:9 Akaretler 34357 Beşiktaş/İstanbul adresinde mukim Mustafa Bilgutay Yaşar'ın (T.C. Kimlik No: 48715572740)
• BJK Plaza, Süleyman Seba Cad. No: 48 B Blok Kat:9 Akaretler 34357 Beşiktaş/İstanbul adresinde mukim Yüksel Toparlak'ın (T.C. Kimlik No: 52591612056)
• BJK Plaza, Süleyman Seba Cad. No: 48 B Blok Kat:9 Akaretler 34357 Beşiktaş/İstanbul adresinde mukim Recep Bıyık'ın (T.C. Kimlik No: 17236823990)

2012 yılı faaliyet ve hesaplarını incelemek amacı ile toplanacak Olağan Genel Kurula kadar vazife yapmak üzere 1 (bir) yıl süre ile Denetçi olarak seçilmelerine oyçokluğu ile karar verildi. Toplantıya bizzat katılamayan;

Yüksel Toparlak'ın Kadıköy 4. Noterliği'nin 21.06.2012 tarih ve 33274 yevmiye numaralı, Recep Bıyık'ın Kadıköy 4. Noterliği'nin 21.06.2012 tarih ve 33276 yevmiye numaralı

Denetim Kurulu adaylık beyanlarını T.C. Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı Komiseri gördü. 143.421.953,00 TL'lik kabul oyu kullanılmıştır.

6

---

Bu maddeye Şirket sermayesinin 53.500 TL’lik kısmını temsil eden hisselere sahip National Pension Service çekimser oy ve 80.000 TL’lik kısmını temsil eden hisselere sahip Metzler/Payden European Emerging Markets Fund red oyu kullanmıştır.

1. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince, Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için belirlenen “Ücretlendirme Politikası” hakkında aşağıdaki şekilde bilgi verildi.

Bu maddeye Şirket sermayesinin 53.500 TL’lik kısmını temsil eden hisselere sahip National Pension Service çekimser oy kullanmıştır.

“Migros Ücretlendirme politikası, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri doğrultusunda idari sorumluluğu bulunanlar kapsamında yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerinin ücretlendirme sistem ve uygulamalarını tanımlamaktadır. Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirilmesinde, sermaye piyasası mevzuatında yer alan kurallara uyulur.

1. Yönetim Kurulu Üyeleri

Yönetim kurulu üyelerine ilişkin ücretlendirme, Şirket ana sözleşmesi hükümleri dikkate alınarak Genel Kurul toplantısında hissedarlar tarafından tespit edilir. Geçtiğimiz yıl Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan karar gereğince yönetim kurulu üyelerine ücret ödenmemiştir. Diğer taraftan, bağımsız yönetim kurulu üyeleri açısından ücretlendirmede, üyenin bağımsızlığını koruyacak düzeyde bir ücret belirlenmesi esastır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde hisse senedi opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz.

Bir Yönetim Kurulu üyesi, aynı zamanda, Şirket yönetiminde üst düzey yönetici olarak görev alıyorsa, söz konusu kişiye üst yönetim ücretlendirme esaslarına göre ayrıca sabit ve prim ödemeleri de yapılması mümkündür.

2. Üst Yönetim

Üst Yönetimin ücretleri sabit ve performansa dayalı prim olmak üzere iki bileşenden oluşmaktadır.

Üst Yönetimin sabit ücretleri; piyasadaki makroekonomik veriler, piyasada geçerli olan ücret politikaları, şirketin büyüklüğü ve uzun vadeli hedefleri ve kişilerin pozisyonları da dikkate alınarak uluslararası standartlar ve yasal yükümlülüklere uygun olarak belirlenir.

Üst Yönetimin primleri ise; prim bazı, şirket performansı ve bireysel performansa göre hesaplanır. Kriterler ile ilgili bilgiler aşağıda özetlenmiştir:

• Prim Bazı: Prim Bazları, her yıl başında güncellenmekte olup, yöneticilerin pozisyonlarının iş büyüklüğüne göre değişkenlik göstermektedir. Prim bazları güncellenirken piyasadaki üst düzey yönetici prim politikaları göz önünde bulundurulur.

• Şirket Performansı: Şirket performansı, her yıl başında şirkete verilen finansal (şirket konsolide cirosu, şirket konsolide EBITDA’sı, konsolide net nakit, vb.) hedeflerin, dönem sonunda ölçülmesi ile elde edilmektedir. Şirket hedefleri yapılan yıllık bütçe doğrultusunda belirlenir.

• Bireysel Performans: Bireysel performansın belirlenmesinde, dengelenmiş hedef kartı (balanced score card) metodolojisi uygulanır. Yöneticilerin bireysel hedef kartlarında, Finans, Süreç, Teknolojik Yenilikler, Müşteri ve Çalışan boyutları bazında belirlenen hedefler dikkate alınır.

Yukarıdaki esaslara göre belirlenen ve yıl sonunda Üst Yönetime ödenen toplam miktarlar, mevzuata uygun olarak ortakların bilgisine sunulur. Buna ilişkin tutarlar, ilgili yıla ilişkin yıllık finansal sonuçların açıklandığı mali tablo dipnotlarında yer almaktadır.”

1. Denetçilere aylık brüt 550 TL ücret, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine katıldıkları toplantı başına brüt 16.000 TL ücret ödenmesine ve diğer Yönetim Kurulu Üyelerine aylık ücret ödenmemesine oyçokluğu ile karar verildi. 143.501.953,00 TL’lik kabul oyu kullanılmıştır.

Bu maddeye Şirket sermayesinin 53.500 TL’lik kısmını temsil eden hisselere sahip National Pension Service çekimser oy kullanmıştır.

1. Hissedarlara Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: VIII No: 54 sayılı Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği’nin 23. maddesine göre hazırlanan, Şirketimizin kurumsal internet sitesinde (www.migroskurumsal.com) ve faaliyet raporunda yer alan Şirket Bilgilendirme Politikası hakkında bilgi verildi. Buna göre, Sermaye Piyasası Kurulu ilgili tebliğ ve düzenlemeleri gözetilerek,

“SPK’nın Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği (Seri: VIII, No: 54) kapsamında yer alan hususlar gözetilerek kamu doğru ve zamanında bilgilendirilir. Bunun yanı sıra, pay sahipleri ile diğer menfaat sahiplerinin kararlarını etkileyebilecek nitelikte her türlü önemli bilgi kamuya açıklanır. Kamuya açıklanan bilgilerin hissedarlar için kolay erişilebilir olması açısından bu bilgiler kurumsal web sitemizde de ilan edilmektedir. Ayrıca kamunun aydınlatılması ile ilgili bir bilgilendirme politikası oluşturulmuş ve kamuya açıklanmıştır. Şirketin kar dağıtım politikası faaliyet raporunda ve kurumsal web sitesinde yer almıştır, ayrıca Genel Kurul Toplantılarında kar dağıtım politikası hissedarlarını bilgisine sunulmaktadır.”

---

Pay sahiplerinin Şirket'e yöneltilen sorularına, Yatırımcı İlişkileri Departmanı tarafından, Şirket bilgilendirme politikası çerçevesinde doğru, eksiksiz ve eşitlik ilkesi gözetilerek cevap verilmesine çalışılır.

Migros'un, bilgilendirme politikası ticari sır niteliği taşımayan ve açıklandığında üçüncü kişi ya da kurumlara Migros karşısında rekabet avantajı sağlamayacak ve bu kapsamda Şirket faaliyetlerine olumsuz etkiler yaratmayacak nitelikte her türlü bilginin talep edildiğinde paylaşılmasını gerektirmektedir."

Bu maddeye Şirket sermayesinin 53.500 TL'lik kısmını temsil eden hisselere sahip National Pension Service, 47.000 TL'lik kısmını temsil eden hisselere sahip Eastern European Equity Fund, 9.200 TL'lik kısmını temsil eden hisselere sahip The Nomura TR.A.B.CO.LTD, 28.800 TL'lik kısmını temsil eden hisselere sahip Los Angeles City Emplys Rtrmt ve 7.414 TL'lik kısmını temsil eden hisselere sahip Common Trust Turkey Fund çekimser oy kullanmıştır.

1. Sosyal yardım amacıyla vakıf ve derneklere; Türkiye Eğitim Gönüllüleri Vakfına (TEGV) 127.747,40 TL, diğer vakıf ve derneklere 231.741,41 TL olmak üzere 2011 yılında toplam 359.488,81 TL bağışta bulunulduğu hakkında bilgi verildi.

Bu maddeye Şirket sermayesinin 53.500 TL'lik kısmını temsil eden hisselere sahip National Pension Service, 47.000 TL'lik kısmını temsil eden hisselere sahip Eastern European Equity Fund, 9.200 TL'lik kısmını temsil eden hisselere sahip The Nomura TR.A.B.CO.LTD, 28.800 TL'lik kısmını temsil eden hisselere sahip Los Angeles City Emplys Rtrmt ve 7.414 TL'lik kısmını temsil eden hisselere sahip Common Trust Turkey Fund çekimser oy kullanmıştır.

1. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Sermaye Piyasası Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ gereği ve Denetimden Sorumlu Komitenin de önerisi doğrultusunda Yönetim Kurulunun 29 Mart 2012 tarihli toplantısında 2012 yılı hesap dönemi için seçilmiş bulunan "DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin (a member of Deloitte Touche Tohmatsu International) Bağımsız Denetçi olarak görev yapmasının onaylanmasına oyçokluğu ile karar verildi. 143.501.953,00 TL'lik kabul oyu kullanılmıştır.

Bu maddeye Şirket sermayesinin 53.500 TL'lik kısmını temsil eden hisselere sahip National Pension Service çekimser oy kullanmıştır.

1. Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri uyarınca; Şirketin 31.12.2011 tarihli Bağımsız Denetim Raporu'nun 15 sayılı dipnotunda açıklanan Şirket'in teminat, rehin ve ipotek pozisyonu hakkında bilgi verildi.

Migros Ticaret A.Ş.'nin 31 Aralık 2011 İtibariyle Teminat, Rehin ve İpotek Pozisyonu

31 Aralık 2011
Teminat, Rehin ve İpotekler:	Toplam
TL Karşılığı	TL	ABD
Dolan	Euro
A. Kendi tüzel kişiliği adına vermiş olduğu
TRİ'lerin toplam tutarı	56.872	55.919	472	25
B. Tam konsolidasyon kapsamına dahil edilen
ortaklıklar lehine vermiş olduğu TRİ'lerin toplam tutarı	-	-	-	-
C. Oluğun ticari faaliyetlerini yürütülmesi amacıyla
diğer 3. kişilerin borcunu temin amacıyla
vermiş olduğu TRİ'lerin toplam tutarı	-	-	-	-
D. Diğer verilen teminatların toplam tutarı	-	-	-	-
i. Ana ortak lehine vermiş olduğu TRİ'lerin
toplam tutarı	-	-	-	-
ii. B ve C maddeleri kapsamına girmeyen grup şirketleri
lehine vermiş olduğu TRİ'lerin toplam tutarı	-	-	-	-
iii. C maddesi kapsamına girmeyen 3. kişiler
lehine vermiş olduğu TRİ'lerin toplam tutarı	-	-	-	-
Toplam teminat, rehin ve ipotekler	56.872	55.919	472	25
Şirket'in vermiş olduğu diğer TRİ'lerin özkaynaklara oranı	0,0%

8

---

Ayrıca Şirketimizin 17 Temmuz 2009 tarihli özel durum açıklamasında belirtildiği üzere finansal ve yatırım ihtiyaçlarımız doğrultusunda kullanılmak üzere alınan kredi için, kredi veren bankalar lehine ana ortağımız MH Perakendecilik ve T.A.Ş.’ye ait Migros Ticaret A.Ş. hisseleri teminat gösterilmiştir.

Bu maddeye Şirket sermayesinin 53.500 TL’lik kısmını temsil eden hisselere sahip National Pension Service, 47.000 TL’lik kısmını temsil eden hisselere sahip Eastern European Equity Fund, 9.200 TL’lik kısmını temsil eden hisselere sahip The Nomura TR.A.B.CO.LTD, 28.800 TL’lik kısmını temsil eden hisselere sahip Los Angeles City Emplys Rtrmt ve 7.414 TL’lik kısmını temsil eden hisselere sahip Common Trust Turkey Fund çekimser oy kullanmıştır.

1. Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilerine ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına; Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri, Şirketin konusuna giren işleri, bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda esas sözleşme hükümleri ve Türk Ticaret Kanunu’nun 334. ve 335. maddeleri gereğince izin verilmesine oyçokluğu ile karar verildi. 2011 yılı içinde yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının, şirket ve bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlemi olmadığı bilgisi sunuldu. 143.323.339,00 TL’lik kabul oyu kullanıldı.

Bu maddeye Şirket sermayesinin 53.500 TL’lik kısmını temsil eden hisselere sahip National Pension Service çekimser oy, 47.000 TL’lik kısmını temsil eden hisselere sahip Eastern European Equity Fund, 9.200 TL’lik kısmını temsil eden hisselere sahip The Nomura TR.A.B.CO.LTD, 28.800 TL’lik kısmını temsil eden hisselere sahip Los Angeles City Emplys Rtrmt, 80.000 TL’lik kısmını temsil eden hisselere sahip Metzler/Payden European Emerging Markets Fund, 7.414 TL’lik kısmını temsil eden hisselere sahip Common Trust Turkey Fund, 3.500 TL’lik kısmını temsil eden hisselere sahip College Retirement Equities Fund ve 2.700 TL’lik kısmını temsil eden hisselere sahip TIAA-CREF FUNDS red oyu kullanmıştır.

1. Genel Kurul Tutanaklarının imzalanması için divan heyetine yetki verilmesine ve bununla yetinilmesine oyçokluğu ile karar verildi. 143.501.953,00 TL’lik kabul oyu kullanılmıştır.

Bu maddeye Şirket sermayesinin 53.500 TL’lik kısmını temsil eden hisselere sahip National Pension Service çekimser oy kullanmıştır.

1. Dilekler kısmında söz almak isteyen olup olmadığı soruldu. 143.409.539,00 TL’lik kabul oyu kullanılmıştır.

Bu maddeye Şirket sermayesinin 53.500 TL’lik kısmını temsil eden hisselere sahip National Pension Service, 47.000 TL’lik kısmını temsil eden hisselere sahip Eastern European Equity Fund, 9.200 TL’lik kısmını temsil eden hisselere sahip The Nomura TR.A.B.CO.LTD, 28.800 TL’lik kısmını temsil eden hisselere sahip Los Angeles City Emplys Rtrmt ve 7.414 TL’lik kısmını temsil eden hisselere sahip Common Trust Turkey Fund çekimser oy kullanmıştır.

Gündemde görüşülecek konu kalmadığından Başkan toplantıyı kapattı.

Bu tutanak toplantıyı müteakip toplantı yerinde düzenlenerek imza edildi.

---

MİGROS TİCARET A.Ş. GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI EKİ

Migros Ticaret A.Ş. 2011 Yılı Kâr Dağıtım Tablosu (TL)
1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye			178.030.000,00
2. Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre)			455.318.616,38
		SPK'ya Göre	Yasal Kayıtlara (YK) Göre
3	Dönem Kârı	-109.888.996,19	-137.084.153,13
4	Ödenecek Vergiler (-)	53.355.518,19	110.930.447,63
5	Net Dönem Kârı (=)	-163.244.514,38	-248.014.600,76
6	Geçmiş Yıllar Zararları (-)	0,00	0,00
7	Birinci Tertip Yasal Yedek (-)	0,00	0,00
8	NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRİ(=)	0,00	0,00
9	Yıl içinde yapılan bağışlar (+)	359.488,81
10	Birinci temettüün hesaplanacağı bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem kârı	0,00
11	Ortaklara Birinci Temettü	0
	-Nakit	0
	-Bedelsiz
	- Toplam	0
12	İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü
13	Yönetim kurulu üyelerine, çalışanlara vb.'e temettü
14	İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü
15	Ortaklara İkinci Temettü
16	İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe	0,00
17	Statü Yedekleri
18	Özel Yedekler
19	OLAĞANÜSTÜ YEDEK	0,00	0,00
20	Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar

• Geçmiş Yıl Kârı
• Olağanüstü Yedekler
• Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir Diğer Yedekler | | |

---

11

DAĞITILAN KÂR PAYI ORANI HAKKINDA BİLGİ(1)
PAY BAŞINA TEMETTÜ BİLGİLERİ
	GRUBU	TOPLAM TEMETTÜ TUTARI (TL)	1 TL NOMİNAL DEĞERLİ HİSSEYE İŞABET EDEN TEMETTÜ
			TUTARI (TL)	ORAN (%)
BRÜT	A
	B
	TOPLAM	0,00	0,00	0
NET	A
	B
	TOPLAM	0,00	0,000	0,0
DAĞITILAN KÂR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABILIR DÖNEM KÂRİNA ORANI
ORTAKLARA DAĞITILAN KÂR PAYI TUTARI (TL)	ORTAKLARA DAĞITILAN KÂR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABILIR DÖNEM KÂRİNA ORANI (%)
0,00	0,0

1