{0}------------------------------------------------

תאריך: 11 בפברואר 2026

לכבוד הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע״מ www.tase.co.il לכבוד רשות ניירות ערך בע״מ www.isa.gov.il

הנדון: דו"ח מיידי בדבר כינוס אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה

מגדל אחזקות ביטוח ופיננסים בע"מ ("החברה") מתכבדת להגיש בזאת דוח מיידי בהתאם לחוק החברות, התשנ"ט-1999 ("חוק החברות"), תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים), התש"ל-1970 ("תקנות הדוחות"), תקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום), התש"ס-2000, תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו-2005 ("תקנות הצבעה בכתב"), בדבר כינוס אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה, אשר תתכנס ביום ד', 18 במרץ 2026, בשעה 12:00, במשרדי החברה ברח׳ אפעל 4, פתח תקווה ("האסיפה הכללית" או "האסיפה").

חלק א' - פרטים אודות ההחלטה שעל סדר יומה של האסיפה

1. הנושא שעל סדר יומה של האסיפה

אישור מדיניות התגמול המוצעת של החברה בנוסח המצורף לדוח זימון זה כנספח א', לתקופה של שלוש שנים בתוקף החל ממועד אישור האסיפה הכללית ("מדיניות התגמול המוצעת").

2. פרטים אודות ההחלטה שעל סדר היום

2.1. אישור מדיניות התגמול המוצעת של החברה

.2.1.1 כללי

2.1.1.1 מדיניות התגמול של החברה בנוסחה הנוכחי אושרה על ידי האסיפה הכללית ביום 28 במאי 2023, בהתאם להוראות חוק החברות, לתקופה של שלוש (3) שנים שסיומה ביום 10 בפברואר 2026. האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה אישרה עדכונים למדיניות התגמול של החברה בימים 5 ביולי 2023 ו-26 בדצמבר 2024 ("מדיניות התגמול הנוכחית"), כאשר העדכונים האמורים לא שינו את מועד תוקפה של מדיניות התגמול הנוכחית. לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידיים מהימים 15 במאי 2023, 25 ביולי 2023, 12 במאי 2023, 20 במאי 2023, 5 ביולי 2023, 12 בנובמבר 2024 ו-22 בדצמבר 2024 (מסי אסמכתאות: -2023-01-2023, 2023-01-056577, 2024-01-617473 בהם מובא בזאת על דרך ההפניה.

2.1.1.2 מדיניות התגמול הנוכחית נקבעה בהתאם להוראות תיקון מסי 20 לחוק החברות והוראות חוק תגמול לנושאי משרה בתאגידים פיננסיים (אישור מיוחד ואי התרת הוצאה לצרכי מס בשל

{1}------------------------------------------------

תגמול חריג), התשע"יו-2016 ("חוק הגמול"). בנוסף, במסגרת גיבוש מדיניות התגמול הנוכחית, הובאה בחשבון גם מדיניות התגמול של הגופים המוסדיים בקבוצה, שהינה מדיניות תגמול עצמאית, אשר נוסחה ואושרה במוסדות הגופים הרלוונטיים בהתאם לחוק הגמול ולהוראות ההסדר התחיקתי החל על הגופים המוסדיים בקבוצה, הכולל מגבלות והוראות בנוגע לתגמול בגופים מוסדיים.

2.1.1.3 השיקולים שהנחו את ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בבואם להמליץ ולאשר, בהתאמה, את מדיניות התגמול המוצעת כללו את השיקולים והעניינים הנדרשים על פי חוק החברות, ובין היתר, קידום מטרות החברה לטווח הארוך, תכנית העבודה של החברה ומדיניותה בראייה ארוכת טווח; גודל החברה ואופי פעילותה; יצירת תמריצים ראויים לנושאי המשרה בחברה, בהתחשב, בין השאר, במדיניות ניהול הסיכונים של החברה; יצירת איזון ראוי בין מרכיבים קבועים ומרכיבים משתנים ובין תגמול קצר טווח לארוך טווח; הגברת תחושת ההזדהות של נושאי המשרה עם החברה ופעילותה; וכן גיוס נושאי משרה בעלי כישורים וניסיון מתאימים.

2.1.1.4 מדיניות התגמול המוצעת מצורפת כנספח א' לדוח זה והעדכונים המוצעים בה מסומנים בסימני מהדורה לעומת מדיניות התגמול הנוכחית.
2.1.1.5 לצורך אישור מדיניות התגמול המוצעת לתקופה של שלוש שנים כאמור, נעזרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה ביועץ משפטי חיצוני בעל מומחיות בתחום תגמול נושאי משרה.

2.1.2. עיקר השינויים הנכללים במדיניות התגמול המוצעת

2.1.2.1 קביעת מועד תשלום קבוע לרכיב הנדחה בהתאם למדיניות התגמול המוצעת נקבע בסעיף 29.1 כי מועד ביצוע התשלומים הנדחים מתוך המענק השוטף יחול "בחודש ינואר" מדי שנה, ולמשך שלוש שנים וזאת חלף ביצוע התשלומים הנדחים "זמן סביר לאחר מועד פרסום הדוחות הכספיים השנתיים של השנה שקדמה לשנת התשלום".
2.1.2.2 הוספת סעיף 29.2.3 הכולל מנגנון הארכה במסגרת מדיניות התגמול המוצעת מוצע להוסיף את סעיף 29.2.3, על פיו יקבע מנגנון של "גרייס", כלומר דחיה במקרה של אי עמידה בתנאי הרווח המצרפי לקבלת התשלומים הנדחים ("מנגנון ההארכה").

{2}------------------------------------------------

2.1.3. נימוקי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה לאישור מדיניות התגמול

המוצעת

מדיניות התגמול המוצעת נקבעה, בין היתר, בהתאם לשיקולים המפורטים בסעיף 267ב(א) לחוק החברות, וכן בהתאם לשיקולים ועקרונות נוספים כמפורט להלן:

2.1.3.1 מדיניות התגמול המוצעת נוסחה בהתאם ובכפוף להוראות חוק החברות. כמו כן, לאור היותה של החברה בעלת השליטה, במישרין ובעקיפין, של גופים מוסדיים, ולאור העובדה שחלק מנושאי המשרה בחברה מכהנים גם כנושאי משרה בגופים מוסדיים בקבוצה, במסגרת גיבוש מדיניות התגמול המוצעת של החברה הובאה בחשבון גם מדיניות התגמול של הגופים המוסדיים, בהתאמות ובשינויים הנדרשים, וכן בצרכים של הגופים המוסדיים בקבוצה;
2.1.3.2 בהתאם, מנגנון ההארכה תואם את התיקון שהומלץ עליו על-ידי
ועדת התגמול של הגופים המוסדיים שבשליטת החברה, ואשר
גובש בהתאם להוראות הדין החלות על גופים מוסדיים מתוך
החשיבות בשמירה על הלימה עקרונית ועקבית בין מנגנוני
התגמול הנוהגים בגופים המוסדיים, לבין אלו הנוהגים בחברה;
2.1.3.3 מדיניות התגמול המוצעת עולה בקנה אחד עם הוראות הדין, ובכלל זה עם הוראות ההסדר התחיקתי כאמור, תוך הותרת מתחם שיקול דעת סביר בהיקפו בקביעת התגמול הפרטני לכל נושא משרה בחברה, באופן אשר יהלום את כישוריו, ניסיונו ותפקידו של נושא המשרה מחד, ואת טובת החברה ומדיניותה, מאידד:
2.1.3.4 מדיניות התגמול המוצעת שומרת על איזון ראוי בין הרכיבים הקבועים והמשתנים, לפי תרומת נושאי המשרה לקידום יעדיה של החברה בראיה כלל ארגונית ארוכת טווח. העדכון המוצע ממשיך לשמור על היחס ההולם בין תמהיל רכיבי התגמול לבין מדיניות הסיכונים של החברה ומשרת את מטרות החברה ותכניותיה ארוכות הטווח בכך שהוא קושר את הגמול המוצע לתוצאותיה העסקיות של החברה;
2.1.3.5 תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה בחברה, כפי שבאים לידי ביטוי במדיניות התגמול המוצעת, מעניקים לוועדת התגמול ולדירקטוריון החברה את הגמישות הנדרשת בקביעת התגמול הפרטני לכל נושא משרה בחברה, כחלק מחבילת התגמול הכללית של נושא המשרה, באופן אשר יהלום את כישוריו, ניסיונו ותפקידו של נושא המשרה מחד גיסא, ואת טובת החברה ומדיניותה מאידך גיסא;

{3}------------------------------------------------

2.1.3.6 ועדת התגמול ודירקטוריון החברה הינם בדעה כי מדיניות התגמול המוצעת המובאת בזאת לאישור האסיפה הכללית הינה ראויה ומתאימה למאפייני החברה, בשים לב לגודלה, היקף עסקיה ותחומי פעילותה;

יחסי הינס הינס סבירים ולא צפויה להיות להם השפעה על יחסי העבודה בחברה.

2.1.4. יישום מדיניות התגמול הנוכחית

לאורך כל תקופת מדיניות התגמול הנוכחית של החברה, יישמה החברה את מדיניות התגמול הנוכחית במלואה ולא חרגה ממנה.

2.1.4.2 להלן פרטים אודות היחס בין התגמול בפועל שקיבלו יו״ר דירקטוריון החברה ומנכ״ל החברה לבין תקרות הגמול שנקבעו במדיניות התגמול הנוכחית, בשנים 2023-2025:

יו"ר הדירקטוריון 2.1.4.3

2025	2024	2023	מרכיב התגמול
71%	71%	83%	רכיב קבוע*
70%	84%	55%	רכיב משתנה**
100%	100%	100%	סך התגמול

היחס המוצג הינו היחס שבין התשלומים ששולמו בפועל בגין הרכיב הקבוע, לבין תקרת התגמול הכוללת.

יי תגמול הוני; היחס המוצג משקף את היחס שבין ההוצאה החשבונאית שנרשמה בדוחות החברה בגין תשלום מבוסס מניות (בהתאם לתקני החשבונאות המקובלים), לבין הסכום המקסימלי של הרכיב ההוני מתוך סך התגמול, כפי שנקבע במדיניות התגמול.

2.1.4.4 מנכ"ל החברה

2025	2024	2023	מרכיב התגמול
66%	65%	69%	רכיב קבוע*
47%	48%	46%	רכיב משתנה**
90%	89%	92%	סך התגמול

היחס המוצג הינו היחס שבין התשלומים ששולמו בפועל בגין הרכיב הקבוע, לבין תקרת התגמול הכוללת.

"ימענק שנתי ותגמול הוני; היחס המוצג משקף את היחס שבין ההוצאה החשבונאית שנרשמה בדוחות החברה בגין תשלום מבוסס מניות (בהתאם לתקני החשבונאות המקובלים), וכן בגין המענק השנתי (ככל ששולם), לבין הסכום המקסימלי של הרכיב המשתנה מתוך סך התגמול, שפי שנקבע במדיניות התגמול.

¹ הנתונים מייצגים את היחס (באחוזים) בין התקרות שנקבעו במדיניות התגמול הנוכחית לבין התגמולים ששולמו בפועל, נכון לסוף כל שנה.

{4}------------------------------------------------

2.1.5 שמות הדירקטורים שהשתתפו בדיונים בוועדת התגמול ובדירקטוריון

2.1.5.1 בדיון שהתקיים ביום 11 בדצמבר 2025, ועדת התגמול של החברה המליצה (פה אחד) לדירקטוריון החברה, לאשר את מדיניות התגמול המוצעת. בישיבת ועדת התגמול נכחו והצביעו כל הדירקטורים המכהנים בוועדת התגמול: שלמה הנדל (יו"ר הוועדה, דח"צ), לינדה בן שושן (דח"צ), אורנה הוזמן-בכור (דח"צ) וכרמי גילון.
2.1.5.2 בדיון שהתקיים ביום 11 בפברואר 2026, דירקטוריון החברה אישר (פה אחד) את מדיניות התגמול המוצעת. בישיבת הדירקטוריון נכחו והצביעו כל הדירקטורים המכהנים בדירקטוריון החברה: פרופי רוני גמזו (יו״ר), לינדה בן שושן (דח״צ), אורנה הוזמן-בכור (דח״צ), שלמה הנדל (דח״צ), רון תור (דב״ת), שלמה אליהו, דר׳ גבריאל פיקר, אברהם דותן וכרמי גילוו.

2.1.6 שמות הדירקטורים שיש להם עניין אישי במדיניות התגמול המוצעת

2.1.6.1 לאור העובדה כי מדיניות התגמול המוצעת קובעת, בין היתר, את שכר הדירקטורים, הרי שלכל הדירקטורים בחברה ולכל חברי ועדת התגמול עשוי להיות עניין אישי באישור מדיניות התגמול המוצעת בכל הנוגע להוראת הגמול לדירקטורים.
2.1.6.2 בהתאם לאמור לעיל, ובשים לב להוראות סעיף 278(ב) לחוק החברות, בעת דיוני ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, היו רשאים להיות נוכחים כל הדירקטורים בחברה.

2.1.7. ההחלטה המוצעת:

בהתאם לסעיף 267א לחוק החברות, לאשר את מדיניות התגמול המוצעת של החברה בנוסח המצורף לדוח זימון זה כנספח א׳, לתקופה של שלוש שנים בתוקף החל ממועד אישור האסיפה.

חלק ב׳ - פרטים בדבר כינוס האסיפה

3. הרוב הנדרש לקבלת ההחלטה

3.1. הרוב הנדרש לאישור ההחלטה שעל סדר היום, בהתאם לסעיף 2267 לחוק החברות, הינו רוב קולות בעלי המניות הנוכחים והמשתתפים באסיפה הכללית או באסיפה הכללית הנדחית, ובלבד שהתקיים אחד מאלה:
3.1.1. במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור ההחלטה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף 276 לחוק החברות, בשינויים המחויבים;

{5}------------------------------------------------

3.1.2 סך קולות המתנגדים בקרב בעלי המניות האמורים בסעיף 3.1.1 לעיל לא עלה על שיעור של שני אחוזים (2%) מכלל זכויות ההצבעה בחברה.
3.2. על אף האמור בסעיף 3.1 לעיל, בהתאם לחוק החברות, דירקטוריון החברה, רשאי לאשר את ההחלטה המוצעת גם אם האסיפה הכללית התנגדה לאישורה, ובלבד שוועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון החליטו, על יסוד נימוקים מפורטים ולאחר שדנו מחדש בעדכון מדיניות התגמול, כי אישור עדכון מדיניות התגמול על אף התנגדות האסיפה הכללית הוא לטובת החברה.

4. מנין חוקי ואסיפה נדחית

4.1. בהתאם לתקנון החברה, מניין חוקי לקיום האסיפה יתהווה בשעה שיהיו נוכחים, בעצמם או על ידי שלוח (לרבות באמצעות כתב ההצבעה או הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית), שני בעלי מניות שלהם לפחות במצטבר (50%) (חמישים אחוז) מזכויות ההצבעה, תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחת האסיפה.
לא נכח מניין חוקי כאמור באסיפה הכללית בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, תידחה האסיפה בשבוע ימים, קרי ליום די, 25 במרץ 2026, באותה השעה ובאותו המקום מבלי שתהא חובה להודיע על כך לבעלי המניות או ליום, שעה ומקום אחרים, כפי שיקבע הדירקטוריון בהודעה לבעלי המניות ("יהאסיפה הנדחית"). לא נכח מניין חוקי כאמור באסיפה הנדחית עד לחצי שעה לאחר מועד כינוס האסיפה הנדחית, יהוו שני בעלי מניות הנוכחים בעצמם או על ידי שלוחם (לרבות באמצעות כתב ההצבעה או הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית), מניין חוקי.

5. מועד קובע להוכחת בעלות

.5.. בהתאם לסעיף 182(ב) לחוק החברות ובהתאם לתקנה 3 לתקנות הצבעה בכתב, כל מי שהיה בעל מניות בחברה ביום ג', 17 בפברואר 2026 ("המועד הקובע") יהיה זכאי להשתתף באסיפה ולהצביע בה אישית או על-ידי מיופה כוח.
1. בעלי המניות של החברה רשאים להשתתף ולהצביע באסיפה בעצמם או באמצעות שלוח להצבעה, בהתאם לקבוע בתקנון החברה או באמצעות כתב הצבעה או באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית. המסמך הממנה שלוח להצבעה ("יכתב המינוי") ייערך בכתב וייחתם על-ידי הממנה, ואם הממנה הוא תאגיד ייחתם בדרך המחייבת את התאגיד. כתב המינוי יופקד במשרדי החברה לפחות 48 שעות לפני תחילת האסיפה או האסיפה הנדחית, לפי העניין.
5.3. בהתאם לתקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה כללית), תש״ס-2000, בעל מניה שלזכותו רשומה מניה אצל חבר הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע״מ (״הבורסה״) ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות של החברה על שם החברה לרישומים, המעוניין להצביע באסיפה הכללית, ימציא לחברה אישור מאת חבר בורסה בדבר בעלותו במניה במועד הקובע, כנדרש על-פי התקנות האמורות (״אישור בעלות״). במקרה של הפקדה כראוי לפני אסיפה, אין צורך בהפקדה נוספת לפני אסיפה נדחית.

{6}------------------------------------------------

6. הצבעה באמצעות כתב הצבעה

בנושא המובא לאישור בדוח זימון זה, רשאים בעלי המניות בחברה להצביע.
באמצעות כתב הצבעה.
6.2 בהצבעה בכתב יציין בעל המניות על גבי החלק השני של כתב ההצבעה האמור את אופן הצבעתו וימסור אותו לחברה או ישלח לה אותו בדואר רשום בצירוף אישור בעלות, כך שכתב ההצבעה יגיע למשרדה הרשום של החברה לא יאוחר מארבע שעות לפני מועד כינוס האסיפה.
6.3. כתובת אתר ההפצה של רשות ניירות ערך בו מצויים כתבי ההצבעה והודעות העמדה (ככל שתהיינה), כמשמעותן בסעיף 88 לחוק החברות, הינה http://www.magna.isa.gov.il כתבי ההצבעה והודעות העמדה (ככל שתהיינה) הינה http://maya.tase.co.il
6.4. בעל מניות יהיה רשאי לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה (ככל שתהיינה).
.6. חבר בורסה ישלח בדואר אלקטרוני, בלא תמורה, קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה, לכל בעל מניות לא רשום המחזיק מניות באמצעותו, אלא אם כן הודיע בעל המניות כי אין הוא מעוניין בקבלת קישורית או שהוא מעוניין בקבלת כתבי הצבעה בדואר תמורת דמי משלוח בלבד.
6.6. בעל מניות זכאי לקבל את אישור הבעלות בסניף של חבר הבורסה או במשלוח בדואר, אם ביקש זאת, וכי בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים. כמו כן, בעל מניות לא רשום רשאי להורות שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

הצבעה באמצעות המערכת האלקטרונית

7.] בעלי מניות רשאים להצביע באמצעות כתב הצבעה שיועבר לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית, כהגדרתה בתקנות הצבעה בכתב ("מערכת ההצבעה האלקטרונית").
7.2 חבר בורסה ישלח לא יאוחר מחמישה ימים לאחר המועד הקובע, בדואר אלקטרוני, בלא תמורה, קישורית לנוסח כתב ההצבעה במערכת ההצבעה האלקטרונית, לכל בעל מניות לא רשום המחזיק ניירות ערך באמצעותו, אלא אם כן הודיע בעל המניות לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור.
7.3. חבר הבורסה יזין למערכת ההצבעה האלקטרונית רשימה ובה הפרטים הנדרשים לפי סעיף 44יא4(א)(3) לחוק ניירות ערך לגבי כל אחד מבעלי המניות הלא רשומים המחזיקים ניירות ערך באמצעותו במועד הקובע ("ירשימת הזכאים להצביע במערכת בעל במערכת"), ואולם חבר בורסה לא יכלול ברשימת הזכאים להצביע במערכת בעל מניות שהעביר לו עד השעה 12:00 של המועד הקובע, הודעה כי אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים להצביע במערכת, לפי תקנה 13(ד) לתקנות הצבעה בכתב.
7.4 חבר בורסה יעביר בסמוך ככל האפשר לאחר קבלת אישור מאת מערכת ההצבעה האלקטרונית על קבלה תקינה של רשימת הזכאים להצביע במערכת ("אישור מסירת הרשימה"), לכל אחד מבעלי המניות המנויים ברשימת הזכאים להצביע

{7}------------------------------------------------

במערכת ואשר מקבלים מחבר הבורסה הודעות באמצעים אלקטרוניים או באמצעות מערכות התקשורת המקושרות למחשב הבורסה, את הפרטים הנדרשים לשם הצבעה במערכת ההצבעה האלקטרונית.

1. בעל מניות המופיע ברשימת הזכאים להצביע במערכת, רשאי לציין את אופן הצבעתו ולהעביר אותה לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית. הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תתאפשר החל ממועד אישור מסירת הרשימה ועד שש (6) שעות לפני מועד כינוס האסיפה ("מועד נעילת המערכת"), ותהיה ניתנת לשינוי ולביטול עד למועד נעילת המערכת.
7.6. יצוין, כי לאור המצב הביטחוני, חיזקה רשות ניירות ערך את מערכות ההגנה שלה במרחב האינטרנטי, דבר העלול לגרום לקשיים ביכולת הגישה מחו"ל של בעלי מניות למערכת ההצבעות באסיפות כלליות. לפיכך, מפנה החברה את בעלי המניות לאפשרות הצבעה גם באמצעות ייפוי כח ובאמצעות כתב הצבעה. כמו כן, רשאי המחזיק בניירות ערך ליצור קשר עם מוקד התמיכה של רשות ניירות ערך בטלפון: 077-2238333.

8. הודעה על קיומו של עניין אישי

בעל מניה המשתתף בהצבעה ביחס להחלטה שעל סדר היום, יסמן בחלק ב' של כתב ההצבעה במקום המיועד לכך, ואם ההצבעה הינה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית - יסמן בכתב ההצבעה האלקטרוני במקום המיועד לכך, אם הוא נחשב בעל עניין אישי באישור ההחלטה שעל סדר היום, אם לאו, והאם הינו בעל שליטה בחברה, נושא משרה בכירה בחברה או משקיע מוסדי (כהגדרתם בתקנות הצבעה בכתב) אם לאו. לא הודיע בעל מניות כאמור או לא מסר תיאור של עניינו האישי (אם קיים), לא תבוא הצבעתו במניין.

הצביע בעל שליטה, נושא משרה בכירה או משקיע מוסדי כאמור לעיל, באמצעות כתב הצבעה, יפרט בכתב ההצבעה בנוסף את הפרטים הבאים:

שם מלא; מסי זיהוי וסוג מסי הזיהוי; מקום התאגדות (אם מדובר בתאגיד); מדינת הדרכון (אם מסי הזיהוי הוא מסי דרכון).

9. עיון בכתבי הצבעה

בעל מניות אחד או יותר המחזיק במועד הקובע מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או
יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות
ההצבעה אשר אינן מוחזקות בידי בעל שליטה בחברה כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות,
זכאי בעצמו או באמצעות שלוח מטעמו, לאחר כינוס האסיפה הכללית, לעיין במשרדה
הרשום של החברה, בשעות העבודה המקובלות, בכתבי ההצבעה וברישומי ההצבעה
באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית שהגיעו לחברה, כמפורט בתקנה 10 לתקנות
הצבעה בכתב.

כמות המניות המהוות 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה הינה: 52,897,085 מניות רגילות של החברה.

כמות המניות המהוות 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה הינה: 28,835,373 מניות רגילות של החברה.

{8}------------------------------------------------

.10 הודעות עמדה

המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה על-ידי בעלי המניות לחברה הינו עד 10 ימים לפני מועד האסיפה. בעל מניות רשאי לפנות לחברה ולקבל ממנה, בלא תמורה, את הודעות מעדה שהגיעו אליה. החברה רשאית להמציא לרשות ניירות ערך ולבורסה הודעת עמדה שתכלול את תגובת הדירקטוריון כאמור בסעיף 38(ג) לחוק החברות, עד חמישה (5) ימים לפני מועד האסיפה.

חבר בורסה ישלח בדואר אלקטרוני, בלא תמורה, קישורית לנוסח הודעות העמדה באתר ההפצה לכל בעל מניות לא רשום המחזיק מניות באמצעותו, לא יאוחר מתום יום העסקים שלאחר יום פרסומן באתר ההפצה או שלאחר המועד הקובע, לפי המאוחר, אלא אם כן הודיע בעל המניות, כאמור בתקנה 4(ג)(2) לתקנות הצבעה בכתב, לחבר הבורסה כי הוא אינו מעוניין לקבל קישורית כאמור, או שהוא מעוניין בקבלת כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום דמי משלוח בלבד; הודיע בעל המניות כי הוא מעוניין לקבל את כתבי ההצבעה תמורת דמי משלוח, ישלח חבר הבורסה גם את הודעות העמדה תמורת דמי משלוח בלבד. החברה תשלח לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות נוסח של כל הודעת עמדה, לא יאוחר מיום עסקים אחד שלאחר קבלתו; הודעת עמדה הכוללת את תגובת הדירקטוריון כאמור בסעיף 188(ג) לחוק החברות, תישלח לבעלי מניות כאמור, ביום המצאתה לרשות ניירות ערך ולבורסה.

.11 המועד האחרון להמצאת בקשה לכלול נושא בסדר היום

היה ולאחר פרסום זימון זה יבקש בעל מניות לכלול נושא בסדר היום של האסיפה, בהתאם להוראות סעיף 66(ב) לחוק החברות, יתכן שהנושא יתווסף לסדר היום, ובמקרה זה ניתן יהיה לעיין בסדר היום העדכני של האסיפה בדיווחי החברה שבאתר ההפצה ובאתר הבורסה. המועד האחרון להמצאת בקשה של בעל מניות לכלול נושא בסדר היום של האסיפה כאמור הינו עד שבעה (7) ימים לאחר מועד זימון האסיפה.

12. עיון במסמכים

ניתן לעיין במסמכים במשרדי החברה ברחוב אפעל +, פתח-תקווה, לאחר תיאום מראש עם מזכירות החברה בימים אי עד הי בין השעות +09:00 ו- +16:00 (לא כולל ערבי חג וחג), בטלפון מסי +07:076-8868182 כמו כן, ניתן לעיין בדוח זה באתר האינטרנט של רשות ניירות ערך שכתובתו: http://www.magna.isa.gov.il ובאתר האינטרנט של הבורסה שכתובתו: www.magna.isa.gov.il

בכבוד רב,

מגדל אחזקות ביטוח ופיננסים בע"מ

{9}------------------------------------------------

This is an unofficial AI generated translation of the official Hebrew version and has no binding force. The only binding version is the official Hebrew
version. For more information, please review the legal disclaimer

{10}------------------------------------------------

מטרתה של המדיניות היא קביעת קוים מנחים לאופן התגמול של נושאי המשרה בחברה. במסגרת זו מסדירה המדיניות את היקף התגמול, מרכיביו השונים ואופן קביעתם, תוך מתן שיקול דעת, במרכיבים הרלבנטים ובהתאם לדין, לצורך התאמת מרכיבי התגמול הקבועים במדיניות לגורם ספציפי, בהתאם לנסיבות המקרה, והכל על-פי צרכי החברה וטובתה ובראייה ארוכת טווח, באופן אשר ייצור תמריצים ראויים ובהתחשב במדיניות ניהול הסיכונים ותיאבון הסיכון שלה, בגודל החברה, במצבה הפיננסי, באופי פעילותה בסביבה העסקית והכלכלית בה פועלות החברה.
1. מדיניות תגמול זו תהא בתוקף, כל עוד לא נקבע אחרת, לשלוש (3) שנים (2023 עד וכולל 2025).
המדיניות תחול על תנאי כהונה והעסקה שיונהגו ממועד אישור מדיניות תגמול זו ואילך (לרבות אישור תנאי כהונה והעסקה חדשים לנושאי משרה המכהנים בחברה במועד אישור המדיניות) וכן על תשלומים שיש לבצע החל ממועד אימוצה, לרבות תשלומים ו/או סכומים נדחים, ככל שיש, מכוח תנמול משנים קודמות.
1. אין במסמך זה בכדי להעניק זכויות כלשהן למי מהעובדים ו/או נושאי המשרה ו/או לכל צד שלישי.
... אין באימוץ מדיניות התגמול כדי לפגוע בהתקשרויות הקיימות, ו/או בהתחייבויות קיימות, לרבות, מבלי למעט, כתבי שיפוי ו/או פטור ו/או בכל אופן אחר כדי לפגוע בזכויות מוקנות במועד אישור מדיניות תגמול זו, למעט כנדרש על פי ההסדר התחיקתי.
על נושאי משרה בחברה המכהנים גם כנושאי משרה במי מהגופים המוסדיים בשליטת החברה, תחולנה הוראות מדיניות זו בנוסף להוראות המדיניות של גופים מוסדיים והוראות ההסדר התחיקתי החלות עליהם. בכל מקרה נושא משרה המכהן בגוף מוסדי לא יהא רשאי לקבל תגמול כלשהו על פי מדיניות זו אשר אינו עומד בתנאי מדיניות הגוף המוסדי והוראות ההסדר התחיקתי החל עליו ביחס לתפקידו בגוף המוסדי. מבלי לגרוע מהאמור, במקרה של סתירה או אי בהירות בין הוראות מדיניות זו להוראות מדיניות הגופים המוסדיים, תחול ההוראה המחמירה.
המדיניות מנוסחת בלשון זכר מטעמי נוחות בלבד והיא מיועדת להיות מופעלת לגבי נשים וגברים כאחד, ללא הבדל וללא שינוי.

8. הגדרות

למונחים מההסדר התחיקתי הרלבנטי תהא המשמעות הנודעת להם באותו ההסדר. למונחים להלן תהא מיוחסת המשמעות המפורטת להלן אלא אם צויינה להם משמעות אחרת במדיניות:

8.1. "בעל תפקיד דואלי" נושא משרה שתפקידו כולל מרכיבים הנכללים בתפקידי פונקציות בקרה לצד תפקידים ניהוליים, מקצועיים או ארגוניים נוספים אחרים.
8.1. "גוף מוסדי" מגדל חברה לביטוח בעיימ ומגדל מקפת ניהול קרנות פנסיה וקופות גמל בעיימ.
.8.2 ״ההסדר התחיקתי״- כלל הוראות הדין החלים על החברה, או מי מהגופים המוסדיים בה לרבות חוץ התגמול, ולרבות חוזרים והנחיות של רשויות ובכללם חוזרי הממונה על שוק ההון, ביטוח וחסכון.
8.3. ״הרכיב המשתנים יכללו את הכיבים בתגמול שאינם רכיבים קבועים. הרכיבים המשתנים יכללו את המענק השנתי המובטח האישי), את שאר המענקים המפורטים ברק הי למדיניות זו, ואת התגמול ההוני כמפורט בסעיף 28 למדיניות זו.
8.4. ״הרכיב הקבוע״ השכר החודשי הקבוע בתוספת הפרשות סוציאליות, תנאים נלווים והטבות כלליות, ככל שניתנים, וסכום המענק השנתי המובטח האישי.
מוק התגמול" חוק תגמול לנושאי משרה בתאגידים פיננסים (אישור מיוחד ואי התרת הוצאה לצורכי מס בשל תגמול חריג), התשע"ו 2016.
.8.6 "מגדל ביטוח" מגדל חברה לביטוח בע"מ, חברת הבת של החברה.

{11}------------------------------------------------

.8.7 "מגדל אחזקות" או "החברה" מגדל אחזקות ביטוח ופיננסיים בע"מ.
8.8. ״קבוצת מגדל אחזקות״ החברה וכל החברות הנשלטות על ידה.
8.9. "ינושא משרה"- נושא משרה לפי חוק החברות, תשנייט- 1999.

8.10. "עלות שנתית העלות השנתית החזויה המקסימלית של התגמול שישולם לנושא החזויה מקסימלית של התגמול שישולם לנושא משרה, כפי שתחושב על פי כללי חשבוטאות מקובלים ועל בסיס 100%

במסגרת עלות התגמול, יובאו בחשבון תנאי כהונה או העסקה, מענק פרישה או תנאי פרישה אחרים, תשלומי מעביד לזכויות סוציאליות, וכל הטבה, תשלום אחר או התחייבות לתשלום כאמור, הניתנים בשל כהונה או העסקה כאמור.

העלות השנתית החזויה המקסימלית לא תכלול חבות בגין תשלומים של פיצוי מיטורין או תשלומים פנסיוניים כקבוע בהוראות הדין ולרבות צווי הרחבה: והפרשות בגינם, עלות המס לחברה בגין ההוצאה העדפת (כהגדרתה בחיק התגמול) וכן כל עלות נוספת שלא תיכלל בעלות השנתית החזויה על פי חוק התגמול.

כל עובדי ומנהלי יחידת ניהול סיכונים, בקרה, ציות ואכיפה, אקטואריה, ייעוץ משפטי, ביקורת פנימית, והחטיבה הפיננסית העוסקים בתחום המקצועי של יחידות אלו, למעט נושאי משרה שזוהו כבעלי תפקיד דואלי.

8.12. "רווח כולל" - רווח שנתי כולל המיוחס לבעלי המניות לפי דוחות כספיים מאוחדים

8.13. "שינוי לא מהותי בתנאי תגמול של נושא משרה

שינוי של עד 10% בשכר החודשי ברוטו בתקופה של 3 שנים (בין מצטבר או חד פעמי)

8.14. "שכר חודשי" או "השכר החודשי הקבו

8.15. "תקרת התגמול

.8.11 ייפונקציות בקרה" -

"השכר החודשי הקבוע" - שכר חודשי קבוע (ברוטו) בגינו מבוצעות הפרשות סוציאליות על ידי המעביד. למניעת ספק מובהר כי השכר החודשי הקבוע אינו כולל תנאים כלליות, ככל שניתנים.

על פי הדין" - התקרה הקבועה בסעיף 2(ב) לחוק התגמול, כפי שתהיה מעת לעת, ו/או כל מגבלת דין אחרת מסוג תקרת שכר, אם תהיה. נכון למועד אישור מדיניות זו, חל איסור לשלם תגמול שהעלות השנתית החזויה המקסימלית שלו, לפי עלות משרה מלאה, לא כולל פיצועות תעונים תעונים על פי זכן עולה על פי זו משרה מלאה, לא כולל פיצועות משרה מלאה, לא כולל משרח מלאה, לא כולל משרח מלאה, לא כולל משרח מלאה, לא כולל משרח מלאה, לא כולל משרח מלאה, לא כולל משרח מלאה, לא כולל משרח מלאה, לא כולל משרח מלאה, לא כולל משרח מלאה, לא כולל משרח מלאה, לא כולל משרח מלאה, לא כולל משרח מלאה, לא כולל משרח מלאה, לא כולל משרח מלאה, לא כולל משרח מלאה, לא כולל משרח מלאה, לא כולל משרח מלאה, לא כולל משרח מלאה, לא כולל משרח מלאה, לא כולל משרח מלאה, לא כולל משרח מלאה, לא כולל משרח מלאה, לא כולל משרח מלאה, לא כולל משרח מלאה, לא כולל משרח מלאה, לא כולל משרח מלאה, לא כולל משרח מלאה, לא משרח מלאה, לא כולל משרח מלאה, לא משרח מלאה, לא משרח מלאה, לא כולל משרח מלאה, לא משרח מלאה, לא משרח מלאה, לא משרח מלאה, לא משרח מלאה, לא משרח מלאה, לא משרח מלאה, לא משרח מלאה, לא משרח מלאה, לא משרח מלאה, לא משרח מלאה, לא כולל משרח מלאה, לא משרח מלאה, לא כולל משרח מלאה, לא מולל משרח מלאה, לא מולל משרח מלאה, לא כולל משרח מלאה, לא מולל משרח מלאה, לא כולל משרח מלאה, לא מולל משרח מלאה, לא מולל משרח מלאה, לא מולל משרח מלאה, לא מולל משרח מלאה, לא מולל משרח מלאה, לא מולל משרח מלאה, לא מולל משרח מלאה, לא מולל משרח מלאה, לא מולל משרח מלאה, משרח מלאה משרח מלאה, משרח משרח מלאה, משרח מלאה משרח מלאה, משרח משרח מלאה, משרח משרח משרח משרח מלאה, משרח משרח משרח משרח משרח משרח משרח משרח

השנתית החזויה המקסימלית שלו, לפי עלות משרה מלאה, לא כולל פיצויים ותנמולים על פי דין, עולה על פי 35 מהעלות השנתית החזויה המקסימלית בשל התגמול הנמוך ביותר לפי עלות משרה מלאה, ששילמה החברה, במישרין או בעקיפין, לעובד, לרבות עובד של קבלן כח אדם שהחברה היא המעסיק בפועל שלו, ועובד של קבלן שירות המועסק במתן שירות לחברה, בשנה שקדמה למועד ההתקשרות².

לעניין זה, ייקבלן כח אדם", ייקבלן שירות" ו"מעסיק בפועל" – כהגדרתם בחוק העסקת עובדים על ידי קבלני כוח אדם, התשנ"ו – 1996.

כולל בגין אובדן כושר עבודה.

^<sup>2 חישוב "פי 35" לצורך חוק התגמול מתייחס לשכר העובד הגמוך ביותר (לרבות עובדי קבלן) בחברה בה מועסק נושא המשרה וכן כל חברת בת בקבוצה הכפופה לחוק התגמול. ביום עדכון מדיניות זו תקרת התגמול על פי דין עומדת על $\frac{3.59.427.552.595}{4.894.695}$ , לא כולל תשלומים והפרשות לפיצויי פיטורין ותשלומים פנסיונים בהתאם להוראות הדין. החברה מעדכות את החישוב בתום כל שנה קלנדריות.

{12}------------------------------------------------

8.16. "תקרת התגמול למס" התקרה הקבועה בסעיף 32 (17) לפקודת מס הכנסה.
.8.17 "תקרת התגמול הכוללת" כהגדרתה במדיניות זו.
הרווח הכולל מחולק בהון העצמי המיוחס לבעלי המניות כהגדרתו בכללי חשבונאות מקובלים בתחילת כל שנה קלנדרית על פי דוחות כספיים שנתיים מבוקרים של מגדל אחזקות בצירוף ההון שגייסה במהלך אותה שנה קלנדרית ו/או הפחתתו (לרבות בגין חלוקת דיבידנד), כשהוא מוכפל בחלקה היחסי של התקופה, ממועד השינוי ועד לסוף אותה שנה קלנדרית מתוך 12 חודשי השנה הקלנדרית.

9. השיקולים בבחינת תגמול לנושא משרה

8.18. "תשואה על ההון"-

בבחינת תגמול נושא משרה ובנוסף לעקרונות הכלליים המפורטים במדיניות זו, יותאם התגמול לנתוניו האישיים של נושא המשרה, תוך התחשבות במניין השיקולים והעניינים המפורטים להלן:

.9.1 תפקידו, תחומי אחריותו וסמכויותיו והסכמי שכר קודמים אשר נחתמו עמו.
9.2. כישוריו, ניסיונו המקצועי, מומחיותו, השכלתו והישגיו בתחום הרלבנטי, בתפקידו הקיים, וככל שרלבנטי, בתפקידיו הקודמים בחברה או בקבוצת מגדל החזקות, לפי העניין, ומחוצה
9.3. תרומתו להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה, והכל בראייה ארוכת טווח ובהתאם לתפקידיו.
9.4. עמידתו של התגמול המוצע בהוראות ההסדר התחיקתי ומדיניות זו וכן השלכות, מס ואחרות, ככל שיש, על החברה, עקב התגמול המוצע לנושא משרה לרבות על פי ההסדר התחיקתי.
היחס שבין תנאי הכהונה וההעסקה של נושא משרה לעלות השכר של שאר עובדי קבוצת מגדל אחזקות², ובפרט היחס לעלות השכר הממוצעת והחציונית של עובדים כאמור והשפעת הפערים ביניהם על יחסי העבודה בחברה.⁴
9.6. יצירת איזון ראוי בין מרכיבי תגמול שונים, מרכיבים קבועים מול משתנים, קצרי טווח מול ארוכי טווח ותגמול במזומן למול תגמול במכשירים הוניים.
. רמת השכר הקיימת בחברה לנושא משרה באותו דרג ו/או בתפקידים דומים.
9.8. תנאי הכהונה וההעסקה של בעלי תפקידים דומים בשוק הרלבנטי (בעלי תפקידים דומים בגופים מוסדיים אחרים או השוק הרלבנטי של תפקיד נושא המשרה), ככל שנתונים אלה הינם פומביים או נגישים באופן אחר.
.9.9 נטל המס העודף על תגמול מעל לתקרת התגמול למס.

10. המוסדות המוסמכים

.9.5

.9.7

בחראות המוסמכים לעניין מדיניות זו ואישור תנאי תגמול מכוחה יהיו בהתאם להוראות הדיו.
במנכייל יהיה מוסמך לאשר שינוי לא מהותי בתנאי כהונה של נושאי משרה כפופי מנכל ובלבד שתנאים תואמים את הקבוע במדיניות זו.
בכל מקום בו נתונה במדיניות זו סמכות כלשהי לוועדת התגמול ודירקטוריון החברה, לרבות ומבלי לגרוע, סמכות להעניק מענק במקרים בהם ציון הביצוע הכולל לא עבר את שיעור האיפוס או מקרה בו לא התקיים תנאי הסף, אזי מובהר כי, בכפוף לכל דין, מדיניות זו מסמיכה את ועדת התגמול והדירקטוריון לעשות שימוש בסמכותם זו ובשיקול דעתם, מבלי להידרש לאישור האסיפה הכללית, וזאת ביחס לכלל נושאי המשרה בחברה, לרבות המנכ"ל.

.11 הרכיב הקבוע והרכיב המשתנה והיחס ביניהם

. עובדים אינן מהותיות בקבוצה ומעסיקות מתחת ל-50 עובדים. $^3$

^<sup>1 נכון למועד אישור התיקון למדיניות על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, היחס בין עלות התגמול הכולל של שאר עובדי קבוצת מגדל החזקות (למעט חברות שאיטן מהותיות נשאי המשרה בחברה לבין עלות התגמול הכולל של שאר עובדי קבוצת מגדל החזקות (למעט חברות שאיטן מהותיות בקבוצה ומעסיקות מתנמול הממוצעת והחציונית של שאר עובדי קבוצת מגדל אחזקות (למעט חברות שאיטן מהותיות בקבוצה ומעסיקות מתחת ל-50 עובדים) הינו: 8-77.4 ו- 12.1105 בהתאמה.

{13}------------------------------------------------

.11.1 הרכיב הקבוע יהווה חלק משמעותי מסך התגמול של נושא המשרה.
11.2. כל עוד לא נקבע אחרת ביחס למקרה חריג, המשקל המקסימלי של הרכיב המשתנה הנמדד מתוך העלות השנתית החזויה המקסימלית, לא יעלה על השיעור המפורט להלן:

50%	מנכייל
50%	מנהלים אחרים, בעלי תפקיד דואלי
40%	פונקציות בקרה

בתטאים ונסיבות הנוגעים לאירוע עסקי חד פעמי שאינו חוזר על עצמו כל שנה ושאינם חלים על קבוצה רחבה של נושאי משרה, ולמעט ביחס למנכ״ל, ניתן לאשר כי הרכיב המשתנה יהיה עד פי שניים מהשיעור הנקוב לעיל ובלבד שסך הרכיב המשתנה לא יעלה על 66% מהרכיב הקבוע והרכיב המשתנה יחד.

.11.3 אם וככל שבשנה קלנדרית מסוימת, הרכיב המשתנה עולה על היחס המקסימלי המותר מהרכיב הקבוע והרכיב המשתנה יחד, יידחה, לצורך שמירה על היחס הנדרש, סך השווה לסכום שבו סך התשלומים באותה שנה קלנדרית מביא לחריגה מהיחס הנדרש האמור (ייסכום חורג יחסיי), לתשלום בעת תשלום הרכיב המשתנה בשנה הקלנדרית העוקבת.
11.4. אם וככל שבשנה הקלנדרית העוקבת כאמור לעיל, הרכיב המשתנה בתוספת סכוס חורג יחס בגין השנה הקלנדרית שקדמה לה, יחרוג בשנה הקלנדרית העוקבת כאמור, מהיחס האמור הנדרש, יידחה, שוב, לצורך שמירה על היחס הנדרש, סך השווה לסכום שבו סך התשלומים באותה שנה מביא לחריגה מהיחס הנדרש האמור לתשלום בעת תשלום הרכיב המשתנה בשנה הקלנדרית שלאחר השנה הקלנדרית העוקבת כאמור.
.11.5 אין חובה לכלול רכיב משתנה בתגמול ויכול שסך התגמול של נושא המשרה יכלול אך ורק רכיב קבוע.

.12 תקרת התגמול הכוללת ותקרת התגמול למס

העלות השנתית החזויה המקסימלית לנושא משרה לא תעלה על תקרת התגמול על פי הדין (״תקרת התגמול הכוללתיי).

עודף המס עקב חריגה במסגרת התגמול מתקרת התגמול למס ישולם על ידי החברה.

א. יו"ר דירקטוריון החברה

יו"ר דירקטוריון החברה יקבל תגמול הכולל רכיב קבוע ואשר עשוי גם לכלול תגמול הוני (שמשקלו המקסימלי יהיה שליש מסך התגמול)*, והעלות השנתית החזויה המקסימלית של תגמולו לא תעלה על תקרת התגמול הכוללת.

ב. מנכ"ל

מנכייל החברה יקבל תגמול הכולל רכיב קבוע ואשר עשוי גם לכלול רכיב משתנה (שמשקלו המקסימלי יהיה 50% מסך התגמול, כאמור סעיף 11.2 לעיל), והעלות השנתית החזויה המקסימלית של תגמולו לא תעלה על תקרת התגמול הכוללת.

ג. רכיב קבוע

.15 שכר חודשי

^. 5 מדידת שווי התגמול ההוני לעניין זה תתבצע ביום אישור הדירקטוריון לתגמול ההוני.

{14}------------------------------------------------

15.1. השכר החודשי הקבוע של נושאי משרה (למעט יו״ר הדירקטוריון והמנכ״ל) לא יעלה על 100 אלף ש״ח ברוטו. תקרת השכר החודשי האמורה הינה ביחס ל- 100% משרה. במקרה בו נושא המשרה מועסק במשרה חלקית תותאס תקרת השכר ביחס להיקף המשרה.
בסטייה של לאיל לא החודשי קבוע העולה של עד 10% על הסכום המפורט לעיל לא החשב בסטייה מהוראה זו (ייתקרת שכר חודשייי).
.15. על אף האמור לעיל, במקרים מיוחדים, ומבלי שהדבר ייחשב כסטייה ממדיניות התגמול, בהם יש להבטיח את יכולתה של קבוצת מגדל אחזקות לגייס ולשמר מגהלים איכותיים ובעלי ניסיון, ניתן, בכפוף לאישור פרטני של המוסדות המוסמכים, לשלם שכר חודשי בסכום גבוה מתקרת השכר החודשי , אך בכל מקרה יהיה פער משמעותי בין שכר המנכ"ל לשכר אותו נושא משרם.

.16 הצמדה למדד- נושאי משרה

השכר החודשי הקבוע של נושאי המשרה עשוי להיות צמוד למדד המחירים לצרכן.

17. עדכוני שכר

מעת לעת ייבחן שכרס החודשי הקבוע של נושאי המשרה, בין השאר, ובהתאם לצורך, בהתבסס על השיקולים הבאים:

.17.1 עדכוני שכר בחברה, בגופים מוסדיים בקבוצה ואחרים ובחברות דומות.
.17.2 השוואה לשוק הרלבנטי לבעלי תפקידים דומים.
.17.3 ביצועיו של נושא המשרה ותרומתו להשגת יעדי החברה וקבוצת מגדל אחזקות.
.17.4 מצבה העסקי של קבוצת המוסדיים, לרבות ביחס לגופים מוסדיים אחרים.

.18 הטבות כלליות, הפרשות סוציאליות ותנאים נלווים

ניתן להעניק לנושאי המשרה הטבות כלליות, הפרשות סוציאליות ותנאים נלווים, אשר חלקם מקורם בדרישות חוקי העבודה, חלקם נובעים מנוהגים המקובלים בשוק העבודה, מעת לעת, בחברה או בקבוצת המוסדיים וחלקם נובעים מההסכם הקיבוצי החל על עובדי הגופים המוסדיים.

תנאים נלווים כוללים תנאים שונים כגון: חופשה שנתית, מחלה, הבראה, רכב (בעין או בשווי) והחזר הוצאות רכב, טלפון, טלפון סלולרי, עיתונות וספרות מקצועית ויומית, דמי חבר לאגודות מקצועיות ותשלום עבור ביטוחים מקצועיים, השתתפות בהשתלמויות וכנסים מקצועיים, פעילויות רווחה, בדיקות סקר, מתנות לחגים, ימי הולדת ואירועים אחרים, החזר הוצאות, לרבות הוצאות אשיי ונסיעה בארץ ובחוייל והוצאות אחרות שהוצאו בקשר עם ביצוע התפקיד, העמדת ציוד, מחשוב וכיוצי, השתתפות בכנסים ונסיעות תמרוץ לסוכנים (כולל בן / בת זוג), נופש וימי גיבוש, כרטיסים לאירועי תרבות שהחברה משתתפת במימונם, מימון מתנות למנהלים באירועים של עובדים, הכללה במסגרת ביטוחים ושירותים פיננסיים שקבוצת המוסדיים עורכת לכלל עובדיה או חלק מהם (להלן: "התנאים מלשום")

ההפרשות הסוציאליות כוללות הפרשות מעביד לחסכון ארוך טווח של תגמולים ופיצויים (במסגרת ביטוח או קרן פנסיה), קרן השתלמות וביטוח אובדן כושר עבודה (להלן: "ההפרשות הסוציאליות").

חלק מהתנאים הנלווים או ההפרשות הסוציאליות עשויים להיות מגולמים, באופן מלא או חלקי, על ידי החברה ו/או קבוצת המוסדיים לצרכי מס.

המנכ״ל יהא מוסמך לאשר מתן הטבה כללית שאינה בסכומים מהותיים לנושא משרה, כגון שובר לנופש/ארוחה/פעילות אחרת, מתנות לחגים, השתתפות בהשתלמות, השתתפות, עם או בלי בן/בת זוג בנסיעת תמרוץ לסוכנים או נסיעות אחרות בישראל או בחו״ל.

מענק שנתי מובטח אישי

ניתן להעניק, לנושא המשרה, במקרים מיוחדים וחריגים, מענק שנתי מובטח אישי שאינו מזכה בהפרשות סוציאליות ותנאים נלווים, אשר יהיה חלק מהרכיב הקבוע של נושא המשרה, ולא יעלה על

. לא יחול על בעל שליטה או קרובו, כהגדרתם בחוק החברות.

{15}------------------------------------------------

סך של 2 (שתי) כפולות השכר החודשי הקבוע, וזאת בכפוף לאישור פרטני מראש (בדומה למועד אישור מענק שנתי תלוי יעדים) ולתקופה שלא תעלה על שלוש שנים.

ככל שנושא המשרה יסיים את כהונתו במהלך התקופה בגינה הוא זכאי לתשלום, ישולם לו החלק היחסי של אותו מענק. בהתאם, ייחשב המענק השנתי המובטח לחלק מהרכיב הקבוע בתגמול.

במקרה שסכום המענק השנתי לו יהיה זכאי נושא המשרה יהיה גבוה מסכום המענק המובטח האישי, יהיה המענק השנתי בגובה הפער בין סכום המענק המובטח האישי לסכום המענק השנתי ובמקרה של קיזוז כאמור לא יחולו לגבי החלק שקוזז מתוך המענק המובטח האישי, הוראות מדיניות זו ביחס לרכיב המשתנה, לרבות פריסת התשלומים.

ד. רכיב משתנה – נושאי המשרה

.20 מענק נורמטיבי

לכל נושא משרה יוגדר מענק נורמטיבי (״המענק הנורמטיבי״) אשר לא יעלה על שבע (7) משכורות חודשיות אשר הינו המענק המחושב בציון ביצוע של 100%. המענק הנורמטיבי שניתן להעניק בפועל לנושא המשרה ייקבע ביחס לכל שנה קלנדרית. יובהר, כי המגבלה המפורטת לעיל מציינת את תקרת המענק הנורמטיבי.

.21 הרכב המענק השנתי

: מענק השנתי לנושא המשרה יכלול שלושה סוגי רכיבי יעדים

21.1.1 יעדי חברה

יעדי החברה יינזרו מתכניות העבודה השנתיות של הגופים המוסדיים, כפי שייקבעו מידי שנה על ידי המוסדות המוסמכים, ויכללו את הפרמטרים להלן, כולם או חלקם:

א. רווח כולל לאחר מס,
ב. רווחיות קווי העסקים, בהתחשב בעלות ההון הנדרש לקווי עסקים
יצירת ערך בעסק חדש (NBV),שימור עסק קיים,
- יעדי מכירות משולבים במדדי רווחיות,
- יעדי התייעלות,
- ו. יעדי שירות ותפעול,
ז. יעדי תשואה בהתחשב במבנה התיק, למתחרים ומדדי סיכון, לאורך זמן,
ח. יעד הון.

לגבי כל אחד מהפרמטרים לעיל אשר ייכללו ביעדי החברה לשנה הרלבנטית ייקבע יעד אבסולוטי (בהתאם לתכנית העבודה) ו/או יעד יחסי אשר במסגרתו תבוצע השוואה למתחרים, למדדי שוק או לכל מדד כמותי אחר, והכל בהתאם למתכונת שתיקבע בעת קביעת היעדים מדי שנה על ידי המוסדות המוסמכים.

.21.1.2

היעדים היחידתיים/אישיים ייקבעו בהתאם ליחידה העסקית/ארגונית אותה מנהל או אליה משתייך נושא המשרה ותפקידו הספציפי. במסגרת היעדים היחידתיים/אישיים, לכל נושא משרה ייבחרו לפחות שני יעדים יחידתיים/אישיים, יעדים יחידתיים/אישיים עשויים לכלול לדוגמא את היעדים יחידתיים/אישיים ועדים עשויים לכלול לדוגמא את היעדים יחבאים: יעדי תפעול ושירות; יעדים של הדרווחיות או צמיחה של היחידה העסקית; יעדי תפעול ושירות; יעדים של השלמת אבני דרך בפרויקטים משמעותיים, שיעור מימוש תכנית העבודה או רכיבים מסוימים בה. יובהר, כי היעדים היחידתיים/אישיים יהיו יעדים מדידים.

.21.1.3 הערכה אישית (רכיב בשיקול דעת)

רכיב זה ישקף את ההערכה האישית תוך מתן דגש, בין היתר, על ההיבטים הבאים: מיומנויות ניהול והובלת צוות, משימתיות ומנהיגות, מוכוונות ונמרצות

{16}------------------------------------------------

עסקית, אפקטיביות והובלת שינויים, יחסי אנוש, שירותיות מול ממשקי עבודה פנימיים וחיצוניים, עמידה ברגולציה ובהוראות הציות, ניהול סיכונים, יישום דוחות ביקורת ותיקון ליקויים העולים מדוחות אלה.

.21. המרת יעדי ייחוס

במקרה של נקיבת יעדי ייחוס בדרך של הפניה למדד שמפורסם על ידי חברה ו/או גוף כלשהו – יהיה מנכ"ל החברה רשאי, לעשות שימוש ביעדי ייחוס המפורסמים על ידי חברה אחרת, בכל מקרה בו אין הבדל מהותי במדד עצמו, הרכבו ומשקלות הרכיבים הנמדדים בו. הודעה על עדכון ו/או שינוי כאמור תימסר אחת לשנה בעת הדיון השנתי במדיניות התנמול והיא תהיה בתוקף, כל עוד לא נקבע מפורשות אחרת, מכאן ולהבא או בעת העדכון בפועל של מדיניות תגמול זו, לפי המאוחר.

.21.3 רכיבי המענק, מדדי הביצוע ומשקל יחסי של כל רכיב

לכל אחד מסוגי היעדים האמורים יינתן משקל בקביעת המענק השנתי, בהתאם לתפקידו של נושא המשרה, ובכל מקרה משקלם של משתנים פיננסיים, משתני שוק ומשתנים חשבוטאיים יעלה על 50% מהרכב המענק. דרישת המינימום האמורה לא תחול על פונקציות בקרה או בעלי תפקיד דואלי.

יעדי החברה והיעדים היחידתיים/אישיים יהיו יעדים מדידים.

רכיב ההערכה האישית יחד עם החלקים מהרכיבים היחידתיים /האישיים שאינם מדידים לנושאי משרה כפופי מנכ"ל לא יעלו יחד על שלוש (3) משכורות חודשיות.

22. שקלול הביצועים במענק, תקרה לביצועי יתר והתאמת המענק במקרה של הענקת תגמול הוני

1. ציון הביצוע בכל היעדים ובכל רכיבי המענק, ישוקלל בהתאם למשקלו היחסי של כל רכיב, וביחס לתקופת המדידה הנקובה בסעיף 19 להלן, ויהווה את ציון הביצוע הכולל ("ציון ביצוע כולל"). עם קבלת ציון ביצוע כולל, יוכפל הציון האמור במענק הנורמטיבי ויהווה את "סכום המענק המחושב".
.22 בציון ביצוע כולל של 100%, יהיה סכום המענק המחושב כגובה המענק הנורמטיבי.
.22. בציון ביצוע כולל נמוך משיעור שייקבע, יהיה סכום המענק המחושב שווה לאפס ("איפוס"). כך למשל, אם ייקבע שיעור איפוס של 70%, הרי שבעת ציון ביצוע הנמוך מ- 70% יהיה סכום המענק המחושב אפס. כל עוד לא נקבע אחרת, יהיה שיעור האיפוס 70%.

בציון ביצוע כולל גבוה משיעור שייקבע, ייקטס סכוס המענק המחושב בשיעור זה. כך למשל, אם ייקבע שיעור זה ביצוע הביצוע אם ייקבע שיעור קיטום של 120%, הרי שבעת ציון ביצוע גבוה מ-120% יהיה ציון הביצוע 120% ובהתאם סכום המענק המחושב המקסימלי בשיעור של 120% מהמענק הגורמטיבי ("ימענק מקסימלי"). כל עוד לא נקבע אחרת. שיעור הקיטום יהיה 120%.

.22. בחישוב הציון המשוקלל של המענק המחושב, לא יבוצע קיטום או איפוס ביחס לרכיבים או יעדי מענק המשמשים לחישוב ציון הביצוע הכולל, אלא אם כן נקבע אחרת במפורש במסגרת תכנית התגמול. כמו כן לא יבוצע קיטום או איפוס של ציוני הביצוע הנפרדים של שנות המדידה במסגרת חישוב ציון הביצוע הכולל.
.22.5 על אף האמור לעיל, במצבים בהם ציון הביצוע הכולל לא עבר את שיעור האיפוס הכולל שנקבע למענק, אך לעמדת ועדת התגמול והדירקטוריון קיימות נסיבות המצדיקות זאת, יהיו ועדת התגמול והדירקטוריון רשאים לאשר:
מענק ביחס לרכיב/ים מסוים/מים של המענק הנורמטיבי אשר עבר/ו את שיעור .22.5.1 האימים.
.22.5. מענק ביחס לרכיב/ים מסוים/מים של המענק הנורמטיבי אשר לא עברו את ציון האיפוס ובלבד שמענק זה לא יעלה על שיעור יחסי שאינו עולה על ציון העמידה ביעד.
22.6. בשנה אשר בה מוענק תגמול הוני ישקלו המוסדות המוסמכים לבצע הפחתה במענק הנורמטיבי ובמענק המקסימלי למקבלי התגמול ההוני, בשיעור שיקבע על ידם.
1. תנאי סף התנאים המוקדמים לקבלת מענק שנתי בגין שנה קלנדרית מסוימת יהיו כדלקמן:

{17}------------------------------------------------

יחס כושר פרעון אחרון שפרסמה החברה (לרבות ובהתחשב בפעולות הוניות שבוצעו לאחר מועד פרסום יחס כושר פרעון) לא יפחת מיחס כושר הפרעון המינימלי בהתאם לדרישות הדין, מועד פרסום יחס כושר פרעון) לא יפחת מיחס כושר הפרעון המינה בדרישה זו הינה כתוצאה מאירוע אקסוגני ומשמעותי שהשפיע על כלל ענף הביטוח בישראל ("תנאי ההון"); וכן
.23.. תשואה על ההון בשיעור המינימלי שקבע הדירקטוריון בהתאם לתוכנית העבודה של החברה, למעט אם ועדת התגמול והדירקטוריון יסברו שאי עמידה בדרישה זו הינה כתוצאה מאירוע אקסונני ומשמעותי שהשפיע על כלל ענף הביטוח בישראל ("תנאי התשואה על ההון").

במקרה בו לא התקיים תנאי התשואה על ההון, אך לעמדת ועדת התגמול והדירקטוריון קיימות נסיבות המצדיקות זאת, המוסדות המוסמכים רשאים לאשר הענקת המענק על אף אי קיום תנאי הסף וזאת ביחס לעמידה ביעדים יחידתיים, אישיים או שיקול הדעת, אך לא בנוגע לרכיב יעדי חברה.

.24 מועד ותקופת המדידה

.24. עד לחודש מאי בכל שנה (״מועד המדידה״), יימדדו כל היעדים ברכיבי המענק לאורך תקופה של שלוש (3) שנים קלנדריות אחרונות מלאות שחלפו בסמוך לפני מועד המדידה (״תקופת המדידה״) וזאת תוך מתן משקל יחסי לכל שנה קלנדרית בתקופת המדידה כמפורט להלן: שנת המענק – 50%, השנה הקלנדרית שלפניה (״שנה קודמת לשנת המענק״) – 30%, השנה הקלנדרית שלפני השנה הקודמת לשנת המענק – 20%.

ועדת התגמול והדירקטוריון רשאים לקבוע תקופת מדידה קצרה מ- 3 שנים ובלבד שלא תפחת משנה, ביחס לרכיבים שאינם תלויים בתוצאות ניהול ההשקעות.

.25 הפחתה או ביטול של המענק

ירידה בדירוג איתנות פיננסית של מגדל ביטוח/ ירידה בדירוג חוב החברה

מבלי לגרוע משיקול הדעת הכללי, בכל מקרה בו דירוג האיתנות הפיננסית של מגדל ביטוח ירד (ובמקרה שיהיה דירוג חוב לחברה יעשה שימוש בדירוג חוב החברה חלף דירוג האיתנות הפיננסית של מגדל ביטוח), בהשוואה לדירוג קודם מקביל בשנה הקלנדרית הקודמת, מעבר לממוצץ ירידת הדירוג המקביל של ארבע קבוצת הביטוח הגדולות האחרות בישראל, ישקלו ועדת התגמול והדירקטוריון, בהתאם לנסיבות, הפחתה מסכום המענק המחושב בשיעור או בסכום שייקבע ביחס לנושאי משרה מסוימים, כולם או חלקם, לפי העניין.

.25.2 חריגה מתיאבון הסיכון

מבלי לגרוע משיקול הדעת הכללי, בכל מקרה בו תהא חריגה מתיאבון הסיכון, ישקול הדירקטוריון הפחתה, ביטול או דחייה של המענק ביחס לנושאי המשרה הרלבנטיים לחריגה האמורה בהתאם למכלול הנסיבות והקשר שלהם לחריגה או למניעתה.

מבלי לגרוע מכלליות מהאמור לעיל, ניתן להורות, בכל עת, כי לא ישולם רכיב משתנה, כולו או חלקו, אף אם אושר מענק נורמטיבי לנושא משרה, אחד או יותר (ולרבות, למען הסר ספק, כולם). כן ניתן להורות על שינוי, ביטול או השהייה של הענקה ו/או להפחית כל סכום של רכיב משתנה, ולרבות של סכום המענק המחושב, לפי העניין, והכל בין ביחס לכלל נושאי המשרה ובין למי מהם, בין שהשינוי אחיד ורוחבי ובין שהינו פרטני, וואת מנימוקים שיימצאו לנכון, לרבות מבלי למעט, בחינה בדיעבד של הנסיבות הכוללות ובהתחשב בכך שקיימים סיכונים שלא ניתן או קשה לכמתם מראש ולאור שיקולים של טובת החברה וטובת קבוצת המוסדיים.

סמכויות אלו ניתנות להפעלה גם ביחס לרכיב משתנה שהיעדים והמדדים בבסיסו לשנה קלנדרית מסוימת כבר אושרו והובאו לידיעת המשתתפים, וכל זאת כל עוד לא בוצע התשלום על פיו.

.26 מענק שיקול דעת

המוסדות המוסמכים רשאים לשלם מענק בשיקול דעת גם במקרים בהם לא היתה עמידה ביעדים והציון הסופי אינו מזכה במענק או במקרים בהם לא היתה עמידה בתנאי הסף, ובלבד שהמענק בשיקול דעת יהיה מבוסס על קריטונים איכותיים ויחד עם כל מענק אחר, ככל שהוענק באותה שנה ואשר אינו מבוסס יעדים מדידים, לא יעלה על שלושה (3) חודשי שכר לאותה שנה קלנדרית. בכל הנוגע לנושאי משרה כפופי מנכייל יחליטו בעניין ועדת התגמול והדירקטוריון לאחר קבלת המלצת המנכייל.

27. מענקים אחרים

{18}------------------------------------------------

27.1 מענק מיוחד⁷

בנסיבות מיוחדות, ניתן לאשר, בתחילת שנה קלנדרית או במהלכה, תגמול מיוחד, ללא הפרשות סוציאליות ותנאים נלווים, בגין פעילות מיוחדת שאינה פעילות שוטפת, כגון פרויקטים ייחודיים או עמידה באתנרים בלתי צפויים שלא נכללו במסגרת תכנית העבודה, וראו משיקולים של עידוד מקצועיות, מומחיות, מעורבות, אפקטיביות ושיקולי טווח ארוך דומים אחרים, ובלבד שיעדי מענק זה והתקופה למדידתו יוגדרו מראש.

בתום תקופת המדידה שיועדה למענק זה, תבוצע המדידה וההערכה של הביצוע והזכאות למענק זה בגין הביצועים שעמדו ביסוד הענקתו.

המענק המיוחד לא יעלה על שישה (6) חודשי שכר סה״כ ולא יכלול, יחד עם הרכיב שאינו מדיד במסגרת המענק השעתי. יותר משלושה (3) חודשי שכר שאינו מותנה ביעדים.

המענק המיוחד הינו חלק מן הרכיב המשתנה ויחולו כל ההוראות לענין זה בהסדר התחיקתי ובמדיניות.

27.2. מענק חתימה⁸

בשל הצורך לנייס כוח אדם איכותי, ניתן להעניק מענק חתימה המוגבל לשנת עבודתו הראשונה של נושא המשרה שאינו מזכה בהפרשות סוציאליות ותנאים נלווים. היקפו של מענק החתימה המיוחד ייקבע, בין היתר, תוך התחשבות בתנאי השוק ובנסיבות הספציפיות של אותו נושא משרה כאמור.

מענק החתימה לא יהיה מותנה בביצועים אך יחשב כחלק מן הרכיב המשתנה ועל כן יהא מוגבל, ביחד עם שאר רכיבי הרכיב המשתנה, ביחס המקסימלי בין תגמול משתנה לתגמול קבוע, בהתאם להוראות ה ההסדר התחיקתי ולמדיניות זו.

במקרה בו ניתן מענק החתימה במהלכה של שנה קלנדרית, יחושב היחס האמור באופן יחסי לתגמול השנתי הקבוע המלא של העובד, ולא ביחס לתגמול הקבוע בתקופת העבודה שנותרה לשנה הקלנדרית הראשונה לעבודתו.

על מענק חתימה יחולו הוראות ההסדר התחיקתי והמדיניות לענין הפחתה או ביטול רכיב משתנה, השבה של רכיב משתנה ואיסור גידור והוא אינו כפוף להוראות הפריסה הקבועות

28. תגמול הוני לנושאי משרה

.28. התגמול ההוני נועד לקשור בין השאת הערך לחברה ולבעלי מניותיה, כפי שזו באה לידי ביטוי בעליית ערך מניות החברה לאורך זמן, ובין התגמול של נושאי המשרה בחברה. תגמול זה מקרב בין האינטרסים של נושאי המשרה ליעדי החברה ומסייע ביצירת מוטיבציה לאורך זמן ובשימור של נושאי המשרה בחברה לטווח הארוך.
28.2 במסגרת חבילת התגמול הכוללת ובכפוף לאישור המוסדות המוסמכים, ניתן לכלול בתגמול נושאי המשרה גם הקצאה של יחידות מניה חסומות ו/או אופציות ו/או כל מכשיר הוני אחר הניתן למימוש למניות החברה או למניות חברות בנות של החברה, במישרין או בעקיפין ("המכשיר ההוני").
1. היקף התגמול ההוני היקף התגמול ההוני לנושא משרה במונחי שווי הוגן לשנה קלנדרית ייקבע על ידי המוסדות המוסמכים ולא יעלה על שלוש משכורות עם אפשרות של תוספת או ייקבע על ידי המוסדות של אינלה על שלוש מהחנה בשיעור שלא יעלה על 90% מהיקף, למעט ביחס למנכ"ל החברה ויו"ר הדירקטוריון אשר לגביהם משקלו המקסימלי של התגמול ההוני לשנה קלנדרית לא יעלה על שליש מסך התגמול לו הם זכאים. היקף התגמול ההוני כאמור יילקח בחשבון בעת חישוב מגבלות היחס בין התגמול המשתנה לבין התגמול הקבוע אשר קבועים במדיניות זו. לצורך חישוב היחס בין התגמול הקבוע לבין התגמול המשתנה, כמפורט בסעיף 11 לעיל וכן לצורך חישוב תקרת התגמול החני לפי סעיף זה, יחושב שווי המכשיר ההוני אשר ניתן בשנה מסוימת על דרך של חלוקה בקו ישר של ההקצאה הכוללת, וזאת אף אם מדובר במספר מנות ואף אם המנות אינן שוות בגודלן.

מחיר מימוש - ככל שיוענקו אופציות, מחיר המימוש שלהן במועד ההקצאה, לכל כתב אופציה שיוקצה, לא יפחת מממוצע מחיר הסגירה של מניית החברה ב- 30 ימי המסחר

לא יחול לגבי יוייר דירקטוריון או מנכיל. לא יחול על בעל שליטה או קרובו, כהנדרתם בחוק החברות.

{19}------------------------------------------------

האחרונים בבורסה לניירות ערך בתל אביב בעיימ עובר למועד אישור ההקצאה בדירקטוריון החברה.

.2. תקופת הבשלה וחלוקה למנות בעת הענקת המכשיר ההוני יקבעו המוסדות המוסמכים תקופת הבשלה מינימלית כוללת אשר לא תפחת מ-3 שנים ממועד הענקת התגמול ההוני, במנה אחת, או במספר מנות אשר יבשילו בשיטת הקו הישר, או באופן אחר שאינו מהיר משיטת הקו הישר, לאורך תקופת ההבשלה הכוללת כאמור. על-אף האמור, בסיום העסקתם של המנכ"ל ויו"ר הדירקטוריון בנסיבות מסוימות, יהיו רשאים האורגנים המוסמכים לכך על-פי דין לקבוע שיראו ביום סיום ההעסקה את החלק היחסי של האופציות (קרי החלק המחושב לפי התקופה שחלפה ממועד תחילת ההבשלה ועד לסיום ההעסקה ביחס לכלל תקופת ההבשלה) כבשל וניתן למימוש במועד סיום ההעסקה. יובהר כי לעניין דחיית ופריסת התגמול ההוני המשתנה, יראו את מועד הענקת התגמול ההוני כמועד תשלומו.
28.5. תנאי ביצוע הבשלת התגמול ההוני תהיה מותנית בעמידה בתנאי הביצוע כפי שיקבעו המוסדות המוסמכים, ובלבד שייכלל תנאי הביצוע כדלקמן:
יחס כושר פרעון אחרון שפרסמה החברה (לרבות ובהתחשב בפעולות הוניות שבוצעו לאחר מועד פרסום יחס כושר הפרעון) לא יפחת מיחס כושר הפרעון המינימלי בהתאם לדרישות הדין, למעט אם המוסדות המוסמכים יסברו שאי עמידה בדרישה זו הינה כתוצאה מאירוע אקסוגני ומשמעותי שהשפיע על כלל ענף הביטוח בישראל.
28.6. מועד הפקיעה של כתבי האופציה ככל שיוענקו אופציות, מועד הפקיעה לא יהיה מאוחר מחלוף שלוש שנים ממועד ההבשלה של כל מנה שהוענקה.
28.7. אופן המימוש המוסדות המוסמכים יהיו רשאים לקבוע במסגרת תכנית התגמול ההוני כי מימוש או המרה של אופציות למניות החברה ייעשה על בסיס מימוש "נטו במניות", כך שבעת מימוש כתבי האופציה יהיה נושא המשרה זכאי לכמות מניות מימוש המשקפת את רכיב ההטבה בלבד.
28.8. העקרונות האמורים לעיל משקפים את עיקרי תנאי התגמול ההוני. יתר ההוראות הנוגעות לתגמול ההוני, ובכלל זה הוראות הנוגעות למיסוי, התאמות מקובלות למחירי המימוש או לכמות המניות המוענקת, לרבות התאמות בגין דיבידנד, מניות הטבה, שינויים בהון, הנפקת זכויות וכיו״ב, אופן הבשלה ואופן המימוש בעת סיום כהונה וכן האצה של תקופת ההבשלה, ייקבעו במסגרת תכנית התגמול ההוני ו/או כתבי ההקצאה אשר יאושרו על ידי המוסדות

.29 פריסת תשלום הרכיב המשתנה השוטף

29.1. סך השווה לשיעור הנקוב להלן מתוך הרכיב המשתנה השוטף (רכיב משתנה שאינו אגב סיום העסקה) שישולם לנושא המשרה בגין שנה קלנדרית יידחה ("תשלום נדחה") וישולם בפריסה של 3 תשלומים שנתיים שווים (הראשון מביניהם ישולם בשנה העוקבת לשנה בה בוצע התשלום הראשון על חשבון הרכיב המשתנה) כאשר המועד המיועד לתשלום של כל אחד מהתשלומים הנדחים הינו בחודש ינואר ומן סביר לאחר מועד פרסום הדוחות הכספיים השנתיים של השנה שקדמה לשנת התשלום:

תשלום נדחה (שיעור
מסך המענק השנתי)
55.0%	מנכייל
52.5%	נושא משרה, שאינו פונקציית בקרה, ובעל תפקיד דואלי
50.0%	פונקציית בקרה

האמור בסעיף זה לא יחול לגבי התגמול ההוני, אשר מחויב בתקופת הבשלה בת שלוש שנים.

.29.2 תנאים לביצוע תשלום נדחה

ביצוע תשלום נדחה יהיה כפוף להתקיימות התנאים הבאים:

יחס כושר פרעון אחרון שפירסמה החברה (לרבות ובהתחשב בפעולות הוניות שבוצעו לאחר מועד פרסום יחס כושר פרעון) לא יפחת מיחס כושר הפרעון המינימלי בהתאם לדרישות הדין, למעט אם ועדת התגמול והדירקטוריון יסברו שאי עמידה בדרישה זו הינה כתוצאה מאירוע אקסוגני ומשמעותי שהשפיע על כלל ענף הביטוח בישראל ("תנאי ההון"); וכן

{20}------------------------------------------------

על פי הדוחות הכספיים שפורסמו קודם לאותו תשלום, לחברה רווח כולל מצרפי חיובי בשמונת הרבעונים האחרונים או לחילופין בשנים עשר הרבעונים האחרונים ("תנאי רווח מצרפי").
29.2. במקרה של אי עמידה בתנאי הרווח המצרפי, יידחה התשלום הנדחה בשנה נוספת, ובסוף תקופת הדחיה תבחן שוב העמידה בתנאי הרווח המצרפי בהתאם לנתוני שמונת הרבעונים האחרונים בלבד, על פי הדוחות הכספיים שפורסמן קודם למועד הנדחה. אם גם בתום תקופה זו לא תהיה עמידה בתנאי הרווח המצרפי, תבחן הזכאות שוב לאחר שנה נוספת, בשינויים המחוייבים ובהתאם לנתוני שמונת הרבעונים האחרונים נכון לאותה עת, ובמקרה של אי עמידה בתנאי הרווח המצרפי גם במועד זה, תפקע הזכאות לביצוע התשלום הנדחה.
.29.. אם וככל שסך הרכיב המשתנה בגין שנה קלנדרית אינו עולה על 40% מהרכיב הקבוע באותה שנה וסך התגמול למס לא יחול האמור בסעיף לעיל וכל המענק המחושב ישולם בתשלום שאינו נדחה.

.30 תשלום מענקים אינו חלק מהשכר הקבוע

כל תשלום אשר ישולם, ככל שישולם, במסגרת מענק שנתי מובטח אישי או הרכיב המשתנה (לרבות תגמול הוני) אינו ולא ייחשב כחלק מהשכר הקבוע לכל דבר וענין, ולא יהווה בסיס לחישוב ו/או לזכאות ו/או לצבירה של זכות נלווית כלשהי, לרבות ומבלי לגרוע מכלליות האמור, לא ישמש כרכיב הנכלל בתשלום חופשה, פיצויי פיטורין, הפרשות לקופות הגמל וכיוייב.

.31 השבה/חובת החזר/התאמת סכומי מענקים

31.1. נושא משרה יחזיר לגוף מוסדי, מתוך הסכומים ששולמו לו כרכיב משתנה (לרבות תגמול הוני, בשינויים המחויבים) במסגרת תנאי כהונתו והעסקתו (להלן : "השבה"), את הסכומים /שיעורים המפורטים להלן וזאת בהתקיימותן של נסיבות חריגות במיוחד הכוללות בין היתר את הנסיבות המפורטות להלן:
(א) שולמו לנושא המשרה סכומים, על בסיס נתונים שהתבררו כמוטעים והוצגו מחדש בדוחות הכספיים של הגוף המוסדי או של קופת גמל שבניהולו באופן שבהואם לתוצאות הכספיות המתוקנות ("התוצאות המתוקנות"), יסתבר כי מענק ו/או סכום כלשהו ברכיב המשתנה שהוענק לנושא המשרה לפני ביצוע תיקון הדוחות הינו גבוה מהמענק לו זכאי נושא המשרה על-פי התוצאות המתוקנות.

במקרה כאמור ישיב נושא המשרה את ההפרש בין המענק שקיבל בפועל לבין המענק המחושב על בסיס התוצאות המתוקנות ולצורך ביצוע חובת ההחזר החברה תהיה רשאית לקוז את הסכום הדרוש להחזר ⊳[בפעם אחת או בתשלומים], לאחר מתן הודעה לנושא המשרה, מכל סכום המגיע לו ממנה, לרבות סכום/מים שנתי/ים שנדחה/ו אשר יבשילו ו/או כל תשלום שנושא המשרה זכאי לו ואשר נדחה מועד תשלומו, ו/או מענקים שלהם יהיה זכאי נושא המשרה, אם יהיה זכאי, בעתיד.

להסרת ספק מובהר, כי אם בהתאם לתוצאות המתוקנות יסתבר כי המענק השנתי שהוענק לנושא המשרה הינו נמוך מהמענק לו היה זכאי נושא המשרה, תבוצע גם התאמה כלפי מעלה וישולם לנושא המשרה הסכום הדרוש על פי התוצאות המתוקנות.

שולמו לנושא המשרה סכומים, בהתחשב ברמת סיכון שהתברר כי לא שיקפה באופן מהותי את החשיפה בפועל של הגוף המוסדי או של כספי חוסכים באמצעותו;
להסרת ספק מובהר, כי אם יסתבר שהערכת הסיכונים התבררה כנמוכה יותר, והמענק השנתי שהוענק לבעל תפקיד מרכזי הינו נמוך מהמענק לו היה זכאי, תבוצע גם התאמה כלפי מעלה וישולם לבעל תפקיד מרכזי הסכום הדרוש על פי ההערכה המתוקנת.
(ג) קביעה של ועדת התגמול כי נושא המשרה היה שותף להתנהגות שגרמה נזק חריג לגוף המוסדי או לחוסכים באמצעותו, לרבות: הונאה או פעילות לא חוקית אחרת, הפרת חובת אמונים, הפרה מכוונת או התעלמות ברשלנות חמורה ממדיניות הגוף המוסדי, כלליו ונהליו.

לעניין זה, "ינזק חריג" ובכלל זה, הוצאה כספית משמעותית בשל קנסות או עיצומים שהוטלו על הגוף המוסדי על ידי רשויות מוסמכות על פי דין, או על פי פסק דין, פסק

{21}------------------------------------------------

בורר, הסדר פשרה וכדומה אשר הינה מעל 5% מהחון העצמי של מגדל אחזקות במועד קרות הנוק החריג.

31.2. ועדת התגמול תקבע אם התקיימו נסיבות להשבה לפי האמור לעיל ואת סכום ההשבה; סכום ההשבה ייקבע בשים לב, בין היתר, לאחריות בעל התפקיד, סמכויותיו, ומידת

לענין ההשבה, מובהר כי הנזק החריג, אם יחול, ייוחס לשנה/ים הרלבנטית/יות שבהן התרחשה הפעולה/ המחדל שבגינו נגרם הנזק החריג ותשלומו של הנזק החריג לא ייחשב כהוצאה בשנה השוטפת לענין חישוב המענק השוטף, והכל לפי קביעת ועדת התגמול.

.31. לגבי נושא משרה, למעט מנהלו הכללי של הגוף המוסדי, שוועדת התנמול קבעה שלא הייתה לו השפעה מהותית על הנסיבות המפורטות לפי האמור לעיל, ניתן לקזז את הסכומים כאמור מסכום רכיבים משתנים שטרם שולמו לנושא המשרה, אם קיימים.
1. סכומים ששולמו לנושא המשרה יהיו בני השבה למשך תקופה של חמש שנים ממועד הענקת הרכיב המשתנה, לרבות לגבי רכיבים נדחים (להלן: "תקופת ההשבה"). ואולם, תקופת ההשבה לגבי רכיב משתנה ששולם לנושא משרה, תוארך בשנתיים נוספות, אם במהלך תקופת ההשבה קבעה ועדת התגמול כי התקיימו נסיבות המחייבות השבה, כמפורט להלן:
  (א) הגוף המוסדי פתח בהליך בירור פנימי לגבי כשל מהותי;
(ב) אם נודע לגוף המוסדי שרשות מוסמכת, לרבות רשות מוסמכת מחוץ לישראל, פתחה בהליך בירור מנהלי או חקירה פלילית כנגד הגוף המוסדי או נושאי משרה בו.
31.5. על אף האמור לעיל, כאשר סך התגמול המשתנה שהוענק לנושא המשרה בגין שנה קלנדארית אינו עולה על 1/6 מהרכיב הקבוע באותה שנה, או על שיעור גבוה יותר שיקבע בהסדר התחיקתי, אין חובה להפעיל על הרכיב המשתנה בגין אותה שנה את מנגנון החשבה. ההוראה האמורה לא תחול במקרה בו יקבע כי התגמול המשתנה שולם על בסיס נתונים שהתבררו כמוטעים והוצגו מחדש בדוחות הכספיים של החברה במהלך תקופה של שלוש שנים לאחר השנה בגינה שולם המענק.

.32 זכאות ביחס לתקופת העסקה חלקית בשנת המענק

בכפוף לאישור, נושא משרה אשר יסיים את העסקתו במהלך שנה קלנדרית, שלא בנסיבות המקנות לחברה זכות לשלול פיצויי פיטורין על-פי חוק פיצויי פיטורין התשכ"ג-1963 ("נסיבות שוללות") וכן לחברה זכות לשלול פיצויי פיטורין על-פי חוק פיצויי פיטורין בחברה במהלך שנה קלנדרית, יוכל לקבל את הרכיב המשתנה באופן יחסי את אחרים העסקתו בתקופת המדידה (עד למועד סיום ההעסקה לגבי נושא משרה אשר יסיים את העסקתו) ובלבד שעבד לפחות 6 חודשים בשנת המענק. כל יתר ההוראות במדיניות לעניין רכיב משתנה יחולו על מי שפרש כפי שהן חלות על מי שלא פרש, לרבות, מבלי למעט דחייתם של סכומים נדחים והתנייתם בתנאים.

33. איסור גידור

נושאי משרה לא יערכו הסדר גידור המבטלים את השפעת הרגישות לסיכון הגלומה ברכיב במשתנה בתגמולם.

.34 תחולת המדיניות לגבי סכומים בסטייה עד 10%

סטייה של עד 10% מהסכומים הנקובים במדיניות אינה מהווה סטייה מהמדיניות.

ה. תנאי סיום העסקה

סיום העסקה של נושא משרה יכול שיהיה בהתאם לתקופת העסקה קצובה שנקבעה בהסכם ו/או בהתאם ליוומת אחד מהצדדים. בעת קביעת תנאי פרישה של נושאי משרה, תינתן התייחסות בין היתר גם לשיקולים הבאים: תקופת הכהונה או העסקה של נושא המשרה, תנאי כהונתו והעסקתו בתקופה זו, ביצועי החברה בתקופה האמורה, תרומתו של נושא המשרה להגשת יעדי החברה ולהשאת רווחיה ונסיבות הפרישה.

36. הודעה מוקדמת

נושאי משרה יהיו זכאים לתקופת הודעה מוקדמת של עד שישה (6) חודשים, ובמקרה של נושא משרה שהוא מנכ״ל או יו״ר דירקטוריון אשר מכהן במקביל גם בתפקיד יו״ר הדירקטוריון או מנכ״ל מגדל

{22}------------------------------------------------

ביטוח - עד תשעה (9) חודשים. על אף האמור לעיל, במהלך ששת החודשים הראשונים לכהונתו של נושא המשרה לא תעלה תקופה ההודעה המוקדמת על שלושה (3) חודשים. כמו כן, בתקופה שבין ששת החודשים הראשונים לבין 12 החודשים הראשונים לכהונתו של נושא המשרה לא תעלה תקופת ההודעה המוקדמת על ארבעה וחצי (4.5) חודשים.

בתקופת ההודעה המוקדמת יהיו זכאים נושאי המשרה לשכר החודשי הקבוע, הפרשות סוציאליות ותנאים נלווים. ככלל, נושא משרה יידרש לעמוד לרשות הגוף המוסדי הרלבנטי בתקופת ההודעה המוקדמת, אלא אם תחליט החברה אחרת (ובמקרה האחרון ישולמו לנושא המשרה דמי הודעה מוסדמת גם ללא מתו שירותים בפועל).

ההיקף הכולל של התגמול בתקופת ההודעה מוקדמת, כאמור בסעיף זה, ביחד עם התשלום בגין התחייבות לאי תחרות (סעיף 37 להלן) ומענק ההסתגלות (סעיף 38 להלן), לא יעלה סך השקול לתגמול בגין שנים עשר (12) חודשי עבודה של נושא המשרה."

לעניין זה, "דמי הודעה מוקדמת" – לרבות הפרשות סוציאליות ותנאים נלווים.

.37 פיצוי פיטורין

במקרה של סיום העסקה, נושאי המשרה יהיו זכאים, למעט במקרה של פיטורין בנסיבות שוללות ולמעט במקרה שתנאי העסקתו כוללים הסדר לפי סעיף 14 לחוק פיצויי פיטורים, תשכ"ג - 1963, לפיצויים בגובה 100% של השכר החודשי הקבוע האחרון לכל שנת עבודה, או לסך הכספים הצבורים בקופת התנמולים, בגין ההפרשות לפיצויים, לפי הגבוה.

38. תשלום עבור התחייבות לאי תחרות^™

המוסדות המוסמכים רשאים, בכל הנוגע ליו״ר דירקטוריון ומנכ״ל בלבד, ורק ככל שהם מכהנים במקביל גם בתפקיד יו״ר הדירקטוריון או מנכ״ל מגדל ביטוח, לאשר תשלום כנגד התחייבות לאי תחרות לתקופה שלא תעלה על 9 חודשים ממועד הפסקת הכהונה, ובכפוף לתנאים שיקבעו, ובלבד שההתחייבות והתשלום 18 חודשי כהונה שנושא המשרה הרלבנטי השלים 18 חודשי כהונה בחברה. התשלום בתקופת אי התחרות לא יעלה על סך התשלומים וההטבות הנלוות להם היה זכאי נושא המשרה הרלבנטי לו היה ממשיך בכהונתו בתקופת אי התחרות.

39. מענק הסתגלות11

נושאי משרה בחברה, למעט נושא משרה אשר זכאי לתשלום עבור התחייבות לאי תחרות כאמור בסעיף 38 לעיל, יהיו זכאים לתשלום של עד תשע (9) כפולות השכר החודשי הקבוע כמענק הסתגלות (להלן בסכום שיוענק, "מענק הסתגלות"), בכפוף לפריסת המענק כמפורט להלן:

39.1 פריסת תשלומי פרישה

.39.1.1 סך השווה ל- 50% מסך מענק ההסתגלות יידחה לתקופה של שלוש (3) שנים ממועד סיום ההעסקה (היתרה תכונה להלן: "תשלומי פרישה נדחים"). תשלומי הפרישה הנדחים ישולמו בשלושה (3) חלקים שווים, לפי העניין:
; העסקה סיום ממועד סיום 12 חודשים קלנדריים ממועד סיום העסקה 39.1.1.1
39.1.1.2 תשלום שני בתום 24 חודשים קלנדריים ממועד סיום העסקה;
39.1.1.3 תשלום שלישי בתום 36 חודשים קלנדריים ממועד סיום העסקה, וביחס למנכ״ל החברה בתום 42 חודשים קלנדריים ממועד סיום העסקה;
.39.. על אף האמור לעיל, אם סך תשלומי הפרישה אינו עולה על 3 משכורות קבועות אין חובה לדחות את תשלומו.
.39.3 תנאי סף לתשלום תשלומי פרישה נדחים

$^{^{9}}$ המגבלה האמורה על ההיקף הכולל של דמי ההודעה המוקדמת, התשלום בגין התחייבות לאי תחרות ומענק ההסתגלות, לא תחול לגבי נושא משרה אשר במועד אישור מדיניות זו (28.5.2023) הסכם ההעסקה שלו כולל תגמול החורג מההיקף האמור.

^<sup>10 לא יחול על בעל שליטה או קרובו.

וו לא יחול על בעל שליטה או קרובו.

{23}------------------------------------------------

. תשלום תשלומי הפרישה הנדחים יהא כפוף לתנאים הבאים

יחס כושר פרעון אחרון שפירסמה החברה (לרבות ובהתחשב בפעולות הוניות שבוצעו לאחר מועד פרסום יחס כושר פירעון) לא יפחת מיחס כושר הפרעון המינימלי בהתאם לדרישות הדין, למעט אם ועדת התגמול והדירקטוריון יסברו שאי עמידה בדרישה זו הינה כתוצאה מאירוע אקסוגני ומשמעותי שהשפיע על כלל ענף הביטוח בישראל או שנסיבות אינן קשורות בבעל התפקיד המרכזי; וכן
ביחס לתשלום הנדחה השני והשלישי של מענק ההסתגלות בכפוף לאישור ספציפי של ועדת התגמול והדירקטוריון ובתטאי שנושא המשרה לא החל לעבוד או להיות מעורב בכל אופן שהוא (כשכיר, כעצמאי, כיועץ או בכל אופן אחר) בפעילות עסקית. נושא משרה אשר עבד בחברה למעלה מ-10 שנים (בכל תפקיד שהוא) ואשר אינו מועסק על ידי מתחרה של החברה במועד הרלבנטי לתשלום החלקים הנדחים של מענק ההסתגלות, לא יהיה כפוף להוראות תת סעיף זה ביחס לתשלום הנדחה השני של מענק ההסתגלות, ואם עבד בחברה למעלה מ-15 שנה לא יהיה כפוף גם להוראות תת סעיף זה ביחס לתשלום הנדחה השלישי של מענק
39.4. מובהר, למען הסר ספק, כי מנכייל החברה יהיה רשאי, אך לא חייב, להתנות תשלום תשלומי פרישה נדחים של נושאי משרה כפופי מנכייל בתנאים שונים נוספים על האמור בסעיף זה. כמו כן, ולמען הסר ספק, ועדת התגמול תהא רשאית, אך לא חייבת, להתנות את תשלומי הפרישה הנדחים של המנכייל בתנאים נוספים על האמור בסעיף זה.
.39.5 מענק ההסתגלות כפוף להוראות הקבועות במדיניות זו ביחס לתמהיל רכיבי השכר (הרכיב קבוע והרכיב המשתנה והיחס ביניהם), הפחתה של מענקים, השבה והתאמה של מענקים ואיסור גידור וכן כפוף למדיניות ניהול הסיכונים של הגוף המוסדי, תיאבון הסיכון שלו ושל כספי החוסכים באמצעותו.
.39.6 על אף האמור, אם סך המענק אינו עולה על 3 משכורות תשלומו לא יידחה.

ו. שיפוי, ביטוח, פטור

.40 כלל נושאי המשרה, דירקטוריון וחברי ועדות השקעה (לרבות, למען הסר ספק, ככל שמכהן בין אלו בעל השליטה או קרובו) יהיו זכאים לקבלת כתבי שיפוי וכתבי פטור מהחברה בה הם מכהנים, בהתאם להוראות תקנון חברה הרלבנטי והאישורים הנדרשים על פי דין.

כתבי הפטור שיינתנו על פי מדיניות זו לא יחולו על החלטה או עסקה שלבעל השליטה או לנושא משרה כלשהו בחברה (גם נושא משרה אחר מזה שעבורו מוענק כתב הפטור) יש בה עניין אישי.

בנוסף, קבוצת מגדל אחזקות רשאית לרכוש ביטוח נושאי משרה (ביטוח D&O) עבור נושאי המשרה, דירקטורים וחברי ועדות השקעה, לרבות עבור בעל השליטה וקרוביו שיכהנו בחברה ו/או בקבוצת מגדל אחזקות, וזאת, בסכומי ביטוח שלא יעלו על 200,000,000 דולר. סכום זה נקבע על בסיס הערכה לגבי צורך עתידי כאשר היקף הביטוח יקבע כתלות בתנאי השוק. הפרמיה השנתית וגובה ההשתתפות העצמית יקבעו בהתאם לתנאי השוק, ובלבד שעלות עריכת הפוליסה לא תהיה מהותית לחברה.

... גמול דירקטורים שאינם יו"ר הדירקטוריון

1. תגמול של דירקטור חיצוני, דירקטור בלתי תלוי ודירקטורים אחרים בחברה (למעט יו"ר הדירקטוריון) בגין כהונתם, יקבע בהתאם להוראות תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש"ים-2000 ("תקנות הגמול").
1. בנוסף, בכפוף להוראות הדין, החברה יכול ותישא בהוצאות נוספות בגין דירקטורים המכהנים בחברה בתקופת כהונתם, כגון בגין השתלמויות, השתתפות באירועי חברה, חניה, שי לחג וכוי.

ח. הוראות כלליות

הסדר תחיקתי

{24}------------------------------------------------

This is an unofficial AI generated translation of the official Hebrew version and has no binding force. The only binding version is the official Hebrew version. For more information, please review the legal disclaimer.

44.1 בכל מקרה בו תימצא, אם תימצא, סתירה בין הוראות מדיניות זו להוראות ההסדר התחיקתי, יחולו הוראות המדיניות בהתאמה ובשינויים המתחייבים מההסדר התחיקתי ותוך הלימה לעקרונות שעמדו ביסוד קביעת מדיניות זו, ככל שהם מתיישבים עם ההסדר מתחיבתי
.44.2 בכל מקרה של שינוי ו/או עדכון של ההסדר התחיקתי, יבחן הצורך בהתאמת המדיניות להוראות ההסדר התחיקתי בהלימה לעקרונות היסוד שעמדו בבסיס המדיניות.

4. פרשנות

המדיניות תפורש בהתאם לעקרונות היסוד העומדים ביסודה ולהוראות ההסדר התחיקתי.

46. אי התקיימות תנאי סף לביצוע תשלום נדחה

לא התקיימו תטאי הסף, כולם או חלקם, לביצוע תשלום נדחה של הרכיב המשתנה ו/או של תשלומי הפרישה הנדחים (ייהתשלומים הנדחים"), הזכאות לתשלומים הנדחים, כולם או חלקם, לא תתבטל אלא תידחה לרבעון הבא וביצוע התשלומים יהיה כפוף להתקיימות כל תנאי הסף באותו המועד. דחיית הזכאות כאמור, אם לא תהא ברבעון העוקב כאמור, תדחה לרבעון העוקב שלאחריו וכך גם ברבעון שלאחר מכן ובלבד שלא ניתן יהיה לדחות תשלומם של תשלומים נדחים כלשהם ביותר משלוש שנים קלנדריות רצופות.

על אף הדרישה להתקיימות תנאי סף לביצוע תשלומים נדחים, לפני ביצועו של כל תשלום נדחה ניתן יהיה להורות כי אף שלא התקיים תנאי כלשהו מתנאי הסף יבוצע התשלום הנדחה, כולו או חלקו, בהתאם למכלול הנסיבות באותה העת, לרבות, מבלי למעט, תחילת עבודה במקום אחר, מידת הקשר ו/או ההשפעה של נושא המשרה שלא התקיים וכן מידת השפעת ביצועו של תשלום זה על נטילת סיכונים עודפים.

.47 הצמדה לתשלומים נדחים

כל סכום שנדחה תשלומו על פי מדיניות זו, מכל סיבה שהיא, ישולם בתוספת הפרשי הצמדה לעליית מדד המחירים לצרכן, הידוע בעת כל תשלום, כאשר מדד הבסיס הינו המדד שהיה ידוע בעת ביצוע התשלום הראשון בגין אותו הסכום.

-סוף-

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

2/11/2026 | 2:42:02 PM