Migdal Insur. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Feb 11, 2026

{0}------------------------------------------------

כתב הצבעה לפי תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), תשס״ו-2005 (״התקנות״)

חלק ראשון

• שם החברה : מגדל אחזקות ביטוח ופיננסים בעיימ (ייהחברהיי).
• סוג האסיפה הכללית, המועד והמקום לכינוסה: אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות בחברה ("האסיפה").

האסיפה תתכנס ביום ד', 18 במרץ 2026, בשעה 12:00, במשרדי החברה ברחוב אפעל 4, פתח תקווה ("משרדי החברה"). אם תידחה האסיפה, היא תתקיים ביום ד', 25 במרץ 2026, באותה השעה ובאותו מקום, מבלי שתהא חובה להודיע על כך לבעלי המניות.

. פירוט הנושא שעל סדר היום (ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה):

אישור מדיניות התגמול המוצעת של החברה:

נוסח החלטה מוצע: בהתאם לסעיף 267א לחוק החברות, לאשר את התגמול של החברה לשנים 2026 עד 2028, בנוסח המצורף כנספח א' לדוח זימון האסיפה, לתקופה של שלוש שנים בתוקף החל ממועד אישור האסיפה.

כל בעל מניות של החברה רשאי לעיין בנוסח המלא של ההחלטה המוצעת במשרדי החברה ברחוב אפעל 4, פתח-תקווה, לאחר תיאום מראש עם מזכירות החברה בימים א' עד ה' בין ברחוב אפעל 4, פתח-תקווה, לאחר תיאום מראש עם מזכירות החברה בימים א' עד ה' בין ניתן השעות 09:00 עד 16:00 (לא כולל ערבי חג וחג), בטלפון מסי 276-8868182. כמו כן, ניתן לעיין בדוח זה באתר האינטרנט של רשות ניירות ערך שכתובתו: www.magna.isa.gov.il.

הרוב הנדרש באסיפה הכללית לאישור ההחלטה שעל סדר יומה של האסיפה

• 4.1. הרוב הנדרש לאישור ההחלטה שעל סדר היום, בהתאם לסעיף 267א לחוק החברות, הינו רוב קולות בעלי המניות הנוכחים והמשתתפים באסיפה הכללית או באסיפה הכללית הנדחית, ובלבד שהתקיים אחד מאלה:
• 4.1.1 במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור ההחלטה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף 276 לחוק החברות, בשינויים המחויבים;
• סך קולות המתנגדים בקרב בעלי המניות האמורים בסעיף 4.1.1 לעיל לא
  עלה על שיעור של שני אחוזים (2%) מכלל זכויות ההצבעה בחברה.
• 4.2. על אף האמור בסעיף 4.1 לעיל, בהתאם לחוק החברות, דירקטוריון החברה, רשאי לאשר את ההחלטה המוצעת גם אם האסיפה הכללית התנגדה לאישורה, ובלבד שוועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון החליטו, על יסוד נימוקים מפורטים

076-8868959 ,076-8868962 מגדל אחזקות ביטוח ופיננסים בע"מ| רח' אפעל 4, פתח תקוה | טל': 76-8868969, 076-8868959 , מקס: migdalhold@migdal.co.il | 03-9238988 .

{1}------------------------------------------------

ולאחר שדנו מחדש בעדכון מדיניות התגמול, כי אישור עדכון מדיניות התגמול על אף התנגדות האסיפה הכללית הוא לטובת החברה.

5. תוקף כתב ההצבעה:

• לכתב ההצבעה יהיה תוקף רק אם צורפו לו המסמכים הבאים ואם הוא הומצא לחברה במשרדה הרשום (לרבות באמצעות דואר רשום) עד ארבע (4) שעות לפני מועד האסיפה:
• בעל מניות לא רשום¹: אישור בעלות או שליחת לחברה אישור בעלות בעלות מערכת ההצבעה האלקטרונית.
• .5.1.2 בעל מניות רשום²: צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות.
• .5.1.3 כתב הצבעה שלא הומצא בהתאם לאמור בסעיף זה יהיה חסר תוקף.
• 5.1.4 לעניין זה, מועד ההמצאה לחברה הינו המועד בו הגיעו כתב ההצבעה והמסמכים המצורפים אליו למשרדי החברה.
• .5. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, בעל מניות לא רשום רשאי להצביע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, כמפורט בסעיף 7 לדוח זימון האסיפה, עד מועד נעילת המערכת, שש (6) שעות לפני מועד כינוס האסיפה.

יודגש כי בחלק ב' של כתב הצבעה זה מוקצה מקום לסימון קיומו או היעדרו של עניין אישי, כנדרש על פי הוראות סעיף 276 לחוק החברות, ולתיאור העניין האישי. מי שלא סימן קיומו או היעדרו של עניין אישי כאמור או לא תיאר את מהות העניין האישי, לא תבוא הצבעתו במנייו.

• 1. מען החברה למסירת כתבי הצבעה והודעות עמדה: משרדי החברה, רחוב אפעל 4, פתח תקוה; בטלפון מס׳ 03-9238988-076, פקס: 03-9238988. המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה: 10 ימים לפני מועד האסיפה. דירקטוריון החברה רשאי להמציא את תגובתו להודעות העמדה עד חמישה (5) ימים לפני מועד החברה רשאי להמציא את תגובתו להודעות העמדה עד חמישה (5) ימים לפני מועד
• כתובת אתר ההפצה של רשות ניירות ערך בו מצויים כתבי ההצבעה והודעות העמדה: http://www.magna.isa.gov.il
• כתובת אתר האינטרנט של הבורסה בו מצויים כתבי ההצבעה והודעות העמדה: http://maya.tase.co.il.
• יצוין כי לאחר פרסום כתב ההצבעה יתכן שיהיו שינויים בסדר היום, לרבות הוספת נושא לסדר היום, וכן עשויות להתפרסם הודעות עמדה, וניתן יהיה לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות עמדה שהתפרסמו בדיווחי החברה באתרים המנויים לעיל.
• 1. בעל מניות זכאי לקבל את אישור הבעלות בסניף של חבר הבורסה או במשלוח בדואר, אם ביקש זאת, וכי בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים וכן כי בעל מניות לא רשום רשאי להורות שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.
• צעל מניות לא רשום זכאי לקבל בדואר אלקטרוני בלא תמורה קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה באתר ההפצה, מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, אלא אם כן הודיע לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום; הודעתו לענין כתבי ההצבעה תחול גם לעניין קבלת הודעות העמדה.

מגדל אחזקות ביטוח ופיננסים בע"מ| רח' אכעל 4, כתח תקוה | טל': 76-8868962, 976-8868959 מגדל אחזקות ביטוח ופיננסים בע"מ| רח' אכעל 4, כתח תקוה | טל': 76-8868962 פקס: migdalhold@migdal.co.il

¹ בעל מניות לא רשום הוא מי שלזכותו רשומה אצל חבר בורסה מניה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות. במרשם בעלי המניות על שם חברה לרישומים.

^. בעל מניות רשום הוא מי שרשום כבעל מניות במרשם בעלי המניות של החברה. $^{2}$

{2}------------------------------------------------

.10 עיון בכתבי הצבעה

בעל מניות אחד או יותר המחזיק במועד הקובע מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות החצבעה בחברה, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה אשר אינן מוחזקות בידי בעל שליטה בחברה כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות, זכאי בעצמו או באמצעות שלוח מטעמו, לאחר כינוס האסיפה הכללית, לעיין במשרדה זכאי בעצמו או באמצעות שלוח העבודה המקובלות, בכתבי ההצבעה וברישומי ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית שהגיעו לחברה, כמפורט בתקנה 10 לתקנות הצבעה בכתב.

כמות המניות המהוות 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה הינה: 52,897,085 מניות רגילות של החברה.

כמות המניות המהוות 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה הינה: 28,835,373 מניות רגילות של החברה.

1. ציון אופן ההצבעה:

• בעל מניות יציין את אופן הצבעתו לגבי כל נושא שעל סדר היום, שלגביו ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה זה, בחלקו השני של כתב ההצבעה.
• המועד האחרון שבו תפרסם החברה כתב הצבעה מתוקן, ככל שיידרש: ככל שתתבקש הוספת נושא לסדר היום של האסיפה הכללית, המועד האחרון שבו תפרסם החברה כתב הצבעה מתוקן יהיה 14 יום ממועד זימון האסיפה.
• ביטול כתב ההצבעה: בעל מניות רשאי, עד 24 שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית, לפנות למשרדה הרשום של החברה, ולאחר שיוכיח את זהותו להנחת דעתו של מזכיר החברה, או עובד אחר שימונה לעניין זה, למשוך את כתב ההצבעה ואישור הבעלות שלו.

מגדל אחזקות ביטוח ופיננסים בע"מ| רח' אפעל 4, פתח תקוה | טל": 076-8868952, 076-8868959, 076-8868962 פקס: migdalhold@migdal.co.il (32-9238988 פקס: 076-8868968)

{3}------------------------------------------------

כתב הצבעה - חלק שני

שם החברה: מגדל אחזקות ביטוח ופיננסיים בע"מ.

מען החברה (למסירה ומשלוח כתבי ההצבעה): רחוב אפעל 4, פתח-תקווה. טלפון מסי 2076-8868182
פקס: 88988-97-003-98-90-03-9238888
מסי החברה: מ.ח. 4-92999-98-95
מועד האסיפה: יום די, 18 במרץ 2026, בשעה 12:00 במרץ 2026, באותה השעה ובאותו המקום, מבלי שתהא חובה להודיע על כך לבעלי המניות
סוג האסיפה: אסיפה כללית מיוחדת
המועד הקובע: סוף יום המסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ שיחול ביום 17 בפברואר 2026.
מסי זהות:

: (אנא סמן את התשובה הנכונה) בעל עניין, נושא משרה בכירה ומשקיע מוסדי

לא	כן	האם הנך בעל עניין 3 בחברה?
לא	כן	האם הנך נושא משרה בכירה בחברה!
לא	כן	האם הנך משקיע מוסדי⁵?

^{. &}quot;בעל עניין" – כהגדרתו בסעיף 1 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968 ("חוק ניירות ערך"). $^{3}\,$

אם אין לבעל המניות תעודת זהות ישראלית:

מסי דרכון : המדינה שבה הוצא : בתוקף עד :

מסי תאגיד : מדינת ההתאגדות :

: אם בעל המניות הוא תאגיד

מגדל אחזקות ביטוח ופיננסים בע"מ| רח' אפעל 4, פתח תקוה | טל': 76-8868962, 976-8868959, e76-8868962 מקס: migdalhold@migdal.co.il | 03-9238988 פקס:

^{4 &}quot;עושא משרה בכירה" – כהגדרתו בסעיף 37(ד) לחוק ניירות ערך.
5 "משקיע מוסדי" – כהגדרתו בתקנה 1 לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל) (השתתפות חברה מנהלת

י ימשקיע מוסדיי – כהגדרונו בתקבה 1 לתקבות הפיקוח על שירוזנים פיננטיים (קופות נמק) השותנפות רוברה מנהלת. באסיפה כללית), תשסייט-2009, וכן מנהל קרן להשקעות משותפות בנאמנות כמשמעותו בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנייד- 1994.

{4}------------------------------------------------

אופן ההצבעה
הנושא על סדר היום	אופן ההצבעה 1		האם או שליטה או אישי ב ההחל	בעל עניין
	בעד	נגד	נמנע	*טר	לא
אישור מדיניות התגמול של החברה לשנים 2026 עד 2028, בנוסח המצורף כנספח א' לדוח זימון האסיפה, לתקופה של שלוש שנים בתוקף החל ממועד אישור האסיפה.
אריך: חתימה:
* אנא פרט במקום המיועד לכך בעמוד הבא. אנא פרט במקום המיועד לכך בעמוד הבא. בעל מניות שלא ימלא טור זה או שיסמן "כן" ולא יפרט במקום המיועד לכך בעמוד הבא, הצבעתו לא תבוא במניין.
לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה (לפי סעיף 1)177 לחוק החברות) - כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף אישור בעלות למעט במקרים שבהם ההצבעה היא באמצעות המערכת האלקטרונית.
יהמקו כוניהאכקטיוניונ. לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי הנ תעודת הזהות/ דרכון/ תעודת התאגדות.	יות של הו	וברה - כת	כ הצבעה ז	ה תקף בציו	רוף צילום
פרטים לגבי בעל שליטה או העניין האיש להלן פרטים בקשר עם היותי ״בעל שליטו		יין אישי בא	זישור ההחי	: לטח

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

2/11/2026 | 2:42:14 PM