Migdal Insur. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Aug 21, 2025

כתב הצבעה

לפי תקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, תשס"ו2005- )"התקנות"(

חלק ראשון

• .1 שם החברה: מגדל אחזקות ביטוח ופיננסים בע"מ )"החברה"(.
• .2 סוג האסיפה הכללית, המועד והמקום לכינוסה: אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות בחברה )"האסיפה"(.

האסיפה תתכנס ביום א', 28 בספטמבר ,2025 בשעה ,12:00 במשרדי החברה ברחוב אפעל ,4 פתח תקוה )"משרדי החברה"(. אם תידחה האסיפה, היא תתקיים ביום א', 5 באוקטובר ,2025 באותה השעה ובאותו מקום, מבלי שתהא חובה להודיע על כך לבעלי המניות.

.3 פירוט הנושא ים שעל סדר היום )ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה( :

• 3.1 חידוש מינוי שלמה הנדל, דירקטור חיצוני, לתקופת כהונה נוספת של שלוש שנים;
• 3.2 חידוש תנאי הכהונה וההעסקה של מר ישראל אליהו כיו"ר דירקטוריון בחברה הבת, מגדל שוקי הון )1965( בע"מ;
• 3.3 הארכת תוקפם של כתבי שיפוי ופטור מאחריות, שהוענקו לנושאי משרה שה ינם בעל השליטה וקרובו;
• 3.4 אישור הענקת גמול דירקטורים למר ישראל אליהו בגין כהונתו כיו"ר ועדת השקעות בלתי תלויות )נוסטרו( של מגדל חברה לביטוח בע"מ )"מגדל ביטוח"(.
• .4 כל בעל מניות של החברה רשאי לעיין בנוסח המלא של ההחלטה המוצעת במשרדי החברה ברחוב אפעל ,4 פתח-תקווה, לאחר תיאום מראש עם מזכירות החברה בימים א' עד ה' בין השעות 09:00 עד 16:00 )לא כולל ערבי חג וחג(, בטלפון מס' .076-8868182 כמו כן, ניתן לעיין בדוח זה באתר האינטרנט של רשות ניירות ערך שכתובתו: il.gov.isa.magna.www ובאתר האינטרנט של הבורסה שכתובתו: il.co.tase.maya.www.

.5 הרוב הנדרש באסיפה הכללית לאישור ההחלטות שעל סדר יומה של האסיפה

הרוב הנדרש לאישור ההחלטה שעל סדר היום המתוארת בסעיף 3.1 לעיל, בהתאם לסעיף 239)ב( לחוק החברות, הינו רוב קולות בעלי המניות הנוכחים והמשתתפים באסיפה הכללית או באסיפה הכללית הנדחית, ובלבד שהתקיים אחד מאלה: )א( במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור המינוי למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשריו עם בעל השליטה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף 276 לחוק החברות, בשינויים המחויבים; או )ב( סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים לעיל לא עלה על שיעור של שני אחוזים )2%( מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

הרוב הנדרש לאישור ההחלטות המפורטו ת בסעי פים 3.2 עד 3.4 לעיל, הינו בהתאם לסעיף 275)א( לחוק החברות, לפיו נדרש רוב קולות בעלי המניות ובלבד שהתקיים אחד מאלה: )א( במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי באישור ההחלטה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף 276 לחוק החברות, בשינויים המחויבים; או )ב( סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים לעיל לא עלה על שיעור של שני אחוזים )2%( מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

.6 תוקף כתב ההצבעה

.6.1 לכתב ההצבעה יהיה תוקף רק אם צורפו לו המסמכים הבאים ואם הוא הומצא לחברה במשרדה הרשום )לרבות באמצעות דואר רשום( עד ארבע )4( שעות לפני מועד האסיפה:

• 1 .6.1.1 בעל מניות לא רשום : אישור בעלות או שליחת לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.
  • 2 .6.1.2 בעל מניות רשום : צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות.
  • .6.1.3 כתב הצבעה שלא הומצא בהתאם לאמור בסעיף זה יהיה חסר תוקף.
• .6.1.4 לעניין זה, מועד ההמצאה לחברה הינו המועד בו הגיעו כתב ההצבעה והמסמכים המצורפים אליו למשרדי החברה.
• .6.2 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, בעל מניות לא רשום רשאי להצביע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, כמפורט בסעיף 7 לדוח זימון האסיפה, עד מועד נעילת המערכת, שש )6( שעות לפני מועד כינוס האסיפה.

יודגש כי בחלק ב' של כתב הצבעה זה מוקצה מקום לסימון קיומה או היעדרה של זיקה, כנדרש על פי הוראות סעיף 276 לחוק החברות, ולתיאור מהות הזיקה. מי שלא סימן קיומה או היעדרה של זיקה כאמור או לא תיאר את מהות הזיקה הרלוונטית, לא תבוא הצבעתו במניין.

.7 מען החברה למסירת כתבי הצבעה והודעות עמדה: משרדי החברה, רחוב אפעל ,4 פתח תקוה; בטלפון מס' ,076-8868182 פקס: .03-9238988

המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה: 10 ימים לפני מועד האסיפה. דירקטוריון החברה רשאי להמציא את תגובתו להודעות העמדה עד חמישה )5( ימים לפני מועד האסיפה.

כתובת אתר ההפצה של רשות ניירות ערך בו מצויים כתבי ההצבעה והודעות העמדה: .http://www.magna.isa.gov.il

כתובת אתר האינטרנט של הבורסה בו מצויים כתבי ההצבעה והודעות העמדה:

.http://maya.tase.co.il

• .8 יצוין כי לאחר פרסום כתב ההצבעה יתכן שיהיו שינויים בסדר היום, לרבות הוספת נושא לסדר היום, וכן עשויות להתפרסם הודעות עמדה, וניתן יהיה לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות עמדה שהתפרסמו בדיווחי החברה באתרים המנויים לעיל.
• .9 בעל מניות זכאי לקבל את אישור הבעלות בסניף של חבר הבורסה או במשלוח בדואר, אם ביקש זאת, וכי בקשה לענין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים וכן כי בעל מניות לא רשום רשאי להורות שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.
• .10 בעל מניות לא רשום זכאי לקבל בדואר אלקטרוני בלא תמורה קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה באתר ההפצה, מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, אלא אם כן הודיע לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום; הודעתו לענין כתבי ההצבעה תחול גם לענין קבלת הודעות העמדה.

.11 עיון בכתבי הצבעה

בעל מניות אחד או יותר המחזיק במועד הקובע מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה אשר אינן מוחזקות בידי בעל שליטה בחברה כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות, זכאי בעצמו או באמצעות שלוח מטעמו, לאחר כינוס האסיפה הכללית, לעיין במשרדה הרשום של החברה, בשעות העבודה המקובלות, בכתבי ההצבעה וברישומי ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית שהגיעו לחברה, כמפורט בתקנה 10 לתקנות הצבעה בכתב.

¹ בעל מניות לא רשום הוא מי שלזכותו רשומה אצל חבר בורסה מניה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם חברה לרישומים.

² בעל מניות רשום הוא מי שרשום כבעל מניות במרשם בעלי המניות של החברה.

כמות המניות המהוות 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה הינה: 52,882,628 מניות רגילות של החברה.

כמות המניות המהוות 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה הינה: 27,270,915 מניות רגילות של החברה.

.12 ציון אופן ההצבעה:

בעל מניות יציין את אופן הצבעתו לגבי כל נושא שעל סדר היום, שלגביו ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה זה, בחלקו השני של כתב ההצבעה.

• .13 המועד האחרון שבו תפרסם החברה כתב הצבעה מתוקן, ככל שיידרש: ככל שתתבקש הוספת נושא לסדר היום של האסיפה הכללית, המועד האחרון שבו תפרסם החברה כתב הצבעה מתוקן יהיה 14 יום ממועד זימון האסיפה.
• .14 ביטול כתב ההצבעה: בעל מניות רשאי, עד 24 שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית, לפנות למשרדה הרשום של החברה, ולאחר שיוכיח את זהותו להנחת דעתו של מזכיר החברה, או עובד אחר שימונה לעניין זה, למשוך את כתב ההצבעה ואישור הבעלות שלו.

כתב הצבעה - חלק שני

שם החברה: מגדל אחזקות ביטוח ופיננסיים בע"מ.

מען החברה )למסירה ומשלוח כתבי ההצבעה(: רחוב אפעל ,4 פתח -תקווה. טלפון מס' 076-8868182; פקס: 03-9238988

מס' החברה: מ.ח. 52-002998-4

מועד האסיפה: יום א', 28 ב ספטמבר ,2025 בשעה 12:00;

אם תידחה האסיפה היא תתקיים ב יום א', 5 באוקטובר ,2025 באותה השעה ובאותו המקום, מבלי שתהא חובה להודיע על כך לבעלי המניות

סוג האסיפה: אסיפה כללית מיוחדת

המועד הקובע: סוף יום המסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ שיחול ביום 28 באוגוסט 2025

המניות: פרטי בעל
המניות: שם בעל
: מס' זהות
ראלית: זהות יש ות תעודת בעל המני אם אין ל
ן: מס' דרכו
א: שבה הוצ המדינה
ד: בתוקף ע
: וא תאגיד המניות ה אם בעל
ד: מס' תאגי
: התאגדות מדינת ה

בעל עניין, נושא משרה בכירה ומשקיע מוסדי )אנא סמן את התשובה הנכונה(:

לא	כן	בחברה? 3 בעל עניין האם הנך
לא	כן	ה4 בחברה? רה בכיר נושא מש האם הנך
לא	כן	5 ? וסדי משקיע מ האם הנך

³ "בעל עניין" – כהגדרתו בסעיף 1 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968 )"חוק ניירות ערך"(.

⁴ "נושא משרה בכירה" – כהגדרתו בסעיף 37)ד( לחוק ניירות ערך.

⁵ "משקיע מוסדי" – כהגדרתו בתקנה 1 לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל( )השתתפות חברה מנהלת באסיפה כללית(, תשס"ט,2009- וכן מנהל קרן להשקעות משותפות בנאמנות כמשמעותו בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד- .1994

ום ל סדר הי הנושא ע	בעה1 אופן ההצ			ה בעל האם את ן ו בעל עניי שליטה א שור אישי באי 2 ? ההחלטה
	בעד	נגד	נמנע	כן*	לא
הנדל ר שלמה של מ נוי מחדש אישור מי ספת כהונה נו לתקופת ר חיצוני כדירקטו שנים של שלוש
מר סקה של נה וההע נאי הכהו חידוש ת רה ריון בחב ר דירקטו ליהו כיו" ישראל א בע"מ ון )1965( ל שוקי ה הבת, מגד
פטור י שיפוי ו של כתב תוקפם הארכת שרה ושאי מ ענקו לנ , שהו מאחריות וקרובו השליטה בעל שהינם
מר טורים ל ול דירק ענקת גמ אישור ה ועדת ו כיו"ר כהונת ליהו בגין ישראל א דל רו( של מג יות )נוסט בלתי תלו השקעות ביטוח

אופן ההצבעה

תאריך: _________________ חתימה: _________________

---

* אנא פרט במקום המיועד לכך בעמוד הבא.

1 אי-סימון ייחשב כהימנעות מהצבעה באותו נושא.

2 בעל מניות שלא ימלא טור זה או שיסמן "כן" ולא יפרט במקום המיועד לכך בעמוד הבא, הצבעתו לא תבוא במניין.

לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה )לפי סעיף 177)1( לחוק החברות( - כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף אישור בעלות למעט במקרים שבהם ההצבעה היא באמצעות המערכת האלקטרונית.

לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה - כתב הצבעה זה תקף בצירוף צילום תעודת הזהות/ דרכון/ תעודת התאגדות.

פרטים לגבי בעל שליטה או עניין אישי

להלן פרטים בקשר עם היותי "בעל שליטה" או בעל עניין אישי באישור העסקאות ומהות העניין האישי )ככל שרלוונטי(:

________________________________________________________________ ________________________________________________________________ ________________________________________________________________ ________________________________________________________________

מגדל אחזקות ביטוח ופיננסים בע"מ