Migdal Insur. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Aug 21, 2025

תאריך: 21 באוגוסט 2025

לכבוד לכבוד www.tase.co.il www.isa.gov.il

רשות ניירות ערך בע"מ הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ

ג.א.נ,

הנדון: דוח מיידי בדבר כינוס אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות החברה

מגדל אחזקות ביטוח ופיננסים בע"מ )"החברה "( מתכבדת להגיש בזאת דוח מיידי בהתאם לחוק החברות, תשנ"ט 1999- )" חוק החברות"(, תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידים(, התש"ל - 1970 )"תקנות הדוחות"(, תקנות ניירות ערך )עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה (, התשס"א- 2001 )"תקנות בעל שליטה"( , תקנות החברות )הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום(, התש"ס 2000- )"תקנות האסיפה"( ותקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו2005- )"תקנות הצבעה בכתב"(, בדבר כינוס אסיפה כללית מיוחדת של בעלי מניות החברה, אשר תתכנס ביום א', 28 בספטמבר ,2025 בשעה ,12:00 במשרדי החברה ברחוב אפעל ,4 פתח תקווה )"האסיפה הכללית" או "האסיפה" ו-"משרדי החברה", בהתאמה(.

חלק א' - פרטים אודות ההחלטות שעל סדר יומה של האסיפה

הנושאים שעל סדר יומה של האסיפה

אישור מינוי מחדש של מר שלמה הנדל כדירקטור חיצוני לתקופת כהונה נוספת של שלוש שנים

בהתאם להוראות סעיפים 239)א(, 245)א( ו- 245)א1( לחוק החברות, מוצע לאשר את מינויו של מר שלמה הנדל, כדירקטור חיצוני בחברה, לתקופת כהונה שלישית ואחרונה בת שלוש שנים, שתחילתה ביום 22 בספטמבר .2025 זאת, בהתאם להצעת דירקטוריון החברה מישיבתו ביום 20 ב אוגוסט .2025 כמו כן, בכפוף לאישור מינויו על-ידי האסיפה, מר שלמה הנדל ימשיך ל כהן כיו"ר ועדת ביקורת, ועדת התגמול וה וועדה לבחינת דוחות כספיים.

חידוש תנאי הכהונה ו ההעסקה של מר ישראל אליהו כיו"ר דירקטוריון בחברה הבת, מגדל שוקי הון )1965( בע"מ )"מגדל שוקי הון"(

מוצע לאשר את חידוש תוקף תנאי כהונתו של מר ישראל אליהו, בנו של מר שלמה אליהו, בעל השליטה בחברה, כיו"ר דירקטוריון מגדל שוקי הון, חברה בת בבעלות ובשליטה מלאה של החברה, כך שתנאים אלו, אשר אושרו באסיפה הכללית מיום 22 בספטמבר ,2022 ימשיכו לחול ללא שינוי לתקופה של שלוש שנים נוספות, שתחילתה ביום 1 בספטמבר 2025 ועד ליום 31 באוגוסט .2028

הארכת תוקפם של כתבי שיפוי ופטור מאחריות, שהוענקו לנושאי משרה שהינם בעל השליטה וקרובו

הארכת תוקפם של כתבי השיפוי והפטור מאחריות, שהוענקו למר שלמה אליהו, המכהן כדירקטור בחברה והינו בעל השליטה בה, וכן למר ישראל אליהו, המכהן כנושא משרה בחברות הבת של החברה, בהתאם לנוסחים שאושרו על- ידי האסיפה הכללית של החברה ביחס ליתר נושאי המשרה בחברה, הכל כמפורט בסעיף 2.3 להלן.

אישור הענקת גמול דירקטורים למר ישראל אליהו בגין כהונתו כיו"ר ועדת השקעות שאינן תלויות תשואה )"ועדת השקעות נוסטרו"( של מגדל חברה לביטוח בע"מ )"מגדל ביטוח"(

אישור הענקת גמול דירקטורים למר ישראל אליהו, בנו של בעל השליטה בחברה, בהתאם לגמול המשולם לדירקטורים החיצוניים )גמול שנתי וגמול השתתפות בישיבות(, וזאת בגין כהונתו כיו"ר ועדת השקעות נוסטרו של חברה הבת, מגדל ביטוח, הכל כמפורט בסעיף 2.4 להלן.

פרטים אודות הנושאים שעל סדר היום המפורטים בסעיפים 1.1-1.4

• אישור מינוי מחדש של מר שלמה הנדל כדירקטור חיצוני לתקופת כהונה נוספת של שלוש שנים
  • כללי
• בהתאם להוראות סעיפים 239)א(, 245)א(245-)א1( לחוק החברות, מוצע לאשר את מינויו של מר שלמה הנדל, כדירקטור חיצוני בחברה, לתקופת כהונה שלישית ואחרונה בת שלוש שנים שתחילתה במועד אישור האסיפה הכללית. זאת, בהתאם להצעת דירקטוריון החברה מישיבתו ביום 20 באוגוסט .2025
• בכפוף לאישור מינויו, ימשיך לכהן מר שלמה הנדל גם כיו"ר ועדת ביקורת, ועדת התגמול וה וועדה לבחינת הדוחות הכספיים.
• דירקטוריון החברה קבע, כי בהסתמך על ניסיונ ו והכשרת ו, מר שלמה הנדל ה ינ ו בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית, בהתאם לתנאים והמבחנים הקבועים בתקנות החברות )תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית פיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית(, התשס"ו- .2005
• לפרטים על אודות מר שלמה הנדל הנדרשים על- פי תקנות 26 ו- 36ב)א()10( לתקנות הדוחות, ראו תקנה 26 לפרק 5 לדוח התקופתי של החברה לשנת 2024 אשר פורסם על- ידי החברה ביום 19 במרץ 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-018097(, הנכלל בדוח זה על דרך ההפניה )"הדוח התקופתי לשנת 2024"(.

למיטב ידיעת החברה, לא חלו שינויים בפרטיו של מר שלמה הנדל, כפי שתוארו בדוח התקופתי של החברה לשנת .2024

פרטים נוספים

• מר שלמה הנדל חתם על הצהרה, לפיה, מתקיימים לגביו התנאים הנדרשים למינויו כדירקטור חיצוני, בהתאם להוראת סעי פים 224א, 224ב ו 241- לחוק החברות. ההצהרה מצורפת כנספח א ' לזימון זה וניתן לעיין בה גם במשרדה הרשום של החברה.
• בהקשר זה יצוין, כי דירקטוריון החברה בחן בשים לב גם להצהרתו של מר הנדל, וקבע כי אין בעיסוקיו הנוספים כדי ליצור ניגוד עניינים עם יכולתו לכהן כדירקטור בחברה.
• כמו כן, מבחינה שבוצעה על- ידי ועדת הביקורת של החברה, נמצא כי ברשותו של מר הנדל ו/או ברשות קרוביו היו ו /או ישנן פוליסות ביטוח פרט ו/או קופות גמל ו/או קרנות השתלמות ו/או קרנות פנסיה של גופים מוסדיים בשליטת החברה, שנרכשו טרם מועד מינויו.
• בנוסף, בנו של מר שלמה הנדל, עו"ד אבירם הנדל, מכהן כראש- משותף של תחום ניהול ההון המשפחתי, נאמנויות ולקוחות פרטיים במשרד עורכי הדין גורניצקי ושות' )"המשרד או "משרד גורניצקי", לפי העניין(, וכן נמנה על שותפי ההון במשרד. המשרד מעניק לחברות הקבוצה שירותים משפטיים בתחום המיסים, הליטיגציה ותחומים אחרים שלא באמצעות עו"ד הנדל. בהתאם לאמור לעיל, ולמען

הזהירות, ביום 18 באוגוסט 2025 דנה ועדת הביקורת בקיומם של הקשרים בין חברות הקבוצה לבין משרד גורניצקי, ונקבע כי מדובר בקשרים מקצועיים זניחים, אשר אינם מקימים למר הנדל זיקה אסורה כאמור בתקנה 5)ב( לתקנות החברות )ענינים שאינם מהווים זיקה(, התשס"ז,2006- ולחלופין, מהווים זיקה זניחה.

בישיבת ועדת הביקורת נכחו ה"ה לינדה בן שושן )דח"צ(, אורנה הוזמן בכור )דח"צ( ואברהם דותן. בשל עניינו האישי, מר שלמה הנדל לא לקח חלק בדיון בוועדת הביקורת בעניין זה.

• בגין כהונתו כדירקטור חיצוני בחברה יהיה זכאי מר הנדל לקבל גמול שנתי וגמול ישיבות הזהה לגמול המשולם לדירקטורים חיצוניים אחרים המכהנים בחברה שנקבע בטווח שבין התגמול השנתי המרבי וגמול ההשתתפות המרבי שנקבעו לתאגיד בדרגתו של התאגיד בתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(, התש"ס2000- )"תקנות הגמול"( לבין הגמול השנתי המרבי וגמול ההשתתפות המרבי, בהתאמה, שנקבעו בתקנות הגמול לדירקטור חיצוני מומחה המכהן בתאגיד בדרגתו של התאגיד. לעניין הגמול המשולם לדירקטורים חיצוניים בחברה, ראו סעיף ז. למדיניות התגמול המעודכנת של החברה, הנכללת בדוח זימון האסיפה שפרסמה החברה ביום 21 בנובמבר 2024 כפי שאושרה על-ידי האסיפה הכללית של החברה ביום 26 בדצמבר 2024 )"מדיניות התגמול"( )מס' אסמכתאות: 2024-01-617473 ו 2024-01-627635-(, הנכללים בדוח זה על דרך ההפניה.
• כמו כן מר שלמה הנדל ימשיך להיכללבפוליסות ביטוח אחריות נושאי משרה כמקובל בחברה ויהיה זכאי לקבלת כתב התחייבות לשיפוי וכתב פטור מהחברה, בנוסח המקובל בחברה. לפרטים נוספים אודות תנאי פוליסת הביטוח הנוכחית, ראו דיווח מיידי מתקן מיום 14 ביולי 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-052018(, הנכלל בדוח זה על דרך ההפניה, וכן באורים .2.39ד1. ו- .2.39ד2. לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31 בדצמבר 2024 הנכללים בדוח התקופתי לשנת ,2024 אשר הפרטים הכלולים בהם מובאים על דרך ההפניה.

נוסח ההחלטה המוצע:

לאשר מחדש את מינויו של מר שלמה הנדל כדירקטור חיצוני בחברה לתקופת כהונה שלישית ואחרונה בת שלוש שנים, שתחילתה ביום 22 בספטמבר .2025

חידוש תנאי ההעסקה של מר ישראל אליהו כיו"ר דירקטוריון בחברה הבת, מגדל שוקי הון )1965( בע"מ )" מגדל שוקי הון"(

כללי

מר ישראל אליהו מכהן כיו"ר דירקטוריון מגדל שוקי הון מיום 1 בפברואר ,2014 כאשר החל מיום 1 בספטמבר 2019 כהונתו הינה בשכר, בהתאם לתנאי הכהונה שאושרו באסיפה הכללית מיום 24 באוקטובר ,2019 כפי שאושרו ללא שינוי באסיפה הכללית מיום 22 1 בספטמבר 2022 .

¹ לעניין זה ראו דיווח מיידי של החברה בדבר זימון אסיפה כללית מיוחדת מיום 17 באוגוסט 2022 )מס' אסמכתא: 2022-01-104401( ודיווח מיידי בדבר תוצאות אסיפה כללית מיוחדת מיום 22 בספטמבר 2022 )מס' אסמכתא: 2022-01-120691(, הנכללים בדוח זה על דרך ההפניה.

יצוין, כי בנוסף לכהונתו של מר אליהו כיו"ר דירקטוריון מגדל שוקי הון, מכהן מר אליהו גם כיו"ר ועדת השקעות נוסטרו של חברה בת של החברה, מגדל ביטוח. במסגרת כהונה זו זכאי מר אליהו לגמול בהתאם לגמול המשולם לדירקטורים חיצוניים בגופים המוסדיים בקבוצה, כמפורט בסעיף 2.4 להלן.

פירוט השכלתו וניסיונו המקצועי של מר אליהו

כאמור, מר ישראל אליהו מכהן כיו"ר דירקטוריון מגדל שוקי הון, במשך למעלה מ10- שנים, מיום 1 בפברואר .2014 במקביל לכהונתו במגדל שוקי הון, מכהן מר אליהו גם כיו"ר ועדת השקעות נוסטרו של מגדל ביטוח מיום 31 באוקטובר .2013 עד ליום 27 במאי 2018 כיהן מר אליהו גם כדירקטור בחברה ובמגדל ביטוח, וזאת במשך כ5.5- שנים )מיום 28 בדצמבר 2012(. טרם כהונתו בקבוצת מגדל, כיהן מר אליהו כיו"ר ועדת השקעות נוסטרו של אליהו חברה לביטוח בע"מ, כמנכ"ל שלמה אליהו אחזקות בע"מ וכן כדירקטור בחברות בקבוצת אליהו אחזקות בע"מ.

מר ישראל אליהו בעל תואר בכלכלה ותואר בקולנוע וטלוויזיה מאוניברסיטת תל אביב.

תנאי ההעסקה המובאים לאישור

עיקרי תנאי הכהונה המובאים לאישור

התנאים המובאים להלן ואשר מבוקש לאשר את חידושם, הינם תנאים זהים לאלו שאושרו באסיפה הכללית של החברה שהתקיימה ביום 24 באוקטובר 2019 כפי שחודשו באסיפה הכללית של החברה מיום 22 בספטמבר :2022

• .2.2.3.1.1 בעבור תפקידו כיו"ר דירקטוריון מגדל שוקי הון זכאי מר אליהו לשכר חודשי בסך של 54,000 ש"ח ברוטו, וזאת לפי משרה בהיקף של 60% במתכונת העסקה כעובד שכיר.
• 2 .2.2.3.1.2 מר אליהו זכאי לחופשה בת 15 ימי עבודה בשנה ; לימי הבראה בהתאם לזכאות הקבועה בצו ההרחבה החל על כלל המשק בגין תקופת הוותק המרבית הקבועה בצו; לתשלום דמי מחלה עבור ימי מחלה בפועל, עד למכסה ; 3 שנתית כקבוע בחוק, באופן יחסי להיקף המשרה לתשלום דמי נסיעות כדין בהתאם לצו ההרחבה החל על כלל המשק; וכן לתנאים נלווים כמו טלפון נייד, תווי שי וכיוב' הניתנים לכלל עובדי החברה ו/או מנהלים בדרגתו.
• .2.2.3.1.3 כמו כן, מר אליהו זכאי להפרשות לחיסכון הפנסיוני במסגרת ביטוח מנהלים ו/או קרן פנסיה על פי בחירתו, בשיעור כולל של 7.5% בגין תגמולים ואובדן כושר עבודה ובשיעור של 8.33% בגין פיצויי פיטורין; בנוסף, יהיה זכאי להפרשות בגין קרן השתלמות בשיעור של ,7.5% על מלוא השכר )ברוטו(. מר אליהו נושא במס שחל על הפרשות שמעל לתקרה הפטורה ממס.
• .2.2.3.1.4 מגדל שוקי הון תישא בהוצאות שהוציא מר אליהו בקשר עם ביצוע תפקידיו, אירוח ואש"ל, בהתאם לשיעורים שתקבע מגדל שוקי הון ובתנאים שייקבעו על ידה מעת

² ימי החופשה ניתנים לפדיון ולצבירה עד למכסה של 10 ימי חופשה, בכפוף לנהלי מגדל שוקי הון.

³ ימי המחלה ניתנים לצבירה ללא הגבלה, אך אינם ניתנים לפדיון. ימי המחלה משולמים החל מיום המחלה הראשון, בגין מלוא השכר. ניצול ימי מחלה יתאפשר עד תקרה של 90 יום ברצף, ובכפוף לנהלי מגדל שוקי הון.

לעת, כפי המקובל ביחס למנהלים בכירים במגדל שוקי הון לעניין זה.

.2.2.3.1.5 כל אחד מן הצדדים, רשאי בכל עת ומכל סיבה, לפי שיקול דעתו המוחלט, להפסיק את מתן השירותים, בהודעה מוקדמת של 90 יום מראש. על אף האמור, מגדל שוקי הון תהיה רשאית לסיים את מתן השירותים לפני תום תקופת ההודעה המוקדמת ולהביא את ההסכם לסיום לאלתר, וזאת ללא תשלום תמורה בגין הודעה מוקדמת, למעט כקבוע בדין.

היה ובתום שלוש שנים ממועד אישור האסיפה הכללית, יידרשו אישוריהם של המוסדות המוסמכים בחברה להמשך תשלום שכרו של מר ישראל אליהו, לרבות אישור האסיפה הכללית בהתאם לסעיף 275 לחוק החברות או אישור דומה אחר, יהא תוקף ההסכם לאחר שלוש שנים אלו כפוף לקבלת אישורים כאמור על פי הדין.

גמול בגין כהונה נוספת בקבוצה

• .2.2.3.2.1 כפי שפורט לעיל, תנאי הכהונה וההעסקה המובאים לאישור במסגרת סעיף 2.2 זה, הינם בגין כהונת מר אליהו כיו"ר מגדל שוקי הון.
• .2.2.3.2.2 בנוסף, מובא לאישור תגמול בגין כהונתו של מר ישראל אליהו כיו"ר ועדת השקעות נוסטרו של מגדל ביטוח, כמפורט בסעיף 2.4 להלן.
• .2.2.3.2.3 כמו כן מובאים לאישור כתבי שיפוי ופטור למר אליהו, כמפורט בסעיף 2.3 להלן.

פירוט נוסף בקשר לתגמול

להלן פירוט טבלאי של התגמולים להם יהיה זכאי מר ישראל אליהו על פי התנאים המפורטים בדוח זימון זה לעיל ולהלן, בהתאם להוראות התוספת השישית לתקנות הדוחות, במונחי עלות שנתית לחברה )הנתונים מוצגים במונחים שנתיים מלאים(:

	ים	תגמולים אחר		עבור שירותים תגמולים)*( ב							תגמולים פרטי מקבל ה
ה"כ אחר ס		מי	ריבית ד		עמלה אחר	דמי	דמי	ם ענק תשלו		שכר מ	שיעור	ף	קיד היק שם תפ
		שכירות				ייעוץ	ניהול	מבוסס			החזקות	משרה
								מניות			בהון
)**(849,000	---	---	---	---	---	---	---	---	---	849,000	-	60%	יו"ר
													דירקטוריון
													מגדל שוקי
													הון	ישראל
)***(276,493	---	---	---	---	---	---	---	---	---	276,493	-	-	יו"ר ועדת	אליהו
													נוסטרו
													מגדל
													ביטוח
1,125,493	---	--- ---			--- ---		--- ---	--- ---		1,125,493	-		סה"כ

)*( השכר מפורט במונחי עלות מעביד צפויה הכוללת את העלויות הנלוות לרבות הפרשות סוציאליות ותנאים נלווים כמפורט לעיל בגין שנה מלאה.

)**( כולל ימי הבראה, הוצאות נלוות והוצאות תקשורת.

)***( הגמול מורכב מרכיב של גמול שנתי קבוע ורכיב של גמול בגין השתתפות בפועל בישיבות, כמפורט לעיל. סכומי הגמול המפורטים לעיל לא כוללים מע"מ. ברכיב הגמול בגין השתתפות בישיבות נכללו ישיבות בהן השתתף מר אליהו עד למועד דיווח זה, וכן גמול מוערך בגין ישיבות הצפויות להתקיים עד סוף שנת

,2025 בהנחת השתתפותו של מר אליהו בישיבות אלו. סכום זה עשוי להשתנות הן בעקבות שינוי במדד המחירים לצרכן אליו צמוד הגמול ו/או עקב השתתפות במספר ישיבות שונה ממספר הישיבות עליהן מבוססות הנחות הגמול בשנת .2025

עסקאות מסוגה של העסקה שלבעל השליטה היה עניין אישי בהן:

להלן פירוט עסקאות מסוגה של העסקה או עסקאות דומות לה, של החברה או חברות בשליטתה, שלבעל השליטה היה בהן ענין אישי, ואשר נחתמו בתוך השנתיים שקדמו לתאריך אישור העסקה על ידי הדירקטוריון או שהן עדיין בתוקף במועד אישור הדירקטוריון כאמור, זולת תנאי כהונתו הקיימים של מר ישראל אליהו כפי שאושרו באסיפה הכללית ביום 22 בספטמבר :2022

• אישור הענקת גמול דירקטורים למר ישראל אליהו בגין כהונתו כיו"ר .4ועדת נוסטרו של מגדל ביטוח
• אישור הארכת תוקף כתב השיפוי והפטור מהחברות בהן מכהן כמפורט בסעיף 2.3 להלן.

שם בעל השליטה שיש לו עניין אישי בהתקשרות ומהות עניין זה

• מר שלמה אליהו, אשר מחזיק יחד עם גב' חיה אליהו, בשיעור של כ- 48.43% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה )ובשיעור של כ- 47.98% מההון ומזכויות ההצבעה בדילול מלא(, הינו בעל השליטה בחברה, כמשמעות המונח "שליטה" בסעיף 268 לחוק החברות, וה ינו בעל עניין אישי בהתקשרות.
• למר שלמה אליהו עניין אישי בהתקשרות לנוכח היותו אביו של מר ישראל אליהו.

פרטים נוספים שעמדו בפני ועדת התגמול והדירקטוריון

• בפני חברי ועדת התגמול וחברי הדירקטוריון הוצגה עבודת מחקר השוואתי שהוכנה על-ידי EY, אשר בחנה 7 חברות השוואה פיננסיות ישראליות )בתי השקעות או חברות ביטוח קטנות( שרובן נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ, המתאימות בהיקף ואופי הפעילות לזו של מגדל שוקי הון.
• נתוני ההשוואה מעידים כי תנאי הכהונה המוצעים למר ישראל אליהו הינם נמוכים מבעלי תפקידים דומים בחברות ההשוואה הן במונחי רכיב התגמול הקבוע והן במונחי סך חבילת התגמול )בהתאמה למשרה מלאה.

הדרך שבה נקבעה התמורה; הפרמטרים שנבחנו על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון במסגרת בחינת אישור ההתקשרויות:

לצורך ההחלטה על תנאי העסקתו של מר אליהו, ועדת התגמול והדירקטוריון לקחו בחשבון את הנתונים והפרמטרים המפורטים להלן :

השכלתו, כישוריו, מומחיותו, ניסיונו המקצועי הרב של מר ישראל אליהו ותרומתו הרבה לפעילותה של מגדל שוקי הון והשאת רווחיותה במהלך תקופת כהונתו.

⁴ ראו הערת שוליים 2 לעיל.

• תפקידי ו ואחריותו של מר אליהו כיו"ר דירקטוריון מגדל שוקי הון, וכן המשך תרומתו הצפויה להשגת יעדי מגדל שוקי הון.
• גובה התגמול המוצע, בהשוואה לתנאי התגמול של מנהלים מקבילים בתפקיד יו"ר דירקטוריון בבתי השקעות ו/או חברות פיננסיות בעלי מאפייני פעילות דומים ל פעילותה של מגדל שוקי הון, אשר היה קיים מידע ציבורי לגביהם.
• היחס בין הגמול המוצע של מר אליהו לבין עלות התגמול הממוצעת )יחס של 5.6( והחציונית )יחס של 7.83( של שאר עובדי חברות הקבוצה, והשפעת הפערים ביניהם על יחסי העבודה בחברות . 5 האמורות
• על אף שמדיניות התגמול של החברה אינה חלה על נושאי משרה המכהנים במגדל שוקי הון, תנאי הכהונה וההעסקה של מר ישראל אליהו המובאים לאישור בדוח זה נבחנו גם בשים לב להוראות מדיניות התגמול, לרבות בכל ההוראות הנוגעות לנושא משרה שהינו קרוב של בעל השליטה.
  • תנאי הסכם ההתקשרות הקיים.

נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון של החברה לאישור ההתקשרות

חברי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בחנו את ההתקשרות ואת תנאי ההעסקה וקבעו כדלקמן:

• נוכח תרומתו המשמעותית והמתמשכת של מר ישראל אליהו לפעילותה של מגדל שוקי הון, קידום עסקיה ורווחיותה במהלך שנות כהונתו בה, לרבות הובלת מגדל שוקי הון להרחבת פעילותה, חיזוק מעמדה בשוק והגדלת רווחיותה, וכן לאור ההצלחה בהתמודדות עם אתגרים שנבעו מהמצב הגיאופוליטי המורכב בישראל, אשר השפיע באופן ניכר על כלל שוקי ההון, ניכר כי פעילותו תרמה לצמיחה עקבית בהכנסותיה וברווחיותה, וכן בתחומי הליבה שלה, לרבות הרחבת פעילות קרנות הנאמנות וגידול בהכנסות מניהול תיקים ועשיית שוק.
• הגמול המוצע הולם את נ יסיונו המקצועי, יכולותיו וכישוריו של מר אליהו ועלותו נמוכה ביחס ל עלות התגמול המשולם לבעלי התפקידים בקבוצת ההשוואה.
• הגמול המוצע אינו כולל רכיב משתנה ועומד בהוראות מדיניות התגמול של החברה, לרבות בכל ההוראות הנוגעות לכהונה של נושא משרה שהינו קרוב של בעל השליטה.
• הגמול המוצע אינו כולל רכיב משתנה ועומד בהוראות מדיניות התגמול של החברה ומדיניות התגמול של הגופים המוסדיים, לרבות בכל ההוראות הנוגעות לכהונה של נושא משרה שהינו קרוב של בעל שליטה.
• היחס שבין הגמול המוצע של מר אליהו לשכר של שאר עובדי קבוצת מגדל ושל עובדי קבלן המועסקים בקבוצת מגדל, ובפרט היחס לשכר הממוצע ולשכר החציוני של עובדים כאמור, כמפורט בסעיף 2.2.8.4 לעיל, אינו צפוי להשפיע על יחסי העבודה בקבוצת מגדל בהתחשב

⁵ הנתונים דלעיל חושבו על בסיס נרמול הגמול של מר ישראל אליהו למשרה מלאה ומביאים בחשבון גם את הגמול הצפוי בגין השתתפותו בישיבות ועדת השקעות נוסטרו של מגדל ביטוח בשנת 2025 כמפורט בטבלה המובאת בסעיף 2.2.4 לעיל. היחס האמור ללא נרמול הגמול המוצע למונחי משרה מלאה וללא הגמול הצפוי בגין ההשתתפות בישיבות ועדת השקעות הנוסטרו, הינו יחס של 2.81 למול עלות התגמול הממוצעת של שאר עובדי חברות הקבוצה, ויחס של 3.93 למול עלות התגמול החציונית של שאר עובדי חברות הקבוצה.

באופייה של החברה וחברות הקבוצה, גודלן, תמהיל כוח האדם המועסק בהן ותחומי העיסוק שלהן.

• תנאי הכהונה המוצעים הינם זהים לאלו שאושרו למר ישראל אליהו באסיפה הכללית מיום 22 בספטמבר .2022
• אישור ההתקשרות כאמור, אינה כוללת חלוקה, כהגדרת מונח זה בסעיף 1 לחוק החברות.

האישורים הנדרשים

אישור חידוש תנאי הכהונה וההעסקה של מר ישראל אליהו טעון אישורים של המוסדות הבאים אשר ניתנו במועדים המפורטים להלן:

• ביום 20 באוגוסט 2025 אישר דירקטוריון החברה לאחר קבלת אישור ועדת התגמול מיום 19 באוגוסט ,2025 את ההתקשרות בעניין תנאי הכהונה וההעסקה של מר ישראל אליהו כיו"ר דירקטוריון מגדל שוקי הון.
• האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה המזומנת על פי דוח זה, אשר החלטתה תתקבל ברוב המפורט בסעיף 3.2 להלן.

שמות הדירקטורים שהשתתפו בדיונים בוועדת התגמול ובדירקטוריון

• ועדת התגמול של החברה אישרה פה אחד בישיבתה מיום 19 באוגוסט 2025 את הגמול של מר ישראל אליהו. בישיבת ועדת התגמול השתתפו ה"ה שלמה הנדל )דח"צ(, לינדה בן שושן )דח"צ(, אורנה הוזמן בכור )דח"צ( וכרמי גילון.
• דירקטוריון החברה אישר פה אחד בישיבתו מיום 20 באוגוסט 2025 את הגמול של מר ישראל אליהו. בדיון בדירקטוריון החברה השתתפו ה"ה פרופ' רוני גמזו )יו"ר(, ד"ר גבריאל פיקר, שלמה הנדל )דח"צ(, אברהם דותן, כרמי גילון, רון תור )דב"ת(, לינדה בן שושן )דח"צ( ואורנה הוזמן בכור )דח"צ(.
• בדיון שנערך בדירקטוריון החברה לא השתתף מר שלמה אליהו, כמפורט בסעיף 2.2.12 להלן.

שמות הדירקטורים שהם בעלי עניין אישי בהתקשרות ומהות עניין זה

בעל השליטה בחברה, מר שלמה אליהו, המכה ן כדירקטור בחברה, נחשב כבעל עניין אישי בהתקשרות, ולפיכך לא השתתף בדיון ובהחלטה.

נוסח ההחלטה המוצע

לאשר את חידוש תנאי הכהונה וההעסקה של מר ישראל אליהו כיו"ר דירקטוריון בחברה הבת, מגדל שוקי הון )1965( בע"מ.

פרטים אודות ההחלטה האמורה בסעיף 1.3 לעיל - הארכת תוקף כתבי שיפוי ופטור שהוענקו לנושאי משרה שהינם בעל השליטה וקרובו

• כללי
• ביום 22 בספטמבר 2022 אישרה האסיפה הכללית של החברה הענקת כתבי שיפוי ופטור לה"ה מר שלמה אליהו, המכהן כדירקטור בחברה והינו בעל השליטה בה, וכן מר ישראל אליהו, המכהן כנושא משרה

בחברות בת של החברה, ונמנה על קרובו של בעל השליטה בחברה 6 בנוסח כפי שאישרה האסיפה הכללית ליתר נושאי המשרה בחברה .

• בהתאם להוראת סעיף 275 לחוק החברות תוקף החלטה זו הינו לשלוש שנים בלבד, כלומר עד ליום 21 בספטמבר ,2025 ועל כן מובא לאישור אסיפת בעלי המניות הארכת תוקף כתבי השיפוי והפטור לנושאי משרה הנמנים על בעל השליטה או קרובו.
• נכון למועד דיווח זה, נושאי המשרה המכהנים בקבוצה, הנמנים על בעל השליטה וקרוביו הינם מר שלמה אליהו, בעל השליטה בחברה, המכהן כדירקטור בחברה ובנו, מר ישראל אליהו, המכהן כיו"ר דירקטוריון מגדל שוקי הון וכיו"ר ועדת השקעות נוסטרו של מגדל ביטוח.
• כתבי השיפוי והפטור שהוענקו לבעל השליטה וקרובו זהים לכתבי השיפוי והפטור שאושרו באסיפה הכללית של החברה ליתר נושאי המשרה בחברה והוענקו לנושאי המשרה האחרים ומצורפים כנספחים ב' ו-ג' לזימון זה ; נוסחי כתב השיפוי והפטור מאחריות, תואמים את הוראות תקנון ההתאגדות של החברה, וכן את הוראות מדיניות התגמול של החברה.
• יובהר, כפי שנקבע בסעיף ו. למדיניות התגמול ביחס ליתר נושאי המשרה בחברה, כתב הפטור לא יחול על החלטה או עסקה שלבעל השליטה ו/או לקרובו יש בה עניין אישי.
• כתבי השיפוי והפטור יוענקו על ידי החברה לה"ה מר שלמה אליהו עבור כהונתו כנושא משרה בחברה. כתב השיפוי והפטור למר ישראל אליהו, יוענקו לו על ידי מגדל ביטוח עבור כהונתו כנושא משרה במגדל ביטוח, וכן על ידי מגדל שוקי הון עבור כהונתו כנושא משרה בה.
• הוראות כתבי השיפוי והפטור יחולו, בכפוף להוראות כל דין, גם ביחס לפעולות שנעשו עובר להענקתם.

עסקאות מסוגה של העסקה שלבעל השליטה היה עניין אישי בהן:

להלן פירוט עסקאות מסוגה של העסקה או עסקאות דומות לה, של החברה או חברות בשליטתה, שלבעל השליטה היה בהן ענין אישי, ואשר נחתמו בתוך השנתיים שקדמו לתאריך אישור העסקה על ידי הדירקטוריון או שהן עדיין בתוקף במועד אישור הדירקטוריון כאמור:

• אישור תנאי כהונתו והעסקתו של מר ישראל אליהו, כיו"ר 7 דירקטוריון מגדל שוקי הון .
• אישור הענקת גמול דירקטורים למר ישראל אליהו בגין כהונתו כיו"ר ועדת השקעות נוסטרו של מגדל ביטוח.

שם בעל השליטה שיש לו עניין אישי בהתקשרות ומהות עניין זה

לפרטים בדבר הזכויות המקנות למר שלמה אליהו שליטה בחברה, ראו סעיף 2.2.6 לעיל. למר שלמה אליהו עניין אישי בהתקשרות בשל היותו מוטב בהחלטה

⁶ ראו הערת שוליים 2 לעיל.

⁷ ראו הערת שוליים 2 לעיל.

המובאת לאישור האסיפה. בנוסף, עניינו האישי של מר שלמה אליהו נובע מהיותו אביו של מר ישראל אליהו.

הדרך שבה נקבעה התמורה

כתבי השיפוי והפטור שמוצע להעניק למר שלמה אליהו ולמר ישראל אליהו, מוענקים להם כחלק מתנאי כהונתם כנושאי משרה בחברה והינם תואמים את מדיניות התגמול של החברה , וכן את מדיניות התגמול של הגופים המוסדיים בקבוצה, והינם זהים לכתבי השיפוי והפטור שהוענקו ליתר נושאי המשרה בקבוצה.

נימוקים מוצעים להארכת תוקף כתבי השיפוי והפטור

• ניהול עסקי החברה כרוך מעצם טיבו, בקבלת סיכונים עסקיים מחושבים. מטרת מתן כתב השיפוי והפטור, בכפוף למגבלות הקבועות בחוק, הינו להעניק לדירקטורים, לנושאי המשרה ולבעלי התפקיד שיקבעו חופש פעולה במידה המירבית המותרת לפי החוק וזאת בכדי לאפשר להם לפעול בחופשיות לטובת החברה מבלי שייקחו על עצמם סיכונים אישיים מופרזים, ובלבד שיפעלו שלא מתוך פזיזות או בכוונת זדון, ועל כן, אישור הארכת תוקף כתב השיפוי אינו מהווה הטבה מיוחדת עבור ה"ה שלמה אליהו וישראל אליהו.
• בהתחשב בחשיפות הכרוכות בפעילותם של נושאי משרה, החברה החליטה להעניק כתבי שיפוי ופטור לנושאי משרה, ובכלל זה לנושאי משרה הנמנים על בעל השליטה וקרוביו.
• היקף כתבי השיפוי והפטור הינו בהתאם ובכפוף למגבלות הקבועות על-פי דין, וכן בהתאם להוראות מדיניות התגמול של החברה ומדיניות התגמול של הגופים המוסדיים בקבוצה ותקנון ההתאגדות של החברה.
• כתבי השיפוי והפטור המוענקים לבעל השליטה ו/או קרוביו, הינם זהים לכתבי השיפוי והפטור שהוענקו ליתר נושאי המשרה המכהנים בחברה.
• הארכת תוקפם של כתבי שיפוי והפטור לבעל השליטה ו/או קרוביו, הינו סביר והוגן, והינו מקובל בחברות מסוגה ומגודלה של החברה.
• הארכת תוקף כתבי השיפוי והפטור אינו מהווה חלוקה, כהגדרת מונח זה בסעיף 1 לחוק החברות.
• לאור כל האמור לעיל, הענקת כתבי השיפוי והפטור לנושאי משרה שהם בעל השליטה ו/או קרוביו הינה הוגנת, סבירה ולטובת החברה, במיוחד בשים לב לגודלה של החברה, היקפי ותחומי פעילותה המגוונים ותוכניותיה העסקיות.

האישורים הנדרשים

אישור הארכת התוקף של כתבי השיפוי והפטור ביחס לה"ה מר שלמה אליהו ומר ישראל אליהו טעון אישורים של המוסדות הבאים אשר ניתנו במועדים המפורטים להלן:

בימים 17 ו20- באוגוסט 2025 אישרו ועדת הביקורת של מגדל ביטוח )בשבתה כוועדת תגמול( ודירקטוריון מגדל ביטוח, בהתאמה, את ההתקשרות האמורה ביחס למר ישראל אליהו, בכפוף לאישור האורגנים הרלוונטיים בחברה.

• בימים 19 ו20- באוגוסט 2025 אישרו ועדת התגמול והדירקטוריון של החברה את ההתקשרות האמורה ביחס לה"ה מר שלמה אליהו ומר ישראל אליהו.
• האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה המזומנת על פי דוח זה, אשר החלטתה תתקבל ברוב המפורט בסעיף 3.2 להלן.

שמות הדירקטורים שהשתתפו בדיונים בוועדת התגמול ובדירקטוריון

• ועדת התגמול של החברה אישרה פה אחד בישיבתה מיום 19 באוגוסט 2025 את הארכת תוקף כתבי השיפוי וה פטור לנושאי משרה הנמנים על בעל השליטה או קרובו. בישיבת ועדת התגמול השתתפו ה"ה שלמה הנדל )דח"צ(, לינדה בן שושן )דח"צ(, אורנה הוזמן בכור )דח"צ( וכרמי גילון.
• דירקטוריון החברה אישר פה אחד בישיבתו מיום 20 באוגוסט 2025 את הארכת תוקף כתבי השיפוי ו הפטור לנושאי משרה הנמנים על בעל השליטה או קרובו. בדיון בדירקטוריון החברה השתתפו ה"ה פרופ' רוני גמזו )יו"ר(, ד"ר גבריאל פיקר, שלמה הנדל )דח"צ(, אברהם דותן, כרמי גילון, רון תור )דב"ת(, לינדה בן שושן )דח"צ( ואורנה הוזמן בכור )דח"צ(.
• בדיון שנערך בדירקטוריון החברה לא השתתף מר שלמה אליהו, בשל עניינו האישי כמפורט להלן.

שמות הדירקטורים שהם בעלי עניין אישי בהתקשרות ומהות עניין זה

בעל השליטה בחברה, מר שלמה אליהו, המכה ן כדירקטור בחברה, הינו בעל עניין אישי באישור ה התקשרות כמפורט בסעיף 2.3.3 לעיל, ולפיכך לא השתתף בדיון ובהחלטה.

נוסח ההחלטה המוצע

לאשר את הארכת תוקפם של כתבי השיפוי וה פטור מאחריות שהוענקו למר שלמה אליהו, המכהן כדירקטור בחברה והינו בעל השליטה בה, וכן למר ישראל אליהו, המכהן כנושא משרה בחברות הבת של החברה.

• פרטים אודות ההחלטה האמורה בסעיף 1.4 לעיל - אישור הענקת דירקטורים למר ישראל אליהו בגין כהונתו כיו"ר ועדת השקעות נוסטרו של מגדל ביטוח
  • כללי
• ביום 22 בספטמבר 2022 אישרו המוסדות המוסמכים של החברה תשלום גמול דירקטורים למר ישראל אליהו, בגין כהונתו כיו"ר ועדת . 8 השקעות נוסטרו במגדל ביטוח
• בהתאם למדיניות התגמול ומדיניות תגמול הגופים המוסדיים בקבוצת מגדל, גמול דירקטור, שאינו דירקטור חיצוני, דירקטור בלתי תלוי ואינו יו"ר הדירקטוריון, וכן גמול נציגי ועדות ההשקעה נקבע בהתאם להוראות ה חוזר המאוחד של הגופים המוסדיים, חלק 1 שער ,5 פרק 5 שכותרתו "תגמול" )"החוזר המאוחד"(.
• לאור הוראת סעיף 275 לחוק החברות, כאמור לעיל, מובא לאישור אסיפת בעלי המניות של החברה אישור לחידוש תשלום גמול

⁸ ראו הערת שוליים 2 לעיל.

דירקטורים בגין כהונתו של מר ישראל אליהו כיו"ר ועדת השקעות נוסטרו של מגדל ביטוח.

• כאמור לעיל, הגמול המשולם לחברי ועדות ההשקעה, בהתאם למדיניות התגמול של הגופים המוסדיים בקבוצת מגדל, נקבע בהתאם להוראות החוזר המאוחד )"גמול דירקטורים"(.
• במסגרת גמול דירקטורים זכאי מר אליהו לגמול שנתי בסך של כ101- אלפי ש"ח וגמול בגין השתתפות בישיב ות הוועדה בסך של כ- 5,710 ש"ח בגין כל ישיבה. הגמול השנתי וגמול ההשתתפות הינם בטווח שבין הגמול השנתי המרבי וגמול ההשתתפות המרבי שנקבעו לחברה בדרגתה של החברה בתקנות הגמול לבין הגמול השנתי המרבי וגמול ההשתתפות המרבי, שנקבעו בתקנות הגמול לדירקטור חיצוני מומחה המכהן בחברה בדרגתה של מגדל ביטוח. לסכומים האמורים יתווסף מע"מ כדין, ככל שיחול, והם יעודכ נו בהתאם לתקנות הגמול.
• מר אליהו זכאי לגמול אם השתתף בישיבה כולה או רובה. ישיבות שלצורך הדיון בנושאים המועלים בהן הוקדש יום דיונים שלם, ייחשבו כישיבה נוספת. בגין השתתפות בישיבה באמצעי תקשורת יהיה זכאי ל- 60% מגמול ההשתתפות בישיבה רגילה ובגין השתתפות בהחלטה בכתב, יהיה זכאי ל 50%- מגמול ההשתתפות בישיבה רגילה.
• בנוסף לאמור, מר אליהו זכאי להחזר הוצאות השתתפות בהשתלמות וימי עיון הנחוצים למילוי תפקידו, כנגד קבלות ובסכום שנתי שלא יעלה על סך של 2,000 ש"ח.
• למען שלמות התמונה, יצוין כי בהתאם לאישור האסיפה הכללית של החברה, כאמור בסעיף 1.22.2 לעיל, החל מיום 1 בספטמבר 2019 מקבל מר ישראל אליהו גמול גם בגין כהונתו כיו"ר דירקטוריון מגדל שוקי הון, בהיקף משרה של .60%
• לפרטים אודות סך הגמול הצפוי למר ישראל אליהו בשנת 2025 במסגרת כלל תפקידיו בקבוצה בכפוף לקבלת האישורים הנדרשים ראה הטבלה על- פי התוספת השישית לתקנות הדוחות, כמפורט בסעיף 2.2.4 לעיל.

עסקאות מסוגה של העסקה שלבעל השליטה היה עניין אישי בהן:

להלן פירוט עסקאות מסוגה של העסקה או עסקאות דומות לה, של החברה או חברות בשליטתה, שלבעל השליטה היה בהן ענין אישי, ואשר נחתמו בתוך השנתיים שקדמו לתאריך אישור העסקה על ידי הדירקטוריון או שהן עדיין בתוקף במועד אישור הדירקטוריון כאמור:

• אישור תנאי כהונתו והעסקתו של מר ישראל אליהו, כיו"ר 9 דירקטוריון מגדל שוקי הון .
• אישור הארכת תוקף כתבי שיפוי ופטור לנושאי משרה שהם בעל השליטה או קרובו.

שם בעל השליטה שיש לו עניין אישי בהתקשרות ומהות עניין זה

ראו סעיף 2.2.6 לעיל. למר שלמה אליהו עניין אישי בהתקשרות לנוכח היותו אביו של מר ישראל אליהו.

⁹ ראו הערת שוליים 2 לעיל.

נימוקים מוצעים לאישור הענקת גמול דירקטורים למר ישראל אליהו בגין כהונתו כיו"ר ועדת השקעות נוסטרו של מגדל ביטוח

• התגמול בגין כהונתו של מר ישראל אליהו כיו"ר ועדת הנוסטרו של מגדל ביטוח הינו בהתאם למדיניות התגמול של הגופים המוסדיים בקבוצה, לפיה גמול חברי ועדות ההשקעה הינו בהתאם להוראות החוזר המאוחד.
• הגמול האמור הינו הוגן וסביר ומשקף את התרומה והמאמץ הנדרשים מחבר ועדת השקעות בחברה מסוגה של מגדל ביטוח, וכן את ניסיונו ותרומתו של מר ישראל אליהו למגדל ביטוח.
• גמול זה הינו התגמול המשולם לכל יתר חברי ועדות ההשקעה בגופים המוסדיים של הקבוצה, וכאמור הינו זהה לגמול המשולם לנציגים החיצוניים של ועדות ההשקעה והדירקטורים הבלתי תלויים המכהנים בגופים המוסדיים של הקבוצה, וכן הדירקטורים החיצוניים המכהנים בחברה .
• הגמול אינו עולה על הגמול הנמוך ביותר המשולם לדירקטור אחר בחברה ו/או במגדל ביטוח ואינו עולה על הסכום המרבי לפי תקנות ,4 5 ו- 7 לתקנות הגמול.
  • העסקה אינה כוללת חלוקה, כהגדרת מונח זה בחוק החברות.

האישורים הנדרשים

אישור הענקת גמול דירקטורים למר ישראל אליהו טעון אישורים של המוסדות הבאים אשר ניתנו במועדים המפורטים להלן:

• בימים 17 ו20- באוגוסט 2025 אישרו ועדת הביקורת של מגדל ביטוח )בשבתה כוועדת תגמול( ודירקטוריון מגדל ביטוח, בהתאמה, את הענקת תגמול הדירקטורים למר ישראל אליהו.
• ביום 20 באוגוסט 2025 אישר דירקטוריון החברה לאחר קבלת אישור ועדת התגמול מיום 19 באוגוסט 2025 את ההתקשרות כאמור.
• האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה המזומנת על פי דוח זה, אשר החלטתה תתקבל ברוב המפורט בסעיף 3.2 להלן.

שמות הדירקטורים שהשתתפו בדיונים בוועדת התגמול ובדירקטוריון

• ועדת התגמול של החברה אישרה פה אחד בישיבתה מיום 19 באוגוסט 2025 את אישור הענקת גמול הדירקטורים בגין כהונת ו של מר ישראל אליהו כיו"ר ועדת השקעות נוסטרו במגדל ביטוח. בישיבת ועדת התגמול השתתפו ה"ה שלמה הנדל )דח"צ(, לינדה בן שושן )דח"צ(, אורנה הוזמן בכור )דח"צ( וכרמי גילון.
• דירקטוריון החברה אישר פה אחד בישיבתו מיום 20 באוגוסט 2025 את אישור הענקת גמול הדירקטורים בגין כהונת ו של מר ישראל אליהו כיו"ר ועדת השקעות נוסטרו במגדל ביטוח. בדיון בדירקטוריון החברה השתתפו ה"ה פרופ' רוני גמזו )יו"ר(, ד"ר גבריאל פיקר, שלמה הנדל )דח"צ(, אברהם דותן, כרמי גילון, רון תור )דב"ת(, לינדה בן שושן )דח"צ( ואורנה הוזמן בכור )דח"צ(.
• בדיון שנערך בדירקטוריון החברה לא השתתף מר שלמה אליהו, בשל עניינו האישי, והכל כמפורט בסעיף 2.4.7 להלן.

שמות הדירקטורים שהם בעלי עניין אישי בהתקשרות ומהות עניין זה

בעל השליטה בחברה, מר שלמה אליהו, המכה ן כדירקטור בחברה, נחשב כבעל עניין אישי בהתקשרות ולפיכך לא השתתף בדיון ובהחלטה.

נוסח ההחלטה המוצע

לאשר את הענקת גמול הדירקטורים למר ישראל אליהו בגין כהונתו כיו"ר ועדת השקעות נוסטרו במגדל ביטוח.

חלק ב' - פרטים בדבר כינוס האסיפה

• הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות
• הרוב הנדרש לאישור ההחלט ה שעל סדר היום המתוארת בסעיף 1.1 לעיל, בהתאם לסעיף 239)ב( לחוק החברות, הינו רוב קולות בעלי המניות הנוכחים והמשתתפים באסיפה הכללית או באסיפה הכללית הנדחית, ובלבד שהתקיים אחד מאלה:
• במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור המינוי למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשריו עם בעל השליטה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף 276 לחוק החברות, בשינויים המחויבים.
• סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בסעיף 3.1.1 לעיל לא עלה על שיעור של שני אחוזים ) 2%( מכלל זכויות ההצבעה בחברה.
• הרוב הנדרש לאישור ההחלט ות המפורטו ת בסעיפים 1.2 עד 1.4 לעיל, הינו בהתאם לסעיף 275)א( לחוק החברות, לפיו נדרש רוב קולות בעלי המניות ובלבד שהתקיים אחד מאלה:
• במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי באישור ההחלטה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף 276 לחוק החברות, בשינויים המחויבים.
• סך קולות המתנגדים בקרב בעלי המניות האמורים בסעיף 3.2.1 לעיל לא עלה על שיעור של שני אחוזים ) 2%( מכלל זכויות ההצבעה בחברה.
  • מנין חוקי ואסיפה נדחית
• בהתאם לתקנון החברה, מניין חוקי לקיום האסיפה הכללית יתהווה בשעה שיהיו נוכחים, בעצמם או על ידי שלוח )לרבות באמצעות כתב ההצבעה או הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית(, שני בעלי מניות שלהם לפחות במצטבר )50%( )חמישים אחוז( מזכויות ההצבעה בחברה, תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחת האסיפה הכללית.
• לא נכח מניין חוקי כאמור באסיפה הכללית בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה הכללית, תידחה האסיפה בשבוע ימים, קרי ליום א', 5 באוקטובר ,2025 באותה השעה ובאותו המקום מבלי שתהא חובה להודיע על כך לבעלי המניות או ליום, שעה ומקום אחרים, כפי שיקבע הדירקטוריון בהודעה לבעלי המניות )"האסיפה הנדחית"(. לא נכח מניין חוקי כאמור באסיפה הנדחית עד לחצי שעה לאחר מועד כינוס האסיפה הנדחית, יהוו שני בעלי מניות הנוכחים בעצמם או על ידי שלוחם )לרבות באמצעות כתב ההצבעה או הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית(, מניין חוקי.
  • מועד קובע להוכחת בעלות
• בהתאם לסעיף 182)ב( לחוק החברות, כל מי שהיה בעל מניות בחברה ביום ה', 28 באוגוסט 2025 )"המועד הקובע"( יהיה זכאי להשתתף באסיפה הכללית ולהצביע בה אישית או על- ידי מיופה כוח.
• בעלי המניות של החברה רשאים להשתתף ולהצביע באסיפה בעצמם או באמצעות שלוח להצבעה, בהתאם לקבוע בתקנון החברה או באמצעות כתב הצבעה או באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית. המסמך הממנה שלוח להצבעה )"כתב המינוי"( ייערך בכתב וייחתם על ידי הממנה, ואם הממנה הוא תאגיד ייחתם בדרך המחייבת את התאגיד. כתב המינוי יופקד במשרדי החברה לפחות 48 שעות לפני תחילת האסיפה הכללית או האסיפה הנדחית לפי העניין.

• בהתאם לתקנות החברות )הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה כללית(, תש"ס- ,2000 בעל מניה שלזכותו רשומה מניה אצל חבר הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )"הבורסה"( ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות של החברה על שם החברה לרישומים, המעוניין להצביע באסיפה הכללית, ימציא לחברה אישור מאת חבר בורסה בדבר בעלותו במניה במועד הקובע, כנדרש על פי התקנות האמורות )"אישור בעלות"(. במקרה של הפקדה כראוי לפני אסיפה, אין צורך בהפקדה נוספת לפני אסיפה נדחית.
  • הצבעה באמצעות כתב הצבעה
• בנושאים המובאים לאישור בדוח זימון זה, רשאים בעלי המניות בחברה להצביע באמצעות כתב הצבעה.
• בהצבעה בכתב יציין בעל המניות על גבי החלק השני של כתב ההצבעה האמור את אופן הצבעתו וימסור אותו לחברה או ישלח לה אותו בדואר רשום בצירוף אישור בעלות, כך שכתב ההצבעה יגיע למשרדה הרשום של החברה לא יאוחר מארבע שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית.
• כתובת אתר ההפצה של רשות ניירות ערך בו מצויים כתבי הצבעה והודעות העמדה )ככל שתהיינה(, כמשמעותן בסעיף 88 לחוק החברות, הינה il.gov.isa.magna.www://http, כתובת אתר האינטרנט של הבורסה בו מצויים כתבי ההצבעה והודעות העמדה )ככל .http://maya.tase.co.il הינה( שתהיינה
• בעל מניות יהיה רשאי לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה )ככל שתהיינה(.
• חבר בורסה ישלח בדואר אלקטרוני, בלא תמורה, קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה, לכל בעל מניות לא רשום המחזיק מניות באמצעותו, אלא אם כן הודיע בעל המניות כי אין הוא מעוניין בקבלת קישורית או שהוא מעוניין בקבלת כתבי הצבעה בדואר תמורת דמי משלוח בלבד.
• בעל מניות זכאי לקבל את אישור הבעלות בסניף של חבר הבורסה או במשלוח בדואר, אם ביקש זאת, וכי בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים. כמו כן, בעל מניות לא רשום רשאי להורות שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

הצבעה באמצעות המערכת האלקטרונית

• בעלי מניות רשאים להצביע באמצעות כתב הצבעה שיועבר לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית, כהגדרתה בתקנות הצבעה בכתב )"מערכת ההצבעה האלקטרונית"(.
• חבר בורסה ישלח לא יאוחר מחמישה ימים לאחר המועד הקובע, בדואר אלקטרוני, בלא תמורה, קישורית לנוסח כתב ההצבעה במערכת ההצבעה האלקטרונית, לכל בעל מניות לא רשום המחזיק ניירות ערך באמצעותו, אלא אם כן הודיע בעל המניות לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור.
• חבר הבורסה יזין למערכת ההצבעה האלקטרונית רשימה ובה הפרטים הנדרשים לפי סעיף 44יא4)א()3( לחוק ניירות ערך לגבי כל אחד מבעלי המניות הלא רשומים המחזיקים ניירות ערך באמצעותו במועד הקובע )" רשימת הזכאים להצביע במערכת"(, ואולם חבר בורסה לא יכלול ברשימת הזכאים להצביע במערכת בעל מניות שהעביר לו עד השעה 12:00 של המועד הקובע, הודעה כי אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים להצביע במערכת, לפי תקנה 13)ד( לתקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו- .2005
• חבר בורסה יעביר בסמוך ככל האפשר לאחר קבלת אישור מאת מערכת ההצבעה האלקטרונית על קבלה תקינה של רשימת הזכאים להצביע במערכת )" אישור מסירת הרשימה"(, לכל אחד מבעלי המניות המנויים ברשימת הזכאים להצביע במערכת ואשר מקבלים מחבר הבורסה הודעות באמצעים אלקטרוניים או באמצעות מערכות התקשורת

המקושרות למחשב הבורסה, את הפרטים הנדרשים לשם הצבעה במערכת ההצבעה האלקטרונית.

• בעל מניות המופיע ברשימת הזכאים להצביע במערכת, רשאי לציין את אופן הצבעתו ולהעביר אותה לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית. הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תתאפשר החל ממועד אישור מסירת הרשימה ועד שש )6( שעות לפני מועד כינוס האסיפה )"מועד נעילת המערכת "(, ותהיה ניתנת לשינוי ולביטול עד למועד נעילת המערכת.
• יצוין, כי לאור המצב הביטחוני, חיזקה רשות ניירות ערך את מערכות ההגנה שלה במרחב האינטרנטי, דבר העלול לגרום לקשיים ביכולת הגישה מחו"ל של בעלי מניות למערכת ההצבעות באסיפות כלליות. לפיכך, מפנה החברה את בעלי המניות לאפשרות הצבעה גם באמצעות יפוי כוח ובאמצעות כתב הצבעה. כמו-כן, רשאי המחזיק בניירות הערך ליצור קשר עם מוקד התמיכה של רשות ניירות ערך בטלפון: .077-2238333
  • הודעה על קיומו של עניין אישי

בעל מניה המשתתף בהצבעה ביחס להחלטות שעל סדר היום, יסמן בחלק ב' של כתב ההצבעה במקום המיועד לכך, ואם ההצבעה הינה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית – יסמן בכתב ההצבעה האלקטרוני במקום המיועד לכך, אם הוא נחשב בעל עניין אישי באישור ההחלטה שעל סדר היום, אם לאו, והאם הינו בעל שליטה בחברה, נושא משרה בכירה בחברה או משקיע מוסדי )כהגדרתם בתקנות הצבעה בכתב( אם לאו. לא הודיע בעל מניות כאמור או לא מסר תיאור של עניינו האישי )אם קיים(, לא תבוא הצבעתו במניין.

הצביע בעל שליטה, נושא משרה בכירה או משקיע מוסדי כאמור לעיל, באמצעות כתב הצבעה, יפרט בכתב ההצבעה בנוסף את הפרטים הבאים:

שם מלא; מס' הזיהוי וסוג מס' הזיהוי; מקום ההתאגדות )אם מדובר בתאגיד(; מדינת הדרכון )אם מס' זיהוי הוא מס ' דרכון(.

עיון בכתבי הצבעה

בעל מניות אחד או יותר המחזיק במועד הקובע מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה אשר אינן מוחזקות בידי בעל שליטה בחברה כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות, זכאי בעצמו או באמצעות שלוח מטעמו, לאחר כינוס האסיפה הכללית, לעיין במשרדה הרשום של החברה, בשעות העבודה המקובלות, בכתבי ההצבעה וברישומי ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית שהגיעו לחברה, כמפורט בתקנה 10 לתקנות הצבעה בכתב.

כמות המניות המהוות שיעור של 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה הינה: 52,882,628 מניות רגילות של החברה.

כמות המניות המהוות שיעור של 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה הינה: 27,270,915 מניות רגילות של החברה.

הודעת עמדה

המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה על ידי בעלי המניות לחברה הינו עד 10 ימים לפני מועד האסיפה הכללית. בעל מניות רשאי לפנות לחברה ולקבל ממנה, בלא תמורה, את הודעות העמדה שהגיעו אליה. החברה רשאית להמציא לרשות ניירות ערך ולבורסה הודעת עמדה שתכלול את תגובת הדירקטוריון כאמור בסעיף 88)ג( לחוק החברות, עד חמישה )5( ימים לפני מועד האסיפה.

חבר בורסה ישלח בדואר אלקטרוני, בלא תמורה, קישורית לנוסח הודעות העמדה באתר ההפצה לכל בעל מניות לא רשום המחזיק מניות באמצעותו, לא יאוחר מתום יום העסקים שלאחר יום פרסומן באתר ההפצה או שלאחר המועד הקובע, לפי המאוחר, אלא אם כן הודיע בעל המניות, כאמור בתקנה 4)ג()2( לתקנות הצבעה בכתב, לחברה הבורסה כי הוא אינו מעוניין לקבל קישורית כאמור, או שהוא מעוניין בקבלת כתבי הצבעה בדואר תמורת דמי משלוח

בלבד; הודיע בעל המניות כי הוא מעוניין לקבל את כתבי ההצבעה תמורת דמי משלוח, ישלח חבר הבורסה גם את הודעות העמדה תמורת דמי משלוח בלבד.

החברה תשלח לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות נוסח של כל הודעות עמדה, לא יאוחר מיום עסקים אחד שלאחר קבלתו; הודעת עמדה הכוללת את תגובת הדירקטוריון כאמור בסעיף 88)ג( לחוק החברות, תישלח לבעלי מניות כאמור, ביחס המצאתה לרשות ניירות ערך ולבורסה.

המועד האחרון להמצאת בקשה לכלול נושא בסדר היום

היה ולאחר פרסום דוח זימון זה יבקש בעל מניות לכלול נושא בסדר היום של האסיפה הכללית, בהתאם להוראות סעיף 66)ב( לחוק החברות, יתכן שהנושא יתווסף לסדר היום, ובמקרה זה ניתן יהיה לעיין בסדר היום העדכני של האסיפה בדיווחי החברה שבאתר ההפצה ובאתר הבורסה. המועד האחרון להמצאת בקשה של בעל מניות לכלול נושא בסדר היום של האסיפה כאמור הינו עד שבעה )7( ימים לאחר מועד זימון האסיפה.

חלק ג' - סמכות רשות ניירות ערך

בהתאם להוראות תקנה 10 לתקנות בעל שליטה, בתוך עשרים ואחד ימים מיום הגשת דוח זה, רשאית רשות ניירות ערך )"הרשות"(, או עובד שהסמיכה לכך, להורות לחברה לתת, בתוך מועד שתקבע, הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בנוגע להתקשרו יות נשוא דוח זה, וכן להורות לחברה על תיקון הדוח באופן ובמועד שתקבע. ניתנה הוראה לתיקון הדוח כאמור, רשאית הרשות להורות על דחיית מועד האסיפה הכללית למועד שיחול לא לפני עבור שלושה ימי עסקים ולא יאוחר משלושים וחמישה ימים ממועד פרסום התיקון לדוח העסקה.

ניתנה הוראה בדבר דחיית מועד כינוס האסיפה הכללית, תודיע החברה בדוח מיידי על ההוראה. ניתנה הוראה לתיקון הדוח כאמור לעיל, יפורסם התיקון בדרך שבה פורסם דוח זה על-פי תקנות בעל שליטה או בדרך שתורה הרשות או עובד שהסמיכה מטעמה.

חלק ד' - נציגי החברה לטיפול בדוח העסקה ועיון במסמכים

נציגי החברה לעניין הטיפול בדוח העסקה

נציגת החברה לעניין הטיפול בדוח זימון האסיפה הינה עו"ד שרית פרלמוטר-שוגרמן, מזכירת החברה והממונה על ממשל תאגידי, אשר כתובתה במשרדי החברה. טלפון לבירורים: 076- 8868182; פקס: .03-9238988

עיון במסמכים

ניתן לעיין במסמכים כאמור בתקנה 5 לתקנות בעל השליטה במשרדי החברה, לאחר תיאום מראש עם מזכירות החברה בימים א' עד ה' בין השעות 09:00 ו - 16:00 )לא כולל ערבי חג וחג(, בטלפון מס' .076-8868182 כמו כן, ניתן לעיין בדוח זה באתר האינטרנט של רשות ניירות ערך שכתובתו: il.gov.isa.magna.www://http ובאתר האינטרנט של הבורסה שכתובתו: .www.maya.tase.co.il

בכבוד רב,

מגדל אחזקות ביטוח ופיננסים בע"מ

-

-

-

-

-

-

• -

לכבוד:

_________

הנדון: כתב פטור

הואיל והינך מכהן כ"נושא משרה " / בעל תפקיד שיקבעו ב ___________ )להלן : "החברה"(;

והואיל ומוסדותיה המוסמכים של החברה אישרו להעניק כתבי פטור לדירקטורים, לנושאי משרה ולבעלי תפקיד שיקבעו על ידי המנכ"ל המכהנים בחברה ו/או שיכהנו בה מעת לעת, בשל נזק עקב הפרת חובת הזהירות כלפיה, בכפוף להוראות סעיפים 259 ו263- לחוק החברות, התשנ"ט- 1999 )להלן: "חוק החברות"( וכל הוראת דין אחרת שתבוא במקומם; והכל בהתאם לתנאים המפורטים להלן.

החברה מתכבדת להודיעך כדלקמן:

בכפוף להוראות סעיפים 259 ו- 263 לחוק החברות, וכל הוראת דין שתבוא במקומם, החברה פוטרת אותך מראש ובדיעבד מכל אחריות כלפיה בשל כל נזק שייגרם לה ו/או שנגרם לה, בין במישרין ובין בעקיפין, בשל הפרת חובת הזהירות שלך כלפיה וכלפי חברה כלשהי בקבוצת מגדל, לרבות בגין פעולות שעשית ו/או תעשה כנציגה של החברה ו/או של תאגיד בקבוצת מגדל )לרבות כמשקיף( בתאגיד אחר בפעולותיך, ובתוקף היותך דירקטור ו/או נושא משרה ו/או מועסק על ידי החברה ו/או על ידי חברות מקבוצת מגדל ו/או מטעמה. הפטור כאמור לא יחול על החלטה או עסקה שבה לבעל השליטה או לנושא משרה כלשהו בחברה )גם נושא משרה אחר מזה שעבורו מוענק הפטור( יש בה עניין אישי.

• "נושא משרה " כמשמעותו בחוק החברות, בחוק הפיקוח על שירותים פיננסים )ביטוח( התשמ"א ,1981 ובחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל(, תשס"ה,2005- לרבות חבר ועדת השקעות וחבר ועדת משנה לאשראי של חברות קבוצת מגדל, וכן כל אדם אחר שהחברה החליטה לתת לו כתב פטור; וכן דירקטור חליף.
• "פעולה" כמשמעותה בחוק החברות, לרבות קבלת החלטה, אי ביצוע פעולה, הימנעות מביצוע פעולה או קבלת החלטה ולרבות כל פעולה בתקופת הכהונה בחברה ו/או בתאגיד בקבוצת מגדל ו/או בתאגיד האחר.
• "קבוצת מגדל" מגדל אחזקות ביטוח ופיננסים בע"מ וכן כל חברה או גוף שמגדל אחזקות ביטוח ופיננסיים בע"מ מחזיקה ו/או תחזיק בו, במישרין או בעקיפין, לפחות 50% מזכויות ההצבעה ו/או מהזכות למנות דירקטורים.
• "התאגיד האחר " תאגיד שהחברה ו/או תאגיד בקבוצת מגדל מחזיקים בו בניירות ערך או זכויות, במישרין או בעקיפין ואשר נושא המשרה או הדירקטור משמשים בו כנציגים של החברה ו/או התאגיד בקבוצת מגדל )לרבות כמשקיפים(.
• .1 אין באמור בכתב פטור זה בכדי לגרוע מהתחייבויות החברה ו/או תוקפם של כתבי שיפוי שניתנו ו/או ינתנו על ידי החברה ו/או חברות מקבוצת מגדל ו/או מכל כיסוי ביטוחי שניתן לך בקשר עם כהונתך.
• .2 התחייבויות החברה על פי כתב פטור זה תפורשנה בהרחבה לטובתך ובאופן המיועד לקיימן, ככל המותר על פי דין, לשם התכלית שלה נועדו. במקרה של סתירה בין הוראה כלשהי בכתב פטור זה לבין הוראת דין שלא ניתן להתנות עליה, לשנותה או להוסיף עליה, תגבר הוראת הדין האמורה, אך לא יהא בכך כדי לפגוע או לגרוע מתוקפן של שאר ההוראות בכתב פטור זה.
• .3 כתב פטור זה יהיה בתוקף ויחול ביחס לכל מעשה ו/או מחדל שבוצעו או יבוצעו על ידך, במישרין או בעקיפין, במהלך כל תקופת כהונתך/עבודתך ויעמוד בתוקפו גם לאחר סיומה ובלבד שהפעולות בגינן ניתן הפטור מאחריות נעשו או יעשו בתקופת מילוי תפקידך.
• .4 על כתב פטור זה יחול הדין הישראלי, ולבית המשפט המוסמך בתל-אביב-יפו מסורה הסמכות הבלעדית לדון במחלוקות שינבעו הימנו.
  • .5 כתב פטור זה אינו חוזה לטובת צד ג' ואינו ניתן להמחאה.
• .6 כתב זה ייכנס לתוקף עם חתימתך על עותק ממנו במקום המיועד לכך ומסירת העותק החתום לחברה.

ולראיה באה החברה על החתום ביום _______________

]שם החברה[

אני מאשר קבלת כתב פטור זה ומאשר את הסכמתי לכל ומלוא תנאיו:

תאריך ]שם מקבל הפטור[

לכבוד

__________

הנדון: כתב שיפוי

הואיל והינך מכה ן כ_________ ב__________ )להלן: "החברה"(; ובהתאם להחלטת החברה אשר אושרה על ידי מוסדותיה המוסמכים, מתחייבת החברה בזה, בהתחייבות בלתי חוזרת כלפיך, לשפות אותך, הכל בהתאם לתנאים המפורטים להלן:

.1 התחייבות לשיפוי

מבלי לגרוע מזכותה של החברה לשפותך בדיעבד בהתאם להוראות תקנון החברה וחוק החברות, מתחייבת בזאת החברה, כדלקמן:

• .1.1 לשפות אותך בשל כל חבות או הוצאה כמפורט בסעיף זה להלן, שתוטל עליך או שתוציא, עקב פעולה או נגזרת שלה שעשית )לרבות פעולותיך לפני תאריך כתב זה( ו/או שתעשה בתוקף היותך נושא משרה בחברה, לרבות פעולות שעשית ו/או תעשה בתאגיד כלשהו בקבוצת מגדל ו/או כנציגה של החברה ו/או של תאגיד בקבוצת מגדל )לרבות כמשקיף( בתאגיד אחר כלשהו שהחברה ו/או שתאגיד בקבוצת מגדל מחזיקים בו בניירות ערך או בזכויות, במישרין או בעקיפין, או בעלי עניין בו )להלן - "תאגיד אחר"( כמפורט להלן:
• .1.1.1 חבות כספית שתוטל עליך, לטובת אדם אחר על פי פסק דין, לרבות פסק דין שניתן בפשרה או בפסק בורר שאושר בידי בית-משפט, בשל פעולה שעשית ובלבד שהפעולות תהיינה/היו קשורות במישרין או בעקיפין לאחד או יותר מסוגי האירועים המפורטים בתוספת לכתב זה )להלן – "התוספת"( אשר דירקטוריון החברה קבע כי הם צפויים לאור פעילות החברה בפועל בעת מתן ההתחייבות ושהסכום המרבי של השיפוי לא יעלה על הסכום המפורט בסעיף 1.2 להלן אשר הדירקטוריון קבע כי הוא סביר בנסיבות העניין.
• .1.1.2 הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שתוציא עקב חקירה או הליך שהתנהל נגדך בידי רשות המוסמכת לנהל חקירה או הליך, ואשר הסתיים ללא הגשת כתב אישום נגדך ומבלי שתוטל עליך חבות כספית כחלופה להליך פלילי, או שהסתיים ללא הגשת כתב אישום נגדך אך בהטלת חבות כספית כחלופה להליך הפלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית או בקשר לעצום כספי. בפסקה זו – "סיום הליך בלא הגשת כתב אישום בענין שנפתחה בו חקירה פלילית"

ו"חבות כספית כחלופה להליך פלילי" כמשמעם בסעיף 260 לחוק החברות, כפי שיתוקן מעת לעת.

• .1.1.3 הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שהוצאת או שחויבת בהן בידי בית משפט, בהליך שהוגש נגדך בידי החברה או בידי התאגיד האחר, לפי הענין, או בשם מי מהם או בידי אדם אחר, או באישום פלילי שממנו זוכית או שבו הורשעת בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית. בסעיף זה " אדם אחר " – לרבות במקרה של תביעה שהוגשה כנגד נושא המשרה על דרך של תביעה נגזרת.
• .1.1.4 הוצאות, לרבות הוצאות התדיינות סבירות, ובכלל זה שכר טרחת עורך דין, שהוצאת בקשר עם הליך אכיפה מנהלי שהתנהל בעניינך.
  • .1.1.5 תשלום לנפגע הפרה כאמור בסעיף 52נד)א()1()א( לחוק ניירות ערך.
    • .1.1.6 תשלום לנפגע הפרה כאמור בסעיף 92כא לחוק הפיקוח ביטוח.
• .1.1.7 כל תשלום, לרבות תשלום לנפגע ו/או לאדם כלשהו במסגרת הליך אכיפה מנהלי אשר השיפוי בגינו מותר על פי דין )להלן – "תשלום לנפגע הפרה"(.
  • .1.1.8 חבות או הוצאה אחרת המותרת בשיפוי על-פי דין.
    • .1.2 סכום השיפוי
• .1.2.1 סכום השיפוי הכולל והמצטבר שתשלם החברה לכל נושאי המשרה, על פי כל כתבי השיפוי שהוצאו ו/או יוצאו להם על-ידי החברה )להלן – "כתבי השיפוי"(, ביחס לחבויות כספיות שיוטלו עליהם כאמור בסעיף 1.1.1 לעיל, בגין אחד או יותר מסוגי האירועים המפורטים בתוספת, לא יעלה על סכום מצטבר השווה ל- 25% מהונה העצמי של החברה )במאוחד( לפי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפרסמה החברה לפני מתן השיפוי בפועל וזאת לכל אחד מנושאי המשרה ולכולם יחד, למקרה בודד ובמצטבר )להלן – "סכום השיפוי המרבי"( וזאת בנוסף לסכומים שיתקבלו ממבטח כלשהו, ככל שיתקבלו, במסגרת ביטוח שרכשה החברה.

מובהר בזאת, כי אין בתשלום סכום השיפוי האמור כדי לפגוע בזכותך לקבל תגמולי ביטוח בגין סוגי האירועים המפורטים בתוספת, המבוטחים בחברת ביטוח שהחברה תקבל עבורך מזמן לזמן, ככל שתקבל, במסגרת כל פוליסת ביטוח.

סכום השיפוי המרבי על-פי כתב זה יחול מעבר לסכום ששולם )אם וככל שישולם( במסגרת ביטוח ו/או שיפוי של מאן דהוא אחר זולת החברה, בכפוף לכך כי לא ישולם לך כפל פיצוי/שיפוי בגין חבות או הוצאה שהינה בת שיפוי כאמור בסעיף 1.1 לעיל, וכי במקרה שבו תקבל פיצוי/שיפוי מאת מבטח של החברה בהתאם לפוליסת ביטוח כלשהי או מכוח כל הסכם שיפוי אחר בגין המקרה נשוא השיפוי, יינתן השיפוי על פי כתב זה בגובה ההפרש בין סכום החבות הכספית שהוטלה עליך וההוצאות המשפטיות, לבין הסכום שהתקבל מכוח פוליסת הביטוח או הסכם השיפוי האחר, בגין אותו עניין, ובלבד שסכום השיפוי שהחברה התחייבה בו לא יעלה על סכום השיפוי המירבי.. כמו כן מודגש, כי כאמור בסעיף 4.5 להלן, התחיבות זו לשיפוי אינה חוזה לטובת צד ג' כלשהו, לרבות מבטח כלשהו, והיא אינה ניתנת להמחאה, ולא תהא לכל מבטח זכות לדרוש השתתפות של החברה בתשלום אשר לו מחויב מבטח על-פי הסכם ביטוח שנערך עימו, למעט ההשתתפות העצמית הנקובה בהסכם האמור.

.1.2.2 אם וככל שסך כל סכומי השיפוי שהחברה תידרש לשלם לנושאי המשרה בה כאמור בסעיף 1.2.1 לעיל בתוספת סך כל סכומי השיפוי ששילמה החברה עד אותו מועד על -פי כתבי השיפוי, יעלה על סכום השיפוי המרבי, יחולק סכום השיפוי המרבי או יתרתו, לפי הענין, בין נושאי המשרה שיהיו זכאים לסכומי השיפוי כאמור בגין דרישות שהגישו לחברה על-פי כתבי השיפוי ולא שולמו להם לפני אותו מועד )להלן – "נושאי המשרה הזכאים"( באופן שסכום השיפוי שיקבל כל אחד מנושאי המשרה הזכאים בפועל יחושב על -פי היחס פרו ראטה שבין סכום השיפוי שיגיע לכל אחד מנושאי המשרה הזכאים לבין סכום השיפוי הכולל שיגיע לכל נושאי המשרה הזכאים במצטבר, באותו מועד בגין דרישות אלה, אלמלא המגבלות לעיל.

שילמה החברה סכומי שיפוי לנושאי המשרה בגובה סכום השיפוי המרבי, לא תשא החברה בסכומי שיפוי נוספים אלא אם תשלום סכומי השיפוי הנוספים יאושר באורגנים של החברה שיהיו מוסמכים לאשר הגדלה זו על-פי הדין במועד תשלום סכומי השיפוי הנוספים ובכפוף לשינוי תקנון החברה, במידה ויידרש לשם כך, על-פי הדין.

.1.3 תשלומי ביניים

עם קרות אירוע שבגינו תהיה עשוי להיות זכאי לשיפוי בהתאם לאמור בכתב שיפוי זה, תעמיד החברה לרשותך, מעת לעת, את הכספים הדרושים לכיסוי ההוצאות והתשלומים האחרים למיניהם הכרוכים בטיפול באותו הליך נגדך הקשור לאותו אירוע, לרבות בהליכי חקירה, באופן שאתה לא תידרש לשלמם או לממנם בעצמך, והכל בכפוף לתנאים ולהוראות הקבועים בכתב שיפוי זה. במקרה שהחברה תשלם לך או במקומך סכומים כלשהם במסגרת כתב שיפוי זה בקשר לטיפול באותו הליך כאמור, ולאחר מכן יתברר שאינך זכאי לשיפוי מאת

החברה על אותם סכומים יחולו הוראות סעיף 1.10 להלן.

.1.4 תנאי השיפוי

מבלי לגרוע מהאמור לעיל, בכל מקרה שיחולו אירועים בני שיפוי, השיפוי על פי כתב שיפוי זה כפוף לתנאים שלהלן :

.1.4.1 הודעת השיפוי

אתה תודיע לחברה על כל חקירה או הליך שיפתחו נגדך בקשר לכל אירוע בגינו עשוי השיפוי לחול, או על כל חשש או איום שהליך כאמור יפתח כנגדך, וזאת במהירות הראויה לאחר שייוודע לך לראשונה על כך )להלן – " הודעת השיפוי"(, ותעביר לחברה או למי שהיא תודיע לך, כל מסמך בקשר לאותו הליך.

.1.4.2 הטיפול בהגנה

החברה תהיה זכאית לקחת על עצמה את הטיפול בהגנתך מפני אותו הליך ו/או למסור את הטיפול האמור לכל עורך דין שהחברה תבחר לצורך זה )פרט לעורך דין שלא יהיה מקובל עליך מסיבות סבירות(. החברה ו/או עורך הדין יפעלו במסגרת הטיפול הנ"ל בכדי להביא את ההליך הנ"ל לידי סיום. עורך הדין שמונה על -ידי החברה כאמור יפעל ויהיה חייב חובת נאמנות לחברה ולך.

מקום שייווצר לדעתך או לדעת עורך הדין, חשש לניגוד עניינים בינך ובין החברה בהגנתך בפני אותו הליך ו/או אם התנגדותך לעורך הדין שמינתה החברה תהא מבוססת על טעמים סבירים אחרים, תודיע על כך לחברה ו/או יודיע עורך הדין כאמור על ניגוד עניינים, לפי הענין, ואתה תהיה רשאי למנות עורך דין מטעמך לטיפול בהגנתך והוראות כתב שיפוי זה יחולו על הוצאות שיהיו לך בגין מינוי עורך דין כאמור.

החברה לא תהיה רשאית להביא לסיום ההליך הנ"ל בדרך של פשרה ו/או הסדר ו/או החברה לא תסכים לפשרה ו/או הסדר, שכתוצאה ממנו תידרש לשלם סכומים שלא תשופה בגינם על פי כתב שיפוי זה, ואשר אף לא ישולמו במסגרת ביטוח כלשהו, אם יירכש, על -ידי החברה ו/או חברה בת שלה ו/או חברה קשורה שלה ו/או תאגיד אחר, אלא בהסכמתך המוקדמת בכתב לפשרה או הסדר שיושגו.

כמו כן החברה לא תהיה רשאית להביא את המחלוקת נשוא ההליך הנ"ל להכרעה בדרך של בוררות או פישור או גישור, אלא בהסכמתך המוקדמת לכך, בכתב, ובלבד שלא תסרב לתת הסכמתך זו אלא מנימוקים סבירים שימסרו לחברה בכתב. למען הסר ספק, אף אם תועבר המחלוקת בהליך לפתרון בדרך של בוררות או פישור או גישור או בכל דרך אחרת, החברה תישא בכל ההוצאות הקשורות בכך.

על אף האמור לעיל, החברה לא תהיה רשאית להביא לידי סיום את ההליך בדרך של פשרה ו/או הסדר ו/או להביא את המחלוקת נשוא ההליך להכרעה בדרך של בוררות או פישור או גישור ו/או ליתן הודאה ו/או הסכמה כלשהי במקרים של אישומים פליליים ו/או הליך אכיפה מנהלי נגדך, אלא אם כן תיתן לכך את הסכמתך מראש ובכתב. אתה תוכל לסרב ליתן את הסכמתך האמורה בפסקה זו לפי שיקול דעתך הבלעדי ומבלי שתידרש לנמק את אי הסכמתך.

במידה שתוך 14 יום מיום קבלת הודעת השיפוי על-ידי החברה כאמור לעיל, החברה לא תיטול על עצמה את הטיפול בהגנתך מפני ההליך כאמור, או אם אתה תתנגד לייצוגך על -ידי עורכי הדין של החברה מטעמים סבירים או מחשש לניגוד עניינים, אתה תהיה רשאי למסור את ייצוגך לעורך דין שיבחר על-ידיך ושיהיה מקובל על החברה )להלן – "הפרקליט האחר"( ובלבד שסכום שכר הטרחה אשר סוכם עם פרקליט החברה יהווה בסיס סביר לבחינת שכר הטרחה של הפרקליט האחר. תינתן לך האפשרות לטעון בפני ועדת הביקורת של החברה לעניין שכר הטרחה של הפרקליט האחר. החלטת ועדת הביקורת תהיה מנומקת. במידה ותחלוק על החלטת ועדת הביקורת תהא רשאי לערער עליה בפני דירקטוריון החברה, ולצורך כך להופיע ולטעון בפני הדירקטוריון. לא אושר מלוא סכום שכר הטרחה המבוקש, תעמוד לך הזכות לקבל מהחברה את סכום שכר הטרחה הסביר שאושר לך והיתרה תשולם על - ידיך ועל חשבונך.

.1.4.3 יצוין כי ככל שהחברה ו/או נושא המשרה יהיו עשויים להיות זכאים לשיפוי במסגרת פוליסת ביטוח כלשהי בקשר עם ההליך, ייעשה מינוי עורך הדין כאמור לעיל, בהתחשב בזכותו של המבטח לקבוע את זהותו של עורך הדין שייצג את נושא המשרה בהליך, ולחובות החברה בעניין זה על-פי הביטוח הנ"ל, במיוחד אם על-פי תנאי הביטוח המבטח זכאי לקבוע את זהותו של עורך הדין שייצג את נושא המשרה בהליך, באופן שאחרת עלול יהיה המבטח להשתחרר מהתחייבותו לשיפוי או להקטינה. בכל מקרה, החברה תעשה כמיטב יכולתה, במסגרת תנאי הביטוח ובכפוף להם, להשפיע על בחירת עורך הדין בהתאם למשאלתך.

.1.5 שיתוף פעולה עם החברה

אתה תשתף פעולה עם החברה ו/או עם כל עורך דין כאמור לעיל וכן תקיים את כל הוראות המבטחים על פי כל פוליסת ביטוח שהחברה ו/או אתה תתקשרו בה בקשר עם התגוננות בהליך, בכל אופן סביר שיידרש ממך על-ידי מי מהם במסגרת טיפולם באותו הליך משפטי, ובלבד שהחברה או חברת הביטוח לפי העניין, תדאגנה לכיסוי כל הוצאותיך, באופן שאתה לא תידרש לשלמן או לממנן בעצמך, והכל בכפוף לאמור בכתב שיפוי זה.

.1.6 כיסוי החבויות

בין אם החברה תפעל לפי המפורט בסעיף 1.4.2 לעיל ובין אם לאו, היא תדאג לכיסוי החבויות וההוצאות האמורות בסעיף 1.1 לעיל באופן שאתה לא תידרש לשלמן או לממנן בעצמך, וזאת מבלי שיהיה בכך כדי לגרוע מהשיפוי המובטח לך על-פי האמור בכתב שיפוי זה ו/או פוליסת הביטוח שתרכוש החברה מעת לעת, אם תרכוש, והכל בכפוף לאמור בכתב שיפוי זה.

.1.7 אי תחולת השיפוי במקרים של פשרה או הודאה

השיפוי בקשר להליך כלשהו נגדך, כאמור בכתב שיפוי זה, לא יחול לגבי כל סכום שיגיע ממך לתובע בעקבות פשרה או בוררות, או פישור או גישור אלא אם כן החברה תסכים בכתב ומראש לאותה פשרה או קיום אותה בוררות, או גישור לפי העניין, ואולם החברה לא תמנע מלתת הסכמתה כאמור אלא מטעמים סבירים.

כמו כן, השיפוי לא יחול במקרה של הודאתך באישום פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית, אלא אם הודאתך קיבלה את הסכמת החברה לכך בכתב ומראש.

.1.8 אי תחולת השיפוי במקרים של שיפוי או ביטוח מצד שלישי

החברה לא תידרש לשלם על-פי כתב שיפוי זה סכומים בגין אירוע כלשהו ככל שסכומים כאמור שולמו לך בפועל או עבורך או במקומך בכל דרך שהיא במסגרת ביטוח כלשהו או במסגרת התחייבות לשיפוי כלשהי של מאן דהוא אחר זולת החברה.

.1.9 תשלום השיפוי

עם בקשתך לביצוע תשלום כלשהו בקשר לאירוע כלשהו על -פי כתב שיפוי זה, תנקוט החברה בכל הפעולות הנחוצות על-פי דין לתשלומו ותפעל להסדרתו של כל אישור שיידרש בקשר לכך, אם יידרש, לרבות אישור בית המשפט, אם וככל שיידרש.

.1.10 החזרת סכומי שיפוי ששולמו

.1.10.1במקרה שהחברה תשלם לך או במקומך סכומים כלשהם במסגרת כתב שיפוי זה בקשר להליך כאמור, ולאחר מכן יתברר שאינך זכאי לשיפוי מאת החברה על אותם סכומים, יחשבו סכומים אלה כהלוואה שניתנה

לך על-ידי החברה אשר תישא ריבית בשיעור הריבית הקבועה בתקנות מס הכנסה )קביעת שיעור הריבית( התשמ"ה – ,1985 כפי שתקבע מעת לעת, ואשר לא תהווה הטבה חייבת במס, ויהיה עליך להחזיר את הסכומים הנ"ל בצירוף מס ערך מוסף בגין הריבית ובצירוף הפרשי הצמדה, לכשתידרש בכתב על-ידה לעשות כן ולפי הסדר תשלומים שהחברה תיקבע.

.1.10.2שילמה לך החברה סכום כלשהו מכוח כתב שיפוי זה ולאחר מכן בוטל החיוב שבגינו שולם הסכום או שסכומו פחת מכל סיבה שהיא, אתה תמחה לחברה את מלוא זכויותיך להשבה של הסכום מאת התובע בהליך ותעשה את כל הנחוץ כדי שהמחאה זו תהיה תקפה והחברה תוכל לממשה. משתעשה כן, תהא פטור מהחזרת הסכום שהזכות להשבתו הומחתה. לא תעשה כן – תהיה חייב להחזיר את הסכום, או את חלקו, לפי העניין, בצירוף הפרשי ריבית והצמדה, בשיעורים ולתקופה שלפיהם תהא זכאי להחזר הסכום מאת התובע.

.1.11 ניכוי שיפוי מחברה בקבוצת מגדל ו/או מתאגיד אחר ו/או ממבטח של מי מהן

לעניין התחייבות החברה לשיפוי בגין פעולה שעשית או תעשה בתוקף היותך נושא משרה ו/או מועסק בחברה ו/או בקבוצת מגדל ו/או בתאגיד אחר, יחולו גם ההוראות הבאות:

• .1.11.1החברה לא תידרש לשלם על -פי כתב שיפוי זה סכומים אשר אתה תהיה זכאי לקבל ותקבל בפועל מתאגיד אחר במסגרת פוליסת ביטוח שנערכה ו/או על-פי התחייבות מראש לשיפוי או על-פי היתר לשיפוי שניתנו.
• .1.11.2אם דרישתך לקבלת שיפוי ו/או כיסוי ביטוחי בגין פעולה שעשית בתוקף תפקידך בתאגיד אחר והעשוי להיות בר-שיפוי על-פי כתב שיפוי זה, תידחה ו/או לא תשולם במועד על-ידי חברת הביטוח ו/או מוציא כתב השיפוי האמור, לפי הענין, כולה או חלקה, תשלם לך החברה על-פי כתב שיפוי זה סכומים להם תהיה זכאי על-פי כתב שיפוי זה, אם תהיה זכאי לסכומים אלה, וזאת בסכום שהוא מעבר לסכום ששולם, אם שולם, מכוח פוליסת ביטוח /ואו שיפוי אחר כאמור. אתה תמחה לחברה את זכויותיך לקבלת סכומים על פי כתב השיפוי האמור ו/או על-פי פוליסת הביטוח ותסמיך את החברה לגבות סכומים אלה בשמך ככל שהסמכה כזו תידרש לקיום הוראות סעיף זה. לענין זה הינך מתחייב לחתום על כל מסמך שיידרש על-ידי החברה לצורך המחאת זכויותיך האמורות והסמכת החברה לגבות את הסכומים האמורים בשמך.
• .1.11.3למען הסר ספק, מובהר בזאת כי אין בכתב שיפוי זה כדי להעניק לתאגיד האחר ו/או לכל צד שלישי אחר זכויות כלשהן כלפי החברה, לרבות, אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, זכות לתבוע ו/או לדרוש

.2 תקופת השיפוי

התחייבות החברה לפי כתב שיפוי זה יעמדו לזכותך ו/או לזכות עיזבונך, מתחילת עבודתך ו/או כהונה בפועל כנושא משרה בחברה ותמשיך ללא הגבלת זמן, וזאת גם לאחר סיום העסקתך או כהונתך בחברה ו/או בתאגיד קבוצת מגדל ו/או בתאגיד האחר, לפי המאוחר מביניהם, ובלבד שהפעולות בגינן יינתן השיפוי נעשו בתקופת העסקתך או כהונתך בחברה ו/או בתאגיד קבוצת מגדל ו/או בתאגיד האחר, ללא תלות במועד הגילוי של האירוע בגינו הינך זכאי לשיפוי לפי כתב שיפוי זה.

.3 חריגים

ההתחייבות שיפוי כאמור בסעיף 1 לא תחול בכל אחד מהמקרים הבאים :

• .3.1 הפרת חובת אמונים, אלא אם כן פעל נושא המשרה בתום לב והיה לו יסוד סביר להניח שהפעולה לא תפגע בטובת החברה, התאגיד בקבוצת מגדל ו/או התאגיד האחר.
• .3.2 הפרת חובת זהירות שנעשתה בכוונה או פזיזות, למעט אם נעשתה ברשלנות בלבד.
  • .3.3 פעולה מתוך כוונה להפיק רווח אישי שלא כדין.
  • .3.4 קנס, קנס אזרחי, עצום כספי או כופר שהוטל עליך.

.4 שונות

• .4.1 בכתב שיפוי )לרבות בתוספת לו( זה יהיו למונחים הבאים המשמעות שלצידן:
• .4.1.1 "בית משפט"/"רשות מנהלית" /"רשות מוסמכת" בישראל או מחוץ לישראל.
• .4.1.2 "הליך" תביעה בבית משפט, אזרחית ו/או פלילית, לרבות תביעות ייצוגיות או תביעה נגזרת, הליך אכיפה מנהלי, וכל דרישה מצד כל אדם ו/או תאגיד ו/או רשות מנהלית.
• .4.1.3 "הליך אכיפה מנהלי "- הליך אכיפה מנהלי בהתאם להוראות כל דין, ובכלל זה חוק ייעול הליכי האכיפה, חוק הגברת האכיפה בשוק ההון, וכל חוק אחר, קיים או בעתיד, אשר מקנה או יקנה בעתיד סמכויות להטיל קנס ו/או עיצום ו/או צעדים אחרים כנגד אדם לאחר בירור על ידי רשויות מינהל, ללא הליך משפטי אזרחי או פלילי על ידי בית משפט מוסמך )" חוק אכיפה מנהלי "(, לרבות כל תיקון ו/או עדכון חוק אכיפה מנהלי ולרבות כל חוק ו/או הסדר תחיקתי בישראל אשר תוקן או יתוקן בהתאם לחוק אכיפה מנהלי כאמור )לרבות, מבלי לגרוע מכלליות האמור חוק החברות, חוק ניירות ערך, חוק הפיקוח ביטוח, חוק הפיקוח גמל, חוק הפיקוח שיווק וייעוץ פנסיוני, חוק השקעות משותפות

בנאמנות, תשנ"ד- ,1994 חוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובשיווק ובניהול תיקי השקעות, תשנ"ה – 1995 וחוק ההגבלים העסקיים- תשמ"ח - 1988(, ולרבות עתירה מנהלית, ערר או ערעור בקשר עם הליך כאמור.

• .4.1.4 "חוק ייעול הליכי אכיפה" חוק ייעול הליכי האכיפה ברשות ניירות ערך )תיקוני חקיקה(, התשע"א- ,2011 כפי שיעודכן מעת לעת וביחס לכל החוקים אשר לגביהם הוא חל או יוחל.
• .4.1.5 "חוק הגברת האכיפה בשוק ההון" חוק הגברת האכיפה בשוק ההון )תיקוני חקיקה( התשע"א – 2010 כפי שיעודכן מעת לעת וביחס לכל החוקים אשר לגביהם הוא חל או יוחל.
• .4.1.6 "חוק החברות" חוק החברות, תשנ"ט ,1999 התקנות שהותקנו מכוחו, חוזרים והנחיות רשות מוסמכת מכוחו, והכל כפי שיעודכנו מעת לעת.
• .4.1.7 "חוק ניירות ערך" חוק ניירות ערך, תשכ"ח 1968 התקנות שהותקנו מכוחו, חוזרים והנחיות רשות מוסמכת מכוחו, לרבות מבלי למעט, רשות ניירות ערך, והכל כפי שיעודכנו מעת לעת.
• .4.1.8 "חוק הפיקוח ביטוח" חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים )ביטוח(, תשמ"א – ,1981 התקנות שהותקנו מכוחו, חוזרים והנחיות המפקח של הממונה על שוק ההון ביטוח וחסכון במשרד האוצר, והכל כפי שיעודכנו מעת לעת.
• .4.1.9 "חוק הפיקוח גמל" חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים )גמל(, התשס"ה – 2005 , התקנות שהותקנו מכוחו, חוזרים והנחיות המפקח של הממונה על שוק ההון ביטוח וחסכון במשרד האוצר, והכל כפי שיעודכנו מעת לעת.
• .4.1.10"חוק הפיקוח שיווק וייעוץ פנסיוני" חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים )עיסוק בייעוץ פנסיוני ובשיווק פנסיוני(, התשס"ה – 2005 , התקנות שהותקנו מכוחו, חוזרים והנחיות המפקח של הממונה על שוק ההון ביטוח וחסכון במשרד האוצר, והכל כפי שיעודכנו מעת לעת.
• .4.1.11"נושא משרה " כמשמעותו בחוק החברות ובחוק הפיקוח ביטוח, חבר ועדת השקעות וחבר ועדת אשראי של חברות קבוצת מגדל, דירקטור חליף, וכן כל אדם אחר שהוחלט להחיל עליו את ההחלטה למתן כתב שיפוי.
• .4.1.12"פעולה" / "עסקה" כמשמעות כל מונח כאמור בחוק החברות, ולעניין עסקה, בין עסקה שאינה "חריגה" ובין עסקה "חריגה" כהגדרתה בחוק החברות, לרבות כל נגזרת אחרת של פעולה או עסקה כאמור ולרבות קבלת החלטה מסוימת, מחדל, אי ביצוע פעולה או עסקה או הימנעות

מביצוע פעולה או עסקה או קבלת אותה החלטה, ולרבות כל הפעולות ועסקאות כאמור שנעשו לפני מועד כתב שיפוי זה בתקופת העבודה או הכהונה בחברה ו/או בתאגיד בקבוצת מגדל ו/או בתאגיד האחר.

• .4.1.13"קבוצת מגדל " מגדל אחזקות ביטוח ופיננסים בע"מ וכן כל חברה, תאגיד או גוף שמגדל אחזקות ביטוח ופיננסיים בע"מ מחזיקה ו/או תחזיק בו, במישרין או בעקיפין, לפחות 50% מזכויות ההצבעה ו/או מהזכות למנות דירקטורים.
  • .4.2 כל האמור בלשון זכר אף נקבה במשמע.
  • .4.3 על כל תשלום על פי כתב שיפוי זה יתווסף מס ערך מוסף, אם וככל שיידרש.
• .4.4 התחייבות החברה על-פי כתב זה יפורשו בהרחבה ובאופן המיועד לקיימן, ככל המותר על-פי דין לשם התכלית שלה נועדו. במקרה של סתירה בין הוראה כלשהי בכתב זה לבין הוראת דין שלא ניתן להתנות עליה, לשנותה או להוסיף עליה, תגבר הוראת הדין האמורה אך לא יהא בכך כדי לפגוע או לגרוע מתוקפן של שאר ההוראות בכתב זה.
• .4.5 למניעת ספיקות, כתב שיפוי זה אינו מהווה חוזה לטובת צד ג' ואינו ניתן להמחאה. למען הסר ספק, במקרה של פטירה, חו"ח, כתב שיפוי זה יחול על עזבונו של נושא המשרה.
• .4.6 אין בכתב שיפוי זה כדי להגביל את החברה או למנוע ממנה ליתן למנהלים ולנושאי המשרה שיפוי או שיפויים נוספים או מיוחדים או להגדיל את סכום השיפוי המרבי בשל אירועים נשוא השיפוי, בין מחמת שסכומי הביטוח על -פי פוליסת ביטוח אחריות נושא המשרה יוקטנו, בין מחמת שהחברה לא תוכל להשיג ביטוח נושאי משרה שיכסה את האירועים נשוא השיפוי בתנאים סבירים ובין מכל סיבה אחרת, ובלבד שההחלטה כאמור תתקבל בדרכים הקבועות בחוק החברות.
• .4.7 החברה תהא רשאית על-פי שיקול דעתה הבלעדי ובכל עת, לבטל התחייבויותיה לשיפוי על-פי כתב שיפוי זה או להפחית את סכום השיפוי המרבי על-פיו או לצמצם את סוגי האירועים עליהם הוא חל, בין בנוגע לכל נושאי המשרה ובין בנוגע לחלק מהם, ככל שהוא מתייחס לאירועים שיחולו לאחר מועד השינוי, ובלבד שניתנה לנושא המשרה הודעה מוקדמת על כוונתה זו בכתב לפחות 30 יום לפני המועד שבו תכנס ההחלטה לתוקף. למען הסר ספק מובהר בזאת, כי כל החלטה כאמור, אשר יהא בה כדי להרע את תנאי כתב התחייבות זו או לבטלו, לא תהא בעלת תחולה רטרואקטיבית מכל סוג שהוא וכתב השיפוי טרם שינויו או ביטולו, לפי העניין, ימשיך לחול ולהיות תקף לכל דבר ועניין בכל הנוגע לכל אירוע אשר אירע טרם השינוי או הביטול, אף אם ההליך בגינו הוגש כנגד נושא המשרה, לאחר שינויו או ביטולו של כתב השיפוי. מובהר כי תיקון או שינוי בכתב השיפוי כאמור לעיל לא יחשב להרעת תנאי עבודה מקום בו מתקיימים

יחסי עובד מעביד בין נושא המשרה לחברה, וזאת מבלי שיהיה בקביעה זו להוות אמירה או פרשנות ביחס לקיום יחסי עובד מעביד כאמור.

• .4.8 שום ויתור, שיהוי, הימנעות מפעולה או מתן אורכה על -ידי החברה או על-ידך לא יפורשו בשום נסיבות כויתור על זכויות על -פי כתב זה ועל-פי כל דין, ולא ימנעו מהחברה או ממך מלנקוט בכל הצעדים המשפטים האחרים הדרושים לשם מימוש הזכויות כאמור.
• .4.9 כתב זה ייכנס לתוקף עם חתימתך על עותק ממנו במקום המיועד לכך ומסירת העותק החתום לחברה.
• .4.10 כתב זה מבטל כל כתב שיפוי או התחייבות בנושא שיפוי או ביטוח שקיבלת בעבר, אם קיבלת, מהחברה ו/או מכל תאגיד בקבוצת מגדל, למעט כתבי שיפוי שניתנו, אם ניתנו, לאירועים מיוחדים בעבר )כדוגמת כתב שיפוי שניתן, אם ניתן, לגבי תשקיף(, והסכמתך לקבל כתב שיפוי זה מחליפה כל כתב קודם לעניין זה בלבד )למעט השיפוי המיוחד שניתן, אם ניתן, כאמור לעיל(.

התחייבויות קודמות של החברה כלפיך לעניין פטור, ככל שניתנו לך, ימשיכו ויעמדו בתוקפן.

• .4.11 התוספת לכתב התחייבות זה מהווה חלק בלתי נפרד הימנו.
• .4.12 הדין החל על כתב זה הינו הדין בישראל ולבית המשפט המוסמך בעיר תל-אביב מסורה הסמכות הבלעדית לדון במחלוקות שינבעו מיישום התחייבות זו .

ולראיה באה החברה על החתום: __________

תאריך: ______________

_____________________ _____________________

אני מאשר קבלת כתב שיפוי זה ומאשר את הסכמתי לכל ומלוא תנאיו

____________ תאריך

תוספת לכתב השיפוי

בכפוף להוראות כל דין, אלה סוגי האירועים עליהם יחול כתב השיפוי ואשר לדעת דירקטוריון החברה ניתן לצפותם מראש לאור פעילות החברה בפועל בעת החתימה על כתב שיפוי זה.

כל אחד מהאירועים המפורטים להלן הנו בקשר לכהונה בחברה, בתאגיד בקבוצת מגדל ו/או בתאגיד האחר:

• .1 כל הליך המוגש בידי לקוח, ספק, קבלן ו/או צד שלישי אחר המקיים כל סוג של פעילות עסקית עם החברה, חברה מקבוצת מגדל ו/או התאגיד האחר ו/או כל חקירה ו/או תביעה ו/או דרישה אשר הוגשה נגד נושא משרה על ידי אדם ו/או תאגיד כלשהו ו/או גוף ו/או רשות הפועלים על פי דין.
• .2 כל הליך ביחס לאי גילוי או כשל לספק כל סוג של מידע בזמן הנדרש בהתאם לדין ו/או בקשר לגילוי מוטעה או לקוי של מידע כאמור ו/או קשור למועדו, לתוכנו וצורתו של גילוי כאמור, לצדדים שלישיים ובכלל זה למחזיקי ניירות הערך של החברה ו/או למחזיקי ניירות ערך בכוח, ללקוחות ו/או לרשויות ו/או לגופים ציבוריים.
• .3 כל הליך הנוגע לתשלום, דיווח ו/או תיעוד מסמכים, של אחת מרשויות המדינה הרלבנטית, רשות חוץ, רשות מוניציפאלית ו/או כל תשלום אחר הנדרש על פי חוק, לרבות תשלומים למס הכנסה, מס מכירה, מס שבח, מס העברה, בלו, מס ערך מוסף, מס בולים, מכס, ביטוח לאומי, היטלים מוניציפאליים, אגרות, וכל גורם ממשלתי אחר, משכורות ו/או עיכוב שכר לעובדים ו/או עיכובים אחרים, לרבות כל סוג של ריבית ותוספות בגין הצמדה.
• .4 כל פעולה מנהלתית, ציבורית, שיפוטית, צווים, פסקי דין, תביעות, דרישות, מכתבי דרישות, הנחיות, טענות, חקירות, הליכים ו/או הודעות של חוסר ציות ו/או הפרה של פעולה של רשות שלטונית ו/או גוף אחר הטוענים לאי מילוי הוראות חוק, תקנה, צו, פקודה, כלל, נוהג, הוראה, רישוי, הנחיה, מדיניות ו/או פסק דין על ידי החברה ו/או על ידי נושאי המשרה.
• .5 עסקאות ו/או פעולות הנעשות, במישרין /ואו בעקיפין, בין שהינן במהלך העסקים הרגיל של החברה ובין שאינן במהלך העסקים הרגיל של החברה ו/או תאגיד מקבוצת מגדל ו/או התאגיד האחר, לרבות, כל העסקאות והפעולות במסגרת עיסוקי הקבוצה, כהגדרתה להלן, לרבות ההחלטות, ההסכמים, ההודעות, מסמכי הגילוי והדיווח, ובכל פעולה, הקשורים לכך במישרין או בעקיפין, והכל בין אם יושלמו העסקאות ו/או הפעולות כאמור ובין אם לא יושלמו, מכל סיבה שהיא.
• .6 הפעולות והעסקאות הכרוכות במתן שירותים ומכירת מוצרים ללקוחות )לרבות מבוטחים, עמיתים, מחזיקים ביחידות השתתפות בקרנות נאמנות וכל לקוח אחר( ולקוחות פוטנציאליים )להלן: "לקוחות"(, במישרין או בעקיפין, ובכלל זה פעולות ועסקאות הקשורות בכיסוי תביעות ביטוח, לרבות באמצעות סוכנים, יועצים, משווקים, מתווכים או אחרים, וכן במסגרת מכרזים, באמצעות מעבידים, ועדי עובדים, ועדים או נציגויות אחרות: )א( בענפי הביטוח השונים; )ב( בענף החיסכון הפנסיוני )כגון מוצרי פנסיה וקופות גמל(; )ג( בענף השירותים הפיננסיים, שוק ההון

וההשקעות )כגון ניהול קרנות נאמנות, ייעוץ השקעות, ניהול תיקים, שירותי חבר בורסה )לרבות הפצה(, חיתום, ייעוץ, הנפקות או שירותים אחרים, בקשר עם ניירות ערך של תאגידים שונים לציבור ו/או שלא לציבור על פי תשקיף, מתאר, הקצאה פרטית, הסכם או בדרך אחרת; וכן )ד( בכל ענף שירותים/מוצרים אחר בו עוסקת ו/או תעסוק חברה כלשהי מקבוצת מגדל )להלן: "עיסוקי הקבוצה"(.

האמור מתייחס ללקוחות פרטיים ותאגידים מכל סוג שהוא, לרבות לקוחות מוסדיים. האמור לעיל כולל אף כל התקשרות עם צדדים שלישיים בקשר למתן השירותים או מכירת המוצרים כמפורט לעיל, לרבות עם מבטחים, מבטחי משנה, סוכנים, משווקים, יועצים, מתווכים, חברות נאמנות, וכל צד שלישי אחר.

• .7 תכניות ביטוח ותעריפים בכל ענפי הביטוח, תקנוני קופות גמל וקרנות פנסיה ומסלולים בהם ושינוי בהם, תשקיפי קרנות נאמנות ושינוי בהם, שירותים פיננסים ושירותים אחרים שקבוצת מגדל עוסקת בהם, לרבות הגשתם לאישור על די גורמים מפקחים ורשויות הרלבנטיות כנדרש על פי הדין, עמידה בהוראות הדין לעניין אופן ביצוען והשקתן, תוכנן, תמחורן, התעריף הנגבה בגינן, דרך שיווקן, דרכי הטיפול בהם.
• .8 החלטות ו/או פעולות בקשר לגיבוש וביצוע תכניות עסקיות או תחזיות בקשר לחברה או תוכניות עבודה, קביעת נהלים, תקציב, לרבות תמחור, שיווק, הפצה, הנחיות לעובדים, לסוכנים, לספקים ולנותני שירותים אחרים.
• .9 משא ומתן, כריתה וביצועים של חוזים מכל מין וסוג שהוא עם ספקים, מפיצים, סוכנים, זכיינים וכיו"ב של המוצרים או השירותים המשווקים ו/או הנמכרים על-ידי החברה ו/או המשמשים אותה ותשלומים בגינם.
• .10 כל הפעולות והמעשים הננקטים לצורך קידום מכירות, פרסום, שיווק מוצרים ושירותים, החלטות ו/או פעולות הנוגעות לתחום הייעוץ / השיווק הפנסיוני ולתחום שיווק/ ייעוץ השקעות, לרבות מבלי למעט פעולות הקשורות לגילוי נאות ללקוחות על פי דין, קבלת ומסירת מידע, המחשה, פרסום וכן נכונות ואי הטעיית דבר הפרסום וכיוצב' חובות על פי החוקים הרלבנטיים לעיסוקי הקבוצה.
• .11 קבלת פרמיות וכספים, פיקדונות וכספים אחרים, שיוכם, רישומם ופיצולם למרכיבים השונים, השקעתם, שערוכים ומדידות של תוצאות ההשקעה וחישוב התשואה וזקיפתה, הוצאות, עמלות, דמי ניהול ותשלומים אחרים המנוכים ו/או משולמים בקשר עם פעולות אלו לרבות דיווח וניהול חשבונות הלקוחות, וטיובם של כל הפעולות האמורות.
• .12 כל פעולה ו/או עסקה הקשורה בהשקעות, לרבות קבלת החלטות השקעה וניהול סיכונים בקשר לכך, במסגרת השקעת הון החברה, כספי נוסטרו וכספי לקוחות )עמיתים, מבוטחים במסגרת ביטוח חיים, קופות גמל וקרנות פנסיה, קרנות השתלמות, תכניות חסכון, תיק נכסים של קרנות נאמנות ובמסגרת ניהול תיקי השקעות וכיוצב'(.
• .13 החלטות בקשר עם הקצאת סוגי נכסים וניירות ערך ומדיניות ההשקעות, לרבות רמת פיזור בין סוגי ההשקעות ורמות סיכון שונות, פיזור גיאוגרפי, מגזר פעילות, וכן לרבות רמת חשיפה למנפיק בודד/לווה בודד ו/או קבוצת המנפיק/ ואו קבוצת לווים, יישומן וביצוען של החלטות אלו, מעקב ושינויים בהם.
• .14 כל תביעה או דרישה המוגשת על ידי מלווה או נושה או בנוגע לכספים שהולוו על ידיהם, או חובות של החברה כלפיהם.
• .15 עסקאות מכל סוג, לרבות רכישת או מכירת שירות ולרבות השקעה, החזקה, העברה, מכירה, רכישה, השכרה/שכירה, השאלה/שאילה, מתן/קבלת זכות שימוש או חזקה, שעבוד/מתן שעבוד, קבלת /מתן התחייבויות, לרבות קבלת/מתן זכות לקבל/לתת זכות כאמור )אופציה( וכן עסקה כאמור על דרך של מימוש אופציה או נייר ערך/המיר אחר, מתן/קבלת אשראי, התחייבות למתן אשראי, מתן/קבלת בטחונות ו/או כל דיספוזיציה אחרת בנכסים וחיובים, וכן כל פעולה הכרוכה במישרין או בעקיפין בעסקה כאמור והכל בכל סוגי הנכסים, לרבות ניירות ערך, טובין, מקרקעין ו/או כל נכס אחר, מוחשי ושאינו מוחשי, בין שהם סחירים ובין שאינם סחירים, לרבות עסקאות כאמור עם בעלי ענין ו/או בעלי שליטה.

האמור לעיל יחול גם לגבי פעולות ועסקאות בנכסים בניירות ערך בעקיפין ושלא בדרך של החזקה בהם, על דרך של נגזרים )כתיבה או רכישה של אופציות, חוזים עתידים, SWAP וכיוצב'(, סחירים ושאינם סחירים, בכל סוגי נכסי הבסיס )מדד, ריבית, שער חליפין, אשראי, סחורות וכיוצב'(.

האמור לעיל יחול לגבי כל פעולה, בין לפני ובין אחרי ביצוע העסקה, לרבות בחירת העסקה, בחינת העסקה, בדיקות נאותות, הערכות שמאים והערכות מומחים אחרים, ההתקשרות בעסקה ותוכנה, בחינת תנאי השוק או תנאים אחרים רלבנטיים על פי דין, קבלת האישורים הנדרשים לביצוע העסקה במוסדות המוסמכים וברשויות אשר אישורן נדרש על פי דין, השלמתה וביצועה בפועל, מעקב ופיקוח על העסקה, מימוש העסקה ויישום כל הוראה אחרת בדין לגביה.

האמור לעיל יכלול גם ביחס להשקעות באמצעות גופים העוסקים בעצמם בהשקעות כגון קרנות הון סיכון, קרנות EQUITY PRIVATE, ניהול תיקים, קרנות נאמנות וכיוצב' בארץ ובחו"ל.

• .16 הפעלת אמצעי שליטה, לרבות בקשר לזכויות הצבעה בחברה ו/או בחברות מוחזקות ו/או בכל תאגיד אחר, הצבעה באסיפות כלליות של חברות פרטיות וציבוריות, מינוי דירקטורים, מימוש או אי מימוש זכות וטו, זכות להסכמה של ביצוע פעולה וכיוצב'.
• .17 העמדת מימון )לרבות ללקוחות, לסוכנים ולצד ג'(, על כל סוגיו, וניהולו, לרבות קבלת בטחונות, נקיטת אמצעים למימושן ו/או להעמדת המימון לפירעון מיידי או מוקדם, קיזוז, עיכוב כספים כנגד חוב, טיפול בחובות בעייתיים, פריסת חובות, שחרור בטחונות, החלפת בטחונות, ויתור על זכויות שונות בקרות מקרים מסוימים או עשיית הסדרים בקשר לחובות, וכן פעולות הקשורות בגביית תשלומים וחיובים כספיים מלקוחות, סוכנים או צד ג'.
• .18 פעולות מכירה, קניה או החזקת ניירות ערך ו/או כל פעולה אחרת במסגרת המסחר בניירות ערך סחירים בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ ובכל בורסה ו/או שוק מוסדר אחר, וכן פעילות המסחר ה- OTC ועסקאות מחוץ לבורסה בארץ ובחו"ל .
• .19 ניהול כספים וחשבונות במוסדות בנקאיים ופיננסיים אחרים, לרבות הפקדת כספים ונכסים בפיקדונות ובחשבונות משמורת והתקשרויות עם בנקים ומוסדות פיננסים שונים בארץ ובעולם לצורך זה, בחירת המוסד הפיננסי, תנאי ההתקשרות והיקפה.
• .20 פעולות או החלטות הקשורות בנכסי מקרקעין, ובכלל זה רכישה, מכירה ואירועים הקשורים להעברת בעלות במקרקעין, שכירות או השכרת מקרקעין, הענקת/קבלת זכויות ואופציות בהם, תפעולם וניהולם של נכסי מקרקעין.
• .21 מכירה, השכרה, השאלה או מתן זכות שימוש או חזקה, או מתן כל זכות אחרת, לגבי מוצרי החברה או נכסיה, או התקשרות בקשר לזכויות במוצרי החברה או בנכסיה או לשימוש בהם.
• .22 החלטות בנושאים שמי מנושאי המשרה/ ההנהלה/ הדירקטוריון ו/או ועדה מוועדותיו ו/או ועדות השקעה סטטוטוריות בתחום החיסכון הפנסיוני וניהול קרנות נאמנות נדרשות לדון בהם ולקבל החלטות מדיניות או החלטות אחרות, כלליות או ספציפיות על פי ההסדר התחיקתי הרלבנטי ו/או מכוח ההסדר התחיקתי הרלבנטי ו/או על פי נהלים שנקבעו ו/או אשר הובאו בפני גורמים אלו, לרבות דיווחים אשר יש להביא בפני גורמים אלו והאישורים וההחלטות אשר הם נדרשים ליתן, בן באופן כללי ובין באופן ספציפי לעניין מסוים.
• .23 החלטות והתקשרויות בכל הקשור לביטוח משנה, מדיניות ביטוח משנה )לרבות ביחס לגובה השייר וחשיפה למבטח משנה בודד(, פעולות במסגרת ביטוח משנה ושיקול הדעת המופעל בקשר עם היקפן ותוכנן של התקשרויות אלו.
• .24 החלטות ו/או פעולות הקשורות לניהול הסיכונים של החברה והקבוצה, לרבות סיכוני שוק, סיכוני אשראי, סיכוני ביטוח, סיכוני ציות וסיכונים משפטיים, סיכונים עסקיים וסיכונים תפעוליים לרבות מניעת הונאות ומעילות.
• .25 מבנה ההון ובעלי הזכויות בו, היערכות לשינויים בהון הנדרש, לרבות במסגרת הדירקטיבה של הסולבנסי, וכן לרבות גיוס הון, בכל דרך שהיא, לרבות באמצעות חוב בנקאי או אחר, שטר הון, לרבות תנאיהם והביטחונות וההתחייבויות החוזיות לגביהם או בדרך של הקצאת מניות, בהנפקה ציבורית או פרטית, הצעה או הנפקת ניירות ערך, לרבות אך מבלי לגרוע מכלליות האמור, הצעת ניירות ערך לציבור על-פי תשקיף, הצעה פרטית, הצעת זכויות, הנפקת מניות הטבה, הצעת רכש, או הצעת ניירות ערך בדרך אחרת כלשהי, על כל הנובע מההנפקה כאמור ו/או הקשור בה, במישרין או בעקיפין, לרבות ביצוע בדיקת נאותות )Diligence Due), מסירת מידע, בין בכתב ובין בעל-פה, מסמכים, חוות דעת ודיווחים אשר על פיהם בוצעה ההנפקה כאמור, וכן בקשר לפעולות אחרות הקשורות להון החברה. לעניין קבלת אשראי או גיוס הון בדרך של חוב, שעבוד נכסים והתחייבויות ומתן ביטחונות ובכלל זה התקשרויות בהסכמים עם בנקים ו/או גורמים פיננסים.
• .26 הליכים הנוגעים להחלטה בדבר ביצוע חלוקה )או אי ביצועה( כהגדרת המונח "חלוקה" בחוק החברות.
  • .27 כל פעולה בניגוד לתקנון ו/או תזכיר החברה.
• .28 הליכים הנוגעים לשינוי מבנה או ארגון מחדש או החלטה בנוגע אליהם, לרבות, אך מבלי לגרוע מכלליות האמור, מיזוג, פיצול, הסדר בין החברה לבין בעלי המניות ו/או הנושים לפי חוק החברות, שינוי בהון החברה, הקמת חברות בת, פירוק חברות או מכירתן.
• .29 פעולות הקשורות, מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, ברכישה או מכירה, חלקית או מלאה, של חברות, תאגידים, גופים משפטיים כלשהם או נכסים, בפיצולים, במיזוגים, בהסכמי שיתוף פעולה, מיזמים משותפים או מיזמים אחרים, הסכמי ניהול, הסכמי שותפות או הסכמי בעלי מניות, וזאת ביחס לכל הפעולות הקשורות בכך, בין לפני ובין אחרי ביצוע עסקה כאמור, לרבות בחירת העסקה, בחינת העסקה, בדיקות נאותות, הערכות שמאים והערכות מומחים אחרים, ההתקשרות בעסקה ותוכנה, קבלת האישורים הנדרשים לביצוע העסקה במוסדות המוסמכים וברשויות אשר אישורן נדרש על פי דין, השלמתה וביצועה בפועל, מעקב, פיקוח על העסקה והפעלת אמצעי שליטה לגבי העסקה )לרבות הצבעה באסיפות כלליות של התאגידים בהם בוצעה העסקה , מינוי דירקטורים, זכות למנוע ביצוע פעולה וכיוצב'(וכן מימוש העסקה.
• .30 פעולות ו/או אירועים הנובעים מהיות החברה חברה ציבורית ו/או מכך שניירות הערך שלה הוצעו לציבור ו/או נסחרים בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ כולל ממתן הודעות ו/או דיווחים ו/או הימנעות מהגשת דיווח או הודעה כאמור וכן כל אירוע הנובע מהיותה של החברה ו/או של חברות הבת שלה מבטח ו/או חברה מנהלת של קופות גמל )לרבות קרנות פנסיה( ו/או מנהל קרן נאמנות.
• .31 העברת מידע הנדרש או המותר להעברה עפ"י דין לצדדים שלישיים, לרבות העברת מידע אשר יכול והינו מידע פנים כנגד התחייבות לסודיות.
• .32 העברת מידע הנדרש או המותר להעברה על-פי דין לבעלי מניות ו/או לבעלי עניין )או הימנעות מכל האמור לעיל(.
• .33 כל דיווח )לרבות דיווח מיידי, תקופתי או אחר(, גילוי, הודעה, אישור או מסירת מידע, הצהרה או מסמכים בדרך אחרת, אשר נמסרים ללקוחות, לציבור ו/או לאיזו מהרשויות הרלבנטיות ו/או למוסדות המוסמכים של החברה )דירקטוריון, וועדות וכיוצב'( ו/או לצד ג' ו/או הימנעות מהגשת דיווח או הודעה כאמור, לרבות, מבלי למעט, דיווחים על פי דין ולרבות על-פי חוק החברות, חוק ניירות ערך, חוק הפיקוח ביטוח, חוק הפיקוח ייעוץ ושיווק פנסיוני, חוק הפיקוח גמל, חוק השקעות משותפות בנאמנות, חוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי השקעות, חוק ההגבלים העסקיים, חוק הגנת הפרטיות, חוק איסור הלבנת הון, חוק הגנת הצרכן, חוקי מס, והכול לרבות חוקים המחליפים או המתקנים את החוקים דלעיל וכן תקנות, צווים, הנחיות, כללים או הוראות כל רשות מוסמכת שהוצאו מכוחם או על פי חוקים, תקנות, צווים, הנחיות,

כללים או הוראות הדנים בנושאים דומים מחוץ לישראל, או על פי כללים או הנחיות הנהוגים בבורסה בישראל או מחוצה לה.

• .34 מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, כל הליך הנוגע לדוחות התקופתיים והכספיים )לרבות, מבלי למעט, הצהרות האקטואר הממונה/אקטוארים ממונים במסגרתו וכן לרבות דוח הערך הגלום( של החברה, תאגיד מקבוצת מגדל ו/או התאגיד האחר, ולאישורם וכן כל פעולה אחרת אשר בוצעה או אשר היה על נושא המשרה, בכובעו ככזה, לבצע וזאת מכוח הוראות חוק החברות, חוק ניירות ערך, חוק הפיקוח ביטוח, חוק הפיקוח ייעוץ ושיווק פנסיוני, חוק הפיקוח גמל, חוק השקעות משותפות בנאמנות, חוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי השקעות, חוק ההגבלים העסקיים, חוק הגנת הפרטיות, חוק איסור הלבנת הון, חוק הגנת הצרכן, חוקי מס, והכול לרבות חוקים המחליפים או המתקנים את החוקים דלעיל וכן תקנות, צווים, הנחיות, כללים או הוראות כל רשות מוסמכת שהוצאו מכוחם או על פי חוקים, תקנות, צווים, הנחיות, כללים או הוראות הדנים בנושאים דומים מחוץ לישראל.
• .35 בקשות לאישור, רישיונות, היתרים )לרבות אישורים ו/או פטורים בנושא הגבלים עסקיים( או כל אישור/פטור/ACTION NO אחר, בארץ או בחו"ל בנוגע לכל פעילות שלגביה יש לקבל רישיון או היתר או פטור מרשויות שיפוטיות ומנהליות, לרבות, הממונה על שוק ההון ביטוח וחסכון, רשות ניירות ערך, הרשות להגבלים עסקיים, רשויות המס, רשם מאגרי המידע, רשם החברות וסימני המסחר, רשם המשכונות, רשם המקרקעין וכיוצ"ב רשות שיפוטית או מנהלית כלשהי, ובכלל זה מסירת המידע, תוכנם וכל הפעולות והמצגים ביסוד דיווחים, הודעות ובקשות כאמור ולרבות עמידה ופיקוח על קיומם או אי קיומם של מצגים ו/או תנאים הקיימים במסגרת אישורים, רישיונות והיתרים שניתנו כאמור.
• .36 כל פעולה או הליך המתייחס לבקרה הפנימית ולנהלים בדבר דיווח והגילוי בדוחות הכספיים של החברה, תאגיד מקבוצת מגדל או התאגיד האחר, לרבות ומבלי לגרוע דוח הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי וההצהרות האישיות של מנכ"ל החברה ו/או מנהל הכספים ו/או הצהרות גורמים אחרים בקשר ליישום הבקרות, בין שהצהרות אלו פורסמו במסגרת הדוח הכספי ובין אם לאו, הכל בהתאם לדרישות הדין החל וכן בכל הנוגע להפרת הוראות SOX.
  • .37 כל פעולה המתייחסת לתוכניות אכיפה פנימיות של החברה, בכל תחום שהוא.
• .38 כל פעולה המתייחסת למסירת נתונים ומצגים, התבטאות או אמירה לרבות הבעת עמדה או דעה שנעשתה בתום לב על -ידי נושא המשרה במהלך תפקידו ומכוח תפקידו, ולרבות במסגרת ישיבות הדירקטוריון, ועדה מועדותיו וכן ועדות ההשקעה של החברה או של חברות הקבוצה או בתאגיד אחר, בהן מכהן נושא המשרה, בחקירות/בירור מנהלי/ בקשות ודרישות למתן נתונים/ ביקורות וכל הליך אחר המבוצע על ידי או מטעם רשויות מוסמכות או במסגרת עדות בבתי משפט או ערכאות משפטיות מוסמכות.
• .39 פעולה או החלטה הקשורה, במישרין או בעקיפין, ליחסי עובד מעביד לרבות ניהול מו"מ, בקשר לתנאי העסקה או סיומם, קבלה או אי קבלת עובד לעבודה בחברה, קידום עובדים, תגמול, הענקת אופציות ותגמול הוני אחר והענקת ניירות ערך, טיפול בהסדרים פנסיונים, קופות ביטוח, גמל או חיסכון, הלוואות לעובדים, הסדרי פרישה, והבטחות אחרות ולרבות העסקה על דרך של יחסי קבלן – מזמין וקיומם או אי קיומם של יחסי עובד מעביד .
• .40 אירועים הקשורים בבטיחות בעבודה ופגיעות בעבודה, בין אם גרמו לנזקי גוף ובין אם גרמו לנזקי רכוש, וכן אירועים הקשורים להטרדה מינית.
• .41 אירועים שהשפיעו או עשויים להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה או רכושה או זכויותיה או התחייבויותיה.
• .42 כל פעולה או החלטה בנושאים הקשורים במישרין או בעקיפין להגבלים עסקיים ובכללם הסדרים כובלים, מיזוגים ומונופולים.
  • .43 כל מעשה או מחדל שגרם לנזקים מכל מין וסוג שהוא לרבות נזקי גוף.
• .44 כל מעשה או מחדל שגרם לאי עריכה של סידורי ביטוח נאותים וכן כל עניין בקשר למו"מ להתקשרות עם מבטחים והפעלת פוליסות ביטוח.
• .45 כל מעשה ו/או מחדל שהביאו להפרה של זכויות כלשהן בקשר עם קנין רוחני, לרבות סימני מסחר, טכנולוגיות, ידע, פטנט, מדגמים, זכויות יוצרים וכו'.
• .46 פעולות הקשורות להגשת הצעות למכרזים ו/או לזיכיונות ו/או לרישיונות מכל מין וסוג שהם.
  • .47 הליך שהוגש כנגד נושא משרה בקשר לפירוק החברה או כינוס נכסיה.
• .48 החלטות ו/או פעולות הנגועות לדיני איכות הסביבה ובכלל זה לחומרים מסוכנים, מפגעים סביבתיים, מניעת עישון במקומות ציבוריים ואיסוף ופינוי פסולת למחזור.
• .49 החלטות ו/או פעולות הנוגעות לדינים הבאים להגן על הצרכן ו/או בקשר לחוזים אחידים.
• .50 החלטות/ פעולות ועסקאות בקשר עם מערכות המידע, אפיונן, הרשאות גישה ושימוש, אבטחת מידע במערכות המידע ומחוץ להן.
• .51 החלטות ו/או פעולות בקשר עם הקמה, רישום, ניהול ועשיית שימוש במרשמים ובמאגרי מידע, כהגדרתם בחוק הגנת הפרטיות, התשמ"א – ,1981 ניהול המידע במאגרי המידע, הרשאות גישה והחלטות ו/או פעולות בקשר לשמירת מידע ואבטחתו ומתן גישה ו/או הרשאה למידע לעובדים ולצד ג' )לרבות סוכנים, נותני שירותים ולרבות הפעלת אתר אינטרנט ומתן גישה ללקוחות למידע באמצעים אלקטרוניים ולביצוע פעולות. ניהול המידע במאגרי המידע ושינוי/טיוב בו בהתאם לנדרש.
• .52 החלטות ו/או פעולות הקשורות לזיהוי, דיווח וניהול רישומים כנדרש בהתאם לחוק איסור הלבנת הון, תש"ס – 2000 וחוק איסור מימון טרור, תשס"ה – 2005 )לרבות צווים, תקנות, הנחיות, כללים או הוראות כל רשות מוסמכת שהוצאו מכוחם(, ובכלל

זה רישום ואימות פרטי זיהוי לקוחות, קבלת מסמכים והצהרות מלקוחות, זיהוי "פנים אל פנים" ומורשה חתימה, דיווח לרשויות המוסמכות על פעולות לפי קריטריונים הנדרשים בחוקים הנ"ל.

• .53 פעולות בקשר עם עריכת וניהול ביקורת על פעילות החברה, עובדיו ונשאי המשרה בו, טיפול בליקויים, באירועים חריגים ובתלונות של עובדים ו/או לקוחות ו/או צדדים שלישיים, מעקב אחר יישום דוחות ביקורת ותיקון ליקויים, הכנת תוכניות עבודה לביקורת, ואישורן ופיקוח על עבודת הביקורת הפנימית.
• .54 פעולה שעניינה נגישות, ייצוג הולם, אי הפליה, וכן קיום זכויות המגיעות לאנשים עם מוגבלויות, וכל הפליה מטעם אחר.
• .55 כל אחד מהאירועים המפורטים לעיל בקשר לכהונתו של נושא המשרה מטעם החברה כנושא משרה גם בתאגיד האחר.
  • .56 ביחס לכל האירועים המפורטים לעיל- בין בישראל ובין בחו"ל.