Midway — AGM Information 2014

Mar 21, 2014

Kallelse till årsstämma i Midway Holding AB

Aktieägarna i Midway Holding AB (publ) kallas till årsstämma onsdagen den 23 april 2014 kl 16.00 på Hotell Scandic S:t Jörgen, Stora Nygatan 35, Malmö.

Av kallelsen till årsstämman framgår att styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas och att valberedningen föreslagit att Kerstin Lindell ska väljas till ny styrelseledamot. Vidare framgår att styrelsen föreslagit bolagsstämman att besluta om att ta upp ett konvertibelt förlagslån om nominellt högst 98 031 140 kronor genom utgivande av konvertibler.

Kallelsen återfinns på bolagets hemsida www.midwayholding.se. Att kallelse skett kommer att annonseras i Svenska Dagbladet den 25 mars 2014 och kallelsen i sin helhet kommer att återfinnas i Post- och Inrikes Tidningar den 25 mars 2014.

Kallelse till årsstämma

Midway Holding AB (publ)

Aktieägarna i Midway Holding AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 23 april 2014 kl 16.00 på Hotell Scandic S:t Jörgen, Stora Nygatan 35, Malmö.

Rätt till deltagande

Rätt att delta i stämman har den, som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 15 april 2014, dels senast tisdagen den 15 april 2014 kl 12.00 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i stämman.

En aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd tisdagen den 15 april 2014. Detta innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Midway Holding AB (publ), Gustav Adolfs torg 47, 211 39 Malmö, Org.nr. 556323-2536 Tel: 040 – 30 12 10, Internet: www.midwayholding.se, E-mail: midway@midwayholding.se

Anmälan om deltagande

Anmälan om deltagande i stämman görs via e-post till midway@midwayholding.se, skriftligen under adress Midway Holding AB, Gustav Adolfs Torg 47, 211 39 Malmö, per telefax 040 – 30 13 11 eller per telefon 040 – 30 12 10. Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisations-nummer, antal aktier, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman. Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Fullmaktsformulär tillhandahålles på bolagets webbplats www.midwayholding.se.

Förslag till dagordning

• 1. Öppnande
• 1. Val av ordförande vid stämman
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Godkännande av dagordning
• 1. Val av två justeringsmän
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
• 1. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
• 1. Verkställande direktörens anförande
• 1. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
• 1. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
• 1. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
• 1. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
• 1. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
• 1. Val av styrelse och styrelseordförande
• 1. Val av revisorer
• 1. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
• 1. Förslag till beslut om utseende valberedning
• 1. Styrelsens förslag till beslut om emission av konvertibler
• 1. Avslutning

6210748-v1

Utdelning (punkt 10)

Styrelsen har föreslagit att ingen utdelning ska lämnas.

Styrelse m m (punkterna 2, 12, 13 och 14)

Den av förra årets årsstämma utsedda valberedningen, vilken bestått av Annika Bergengren, Jan Bengtsson och Anders Bergstrand, har lämnat följande förslag:

Ordförande vid stämman: Lars Frithiof

Styrelseledamöter: omval av Jan Bengtsson, Anders Bergstrand, Lars Frithiof och Anders Pålsson samt nyval av Kerstin Lindell (dvs fem ordinarie ledamöter utan suppleanter).

Styrelseordförande: omval av Lars Frithiof

Styrelsearvode: 600 000 kr, att fördelas med 200 000 kr till styrelsens ordförande och med 100 000 kr vardera till styrelsens övriga ledamöter. Arvode till styrelseledamot får efter överenskommelse med Midway Holding faktureras genom bolag, varvid det fakturerade arvodet ska justeras så att kostnadsneutralitet för Midway Holding åstadkoms.

Revisorer: omval av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB med auktoriserade revisorn Magnus Willfors som huvudansvarig revisor

Revisorsarvode: enligt godkänd räkning inom ramen för lämnad offert

Uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns på bolagets hemsida www.midwayholding.se.

Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 16)

Styrelsens förslag, som innehåller riktlinjer avseende lön, pension och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare, återfinns i förvaltningsberättelsen i bolagets årsredovisning.

Valberedning (punkt 17)

Aktieägaren Tibia Konsult AB har föreslagit att årsstämman utser en valberedning bestående av tre ledamöter. Till ledamöter i valberedningen har Tibia Konsult AB föreslagit omval av Annika Bergengren, Jan Bengtsson och Anders Bergstrand. Valberedningen ska ha de uppgifter som följer av Svensk kod för bolagsstyrning. Om någon av valberedningens ledamöter skulle avgå innan valberedningen slutfört sitt arbete, ska valberedningen ha rätt att utse en ersättare för den avgående ledamoten.

Emission av konvertibler (punkt 18)

Styrelsen har föreslagit bolagsstämman att besluta om att ta upp ett konvertibelt förlagslån om nominellt högst 98 031 140 kronor genom utgivande av konvertibler. Konvertiblerna ska vara antingen A-konvertibler, som kan konverteras till A-aktier, eller B-konvertibler, som kan konverteras till B-aktier. Konvertiblerna ska emitteras till nominellt belopp. Rätt att teckna konvertibler ska med företrädesrätt tillkomma bolagets aktieägare, varvid fem A- respektive Baktier ska berättiga till teckning av en A- respektive B-konvertibel, envar om nominellt 20 kronor. Avstämningsdag för rätt att delta i emissionen ska vara den 5 maj 2014. Teckning ska ske genom kontant betalning under tiden 12 - 27 maj 2014. Det konvertibla förlagslånet löper med en årlig ränta om sex procent. Konvertibelinnehavare har rätt att under perioden 1 juli 2014 – 31 maj 2019 konvertera hela eller delar av sin konvertibla fordran till nya A- respektive B-aktier i bolaget till en konverteringskurs om 20 kronor. Förlagslånet förfaller till betalning den 30 juni 2019 i den mån det inte konverterats dessförinnan. Bolagets aktiekapital kan till följd av konvertering öka med högst 49 015 570 kronor genom utgivande av högst 1 687 712 A-aktier och högst 3 213 845 B-aktier.

För ytterligare information om bakgrund till och motiv för styrelsens förslag, se bolagets pressmeddelande den 21 mars 2014.

Dokumentation m m

6210748-v1

Årsredovisning, revisionsberättelse och revisorernas yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen samt övrigt beslutsunderlag hålls tillgängliga hos bolaget och på dess hemsida, www.midwayholding.se, senast tre veckor före stämman och sänds till de aktieägare som så önskar och uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

I Midway Holding AB finns totalt 24 507 792 aktier, varav 8 438 563 A-aktier och 16 069 229 B-aktier. Dessa aktier berättigar till sammanlagt 100 454 859 röster.

Malmö i mars 2014

6210748-v1

Styrelsen för Midway Holding AB (publ)

Eventuella frågor besvaras av Peter Svensson, tel 040 – 30 24 01 eller 0705 – 95 21 95.

Denna information lämnades för offentliggörande den 21 mars 2014 kl 10.10.