Midland Exploration Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Jan 16, 2024

Exploration Midland Inc. (La “ Société ”)

Assemblée générale annuelle Le 15 février 2024 à 10h (heure normale de l'Est) 1, Place Ville Marie, 40e étage, Montréal, Québec ( L’ "assemblée")

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N

«MAIL_SEQUENCE»

«Name»

«Add1» «Add2» «Add3» «City», «Province» «Postal_Code» «Country»

Procédures de notification et d'accès

«Shares»

«SEQUENCE_NUMBER»

( « SEQUENCE_NUMBER » )

«PartAcct_No» «CUID»

Lignes directrices et conditions relatives aux instructions de vote

La Société vous offre les documents de procuration ci-joints pour son assemblée des porteurs de titres. Conformément à la réglementation sur les valeurs mobilières applicable, votre nom, votre adresse et les renseignements sur vos titres détenus ont été obtenus auprès de l’intermédiaire qui les détient pour votre compte (celui-ci est identifié par un nom, un code ou un identifiant inscrit au coin supérieur droit du verso). Le formulaire d’instructions de vote (le « FIV ») vous permet de voter sur les questions indiquées. Veuillez retourner ce formulaire après l’avoir rempli, signé et daté. Sauf si vous vous désignez vous-même ou désignez un représentant pour assister à l’assemblée et voter, les droits de vote afférents à vos titres ne peuvent être exercés que par les représentants de la direction conformément à vos instructions.

En l’absence d’instructions de vote précises de votre part, il nous est interdit d’exercer le droit de vote afférent à ces titres pour les questions qui seront ébattues à l’assemblée.

En fournissant des instructions de vote comme demandé, vous reconnaissez être le propriétaire véritable de ces titres et avoir le droit de nous donner des instructions à l’égard de l’exercice du droit de vote y afférent.

IL Y A LIEU DE LIRE LE FORMULAIRE D’INSTRUCTIONS DE VOTE CONJOINTEMENT AVEC LES DOCUMENTS RELATIFS À L’ASSEMBLÉE. VOS INSTRUCTIONS DE VOTE DOIVENT ÊTRE REÇUES AU PLUS TARD À L’ÉCHÉANCE INDIQUÉE AU VERSO DU FIV, OU À L’ÉCHÉANCE QUIVALENTE AVANT LA DATE ET L’HEURE DE TOUT AJOURNEMENT OU REPORT DE L’ASSEMBLÉE.

Notes au sujet des instructions de vote et des pouvoirs

1. LE PRÉSENT FORMULAIRE D’INSTRUCTIONS DE VOTE EST SOLLICITÉ PAR LA SOCIÉTÉ.

2. Si vous désignez les représentants indiqués au verso pour qu’ils exercent les droits de vote afférents à vos titres, ceux-ci voteront conformément à vos instructions ou, en l’absence d’instructions, conformément aux recommandations de vote indiquées pour chacune des résolutions présentées au verso. Si vous désignez une autre personne pour qu’elle exerce les droits de vote afférents à vos titres, celle-ci votera également conformément à vos instructions ou, en l’absence d’instructions, à son gré.

3. La désignation des représentants ou d’une autre personne désignée donne à ces personnes le droit de voter à leur gré sur toute autre question dûment présentée avant l’assemblée.

4. Si le vote par Internet est offert, vous pouvez saisir vos instructions de vote sur le site Web (voir la section « Internet » sous « Méthode de vote »).

5. Le présent FIV n’est valable que s’il est signé. Prière de le dater, faute de quoi les instructions de vote seront réputées porter la date à laquelle elles ont été postées aux porteurs de titres de la Société.

6. Le présent formulaire ne confère aucun droit de vote en personne à l’assemblée. Nous vous prions de lire les instructions figurant ci-dessus et la circulaire d’information avant de retourner le FIV rempli et signé afin de pouvoir exercer le droit de vote afférent à vos titres.

Les autorités canadiennes de réglementation des valeurs mobilières ont adopté des règles qui permettent la sollicitation de procurations au moyen de procédures de notification et d’accès plutôt que par la livraison de documents papier. Ce processus permet la publication sur un site Web des documents relatifs aux assemblées, notamment les circulaires d’information de la direction, ainsi que des états financiers annuels et des rapports de gestion, en complément à leur mise en ligne sur SEDAR+. Les procédures de notification et d’accès prévoient que les documents relatifs aux assemblées pourront être consultés pendant une période d’un an après leur publication et qu’une version papier de ces documents pourra être demandée à tout moment au cours de cette période.

L’information relative aux questions ou aux ensembles de questions qui feront l’objet d’un scrutin est présentée dans les sections de la circulaire d’information dont le titre correspond aux résolutions figurant au verso. Il y a lieu de consulter la circulaire d’information avant de voter.

Exploration Midland Inc. a choisi d’utiliser aux procédures de notification et d’accès et de vous transmettre les renseignements suivants:

Les documents relatifs à l’assemblée peuvent être consultés en ligne à l’adresse www.sedarplus.ca et à l’adresse : https://docs.tsxtrus t.com/2343.

Si vous souhaitez obtenir une version papier des documents relatifs à l’assemblée ou si vous avez des questions au sujet des procédures de notification et d’accès, veuillez appeler au 1-866-600-5869.Pour obtenir ces documents dans des délais qui vous permettront de voter avant l’assemblée, votre demande doit nous parvenir d’ici le[ Le 6 février 2024. ]

MÉTHODES DE VOTE INTERNET Rendez-vous au www.voteproxyonline.com et saisissez le numéro de contrôle à 12 chiffres indiqué ci-dessus. TÉLÉCOPIEUR 416-595-9593 PAR LA POSTE ou EN TSX Trust Company MAINS PROPRES 301 - 100 Adelaide Street West Toronto, Ontario, M5H 4H1

Pour obtenir de l’aide, veuillez communiquer avec les SERVICES AUX INVESTISSEURS.

Par la poste: 301 - 100 Adelaide Street West Toronto, ON, M5H 4H1 Téléphone: 1-866-600-5869 la toile: https://www.tsxtrust.com/t/investor-hub/forms Courriel: tsxtis@tmx.com

1. Les lignes directrices de l’établissement adéquat des procurations ou du FIV peuvent être consultées au www.stac.ca. Prière de se reporter à la section Protocole concernant les procurations (« Proxy Protocol »).

«Name» «SEQUENCE_NUMBER» - «CUSIP» - «PartAcct_No»

FORMULAIRE D’INSTRUCTIONS DE VOTE (« FIV »)

Exploration Midland Inc.

(La “Société”)

Assemblée générale annuelle Le 15 février 2024 à 10h (heure normale de l'Est) 1, Place Ville Marie, 40e étage, Montréal, Québec

«CONTROL_NUMBER»

CONTROL NUMBER:

CATÉGORIE DE TITRES: COMMON SHARES DATE DE CLÔTURE DES REGISTRES: 3 janvier 2024

ÉCHÉANCE POUR LA PRÉSENTATION DES PROCURATIONS: Le 13

PERSONNES DÉSIGNÉES

Le soussigné désigne par la présente Jean-Pierre Janson, président du conseil d'administration de la Société ou à défaut de cette personne désignée Gino Roger, président et chef de la direction de la Société à défaut de toutes ces personnes désignées, la personne désignée suivante

NOM DE LA PERSONNE DÉSIGNÉE EN LETTRES MOULÉES

à titre de fondé de pouvoir chargé de le représenter à l’assemblée et autorisé à agir et à voter en son nom relativement à toutes les questions qui seront dûment présentées à l’assemblée ainsi qu’à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, de la même manière et avec les mêmes pouvoirs que si le soussigné était lui-même présent à ladite assemblée ou à une reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, conformément aux instructions de vote, s’il y

en a.

- VEUILLEZ CONSULTER LES LIGNES DIRECTRICES RELATIVES AU VOTE AU VERSO -

RÉSOLUTIONS – LE TEXTE SURLIGNÉ AU-DESSUS DES CASES INDIQUE LES RECOMMANDATIONS DE VOTE

1. Élection des administrateurs	1. Élection des administrateurs	POUR	POUR	POUR	POUR	POUR	POUR	ABSTENTION	ABSTENTION	ABSTENTION
	a) Paul Archer
	b) Jean-Pierre Janson
	c) Gino Roger
	d) Annie Dutil
	e) Jean Des Rivières
	f) Simon Lussier
2. Nomination de l'auditeur		POUR						ABSTENTION
Nomination dePricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l.à titre d'auditeur de la société pour le prochain exercice et autorisation des administrateurs

Nomination de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. à titre d'auditeur de la société pour le prochain exercice et autorisation des administrateurs de fixer la rémunération de l'auditeur.

Le FIV , qui remplace et révoque toutes les procurations dont la date est antérieure, DOIT ÊTRE SIGNÉ

NOM EN LETTRES MOULÉES

Signature du ou des propriétaires inscrits Date(MM/JJ/AAAA)

États financiers annuels – Cochez cette case si vous souhaitez

États financiers intermédiaires – Cochez cette case si vous

 souhaitez recevoir les états financiers intermédiaires et le rapport  recevoir les états financiers annuels et le rapport de gestion y de gestion y afférent afférent

Si vous exercez votre droit de vote en ligne et que vous souhaitez recevoir les états financiers, veuillez remplir le formulaire de demande d’états financiers en ligne après vos instructions de vote. Après l’heure limite, veuillez télécopier la présente page au 416 595-9593.

«Name» «Add1» «Add2» «Add3» «City», «Province» «Postal_Code» «Country»

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