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Midea Group Co Ltd. — Capital/Financing Update 2026
May 7, 2026
35670_rns_2026-05-07_311d2157-d5ac-442d-99c7-e1302ec2cd32.PDF
Capital/Financing Update
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证券代码：000333
证券简称：美的集团
公告编号：2026-031
美的集团股份有限公司
关于拟根据一般性授权发行于2027年到期的86.24亿港元及于2033年到期的86.24亿港元可转换为公司H股的公司债券的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2026年5月6日（收市时间后），美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟根据发行境内外债务融资工具一般性授权及发行股份一般性授权，通过公司全资境外子公司美的投资发展有限公司（英文名：Midea Investment Development Company Limited，以下简称“美的投资发展”）在境外市场发行于2027年到期的86.24亿港元及于2033年到期的86.24亿港元零息有担保可转换为公司H股的公司债券（以下简称“本次发行可转债”），公司将为美的投资发展本次发行可转债提供担保。
除非文义另有所指，下列词汇具有以下涵义：
| 2027年债券 | 指 | 于2027年到期的8,624,000,000港元零息有担保可换股债券，可按其持有人选择按初始2027年债券转换价每股H股96.82港元转换为每股面值人民币1.00元的本公司缴足普通股H股 |
|---|---|---|
| 2027年债券代理协议 | 指 | 将由发行人、本公司、受托人、主要代理、Citibank, N.A., London Branch（作为登记处）及据此委任的其他付款代理、过户代理及转换代理于发行日期或前后就2027年债券订立的付款、转换及过户代理协议 |
| 2027年债券转换价 | 指 | 2027年债券可获转换为H股的每股2027年债券转换股份价格（可予调整） |
| 2027年债券转换权 | 指 | 债券持有人转换任何2027年债券为H股的权利 |
| 2027 年债券转换股份 | 指 | 根据 2027 年债券信托契据及 2027 年债券条款及条件于转换 2027 年债券后将予发行的 H 股 |
|---|---|---|
| 2027 年债券担保契据 | 指 | 本公司与受托人就担保 2027 年债券于发行日期或前后所订立的担保契据 |
| 2027 年债券担保 | 指 | 本公司根据 2027 年债券担保契据对 2027 年债券的担保 |
| 2027 年债券到期日 | 指 | 2027 年 5 月 11 日 |
| 2027 年债券未登记事件 | 指 | 当(A)本公司授权签署人(定义见 2027 年债券信托契据)签署英文证书(大致上按 2027 年债券信托契据附表内的形式)确认(x)呈交初始中国证监会发行后备案(定义见 2027 年债券条款及条件)及(y)完成跨境安全登记(定义见 2027 年债券条款及条件);及(B)(x)证明呈交初始中国证监会发行后备案(如有)的相关文件及(y)国家外汇管理局登记证书及证明完成跨境安全登记的其他文件(如有)副本未有按 2027 年债券条款及条件所注明的方式及时间提供予受托人时发生 |
| 2027 年债券条款及条件 | 指 | 2027 年债券的条款及条件 |
| 2027 年债券信托契据 | 指 | 将由发行人、本公司及受托人于发行日期或前后订立构成 2027 年债券的信托契据 |
| 2033 年债券 | 指 | 于 2033 年到期的 8,624,000,000 港元零息有担保可换股债券，可按其持有人选择按初始 2033 年债券转换价每股 H 股 115.76 港元转换为每股面值人民币 1.00 元的本公司缴足普通股 H 股 |
| 2033 年债券代理协议 | 指 | 将由发行人、本公司、受托人、主要代理、Citibank, N.A., London Branch（作为登记 |
| 处）及据此委任的其他付款代理、过户代理及转换代理于发行日期或前后就 2033 年债券订立的付款、转换及过户代理协议 | ||
|---|---|---|
| 2033 年债券转换价 | 指 | 2033 年债券可获转换为 H 股的每股 2033 年债券转换股份价格（可予调整） |
| 2033 年债券转换权 | 指 | 债券持有人转换任何 2033 年债券为 H 股的权利 |
| 2033 年债券转换股份 | 指 | 根据 2033 年债券信托契据及 2033 年债券条款及条件于转换 2033 年债券后将予发行的 H 股 |
| 2033 年债券担保契据 | 指 | 本公司与受托人就担保 2033 年债券于发行日期或前后所订立的担保契据 |
| 2033 年债券担保 | 指 | 本公司根据 2033 年债券担保契据对 2033 年债券的担保 |
| 2033 年债券到期日 | 指 | 2033 年 5 月 13 日 |
| 2033 年债券未登记事件 | 指 | 当(A)本公司授权签署人（定义见 2033 年债券信托契据）签署英文证书（大致上按 2033 年债券信托契据附表内的形式）确认(x)呈交初始国家发改委发行后备案（定义见 2033 年债券条款及条件），(y)呈交初始中国证监会发行后备案（定义见 2033 年债券条款及条件）及(z)完成跨境安全登记（定义见 2033 年债券条款及条件）；及(B)(x)证明呈交初始国家发改委发行后备案（如有）及初始中国证监会发行后备案（如有）的相关文件及(y)国家外汇管理局登记证书及证明完成跨境安全登记的其他文件（如有）副本未有按 2033 年债券条款及条件所注明的方式及时间提供予受托人时发生 |
| 2033 年债券条款及条件 | 指 | 2033 年债券的条款及条件 |
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| 2033年债券信托契据 | 指 | 将由发行人、本公司及受托人于发行日期或前后订立构成2033年债券的信托契据 |
|---|---|---|
| A股 | 指 | 本公司面值人民币1.00元的普通股内资股，于深圳证券交易所上市 |
| 代理协议 | 指 | 2027年债券代理协议及2033年债券代理协议 |
| 股东周年大会 | 指 | 本公司于2025年5月30日举行的股东周年大会 |
| 董事会 | 指 | 本公司董事会 |
| 债券持有人 | 指 | 2027年债券及／或2033年债券（视情况而定）不时的持有人 |
| 债券 | 指 | 2027年债券及2033年债券 |
| 营业日 | 指 | 香港持牌银行普遍开放进行正常业务且香港联交所普遍开放于香港进行证券买卖的日子（不包括星期六、星期日或香港公众假期，以及香港在上午9时正至下午5时正期间任何时间悬挂8号或以上热带气旋警告信号或「黑色暴雨警告信号」的日子） |
| 控制权变动 | 指 | 于下列情况发生：（a）除主要股东外，任何人士或一致行动人士取得本公司的控制权，而该一名或多名人士并无且将不会被视为于发行日期拥有本公司的控制权；或（b）本公司直接或间接持有或拥有少于发行人已发行股本的100%；或（c）本公司与任何其他人士或一致行动人士整合或合并，或向其出售或转让其全部或绝大部分资产； |
| 交割日期或发行日期 | 指 | 债券发行的日期，暂定为2026年5月13日或发行人、本公司及经办人可能同意的 |
| 较后日期（不迟于 2026 年 5 月 13 日后 14 天） | ||
|---|---|---|
| 本公司 | 指 | 美的集团股份有限公司，一家于中国注册成立的股份有限公司 |
| 关连人士 | 指 | 具有上市规则赋予该词的涵义 |
| 控制权 | 指 | （倘适用）：(a)直接或间接拥有、收购或控制某人士已发行股本中 50%以上的投票权，或(b)不论直接或间接，亦不论是否通过拥有股本、持有投票权、合约或其他方式取得，委任及／或罢免某人士董事会或其他管理机构之全部或超过 50%成员的权利。「正在控制」及「受控制」具有与前述涵义相关的涵义 |
| 转换权 | 指 | 债券持有人转换任何债券为 H 股的权利 |
| 转换股份 | 指 | 2027 年债券转换股份及 2033 年债券转换股份 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中国证监会备案报告 | 指 | 发行人及／或本公司就发行债券的备案报告，将根据中国证监会备案规则第 13 及 16 条于发行日期后三个中国营业日内提交予中国证监会 |
| 中国证监会备案规则 | 指 | 中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及配套指引，经不时修订、补充或以其他方式修改 |
| 中国证监会备案 | 指 | 根据中国证监会备案规则已经或将会向中国证监会作出的与发行债券相关的任何形式的函件、备案、通信、传讯、文件、答复、承诺及提交文件，包括其任何修订、补充及／或修改（包括但不限于中国证监 |
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| 会备案报告） | ||
|---|---|---|
| 担保契据 | 指 | 2027年债券担保契据及2033年债券担保契据 |
| 除牌 | 指 | H股不再于香港联交所上市或获准买卖 |
| 董事 | 指 | 本公司董事 |
| 提前赎回金额 | 指 | 就2033年债券条款及条件而言，每1,000,000港元债券本金额的「提前赎回金额」指在厘定提前赎回金额的相关日期（「厘定日期」）为债券持有人代表按半年基准计算的2.00%年总收益率的金额。每1,000,000港元债券本金额的适用提前赎回金额乃根据2033年债券条款及条件第7.6项条件所载公式计算 |
| 执行人员 | 指 | 具有收购守则赋予该词的涵义 |
| 一般性授权 | 指 | 在股东周年大会上通过特别决议案授予董事会的一般性授权，以供（其中包括）配发、发行及处理不超过本公司于股东周年大会日期已发行股份（不包括库存股份）20%的股份，以及在2025年第二次临时股东会上通过特别决议案授予董事会的一般性授权，以供本公司或本公司的全资附属公司发行境内外债务融资工具，余额合计不超过最近一期经审计的归属于上市公司股东的所有者权益的50%，以发行后待偿还余额计算（含当前已发行待偿还境内外债务融资工具余额） |
| 本集团 | 指 | 本公司及其子公司 |
| 担保 | 指 | 2027年债券担保及2033年债券担保 |
| H股 | 指 | 本公司所发行的每股面值人民币1.00元并于香港联交所以港元买卖的普通外资股 |
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| H股证券交易所营业日 | 指 | 香港联交所或另选证券交易所（视乎情况而定）开放办理证券买卖业务的任何日子（星期六或星期日除外） |
|---|---|---|
| H股暂停买卖 | 指 | H股于连续30个H股证券交易所营业日期间暂停买卖 |
| 港元 | 指 | 港元，香港法定货币 |
| 香港 | 指 | 中国香港特别行政区 |
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 独立第三方 | 指 | 独立于本公司及其关连人士且与彼等并无关连，亦并非与本公司任何关连人士或任何彼等各自的联系人（定义见上市规则）一致行动（定义见收购守则）的第三方 |
| 发行人 | 指 | 美的投资发展有限公司，为本公司的全资子公司 |
| 上市规则 | 指 | 香港联交所证券上市规则，经不时修订及补充 |
| 主要股东 | 指 | 美的控股及任何其他(a)直接或间接控制美的控股、受美的控股直接或间接控制或与美的控股直接或间接受共同控制的人士；或(b)上述(a)项所述任何人士的配偶或子女；或(c)以上述(a)及(b)项所述任何人士为受益人而设立的任何信托 |
| 经办人 | 指 | 摩根士丹利亚洲有限公司、高盛（亚洲）有限责任公司、Citigroup Global Markets Limited 、 Merrill Lynch (Asia Pacific) Limited 及中国国际金融香港证券有限公司 |
| 美的控股 | 指 | 美的控股有限公司，一家于2002年8月5日成立的中国公司 |
| 国家发改委 | 指 | 中国国家发展和改革委员会 |
| 国家发改委证书 | 指 | 国家发改委根据国家发改委发布且自2023 |
| 年 2 月 10 日起生效的《企业中长期外债审核登记管理办法》（国家发展和改革委员会令第 56 号）（「56 号令」）及国家发改委不时发布的任何实施规则、报告、证书、批准或指引，就发行 2033 年债券于 2026 年 3 月 8 日签发的《企业借用外债审核登记证明》 | ||
|---|---|---|
| 国家发改委发行后备案 | 指 | 根据 56 号令及国家发改委不时发布的任何实施规则、报告、证明、批准或指引，就 2033 年债券向国家发改委呈交所需数据及文件，包括但不限于初始国家发改委发行后备案 |
| 新股份 | 指 | 于转换债券时将予发行的 H 股 |
| 发售 | 指 | 发行及发售债券 |
| 人士 | 指 | 任何个人、公司、法团、商号、合伙、合营企业、协会、组织、国家或国家机关或其他实体，不论是否具有独立法人资格 |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、澳门特别行政区及台湾 |
| 主要代理 | 指 | Citibank, N.A., London Branch，其以主要付款代理、主要转换代理及主要过户代理的身份行事 |
| 认沽期权日期 | 指 | 就 2033 年债券条款及条件而言，指 2029 年 5 月 13 日及 2031 年 5 月 13 日 |
| S 规例 | 指 | 证券法下的 S 规例 |
| 相关事件 | 指 | 2027 年债券相关事件及／或 2033 年债券相关事件（视情况而定） |
| 相关事件认沽日期 | 指 | 于发生相关事件起计 30 日内或于发行人通知债券持有人发生相关事件后 30 日内，由相关债券持有人递交赎回通知后该 30 日 |
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| 期间届满后的第 14 日 | ||
|---|---|---|
| 人民币 | 指 | 人民币，中国法定货币 |
| 受限制转换期 | 指 | 本公司股东名册整体或就确立有关 H 股附带的任何分派或其他权利而关闭的期间 |
| 国家外汇管理局 | 指 | 中国国家外汇管理局或其地方分局 |
| 证券法 | 指 | 1933 年美国证券法（经修订） |
| 股份计划 | 指 | 本公司于 2026 年 4 月 24 日在香港联交所网站刊发的截至 2025 年 12 月 31 日止年度的年度报告中公开披露的购股权、股份奖励、受限制股份或雇员股份激励计划或方案 |
| 股份 | 指 | H 股及 A 股 |
| 股东 | 指 | 股份持有人 |
| 认购事项 | 指 | 根据认购协议发行及认购债券 |
| 认购协议 | 指 | 发行人、本公司与经办人就发行及认购债券订立日期为 2026 年 5 月 6 日的认购协议 |
| 收购守则 | 指 | 由香港证券及期货事务监察委员会颁布的公司收购、合并及股份购回守则 |
| 条款及条件 | 指 | 2027 年债券条款及条件以及 2033 年债券条款及条件 |
| 库存股份 | 指 | 具有香港上市规则赋予该词的涵义（如适用） |
| 信托契据 | 指 | 2027 年债券信托契据及 2033 年债券信托契据 |
| 受托人 | 指 | 花旗国际有限公司 |
| 美国 | 指 | 美利坚合众国 |
| % | 指 | 百分比 |
一、交易概述
于 2026 年 5 月 6 日（交易时段后），本公司、发行人及经办人订立认购协议。经办人同意在认购协议所载的条款及条件规限下，个别且并非共同地认购及支付
或促使认购人认购及支付发行人将予发行本金总额达8,624,000,000港元的2027年债券及发行人将予发行本金总额达8,624,000,000港元的2033年债券，且于各情况下，本公司将无条件及不可撤销地担保妥善准时支付根据担保契据条款信托契据及债券项下发行人明确应付的所有款项。
（一）2027年债券
2027年债券于2027年债券条款及条件所载列的情况下，可按2027年债券初始转换价每股H股96.82港元（可予调整）转换为H股。
初始2027年债券转换价为每股H股96.82港元，较(i)于2026年5月6日（即签署认购协议的交易日）香港联交所所报每股H股最后收市价87.70港元溢价约 $10.4\%$；及(ii)于截至2026年5月6日（不包括该日）止五个连续交易日香港联交所所报平均收市价88.28港元溢价约 $9.7\%$。
假设按初始2027年债券转换价每股H股96.82港元悉数转换2027年债券，2027年债券将可转换为约89,072,505股H股，相当于本公告日期的现有已发行H股数目约 $13.7\%$ 及现有已发行股份数目约 $1.2\%$，以及均经于悉数转换2027年债券后因发行2027年债券转换股份而扩大的已发行H股数目约 $12.0\%$ 及已发行股份数目约 $1.2\%$。2027年债券转换股份将属缴足，且在所有方面与于相关登记日期当时已发行的H股享有同等地位。
（二）2033年债券
2033年债券于2033年债券条款及条件所载列的情况下，可按2033年债券初始转换价每股H股115.76港元（可予调整）转换为H股。
初始2033年债券转换价为每股H股115.76港元，较(i)于2026年5月6日（即签署认购协议的交易日）香港联交所所报每股H股最后收市价87.70港元溢价约 $32.0\%$；及(ii)于截至2026年5月6日（不包括该日）止五个连续交易日香港联交所所报平均收市价88.28港元溢价约 $31.1\%$。
假设按初始2033年债券转换价每股H股115.76港元悉数转换2033年债券，2033年债券将可转换为约74,498,963股H股，相当于本公告日期的现有已发行H股数目约 $11.4\%$ 及现有已发行股份数目约 $1.0\%$，以及均经于悉数转换2033年债券后因发行2033年债券转换股份而扩大的已发行H股数目约 $10.3\%$ 及已发行股份数目约 $1.0\%$。2033年债券转换股份将属缴足，且在所有方面与于相关登记日期当时已发行的H股享有同等地位。
待发行债券完成后，认购债券的所得款项净额（扣除经办人的佣金（假设经
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办人的酌情佣金已悉数支付）及就发售（定义如下）应付的其他估计开支后）将约为 17,174 百万港元。本公司拟按「债券认购事项的所得款项用途」一段所详述的方式使用认购所得款项：
转换股份将由本公司根据一般性授权配发及发行。本公司认购债券及发行转换股份毋须股东进一步批准。
本公司已取得有关发行 2033 年债券之国家发改委证书。为免生疑问，无需就发行 2027 年债券取得国家发改委证书。
债券拟将于维也纳证券交易所运营的 Vienna MTF 上市。本公司将向维也纳证券交易所运营的 Vienna MTF 申请债券上市。本公司将向香港联交所申请将债券转换时将予配发及发行的转换股份在香港联交所上市。
认购及发行债券须待认购协议所载先决条件获达成及／或豁免后，方可完成。此外，认购协议可于若干情况下终止。
由于认购协议拟进行的交易未必会完成、债券未必会发行或上市及／或转换股份未必会发行或上市。请各位股东和投资者注意投资风险，审慎决策。
二、拟发行可转换公司债券
（一）认购协议
日期
2026 年 5 月 6 日
订约方
- 发行人（作为发行人）；
- 本公司（作为担保人）；及
- 经办人。
认购事项
经办人已同意待下文「认购协议－先决条件」一节所载的条件达成后，个别且并非共同地认购及支付或促使认购人认购及支付本金总额达 8,624,000,000 港元的 2027 年债券及本金总额达 8,624,000,000 港元的 2033 年债券。就董事经作出一切合理查询后所知、所悉及所信，经办人各自均为独立第三方。
认购人
经办人已知会本公司，2027 年债券及 2033 年债券各自将发售予不少于六名独立承配人（其将为独立个人、公司及／或机构投资者）。就董事经作出一切合理
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查询后所知、所悉及所信，各承配人（及彼等各自的最终实益拥有人）均并非本公司的关连人士。
先决条件
经办人认购及支付债券的责任取决于（其中包括）：
- 尽职调查：各经办人信纳其有关发行人、本公司及本集团其他成员公司的尽职调查结果；
- 其他合约：相关订约方各自按经办人合理信纳的形式（于交割日期或之前）签立及交付信托契据、代理协议及担保契据；
- 合规性：于交割日期：
(i) 发行人及本公司在认购协议内的声明及保证（经考虑于交割日期存续的事实及情况）为于该日及犹如于该日属实、准确及正确；
(ii) 发行人及本公司表示将履行彼等各自根据认购协议于该日或之前须予履行的所有责任；及
(iii) 有向经办人交付日期为该日且由发行人及本公司正式授权人员签署按认购协议所附格式的证书，以证明上述事项； - 重大不利变动：于认购协议日期后且直至及于交割日期，发行人、本公司或本集团的财务状况、业务、一般事务、前景或经营业绩并无发生经办人认为就发售或提供担保而言属重大不利的任何变动（或涉及潜在变动的任何事态发展或事件）；
- 其他同意：于交割日期或之前，就发行债券及履行发行人及本公司在信托契据、担保契据、代理协议及债券项下的责任所需的所有同意及批准的文本（包括国家发改委（仍然具有十足效力及作用）及所有贷款人要求的同意及批准）已交付予经办人；
- 上市：香港联交所已同意将于债券转换后的新股份上市（或经办人合理信纳有关上市将获批准）；
- 法律意见：于交割日期或之前，有向经办人交付日期为交割日期，有关英属维京群岛法律、中国法律、英国法律及香港法律的意见（按经办人信纳的形式及内容）；
- 费用函件：于交割日期或之前，认购协议所指并由发行人、本公司及相关经办人签立的相关费用函件已交付予各经办人；及
- 中国证监会备案：于发行日期或之前，下列有关中国证监会备案的经协议
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及最终或大致上已完成草稿（按经办人信纳的形式及内容）已交付予经办人：
(i) 中国证监会备案报告（包括本公司的承诺函件）；
(ii) 发行人及本公司的中国法律顾问呈交予中国证监会的法律意见（包括发行人及本公司的中国法律顾问的承诺函件）；及
(iii) 中国证监会要求的任何其他中国证监会备案。
经办人可按其酌情及彼等认为合适的有关条款豁免遵守认购协议所载的全部或任何部分先决条件（上文条件(2)除外）。
于本公告日期，若干上述完成认购协议的先决条件尚未达成及／或豁免（视乎情况而定）。发行人及本公司拟于发行日期前达成或促使达成认购协议所载的先决条件。
完成认购事项
完成认购事项将于发行日期发生，惟须待上述条件获达成（或豁免，视乎情况而定）。
终止
不论认购协议载有任何规定，经办人可于向发行人支付债券总认购资金前随时向发行人及本公司发出通知，在以下任何情况下按其单独酌情终止认购协议：
- 倘经办人发现认购协议所载之任何保证及声明遭到任何违反，或任何事件致使认购协议所载之任何保证及声明在任何重大方面失实或不正确，或未能履行发行人或本公司于认购协议中的任何承诺或协议；
- 倘于发行日期或之前未达成或经办人未豁免认购协议所载的任何先决条件；
- 倘经办人认为自认购协议日期以来，国家或国际货币、金融、政治或经济状况或货币汇率或外汇管制存在其认为可能将严重损害发售的成功及债券的分销或债券在二级市场交易的任何变动或涉及潜在变动的任何事态发展；
- 倘经办人认为已发生以下任何事件：(i) 暂停或严重限制证券在深圳证券交易所、纽约证券交易所、伦敦证券交易所、香港联交所及／或本公司证券进行买卖之任何其他证券交易所之整体买卖；(ii) 暂停或严重限制本公司的证券在香港联交所及／或本公司证券进行买卖的任何其他证券交易所买卖；(iii) 相关机关宣布全面暂停美国、中国、香港、欧盟（或其任何成员国）及／或英国之商业银行业务或美国、中国、欧盟（或其任何成员国）、香港或英国之商业银行或证券结算或交收服务发生严重中断；或(iv) 出现重大不利影响发行人、本公司、债券及于转换
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债券后将予发行之股份或其转让之税务变动或涉及潜在税务变动之事态发展；或
- 倘经办人认为已发生任何事件或一系列事件（包括任何地区、国家或国际灾难、敌对行动、叛乱、武装冲突、恐怖主义活动、天灾或疾病传染的爆发或升级），而彼等认为很可能严重损害发售之成功及债券之分销或债券在二级市场的买卖。
禁售
发行人、本公司或代其行事的任何人士均不会(a) 发行、发售、出售、订约出售、质押、设立产权负担或以其他方式处置或就任何股份或与债券或股份属相同类别的证券或任何可转换为、可交换为或附带权利可认购或购买债券、股份或与债券或股份属相同类别之证券，或代表债券、股份或其他相同类别证券权益的股份或其他工具授出购股权、发行认股权证或提供赋予他人认购或购买上述者任何权益的权利，(b) 订立任何掉期或其他协议以转让全部或部分因股份拥有权而引起的任何经济后果，(c) 进行任何与上述经济后果相同的交易，或任何旨在或可能合理预期会导致或同意达到上述任何后果的交易，而不论(a)、(b) 或(c) 项所述类别的任何交易是否将以交付股份或其他证券或以现金或以其他方法结算，或(d) 宣布或另行公开进行上述任何事项的意图；在任何该等情况下，在未经经办人事前书面同意下，于认购协议日期起至发行日期后90日当日（包括首尾两日）期间均不得进行上述事项；惟(i) 债券及于转换债券时发行之新股份；及(ii) 因行使根据股份计划或本公司将在其2025年股东周年大会上批准并由本公司公开披露的任何购股权、股份奖励、受限制股份或雇员股份激励计划或方案授出的购股权而发行之股份除外。就本节而言，「股份」指(i) 本公司向投资者发行每股面值人民币1.00元的普通股，其以港元在香港联交所买卖；(ii) 本公司发行每股面值人民币1.00元的普通股，其以人民币在深圳证券交易所买卖；及(iii) 于本公告日期后授权的本公司任何一个或多个类别的普通股的任何其他缴足及无需加缴的股份，而其就股息或在本公司任何自愿或非自愿清盘或解散时应付的款项并无优先权。
（二）2027年债券的主要条款
2027年债券的主要条款概述如下：
发行人： 本公司的全资子公司美的投资发展有限公司
担保人： 美的集团股份有限公司
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到期日： 2027年5月11日
发行价： 2027年债券本金额的 100%
2027年债券： 于2027年到期的8,624,000,000港元零息有担保可转换债券，可由债券持有人选择按初始转换价每股H股96.82港元将其转换为本公司面值每股人民币1.00元的缴足普通H股。
利率： 2027年债券为零息债券，不计息。
地位：
(i) 2027年债券将构成发行人的直接、无后偿、无条件及（受限于2027年债券条款及条件第3.1条的规定）无抵押责任，且2027年债券之间始终享有同等地位，并无任何优先次序或优先权。除适用法律强制性规定可能规定的有关例外情况外，且受限于2027年债券条款及条件第3.1条，2027年债券项下的发行人付款责任于任何时候应至少与其所有其他现时及未来直接、无后偿、无条件及无抵押责任享有同等地位；及
(ii) 2027年债券担保将构成本公司的直接、无后偿、无条件及（受限于2027年债券条款及条件第3.1条的规定）无抵押责任。
形式及面值： 2027年债券将采用记名形式发行，指定面值分别为2,000,000港元及超过该金额的1,000,000港元整数倍。
转换期： 在符合及遵守2027年债券条款及条件的情况下，债券持有人可选择于发行日期后第41日或之后随时，直至2027年债券到期日前10日当日（包括首尾两日）营业时间（于存放证明该2027年债券的证明书以供转换的地方）结束时，或倘该2027年债券于2027年债券到期日前已被发行人赎回，则直至确定赎回日期前不迟于10日（包括首尾两日及于上述地方）营业时间结束时，行使任何2027年债券附带的转换权；惟倘持有人根据2027年债券条款及条件已行使其权利要求发行人赎回或回购该2027年债券，则不得就2027年债券行使转换权；且转换权的行使须符合任何适用财政或其他法律或法规或2027年债券条款及条件的规定。
转换价： 于转换时将予发行H股的价格初始将为每股H股96.82港元，惟将就（其中包括）合并、分拆或重新分类、利润或储备金的资本化、资本分派、以低于现行市价 95% 的价
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格进行股份供股或股份购股权供股、其他证券供股、以低于现行市价 95% 的价格发行、以低于现行市价 95% 的价格进行其他发行、以低于现行市价 95% 的价格调整转换权等、向 H 股持有人作出的其他发售、其他事件及控制权变动作出调整，进一步详情载于 2027 年债券条款及条件。
转换股份的地位：
于行使转换权时发行的 H 股将属缴足，在各方面与于相关登记日期已发行的 H 股享有同等地位并属同一类别，惟适用法律强制性规定排除的任何权利除外。
到期时赎回：
除非先前已根据 2027 年债券条款及条件之规定赎回、转换或购回并注销，否则发行人将于 2027 年债券到期日按每张 2027 年债券的本金额赎回该债券。
因税务理由而赎回：
发行人可选择按 2027 年债券本金额赎回全部（而非仅部分）2027 年债券，惟须向受托人、主要代理及债券持有人发出不少于 30 日且不超过 60 日的通知（有关通知不可撤销），前提是发行人于紧接发出该通知前使受托人信纳：(i) 由于中国、英属维京群岛或香港或（于各情况下）其任何政治分部或其中任何有权征税的机构的法律或法规出现任何变动或修订，或该等法律或法规的一般适用性或官方诠释出现任何变动（包括主管司法权区的法院判决），而该等变动或修订于 2026 年 5 月 6 日或之后生效，导致发行人（或倘要求履行 2027 年债券担保，则为本公司）须支付或将有责任支付 2027 年债券条款及条件所规定或所述的额外税款；及 (ii) 发行人（或本公司，视乎情况而定）经采取其合理可行的措施后仍未能避免上述责任，惟该赎回通知不得早于发行人（或本公司，视乎情况而定）有责任支付有关额外税款（而该款项涉及当时到期的 2027 年债券）的最早日期前 90 日发出。倘发行人或本公司行使税项赎回权，各债券持有人均有权选择不赎回其 2027 年债券。倘债券持有人选择不于该等情况下赎回其 2027 年债券，则毋须就此支付额外税款，于相关赎回日期后到期的任何款项，须于扣除或预扣任何规定须扣除或预扣的税项后支付。
发行人选择赎回：
发行人可于向债券持有人、受托人及主要代理发出不少于 30 日且不超过 60 日的通知（有关通知不可撤销）后，按本金额全部（而非仅部分）赎回 2027 年债券：
(i) 在 2026 年 8 月 13 日后但在 2027 年债券到期日前随时进行，惟除非于连续 30 个 H 股联交所营业日期间内任何 20 个 H 股联交所营业日（该等 H 股联交所营业日的最后一日须在发出该赎回通知日期前 10 日内）的 H 股收市
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价（定义见2027年债券条款及条件）于该20个H股联交所营业日各日均至少为当时生效的2027年债券转换价的120%，否则不得进行有关赎回。倘于任何该等连续30个H股联交所营业日期间发生导致2027年债券转换价变动的事件，则于计算该等天数的H股收市价时，须对经独立财务顾问（定义见2027年债券条款及条件）批准的相关天数作出适当调整；或
(ii) 倘于任何时间未偿还 2027 年债券的本金总额少于原发行本金总额（包括根据 2027 年债券条款及条件进一步发行的任何 2027 年债券）的 10%。
因相关事件赎回：
在发生2027年债券相关事件（定义如下）后，每张2027年债券的持有人将有权自行选择要求发行人于相关事件沽售日期按其于相关事件沽售日期的本金额赎回该持有人的全部或仅部分2027年债券。
「2027年债券相关事件」指发生下列任何一项：
(i) 控制权变动；
(ii) 除牌；
(iii) H 股暂停买卖；或
(iv) 2027 年债券不获登记事件。
不抵押保证：
只要任何2027年债券尚未偿还，发行人及本公司均不会，且发行人及本公司将确保彼等各自的任何子公司（定义见2027年债券条款及条件）（任何上市子公司（定义见2027年债券条款及条件）除外）均不会就其现时或将来之业务、资产或收入的全部或任何部分设立或准许存续任何抵押权益（定义见2027年债券条款及条件），以作为任何相关债务（定义见2027年债券条款及条件）的抵押，或就任何相关债务取得任何担保或弥偿保证，除非在同一时间或在此之前(A)发行人在2027年债券项下的义务或（视乎情况而定）本公司在2027年债券的2027年债券担保项下的义务(i)亦按实质上相同的条款受限于同等及按比例的担保，或(ii)受限于经债券持有人的特别决议案（定义见2027年债券信托契据）批准的其他有关抵押，或(B)经特别决议案豁免提供任何该等抵押权益。
上述限制不适用于：
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(i) 于发行日期后收购的任何资产上于收购时已存在的任何抵押权益，或就于发行日期后成为本公司子公司的任何人士的义务而于其成为本公司子公司之日已存在的任何抵押权益，以及在上述两种情况下，为对原已受抵押的相关债务进行再融资（连同归属于其的利息、费用及其他收费）而设立的任何替代抵押权益（但受任何该等抵押权益抵押的本金额不得增加）；前提是任何该等抵押权益并非因预期该项收购或该名人士成为本公司子公司而产生；及
(ii) 于发行日期后所收购、租赁或开发（包括改良、建筑、更改或维修）的任何物业或资产上设立的任何抵押权益；惟(A)(x)任何该等抵押权益应仅限于所收购、租赁或开发（包括改良、建筑、更改或维修）的物业或资产；及(y)在该抵押权益抵押任何其他物业或资产的情况下，受该抵押权益留置的债务本金额不得超过相关收购、开发或改良的成本；(B)任何该等抵押权益应在收购、租赁或开发（包括建筑、改良、维修或更改）该物业或资产的同时或之后两年内设立；及(C)任何该等收购、租赁或开发的物业或资产在发行日期当日或之前并非由本公司或本公司的子公司持有或拥有。
（三）2033年债券的主要条款
2033年债券的主要条款概述如下：
发行人： 本公司的全资子公司美的投资发展有限公司
担保人： 美的集团股份有限公司
到期日： 2033年5月13日
发行价： 2033年债券本金额的 100%
2033年债券： 于2033年到期的8,624,000,000港元零息有担保可转换债券，可由债券持有人选择按初始转换价每股H股115.76港元将其转换为本公司面值每股人民币1.00元的缴足普通H股。
利率： 2033年债券为零息债券，不计息。
地位： (i) 2033年债券将构成发行人的直接、无后偿、无条件及（受限于2033年债券条款及条件第3.1条的规定）无
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抵押责任，且2033年债券之间始终享有同等地位，并无任何优先次序或优先权。除适用法律强制性规定可能规定的有关例外情况外，且受限于2033年债券条款及条件第3.1条，2033年债券项下的发行人付款责任于任何时候应至少与其所有其他现时及未来直接、无后偿、无条件及无抵押责任享有同等地位；及
(ii) 2033年债券担保将构成本公司的直接、无后偿、无条件及（受限于2033年债券条款及条件第3.1条的规定）无抵押责任。
形式及面值：
2033年债券将采用记名形式发行，指定面值分别为2,000,000港元及超过该金额的1,000,000港元整数倍。
转换期：
在符合及遵守2033年债券条款及条件的情况下，债券持有人可选择于发行日期后第41日或之后随时，直至2033年债券到期日前10日当日（包括首尾两日）营业时间（于存放证明该2033年债券的证明书以供转换的地方）结束时，或倘该2033年债券于2033年债券到期日前已被发行人赎回，则直至确定赎回日期前不迟于10日（包括首尾两日及于上述地方）营业时间结束时，行使任何2033年债券附带的转换权；惟倘持有人根据2033年债券条款及条件已行使其权利要求发行人赎回或回购该2033年债券，则不得就2033年债券行使转换权；且转换权的行使须符合任何适用财政或其他法律或法规或2033年债券条款及条件的规定。
转换价：
于转换时将予发行H股的价格初始将为每股H股115.76港元，惟将就（其中包括）合并、分拆或重新分类、利润或储备金的资本化、资本分派、以低于现行市价 95% 的价格进行股份供股或股份购股权供股、其他证券供股、以低于现行市价 95% 的价格发行、以低于现行市价 95% 的价格进行其他发行、以低于现行市价 95% 的价格调整转换权等、向H股持有人作出的其他发售、其他事件及控制权变动作出调整，进一步详情载于2033年债券条款及条件。
转换股份的地位：
于行使转换权时发行的H股将属缴足，在各方面与于相关登记日期已发行的H股享有同等地位并属同一类别，惟适用法律强制性规定排除的任何权利除外。
到期时赎回：
除非先前已根据2033年债券条款及条件之规定赎回、转换或购回并注销，否则发行人将于2033年债券到期日按
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每张2033年债券的本金额的 114.95%赎回该债券。
因税务理由而赎回：
发行人可选择按2033年债券提早赎回金额赎回全部（而非仅部分）2033年债券，惟须向受托人、主要代理及债券持有人发出不少于30日且不超过60日的通知（有关通知不可撤销），前提是发行人于紧接发出该通知前使受托人信纳：(i)由于中国、英属维京群岛或香港或（于各情况下）其任何政治分部或其中任何有权征税的机构的法律或法规出现任何变动或修订，或该等法律或法规的一般适用性或官方诠释出现任何变动（包括主管司法权区的法院判决），而该等变动或修订于2026年5月6日或之后生效，导致发行人（或倘要求履行2033年债券担保，则为本公司）须支付或将有责任支付2033年债券条款及条件所规定或所述的额外税款；及(ii)发行人（或本公司，视乎情况而定）经采取其合理可行的措施后仍未能避免上述责任，惟该赎回通知不得早于发行人（或本公司，视乎情况而定）有责任支付有关额外税款（而该款项涉及当时到期的2033年债券）的最早日期前90日发出。倘发行人或本公司行使税项赎回权，各债券持有人均有权选择不赎回其2033年债券。倘债券持有人选择不于该等情况下赎回其2033年债券，则毋须就此支付额外税款，于相关赎回日期后到期的任何款项，须于扣除或预扣任何规定须扣除或预扣的税项后支付。
发行人选择赎回：
发行人可于向债券持有人、受托人及主要代理发出不少于30日且不超过60日的通知（有关通知不可撤销）后，按提早赎回金额全部（而非仅部分）赎回2033年债券，前提是于任何时间未偿还2033年债券的本金总额少于原发行本金总额（包括根据2033年债券条款及条件进一步发行的任何2033年债券）的 10%。
债券持有人选择赎回：
每张2033年债券之持有人有权按其选择，要求发行人分别于相关沽售选择权日期按其本金额之 106.15% 及 110.46% 赎回该持有人持有之全部或仅部分2033年债券。为行使该权利，相关2033年债券之持有人须于一般营业时间内（即周一至周五（公众假期除外）上午九时正至下午三时正），填妥、签署并将一份经正式填妥及签署的通知（「沽售选择权通知」，格式大致上如2033年债券代理协议附表所载者，可向任何付款代理人之指定办事处索取），连同证明将予赎回之2033年债券的证书，交回任何付款代理人（定义见2033年债券条款及条件）之指定办事处，时间不早于相关沽售选择权日期前60日及不迟于相关沽售选择权日期前30日。
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法售选择权通知一经送交即属不可撤回（且不得撤回，除非发行人同意该等撤回），而发行人须于相关法售选择权日期赎回上述送交之法售选择权通知所涉及之2033年债券。
因相关事件赎回：
在发生2033年债券相关事件（定义如下）后，每张2033年债券的持有人将有权自行选择要求发行人于相关事件法售日期按其于相关事件法售日期的提早赎回金额赎回该持有人的全部或仅部分2033年债券。
「2033年债券相关事件」指发生下列任何一项：
(i) 控制权变动；
(ii) 除牌；
(iii) H 股暂停买卖；或
(iv) 2033年债券不获登记事件。
不抵押保证：
只要任何2033年债券尚未偿还，发行人及本公司均不会，且发行人及本公司将确保彼等各自的任何子公司（定义见2033年债券条款及条件）（任何上市子公司（定义见2033年债券条款及条件）除外）均不会就其现时或将来之业务、资产或收入的全部或任何部分设立或准许存续任何抵押权益（定义见2033年债券条款及条件），以作为任何相关债务（定义见2033年债券条款及条件）的抵押，或就任何相关债务取得任何担保或弥偿保证，除非在同一时间或在此之前(A)发行人在2033年债券项下的义务或（视乎情况而定）本公司在2033年债券的2033年债券担保项下的义务(i)亦按实质上相同的条款受限于同等及按比例的担保，或(ii)受限于经债券持有人的特别决议案（定义见2033年债券信托契据）批准的其他有关抵押，或(B)经特别决议案豁免提供任何该等抵押权益。
上述限制不适用于：
(i) 于发行日期后收购的任何资产上于收购时已存在的任何抵押权益，或就于发行日期后成为本公司子公司的任何人士的义务而于其成为本公司子公司之日已存在的任何抵押权益，以及在上述两种情况下，为对原已受抵押的相关债务进行再融资（连同归属于其的利息、费用及其他收费）而设立的任何替代抵押权益（但受任何该等抵押权益抵押的本金额不得增加）；前提是任何该等
抵押权益并非因预期该项收购或该名人士成为本公司子公司而产生；及
(ii) 于发行日期后所收购、租赁或开发（包括改良、建筑、更改或维修）的任何物业或资产上设立的任何抵押权益；惟(A)(x)任何该等抵押权益应仅限于所收购、租赁或开发（包括改良、建筑、更改或维修）的物业或资产；及(y)在该抵押权益抵押任何其他物业或资产的情况下，受该抵押权益留置的债务本金额不得超过相关收购、开发或改良的成本；(B)任何该等抵押权益应在收购、租赁或开发（包括建筑、改良、维修或更改）该物业或资产的同时或之后两年内设立；及(C)任何该等收购、租赁或开发的物业或资产在发行日期当日或之前并非由本公司或本公司的子公司持有或拥有。
（四）转换价及转换股份
2027年债券
初始2027年债券转换价为每股H股96.82港元，较(i)于2026年5月6日（即签署认购协议的交易日）香港联交所所报每股H股最后收市价87.70港元溢价约 10.4%；及(ii)于截至2026年5月6日（不包括该日）止五个连续交易日香港联交所所报平均收市价88.28港元溢价约 9.7%。
2027年债券转换价乃经参考H股的当前市价以及2027年债券条款及条件（包括赎回选项）厘定，并由发行人、本公司及经办人按公平基准磋商。董事认为，2027年债券转换价基于目前市况属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。
假设按初始2027年债券转换价每股H股96.82港元悉数转换2027年债券，2027年债券将可转换为约89,072,505股H股，相当于于本公告日期的现有已发行H股数目约 13.7% 及现有已发行股份数目约 1.2%，以及均经于悉数转换2027年债券后因发行2027年债券转换股份而扩大的已发行H股数目约 12.0% 及已发行股份数目约 1.2%。2027年债券转换股份将属缴足，且在所有方面与于相关登记日期当时已发行的H股享有同等地位。
2027年债券转换股份的总面值为人民币89,072,505元。假设经办人的酌情佣金已悉数支付，基于认购事项估计所得款项净额约8,587百万港元及悉数转换2027年债券所产生的89,072,505股2027年债券转换股份，每股2027年债券转换股份的净发行价格估计约为每股H股96.41港元。
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2033年债券
初始2033年债券转换价为每股H股115.76港元，较(i)于2026年5月6日（即签署认购协议的交易日）香港联交所所报每股H股最后收市价87.70港元溢价约 32.0%；及(ii)于截至2026年5月6日（不包括该日）止五个连续交易日香港联交所所报平均收市价88.28港元溢价约 31.1%。
2033年债券转换价乃经参考H股的当前市价以及2033年债券条款及条件（包括赎回选项）厘定，并由发行人、本公司及经办人按公平基准磋商。董事认为，2033年债券转换价基于目前市况属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。
假设按初始2033年债券转换价每股H股115.76港元悉数转换2033年债券，2033年债券将可转换为约74,498,963股H股，相当于于本公告日期的现有已发行H股数目约 11.4% 及现有已发行股份数目约 1.0%，以及均经于悉数转换2033年债券后因发行2033年债券转换股份而扩大的已发行H股数目约 10.3% 及已发行股份数目约 1.0%。2033年债券转换股份将属缴足，且在所有方面与于相关登记日期当时已发行的H股享有同等地位。
2033年债券转换股份的总面值为人民币74,498,963元。假设经办人的酌情佣金已悉数支付，基于认购事项估计所得款项净额约8,587百万港元及悉数转换2033年债券所产生的74,498,963股2033年债券转换股份，每股2033年债券转换股份的净发行价格估计约为每股H股115.27港元。
（五）中国证监会备案及国家发改委发行后备案
本公司须就发售完成中国证监会备案，且（仅就2033年债券而言）完成国家发改委发行后备案。
（六）国家发改委证书及上市申请
本公司已取得有关发行2033年债券之国家发改委证书。为免生疑问，无需就发行2027年债券取得国家发改委证书。
本公司将向维也纳证券交易所运营的Vienna MTF申请批准债券上市。本公司亦将向香港联交所申请将债券转换时将予配发及发行的转换股份在香港联交所上市。
（七）转换对股权之影响
下表说明在假设(a)除因悉数转换债券（视乎情况而定）而发行转换股份外，本公司股本自本公告日期起至债券悉数转换止概无其他变动；及(b)债券持有人并
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无及将不会持有转换股份以外之任何股份的情况下：(1)于本公告日期的现有股权架构；及(2)假设债券按初始2027年债券转换价每股96.82港元或初始2033年债券转换价每股115.76港元（如适用）悉数转换为转换股份时的股权架构。
| 股东 | 现有（于本公告日期） | 按适用初始转换价悉数转换债券后 | ||
|---|---|---|---|---|
| 股份数目 | 占总股本比例 | 股份数目 | 占总股本比例 | |
| 美的控股 | 2,169,178,713 | 28.52% | 2,169,178,713 | 27.92% |
| 何享健先生（附注1） | 31,909,643 | 0.42% | 31,909,643 | 0.41% |
| 其他A股持有人 | 4,754,889,473 | 62.51% | 4,754,889,473 | 61.19% |
| H股持有人 | 650,848,500 | 8.56% | 650,848,500 | 8.38% |
| 债券持有人 | - | - | 163,571,468 | 2.11% |
| 总计 | 7,606,826,329 | 100.00% | 7,770,397,797 | 100.00% |
附注：
1、于2025年12月31日，何先生实益持有31,909,643股A股，并拥有美的控股约 94.55% 权益，因此被视为于美的控股持有的所有A股中拥有权益。
三、债券认购事项的所得款项用途
待发行债券完成后，发行债券的所得款项净额（扣除经办人的佣金（假设经办人的酌情佣金已悉数支付）及就该等发售应付的其他估计开支后）将约为17,174百万港元。
本公司拟按以下方式使用该等所得款项：
(1) 约 60% 将用于国际扩张及提升海外流动性；
(2) 约 40% 将用于一般企业用途。
四、发行债券之理由及裨益
董事会认为，发行债券能创造机会，潜在扩大及使本公司股东基础多元化，改善本公司的流动资金水平，降低本公司的融资成本，并为本公司筹集额外的营运资金。董事会现时拟将资金用作上述用途，并认为此举将促进本公司的整体发展及扩张。
董事（包括独立非执行董事）认为，认购协议的条款及条件以及发行债券乃按一般商业条款订立，且符合本公司及股东整体利益。
五、批准及授权
发行债券及转换股份毋须股东批准，乃由于债券发行及转换股份的配发及发行将根据股东于2025年5月30日及2025年9月24日通过的决议案授予董事会
的一般性授权进行，据此，董事会可（其中包括）决定发行债券并配发及发行最多1,526,750,534股新股份（相当于股东周年大会当日已发行股份（不包括库存股份）的 20%）。
于本公告日期及紧接订立认购协议前，本公司未曾根据一般性授权发行任何股份。
提供担保毋须股东批准，乃由于担保将根据股东于2025年5月30日通过的2025年度为下属控股子公司提供担保的决议案（并经董事会决定调剂担保额度）提供。
六、本公司于过去十二个月的股权集资活动
本公司于紧接本公告日期前12个月内，并无通过发行股本证券进行任何集资活动。
就董事经作出一切合理查询后所知、所悉及所信，转换债券将不会导致本公司不遵守上市规则第8.08条项下的公众持股量规定，且将不会就债券持有人触发公司收购及合并守则规则26.1项下的强制性全面要约责任。
七、一般资料
本公司由广东美的集团股份有限公司工会委员会发起设立，于2000年4月7日在中国佛山市顺德区市场监督管理局登记注册，总部位于广东省佛山市。于2012年8月30日，本公司改制为股份有限公司。于2013年7月29日，本公司获准并购于深圳证券交易所上市的广东美的电器股份有限公司。本公司A股已于2013年9月18日在深圳证券交易所挂牌交易。本公司H股已于2024年9月17日在香港联交所主板挂牌交易。
本集团主要从事制造及销售家用空调、中央空调、供暖及通风系统、厨房家电、冰箱、洗衣机、各类小家电、电梯、高压变频器、低压变频器、医疗影像产品、机器人与自动化系统业务。本集团还从事其他业务，包括提供智能供应链；家电原材料销售、批发及加工业务；及吸收存款、同业拆借、消费信贷、买方信贷及融资租赁等金融业务。
特此公告。
美的集团股份有限公司董事会
2026年5月7日
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