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Micropole — Audit Report / Information 2009
Apr 29, 2010
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Audit Report / Information
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RAPPORT FINANCIER ANNUEL
| 1. RAPPORT DE GESTION PRESENTE PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 18 JUIN 2010 3 |
|---|
| 2. RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL SUR LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL ET LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE 14 |
| 3. COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE 2009 20 |
| 4. COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE 2009 41 |
| 5. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RESEAUX PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE 2009 51 |
| 6. RESPONSABLE DU DOCUMENT 54 |
1. Rapport de gestion présenté par le Conseil d'administration à l'Assemblée Générale du 18 juin 2010
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons convoqués en Assemblée Générale à caractère mixte, conformément aux dispositions légales et statutaires de notre Société à l'effet :
- d'une part, de vous présenter :
- les comptes consolidés au 31 décembre 2009,
- les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2009 et vous exposer la situation de la Société à cette date, son activité durant l'exercice écoulé, les résultats de cette activité et ses perspectives d'avenir,
- et d'autre part, pour soumettre, à votre approbation, les comptes sociaux de cet exercice, les comptes consolidés dudit exercice, l'affectation du résultat qui ressort de ces comptes, ainsi que les résolutions à l'ordre du jour.
Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.
1.1. Positionnement et description de l'activité de Micropole-Univers, Société de conseil et de services spécialiste des Nouvelles Technologies
MICROPOLE-UNIVERS est une Société européenne de conseil et de services en informatique, entièrement dédiée aux nouvelles technologies. Le Groupe est spécialisé dans le développement et l'intégration de solutions décisionnelles (Business Intelligence), d'e-Business, du CRM et de l'ERP, c'est à dire tous les projets qui ont pour objectif de générer, fluidifier et optimiser le business et de le suivre via des indicateurs.
Le Décisionnel et l'e-Business concernent tous les projets d'intégration et de développement spécifiques de solutions :
- Transactionnelles (gestion commerciale, ressources humaines, facturation, sites marchands …),
- Décisionnelles (pilotage d'activités, élaboration budgétaire, consolidation statutaire, …)
- Informationnelles (gestion de contenu, travail collaboratif, e-learning, gestion des connaissances, …).
MICROPOLE-UNIVERS accompagne ses clients sur l'ensemble des phases d'un projet, du conseil à la réalisation complète de la solution. MICROPOLE-UNIVERS intervient principalement sur des projets BtoB auprès d'une clientèle grands-comptes (plus de 60% des Groupes du CAC 40 ont fait appel aux services de MICROPOLE-UNIVERS).
1.2. Comptes consolidés
1.2.1. Le Groupe Micropole- Univers
| En millions d'euros | S1 2009 | S2 2009 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 46,8 | 47,4 | 94,2 | 92,4 |
| Résultat opérationnel courant | 1,6 | 2 | 3,6 | 4,4 |
| En % du chiffre d'affaires | 3,4% | 4,2% | 3,8% | 4,7% |
| Autres produits et charges non opérationnels | 0 | (0,6) | (0,6) | (0,4) |
| Résultat opérationnel | 1,6 | 1,4 | 3,0 | 4,0 |
| Résultat net (activités poursuivies) | 1,3 | 1,4 | 2,7 | 2,8 |
Le Groupe MICROPOLE-UNIVERS a réalisé un chiffre d'affaires consolidé pour l'exercice 2009 s'élevant à 94,2 M€ en augmentation de 2% par rapport à l'exercice 2008 pour un résultat net positif stable à 2,7 M€. Au 31 décembre 2009, le montant des capitaux propres consolidés s'élève à 53,1 M€ pour une trésorerie de 16,2 M€ avec un endettement net de 1 million d'euros.
Le résultat opérationnel courant est de 3,6 millions d'euros, soit 3,8% du chiffre d'affaires. Dans un contexte économique difficile, le résultat opérationnel courant affiche un recul de 16% par rapport aux 4,4 millions d'euros réalisés en 2008.
L'ensemble des offres du Groupe se sont bien comportées face à la crise qui a touché nos différentes activités avec un pic de perturbation constaté au cours du second trimestre.
L'activité Web & IT, qui regroupe le e-business et les applications métiers, a réalisé de bonnes performances, aussi bien en France qu'en Suisse au travers de la filiale Cross Systems. Elle est portée en particulier par les projets de e-commerce, de référentiels de données (MDM) et de gestion des règles métier (BRMS).
Pour l'ERP, le rachat de la société ISARTIS, le 22 avril 2009 a permis de renforcer l'activité SAP ERP du groupe. Les objectifs prévus ont pu être atteints sur le second semestre 2009 : pour son premier exercice au sein du Groupe, ISARTIS a réalisé une forte croissance de 62%.
La Business Intelligence, qui représente près de 50% de l'activité du Groupe, a enregistré un léger recul en 2009 tout en marquant une nette reprise à la fin de l'année, reprise portée en particulier par des projets de planification d'élaboration budgétaire et de pilotage de la rémunération.
Le développement du Groupe en province s'est poursuivi dans toutes les régions, avec notamment le renforcement de l'Agence Rhône-Alpes, dont l'activité a progressé de plus de 16%.
Enfin, l'activité Formation a enregistré une croissance de 10%, validant la pertinence de son offre en matière de Business Intelligence et en accompagnement de projet (formations spécifiques et projets de e-learning), cette dernière offre ayant le plus contribué à la croissance 2009.
1.2.2. Faits caractéristiques de l'exercice
MICROPOLE-UNIVERS a annoncé le 22 avril 2009 l'acquisition de 100% du capital de la société ISARTIS, cabinet de conseil en système d'information créé en 2002 et spécialisé sur les progiciels SAP. Cette acquisition a été réalisée en numéraire, avec un complément de prix à verser sur 3 ans, lié à des critères de performances en termes de chiffre d'affaires et de rentabilité. La société a été intégrée dans les comptes de MICROPOLE-UNIVERS à compter du 1er avril 2009.
La société CROSS SYSTEMS SUISSE a procédé le 15 juin 2009 au rachat de l'intégralité des parts de la société RGIS, société créée en 1999 et spécialisée en outils d'intégration. Avec un chiffre d'affaires 2008 de l'ordre de 1 MCHF, cette opération vient renforcer l'expertise technologique en particulier sur les outils multimédias. La société a été intégrée dans les comptes de MICROPOLE UNIVERS à compter du 1er juillet 2009.
Les entités juridiques de la zone France ont été profondément remaniées en vue d'une adaptation de l'organisation juridique à celle pratiquée opérationnellement en 2008. Il a été procédé aux opérations suivantes :
-
La dissolution sans liquidation des sociétés MICROPOLE UNIVERS CONSULTING (MUC) et CROSS SYSTEMS INGENIERIE (CSI) dans la société MICROPOLE UNIVERS ; Cette dissolution emporte transmission universelle du patrimoine de ces sociétés à MICROPOLE UNIVERS, incluant les participations détenues par MUC dans les sociétés APSALYS et MU ERP ;
-
La conclusion d'un contrat prévoyant la mise en location gérance des activités de la société UNIVERS INFORMATIQUE renommée MUP 13 au profit de la société MICROPOLE UNIVERS ;
-
Le transfert des salariés de la société MICROPOLE UNIVERS aux différentes filiales concernées, la conclusion de contrats de sous-traitance entre la société MICROPOLE UNIVERS et ses filiales et la conclusion d'un contrat de services communs avec une société de services centraux.
Le 20 novembre 2009, la Société a procédé à l'émission d'obligations à bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (OBSAAR) pour un montant total d'environ 8 millions d'euros Cette émission a fait l'objet d'un prospectus qui a reçu de l'Autorité des marchés financiers le visa n°09-341. L'émission a pour but majeur de donner au groupe MICROPOLE-UNIVERS les moyens de se développer notamment par une stratégie opportuniste d'acquisition à l'international en disposant dans l'immédiat d'une ressource obligataire à coût réduit tout en bénéficiant à terme d'un possible renforcement des fonds propres de la Société, par le biais de l'exercice des BSAAR. La Société a souhaité également intéresser une population d'environ 20 managers de la Société ou de ses filiales au moyen des BSAAR qui seront détachés des obligations à bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables. Le prospectus est consultable sur le site internet de l'autorité des marchés financiers et sur le site internet de la Société.
1.2.3. Evénements postérieurs à la date de clôture de l'exercice
La société a procédé le 12 janvier 2010 à la mise en œuvre d'un programme de rachat d'action tel que voté par l'assemblée générale mixte du 12 juin 2009.
1.2.4. Sociétés du Groupe
Ì Micropole-Univers PARIS 13
La société MICROPOLE-UNIVERS Paris 13, nouvelle dénomination sociale de la société Univers-Informatique, est une Société Anonyme au capital de 2 043 630 €, dont le siège est à PARIS 10ème, 100 rue Lafayette. L'activité de MICROPOLE-UNIVERS Paris 13, également société de conseil et de services en informatique, reste toujours centrée sur le secteur de la « Business Intelligence ». Au 31 décembre 2009, MICROPOLE-UNIVERS détenait 100% de son capital. La société MICROPOLE-UNIVERS Paris 13 a donné son fonds de commerce en location-gérance à la société MICROPOLE-UNIVERS depuis le 1er avril 2009.
Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2009, fait apparaître un chiffre d'affaires de 6 466 K€ et un résultat de 402 K€.
Ì Micropole-Univers SUISSE
La société MICROPOLE-UNIVERS Suisse est une Société de droit Suisse au capital de 100 000 CHF dont le siège est à Morges, 2 rue Saint Louis. La société MICROPOLE-UNIVERS Suisse permet de promouvoir à l'étranger le secteur de la « Business Intelligence ». Elle est implantée à Morges. Au 31 décembre 2009, MICROPOLE-UNIVERS détenait 100% de son capital. La société MICROPOLE-UNIVERS Suisse détient par ailleurs 100% du capital de la société Cross Système Suisse.
Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2009, fait apparaître un bénéfice de 196 K€.
Ì Cross Systems SUISSE
La société Cross Système Suisse est une société de droit suisse au capital de 100 000 CHF dont le siège est au 48 route des Acacias à GENEVE.
Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2009, fait apparaître un chiffre d'affaires de 16 797 K€ et un bénéfice de 290 K€.
Ì Micropole-Univers ATLANTIQUE
La société MICROPOLE-UNIVERS Atlantique, nouvelle dénomination sociale de la société Conceptware, est une société anonyme au capital de 50 000 € dont le siège est à Rue de la découverte, Immeuble Innopolis A, 31 610 Labège. Au 31 décembre 2009, MICROPOLE-UNIVERS détenait 100% de son capital.
Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2009, fait apparaître un chiffre d'affaires de 4 329 K€ et un résultat de 85 K€.
Ì Micropole-Univers INSTITUT
La société « MICROPOLE-UNIVERS Institut » est une Société Anonyme, au capital de 205 920 €, dont le siège est à PARIS 9ème, 124/126, rue de Provence. Elle est spécialisée dans la conception et la mise en place de solutions intranet de formation à distance pour une clientèle de grands comptes. Elle propose également des prestations de formation sur les technologies internet : Java, Lotus, Domino, Lotus Notes, Learningspace,... Au 31 décembre 2009, MICROPOLE-UNIVERS détenait 100% de son capital.
Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2009, fait apparaître un chiffre d'affaires de 4 791 K€ et un résultat de 187 K€.
Ì Micropole-Univers ERP
La société MICROPOLE-UNIVERS ERP est une société à responsabilité limitée au capital de 10 000 €, dont le siège est à ASNIERES 92600, 91 rue Magenta. L'activité de MICROPOLE-UNIVERS ERP, est centrée sur le secteur de l'intégration d'ERP (solutions de planification des ressources des entreprises) et de CRM (solutions de gestion de la relation Client). Au 31 décembre 2009, MICROPOLE-UNIVERS détenait 100% de son capital.
Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2009, fait apparaître un chiffre d'affaires de 1 340 K€ et un résultat de 134 K€.
Ì APSALYS
La société APSALYS est une société à responsabilité limitée au capital de 25 000 €, dont le siège est à ASNIERES 92600, 91 rue Magenta. L'activité d'Apsalys est centrée sur le secteur de l'intégration d'ERP dans le domaine des Sciences de la vie et de la santé. Elle est implantée à Asnières. Au 31 décembre 2009, MICROPOLE-UNIVERS détenait 100% de son capital.
Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2009, fait apparaître un chiffre d'affaires de 2 892 K€ et un résultat de 56 K€.
Ì ISARTIS
La société ISARTIS est une société par action simplifiée, au capital de 100 000 €, dont le siège est à NEUILLY SUR SEINE, 99 avenue du roule. ISARTIS est un cabinet de conseil en système d'information spécialisé sur les logiciels de l'éditeur SAP. Au 31 décembre 2009, MICROPOLE-UNIVERS détenait 100% de son capital.
Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2009, fait apparaître un chiffre d'affaires de 5 739 K€ et un résultat négatif de 44 K€.
Ì RGIS
La société RGIS est une société de droit Suisse au capital de 24 000 CHF dont le siège social est situé à Genève. Elle a été crée en 1999 et est spécialisé dans les outils d'intégration et multimédia.
Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2009, fait apparaître un chiffre d'affaires de 563 K€ et un bénéfice de 29 K€.
Ì Micropole-Univers PARIS 1
La société MICROPOLE-UNIVERS Paris 1 est une société à responsabilité limitée au capital de 1 000 €, dont le sièges est à Paris 10ème, 100 rue Lafayette. Son activité est une activité de conseil et de service en informatique. Au 31 décembre 2009, MICROPOLE-UNIVERS détenait 100 % de son capital.
Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2009 fait apparaître un chiffre d'affaires de 3 367K€ et un résultat de 73 K€.
Ì Micropole-Univers PARIS 2
La société MICROPOLE-UNIVERS Paris 2 est une société à responsabilité limitée au capital de 1 000 €, dont le sièges est à Paris 10ème, 100 rue Lafayette. Son activité est une activité de conseil et de service en informatique. Au 31 décembre 2009, MICROPOLE-UNIVERS détenait 100 % de son capital.
Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2009 fait apparaître un chiffre d'affaires de 3 047 K€ et un résultat de 158 K€.
Ì Micropole-Univers PARIS 3
La société MICROPOLE-UNIVERS Paris 3 est une société à responsabilité limitée au capital de 1 000 €, dont le sièges est à Paris 10ème, 100 rue Lafayette. Son activité est une activité de conseil et de service en informatique. Au 31 décembre 2009, MICROPOLE-UNIVERS détenait 100 % de son capital.
Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2009 fait apparaître un chiffre d'affaires de 3 197 K€ et un résultat de 99 K€.
Ì Micropole-Univers PARIS 4
La société MICROPOLE-UNIVERS Paris 4 est une société à responsabilité limitée au capital de 1 000 €, dont le sièges est à Paris 10ème, 100 rue Lafayette. Son activité est une activité de conseil et de service en informatique. Au 31 décembre 2009, MICROPOLE-UNIVERS détenait 100 % de son capital.
Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2009 fait apparaître un chiffre d'affaires de 3 304 K€ et un résultat de 68 K€.
Ì Micropole-Univers PARIS 5
La société MICROPOLE-UNIVERS Paris 5 est une société à responsabilité limitée au capital de 1 000 €, dont le sièges est à Paris 10ème, 100 rue Lafayette. Son activité est une activité de conseil et de service en informatique. Au 31 décembre 2009, MICROPOLE-UNIVERS détenait 100 % de son capital.
Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2009 fait apparaître un chiffre d'affaires de 3 861 K€ et un résultat de 20 K€.
Ì Micropole-Univers PARIS 6
La société MICROPOLE-UNIVERS Paris 6 est une société à responsabilité limitée au capital de 1 000 €, dont le sièges est à Paris 10ème, 100 rue Lafayette. Son activité est une activité de conseil et de service en informatique. Au 31 décembre 2009, MICROPOLE-UNIVERS détenait 100 % de son capital.
Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2009 fait apparaître un chiffre d'affaires de 3 293 K€ et un résultat de 126 K€.
Ì Micropole-Univers PARIS 7
La société MICROPOLE-UNIVERS Paris 7 est une société à responsabilité limitée au capital de 1 000 €, dont le sièges est à Paris 10ème, 100 rue Lafayette. Son activité est une activité de conseil et de service en informatique. Au 31 décembre 2009, MICROPOLE-UNIVERS détenait 100 % de son capital.
Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2009 fait apparaître un chiffre d'affaires de 2 839 K€ et un résultat de 90 K€.
Ì Micropole-Univers PARIS 8
La société MICROPOLE-UNIVERS Paris 8 est une société à responsabilité limitée au capital de 1 000 €, dont le sièges est à Paris 10ème, 100 rue Lafayette. Son activité est une activité de conseil et de service en informatique. Au 31 décembre 2009, MICROPOLE-UNIVERS détenait 100 % de son capital.
Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2009 fait apparaître un chiffre d'affaires de 2 688 K€ et un résultat de 154 K€.
Ì Micropole-Univers PARIS 9
La société MICROPOLE-UNIVERS Paris 9 est une société à responsabilité limitée au capital de 1 000 €, dont le sièges est à Paris 10ème, 100 rue Lafayette. Son activité est une activité de conseil et de service en informatique. Au 31 décembre 2009, MICROPOLE-UNIVERS détenait 100 % de son capital.
Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2009 fait apparaître un chiffre d'affaires de 3 098 K€ et un résultat de 17 K€.
Ì Micropole-Univers MEDITERRANNEE
La société MICROPOLE-UNIVERS Méditerranée est une société à responsabilité limitée au capital de 1 000 €, dont le sièges est à Paris 10ème, 100 rue Lafayette. Son activité est une activité de conseil et de service en informatique. Au 31 décembre 2009, MICROPOLE-UNIVERS détenait 100 % de son capital.
Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2009 fait apparaître un chiffre d'affaires de 1 902 K€ et un résultat de 60 K€.
Ì Micropole-Univers RHONE-ALPES
La société MICROPOLE-UNIVERS Rhône-Alpes est une société à responsabilité limitée au capital de 1 000 €, dont le sièges est à Paris 10ème, 100 rue Lafayette. Son activité est une activité de conseil et de service en informatique. Au 31 décembre 2009, MICROPOLE-UNIVERS détenait 100 % de son capital.
Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2009 fait apparaître un chiffre d'affaires de 4 200 K€ et un résultat de 311 K€.
Ì Micropole-Univers MANAGEMENT
La société MICROPOLE-UNIVERS Management est une société à responsabilité limitée au capital de 1 000 €, dont le sièges est à Paris 10ème, 100 rue Lafayette. Son activité est une activité de conseil et de service en informatique. Au 31 décembre 2009, MICROPOLE-UNIVERS détenait 100 % de son capital.
Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2009 fait apparaître un chiffre d'affaires de 5 521 K€ et un résultat de 2 K€.
Ì Micropole-Univers PARIS 15
La société MICROPOLE-UNIVERS Paris 15 est une société à responsabilité limitée au capital de 1 000 €, dont le siège est à Paris 10ème, 100 rue Lafayette. Son activité est une activité de conseil et de service en informatique. Au 31 décembre 2009, MICROPOLE-UNIVERS détenait 100 % de son capital.
Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2009 fait apparaître un chiffre d'affaires de 2 789 K€ et un résultat négatif de 26 K€.
Ì Micropole-Univers PARIS 16
La société MICROPOLE-UNIVERS Paris 16 est une société à responsabilité limitée au capital de 1 000 €, dont le siège est à Paris 10ème, 100 rue Lafayette. Son activité est une activité de conseil et de service en informatique. Au 31 décembre 2009, MICROPOLE-UNIVERS détenait 100 % de son capital.
Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2009 fait apparaître un chiffre d'affaires de 3 205 K€ et un résultat négatif de 34 K€.
1.3. Comptes sociaux - Activité de la Société au cours de l'exercice écoulé
1.3.1. Résultats de cette activité
Nous vous précisons tout d'abord que les comptes qui vous sont présentés ont été établis selon les mêmes formes et les mêmes méthodes que les années précédentes et sont conformes à la réglementation en vigueur.
Au terme de l'exercice clos le 31 décembre 2009, la Société a réalisé un chiffre d'affaires de 77 237 K€ contre 64 127 K€ en 2008. Cette forte croissance du chiffre d'affaires est principalement imputable à la variation de périmètre consécutive aux opérations de dissolution sans liquidation des sociétés MICROPOLE UNIVERS CONSULTING et CROSS SYSTEMS INGENIERIE dans la société MICROPOLE UNIVERS et à la mise en location gérance des activités de la société UNIVERS INFORMATIQUE au profit de la société MICROPOLE UNIVERS.
Les charges d'exploitation se sont élevées à 76 175 K€. Le résultat d'exploitation positif ressort ainsi à 1 062 K€. Le résultat financier est positif à hauteur de 457 K€ en raison de l'enregistrement d'un boni de confusion de 954 K€ dégagé à l'occasion de la fusion avec la société MICROPOLE-UNIVERS CONSULTING. En 2008, le résultat exceptionnel enregistrait le produit de cession de la participation pour 3 948 K€ et une reprise de provision sur risque antérieurement constituée de 7 000 K€ en vue de faire face au risque de non recouvrement de comptes courants existant à la date de clôture dans le cadre du soutien financier du Groupe CROSS pris par MICROPOLE-UNIVERS le 15 mai 2007 et de l'engagement de recapitalisation envers la société SINOUHE signé le 28 mars 2007. Les charges exceptionnelles étaient principalement constituées de la valeur nette comptable de la participation cédée pour 15 128 K€.
Le résultat de l'exercice se traduit par un bénéfice de 1 771 K€, contre un bénéfice de 1 660 K€ pour l'exercice précédent.
Au 31 décembre 2009, les capitaux propres présentent un solde de 49 180 K€. Le total des dettes de la Société s'élève à la clôture de l'exercice à 55 820 K€. La trésorerie à l'actif s'établit à 12 683 K€.
Les pertes fiscales reportables de la Société ne permettent pas de versement au titre de la participation en 2009.
Nous vous précisons que les charges visées au titre des articles 39-4 et 223-quarter du code général des impôts pour l'exercice écoulé s'établissent à 279 232 € (dont 160 598 € pour l'organic, 80 739 € au titre des amortissements excédentaires de véhicules et 37 895 € pour la TVTS).
1.4. Affectation du résultat de l'exercice
Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2009, soit un bénéfice de 1 771 338 €, en totalité en report à nouveau.
Le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents et celui de l'avoir fiscal correspondant ont été les suivants :
| En euros | Dividendes | Avoir fiscal |
|---|---|---|
| Exercice 2006 | Néant | Néant |
| Exercice 2007 | Néant | Néant |
| Exercice 2008 | Néant | Néant |
Par ailleurs, nous joignons au présent rapport le tableau visé par le règlement 255-102 du code de commerce, faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices, ainsi que le tableau visé par les dispositions des articles L. 233-6 et L. 233-15 du Code de commerce.
1.5. Activité en matière de recherche et développement
MICROPOLE-UNIVERS et ses filiales consacrent une part significative de ses activités à la recherche et développement (R&D). MICROPOLE-UNIVERS a reçu de l'Agence Nationale de Valorisation de la Recherche (ANVAR) désormais dénommée OSEO Innovation, la qualification d'entreprise à caractère innovant vis à vis des Fonds Communs de Placement dans l'Innovation (FCPI) le 12 décembre 2003. Cette qualification a été renouvelée en décembre 2006, puis en février 2010.
Ses filiales, MICROPOLE-UNIVERS Paris 8, MICROPOLE-UNIVERS Atlantique, MICROPOLE-UNIVERS Méditerranée, MICROPOLE-UNIVERS Rhône-Alpes ont reçu du Ministère de l'enseignement supérieur et de la recherche l'agrément leur donnant la capacité de mener de travaux de recherche et développements éligibles au titre du crédit d'impôt recherche. Cet agrément leur a été accordé pour les années civiles 2009 et 2010.
1.6. Prise de participation
MICROPOLE-UNIVERS n'a effectué aucune autre acquisition que celles mentionnées au paragraphe 1.2.2 et n'a pris aucune participation au cours de l'exercice écoulé.
1.7. Informations sociales de la Société et conséquences environnementales de l'activité
1.7.1. Informations sociales
Consécutivement au remaniement des entités opérationnelles du groupe décrit au paragraphe 1.2.2, et du transfert des effectifs aux différentes filiales concernées, la Société ne comporte parmi ses effectifs que les deux mandataires exerçant la direction générale.
1.7.2. Conséquences environnementales
L'activité de notre Société se caractérise par la fourniture de prestations de nature intellectuelle dans le service informatique et le conseil, activités qui par définition n'ont pas d'impact direct sur l'environnement. Néanmoins, elle met en œuvre les dispositions concernant la récupération et le retraitement des déchets et composants électroniques provenant des matériels informatiques obsolètes mis au rebut.
1.8. Tableau des cinq derniers exercices
| 2009 | 2008 | 2007 | 2006 | 2005 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital social en fin d'exercice | |||||
| Capital social (en euros) | 1 410 756 | 1 410 756 | 1 410 545 | 1 399 412 | 1 399 412 |
| Nombre des actions | |||||
| - ordinaires existantes | 28 215 115 | 28 215 115 | 28 210 909 | 27 988 246 | 27 988 246 |
| Nombre maximal d'actions futures à créer : | |||||
| - par conversion d'obligations | |||||
| - par exercice de droits de souscription | |||||
| Opérations et résultats de l'exercice | |||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | 77 237 078 | 64 127 807 | 55 578 890 | 43 416 415 | 39 122 744 |
| Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
2 132 501 | 2 093 350 | 668 752 | 887 977 | -122 251 |
| Impôts sur les bénéfices | -518 967 | -202 410 | -286 438 | -52 805 | -80 214 |
| Participation des salariés due au titre de l'exercice | |||||
| Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
1 771 338 | 1 660 421 | 607 199 | -5 511 109 | 3 118 696 |
| Résultat distribué | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Résultat par action | |||||
| Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions |
0,08 | 0,08 | 0,03 | 0,03 | 0 |
| Résultat après impôts, participation des salariés, dotations aux amortissements et provisions |
0,06 | 0,06 | 0,02 | -0,20 | 0,11 |
| Dividende distribué à chaque action | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Effectif | |||||
| Effectif moyen des salariés employés durant l'exercice | 107 | 423 | 358 | 289 | 215 |
| Montant de la masse salariale de l'exercice | 6 981 587 | 17 607 696 | 14 463 599 | 11 082 294 | 9 208 559 |
| Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres.) |
1 507 767 | 8 412 439 | 7 753 791 | 5 902 420 | 4 758 977 |
1.9. Répartition du capital social au 31 décembre 2009
Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du nouveau code de commerce et compte tenu des informations retenues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit code, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital social ou des droits de vote :
Les personnes morales ou physiques suivantes possèdent plus d'un vingtième du capital social et plus d'un dixième des droits de vote :
- Monsieur Christian POYAU
- Monsieur Thierry LETOFFE
Les personnes morales ou physiques suivantes possèdent plus d'un vingtième du capital social et plus d'un vingtième des droits de vote :
- NEMPARTNERS
- CDC Innovations (par l'intermédiaire du FCPI : Science Innovation CAAM )
Les franchissements de seuils déclarés en 2009 ont été les suivants :
Par courrier du 6 janvier 2009, complété par un courrier du 9 janvier 2009, la société anonyme SEVENTURE PARTNERS (5-7 rue de Monttessuy, 75007 Paris), agissant pour le compte du FCPR SPEF e-Fund dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 2 janvier 2009, le seuil de 5% des droits de vote de la société MICROPOLE-UNIVERS, et détenir pour le compte dudit fonds, 1 658 475 actions MICROPOLE-UNIVERS représentant autant de droits de vote, soit 5,88% du capital et 4,96% des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuil résulte d'une cession d'actions sur le marché. La société a précisé agir en totale autonomie de gestion par rapport à « sa société sœur » NEMPARTNERS et à « sa société mère », NATIXIS PRIVATE EQUITY, dans les conditions posées aux articles L. 233-9 II 2° du code de commerce et 223-12 du règlement général.
Par courrier du 30 janvier 2009, la société anonyme SEVENTURE PARTNERS (5-7 rue de Monttessuy, 75007 Paris), agissant pour le compte du FCPR SPEF e-Fund dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 28 janvier 2009, le seuil de 5% du capital de la société MICROPOLE-UNIVERS, et détenir pour le compte dudit fonds, 1 330 021 actions représentant autant de droits de vote, soit 4,71% du capital et 3,98% des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuil résulte d'une cession d'actions MICROPOLE-UNIVERS sur le marché. La société SEVENTURE PARTNERS a précisé agir en totale autonomie de gestion par rapport à « sa société sœur » NEMPARTNERS et « à sa société mère », NATIXIS PRIVATE EQUITY, dans les conditions posées aux articles L. 233-9 II 2° du code de commerce et 223-12 du règlement général.
Par courrier du 24 juillet 2009, complété par des courriers des 28 et 29 juillet, les franchissements de seuils suivants ont été déclarés :
-
la société NEMPARTNERS (5-7 rue de Montessuy, 75007 Paris), agissant pour le compte d'un fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 23 juillet 2009, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société MICROPOLE-UNIVERS et ne plus détenir, pour le compte dudit fonds, aucune action MICROPOLE-UNIVERS;
-
la société par actions simplifiée NEMINVEST (5-7 rue de Montessuy, 75007 Paris) a déclaré avoir franchi en hausse, le 23 juillet 2009, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société MICROPOLE-UNIVERS et détenir 1 910 336 actions MICROPOLE-UNIVERS représentant autant de droits de vote, soit 6,77% du capital et 5,73% des droits de vote de cette société. Ces franchissements de seuils résultent de la cession de la majeure partie des actifs du fonds géré par NEMPARTNERS au profit de la société par actions simplifiée NEMINVEST, réalisée sur le marché.
Par courrier reçu le 4 janvier 2010, complété par un courrier reçu le 5 janvier, Monsieur Christian Poyau a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi en hausse, le 18 décembre 2009, directement et indirectement par l'intermédiaire de la société à responsabilité limitée CEN Holding qu'il contrôle, les seuils de 10% du capital et 15% des droits de vote de la société MICROPOLE-UNIVERS et détenir, directement et indirectement, 2 926 524 actions. Cette déclaration a également donné lieu à une déclaration d'intention.
1.10. Rémunération des mandataires sociaux
MICROPOLE-UNIVERS rémunère deux mandataires sociaux au titre de leurs mandats. Il est rappelé que les filiales du Groupe ne versent aucune rémunération à ces mêmes mandataires. Ils ont perçu une rémunération brute avant impôts au cours des deux derniers exercices se décomposant comme suit :
| Christian POYAU | 2008 (en milliers d'euros) | 2009 (en milliers d'euros) | ||
|---|---|---|---|---|
| Président Directeur Général | Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés |
| Rémunération fixe | 191 | 191 | 191 | 191 |
| Rémunération variable | - | - | - | - |
| Rémunération exceptionnelle | - | - | - | - |
| Jetons de présence | - | - | - | - |
| Avantage en nature | - | - | - | - |
| TOTAL | 191 | 191 | 191 | 191 |
| Thierry LETOFFE | 2008 (en milliers d'euros) | 2009 (en milliers d'euros) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Directeur Général Délégué | Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés | ||
| Rémunération fixe | 191 | 191 | 191 | 191 | ||
| Rémunération variable | - | - | - | - | ||
| Rémunération exceptionnelle | - | - | - | - | ||
| Jetons de présence | - | - | - | - | ||
| Avantage en nature | - | - | - | - | ||
| TOTAL | 191 | 191 | 191 | 191 |
Les deux fondateurs du Groupe bénéficient d'une assurance chômage (GSC) dont les cotisations sont prises en charge par le Groupe. Ils ne disposent pas d'options de souscription d'actions, ni d'actions de performance. Par ailleurs, il n'existe pas de régime type retraite chapeau. Enfin, il est rappelé que la Société ne verse pas de jetons de présence à ses administrateurs.
1.11. Opérations réalisées par les mandataires sociaux sur le titre Micropole-Univers
Selon les déclarations effectuées à l'AMF et sur la base de l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier, les mandataires de la Société ont procédé début 2009 aux opérations suivantes :
Le 2 janvier 2009, CEN HOLDING personne morale liée à M. Christian POYAU, Président du Conseil d'Administration, et à Madame Christine LEONARD, Administrateur, a acheté 450 000 actions au prix unitaire de 0,53 €
Le 2 janvier 2009, CSTL Finance personne morale liée à M. Thierry LETOFFE, Directeur Général Délégué, et à Madame Sylvie PASTOL, Administrateur, a acheté 450 000 actions au prix unitaire de 0,53 €.
Le 18 décembre 2009, CEN HOLDING personne morale liée à M. Christian POYAU, Président du Conseil d'Administration, et à Madame Christine LEONARD, Administrateur, a acheté 400 000 actions au prix unitaire de 0,69 €.
1.12. Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux
| Composition du conseil |
Fonction principale |
Date du mandat |
Autres mandats de représentation en cours ou expirés au cours des 5 dernières années et fonctions exercées dans d'autres sociétés |
Date du mandat |
|---|---|---|---|---|
| Christian POYAU | Président Directeur Général de • Micropole-Univers SA • Micropole-Univers Paris 13 |
2009-2014 2009-2014 |
Administrateur et Directeur Général Délégué de : • Cross Systems Company SA Administrateur de : • Micropole-Univers Institut SA • Micropole-Univers Atlantique • OSEO • Budget Telecom |
2004-2008 2004-2010 2004-2010 2005 2008 |
| Thierry LETOFFE | Administrateur et Directeur Général Délégué de : • Micropole-Univers SA |
2009-2014 | Président Directeur Général de • Cross Systems Company SA • Micropole-Univers Atlantique Administrateur et Directeur Général Délégué de : • Micropole-Univers Institut SA Administrateur de : • Micropole-Univers Paris 13 |
2004-2008 2007-2010 2004-2010 2009-2014 |
| Christine LEONARD épouse POYAU |
Administrateur de • Micropole-Univers SA |
2009-2014 | Administrateur de : • Micropole-Univers Institut SA • Micropole-Univers Atlantique • Micropole-Univers Paris 13 |
2004-2010 2007-2012 2009-2014 |
| Sylvie PASTOL épouse LETOFFE |
Administrateur de • Micropole-Univers SA |
2009-2014 | Administrateur de : • Micropole-Univers Institut SA • Cross Systems Company SA • Micropole-Univers Paris 13 |
2004-2010 2007-2008 2009-2014 |
| NEMPARTNERS, représentée par Monsieur Eric Girardin |
Administrateur | 2009-2010 | Administrateur de : - Delta+ Group - Promeo SA - Quantel SA - Orchestra |
15/06/2007 21/10/2009 22/06/2006 30/10/2009 |
| Eric Girardin | Membre du conseil surveillance : - Hiolle Industries - PC 30 Président Directoire NemPartners Administrateur de la société NEM2 |
03/11/2009 23/09/2009 06/10/1998 20/09/1998 |
||
| Antoine ANTOUN | Administrateur indépendant | Administrateur de : • Micropole-Univers SA |
2008-2013 |
Suite à la cession de la majeure partie des actions du fond dont elle assure la gestion au profit de la société d'investissement NEMINVEST (société contrôlée par NATIXIS PRIVATE EQUITY), la société NEMPARTNERS (société également contrôlée par NATIXIS PRIVATE EQUITY) a démissionné de son mandat d'administrateur le 23 septembre 2009. Il s'en est également suivi un changement du représentant permanent de la société NEMINVEST : à compter du 23 septembre 2009, Monsieur Philippe Sereys de Rothschild a été remplacé par Monsieur Eric GIRARDIN. Le mandat d'administrateur de NEMINVEST représenté par Monsieur Eric Girardin vient à expiration à l'issue de cette Assemblée.
Monsieur Christian POYAU cumule les fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d'administration de la Société.
A la connaissance de la société et au cours des 5 dernières années, aucun membre du conseil d'administration de la société :
- n'a fait l'objet de condamnation pour fraude, d'une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités administratives ;
- n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;
- n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.
A la connaissance de la société et à la date du présent document :
- Il n'existe aucun conflit d'intérêt potentiel entre les devoirs des membres des organes de direction de la société à l'égard de cette dernière et de leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs ;
- Il n'existe aucun contrat ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel un membre des organes de direction ou d'administration a été nommé en cette qualité ;
- Les règles concernant les restrictions ou interventions des organes de direction ou d'administration portant sur des opérations sur les titres de la société sont celles prévues par la loi.
1.13. Options de souscription d'actions
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de Commerce, l'Assemblée Générale est informée des plans d'options mis en œuvre par le biais d'un rapport spécial, déposé sur le bureau de l'assemblée générale.
1.14. Conventions visées à l'article l. 225-38 du nouveau code de commerce
Nous vous demandons également d'approuver chacune des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce régulièrement autorisées par votre Conseil d'administration au cours de l'exercice écoulé.
Vos Commissaires aux Comptes ont été informés des conventions qu'ils vous relatent dans leur rapport spécial.
1.15. Conventions visées à l'article l. 225-39 du code de commerce
La liste des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales a été tenue à votre disposition dans les délais légaux et communiquée à vos Commissaires aux Comptes.
1.16. Actionnariat des salariés de la société
Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code du Commerce nous indiquons qu'aucun salarié des sociétés du Groupe ne détient d'actions, qui font l'objet d'une gestion collective à travers un PEE (Plan Epargne d'Entreprise) ou PPESV (Plan Partenarial d'Epargne Salariale Volontaire).
1.17. Evénements susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique
Dans le cadre de l'émission émission d'obligations à bons de souscription et / ou d'acquisition d'actions remboursables (OBSAAR) pour un montant total d'environ 8 millions d'euros à laquelle la société à procédé le 20 novembre 2009 et dans l'éventualité où les actions de la société feraient l'objet d'une offre publique (achat, d'échange, mixte…) par un tiers, donnant lieu à la publication par l'AMF, avant le 16 décembre 2012, d'un avis de dépôt de l'offre, les BSAAR deviendront exerçables et la période d'incessibilité des BSAAR sera close par anticipation au jour de la publication de cet avis et les BSAAR feront l'objet le même jour ou dans les meilleurs délais possibles à compter de cette date d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext. De plus, les BSAAR pourront être exercés par leurs titulaires à tout moment à compter du premier jour au cours duquel les actions de la Société peuvent être apportées à l'offre (date d'ouverture de l'offre).
En cas de changement de contrôle tout porteur d'Obligations pourra, à son seul gré, demander, pendant la période d'amortissement anticipé stipulée ci-dessous, l'amortissement anticipé des Obligations dont il sera propriétaire. Les Obligations seront alors remboursées au pair majoré de l'intérêt à payer au titre de la période courue entre la dernière Date de Paiement d'Intérêts et la date d'amortissement effective.
1.18. Evolution prévisible - Perspectives d'avenir
MICROPOLE-UNIVERS anticipe une poursuite de la croissance du chiffre d'affaires avec pour objectif principal l'amélioration du résultat opérationnel courant. Ces perspectives demeurent des objectifs stratégiques à moyen terme qui consisteront à :
- poursuivre le développement de ses prestations verticales en amont autour du Conseil en renforçant ses expertises fonctionnelles comme technologiques autour de produits de niches
- augmenter la part de Business Intelligence et de l'activité E-Business en Suisse et en régions
- accélérer son développement sur le théâtre Europe
- renforcer le développement commercial et l'intégration de l'activité ERP issue de croissance externe
1.19. Analyse des risques
La société a procédé à une revue de ses risques et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés à la note 4.10.2 de l'annexe aux comptes consolidés.
1.20. Délégations d'augmentation de capital votée en assemblée générale
L'Assemblée Générale à caractère mixte a autorisé le Conseil d'administration à procéder à diverses augmentations de capital de la Société:
| Nature de l'opération | Montant | Date d'autorisation par l'assemblée générale du |
Date d'expiration |
Montant de la délégation utilisée au 31/12/2009 |
|---|---|---|---|---|
| Augmentation de capital soit par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec DPS (1) soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes |
1 000 000 € | 30/06/08 | 30/08/10 | 235 103 € |
| Augmentation de capital soit par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilière donnant accès au capital avec suppression du DPS |
1 000 000 € | 12/06/09 | 12/08/11 | non utilisée |
| Augmentation du montant des émissions en cas de demandes excédentaires dans les conditions prévues par l'article L.225-135-1 du Code de commerce |
15% de l'augmentation initiale |
12/06/09 | 12/08/11 | non utilisée |
| Emission d'actions réservées aux salariés (PEE/PPESV) |
5% du nombre total des actions |
12/06/09 | 12/08/11 | non utilisée |
| Attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre |
2% du capital | 30/06/08 | 30/08/11 | non utilisée |
| Emission d'actions réservées aux salariés dans le cadre de la consultation triennale des actionnaires |
5% du nombre total des actions |
30/06/08 | non utilisée |
(1) Ces autorisations ne peuvent être supérieures à un montant nominal total de 1 000 000 €.
Abréviations : DPS= droit préférentiel de souscription
PEE= plan d'épargne entreprise
PPESV= plan partenarial d'épargne salariale volontaire
(2) pour un actionnaire détenant 1% du capital avant opération.
Il n'existe, à ce jour aucune autre autorisation d'émission de capital. Les autorisations qui ne sont plus en vigueur à ce jour ou qui seront échues en cours d'exercice font l'objet de proposition de résolutions à la présente Assemblée.
1.21. Utilisation par le Conseil d'administration des délégations données par l'assemblée au cours de l'exercice clos au 31/12/2009
Lors de sa séance du 14 octobre 2009, le Conseil a fait usage de la délégation de compétence qui lui a été consentie au titre de la 10ème résolution votée par l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 30 juin 2008 en vue de décider de l'émission, avec maintient du droit préférentiel de souscription, d'un emprunt d'un montant nominal de 7 999 486 € représenté par 9 962 OBSAAR d'une valeur nominale unitaire de 803 €, étant précisé qu'à chaque obligation seraient attachés 472 BSAAR, soit au total 4 702 064 BSAAR donnant accès à un maximum de 4 702 064 actions de la sociétés, soit une augmentation de capital d'au maximum 235 103 €.
Au 31 décembre 2009, le Conseil n'a fait usage d'aucune autre des délégations qui lui ont été consentie. La société n'a procédé à aucun ajustement du nombre d'actions que des titres émis permettraient d'obtenir s'ils avaient été émis à un prix supérieur au cours de bourse.
1.22. Informations relatives aux délais de paiement
Du fait d'un défaut ou retard dans le paramétrage des logiciels comptables et financiers imputables à l'éditeur desdits logiciels concernant les mises à jours et paramétrages pour la mise en conformité avec la loi de modernisation de l'économie du 4 août 2008, la société n'est pas en mesure de présenter un état de la décomposition des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance au titre de l'exercice 2009.
Néanmoins, depuis le 1er janvier 2009, tous les fournisseurs sont payés conformément aux dispositions de la loi de modernisation de l'économie du 4 août 2008, à savoir 45 jours fin de mois au maximum (sauf cas de différents avec les fournisseurs).
1.23. Présentation du projet du texte des résolutions
Nous envisageons de soumettre à votre approbation le projet de texte des résolutions suivant :
Dans la première, nous vous demanderons d'approuver les comptes sociaux et le bilan de l'exercice écoulé et de donner quitus à vos administrateurs pour leur gestion durant cet exercice ; Si vous approuvez les comptes de l'exercice tels qu'ils vous sont présentés faisant apparaître un bénéfice de 1 771 338 €, nous vous proposerons dans une troisième résolution de l'affecter en totalité au report à nouveau ;
Dans une deuxième résolution, nous vous demanderons d'approuver les comptes consolidés de l'exercice écoulé qui se soldent par un bénéfice de 2 460 K€ ;
Dans une quatrième résolution, nous vous demanderons d'approuver l'imputation des pertes figurant au poste « report à nouveau » sur les postes réserves et primes de la Société
Après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux Comptes, vous aurez ensuite dans une cinquième résolution à vous prononcer sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ;
Nous vous demanderons dans une sixième résolution de prendre acte des informations mentionnées dans le rapport du Président du Conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société approuvées par le Conseil d'administration ainsi que celles du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur la partie du rapport du président consacrée aux procédures de contrôle interne et de gestion de risques afférentes à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Le rapport du Président est joint au présent rapport ;
Nous vous rappelons que conformément à la loi, le tableau des résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices se trouve inclus au présent rapport.
Dans la septième résolution, nous vous proposons, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, d'autoriser pour une période de dix huit mois votre Conseil d'administration à acheter, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, un maximum de 10% du nombre d'actions composant le capital social d'une valeur nominale de € 0,05, soit sur la base du capital actuel, 2 821 511 actions. Cette autorisation mettra fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale mixte du 12 juin 2009.
Dans une huitième résolution, nous vous demanderons d'autoriser (sous la condition suspensive de l'adoption de la septième résolution relative à l'autorisation à donner à votre Conseil de procéder au rachat d'actions de la Société dans les conditions de l'article L. 225-209 et suivants du Code de commerce) le Conseil à réduire le capital social par annulation des actions de la Société qu'elle serait amenée à détenir dans le cadre d'un programme de rachat d'actions. Cette autorisation sera consentie pour une durée de 18 mois à compter de l'assemblée et mettra fin à la précédente autorisation qui avait été donnée par l'Assemblée Générale mixte du 12 juin 2009. Nous vous demandons d'autoriser le Conseil d'administration à affecter les plus-values ou, le cas échéant les moins-values réalisées, à tout compte de réserves qu'il estimera approprié, de modifier en conséquence les statuts de la Société et de procéder, le cas échéant, à toutes formalités qu'il estimera nécessaires ;
Dans une neuvième résolution, nous vous demanderons de déléguer au Conseil d'administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par émission d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
Dans la dixième résolution, nous vous proposons d'autoriser le Conseil d'administration à procéder en application de la neuvième résolution susmentionnée que le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L.225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite de 15% de l'émission initiale, lorsque votre Conseil d'administration constatera une demande excédentaire;
Dans la onzième résolution, nous vous demanderons d'autoriser le conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise établie en application des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail.
Dans la dernière résolution, nous vous proposerons de donner les pouvoirs nécessaires à l'accomplissement des formalités.
1.24. Contrôle des Commissaires aux comptes
Nous allons vous donner lecture :
- du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels,
- de leur rapport sur les comptes consolidés.
- du rapport spécial sur les conventions réglementées ;
- de leur rapport sur la réduction du capital par annulation d'actions ;
- de leur rapport sur le rapport du président du Conseil d'administration concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Ì Conclusion
En conclusion, nous vous demandons de donner acte aux membres du Conseil d'administration des informations contenues dans le présent rapport, d'approuver purement et simplement les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice, tels qu'ils vous sont présentés, de ratifier les propositions de votre Conseil d'administration et de donner quitus à chacun des administrateurs pour l'exercice considéré.
Le Conseil d'administration
2. Rapport du Président du Conseil sur le fonctionnement du Conseil et les procédures de contrôle interne
Chers actionnaires,
Conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce issu de la loi du 1er août 2003 (Loi sur la Sécurité financière) tel que modifiée par la loi n°2008-649 du 3 juillet 2008 ainsi que le cadre de référence du contrôle interne de l'AMF publié le 9 janvier 2008 à l'attention des valeurs moyennes et petites, il vous est présenté un rapport relatif aux conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration et aux procédures de contrôle interne mises en place dans notre société.
Nous vous rappelons que les Commissaires aux Comptes dans un rapport joint à leur rapport général, feront part de leurs observations sur les informations et déclarations contenues dans ce rapport concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
2.1. Les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration
2.1.1. Présentation du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration de la société Micropole-Univers doit être composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus conformément aux statuts. Actuellement, il est composé de six administrateurs.
- Christian Poyau, Président Directeur Général
- Thierry Létoffé, administrateur et Directeur Général Délégué
- Christine Léonard épouse Poyau, administrateur
- Sylvie Pastol épouse Létoffé, administrateur
- NEMINVEST, administrateur, représenté par Eric Girardin
- Antoine Antoun, administrateur indépendant
Un administrateur est indépendant de la direction de la Société, selon la définition du code AFEP MEDEF lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, ou son Groupe, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement.
Les mandats des 4ers administrateurs viendront à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014. Le mandat de NEMINVEST viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009. Mr Antoun est nommé jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.
2.1.2. Fonctionnement et travaux du Conseil d'administration
2.1.2.1. Rôle du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Tous actes d'administration et même de disposition qui ne sont pas expressément réservés à l'Assemblée Générale par la loi et par les présents statuts sont de sa compétence.
Le Conseil d'administration peut consentir à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les statuts.
2.1.2.2. Information des administrateurs
Préalablement à chaque réunion, la Société fournit aux membres du Conseil des informations qualitatives et quantitatives sur l'activité.
Chaque question abordée fait l'objet d'un débat entre les membres et est soumise au vote à l'issue de la discussion.
2.1.2.3. Fréquence des réunions
Le Conseil se réunit aussi souvent que nécessaire et notamment pour arrêter les comptes, statuer sur les dossiers présentant des conséquences financières importantes pour la Société (acquisition, cession, abandons de créance…) qui font l'objet d'une approbation préalable en Conseil.
Au cours de l'exercice social clos au 31 décembre 2009, le Conseil d'administration s'est réuni cinq fois.
Les principaux travaux du Conseil ont porté sur :
- l'arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés au 31 décembre 2008 ;
- l'arrêté des comptes semestriels au 30 juin 2009 ;
- l'approbation de la réorganisation juridique du groupe Micropole-Univers ;
- l'arrêté du capital social au 31 décembre 2008,
- la convocation de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2008
- le renouvellement des mandats du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué ;
- la mise en œuvre du programme de rachat d'actions
- l'approbation du projet d'émission d'obligations à bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (OBSAAR) ainsi que pour le mise en œuvre des modalités de réalisation de cette opération.
Le taux de présence des administrateurs aux réunions du Conseil au cours de l'exercice écoulé n'a jamais été inférieur à 80 %.
2.1.2.4. Procès verbaux des réunions
Les procès verbaux des réunions du Conseil font l'objet d'une approbation formelle par les administrateurs avant signature.
2.1.3. Pouvoirs du Directeur Général et du Directeur Général Délégué par le Conseil d'administration
La fonction de Direction Générale est assumée par le Président du Conseil d'administration qui est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.
Le Directeur Général Délégué, à ce titre, assiste le Directeur Général dans ses fonctions de Directeur Général de la Société, et dispose à cet effet, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.
2.2. Le comité d'audit
Le comité d'audit, composé d'un administrateur indépendant, s'est réuni deux fois, en présence des Commissaires aux comptes, quelques jours avant les réunions du Conseil d'administration.
Les réunions ont porté essentiellement sur les ordres du jour suivants :
Ì Avril 2009
- Revue des procédures de l'arrêté comptable du 31 décembre 2008 ;
- Validation des cycles analysés par les auditeurs dans le cadre de la revue intérimaire ;
- Choix des options comptables pour la clôture de 2008 (ex : Impairment tests, etc...).
Ì Octobre 2009
- Revue des comptes au 30 juin 2009 ;
- Détail des variations par rapport à 2008
2.3. Participation des actionnaires aux Assemblées générales
La Participation des actionnaires aux Assemblées Générales est régie par les dispositions légales en vigueur ainsi que par les statuts de la Société notamment les articles du titre V.
2.4. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique
Les éléments tels que visés à l'article L.225-100-3 du Code de commerce susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique figurent dans le rapport de gestion du conseil d'administration à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos.
2.5. Code de référence en matière de gouvernement d'entreprise
La société n'a pas souhaité souscrire aux recommandations du code AFEP/MEDEF jugées mal adaptées au cas particulier des Valeurs Moyennes et Petites (VaMps).
La société a été informée de la parution du Code de gouvernement d'entreprise élaboré par Middlenext pour les valeurs moyennes et petites en décembre 2009. Compte tenu du calendrier des réunions et travaux du Conseil établi depuis la parution de code, le Conseil n'a pu être en mesure de prendre connaissance des recommandations de ce code et de procéder à un examen de conformité de la Société aux recommandations auxquelles le code propose de souscrire.
Toutefois, le Conseil examinera les dispositions de ce code au cours de l'exercice 2010 et décidera de souscrire ou non à ces recommandations dans le respect du principe « appliquer ou s'expliquer ».
2.6. Principes et règles arrêtées par le Conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux
Les mandataires sociaux perçoivent une rémunération dont les détails sont présentés en section 1.10 du rapport de gestion. Ils ne bénéficient ni d'un plan d'option de souscription d'actions, ni d'actions de performances, ni d'actions gratuites, ni d'un régime de retraite supplémentaire. En outre le conseil a examiné la situation de chacun des membres et a constaté que dans la mesure où aucun de ses membres ne peut prétendre au versement d'une rémunération ou d'une indemnité quelconque au titre de la cession de ses fonctions de mandataire social, les dispositions de la loi TEPA du 21 août 2007 ne leur étaient pas applicables.
Les principes du code « AFEP-MEDEF » concernant l'encadrement des indemnités de départs, le régime des retraites supplémentaires, les règles concernant l'attribution de stocks options ou d'actions gratuites, ne trouvent pas vocation à s'appliquer à l'égard des mandataires sociaux.
2.7. Les procédures de contrôle interne mises en place au sein de la Société
2.7.1. Définition et objectifs des procédures de contrôle interne
Ainsi que le cadre de référence du contrôle interne de l'AMF publié le 9 janvier 2008 à l'attention des valeurs moyennes et petites le définit, le contrôle interne est un dispositif élaboré par le Groupe et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer :
- la conformité aux lois et règlements ;
- le respect des valeurs fondamentales du Groupe et des grandes orientations fixées par la Direction Générale ;
- la bonne application des instructions transmises ;
- le bon fonctionnement des processus internes (notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs) ;
- et la fiabilité des informations financières.
Et d'une façon générale contribue à la maitrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources. Ce dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage des différentes activités du Groupe. Toutefois, il ne constitue pas une assurance absolue contre tous les risques possibles, pas plus qu'il ne peut – quelle que soit sa qualité et celle des collaborateurs qui exercent ces contrôles – garantir à lui seul la parfaite réalisation des objectifs que se donne le Groupe.
2.7.2. Description de l'organisation générale du contrôle interne global au niveau de la société
2.7.2.1. Environnement de contrôle de l'information comptable et financière
La société Micropole-Univers consolide par intégration globale, les sociétés dans lesquelles la société mère exerce un contrôle exclusif par la détention directe de plus de 50% des droits de vote et du capital.
Les comptes sociaux et consolidés de Micropole-Univers sont élaborés par le service de la Direction Financière.
Ce service a pour objectif de fournir une image fidèle des comptes de la société, d'améliorer constamment la qualité de l'information produite, et d'en réduire les délais de production. Il dispose d'interlocuteurs dédiés dans les différentes filiales du Groupe.
Ces différents acteurs du traitement de l'information financière et comptable, se reportent hiérarchiquement aux directions opérationnelles et générales des filiales du Groupe.
2.7.2.2. Les acteurs
Monsieur Christian Poyau, Président Directeur Général de la société Micropole-Univers est responsable de la mise en place du contrôle interne au sein du Groupe, des moyens mis en œuvre et de son suivi.
Le Conseil d'administration est responsable de l'élaboration des procédures, et doit veiller à leur application
La Direction Financière, placée sous l'autorité de Monsieur Philippe Mayca, est responsable de la fiabilité de l'information financière. Elle doit s'assurer que les procédures de collecte et de contrôle de l'information sont satisfaisantes, et mettre en œuvre les mesures nécessaires à la fiabilité des informations qu'elle communique.
Le Contrôle de gestion est en charge de la rédaction des procédures et du contrôle de leur application, sous la responsabilité de la Direction Générale.
Les Commissaires aux Comptes effectuent une revue des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sur lesquelles ils peuvent émettre des observations. La société est dotée de deux Commissaires aux Comptes conformément à la législation qui lui est applicable. Les filiales françaises ou étrangères nomment des Commissaires aux Comptes dans le cadre des réglementations applicables.
Les directions commerciales sont également impliquées dans la mise en œuvre du contrôle interne, à leur niveau de responsabilité
Enfin, les prestataires extérieurs spécialisés : la Société ou ses filiales se réservent par ailleurs le recours ponctuel à des prestataires extérieurs spécialisés.
2.7.2.3. Informations sur les procédures relatives à l'information financière et comptable
Le reporting de gestion du Groupe s'appuie sur une chaîne informatique qui a été développée en interne et est sous la responsabilité de la Direction des Systèmes d'Information (DSI) du Groupe. Les fonctionnalités principales couvertes d'un point de vue gestion sont :
- Saisie du prévisionnel commercial, saisie des commandes,
- Suivi de la production (régie/forfait/formation),
- Achat/revente licence et matériel, facturation,
- Alimentation de la comptabilité,
- Reporting de gestion (Prévisionnel, Produit, Facturé, Marge).
Les informations sont directement saisies :
- par l'équipe commerciale pour le prévisionnel,
- par les collaborateurs eux-mêmes pour la gestion des temps passés sur les projets (régies ou forfaits),
- par les chefs de projet pour les "Reste à Faire" sur les forfaits (une fois par mois),
- par l'Administration des ventes pour les commandes et les factures.
Toutes les saisies faites sont validées au fur et à mesure par les responsables opérationnels.
La facturation en régie est émise sur la base des rapports d'activité des collaborateurs, la facturation au forfait s'appuyant sur les Procès verbaux de validation de nos clients et la validation du Chef de projet ainsi que sur les échéances contractuelles.
Le Contrôle de Gestion effectue une vérification du chiffre d'affaires enregistré avec le service Comptabilité. Le contrôle de gestion vérifie également avec les responsables opérationnels la situation des "en-cours".
A la fin de chaque mois, une procédure de clôture est mise en œuvre après validation des Directions Opérationnelles et du Contrôle de Gestion. Cette procédure empêche toute modification sur les chiffres du mois.
Suite à cette clôture, un tableau de bord général est diffusé à la Direction Générale et à chaque Direction Opérationnelle (pour la partie qui la concerne). Ils ont également accès à un ensemble d'informations de gestion sur les projets.
2.7.2.4. Procédures relatives à la diffusion de l'information financière et comptable
Le Groupe Micropole-Univers a centralisé au niveau de la maison-mère l'élaboration et la diffusion de son information financière à destination des actionnaires et des analystes financiers, afin d'exercer un contrôle rigoureux et de garantir la confidentialité.
Le service en charge de la communication financière élabore des projets de communiqués à partir des états financiers validés par la Direction Générale.
2.7.3. Analyse des risques
Les risques majeurs auxquels la Société est confrontée sont détaillés au chapitre « 1.19 Analyse des risques » du Rapport de gestion sur la situation et l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2009.
Paris, le 14 avril 2010 Christian Poyau En qualité de Président du Conseil d'administration
Rapport des Commissaires aux Comptes,
établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration sur le fonction du conseil et les procédures de contrôle interne.
Exercice clos au 31 décembre 2009
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société MICROPOLE UNIVERS et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009.
Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
1 Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :
prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.
2 Autres informations
Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Paris et Neuilly-sur-Seine, le 27 Avril 2010
Les commissaires aux comptes
Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Deloitte & Associés
Olivier Bochet
Jean-Luc Berrebi
Compte de résultat consolidés
| En milliers d'euros | Notes | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| CHIFFRE D'AFFAIRES | 3.1 | 94 167 | 92 375 |
| Autres produits de l'activité | - | - | |
| Achats et sous-traitance | -14 287 | - 13 652 | |
| Charges de personnel | 3.2 | -63 243 | - 61 588 |
| Charges externes | -10 330 | - 9 933 | |
| Impôts et taxes | -1 636 | - 1 967 | |
| Dotations aux amortissements | -753 | - 730 | |
| Dotations nettes aux provisions | -297 | - 62 | |
| RESULTAT OPERATIONNEL COURANT | 3 621 | 4 443 | |
| En % du chiffre d'affaires | 3,8% | 4,8% | |
| Autres produits et charges opérationnels | 3.3 | -642 | - 391 |
| RESULTAT OPERATIONNEL | 2 979 | 4 052 | |
| En % du chiffre d'affaires | 3,2% | 4,4% | |
| Coût de l'endettement financier net | 3.4 | -326 | - 902 |
| Autres produits et charges financiers | 3.5 | 127 | 179 |
| Charges d'impôt | 3.6 | -112 | - 529 |
| RESULTAT DES ACTIVITES POURSUIVIES | 2 668 | 2 800 | |
| Résultat des activités abandonnées (a) | 2.3 | -208 | -139 |
| RESULTAT DE L'EXERCICE | 2 460 | 2 661 | |
| Dont : | |||
| Part attribuable aux minoritaires | 0 | 0 | |
| Part attribuable aux actionnaires de la société | 2 460 | 2 661 | |
| Résultat par action | 0,09 | 0,09 | |
| Résultat dilué par action | 0,08 | 0,09 |
(a) Le compte de résultat 2008 a été retraité – Voir Note 2.3
Etat global des gains et pertes consolides
| En milliers d'euros | Notes | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| Résultat de la période | 2 460 | 2 661 | |
| Gains/pertes comptabilisés en capitaux propres | |||
| - Différences de conversion | -4 | 422 | |
| - Couverture de flux de trésorerie | |||
| - Titres disponibles à la vente | |||
| - Divers | |||
| - Effets d'impôts | |||
| Total des gains et pertes de la période | 2 456 | 3 083 | |
| Dont : | |||
| Part attribuable aux minoritaires | 0 | 0 | |
| Part attribuable aux actionnaires de la société | 2 456 | 3 083 |
Situation financière consolidée
| En milliers d'euros ACTIF |
Notes | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| Total actif non courant | 51 072 | 47 902 | |
| Ecarts d'acquisition | 4.1 | 45 806 | 42 195 |
| Autres immobilisations incorporelles | 4.2 | 65 | 257 |
| Immobilisations corporelles | 4.3 | 1 103 | 1 270 |
| Actifs financiers non courants | 1 667 | 1 749 | |
| Actifs d'impôt différé | 4.4 | 2 431 | 2 431 |
| Actifs destinés à être cédés | 4.1 | 0 | 0 |
| Total actif courant | 66 224 | 56 162 | |
| Stocks | 0 | 6 | |
| Clients et autres débiteurs | 4.5 | 50 005 | 43 912 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 4.8 | 16 219 | 12 244 |
| TOTAL ACTIF | 117 296 | 104 064 |
| PASSIF | Notes | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| Capitaux propres | 4.6 | 53 122 | 50 260 |
| Capital | 1 411 | 1 411 | |
| Primes et réserves | 49 251 | 46 188 | |
| Résultat de l'exercice | 2 460 | 2 661 | |
| Intérêts minoritaires | - | - | |
| Passifs non courants | 9 550 | 1 300 | |
| Provisions non courantes | 4.7 | 752 | 652 |
| Emprunts long terme | 4.8 | 6 576 | 92 |
| Autres Passifs non courants | 2 222 | 556 | |
| Passifs courants | 54 624 | 52 504 | |
| Dettes financières court terme | 4.8 | 10 776 | 14 452 |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 4.9 | 43 252 | 37 869 |
| Provisions courantes | 4.7 | 596 | 183 |
| TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES | 117 296 | 104 064 |
(b) La situation financière consolidée 2008 a été retraitée – Voir Note 4.9
Variation des capitaux propres consolidés
| En milliers d'euros | Nb. d'actions du capital |
Capital | Primes | Réserves et Résultats consolidées |
Capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|
| Situation au 31/12/2007 | 28 210 909 | 1 410 | 74 829 | -29 108 | 47 131 |
| - Augmentation capital | 4 206 | 0 | 3 | 43 | 46 |
| - Gains et pertes comptabilisés en capitaux propres |
422 | 422 | |||
| - Résultat de la période | 2 661 | 2 661 | |||
| Situation au 31/12/2008 | 28 215 115 | 1 410 | 74 832 | - 25 982 | 50 260 |
| - BSAAR en juste valeur | 406 | 406 | |||
| - Gains et pertes comptabilisés en capitaux propres |
-4 | -4 | |||
| - Résultat de la période | 2 460 | 2 460 | |||
| Situation au 31/12/2009 | 28 215 115 | 1 410 | 74 832 | - 23 120 | 53 122 |
| Dont : | |||||
| Part attribuable aux minoritaires | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Part attribuable aux actionnaires de la société | 1 410 | 74 832 | -23 120 | 53 122 |
Tableau des flux de trésorerie consolidés
| En milliers d'euros | 2009 | 2008 |
|---|---|---|
| 1 - Opérations d'exploitation | ||
| Résultat de l'exercice | 2 460 | 2 661 |
| Amortissements, dépréciations et provisions | 1 267 | 1 068 |
| - Ecarts d'acquisition | - | - |
| - Immobilisations incorporelles | 216 | 218 |
| - Immobilisations corporelles | 538 | 512 |
| - Provisions | 513 | 338 |
| Paiement en actions | 0 | 0 |
| Résultat sur cession d'actifs non courants | -3 | -195 |
| Coût de l'endettement financier net | 326 | 902 |
| Charge d'impôt (yc impôts différés) | 112 | 529 |
| Marge brute d'autofinancement | 4 162 | 4 965 |
| Impôts versés | -228 | 7 |
| Variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l'activité | -1 512 | - 61 |
| Flux net de trésorerie liée à l'activité opérationnelle | 2 422 | 4 911 |
| 2 - Flux d'investissement | ||
| Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles | -233 | -468 |
| Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles | 3 | 10 |
| Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières | -109 | -306 |
| Encaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières | 7 | 117 |
| Acquisition de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise | -963 | -191 |
| Cession de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise | 0 | (c) 3 080 |
| Dividendes reçus | - | - |
| Variation des prêts et avances consentis | - | - |
| Flux net de trésorerie lié aux activités d'investissement | -1 295 | 2 242 |
| 3 - Opérations de financement | ||
| Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentation de capital | 423 | 45 |
| Encaissements liés aux nouveaux emprunts | (d) 8 531 | 1 |
| Remboursement d'emprunts | (d) -5 784 | - 2 485 |
| Intérêts nets versés | -316 | - 900 |
| Autres flux liés aux opérations de financement | ||
| Flux net de trésorerie lié aux activités de financement | 2 854 | - 3 339 |
| Incidence de la variation des taux de change sur la trésorerie nette | -11 | 241 |
| Variation globale de la trésorerie | 3 970 | 4 055 |
| Trésorerie nette au début de l'exercice | 12 227 | 8 172 |
| Variation de la trésorerie | 3 970 | 4 055 |
| Trésorerie nette à la clôture de l'exercice | 16 197 | 12 227 |
(c) prix de cession encaissé de Cross Systems Company pour 3,448 millions d'euros minoré de la trésorerie cédée de 0,368 millions d'euros
(d) voir Note 4.6 sur la mise en place d'une obligation à bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables pour 8 millions d'euros compensée par une baisse du financement par l'affacturage à hauteur de 4,7 millions d'euros
1. Principes comptables
Les états financiers consolidés du Groupe Micropole-Univers pour l'exercice clos le 31 décembre 2009 comprennent la société Micropole-Univers et ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe ») et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées ou sous contrôle conjoint, si applicable.
Les états financiers ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 14 avril 2010 et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale.
1.1. Référentiel appliqué
Depuis le 1er janvier 2005, les états financiers consolidés du Groupe ont été établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne au travers du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002. L'ensemble des textes adoptés par l'Union Européenne est disponible sur le site internet de la Commission Européenne à l'adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm »
Dans le cadre des options offertes par la norme IFRS 1, le Groupe a décidé :
- de ne pas procéder au retraitement rétrospectif des écarts d'acquisition constatés avant le 1er janvier 2004 ;
- de transférer en « réserves consolidées » les écarts de conversion cumulés au 1er janvier 2004 ;
- de comptabiliser les écarts actuariels sur les engagements envers les salariés non encore constatés au 1er janvier 2004 en provisions pour retraites en contrepartie des capitaux propres ;
Le Groupe a appliqué les nouvelles normes, amendements et interprétations approuvées par l'Union Européenne et d'application obligatoire au 1er janvier 2009, en particulier :
- IAS 1 révisée, Présentation des états financiers, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009.
- IFRS 8, Information sectorielle, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009.
- IAS 23 R, Comptabilisation des couts d'emprunts à compter du 1er janvier 2009.
- IAS 32 R, Instruments financiers remboursables au gré du porteur, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009
- IFRS 2, Actions propres et transactions intra-groupe
- Amendement IFRS 2, Conditions d'acquisition des droits et annulations, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009
- Amendement IFRS 7, Amélioration des informations à fournir sur les instruments financiers, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009
- IFRIC 9, Dérivés incorporés, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009
- IFRIC 11, Transactions au sein d'un groupe, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009
- IFRIC 13, Programme de fidélisation clients, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009
- IFRIC14, Limitation de l'actif au titre des prestations définies et obligation de financement minimum de leur interaction, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009
- IFRIC 15, Accords pour la construction d'un bien immobilier, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009
L'adoption de ces textes n'a pas eu d'impact significatif sur les états financiers du groupe au 31 décembre 2009.
Enfin, les états financiers du groupe au 31 décembre 2009 n'intègrent pas les éventuels impacts des normes et interprétations suivantes mais dont l'application n'est obligatoire qu'à compter d'exercices ouverts postérieurement au 31 décembre 2009, en particulier :
- IFRS 3 R et IAS 27 révisées, Regroupements d'entreprises, applicable aux exercices ouvert à compter du 1er juillet 2009
- IFRIC 12, Concessions de services publics, applicable aux exercices ouverts à compter du 29 mars 2009
- IFRIC 16 : Couvertures d'un investissement net dans une activité à l'étranger, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009.
- IFRIC 17, Distribution en nature aux actionnaires, applicable pour les exercices ouverts à compter du 31 octobre 2009
- IFRIC 18, Transferts d'actifs de la part de clients, applicable aux exercices ouverts à compter du 31 octobre 2009
- IFRIC 19, Extinction de passifs financiers avec des instruments de capitaux propres, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2010
-
Amendement IAS 39, Eléments couverts éligibles, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009
-
Amendement IAS 32, Classement des droits de souscription émis, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er février 2010
- Amendement IFRIC 14, Remboursement anticipé des exigences de financement minimum, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2011
1.2. Bases de préparation
Les états financiers sont présentés en millier d'euros.
Ils sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des actifs et passifs suivants évalués à leur juste valeur : instruments financiers dérivés, instruments financiers détenus à des fins de transaction et instruments financiers classés comme disponibles à la vente.
Les actifs non courants et les groupes d'actifs destinés à être cédés et classés en actifs détenus en vue de la vente sont évalués au montant le plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de la vente.
La préparation des états financiers selon les normes IFRS nécessite de la part de la direction l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.
Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.
Dans le contexte actuel de forte volatilité des marchés et d'une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques, les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers consolidés au 31 décembre 2009 ont été réalisées sur la base de la meilleure estimation possible par la direction du Groupe à ce jour de l'avenir prévisible et ont été évaluées dans cadre d'hypothèses prenant en compte les effets d'une crise économique dont la durée serait limitée dans le temps.
1.3. Méthodes de consolidation
La méthode de l'intégration globale est appliquée aux états financiers des sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement le contrôle, qui se caractérise par le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles afin d'obtenir les avantages de leurs activités. Le contrôle est présumé en cas de détention de plus de 50% des droits de votes.
La méthode de l'intégration proportionnelle est utilisée pour les entités sur les activités desquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint avec d'autres partenaires en vertu d'un accord contractuel. Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans les actifs, passifs, produits et charges de cette entité regroupés, ligne à ligne, avec les éléments similaires de ses états financiers, à compter de la date à laquelle le contrôle conjoint est obtenu jusqu'à la date à laquelle il prend fin.
Toutes les transactions entre les sociétés consolidées sont éliminées, de même que les résultats internes au Groupe (plus values, dividendes ….) à l'exception des pertes de valeur.
Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles le Groupe a une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle, l'influence notable étant présumée lorsque plus de 20% des droits de vote sont détenus. Cette méthode consiste à substituer, à la valeur comptable des titres de participation, la quote-part du Groupe dans les capitaux propres de ces sociétés majorée des écarts d'acquisition.
1.4. Principes de conversion
La monnaie fonctionnelle d'une société est la monnaie de l'environnement économique principal dans lequel opère la société.
Les transactions réalisées par une société dans une devise autre (en monnaie étrangère) que sa monnaie fonctionnelle sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis en euros en utilisant le cours de change à cette date. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de la transaction. Les différences de change résultant de la conversion des transactions en devises sont incluses en résultat à l'exception de celles relatives à des prêts et emprunts qui en substance font partie de l'investissement net dans une filiale étrangère. Celles-ci sont constatées en autres éléments du résultat global dans les capitaux propres consolidés jusqu'à la date de sortie de la participation ou elles sont alors enregistrées en résultat.
Les états financiers des sociétés, dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro, sont convertis de la façon suivante :
- les postes de l'état de la situation financière sont convertis sur la base des cours de clôture,
- les produits et charges sont convertis au cours de change moyen de l'exercice clôturé, qui est considéré comme approchant les cours de change aux dates des transactions,
- les gains et pertes latents résultant de la conversion des états financiers des sociétés étrangères sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global.
1.5. Produits de l'activité
Le chiffre d'affaires et les résultats sur l'ensemble des contrats au forfait s'échelonnant sur plusieurs exercices, qu'il s'agisse de contrats correspondant à la réalisation de prestations intellectuelles ou de systèmes intégrés, sont constatés selon la méthode du pourcentage d'avancement des travaux. Ce principe entraîne l'enregistrement comptable de factures à établir ou de produits constatés d'avance, lorsque la facturation n'est pas en phase avec l'avancement. Par ailleurs, lorsque le prix de revient prévisionnel d'un contrat est supérieur au chiffre d'affaires contractuel, intégrant le cas échéant des droits à recette complémentaires ou à réclamations, une provision pour perte à terminaison à hauteur de la différence est constatée.
Le chiffre d'affaires et les résultats sur les travaux en régie sont pris en compte au fur et à mesure de la réalisation de ces travaux.
Le chiffre d'affaires au titre des prestations de maintenance est constaté prorata temporis sur la durée du contrat et donne lieu à l'enregistrement de produits constatés d'avance.
Le chiffre d'affaires relatif à la vente de matériels est reconnu lors de la livraison du matériel.
1.6. Résultat opérationnel
Le résultat opérationnel inclut l'ensemble des produits et charges à l'exception du coût de l'endettement financier net, des autres produits et charges financiers, de la quote-part dans les résultats des entreprises associées et des charges d'impôt.
Afin de faciliter la lisibilité de la performance du Groupe, les éléments significatifs à l'échelle de l'ensemble consolidé et à caractère non récurrent sont identifiés sur la ligne du résultat opérationnel intitulée « Autres produits et charges opérationnels ».
1.7. Produits et charges financiers
Les produits et charges financiers intègrent d'une part le coût de l'endettement financier net et, d'autre part, les autres produits et charges financiers.
Le coût de l'endettement financier net correspond au montant des charges d'intérêt au titre des dettes financières, diminué du montant des produits d'intérêt au titre des placements de trésorerie.
Les autres produits et charges financiers se composent notamment des produits et pertes provenant des dividendes et du résultat net de change.
1.8. Résultat par action
Le résultat par action a été déterminé en tenant compte du nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, sous déduction du nombre moyen d'actions propres.
Le résultat dilué par action tient compte des instruments potentiellement dilutifs en circulation, à savoir des options de souscription d'actions, des bons de souscription d'actions et des bons de souscription de parts créateurs d'entreprise lorsque leur prix d'exercice est inférieur au prix de marché. Ce résultat a été déterminé en utilisant la méthode du rachat théorique d'actions, selon laquelle, les fonds recueillis lors de l'exercice des instruments dilutifs sont supposés affectés en priorité au rachat d'actions au prix du marché déterminé à la date de clôture de l'exercice.
1.9. Immobilisations incorporelles
Les dépenses de recherche supportées en vue d'acquérir une compréhension et des connaissances scientifiques ou techniques nouvelles sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.
Les dépenses de développement, c'est-à-dire découlant de l'application des résultats de la recherche à un plan ou l'élaboration d'une nouvelle offre en vue de la commercialisation de produits logiciels et procédés nouveaux ou substantiellement améliorés, sont comptabilisées en tant qu'immobilisation si le Groupe peut démontrer, notamment, la faisabilité technique et commerciale du produit ou du procédé, leur rentabilité et la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement.
Les frais de développement portés à l'actif sont comptabilisés à leur coût diminué du cumul des amortissements et peuvent donner lieu, le cas échéant, à la constatation d'une perte de valeur. Ils sont amortis, selon la méthode linéaire, sur une durée maximale d'utilisation prévue de 5 ans.
Les autres immobilisations incorporelles, principalement des logiciels acquis par les sociétés du Groupe, sont amorties sur des durées allant de douze mois à trois ans selon le mode linéaire.
1.10. Regroupements d'entreprises
Tous les regroupements d'entreprises postérieurs au 1er janvier 2004 sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition.
L'écart calculé entre le coût d'achat des participations acquises (composé du prix d'acquisition et des coûts directement attribuables) et la quote-part de capitaux propres correspondante est prioritairement affecté aux actifs, passifs et passifs éventuels identifiés de l'entreprise acquise, de telle sorte que leur contribution au bilan consolidé soit représentative de leur juste valeur. L'écart résiduel positif est inscrit au poste « écarts d'acquisition » et affecté à une ou plusieurs unités génératrices de trésorerie (UGT) susceptibles de bénéficier du regroupement d'entreprises.
Les ajustements des valeurs des actifs et passifs relatifs à des acquisitions comptabilisées sur une base provisoire (en raison de résultats d'expertises ou d'analyses complémentaires) sont comptabilisés comme un ajustement rétrospectif du goodwill s'ils interviennent dans la période de douze mois à compter de la date d'acquisition.
1.11. Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition, sous déduction du cumul des amortissements et pertes de valeur. Lorsqu'une immobilisation corporelle est constituée de composants ayant des durées d'utilisation différentes, ceux-ci sont comptabilisés comme des éléments distincts dans les immobilisations corporelles.
Les amortissements sont calculés suivant les modes linéaires en fonction de la durée d'utilisation estimée des immobilisations :
- agencements et aménagements divers 3 à 10 ans matériel de bureau et informatique 3 à 5 ans
- mobilier 5 à 10 ans
Les contrats de location d'immobilisations corporelles pour lesquels le Groupe Micropole-Univers supporte substantiellement la quasi-totalité des avantages et les risques inhérents à la propriété des biens sont considérés comme des contrats de location-financement et font à ce titre l'objet d'un retraitement.
1.12. Dépréciation d'actifs non courants
Le Groupe évalue, à chaque date d'arrêté des comptes, s'il existe un indice de perte de valeur des actifs d'une Unité Génératrice de Trésorerie (UGT), telle que définie par la norme IAS 36. Une UGT est définie comme le plus petit groupe d'actifs dont les flux de trésorerie sont largement indépendants de ceux générés par d'autres actifs ou groupe d'actifs.
Si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable, l'actif correspondant est ramené à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable d'un actif ou d'une UGT est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité. Pour apprécier la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés au taux, avant impôt, qui reflète l'appréciation courante du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif. Pour un actif qui ne génère pas d'entrées de trésorerie largement indépendantes, la valeur recouvrable est déterminée pour l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'actif appartient.
Une dépréciation comptabilisée au titre d'un écart d'acquisition ne peut pas être reprise. En revanche, une perte de valeur comptabilisée pour un autre actif peut être reprise s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. Dans cette hypothèse, la valeur comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.
1.13. Instruments financiers
Les actifs financiers sont principalement composés de prêts et créances évalués au coût amorti et d'actifs évalués par le biais du compte de résultat.
Les prêts et créances évalués au coût amorti correspondent principalement à des prêts et dépôts-cautionnements à maturité supérieure à 3 mois et à des créances clients et autres débiteurs. Ils sont initialement comptabilisés à leur juste valeur majorée le cas échéant des coûts de transaction directement attribuables, puis au coût amorti lors de chaque clôture, en application de la méthode dite du taux d'intérêts effectif. Ils font l'objet d'un suivi d'indication objective de dépréciation et sont dépréciés si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée lors des tests de dépréciation. La perte de valeur éventuelle est enregistrée en résultat et peut être reprise si la valeur recouvrable est amenée à évoluer favorablement sur les exercices suivants.
Les actifs évalués par le biais du compte de résultat sont des actifs que la société a l'intention de revendre dans un terme proche afin de réaliser une plus-value, qui appartiennent à un portefeuille d'instruments financiers gérés ensemble et pour lequel il existe une pratique de cession à court terme. Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat. Les principaux actifs du Groupe entrant dans cette catégorie sont la trésorerie et les équivalents de trésorerie, ce poste étant constitué de valeurs mobilières de placement de type OPCVM de trésorerie, sans risque à très court terme et facilement cessibles, ainsi que de liquidités sur des comptes courants bancaires.
Les passifs financiers comprennent les emprunts, dettes financières et les dettes fournisseurs et autres créditeurs.
Les emprunts obtenus auprès des établissements de crédit, principalement pour financer les opérations de croissance externe, sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Ils sont classés en « emprunts et dettes financières non courants » ou « emprunts et dettes financières courants » en fonction de leur échéance à plus ou moins d'un an. La charge d'intérêt est constatée dans la rubrique "Coût de l'endettement financier net".
En application d'IAS 39 et compte tenu des caractéristiques du contrat d'affacturage, les créances factorisées sont maintenues à l'actif du bilan et le financement de ces dernières figure en dettes financières courantes.
Les obligations à bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (OBSAAR) constituent un instrument financier hybride qui, selon la norme IAS 32, doit être scindé en deux composantes :
la valeur de la composante dette est déterminée en actualisant les flux de trésorerie contractuels futurs au taux de marché en vigueur à la date d'émission (tenant compte du risque de crédit à l'émission) d'un instrument similaire présentant les mêmes conditions mais sans option de conversion ;
- la valeur de la composante des capitaux propres est déterminée par différence entre le produit d'émission de l'emprunt et le montant calculé de la composante dette.
- La charge d'interet, comptabilisée en charges financières au compte de résultat, correspond à la charge d'intérêt théorique calculée par application du taux d'intérêt effectif à la valeur comptable de l'emprunt. Le taux d'intérêt effectif est déterminé lors de la souscription de l'emprunt et permet de ramener les flux de décaissements futurs au montant initial de la juste valeur de sa composante dette.
Les dettes fournisseurs et autres créditeurs sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti.
Le Groupe n'utilise pas d'instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques de change et de taux d'intérêt résultant de ses activités opérationnelles, financières et d'investissement. Le Groupe estime, cependant, ne pas être exposé de façon matérielle à ces risques dans la mesure où l'essentiel des flux opérationnels sont réalisés en euros.
1.14. Provisions
Une provision est comptabilisée au bilan lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé et lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation. Lorsque l'effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et lorsque cela est approprié, les risques spécifiques à ce passif.
Les coûts résultant de plans de restructuration sont comptabilisés lorsque des plans détaillés et formalisés ont été établis et qu'un début de mise en œuvre ou une annonce ont crée une attente chez les personnes concernées. Les coûts d'exploitation futurs ne sont pas provisionnés
Les pertes à terminaison font l'objet d'une provision correspondant aux pertes estimées en fin de projet diminuées des pertes déjà constatées à l'avancement du projet.
1.15. Actifs destinés à être cédés et activités abandonnées
Lorsque le Groupe s'attend à recouvrer la valeur d'un actif ou d'un groupe d'actifs par sa vente plutôt que par son utilisation, les actifs et passifs de cette activité sont présentés distinctement sur les lignes « actifs destinés à être cédés » et « passifs destinés à être cédés » de l'état de la situation financière. Cet actif net classé comme tel est évalué au montant le plus faible entre la valeur comptable et sa juste valeur c'est-à-dire à son prix de vente estimé diminué des coûts de la vente. Il ne fait, en conséquence, plus l'objet d'un amortissement. Les éventuelles pertes de valeur et le résultat de cession de ces actifs sont inclus dans le résultat opérationnel du Groupe.
Une activité abandonnée représente, selon la norme IFRS 5, une composante de l'activité du Groupe qui correspond à une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte ou est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente. La classification comme activité abandonnée a lieu au moment de la cession ou à une date antérieure lorsque l'activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente.
1.16. Informations sectorielles
Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels » applicable depuis le 1er janvier 2009, l'information sectorielle est fondée sur le reporting interne utilisé par la Direction Générale pour évaluer les performances et allouer les ressources aux différents secteurs. La Direction du Groupe analyse et mesure la performance de l'activité dans les pays dans lesquels le Groupe est présent. L'analyse géographique permet de suivre la performance du développement commercial et, sur le plan opérationnel et financier, la gestion de la trésorerie et des fonctions support, les politiques d'investissement et de financement opérationnel.
1.17. Retraites et avantages similaires
Les engagements de retraite et assimilés couvrent principalement les indemnités de départ à la retraite en l'absence d'autres avantages postérieurs à l'emploi, du type compléments de retraite ou couverture de frais médicaux.
L'obligation sur les indemnités de départ à la retraite est évaluée à l'aide de la méthode des unités de crédit projetées (« projected unit credit method »); ces calculs actuariels intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel, d'actualisation et de projection des salaires futurs.
Le Groupe a retenu l'option de comptabiliser l'intégralité des écarts actuariels existants au 1er janvier 2004 en contrepartie d'une diminution des capitaux propres. Les écarts actuariels, relatifs aux ajustements liés à l'expérience et aux effets des changements d'hypothèses actuarielles, apparus depuis le 1er janvier 2004 ne sont pas immédiatement comptabilisés en résultat, en application de la méthode du « corridor » : leur fraction excédant 10% du maximum entre le montant des engagements d'une part et la valeur de marché des placements d'autre part est amortie sur la durée résiduelle moyenne de vie active des salariés du régime.
1.18. Paiements en action
Le Groupe a attribué au personnel des options de souscription d'actions qui, lors de leur exercice, donnent lieu à l'émission d'actions nouvelles par augmentation de capital. Conformément aux dispositions de la norme IFRS 2 qui couvre les paiements fondés sur des actions, une charge de personnel est comptabilisée à hauteur de la juste valeur des avantages consentis aux employés au titre des instruments de capitaux propres reçus. Cette charge qui est évaluée à la date d'attribution des options sur la base d'un modèle BINOMIAL (type lattice), est étalée sur la durée d'acquisition des droits.
Des bons de souscription d'actions ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAAR) ont été proposés à des salariés et mandataires sociaux du Groupe dans le cadre du détachement des obligations à bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (les « OBSAAR »). Ils donnent le droit de souscrire à des actions Micropole-Univers S.A. à un prix d'exercice déterminé lors de leur attribution. La période d'exercice s'étalera de la date d'admission des BSAAR sur le marché d'Euronext Paris en décembre 2009 jusqu'au septième anniversaire de leur date d'émission.
1.19. Actions propres
Si le Groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres, le montant de la contrepartie payée, y compris les coûts directement attribuables, est comptabilisé en variation des capitaux propres. Les actions rachetées sont classées en tant qu'actions propres et déduites des capitaux propres. Inversement, le résultat de la cession éventuelle des actions propres est imputé directement en capitaux propres pour l'effet net d'impôt. La plus ou moins-value ainsi réalisée n'affecte donc pas le compte de résultat de l'exercice.
1.20 Impôts
L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (le produit) d'impôt exigible et la charge (le produit) d'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres, auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres.
L'impôt exigible est (i) le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et (ii) tout ajustement du montant de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes.
L'impôt différé est déterminé selon l'approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôt différé : (i) l'écart d'acquisition non déductible fiscalement, (ii) la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable et (iii) les différences temporelles liées à des participations dans des filiales dans la mesure ou elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible. L'évaluation des actifs et passifs d'impôt différé repose sur la façon dont le Groupe s'attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.
Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé. Les actifs d'impôt différé sont réduits dans la mesure où il n'est plus désormais probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible.
2. Evolution du périmètre de consolidation
La société MICROPOLE UNIVERS a annoncé en date du 22 avril 2009 l'acquisition de 100% du capital de la société ISARTIS, cabinet de conseil en système d'information créé en 2002 et spécialisé sur les progiciels SAP. Cette acquisition a été réalisée en numéraire, avec un complément de prix à verser sur 3 ans, lié à des critères de performances en termes de chiffre d'affaires et de rentabilité. La société a été intégrée dans les comptes de MICROPOLE UNIVERS à compter du 1er avril 2009. Cette opération de croissance externe apporte au pole de compétence ERP de MICROPOLE UNIVERS une dynamique de développement significative. ISARTIS est partenaire Distributeur à Valeur Ajoutée (DVA) SAP depuis 2007. Il couvre l'ensemble des domaines métiers (ressources humaines, logistique et finance) et réalise plus de 60% de son chiffre d'affaires en mode projet.
La société CROSS SYSTEMS SUISSE a procédé en date du 15 juin 2009 au rachat de l'intégralité des parts de la société RGIS, société créée en 1999 et spécialisée en outils d'intégration. Avec un chiffre d'affaires 2008 de l'ordre de 1 MCHF, cette opération vient renforcer l'expertise technologique en particulier sur les outils multimédias. La société a été intégrée dans les comptes de MICROPOLE UNIVERS à compter du 1er juillet 2009.
Les entités juridiques de la zone France ont été profondément remaniées en vue d'une adaptation de l'organisation juridique à celle pratiquée opérationnellement en 2009. Il a été procédé aux opérations suivantes :
- La dissolution sans liquidation des sociétés MICROPOLE UNIVERS CONSULTING (MUC) et CROSS SYSTEMS INGENIERIE (CSI) dans la société MICROPOLE UNIVERS ; Cette dissolution emporte transmission universelle du patrimoine de ces sociétés à MICROPOLE UNIVERS, incluant les participations détenues par MUC dans les sociétés APSALYS et MU ERP ;
- La conclusion d'un contrat prévoyant la mise en location gérance des activités de la société UNIVERS INFORMATIQUE renommée MUP 13 au profit de la société MICROPOLE UNIVERS ;
- Le transfert des salariés de la société MICROPOLE UNIVERS aux différentes filiales concernées, la conclusion de contrats de sous-traitance entre la société MICROPOLE UNIVERS et ses filiales et la conclusion d'un contrat de services communs avec une société de services centraux
2.1. Périmètre de consolidation 2009 et 2008
Pour mémoire, les comptes consolidés au 31 décembre 2009 intègrent l'ensemble des sociétés suivantes :
| Pays | Méthode consolidation | % de contrôle en 2009 | % de contrôle en 2008 |
|---|---|---|---|
| France | Société mère | ||
| France | IG | 100 % | 100 % |
| France | IG | 100 % | 100 % |
| France | IG | 100 % | 100 % |
| France | IG | 100 % | 100 % |
| France | IG | 100 % | 100 % |
| France | IG | 100 % | 100 % |
| France | IG | 100 % | 100 % |
| France | IG | 100 % | 100 % |
| France | IG | 100 % | 100 % |
| France | IG | 100 % | 100 % |
| France | IG | 100 % | 100 % |
| France | IG | 100 % | 100 % |
| France | IG | 100 % | 100 % |
| France | IG | 100 % | 100 % |
| France | IG | 100 % | - |
| France | IG | 100 % | - |
| France | IG | - | 100 % |
| France | IG | - | 100 % |
| France | IG | 100 % | 100 % |
| France | IG | 100 % | - |
| France | IG | 95 % | 95 % |
| Suisse | IG | 100 % | 100 % |
| Suisse | IG | 100 % | 100 % |
| Suisse | IG | 100 % | - |
| France | IG | 100 % | 100 % |
IG : Intégration globale
2.2. Impact sur le bilan de l'évolution du périmètre de consolidation
Les actifs, passifs et passifs éventuels des sociétés acquises en 2008 et 2009, évalués de façon provisoire à leur date d'entrée dans le groupe pendant la période de douze mois, sont détaillés ci-après et rapprochés avec les flux de trésorerie correspondants :
| En milliers d'euros | 2009 | 2008 |
|---|---|---|
| Immobilisations incorp. et corporelles | 34 | |
| Autres actifs financiers | 13 | |
| Clients et autres débiteurs | 2 092 | |
| Fournisseurs et autres créditeurs | -1 383 | |
| Actifs Nets acquis | 756 | |
| Ecart d'acquisition | 3 611 | |
| Dettes sur compléments de prix | -3 601 | |
| Décaissements sur acquisition périodes antérieures | 197 | |
| Total acquisition | 963 | 0 |
| Dont : | ||
| Prix d'acquisition versé en numéraire | 1 787 | 0 |
Trésorerie des filiales acquises 824 0
Les dettes sur compléments de prix correspondent aux compléments de prix liés à l'acquisition d'ISARTIS. Ils sont fonction d'objectifs de chiffres d'affaires et de résultats avant impôts selon un Business Plan accepté entre les parties.
2.3. Activités cédées ou abandonnées
En septembre 2009, le Groupe a pris la décision d'abandonner une ligne d'activité opérationnelle et autonome lancée début 2008 autour des métiers dits « Accounting and Financial Services ». Conformément à l'application IFRS 5, le résultat net des activités non poursuivies a été présenté sur une ligne isolée du compte de résultat de façon comparative sur 2008 et 2009. Au niveau du tableau de flux de trésorerie, le Groupe a retenu la présentation de l'impact de cet abandon dans les annexes dans la mesure où seule la marge brute d'autofinancement est impactée à hauteur du résultat.
3. Notes relatives au compte de résultat
3.1. Chiffre d'affaires
La ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique est la suivante :
| En milliers d'euros | 2009 | 2008 |
|---|---|---|
| France | 76 807 | 74 666 |
| Suisse | 17 360 | 17 709 |
| Total | 94 167 | 92 375 |
3.2. Charges de personnel
| En milliers d'euros | 2009 | 2008 |
|---|---|---|
| Salaires | 45 937 | 45 013 |
| Charges sociales | 17 306 | 16 781 |
| Paiement en actions | 0 | 0 |
| Total | 63 243 | 61 794 |
3.3. Autres produits et charges opérationnels
| En milliers d'euros | 2009 | 2008 |
|---|---|---|
| Dépréciation d'actifs | -283 | -128 |
| Résultat provenant des activités abandonnées ou cédées | ||
| Dépréciation des écarts d'acquisition | ||
| Autres coûts | -359 | -263 |
| Total | -642 | -391 |
3.3.1. Restructurations et dépréciation d'actifs
Les autres coûts représentent des charges de restructuration, principalement des indemnités de départ, à caractère non récurrents et individuellement significatives.
3.3.2. Dépréciation des écarts d'acquisition
La valeur recouvrable des deux groupes d'UGT (France et Suisse) a été déterminée en s'appuyant principalement sur les méthodes de flux nets futurs de trésorerie actualisés et de transactions 2009 comparables. La méthode des flux nets futurs de trésorerie actualisés utilise les projections à 5 ans de flux de trésorerie établies à partir d'estimations et plan à moyen terme. Les prévisions sont fondées sur des plans d'actions commerciaux par entités et sur les données macroéconomiques fournies par le Syntec Informatique. Au delà de ces 5 années, les flux de trésorerie sont extrapolés à partir d'un taux de croissance à l'infini de 2%. L'actualisation de ces flux est effectuée sur la base du coût moyen pondéré du capital (CMPC) après impôt du Groupe à 9%. Le taux de croissance à long terme et les taux d'actualisation résultent d'une moyenne des estimations d'un échantillon représentatif de sociétés d'analyse financière qui utilisent ces indicateurs pour valoriser un panel de sociétés comparables au Groupe.
Ces tests n'ont donné lieu à aucune dépréciation des écarts en 2008 et 2009.
Par ailleurs, une analyse de sensibilité du calcul à la variation des paramètres clés (taux d'actualisation et taux de croissance à long terme de type +1/-1) n'a pas fait apparaître de scénario probable dans lequel la valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie deviendrait inférieure à sa valeur comptable.
3.4. Coût de l'endettement financier net
| En milliers d'euros | 2009 | 2008 |
|---|---|---|
| Charges d'intérêts | -346 | -919 |
| Produits d'intérêts | 20 | 17 |
| Total | -326 | -902 |
3.5. Autres produits et charges financiers
| En milliers d'euros | 2009 | 2008 |
|---|---|---|
| Résultat net de change | 50 | 69 |
| Autres | 77 | 110 |
| Total | 127 | 179 |
3.6. Impôts sur les résultats
3.6.1. Détail des impôts sur les résultats
| En milliers d'euros | 2009 | 2008 |
|---|---|---|
| Impôts exigibles | -112 | 6 |
| Impôts différés | 0 | -535 |
| Total | -112 | -529 |
Afin de permettre la mise en cohérence avec les pratiques sectorielles, le Groupe a constaté en 2009 le produit des crédits d'impôt (de l'ordre de un million d'euros en 2009) liés aux activités éligibles de recherche en diminution des frais de personnel. Ces frais ne répondent pas aux critères d'activation propres aux dépenses de développement.
3.6.2. Analyse de la charge d'impôts
| En milliers d'euros | 2009 | 2008 |
|---|---|---|
| Résultat avant impôts sociétés | 2 572 | 3 190 |
| Impôt théorique (34,43% en 2009) | -886 | -1 098 |
| Impôt sur différences permanentes | -194 | - 55 |
| Imputation de crédits d'impôt | 353 | 218 |
| Résultats imputés sur déficits reportables préalablement non reconnus | 976 | 384 |
| Différences de taux d'imposition entre pays | 40 | 103 |
| Autres | -401 | - 81 |
| Imposition réelle | -112 | -529 |
| Taux effectif d'imposition | 4,4% | 16,6% |
3.7. Résultat par action
Le nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat dilué par action prend en compte les actions en circulation et les options sur actions ayant un effet potentiellement dilutif. Néanmoins, les instruments de stocks options (1 452 986 options restant à émettre à 0,8 euros), dont le prix d'exercice est en dehors de la monnaie sur la base des cours observés sur l'exercice 2009, ont été considérés comme pouvant éventuellement diluer le résultat de base par action dans le futur compte tenu de la forte volatilité et de la sous évaluation actuelle du titre.
| 2009 | 2008 | |
|---|---|---|
| Résultat net en milliers d'euros | 2 460 | 2 661 |
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (en milliers) | 28 215 | 28 215 |
| Nombre moyen pondéré d'actions pour le calcul du résultat dilué (en milliers) | 29 663 | 29 663 |
| Résultat net par action (en euros) | 0,09 | 0,09 |
| Résultat net dilué par action (en euros) | 0,08 | 0,09 |
4. Notes relatives au bilan
4.1. Ecarts d'acquisition
| En milliers d'euros | 2009 | 2008 |
|---|---|---|
| Valeur au 1er janvier | 42 195 | 42 142 |
| Acquisition de l'exercice | 3 611 | |
| Compléments de prix sur acquisitions antérieurs à l'exercice | 53 | |
| Cessions | ||
| Ecarts de conversion | ||
| Dépréciation | ||
| Autres | ||
| Valeur au 31 décembre | 45 806 | 42 195 |
| Les principaux écarts d'acquisition par groupe d'UGT se décomposent de la façon suivante : |
| En milliers d'euros | 2009 | 2008 |
|---|---|---|
| France | 37 941 | 34 730 |
| Suisse | 7 865 | 7 465 |
| Total | 45 806 | 42 195 |
4.2. Autres immobilisations incorporelles
| En milliers d'euros | 2009 | 2008 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur Brute | Amortisse. et déprécia. |
Valeur Nette |
Valeur Brute |
Amortisse. et déprécia. |
Valeur Nette |
|
| Logiciels | 1 671 | -1 653 | 18 | 1 647 | - 1 610 | 37 |
| Frais de développement | 968 | -921 | 47 | 968 | - 748 | 220 |
| Autres incorporels | - | - | - | - | - | - |
| Total incorporels | 2 639 | 2 574 | 65 | 2 615 | - 2 358 | 257 |
| En milliers d'euros | Logiciels | Frais de développement |
Autres incorporels | Total | ||
| Valeur nette au 1er janvier | 37 | 220 | 0 | 257 | ||
| Acquisitions | 24 | - | - | 24 | ||
| Cessions | - | - | - | - | ||
| Variations de périmètre | - | - | - | - | ||
| Pertes de valeurs | - | - | - | - | ||
| Amortissements | -43 | -173 | - | -216 | ||
| Reclassements | - | - | - | - |
| Ecarts de conversion | - | - | - | - | |
|---|---|---|---|---|---|
| Valeur nette au 31 déc. | 18 | 47 | 0 | 65 | |
| 4.3. | Immobilisations corporelles |
| En milliers d'euros | 2009 | 2008 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur Brute | Amortisse. et déprécia. |
Valeur nette |
Valeur Brute |
Amortisse. et déprécia. |
Valeur nette |
|
| Agenc. / aménagements | 1 570 | -1 077 | 493 | 1 508 | - 941 | 567 |
| Matériel de bureau & inform. | 2 595 | -2 240 | 355 | 2 325 | - 1 866 | 458 |
| Mobilier | 598 | -510 | 88 | 570 | - 472 | 98 |
| Crédit bail | 519 | -387 | 132 | 496 | - 356 | 140 |
| Autres | 65 | -29 | 36 | 13 | - 6 | 7 |
| Total corporels | 5 347 | -4 243 | 1 104 | 4 911 | - 3 641 | 1 270 |
| En milliers d'euros | Agencements | Matériel de bureau & Inf. |
Mobilier | Crédit Bail | Autres | Total |
| Valeur nette au 1er janvier | 566 | 458 | 98 | 140 | 7 | 1 270 |
| Acquisitions | 63 | 178 | 18 | 45 | 36 | 340 |
| Cessions | - | - - |
- | 0 | 0 | |
| Variations de périmètre | - | 27 | 7 | - | 34 | |
| Pertes de valeurs | - | - - |
- | - | ||
| Amortissements | -135 | -308 | -35 | -50 | -9 | -537 |
| Reclassements | - | - - |
-3 | 3 | - | |
| Ecarts de conversion | - | -1 | - | - | -1 | -2 |
| Valeur nette au 31 déc. | 493 | 355 | 88 | 132 | 36 | 1 104 |
4.4. Impôts différés
Au 31 décembre 2009, les impôts différés actifs sont essentiellement constitués de déficits reportables du Groupe intégré Micropole-Univers pour lesquels il a été estimé qu'ils pourront être imputés sur des bénéfices fiscaux futurs. Les déficits reportables du Groupe intégré Micropole-Univers des exercices 2004 à 2008 n'ont pas donné lieu à la comptabilisation d'actifs d'impôts différés supplémentaires par prudence. Depuis 2008, le Groupe estime la valeur de ces impôts différés actifs sur la base des résultats fiscaux anticipés pour une période à venir de 24 mois :
| En milliers d'euros | 2009 | 2008 |
|---|---|---|
| Déficits fiscaux reportables indéfiniment | 12 520 | 15 601 |
| Actifs d'impôts différés total (Taux IS à 34,43%) | 4 310 | 5 371 |
| Actifs d'impôts différés non constatés | 1 879 | 2 940 |
| Total actifs d'impôts constatés | 2 431 | 2 431 |
4.5. Clients et autres débiteurs
| En milliers d'euros | 2009 | 2008 |
|---|---|---|
| Créances clients brutes | 24 578 | 25 570 |
| Dépréciation | -743 | -1 533 |
| Créances affacturées | 12 087 | 15 424 |
| Total créances clients | 35 922 | 39 461 |
| Les autres débiteurs s'analysent comme suit : En milliers d'euros |
2009 | 2008 |
| Créances fiscales et sociales | 13 049 | 3 093 |
| Autres créances | 372 | 242 |
| Charges constatées d'avance | 662 | 1 116 |
| Total autres débiteurs | 14 083 | 4 451 |
4.6. Capitaux propres
Au 31 décembre 2009, le capital nominal est de 1 410 755,75 €, composé de 28 215 115 actions de 0,05 € chacune, entièrement libérées. Les actions pouvant justifier d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire bénéficient d'un droit de vote double (5 174 066 actions au 31 décembre 2009). Il n'y a pas eu de mouvement du capital social au cours de l'exercice 2009
Différents instruments de dilution potentielle sont récapitulés ci-après :
Ì Caractéristiques des plans d'options de souscription d'actions
Les options pourront être consenties aux salariés de la Société et de ses filiales. Elles donneront droit à la souscription d'actions de la Société à émettre à titre d'augmentation de capital de la Société à raison de 1 option pour 1 action. Ce prix ne pourra être inférieur à 95% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour où les options seront consenties.
Au cours de l'exercice 2009, il n'a été attribué aucune option de souscription d'actions et aucune option n'a été levée par des salariés.
| Année de mise en place des plans |
Nombre d'actions pouvant être émises |
Prix d'exercice de l'option |
Nombre d'actions restant à émettre au 31/12./09 |
Année limite de levée des options |
|---|---|---|---|---|
| 2002 - CA du 16 avril 2003 | 1 670 000 | 0,8 euro | 1 452 986 | 2010 |
| 2003 - CA du 29 juillet 2003 | 550 000 | 1,18 euro | 545 029 | 2010 |
| Total | 2 220 000 | 1 998 015 |
Les principales données et hypothèses sous-tendant l'évaluation de la juste valeur de ces instruments de capitaux propres sont les suivantes :
| Plan 2002 | Plan 2003 | |
|---|---|---|
| Prix de l'action à la date d'attribution en euros | 0,94 | 1,42 |
| Volatilité attendue en % | 70% | 70% |
| Taux sans risque en % | 3,67% | 3,5% |
| Taux de dividende en % | 0% | 0% |
| Durée de vie de l'option (ans) | 7 ans | 7 ans |
| Juste valeur des options (en euros) | 0,60 | 0,91 |
Ces plans sont intégralement provisionnés et n'ont plus d'impact en résultat depuis 2008 et les exercices à venir.
Ì Caractéristiques des bons de souscription ou d'acquisition d'actions remboursables
Conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 30 juin 2008, le Conseil d'Administration du 14 octobre 2009 a arrêté le principe d'une émission d'une obligation à bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables avec maintien du droit préférentiel de souscription (« OBSAAR »). Cette émission a fait l'objet d'une note d'opération visée par l'AMF en date du 20 novembre 2009 sous le n° 09-341. Le règlement prévoyant la livraison des 9 962 OBSAAR au prix de souscription de 803 euros est intervenu le 14 décembre 2009. Le produit brut correspondant à cette émission s'est élevé à 8 millions d'euros, soit 7,7 millions d'euros nets de frais d'émission. La cotation des obligations est intervenue à compter du 16 décembre 2009 sous le code ISIN FR0010827337 pour une maturité de 5 ans avec remboursement annuel au pair. L'émission prévoit des modalités classiques de remboursement anticipé des obligations au gré de la société ou des porteurs, notamment en cas de prise de contrôle de la Société ou sur les cas de défaut.
Elle a donné lieu à la création de 4 702 064 BSAAR au prix unitaire de 0,09 euro. La cotation des BSAAR interviendra à compter du 16 décembre 2012 sous le code ISIN FR0010827345. D'ici la date d'admission des BSAAR sur le marché d'Euronext Paris, les BSAAR ne sont ni exerçables ni cessibles sauf exceptions prévues au contrat d'émission (notamment en cas d'offre publique). Sur la base des demandes de souscription de BSAAR exprimées par les personnes éligibles à l'opération, un nombre total de 1 880 000 BSAAR ont été souscrits par les salariés du groupe, 1 832 384 ont été souscrits par M. Christian Poyau et M. Thierry Letoffe à titre irréductible et réductible et le solde par des actionnaires à titre irréductible. Christian Poyau et Thierry Létoffé, directement ou indirectement et chacun pour son compte, en leur qualité de mandataires sociaux de la Société, auront la faculté de recéder éventuellement un nombre maximum de 900.000 BSAAR à de futurs managers du Groupe, issus d'éventuelles opérations de croissance externe à venir, avant le 15 décembre 2012. L'expert mandaté par la société a émis une opinion indépendante sur le prix d'émission unitaire des BSAAR, et a conclu au caractère équitable de ce prix, considérant qu'il se situait à l'intérieur de la fourchette d'estimations de la valeur de marché des BSAAR issue de ses propres travaux d'évaluation.
Ì Dilution
En prenant pour hypothèse que les actions remises lors de l'exercice des instruments énumérés ci-dessus sont exclusivement des actions nouvelles, l'incidence de l'exercice des instruments sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci serait la suivante, sur la base du nombre d'actions composant le capital à ce jour :
| Participation de l'actionnaire sur une base non diluée |
Participation de l'actionnaire sur une base diluée |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Avant émission des BSAAR | 1,00% | 0,93% | |||||
| Après émission des BSAAR | 0,86% | 0,81% | |||||
| 4.7. Provisions |
|||||||
| En milliers d'euros | 2008 | Dotation | Reprise (utilisée) |
Reprise (non utilisée) |
Variation périmètre |
Autres | 2009 |
| Provision retraites | 652 | 100 | 752 | ||||
| Provision risques | 183 | 469 | 55 | 597 | |||
| Total | 835 | 569 | 55 | 1 349 | |||
| Dont : | 2008 | 2009 | |||||
| Provision non courantes | 652 | 752 | |||||
| Provision courantes | 183 | 597 |
L'évolution des engagements de retraites et assimilés est basée sur des hypothèses actuarielles de taux d'actualisation de 5%, d'une augmentation de salaires moyenne de 2% et d'un taux d'inflation de 2%.
| En milliers d'euros | 2009 | 2008 | |
|---|---|---|---|
| Engagements au 1er janvier | 652 | 552 | |
| Coût des services rendus au cours de l'exercice | 73 | 78 | |
| Charges d'intérêts sur l'obligation | 27 | 22 | |
| Ecarts actuariels | - | - | |
| Prestations versées aux salariés | - | - | |
| Valeur nette au 31 décembre | 752 | 652 |
4.8. Endettement financier
| En milliers d'euros | 2009 | 2008 |
|---|---|---|
| OBSAAR part à plus d'un an | 5 747 | - |
| Emprunts à long terme | 811 | 75 |
| Divers | 18 | 17 |
| Emprunts à long terme | 6 576 | 92 |
| OBSAAR part à moins d'un an | 1 580 | - |
| Emprunts à long terme – part à moins d'un an | 342 | 906 |
| Autres dettes financières | 21 | 17 |
| Dettes envers société d'affacturage | 8 833 | 13 529 |
| Dettes financières court terme | 10 776 | 14 452 |
| Endettement financier brut | 17 352 | 14 544 |
| Dont : | ||
| Endettement bancaire | 8 480 | 981 |
| Autres Dettes financières | 8 872 | 13 563 |
Ì Emprunt obligataire
| OBSAAR émise en décembre 2009 | 2009 |
|---|---|
| Montant émis en milliers d'euros | 7 999 |
| Montant amortissement échéance à l'origine en milliers d'euros | 1 600 |
| Echéance à l'origine | 16 décembre 2014 |
| Taux d'intérêts facial | Euribor 3 mois - 0,44% |
| Taux d'intérêts effectif (TIE) de la période | 3,3% |
| Intérêts versés sur l'exercice (hors couverture) | - |
| Coupons courus sur base du TIE | 10 |
| Composante dette à l'origine | 7 579 |
| Frais imputés dans le cadre de la méthode du TIE | -262 |
| Composante capitaux propres à l'origine | 420 |
| Frais imputés selon méthode split accounting | -15 |
Conformément à la Note 1.13 des annexes, le groupe a déterminé la composante dette de l'OBSAAR en actualisant les cash flows contractuels futurs actualisés au taux de marché en vigueur à la date d'émission pour une dette classique à échéances semblables (0,71%) auquel s'ajoute une marge « spread » de crédit pertinent pour des obligations similaires (1,40%). La part inscrite en capitaux propres est obtenue par différence entre le produit de l'émission lié à l'opération et la valeur de la composante dette actualisée dans les conditions ci-dessus.
Par ailleurs, cette émission est assortie de l'engagement de respect par le groupe de covenants financiers habituels. Au 31 décembre 2009, le Groupe respecte l'intégralité de ces ratios. Les ratios de covenants sont établis de la façon suivante :
- le ratio de Dette Nette Consolidée rapporté à l'EBITDA Consolidé doit être inférieur à 3,5 au 31/12/2009 et 31/12/2010 puis à 3 aux 31 décembre de chaque année précédant l'échéance finale des obligations
- le ratio de Dette Nette Consolidée rapporté aux Fonds Propres Consolidés doit être inférieur ou égal à tout moment à 30 % aux 31 décembre de chaque année précédant l'échéance finale des obligations
Ì Autres emprunts
Les principaux mouvements de l'exercice résultent de la souscription d'un nouvel emprunt bancaire de 1,2 millions d'euros à l'origine au cours de l'exercice 2009 en vue du financement de l'acquisition de la société ISARTIS (emprunt sans application de covenants mais assorti de suretés habituelles principalement le nantissement de 100% des titres de participation de la société). Le groupe finance ses besoins court terme par le biais d'un contrat d'affacturage, sans limitation de plafond auprès du factor et ne dispose pas d'autorisation négociée de lignes de financement avec ses banques
Ì Analyse de l'endettement financier net
| En milliers d'euros | 2009 | 2008 |
|---|---|---|
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 16 219 | 12 244 |
| Concours bancaires courants | -1 | -7 |
| Intérêts courus non échus | -20 | -10 |
| Trésorerie Nette | 16 198 | 12 227 |
| OBSAAR | 7 327 | - |
| Emprunts bancaires long terme | 1 152 | 981 |
| Dettes envers société d'affacturage | 8 833 | 13 529 |
| Autres dettes financières à moins d'un an | 18 | 17 |
| Endettement brut | 17 331 | 14 527 |
| Endettement financier net | 1 133 | 2 300 |
4.9. Fournisseurs et autres créditeurs
| En milliers d'euros | 2009 | 2008 |
|---|---|---|
| Dettes fournisseurs | 8 021 | 6 801 |
| Dettes fiscales et sociales (e) | 28 060 | 21 013 |
| Autres dettes | 1 059 | 722 |
| Dettes sur acquisitions (compléments de prix) (f) | 1 272 | 200 |
| Produits constatées d'avance | 4 840 | 9 133 |
| Total autres créditeurs | 43 252 | 37 869 |
(e) La dette sur participation (588 K€) a été reclassée en 2008 de « dettes financières court terme » à « dettes fiscales et sociales ». Le bilan à fin 2008 a été retraité pour tenir compte de ce reclassement
(f) Les dettes sur compléments de prix d'acquisition ont été reclassées en 2009 de « dettes financières long terme » à « autres passifs non courants » (2,222m€ au 31.12.09 et 0,556m€ au 31.12.08) pour la part à plus d'un an et de « dettes financières court terme » à « autres créditeurs » (1,272m€ au 31.12.09 et 0,2m€ au 31.12.08) afin de permettre la mise en cohérence avec les pratiques sectorielles. Le bilan à fin 2008 a été retraité pour tenir compte de ce reclassement.
4.10. Informations complémentaires
4.10.1. Informations sectorielles
Le Groupe est implanté principalement en France et en Suisse. Seules les entités géographiques constituent des centres de profit pour lesquels il existe une mesure de la performance en particulier au niveau des éléments constitutifs du besoin en fonds de roulement et des flux de trésorerie. La première application d'IFRS 8 n'a pas modifié le découpage sectoriel et le périmètre des secteurs présentés. En conséquence, le Groupe continue de présenter en information sectorielle une information détaillée selon l'axe géographique :
| En milliers d'euros | Chiffre d'affaires | Résultat net | Total des actifs |
|---|---|---|---|
| France | 74 666 | 1 953 | 86 298 |
| Suisse | 17 709 | 708 | 17 766 |
| Total année 2008 | 92 375 | 2 661 | 104 064 |
| France | 76 807 | 1 389 | 104 873 |
| Suisse | 17 360 | 1 071 | 12 423 |
| Total année 2009 | 94 167 | 2 460 | 117 296 |
4.10.2. Politique de gestion des risques
La société a procédé à une analyse de ses risques. Elle considère, qu'il n'y a pas de risques significatifs ou pertinents hormis ceux présentés ci-dessous :
Les risques juridiques
Le Groupe n'est soumis à aucune réglementation particulière. L'exploitation de son activité n'est subordonnée à aucune autorisation légale, réglementaire ou administrative.
Par ailleurs, il n'existe de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont le groupe a connaissance, qui est suspens ou dont il est menacé, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière et ses résultats.
Les risques de taux
Le Groupe est exposé au risque de variation des taux d'intérêts compte tenu de ses financements à court et moyen terme sur une base de taux variables. Aucun instrument de couverture n'a été pris. Si les taux d'intérêt augmentaient de 1%, alors la charge financière du Groupe augmenterait d'environ 170 000 € sur 1 an.
Les risques de change
Le Groupe est exposé à deux types de risques de change, pouvant impacter les états financiers : d'une part, des risques liés à la conversion, pour les besoins de l'élaboration des comptes consolidés, des comptes en devises (EUR et CHF) des filiales consolidées ayant une devise fonctionnelle différente de l'euro et d'autre part, des risques opérationnels sur les flux d'exploitation non libellés en devises de fonctionnement des entités.
En 2009, compte tenu de l'évolution du taux moyen de conversion du Franc Suisse / Euro, le Groupe a enregistré une hausse du CA en 2009 par rapport à 2008, à taux de change constant, de l'ordre de 0,3 M€.
Les sociétés facturent quasi exclusivement dans leur monnaie fonctionnelle et supportent donc peu le risque de change. De même, l'essentiel des charges afférentes est libellé dans la devise de fonctionnement. En conséquence, le Groupe a choisi de ne pas mettre en place de politique de couverture du risque de change
Les risques de crédit
Selon la norme IFRS 7, le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Les actifs à court et moyen terme qui pourraient par nature exposer le Groupe à une éventuelle concentration du risque de crédit correspondent d'une part aux placements financiers à court terme et d'autre part aux comptes clients. Les placements financiers à court terme sont essentiellement effectués sur supports monétaires de maturité courte et prennent la forme de valeurs mobilières de placement gérées par des institutions financières de premier plan émis par des sociétés ou institutions financières bénéficiant d'une bonne notation accordée par des agences de notation reconnues.
Le Groupe détient par ailleurs des créances sur ses clients; ces créances sont quasi intégralement garanties par le contrat d'affacturage pour la France. Par ailleurs, les clients du Groupe sont équitablement répartis sur plusieurs secteurs d'activité. Les activités des clients du Groupe peuvent être affectées par leur environnement économique et les créances correspondantes s'en trouver affectées par voie de conséquence, mais le Groupe estime qu'aucun de ses clients, aucun des secteurs d'activité ni aucune des zones géographiques où il opère ne présentent un risque significatif d'irrécouvrabilité.
Les 2 plus gros client du Groupe représentent environ 7 % chacun du chiffre d'affaires du Groupe. Les 10 premiers clients représentent ensemble 30 % du chiffre d'affaires du Groupe.
Les créances échues de plus de 120 jours et non provisionnées représentent environ 1% du solde client net.
Les risques de liquidité
Le Groupe veille à maximiser ses flux de trésorerie d'exploitation afin d'être en mesure de financer les investissements nécessaires à son développement et à sa croissance. Outre les emprunts longs terme détaillés en Notes 4.8, le Groupe a recours à une société d'affacturage pour financer ses créances clients.
Information sur la juste valeur des instruments financiers
Conformément aux dispositions d'IFRS 7, le Groupe ne détient pas d'instruments financiers pouvant conduire à un ajustement matériel de la juste valeur des actifs et passifs financiers par rapport à leur valeur comptable au bilan.
| 2008 En milliers d'euros |
Juste valeur par résultat |
Actifs disponible à la vente |
Prêts et créances |
Dettes au coût amorti |
Instruments dérivés |
Valeur au bilan de clôture |
Juste valeur |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actifs financiers non courant | 1 749 | 1 749 | 1 749 | ||||
| Clients | 39 461 | 39 461 | 39 461 | ||||
| Autres débiteurs | 4 451 | 4 451 | 4 451 | ||||
| Trésorerie et équivalents | 12 244 | 12 244 | 12 244 | ||||
| ACTIFS FINANCIERS | 12 244 | 45 661 | 57 905 | 57 905 | |||
| Emprunts long terme | 981 | 981 | 981 | ||||
| Dettes financ. court terme | 17 | 13 529 | 13 546 | 13 546 | |||
| Fournisseurs | 6 801 | 6801 | 6801 | ||||
| Autres créditeurs | 31 624 | 31 624 | 31 624 | ||||
| PASSIFS FINANCIERS | 17 | 52 935 | 52 952 | 52 952 |
| 2009 En milliers d'euros |
Juste valeur par résultat |
Actifs disponible à la vente |
Prêts et créances |
Dettes au coût amorti |
Instruments dérivés |
Valeur au bilan de clôture |
Juste valeur |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actifs financiers non courant | 1 667 | 1 667 | 1 667 | ||||
| Clients | 35 922 | 35 922 | 35 922 | ||||
| Autres débiteurs | 14 083 | 14 083 | 14 083 | ||||
| Trésorerie et équivalents | 16 219 | 16 219 | 16 219 | ||||
| ACTIFS FINANCIERS | 16 219 | 51 672 | 67 891 | 67 891 | |||
| Emprunts long terme | 8 479 | 8 479 | 8 479 | ||||
| Dettes financ. court terme | 18 | 8 833 | 8 851 | 8 851 | |||
| Fournisseurs | 8 021 | 8 021 | 8 021 | ||||
| Autres créditeurs | 37 453 | 37 453 | 37 453 | ||||
| PASSIFS FINANCIERS | 18 | 62 786 | 62 804 | 62 804 |
Les risques actions
Le Groupe ne détient pas d'actions dans le cadre de ses placements ou d'actions auto-détenues en propre à l'exception d'un contrat de liquidité. L'incidence directe qu'aurait une variation des actions au sein de ce contrat sur le résultat et les capitaux propres du Groupe est considérée comme négligeable.
Risques liés à l'activité
Le principal risque réside dans l'incapacité (i) de fournir la prestation pour laquelle le Groupe s'est engagé ou (ii) de la réaliser dans les délais fixés contractuellement. A ce titre, des efforts importants de formation sont prodigués à l'ensemble des personnels sur projets, en particulier pour leur permettre d'approfondir leurs compétences et d'acquérir différents niveaux de certification. Par ailleurs, nombreux sont les projets clients nécessitant de travailler avec des partenaires à l'égard desquels le Groupe peut se trouver en état de dépendance pour l'exécution desdits projets. Le Groupe cible avec soin ses propres fournisseurs et veille à négocier au mieux les termes et conditions régissant ses relations avec ses partenaires éditeurs, cotraitants ou sous-traitants, dans le cadre des projets. La proportion du chiffre d'affaires consolidé réalisé avec des contrats au forfait sur les deux derniers exercices est de l'ordre de 30%. Aucune perte à terminaison n'a été constatée sur ce type de contrats.
Les systèmes d'information doivent répondre tant aux besoins internes du Groupe qu'aux besoins des clients dans le cadre des services rendus. Afin d'assurer la maîtrise des risques de défaillance de ses systèmes d'information, le Groupe a mis en place un certain nombre de règles de sécurité.
Ces différents risques sont appréhendés par une politique de prévention au niveau des entités opérationnelles, complétée par une couverture d'assurance au niveau du Groupe. Le Groupe est assuré pour les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile générale et professionnelle pouvant lui incomber en raison de ses activités placées auprès de plusieurs compagnies d'assurances. Les termes et conditions de ce programme, y compris les limites de couvertures, sont revus et ajustés périodiquement pour tenir compte de l'évolution du chiffre d'affaires, des activités exercées et des risques encourus. Il a également souscrit des assurances couvrant les dommages aux biens et les pertes d'exploitation.
Le risque lié au départ d'hommes clés est limité par une organisation en départements répartissant les fonctions opérationnelles sur plusieurs managers.
4.10.3. Engagements
A la connaissance du Groupe, il n'existe pas d'autres engagements que ceux identifiés dans les notes annexes et il n'est pas survenu de faits exceptionnels susceptibles d'avoir une influence significative sur l'activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine du Groupe.
Contrats de location
Les engagements futurs minimum relatifs aux contrats de location en cours (hors loyers de biens capitalisés) au 31 décembre 2009 sont les suivants :
| En milliers d'euros | 2009 | 2008 |
|---|---|---|
| A moins d'un an | 194 | 196 |
| De un à cinq ans | 101 | 185 |
| A plus de cinq ans | ||
| Total | 295 | 381 |
| ƒ Autres engagements |
| En milliers d'euros | 2009 | 2008 |
|---|---|---|
| Avals, cautions et garanties données | ||
| Autres engagements reçus | 500 | 500 |
| Total | 500 | 500 |
Concomitamment à la cession des actions de la société Cross Systems Company aux bénéficiaires, et conformément aux usages, la société Micropole-Univers a octroyé une convention de garantie d'actifs-passifs. En garantie de cette garantie délivrée par le cédant, les parties ont convenu d'un paiement différé du prix des actions à hauteur de 0,5 millions d'euros (créances comptabilisées en actifs financiers non courants). En l'absence de réclamation déclenchant la mise en œuvre de la convention de garantie, ce montant non payé par l'acquéreur à la date de cession, majoré des intérêts jusqu'à complet paiement, sera réglé au plus tard le 30 juin 2011. En garantie du paiement de la partie du montant différé, l'acquéreur a consenti une garantie à première demande.
Droit individuel de formation
Au 31 décembre 2009, le volume d'heures de la part ouverte et non consommée des droits est d'environ 41 853 heures. Le Groupe n'a pas constaté de provisions à ce titre dans les comptes.
4.10.4. Passifs éventuels
A la date d'arrêté des comptes, il n'existe pas de passif éventuel susceptible d'avoir une influence significative sur l'activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine du Groupe.
4.10.5. Transactions avec les parties liées
Entreprises associées
Le Groupe n'exerce aucune influence notable sur des entreprises associées (consolidées selon la méthode de mise en équivalence). Aucune transaction effectuée avec des entreprises associées au cours de l'exercice 2009 n'est recensée.
Autres parties liées
Il n'existe aucune transaction connue avec des parties liées au Groupe au sens de la norme IFRS. Au cours de l'exercice 2009, aucune opération significative n'a été réalisée avec des actionnaires détenant un droit de vote significatif dans le capital de Micropole-Univers S.A., des membres des organes de direction y compris les administrateurs et les censeurs, des entités sur lesquelles un des principaux dirigeants exerce le contrôle, un contrôle conjoint, une influence notable ou détient un droit de vote significatif.
Rémunération des dirigeants
Les dirigeants sont les membres fondateurs du Groupe. Les rémunérations versées au cours de l'exercice se décomposent de la manière suivante :
| En milliers d'euros | 2009 | 2008 |
|---|---|---|
| Salaires et autres avantages à court terme | 383 | 383 |
| Indemnité de fin de contrat | 0 | 0 |
| Total | 383 | 383 |
Les fondateurs du Groupe bénéficient d'une assurance chômage (GSC) dont les cotisations sont prises en charge par le Groupe. Ils ne disposent pas d'options de souscription d'actions, ni de régime type retraite chapeau.
4.10.6. Evènements postérieurs à la clôture
La société a procédé le 12 janvier 2010 à la mise en œuvre d'un programme de rachat d'action tel que voté par l'assemblée générale mixte du 12 juin 2009.
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés
Exercice clos au 31 décembre 2009
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009, sur :
-
le contrôle des comptes consolidés de la société MICROPOLE UNIVERS, tels qu'ils sont joints au présent rapport;
-
la justification de nos appréciations ;
- la vérification spécifique prévue par la loi.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
I. Opinion sur les comptes consolidés
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.1 « Référentiel appliqué » de l'annexe qui expose la première application des normes IAS 1 révisée (« Présentation des états financiers ») et IFRS 8 (« Secteurs opérationnels »).
II. Justification des appréciations
La crise financière qui s'est progressivement accompagnée d'une crise économique emporte de multiples conséquences pour les entreprises et notamment au plan de leur activité. Le manque de visibilité sur le futur crée des conditions spécifiques pour la préparation des comptes, particulièrement au regard des estimations comptables qui sont requises en application des principes comptables. Ces conditions sont décrites dans la note 1.2 « Bases de préparation » de l'annexe aux comptes consolidés. C'est dans ce contexte que nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance en application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce.
La société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d'acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans les notes 1.12 et 3.3.2 aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que les notes 1.12, 3.3.2 et 4.1 donnent une information appropriée.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
III. Vérification spécifique
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Paris et Neuilly-sur-Seine, le 27 avril 2010 Les Commissaires aux Comptes
Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International
Deloitte & Associés
Olivier BOCHET
Jean-Luc BERREBI
4. COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE 2009
Compte de résultat
| En milliers d'euros | Notes | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| CHIFFRE D'AFFAIRES | 1 | 77 237 | 64 127 |
| Autres produits de l'activité | |||
| Achats et sous-traitance | -61 340 | -26 565 | |
| Charges de personnel | 2 | -8 489 | -26 020 |
| Charges externes | -4 318 | -7 059 | |
| Impôts et taxes | -628 | -1 150 | |
| Dotations nettes aux amortissements | 3 | -432 | -429 |
| Dotations nettes aux provisions | 3 | -102 | -140 |
| Autres produits et charges d'exploitation | -865 | 130 | |
| RESULTAT D'EXPLOITATION | 1 062 | 2 894 | |
| En % du chiffre d'affaires | 1,4% | 4,5% | |
| RESULTAT FINANCIER | 4 | 457 | 2 993 |
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | 5 | -262 | -4 429 |
| Impôt sur les résultats | 514 | 202 | |
| RESULTAT NET DE L'EXERCICE | 1 771 | 1 660 |
Bilan
| En milliers d'euros ACTIF |
Notes | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| Total actif immobilisé | 43 097 | 43 287 | |
| Immobilisations incorporelles | 1 | 4 942 | 2 473 |
| Immobilisations corporelles | 2 | 650 | 764 |
| Immobilisations financières | 3 | 37 505 | 40 050 |
| Total actif circulant | 61 903 | 37 578 | |
| Clients et autres débiteurs | 4/5 | 48 582 | 30 543 |
| VMP et Disponibilités | 12 683 | 6 294 | |
| Charges constatées d'avance | 362 | 741 | |
| Charges à répartir | 276 | 0 | |
| TOTAL ACTIF | 105 000 | 80 865 |
| PASSIF | Notes | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| Capitaux propres | 6 | 49 180 | 47 396 |
| Capital | 1 411 | 1 411 | |
| Primes liées au capital social | 74 409 | 74 409 | |
| Réserves | 1 924 | 1 924 | |
| Report à nouveau | -30 348 | - 32 008 | |
| Résultat | 1 771 | 1 660 | |
| Provisions réglementées | 12 | - | |
| Provisions pour risques et charges | 7 | 248 | 88 |
| Emprunts et dettes financières | 8 | 17 261 | 12 403 |
| Fournisseurs et autres dettes | 9 | 35 192 | 18 557 |
| Produits constatés d'avance | 3 120 | 2 421 | |
| TOTAL PASSIF | 105 000 | 80 865 |
Tableau des flux de trésorerie
| En milliers d'euros | 2009 | 2008 |
|---|---|---|
| 1 – Opérations d'exploitation | ||
| Résultat net | 1 771 | 1 660 |
| Amortissements et provisions | 1 017 | 554 |
| - Immobilisations incorporelles | 114 | 102 |
| - Immobilisations corporelles | 318 | 327 |
| - Immobilisations financières | 515 | 0 |
| - Provision pour risques et charges | 70 | 125 |
| Résultat sur cession d'actifs | -1 | 415 |
| Coût de l'endettement financier net | 122 | 773 |
| Charge d'impôt | -519 | -202 |
| Marge brute d'autofinancement | 2 390 | 3 201 |
| Impôts versés | 9 | - |
| Variation du BFR lié à l'activité | 986 | -4 502 |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité | 3 386 | - 1 301 |
| 2 - Flux d'investissement | ||
| Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles | -139 | -526 |
| Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles | 1 | 0 |
| Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières | -1 442 | -997 |
| Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières | - | 3 948 |
| Dividendes reçus | - | - |
| Variation des prêts et avances consentis | - | - |
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement | -1 579 | 2 425 |
| 3 - Opérations de financement | ||
| Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentation de capital | - | - |
| Sommes reçues lors de l'exercice de stocks-options | - | 4 |
| Rachat et reventes d'actions propres | - | - |
| Encaissements liés aux nouveaux emprunts | 8 954 | - |
| Remboursement d'emprunts | -3 513 | -1 581 |
| Intérêts nets versés | - | |
| Autres flux liés aux opérations de financement | -853 | 1 809 |
| Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement | 4 587 | 232 |
| Incidence de la variation des taux de change sur la trésorerie nette | - | - |
| Incidence des variations de principes comptables | - | - |
| Variation globale de la trésorerie | 6 395 | 1 356 |
| Trésorerie au début de l'exercice | 6 288 | 4 932 |
| Variation de la trésorerie | 6 395 | 1 356 |
| Trésorerie à la clôture de l'exercice | 12 683 | 6 288 |
Faits marquants
La société MICROPOLE UNIVERS a annoncé en date du 22 avril 2009 l'acquisition de 100% du capital de la société ISARTIS, cabinet de conseil en système d'information créé en 2002 et spécialisé sur les progiciels SAP.
Conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 30 juin 2008, le Conseil d'Administration du 14 octobre 2009 a arrêté le principe d'une émission d'une obligation à bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables avec maintien du droit préférentiel de souscription (« OBSAAR »). Cette émission a fait l'objet d'une note d'opération visée par l'AMF en date du 20 novembre 2009 sous le n° 09-341. Le règlement livraison des 9 962 OBSAAR au prix de souscription de 803 euros est intervenu le 14 décembre 2009. Le produit brut correspondant à cette émission s'est élevé à 8 millions d'euros.
Les entités juridiques de la zone France ont été profondément remaniées en vue d'une adaptation de l'organisation juridique à celle pratiquée opérationnellement depuis 2008. En date du 31 mars 2009, il a été procédé à différentes opérations qui ont conduit à la dissolution sans liquidation des sociétés MICROPOLE UNIVERS CONSULTING (MUC) et CROSS SYSTEMS INGENIERIE (CSI) dans la société MICROPOLE UNIVERS, la mise en location gérance des activités de la société UNIVERS INFORMATIQUE renommée MUP 13 au profit de la société MICROPOLE UNIVERS, suivis d'un transfert des salariés de la société MICROPOLE UNIVERS à différentes filiales concernées, la conclusion de contrats de sous-traitance entre la société MICROPOLE UNIVERS et ses filiales et la conclusion d'un contrat de services communs avec une société de services centraux.
Généralités
MICROPOLE S.A. est une société de droit privée constituée le 27 janvier 1994.
Les états financiers au 31 décembre 2009 reflètent la situation comptable de MICROPOLE UNIVERS S.A.
Le Conseil d'administration a arrêté les états de synthèse au 31 décembre 2009 le 14 avril 2009. Ces comptes ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée Générale des actionnaires.
L'établissement des états financiers préparés conformément au référentiel français implique que MICROPOLE UNIVERS S.A. procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui affectent le montant des actifs et passifs, les notes sur les actifs et passifs potentiels à la date d'arrêté, ainsi que les produits et charges enregistrés sur la période. Des changements de faits et de circonstances peuvent amener MICROPOLE UNIVERS SA à revoir ces estimations.
Dans le contexte actuel de forte volatilité des marchés et d'une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques, les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2009 ont été réalisées sur la base de la meilleure estimation possible par la direction de la société à ce jour de l'avenir prévisible et ont été évaluées dans cadre d'hypothèses prenant en compte les effets d'une crise économique dont la durée serait limitée dans le temps.
Méthodes comptables
Les états financiers ont été préparés conformément au référentiel français. Les principes comptables suivant ont été respectés à savoir : la continuité d'exploitation, la permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, l'indépendance des exercices ainsi que la prudence.
Les états financiers sont présentés en euros, arrondis au millier d'euros le plus proche.
Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique.
Ì Principe de conversion
Les transactions en devises étrangères sont converties en euros en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction.
Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères à la date de clôture sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change qui résultent de ces opérations sont comptabilisées au passif du bilan en ce qui concerne les gains latents et interviennent dans la formation du résultat pour les pertes latentes. Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de la transaction.
Ì Actifs incorporels
Frais de recherche et développement
Les dépenses de recherche supportées en vue d'acquérir une compréhension et des connaissances scientifiques ou techniques nouvelles sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.
A compter du 1er janvier 2005, les dépenses de développement, c'est-à-dire découlant de l'application des résultats de la recherche à un plan ou l'élaboration d'une nouvelle offre en vue de la commercialisation de produits logiciels et procédés nouveaux ou améliorés, sont comptabilisées en tant qu'immobilisation si la société peut démontrer, notamment, la faisabilité technique et commerciale du produit ou du procédé et la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement.
Les frais de développement portés à l'actif sont comptabilisés à leur coût diminué du cumul des amortissements et peuvent donner lieu, le cas échéant, à la constatation d'une perte de valeur. Ils sont amortis, selon la méthode linéaire, sur une durée maximale d'utilisation prévue de 5 ans.
Autres actifs incorporels
Principalement constitués de fonds de commerce inscrits à l'actif pour leur valeur d'apport. Une provision pour dépréciation est constatée pour tenir compte de la perte de sa valeur.
Des logiciels acquis par la SA MICROPOLE UNIVERS, sont amortis sur des durées allant de douze mois à trois ans selon le mode linéaire.
Ì Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition, c'est-à-dire au prix d'achat augmenté des frais accessoires.
Lorsqu'une immobilisation corporelle a des composantes significatives ayant des durées d'utilité différentes, ces dernières sont comptabilisées séparément.
Les coûts d'entretien et de réparation sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.
Les dépenses relatives au remplacement ou renouvellement d'une composante d'immobilisation corporelle sont comptabilisées comme un actif distinct, et l'actif remplacé est éliminé.
Les autres dépenses ultérieures relatives à une immobilisation corporelle ne sont comptabilisées à l'actif que lorsqu'elles améliorent l'état de l'actif au-dessus de son niveau de performance défini à l'origine. Toutes les autres dépenses ultérieures sont comptabilisées en charges de l'exercice au cours duquel elles sont encourues.
Les amortissements sont calculés suivant les modes linéaires ou dégressifs (par le biais d'amortissements dérogatoires pour le mode dégressif) en fonction de la durée d'utilisation estimée des immobilisations
- Agencements et aménagements : 3 à 10 ans
- Matériel de bureau et informatique : 3 à 5 ans
- Mobilier : 5 à 10 ans
Ì Instruments financiers
Les actifs financiers sont composés de titres de participation figurant au bilan à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'usage si celle-ci est inférieure, de prêts et dépôts-cautionnements à maturité supérieure à 3 mois, la trésorerie et les équivalents de trésorerie. Les passifs financiers comprennent les emprunts long terme ainsi que les découverts et crédits bancaires court terme.
Les VMP et Disponibilités sont constituées de valeurs mobilières de placement, de type OPCVM de trésorerie, sans risque à très court terme et facilement cessible, ainsi que de liquidités sur des comptes courants bancaires.
La SA MICROPOLE UNIVERS n'utilise pas d'instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques de change et de taux d'intérêt résultant de ses activités opérationnelles, financières, d'investissement.
La SA MICROPOLE UNIVERS estime, cependant, ne pas être exposé de façon matérielle à ces risques dans la mesure où l'essentiel des flux opérationnels est réalisé en euros.
La valeur d'usage des titres de participation pour lesquels il n'existe pas de valeur de référence récente s'apprécie principalement sur la base des perspectives de rentabilité future reposant sur les prévisions de flux nets de trésorerie actualisés. Une provision pour dépréciation des titres de participation est constatée si la valeur d'usage devient inférieure au coût d'enregistrement des titres.
Ì Clients et autres débiteurs
Les créances commerciales et autres créances sont comptabilisées à leur coût d'acquisition diminué des corrections de valeur.
Ì Emprunts portant intérêts
Les emprunts portant intérêts sont comptabilisés à leur valeur nominale d'origine.
Ì Provisions pour risques et charges
Elles sont destinées à couvrir des risques et charges que des événements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet, dont il est probable qu'ils provoqueront une sortie de ressources au bénéfice d'un tiers par obligation juridique ou implicite, sans contrepartie au moins équivalente de la part de celui-ci et dont le montant peut être évalué avec une fiabilité suffisante, mais dont la réalisation et l'échéance sont incertaines. Les engagements résultant de plans de restructuration sont comptabilisés lorsque des plans détaillés et formalisés ont été établis et qu'un début de mise en œuvre ou une annonce ont créé une attente chez les personnes concernées. Les coûts d'exploitation futurs ne sont pas provisionnés
Les pertes à terminaison font l'objet d'une provision correspondant aux pertes estimées en fin de projet diminuées des pertes déjà constatées à l'avancement du projet.
Les indemnités légales et conventionnelles de fin de carrière dues aux salariés ne sont pas provisionnées. Ces engagements ne sont pas significatifs compte tenu des caractéristiques des effectifs (âge et ancienneté).
Ì Fournisseurs et autres dettes
Les dettes commerciales et les autres dettes sont enregistrées à leur valeur nominale.
Ì Produits de l'activité
Le chiffre d'affaires et les résultats sur l'ensemble des contrats au forfait s'échelonnant sur plusieurs exercices, qu'il s'agisse de contrats correspondant à la réalisation de prestations intellectuelles ou de systèmes intégrés, sont constatés selon la méthode du pourcentage d'avancement des travaux. Ce principe entraîne l'enregistrement comptable de factures à établir ou de produits constatés d'avance, lorsque la facturation n'est pas en phase avec l'avancement. Par ailleurs, lorsque le prix de revient prévisionnel d'un contrat est supérieur au chiffre d'affaires contractuel, intégrant le cas échéant des droits à recette complémentaires ou à réclamations, une provision pour perte à terminaison à hauteur de la différence est constatée.
Les prestations relatives à ces contrats figurent au bilan en créances clients ou en comptes rattachés ou en produits constatés avance, selon qu'elles ont été facturées ou non. Par ailleurs, lorsque le prix de revient prévisionnel d'un contrat est supérieur au chiffre d'affaires contractuel, intégrant le cas échéant des droits à recette complémentaires ou à réclamations, une provision pour perte à terminaison à hauteur de la différence est constatée.
Le chiffre d'affaires des contrats en régie est pris en compte au fur et à mesure de la réalisation de ces travaux.
Le chiffre d'affaires au titre des prestations de maintenance est constaté prorata temporis sur la durée du contrat et donne lieu à l'enregistrement de produits constatés d'avance.
Le chiffre d'affaires relatif à la vente de matériels est reconnu lors de la livraison du matériel.
Ì Résultat exceptionnel
Le résultat exceptionnel comprend notamment :
- les plus ou moins values sur cessions d'immobilisations,
- les produits ou les charges résultant d'événements ou de transactions clairement distincts des activités ordinaires de l'entreprise et dont on ne s'attend pas à ce qu'elles se reproduisent de manière fréquente ou régulière,
- Les charges de restructuration et d'intégration supportées par la société dans le cadre des opérations de croissance externe.
Notes relatives au compte de résultat
Ì NOTE 1 : Chiffre d'affaires
Le chiffre d'affaires, réalisé en quasi-totalité en France, correspond à des prestations d'ingénierie, de conseil et d'intégration. Le chiffre d'affaires réalisé auprès des entreprises liées s'élève à 12 446 K€ contre 4 135 K€ en 2008.
| NOTE 2 : Charges de personnel Ì |
||
|---|---|---|
| En milliers d'euros | 2009 | 2008 |
| Salaires | 6 981 | 17 608 |
| Charges sociales | 1 508 | 8 412 |
| Total | 8 489 | 26 020 |
| Effectif moyen | 2009 | 2008 |
| Cadres | 100 | 407 |
| Non cadres | 7 | 16 |
| Total | 107 | 423 |
Compte tenu de la réorganisation juridique opérée le 31 mars 2009 et du transfert de l'ensemble des salariés à partir du 2ième trimestre 2009, MICROPOLE-UNIVERS confie dorénavant à ses filiales sous traitantes la réalisation de l'intégralité des prestations informatiques. Seuls les 2 mandataires de la société sont pris en charge par elle.
Les autres postes de charges sont également fortement impactés par cette réorganisation, les filiales sous traitantes ayant repris à leur compte les différentes natures de couts associés (impôts, locaux associés..). En échange, les filiales refacturent l'exécution de la prestation sur la base d'un tarif de marché moyen des ressources affectées aux prestations en fonction du type de mission à effectuer. En conséquence, le poste achats et sous-traitance réalisés auprès des entreprises liées s'élève à 53 525 K€ contre 20 763 K€ en 2008.
Ì NOTE 3 : Amortissements et provisions d'exploitation
| En milliers d'euros | 2009 | 2008 |
|---|---|---|
| Dotations aux amortissements | -432 | -429 |
| Dotations aux provisions | -102 | -207 |
| Reprises des provisions | 67 | |
| Total | -534 | -569 |
| NOTE 4 : Résultat financier Ì |
||
| En milliers d'euros | 2009 | 2008 |
| Charges d'intérêts (1) | -255 | -1 053 |
| Dotations aux provisions financières (2) | -374 | |
|---|---|---|
| Autres charges financières | -2 | -12 |
| Reprises des provisions financières (3) | 3 765 |
| Résultat financier | -457 | 2 992 |
|---|---|---|
| Autres produits financiers (4) | 1 087 | 291 |
(1) : Le poste charges d'intérêts intègre en 2009 des intérêts sur comptes courants avec les parties liées de 17 K€ et de 352 K€ en 2008.
(2) : provision sur titres et compte courant de la société MU ERP
(3) : reprise de la provision sur titres de participation Cross Systems Company consécutif à la cession des titres.
(4) : Le poste autres produits financiers intègre en 2009 le boni de confusion issue de la TUP de la société MUC chez MU pour 954 K€ et des intérêts sur comptes courants avec les parties liées de 87 K€ et de 224 K€ en 2008.
Ì NOTE 5 : Résultat exceptionnel
| En milliers d'euros | 2009 | 2008 |
|---|---|---|
| Charges de restructuration | -287 | - 289 |
| Dotations aux provisions exceptionnelles | -37 | |
| Autres charges exceptionnelles (2) | 0 | - 15 128 |
| Reprises des provisions exceptionnelles (1) | 60 | 7 040 |
| Autres produits exceptionnels (2) | 1 | 3 948 |
| Résultat exceptionnel | -262 | - 4 429 |
(1) : Une provision pour dépréciation des comptes courants de 4 020 K€ et une provision pour risque complémentaire de 2 980 K€ avait été constituée en 2006 et 2007 pour faire face au risque de non recouvrement existant à la date de clôture dans le cadre du soutien financier du groupe CROSS pris par Micropole-Univers le 15 mai 2007 et de l'engagement de recapitalisation envers la société SINOUHE signé le 28 mars 2007.
(2) : la valeur nette comptable de la filiale Cross Systems Company s'établissait à 15 128 K€ au 31 décembre 2008 en ce compris la valeur des titres des filiales qui ont été reprises par Micropole-Univers. Le prix de cession de la coquille vide est de 3 948 K€.
Ì NOTE 6 : Impôt sur les sociétés
Impôt de l'exercice
Une convention d'intégration fiscale intègre les sociétés MICROPOLE UNIVERS et ses filiales. L'exercice se conclut par un bénéfice fiscal Groupe de 3,1 M€ portant les déficits reportables à fin décembre 2009 à 12,5 M€.
Eléments susceptibles d'être à l'origine d'allégements et d'accroissements de la dette future d'impôt de la société
| En milliers d'euros | 2009 | 2008 | ||
|---|---|---|---|---|
| Base | Impôt correspondant |
Base | Impôt correspondant |
|
| Décalage temporaire entre régime fiscal et traitement comptable |
-482 | -166 | 73 | 25 |
| Plus et moins value long terme | ||||
| Allègements liés à déficits fiscaux reportables | 12 520 | -4 311 | 15 601 | -5 371 |
| Autres accroissements | ||||
| Total | -4 477 | -5 346 |
Taux IS retenu : 34,43%
Intégration fiscale
Conformément à la convention d'intégration fiscale, l'économie d'impôt réalisée grâce à l'intégration fiscale au titre de l'exercice 2009 est comptabilisée dans le compte de résultat de la société pour 516 K€.
Notes relatives au bilan
Ì NOTE 1 : Les immobilisations incorporelles
| En milliers d'euros | 2009 | 2008 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur Brute | Amortisse. et provisions |
Valeur nette |
Valeur Brute |
Amortisse. et provisions |
Valeur nette |
|
| Logiciels | 1 115 | 1 096 | 19 | 482 | 447 | 35 |
| Frais de développement | 484 | 477 | 7 | 420 | 352 | 68 |
| Fonds commercial | 11 261 | 6 345 | 4 916 | 7 670 | 5 300 | 2 370 |
| Total incorporels | 12 860 | 7 918 | 4 942 | 8 572 | 6 099 | 2 473 |
Le fonds de commerce est issu de la fusion avec SPHERIS (7,6 M€) en date du 1er avril 2001. Les flux de trésorerie afférents à cette activité ne sont pas identifiables distinctement. Dès lors, l'approche de la valeur du fonds de commerce de SPHERIS repose sur une approche qualitative fondée sur le maintien du portefeuille clients spécifiques SPHERIS ainsi qu'aux synergies avec les activités et le portefeuille clients de Micropole-Univers. Cette analyse avait conduit à constater une provision complémentaire en 2004 de 2,550 M€.
| En milliers d'euros | Logiciels | Frais de développement |
Fonds Commercial |
Autres incorporels |
Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Valeur nette au 1er janvier | 35 | 68 | 2 370 | 0 | 2 473 |
| Acquisitions | 24 | - | - | - | 24 |
| Cessions | - | - | - | - | - |
| Variation de périmètre / TUP | 1 | 12 | 2 546 | - | 2 559 |
|---|---|---|---|---|---|
| Pertes de valeurs | - | - | - | - | - |
| Amortissements | -41 | -73 | - | - | -114 |
| Valeur nette au 31 décembre | 19 | 7 | 4 916 | 0 | 4 942 |
Ì NOTE 2 : Les immobilisations corporelles
| En milliers d'euros | 2009 | 2008 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur Brute | Amortisse. et provisions |
Valeur nette |
Valeur Brute | Amortisse. et provisions |
Valeur Nette |
|
| Agencements et aménagements divers | 813 | 476 | 337 | 747 | 405 | 342 |
| Matériel de bureau et informatique | 1 703 | 1 422 | 281 | 1 538 | 1 166 | 372 |
| Mobilier | 311 | 278 | 33 | 238 | 187 | 51 |
| Total corporels | 2 827 | 2 176 | 651 | 2 523 | 1 759 | 765 |
| En milliers d'euros | Agencements | Matériel bur. & Inf. | Mobilier | Total |
|---|---|---|---|---|
| Valeur nette au 1er janvier | 342 | 372 | 51 | 765 |
| Acquisitions | 46 | 144 | 0 | 190 |
| Cessions | - | - | 0 | 0 |
| Variation de périmètre / TUP | 14 | 0 | 0 | 14 |
| Pertes de valeurs | - | - | - | - |
| Amortissements | -65 | -235 | -18 | -318 |
| Valeur nette au 31 décembre | 337 | 281 | 33 | 651 |
Ì NOTE 3 : Les immobilisations financières
| En milliers d'euros | 2009 | 2008 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur Brute | Amortisse. et provisions |
Valeur nette |
Valeur Brute | Amortisse. et provisions |
Valeur nette |
|
| Titres de participation | 50 559 | 14 746 | 35 813 | 53 121 | 14 600 | 38 521 |
| Prêt effort construction | 527 | 527 | 395 | 395 | ||
| Dépôts et cautionnements (1) | 1 166 | 1 166 | 1 135 | 1 135 | ||
| Total | 52 252 | 37 506 | 54 651 | 14 600 | 40 051 |
(1) : intègre un paiement différé du prix des actions Cross Systems Company à hauteur de 500 K€ au titre d'une garantie actifs/passifs
La valeur d'usage des titres a été déterminée en utilisant les projections à 5 ans de flux de trésorerie (free cash flow) établies à partir d'estimations et plans à moyen terme. Les prévisions sont fondées sur des plans d'actions commerciaux par entités, les données macroéconomiques fournies par le Syntec Informatique. Au delà de ces 5 années, les flux de trésorerie sont extrapolés à partir d'un taux de croissance à l'infini variant de 2 à 3%. L'actualisation de ces flux est effectuée sur la base du coût moyen pondéré du capital (CMPC) du Groupe. La moyenne des valeurs recouvrables obtenue sur la base du CMPC et de taux de croissance de la valeur terminale est alors comparée à la valeur comptable des titres.
| En milliers d'euros | Titres de Participation |
Prêt effort construction |
Dépôts et cautionnements |
Total |
|---|---|---|---|---|
| Valeur nette au 1er janvier | 38 520 | 395 | 1 135 | 40 050 |
| Acquisitions | 1 442 | - | 7 | 1 449 |
| Cessions | - | -8 | - | -8 |
| Variation de périmètre / TUP | -3 864 | 140 | 24 | -3 700 |
| Pertes de valeurs | -144 | - | - | -144 |
| Amortissements | -141 | - | - | -141 |
| Reprise de provisions | - | - | - | - |
| Valeur nette 31 décembre | 35 813 | 527 | 1 166 | 37 506 |
Ì NOTE 4 : Créances clients et comptes rattachés
| En milliers d'euros | 2009 | 2008 |
|---|---|---|
| Créances clients brutes (1) | 19 661 | 9 597 |
| Provision pour dépréciation | -345 | -270 |
| Total créances clients | 19 316 | 9 327 |
(1) Les créances envers les filiales du Groupe représentaient respectivement 8 516 K€ et 0 en 2009 et 2008.
Ì Note 5 : Autres créances
| En milliers d'euros | 2009 | 2008 |
|---|---|---|
| Créances fiscales et sociales | 16 265 | 12 644 |
| Fonds de garantie et réserve affacturage | 3 236 | 1 257 |
| Autres créances (1) | 9 994 | 7 315 |
| Provision pour dépréciation (2) | -230 | 0 |
|---|---|---|
| Total autres créances | 29 266 | 21 216 |
(1) Les créances envers les filiales du Groupe représentaient respectivement 9 572 K€ et 7 154 K€ en 2009 et 2008. (2) Provision compte courant de la société MU ERP
| Ì | NOTE 6 : Les capitaux propres | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | 1er janvier 2009 |
Augment. de capital |
Résultat Net 2009 |
Autres mouvements |
31 décembre 2009 |
| Capital | 1 411 | 1 411 | |||
| Primes liées au capital social | 74 409 | 74 409 | |||
| Réserves | 1 924 | 1 924 | |||
| Report à nouveau | -32 008 | 1 660 | -30 347 | ||
| Résultat | 1 660 | 1 771 | - 1660 | 1 771 | |
| Total | 47 396 | 1 771 | 0 | 49 168 | |
| Dont : | |||||
| Part des minoritaires | 0 | 0 | 0 | ||
| Part du groupe | 47 396 | 1 771 | 49 168 |
Le capital de la société est divisé en 28 215 115 actions d'une valeur nominale de 0.05 € chacune.
Ì NOTE 7 : Provisions pour risques et charges
| En milliers d'euros | 2008 | Dotation | Reprises utilisées |
Reprises non utilisées |
Variation de périmètre / TUP |
2009 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour risques | 88 | 140 | -10 | -60 | 90 | 248 |
| Provisions pour risques sur titres | 0 | - | - | - | - | 0 |
| Provisions pour restructuration | 0 | - | - | - | - | 0 |
| Total | 88 | 140 | -70 | - | 90 | 248 |
Ì NOTE 8 : Endettement financier
| En milliers d'euros | 2009 | 2008 |
|---|---|---|
| OBSAAR | 7 999 | |
| Autres dettes financières à long terme | 1 036 | |
| Autres dettes à moins d'un an (comptes courants…) | 8 210 | 12 397 |
| Endettement financier brut | 17 245 | 12 397 |
| ƒ Trésorerie nette |
||
| En milliers d'euros | 2009 | 2008 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 12 683 | 6 294 |
| Intérêts courus non échus | -16 | -6 |
| Trésorerie Nette | 12 667 | 6 288 |
Les autres dettes financières à long terme résultent de la souscription d'un nouvel emprunt bancaire de 1,2 millions d'euros à l'origine au cours de l'exercice 2009 en vue du financement de l'acquisition de la société ISARTIS (emprunt sans application de covenants mais assorti de suretés habituelles principalement le nantissement de 100% des titres de participation de la société).
Ì NOTE 9 : Fournisseurs et autres dettes
| En milliers d'euros | 2009 | 2008 |
|---|---|---|
| Dettes fournisseurs | 28 534 | 5 555 |
| Dettes fiscales et sociales | 5 727 | 12 405 |
| Autres dettes | 931 | 597 |
| Fournisseurs et autres dettes | 35 192 | 18 557 |
Ì NOTE 10 : Informations complémentaires sur les créances et les dettes
La ventilation des créances et dettes selon la durée restant à courir jusqu'à leur échéance est la suivante :
| En milliers d'euros | Montant brut | Echéance < 1 an | Echéance 1 à 5 ans | Echéance > 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Créances clients | 19 661 | 19 661 | - | - |
| Créances fiscales et sociales | 16 265 | 15 577 | 688 | - |
| Réserves affacturage | 3 236 | 3 236 | - | - |
| Autres créances | 9 994 | 9 994 | - | - |
| Créances | 49 156 | 48 468 | 688 | - |
| Dettes fournisseurs | 28 534 | 28 534 | - | - |
| Dettes fiscales et sociales | 5 727 | 5 727 | - | - |
| Autres dettes | 931 | 931 | - | - |
| Dettes | 35 192 | 35 192 | - | - |
Ì NOTE 11 : Engagements
A la connaissance de la société, il n'existe pas d'autres engagements que ceux identifiés dans les notes annexes et il n'est pas survenu de faits exceptionnels susceptibles d'avoir une influence significative sur l'activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine de la société.
Contrats de location
Les engagements futurs minimum relatifs aux contrats de location en cours au 31 décembre 2009 sont les suivants :
| En milliers d'euros | 2009 | 2008 |
|---|---|---|
| A moins d'un an | 194 | 196 |
| De un à cinq ans | 101 | 185 |
| Total | 295 | 381 |
| ƒ Autres engagements |
||
| En milliers d'euros | 2009 | 2008 |
| Garanties reçues sur sociétés liées | 500 | 500 |
| Engagements donnés | ||
| Total | 500 | 500 |
Le montant des créances cédées au factor s'établissent à 8 834 K€ en 2009 contre 11 829 K€ en 2008.
Concomitamment à la cession des actions de la société Cross Systems Company aux bénéficiaires, et conformément aux usages, la société Micropole-Univers a octroyé une convention de garantie d'actifs-passifs. En garantie de cette garantie délivrée par le cédant, les parties ont convenu d'un paiement différé du prix des actions à hauteur de 0,5 millions d'euros (créances comptabilisées en actifs financiers non courants). En l'absence de réclamation déclenchant la mise en œuvre de la convention de garantie, ce montant non payé par l'acquéreur à la date de cession, majoré des intérêts jusqu'à complet paiement, sera réglé au plus tard le 30 juin 2011. En garantie du paiement de la partie du montant différé, l'acquéreur a consenti une garantie à première demande.
Le montant des indemnités de fin de carrière au 31 décembre 2009, basé sur des hypothèses actuarielles de taux d'actualisation de 5%, d'une augmentation de salaires moyenne de 2% et d'un taux d'inflation de 2%, s'élève à 100 K€ pour la société Micropole-Univers.
Droit individuel de formation
Non applicable
Ì NOTE 12 : Transactions avec les parties liées
Rémunérations des dirigeants
Les dirigeants sont les membres fondateurs du Groupe. Les rémunérations versées au cours de l'exercice se décomposent de la manière suivante :
| En milliers d'euros | 2009 | 2008 |
|---|---|---|
| Salaires et autres avantages à court terme | 383 | 383 |
| Indemnités de fin de contrat | 0 | 0 |
| Total | 383 | 383 |
Les fondateurs du Groupe bénéficient d'une assurance chômage (GSC) dont les cotisations sont prises en charge par le Groupe. Il ne dispose pas d'options de souscription d'actions. Par ailleurs, il n'existe pas de régime type retraite chapeau
Enfin, il est rappelé que la société ne verse pas de jetons de présence à ses administrateurs.
Eléments concernant les entreprises liées
| En milliers d'euros | 2009 | 2008 |
|---|---|---|
| Créances clients | 8 516 | 0 |
| Autres créances | 9 572 | 7 154 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 23 035 | 690 |
| Emprunts et dettes financières | 8 193 | 12 379 |
Ì NOTE 13 : Evènements postérieurs à la clôture
La société a procédé le 12 janvier 2010 à la mise en œuvre d'un programme de rachat d'action tel que voté par l'assemblée générale mixte du 12 juin 2009.
Tableau des filiales et participations
| Informations financières |
Capital | Capitaux propres autres que le capital |
Quote part capital détenu (en %) |
Valeur comptable des titres détenus |
Prêts & avances consentis non rembour sé |
Montant cautions & avals donnés par la société |
CA HT du dernier exercice écoulé |
Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) |
Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| brute | nette | |||||||||
| Filiales & participations | ||||||||||
| A - Renseignements détaillés sur chaque titre | ||||||||||
| 1 - Filiales (détenues à plus de 50%) : | ||||||||||
| MU PARIS 13 | 2 044 | -4 397 | 100 | 46 230 | 31 630 | -1 748 | néant | 6 466 | 402 | 0 |
| MU SUISSE | 65 | 696 | 100 | 69 | 69 | 4 296 | néant | - | 196 | 0 |
| MU INSTITUT | 206 | -338 | 100 | 1 296 | 1 296 | 800 | néant | 4 791 | 187 | 0 |
| MU ERP | 10 | -833 | 100 | 144 | 0 | 2330 | néant | 1 340 | 134 | 0 |
| APSALYS | 25 | 151 | 100 | 343 | 343 | 22 | néant | 2 892 | 56 | 0 |
| ISARTIS | 100 | 355 | 100 | 1 243 | 1 243 | 289 | néant | 5 739 | -44 | 0 |
| MU MAROC | 7 | - | 85 | 7 | 7 | 6 | néant | - | - | 0 |
| MU PARIS 1 | 1 | - | 100 | 1 | 1 | -161 | néant | 3 367 | 73 | 0 |
| MU PARIS 2 | 1 | - | 100 | 1 | 1 | -337 | néant | 3 047 | 158 | 0 |
| MU PARIS 3 | 1 | - | 100 | 1 | 1 | -221 | néant | 3 197 | 99 | 0 |
| MU PARIS 4 | 1 | - | 100 | 1 | 1 | -513 | néant | 3 304 | 68 | 0 |
| MU PARIS 5 | 1 | - | 100 | 1 | 1 | -459 | néant | 3 861 | 20 | 0 |
| MU PARIS 6 | 1 | - | 100 | 1 | 1 | -341 | néant | 3 293 | 126 | 0 |
| MU PARIS 7 | 1 | - | 100 | 1 | 1 | -259 | néant | 2 839 | 90 | 0 |
| MU PARIS 8 | 1 | - | 100 | 1 | 1 | -408 | néant | 2 688 | 154 | 0 |
| MU PARIS 9 | 1 | - | 100 | 1 | 1 | 393 | néant | 3 098 | 17 | 0 |
| MU MANAGEMENT | 1 | - | 100 | 1 | 1 | 1 713 | néant | 5 521 | 2 | 0 |
| MU PARIS 15 | 1 | - | 100 | 1 | 1 | 130 | néant | 2 789 | -27 | 0 |
| MU PARIS 16 | 1 | - | 100 | 1 | 1 | -376 | néant | 3 205 | -34 | 0 |
| MU ATLANTIQUE | 50 | 206 | 100 | 1 212 | 1 212 | 176 | néant | 4 329 | 85 | 0 |
| MU RHÔNE-ALPES | 1 | - | 100 | 1 | 1 | -314 | néant | 4 200 | 311 | 0 |
| MU MÉDITERRANÉE |
1 | - | 100 | 1 | 1 | 107 | néant | 1 902 | 60 | 0 |
| 2 - Participations (détenues entre 10 & 50%) : NEANT | ||||||||||
| B - Renseignements globaux sur les titres | ||||||||||
| Filiales françaises (ensemble) |
2 449 | -4 856 | 49 270 | 35 738 | 823 | néant | 71 868 | 1 937 | 0 | |
| Filiales étrangères | 72 | 696 | 76 | 76 | 4 302 | Néant | 0 | 196 | 0 |
5. Honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe au cours de l'exercice 2009
| En milliers d'euros | Deloitte & Associés | Grant Thornton | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant | % | Montant | % | |||||
| N | N-1 | N | N-1 | N | N-1 | N | N-1 | |
| Audit | ||||||||
| - Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés |
||||||||
| · Emetteur | 72 | 67 | 50% | 50% | 72 | 67 | 50% | 50% |
| · Filiales intégrées globalement | 10 | 43 | 100% | 100% | ||||
| - Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes |
||||||||
| · Emetteur | ||||||||
| · Filiales intégrées globalement | ||||||||
| Sous Total | 72 | 67 | 47% | 38% | 82 | 110 | 53% | 62% |
| Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement |
||||||||
| - Juridique, fiscal, social | ||||||||
| - Autres (à préciser si > 10% des honoraires d'audit) | ||||||||
| Total | 72 | 67 | 47% | 38% | 82 | 110 | 53% | 62% |
Noms, adresses et qualification des contrôleurs légaux
Commissaires aux Comptes titulaires
Grant Thornton
Représenté par Monsieur Olivier Bochet
100 rue de Courcelles, 75017 Paris
Nommé par l'Assemblée Générale des actionnaires le 12 juin 2009 pour un mandat de six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.
Deloitte & Associés
Représenté par Monsieur Jean-Luc Berrebi
185 avenue Charles de Gaulle, BP 136, 92201 NEUILLY SUR SEINE cedex NANTERRE
Nommé par l'Assemblée Générale des actionnaires le 30 juin 2006 pour un mandat de six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.
Commissaires aux Comptes suppléants
IGEC
3 rue Léon Jost, 75017 Paris
Nommé par l'Assemblée Générale des actionnaires le 12 juin 2009 pour un mandat de six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.
BEAS, Société à responsabilité limitée
7-9 villa Houssay, 92524 NEUILLY SUR SEINE cedex
Nommé par l'Assemblée Générale des actionnaires le 30 juin 2006 pour un mandat de six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux
Exercice clos au 31 décembre 2009
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009, sur :
-
le contrôle des comptes annuels de la société MICROPOLE UNIVERS, tels qu'ils sont joints au présent rapport;
-
la justification de nos appréciations ;
- les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
I. Opinion sur les comptes annuels
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
II. Justification des appréciations
La crise financière qui s'est progressivement accompagnée d'une crise économique emporte de multiples conséquences pour les entreprises et notamment au plan de leur activité. Le manque de visibilité sur le futur crée des conditions spécifiques pour la préparation des comptes, particulièrement au regard des estimations comptables qui sont requises en application des principes comptables. Ces conditions sont décrites dans la note « Généralités » de l'annexe des comptes. C'est dans ce contexte que nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance en application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce.
La note 3 de l'annexe « Les immobilisations financières » décrit la méthodologie retenue pour estimer la valeur d'usage des titres de participation. Nous avons vérifié la pertinence de cette méthodologie, ainsi que le caractère raisonnable des estimations qui résultent des hypothèses retenues par la société pour leur mise en œuvre à la clôture de l'exercice.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
III. Vérifications et informations spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Paris et Neuilly-sur-Seine, le 27 avril 2010 Les Commissaires aux Comptes
Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International
Deloitte & Associés
Olivier BOCHET
Jean-Luc BERREBI
Nom et qualité du responsable : Monsieur Christian Poyau Président Directeur Général de la société Micropole-Univers.
Attestation du responsable du document
« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.»
Paris, le 27 avril 2010 Christian Poyau