Micropole — Annual Report 2023

Apr 26, 2024

Document d'enregistrement universel

2023

Sommaire

	01. PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS
	1.1	Évoluti on & positi onnement du Groupe	10
	1.2	Le marché du conseil et des services Data,
		Cloud & Digital	10
	1.3	L'accompagnement clients	11
	1.4	Clients & concurrence	12
	1.5	L'innovati on	12
	1.6	Les ressources humaines	14
	1.7	Stratégie et développement	15
	1.8	Organisati on juridique & acti onnariat	15
	1.9	Évoluti on du capital social	17
	02. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
	2.1	Rapport de gesti on présenté par le Conseil
		d'administrati on à l'Assemblée Générale Mixte	22
		2.2 Rapport sur le gouvernement d'entreprise	29
	03. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE
	3.1	Déclarati on de performance extra-fi nancière	41
	3.2	Social et Droits de l'Homme	46
	3.3	Environnement	59
	3.4	Éthique et conformité	61
	3.5	Achats responsables	63
		3.6 Rapport de l'un des Commissaires aux Comptes, désigné organisme ti ers indépendant, sur la déclarati on consolidée de performance
		extra-fi nancière fi gurant dans le rapport de gesti on	65
		04. COMPTES DE L'EXERCICE 2023	69
	4.1	Comptes consolidés de l'exercice 2023	70
		4.2 Annexe aux comptes consolidés	74
		4.3 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés	92
		4.4 Comptes annuels de l'exercice 2023	94
		4.5 Annexes des comptes annuels de l'exercice 2023	96
		4.6 Commissaires aux Comptes	105
		4.7 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels	106
		4.8 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventi ons réglementées	108

05. ANALYSE DES RISQUES
5.1 Les procédures de contrôle interne et de gesti on des risques		112
	5.2 Politi que de gesti on des risques	114
06. INFORMATIONS SPÉCIFIQUES
6.1	Informati ons générales concernant l'émett eur	120
	6.2 Présentati on des Commissaires aux Comptes et du responsable de l'informati on fi nancière	121
	6.3 Dividendes	122
	6.4 Gouvernement d'entreprise	122
	6.5 Autres risques	122
	6.6 Att estati on du responsable du Document d'enregistrement universel	123
6.7	Calendrier des publicati ons fi nancières en 2024	123
	6.8 Documents accessibles au public	123
	07. TABLES DE CONCORDANCE	125
7.1	Table de concordance du Document d'enregistrement universel	126
7.2	Table de concordance du rapport de gesti on	126
7.3	Table de concordance du rapport de gouvernement d'entreprise	127
7.4	Table de concordance de la déclarati on de performance extra-fi nancière	127

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023

C'est aujourd'hui une réalité : le volume des données produites chaque jour explose. La data est omniprésente, que ce soit au sein de l'entreprise ou chez les parti culiers, sur le web, dans le Cloud, ou encore dans l'univers des technologies immersives.

Au sein du Groupe MICROPOLE, nous sommes convaincus que la data est moteur de la transformati on des entreprises et qu'elle est essenti elle à leur survie. Parmi les enjeux majeurs auxquels elles doivent faire face pour en maximiser le potenti el fi gurent au premier plan la collecte, la structurati on, la qualité, la conformité et le stockage.

Du conseil à la mise en œuvre opérati onnelle, MICROPOLE accompagne les entreprises dans leur stratégie Data et les transformati ons organisati onnelles, humaines et technologiques associées. Le profi l hybride du cabinet – Conseil/Tech/Digital – répond à cett e vision globale de la transformati on data driven, pour créer et piloter toute la chaîne de valeur Data. et stockage.stratégie on valeur

La signature du Groupe MICROPOLE «« Data Driving Transformati on »» incarne sa vision avec des marqueurs d'identi té forts qu'il développe au quoti dien au sein du cabinet : intelligence collecti ve, experti se, innovati on, passion. Portées par des valeurs communes, nos équipes travaillent en synergie pour imaginer les soluti ons les plus performantes et créatrices de valeur pour permett re à nos clients de rester compéti ti fs sur un marché en constante évoluti on au service de nos clients. tifs

Ce Document d'enregistrement universel a été déposé le 26 avril 2024 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au ti tre du règlement (UE) n° 2017/1129, sans approbati on préalable conformément à l'arti cle 9 dudit règlement. Le Document d'enregistrement universel peut être uti lisé aux fi ns d'une off re au public de valeurs mobilières ou de l'admission de valeurs mobilières à la négociati on sur un marché réglementé s'il est complété par une note relati ve aux valeurs mobilières et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d'enregistrement universel. L'ensemble est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) n° 2017/1129.

WWW.MICROPOLE.COM

Des exemplaires du présent URD sont disponibles sans frais :

• au siège social de la Société ;
• sur le site internet de la Société (htt ps://www.micropole.com) ;
• sur le site internet de l'Autorité des marchés fi nanciers (htt ps://www.amf-france.org) ;
• sur le site internet d'Euronext (htt ps://www.euronext.com).

En applicati on de l'arti cle 19 du règlement (UE) n° 2017/1129 de la Commission européenne, le présent Document d'enregistrement universel incorpore par référence les informati ons suivantes auxquelles le lecteur est invité à se reporter :

• les comptes consolidés et rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés pour les exercices clos le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2021, inclus respecti vement en pages 67 à 90 et 91 à 92 du Document d'enregistrement universel déposé auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers sous le numéro D.23-0270 du 13 avril 2023 et en pages 62 à 84 et 85 à 87 du Document d'enregistrement universel déposé auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers sous le numéro D.22.0354 ;
• les comptes annuels et rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, pour les exercices clos le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2021 inclus respecti vement en pages 93 à 103 et 104 à 106 du Document d'enregistrement universel déposé auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers sous le numéro D.23-0270 du 13 avril 2023 et en pages 88 à 99 et 100 à 103 du Document d'enregistrement universel déposé auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers sous le numéro D.22.0354.

LE MESSAGE DES COFONDATEURS

CHRISTIAN POYAU Cofondateur & Président Directeur Général Chers Acti onnaires, Chers Investi sseurs,

L'année 2023 a été une nouvelle fois une année de croissance globale et significative de notre Chiffre d'Affaires (141,9 millions d'euros contre 135,1 millions d'euros en 2022). Cette dynamique a cependant été diff érente selon les zones géographiques en parti culier en Suisse , pour laquelle 2023 a été une année de redressement.

2023 a également été marquée par la poursuite de nos investi ssements et de nos engagements en cohérence avec notre stratégie :

valeur ajoutée avec le développement de nos offres Conseil et la mise en place des équipes Change & Data Strategy en France et en Belgique ; le potentiel de croissance de ces activités, qui s'appuient sur les méthodologies de Data Thinking©, est très signifi cati f ;

innovation avec l'intensification de nos investi ssements dans les IA Générati ves, ce qui permet de renforcer notre positi on de leader dans l'application pragmatique des innovati ons pour transformer les données en opportunités stratégiques. Nous formons nos collaborateurs et multi plions les expérimentati ons de cas d'usage pour nos propres besoins afi n de déployer un conseil expert et des solutions concrètes auprès de nos clients.

2023, S'EST CARACTÉRISÉE PAR UNE CROISSANCE DU CHIFFRE D'AFFAIRES AVEC L'ACCÉLÉRATION DE NOUVELLES OFFRES AUTOUR DU CONSEIL CHANGE & DATA STRATEGY, DES IA GÉNÉRATIVES ET DU PROGRAMME HI'TECH LUXURY.

Le Groupe a également lancé Hi'Tech Luxury, un programme d'innovati on digitale dédié aux marques du Luxe et de la Beauté. À travers ce programme, nos équipes ont développé la soluti on Feel'Tech : un casque neuronal pour créer un lien émoti onnel entre une marque et ses clients. Le casque analyse en temps réel les émoti ons ressenti es lors de stimulation de l'un des sens (ouïe, odorat, goût, toucher, vue).

En ce début d'année, malgré un environnement géopolitique mouvementé, 2024 présente des perspectives positives pour MICROPOLE. La demande reste globalement soutenue, en parti culier sur les off res autour de la Data et du Cloud qui représentent plus des deux ti ers du Chiff re d'Aff aires. Le principal enjeu du Groupe reste, encore à ce jour, de trouver les ressources pour répondre aux demandes croissantes des clients. Cependant, notre confiance en l'évolution de notre secteur demeure intacte et nous maintenons notamment nos ambitions d'amélioration de notre rentabilité, gage de notre capacité à conti nuer à investi r.

THIERRY LÉTOFFÉ Cofondateur & Directeur Général Délégué + 141,9 M€ de CA en 2023

1 118 #INNOVATIVEPEOPLE DANS LE MONDE

2023 En synthèse

Groupe internati onal de conseil spécialisé dans la transformati on des entreprises par la Data, MICROPOLE accompagne ses clients selon une approche globale : stratégie data driven, Cloud Accelerati on, Digital Business. Depuis les 14 agences, en Europe et en Chine, les 1 118 #INNOVATIVE PEOPLE du Groupe apportent leurs experti ses depuis le conseil jusqu'à la mise en œuvre, pour aider leurs clients à garder un temps d'avance et avoir un impact businesspositi f par l'innovati on Data.

MICROPOLE réalise 40 % de son chiff re d'aff aires à l'internati onal et est coté sur le marché Euronext Growth.

Tableau chiff res-clés

En millions d'euros	2020	2021	2022	2023
Chiff re d'aff aires	111,01	122,1	135,2	141,9
Résultat opérati onnel courant	4,5	6,5	5,5	4,8
% CA	4,1 %	5,3 %	4,1 %	3,4 %
Endett ement fi nancier net	- 2,4	- 3,6	9,8	3,0
Capitaux propres	50,8	51,7	53,9	55,2

PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

1.1	ÉVOLUTION & POSITIONNEMENT DU GROUPE	10
1.2	LE MARCHÉ DU CONSEIL ET DES SERVICES DATA, CLOUD & DIGITAL	10
1.3	L'ACCOMPAGNEMENT CLIENTS	11
1.4	CLIENTS & CONCURRENCE	12

1.5	L'INNOVATION	12
1.6	LES RESSOURCES HUMAINES	14
1.7	STRATÉGIE ET DÉVELOPPEMENT 15
1.8	ORGANISATION JURIDIQUE & ACTIONNARIAT	15

1.9 ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL 17

1.1 ÉVOLUTION & POSITIONNEMENT DU GROUPE

Fondé en 1987 par un Consultant, Christi an Poyau et un Ingénieur, Thierry Létoff é, le Groupe MICROPOLE est un cabinet de Conseil spécialisé dans la transformati on des entreprises par la Data. Nous apportons donc à nos Clients de la Valeur Ajoutée et de l'Innovati on afi n d'exploiter tout le potenti el de la Data pour obtenir des impacts business positi fs.

Le Groupe a été créé sur trois principes fondateurs :

• la compréhension des enjeux et des problématiques des Directi ons Méti ers (Finance, RH, Marketi ng…) pour pouvoir leur apporter un haut niveau de conseil ;
• une parfaite connaissance des technologies les plus en pointe sur le marché, une grande capacité d'innovati on et un fort investi ssement sur la R&D ;
• la maîtrise de l'ensemble de la chaîne de compétences, du conseil à la réalisati on des soluti ons et la conduite du changement.

Les équipes pluridisciplinaires du Groupe (Consultants, Data Ingénieurs, UX Designers, Data Scienti sts, etc.), sont aux côtés de nos Clients pour imaginer, coconstruire et déployer des soluti ons innovantes répondant à leurs besoins. Nous réalisons des projets partout dans le monde en partageant le même leitmoti v : off rir toujours plus de valeur business.

« La transformation Data des entreprises est essentielle à leur développement et il est indispensable d'adopter une stratégie Data Driven. Nous réalisonsavec passion, des missions et des projets offrant toujours plus de valeur business à nos clients. Conseil stratégique, conduite du changement, innovation technologique et expertise métier sont au cœur de notre ADN. »

Christian Poyau,

Cofondateur & Président Directeur Général

1.2 LE MARCHÉ DU CONSEIL ET DES SERVICES DATA, CLOUD & DIGITAL

Le secteur du numérique conserve une croissance soutenue de + 6,5 % pour l'année 2023, avec un volume de marché dépassant les 66 milliards d'euros. L'ensemble des méti ers du secteur affi chent une nett e croissance.

Croissance 2023 pour le secteur du Numérique :

D'après Numeum, la croissance du secteur numérique est portée par le Cloud, qui affi che une croissance de +17,5 % ; le Big Data avec +18 % et la Sécurité +10,2 % grâce à la croissance des investi ssements et des externalisati ons, face aux risques accrus. Cett e dynamique est également soutenue par les services IA (marché de 1,1 milliard d'euros, en très forte croissance, de +22,9 % vs 2023) et les services « numérique responsable » (le plus peti t segment (0,7 milliard d'euros), mais le plus dynamique : +39,3 %).

L'année 2024 s'annonce promett euse pour le secteur, avec une prévision de croissance de +5,8 % et une perspecti ve de marché att eignant 70 milliards. Les moteurs de développement clés incluront l'IA générati ve et le numérique responsable. Les entreprises du numérique considèrent l'IA générati ve comme une opportunité pour améliorer leurs propres processus et développer de nouvelles perspecti ves business pour leurs clients.

Source : Étude Numeum : htt ps://numeum.fr/actu-informati que/ tendances-et-perspecti ves-numeriques-bilan-2023-et-prevision-2024-pour-le-marche

1.3 L'ACCOMPAGNEMENT CLIENTS

Trois univers au service de la transformation globale des entreprises

Pionnier dans la Data, le Groupe MICROPOLE est à la pointe de l'innovati on, grâce à une culture d'entreprise favorisant l'intelligence collective et la cocréation, pour développer ses talents et accompagner ses clients dans leur transformati on Data, Cloud et Digital .

Le cabinet propose des soluti ons sur mesure et une stratégie spécifique adaptées aux enjeux des entreprises ; chaque recommandati on s'appuyant sur une innovati on constante et une approche méti er et/ou technologique.

Combinant une approche méthodologique spécifi que, une off re de services tout au long de la chaîne de valeur des projets et des soluti ons opérati onnelles pour amener les organisati ons à maîtriser tous les volets de la Data et du Digital , les #Innovati vePeople transforment la complexité de la donnée en une richesse exploitable et intelligible pour ses clients.

Les équipes du Groupe MICROPOLE allient experti se conseil, expérience client, excellence technologique et design pour aider les entreprises à adapter les parcours aux nouveaux usages clients. Elles s'appuient sur la Data pour aider les Directi ons Méti ers à prendre les décisions qui améliorent leur performance, et les accompagnent dans leur migrati on vers le Cloud dans une sécurité globale (défensive et off ensive).

Des équipes d'#InnovativePeople internationales

Nos 1 118 experts consultants, en Europe et en Chine, accompagnent leurs clients dans la compréhension des enjeux de transformati on de leurs méti ers et/ou secteurs d'acti vité, par la Data. Ils conçoivent, construisent, sécurisent et déploient, à l'échelle mondiale, des modèles opérati onnels et performants, pour permett re une croissance durable et responsable.

1.4 CLIENTS & CONCURRENCE

Les clients

La mission de MICROPOLE est d'aider ses clients à garder un temps d'avance en exploitant tout le potenti el de la Data, grâce à l'innovati on, qu'elle soit technologique, de process ou de méthode. Les #Innovati vePeople interviennent principalement sur des projets BtoB et BtoC auprès d'une clientèle consti tuée de Directi ons Méti ers et Directi ons Générales issues de moyennes et grandes entreprises (en France, plus de 85 % des groupes du CAC 40).

Environnement concurrentiel

La ty pologie des concurrents de MICROPOLE est plurielle :

• des cabinets de conseil (Wavestone, EY, Accenture, PwC, Deloitt e, etc.) ;
• de très grandes ESN généralistes (Capgemini, Cognizant, Sopra Steria, SQLI, etc.) ;
• des spécialistes dans les domaines :
  • Digital Business : SQLI, groupe Publicis, Onepoint…,
  • Data : Keyrus, Artefact, Inetum…,
  • Cloud : Wavestone, Devoteam, Accenture, Capgemini.

1.5 L'INNOVATION

« La passion quotidienne avec laquelle nous accompagnons nos clients a pour but de les aider à intégrer les dernières innovations au sein de leurs structures et ainsi tirer toute la valeur business des technologies du moment telles que les IA Génératives, les solutions Web3, les technologies immersives ainsi que les révolutions futures. »

Jérôme Malzac Chief Innovation Officer

Dans ce paysage concurrenti el, MICROPOLE occupe une positi on privilégiée grâce à la combinaison de quatre facteurs :

• une vaste palett e d'experti ses (foncti onnelles, sectorielles et technologiques) répondant aux att entes des clients confrontés à des transformati ons globales ;
• une excellente compréhension des enjeux et problémati ques des Directi ons Méti ers (Finance, RH, Marketi ng, etc.) qui permet d'apporter un conseil sur-mesure à forte valeur ajoutée ;
• une grande capacité d'innovati on, un fort investi ssement sur la R&D et une parfaite connaissance des technologies de pointe sur le marché ;
• une solide maîtrise de l'ensemble de la chaîne de compétences du conseil à l'implémentati on des soluti ons et la conduite du changement.

La R&D

Impulsée par l'intelligence collecti ve et l'explorati on de nouveaux territoires, la culture R&D du Groupe MICROPOLE favorise la créati vité des collaborateurs et permet d'innover auprès des clients en bâti ssant des relati ons privilégiées avec les start-up, les éditeurs, et les chercheurs.

Le Groupe se positi onne au cœur des problémati ques liées à la Data, au Cloud, au Digital et à l'IA dans son ensemble, en décryptant les évoluti ons technologiques dans nos méti ers. Le Groupe accompagne ses clients autour de l'acculturati on, la réfl exion et la mise en œuvre de l'innovati on au sein de leurs organisati ons. C'est grâce à une équipe dédiée du programme d'Open Innovati on que les experts du Groupe suivent les tendances technologiques, détectent, testent et valident des soluti ons/méthodologies et start-up qui enrichissent les projets Data et digitaux des clients dans le but de construire une stratégie d'entreprise intégrant les dernières innovati ons.

Depuis plusieurs années, le Groupe investi t sur les technologies permettant d'améliorer l'efficacité et la performance des entreprises. À ti tre d'exemple, les IA Générati ves font dorénavant parti e des soluti ons concrètes déployées chez les clients comme levier d'accélérati on digitale et business combinant innovati ons technologiques et métiers. Par ailleurs, le Groupe a lancé le programme Hi'Tech Luxury, dans le secteur du Luxe et de la Beauté, au travers de la soluti on Feel'Tech, un casque neuronal qui analyse en temps réel les émoti ons ressenti es lors de sti mulati on de l'un des sens : l'ouïe, l'odorat, le goût, le toucher et/ou la vue, créant un lien émoti onnel entre une marque et ses clients.

Sur 2024, le Groupe va continuer à intégrer les innovations autour de l'IA de façon à accélérer l'effi cacité opérati onnelle des collaborateurs et des clients.

Databoost'r : l'accélérateur de start-up

Yves Colinet, Managing Partner, Databoost'r.

Réel levier de l'accélérati on de la transformati on du business des grands comptes clients par la valorisati on de leurs patrimoines de données, Databoost'r, l'accélérateur de start-up de MICROPOLE, se démarque par une approche mixant business et technologie. Il se nourrit des innovati ons du Groupe en combinaison avec des start-up. Cett e acti vati on de l'Open Innovati on foncti onne en mode « incrémental » est valorisée par l'experti se, les talents et l'expérience des #Innovati vePeople. Databoost'r est un programme d'accélérati on pour des start-up acti ves dans les univers business du Groupe MICROPOLE : Digital Business, Cloud Acceleration, Transformation Data-Driven et IA.

L'apport de technologies et d'innovations disponibles depuis plusieurs années pousse le Groupe à accélérer le déploiement de sa stratégie d'Open Innovati on et lui permet, à présent, de lancer des initi ati ves disrupti ves avec ses clients et ses partenaires En 2023, les acti vités ont été concentrées sur la foncti on Financière, le secteur Banque/Assurance et le secteur du Luxe pour lequel un programme d'innovati ons spécifi ques a été lancé pour répondre aux défi s et aux opportunités de ce secteur.

En outre, l'émergence de l'Intelligence Arti fi cielle générati ve a off ert de nouvelles perspecti ves de créati on de valeur pour nos grands comptes avec le support de start-up spécialisées dans la gesti on de l'innovati on corporate et l'implémentati on des nouvelles réglementati ons européennes en ESG.

Databoost'r off re des services de développement techniques, de marketi ng et de vente tant à des start-up internes qu'externes au Groupe MICROPOLE, développant ainsi une collaborati on structurelle pour accélérer la croissance des deux parti es.

« La pertinence de nos offres de conseil et l'expertise de nos #InnovativePeople attirent des innovateurs et les start-up de manière très intéressante et efficace. Le Databoost'r est devenu un différenciateur dans nos relations avec les clients. Il nous permet d'attirer de nouveaux talents d'une part mais aussi de donner de nouvelles perspectives de carrières à nos collaborateurs. »

Yves Colinet

Directeur de Databoost'r

L'Écosystème partenaires

MICROPOLE développe une vision agnosti que de l'innovati on et de la technologie au service de ses clients, en s'appuyant sur un vaste réseau d'éditeurs locaux et internati onaux partenaires. Le Groupe construit, sécurise et déploie à l'échelle des modèles opérati onnels et performants, pour permett re une croissance durable et responsable en impliquant tout son écosystème Clients, Partenaires, Collaborateurs, Start-up.

La stratégie de partenariat du Groupe s'arti cule autour de :

• une proximité avec ses Partenaires avec un fort sponsorship des équipes de Directi ons, garanti ssant aux clients un haut niveau de qualité et d'engagement ;
• une politi que acti ve de formati on et de certi fi cati on des équipes pour que l'excellence en mati ère d'intégrati on technique soit simplement un prérequis ;
• une veille permanente sur les évoluti ons des soluti ons éditeurs et sur les innovati ons de nouvelles start-up. Cett e recherche conti nue de nouvelles soluti ons est un autre canal d'inspirati ons qui enrichit la vision à la fois prospecti ve et technologique des #Innovati vePeople ;
• une implantati on en régions, au plus près de ses clients, orientant le Groupe dans une stratégie de partenariats technologiques locaux, spécifiquement sélectionnés parmi un écosystème reconnu de spécialistes.

Quelques partenariats prestigieux

Data Gouvernance – Informatica

L'enti té Data Gouvernance de MICROPOLE a mis en place auprès d'un acteur internati onal des biens de consommati on ; un projet de Master Data Management avec l'éditeur Informati ca dans le but de sti muler la croissance des revenus et d'adapter leurs off res aux goûts et à la demande de leurs clients.

Go Cloud & Security – Azure

L'enti té Go Cloud & Security accompagne les équipes d'un grand acteur mutualiste sur la migrati on de leurs bases de données « on premise » vers le Cloud Azure afi n que les équipes IT/Infrastructure puissent déployer des cas d'usages à fort impact et R.O.I auprès des méti ers.

EPM – Anaplan

L'enti té EPM de Micropole collabore main dans la main depuis plus de 8 ans avec un acteur majeur français du Luxe sur les soluti ons d'Anaplan pour le pilotage du budget ainsi que du « forecast » des revenus de chaque point de vente.

Data Experience – Microsoft

L'enti té Data Experience a bâti depuis plus de 5 ans un centre d'excellence Microsoft Power BI avec un acteur mondial des spiritueux pour les aider à récolter des données perti nentes avec un niveau de fi abilité et de sécurité extrême ; et off rir aux équipes méti ers les indicateurs clés ainsi que les tableaux de bords att endus.

L'OpenGround et les #InnovativesSpaces : des catalyseurs d'innovations

Véritable laboratoire d'innovati on, l'OpenGround est le théâtre de nombreux travaux R&D pour les experti ses du Groupe et de veille technologique autour des sujets adressés par MICROPOLE. La capacité d'innovati on du Groupe repose sur un savoir-faire en détecti on des nouvelles technologies et usages que l'équipe innovati on adapte aux problémati ques des clients.

L'OpenGround est aujourd'hui un catalyseur d'innovati ons. Les équipes y travaillent à imaginer et développer de nouvelles expériences. MICROPOLE s'est appuyé sur le succès de ce lieu pour dupliquer le concept en créant des #Innovati veSpaces dans chacune de ses agences. Ces espaces, dédiés à la co-innovati on avec nos clients et collaborateurs, sont des laboratoires d'idéati on, de coconstructi on et de concréti sati on de concepts et soluti ons innovantes.

Il est possible d'y expérimenter les soluti ons de demain que les #Innovati vePeople et partenaires construisent autour de l'IA, des technologies immersives, de l'automati sati on au travers de robots et bien d'autres soluti ons permett ant d'enrichir une expérience client, faciliter un processus ou améliorer un business.

1.6 LES RESSOURCES HUMAINES

Les RH en bref

• 1 118 Innovati vePeople Groupe présents au 31 décembre
• 330 recrutements Groupe
• 31,75 % de femmes au sein du Groupe
• 98/100 de score à l'index égalité Femmes-Hommes
• 3 labels : Happy At Work & Tech At Work, Happy Trainees et Numérique Responsable

Renforcer la montée en compétences des #Innovati vePeople est un élément incontournable de la stratégie RH du Groupe.

La valeur ajoutée pour les clients se fait sur la capacité des collaborateurs à concevoir et mettre en œuvre des solutions innovantes. Une grande importance est donc donnée au suivi et l'anti cipati on des mutati ons technologiques, validée par une politi que acti ve de certi fi cati on et de formati on conti nue des équipes.

En 2023, au sein du Groupe, 474 #Innovati vePeople ont ainsi suivi une formati on leur permett ant de renforcer leurs connaissances et de développer leur employabilité. La certi fi cati on joue également un rôle prépondérant dans la montée en compétences et le développement de l'experti se des collaborateurs. En 2023, 146 certi fi cati ons ont été obtenues par les #Innovati vePeople auprès des éditeurs partenaires sur des technologies ou des méthodologies à forts enjeux stratégiques tel que MICROSOFT.

1.7 STRATÉGIE ET DÉVELOPPEMENT

Avec la volonté de poursuivre l'accélérati on de son développement, MICROPOLE mainti ent ses ambiti ons : consolider le positi onnement du Groupe comme acteur de référence dans la concepti on et la mise en œuvre de stratégies Cloud, Data & Digital et aligner le résultat opérati onnel courant au niveau des meilleurs acteurs du Conseil et des Services.

Pour concréti ser ses ambiti ons, les acti ons du Groupe pour la période 2023-2024 s'arti culent autour de quatre leviers majeurs :

la promoti on de l'innovati on et de nouveaux business models, avec la poursuite des acti ons de R&D afi n d'accélérer la mise sur le marché de nouvelles off res et services. Le Groupe entend créer en conti nu des off res et soluti ons diff érenciantes en s'appuyant sur les liens privilégiés avec ses partenaires stratégiques et en multi pliant les projets de cocréati on avec ses clients, axés sur des technologies innovantes. De plus, MICROPOLE développe des formati ons internes dédiées à l'ensemble des collaborateurs ainsi que des parcours spécifiques pour certains métiers (développement, commerce…) afi n de répondre au mieux aux problémati ques du marché ;

1.8 ORGANISATION JURIDIQUE & ACTIONNARIAT

Profil des #InnovativePeople (Groupe)

• 36,82 ans d'âge moyen
• 31,75 % de femmes
• 72,42 % de profi ls niveau Bac +5
• 92,845 % de CDI
• 5,53 années d'ancienneté en moyenne
• le développement des Ressources Humaines, en mett ant l'accent sur l'augmentati on de la capacité de recrutement, l'accentuati on de l'att racti vité et la fi délisati on des talents pour une meilleure gesti on du turnover ;
• l'améliorati on de l'effi cacité commerciale en conti nuant la montée en gamme des prestati ons de conseil, la capacité à mener à bien des missions complexes et transverses, la tarifi cati on, la concentrati on des forces de vente sur les comptes stratégiques, l'augmentati on du cross-selling ;
• l'opti misati on de l'effi cacité opérati onnelle par le biais d'acti ons telles que la rati onalisati on des ressources, le taux d'acti vité, la gesti on de la pyramide des âges, le choix du modèle d'aff aires (régie/forfait), etc.

En termes de développement, le Groupe mise sur une croissance à la fois organique (développement de nouvelles off res, ajustement des prix, etc.) et externe.

Organisation juridique actuelle des principales filiales du Groupe MICROPOLE

Les principales évolutions des entités juridiques composant MICROPOLE

1.9 ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL

Capital social

Au 31 décembre 2023, le capital social de MICROPOLE s'élève à 1 454 393,45 €, divisé en 29 087 869 acti ons de 0,05 € de nominal enti èrement libérées.

Évoluti on du capital social Date de la décision Nature de l'opérati on Nominal Prime de fusion/ émission Nouveau capital Nombre d'acti ons Consti tuti on de la Société 100 F - 60 000 F 600 25/03/1991 Augmentati on de capital par incorporati on d'une parti e des bénéfi ces 250 F - 150 000 F 600 06/04/1992 Augmentati on de capital par incorporati on d'une parti e des bénéfi ces 350 F - 10 000 F 2 600 10/05/1994 Augmentati on de capital par incorporati on d'une parti e des bénéfi ces 500 F - 300 000 F 600 30/06/1995 Augmentati on de capital par incorporati on de réserves 500 F - 800 000 F 1 600 28/06/1996 Augmentati on de capital par incorporati on de réserves 500 F - 1 000 000 F 2 000 21/11/1999 Augmentati on de capital par incorporati on de réserves 500 F - 1 600 000 F 3 200 30/06/2000 Augmentati on de capital par apport en nature des ti tres Groupe MICROPOLE à MICROPOLE SOFTWARE 500 F 4 407 033 F 2 416 000 F 4 832 20/09/2000 Introducti on des acti ons sur le Nouveau Marché et augmentati on de capital 0,05 € - 327 500 € 6 550 000 29/12/2000 Augmentati on de capital consécuti ve à l'apport d'acti ons de SPHERIS 0,05 € 5 614 569,50 € 353 345,80 € 7 066 916 10/09/2001 Augmentati on de capital consécuti ve à l'apport d'acti ons d'UNIVERS INFORMATIQUE 0,05 € 31 029 883,20 € 553 280,60 € 11 065 612 25/10/2002 Augmentati on de capital consécuti ve à l'apport d'acti ons de NETVERTIS 0,05 € 536 500 € 567 780,60 € 11 355 612 12/11/2003 Augmentati on de capital consécuti ve à l'off re publique d'échange initi ée sur les ti tres de CROSS SYSTEMS COMPANY 0,05 € 5 208 106 € 743 683,80 € 14 873 676 15/03/2004 Augmentati on de capital en numéraire avec droit préférenti el de souscripti on 0,05 € 10 598 417 € 1 086 922,20 € 21 738 444 03/10/2005 Augmentati on de capital en numéraire avec droit préférenti el de souscripti on d'acti ons à bons de souscripti on d'acti ons (ABSA) 0,05 € 7 894 086 € 1 399 412,30 € 27 988 246 18/11/2007 Augmentati on de capital par exercice d'opti ons de souscripti on d'acti ons et de BSA 0,05 € 176 882 € 1 410 545,45 € 28 210 909 27/02/2009 Augmentati on de capital par exercice d'opti on de souscripti on d'acti ons 0,05 € 3 461,54 € 1 410 755,75 € 28 215 115 30/05/2011 Réducti on de capital par voie d'annulati on d'acti ons 0,05 € 1 422 921,25 € 1 297 895,25 € 25 957 905 02/05/2013 Augmentati on de capital par exercice de BSA 0,05 € 3 738,70 € 1 297 971,55 € 25 959 431 02/05/2013 Réducti on de capital par voie d'annulati on d'acti ons autodétenues 0,05 € - 1 297 970 € 25 959 400 21/06/2016 Augmentati on de capital en numéraire avec droit préférenti el de souscripti on 0,05 € 1 713 319,05 € 1 427 766,95 28 555 339 24/06/2016 Réducti on de capital par voie d'annulati on d'acti ons autodétenues 0,05 € - 1 427 766 € 28 555 320 18/04/2018 Augmentati on de capital par exercice de BSAAR 0,05 € 241 631,24 € 1 439 847,55 € 28 796 951

15/01/2019 Augmentati on de capital par exercice de BSAAR 0,05 € 290 918,10 € 1 454 393,45 € 29 087 869

Évolution de la répartition du capital & des droits de vote

Évoluti on de la réparti ti on du capital & des droits de vote

	Au 31 décembre 2021
	Acti ons	Capital	Vote
T. LÉTOFFÉ (1)	2 544 657	8,7 %	14,8 %
C. POYAU (1)	3 385 838	11,6 %	19,0 %
Total fondateurs	5 930 495	20,4 %	32,8 %
Dorval Asset Management	2 853 759	9,8 %	8,3 %
Nexstage	2 943 894	10,1 %	8,6 %
Deutsch Bank	1 121 794	4,2 %	3,5 %
Total inv. institutionnels	7 010 447	24,2 %	20,5 %
Autocontrôle (2)	1 150 286	4 %	0,0 %
Public (3)	14 996 641	51,6 %	45,6 %
TOTAL	29 087 869	100 %	100 %

(1) Y compris la part de capital détenue par des sociétés auxquelles la personne physique est apparentée.

(2) Pas de droits de vote réels att achés aux acti ons autodétenues.

(3) Porteur et nominati f y compris managers et salariés.

	Au 31 décembre 2022
	Acti ons	Capital	Vote
T. LÉTOFFÉ (1)	2 544 657	8,7 %	15,0 %
C. POYAU (1)	3 385 838	11,6 %	19,3 %
Total fondateurs	5 930 495	20,4 %	34,3 %
Dorval Asset Management (2)	1 480 274	5,1 %	4,4 %
Nexstage (2)	4 505 876	15,5 %	13,3 %
Total inv. institutionnels	5 986 150	20,6 %	17,7 %
Autocontrôle (3)	1 691 483	5,8 %	0,0 %
Public (4)	15 479 741	53,2 %	48,0 %
TOTAL	29 087 869	100 %	100 %

(1) Y compris la part de capital détenue par des sociétés auxquelles la personne physique est apparentée.

(2) Réparti ti on du capital suite aux derniers franchissements de seuil déclarés par ces acti onnaires le 18/08/2022 pour Dorval et les 28/07/2022 et 17/01/2023 pour Nextstage.

(3) Pas de droits de vote réels att achés aux acti ons autodétenues.

(4) Porteur et nominati f y compris managers et salariés.

	Au 31 décembre 2023
	Acti ons	Capital	Vote
T. LÉTOFFÉ (1)	2 535 214	8,7 %	14,9 %
C. POYAU (1)	3 385 838	11,6 %	19,2 %
Total fondateurs	5 921 052	20,4 %	34,1 %
Dorval (2)	1 480 274	5,1 %	4,4 %
Nexstage (2)	4 505 867	15,5 %	13,3 %
Total inv. institutionnels	5 986 141	20,6 %	17,6 %
Autocontrôle (3)	1 499 086	5,2 %	0,0 %
Public (4)	15 681 640	53,9 %	48,2 %
TOTAL	29 087 869	100 %	100 %

(1) Y compris la part de capital détenue par des sociétés auxquelles la personne physique est apparentée.

(2) Pas de droits de vote réels att achés aux acti ons autodétenues.

(3) Porteur et nominati f y compris managers et salariés.

(4) Selon déclarati on AMF du 9 mai 2023 Déclarati on de franchissement de seuils et déclarati on d'intenti on (arti cles L. 233-7 et L. 233-7-1 du code de commerce) Déclarati on d'acti on de concert (arti cle L. 233-10 du code de commerce).

Les écarts entre les pourcentages en acti ons et en droits de vote sont justi fi és par l'inscripti on des acti ons au nominati f depuis deux ans au moins au nom du même acti onnaire conformément à l'arti cle 23.2 des statuts. À la connaissance de la Société, et à la date de dépôt du présent document, aucun mouvement signifi cati f n'est intervenu depuis le 31 décembre 2023. Les franchissements de seuils intervenus depuis la clôture de l'exercice 2023, et avant la publicati on du Document d'enregistrement universel à fi n avril 2023 fi gurent au paragraphe 2.1.10 du rapport de gesti on. Au 31 décembre 2023, le Groupe conserve en autocontrôle 1 362 418 acti ons propres (supérieur à 5 % du capital) et 136 618 acti ons autodétenues dans le cadre d'un contrat de liquidité.

Pacte d'actionnaires

Nantissement des actions

Il n'existe aucune conventi on ou pacte d'acti onnaires en vigueur entre les principaux acti onnaires.

Informations boursières

MICROPOLE est cotée sur Euronext Growth depuis le 29 août 2022.

Événements postérieurs à la clôture

Acquisition d'un bloc

Le 6 mars 2024, MICROPOLE a acheté un bloc de 631 623 acti ons de la société.

Offre publique d'achat

Le 25 mars 2024, la société Miramar Holding SAS a proposé, de manière irrévocable, à l'ensemble des acti onnaires de la société MICROPOLE (« MICROPOLE » ou la « Société »), d'acquérir la totalité de leurs Acti ons, au prix de 1,50 euro par Acti on, payable exclusivement en numéraire, dans le cadre d'une off re publique d'achat (l'« Off re ») dont le projet a été établi et déposé auprès de l'AMF pour qu'elle l'examine et publie, s'il y a lieu, sur son site internet une déclarati on de conformité moti vée relati ve au projet d'Off re après s'être assuré de la conformité dudit projet aux dispositi ons législati ves et réglementaires qui lui sont applicables.

Le Conseil d'administration de la Société a considéré, le 26 mars 2024, à l'unanimité de ses membres que l'Off re n'exprime pas la pleine valeur du Groupe et ne repose sur aucun projet industriel étayé.

En conséquence de quoi, le Conseil d'administrati on a décidé d'explorer, avec l'aide des conseils de la Société, des soluti ons alternati ves à l'Off re de la société Miramar Holding SAS dans le meilleur intérêt des parti es prenantes.

Le Conseil d'administrati on a en outre décidé de consti tuer un comité ad hoc composé de M. Christi an Poyau ainsi que de Mme Sophie Le Tanneur et M. Antoine Antoun, tous deux administrateurs indépendants de la Société. Le comité ad hoc a notamment pour mission (i) de proposer le nom de l'expert indépendant qui sera nommé par le Conseil d'administrati on et chargé d'établir un rapport sur les conditi ons fi nancières du Projet d'Off re, (ii) de suivre les travaux de cet expert, (iii) d'examiner les termes et conditi ons du Projet d'Off re déposé par la société Miramar Holding SAS et (iv) de préparer le projet d'avis moti vé qui doit être rendu par le Conseil d'administrati on.

Le Comité social et économique de MICROPOLE a été saisi et a examiné l'Off re conformément à la loi. Le 31 mars 2024, le Comité social et économique a désigné le groupe Legrand comme expert.

Le Conseil d'administrati on, le 3 avril 2024, a désigné en qualité d'expert indépendant, sur propositi on du comité ad hoc, le cabinet Finexsi, en vue de rendre un rapport sur les conditi ons de l'Off re et le cas échéant, de toute off re concurrente.

Il n'existe aucun nanti ssement sur les acti ons MICROPOLE.

L'exercice 2023 a été marqué par une progression sati sfaisante du chiff re d'aff aires en France et dans la zone BeLux. La demande est restée soutenue sur la Data et le Cloud mais l'acti vité Digitale a été contrastée

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

2.1 RAPPORT DE GESTION PRÉSENTÉ PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 22

2.1.1	Comptes consolidés	22
2.1.2	Comptes sociaux – Acti vité de la Société au cours de l'exercice écoulé	25
2.1.3	Aff ectati on du bénéfi ce distribuable de l'exercice	25
2.1.4	Acti vité en mati ère de recherche et développement	25
2.1.5	Prise de parti cipati on	25
2.1.6	Conséquences sociales, sociétales et environnementales liées à l'acti vité de la Société	25
2.1.7	Tableau des cinq derniers exercices	26
2.1.8	Réparti ti on du capital social au 31 décembre 2023	26
2.1.9	Opérati ons réalisées par les mandataires sociaux sur les ti tres MICROPOLE	26
2.1.10	Franchissements de seuils déclarés	26
2.1.11	Opti ons de souscripti on d'acti ons	27
2.1.12	Att ributi on d'acti ons gratuites	27
2.1.13	Conventi ons visées à l'arti cle L.225- 38 Code de commerce	27
2.1.14	Conventi ons visées à l'arti cle L.225- 39 du Code de commerce	27
2.1.15	Acti onnariat des salariés de la Société	27
2.1.16	Évoluti on prévisible – Perspecti ves d'avenir	27
2.1.17	Analyse des risques	28
2.1.18	Acti ons autodétenues	28
2.1.19	Informati ons relati ves aux délais de paiement	28
2.1.20	Prêts inter-entreprises	29

2.1.21	Les procédures de contrôle interne et de gesti on des risques mises en place par la Société relati ve à l'élaborati on et au traitement de l'informati on
	comptable et fi nancière	29
2.2	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 29
2.2.1	Liste des mandats et foncti ons exercés par les mandataires sociaux	30
2.2.2	Conventi ons intervenues en vertu de l'arti cle L.225-38 2° du Code de commerce	31
2.2.3	Délégati ons en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des acti onnaires au Conseil d'administrati on par applicati on des arti cles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce	31
2.2.4	Uti lisati on par le Conseil d'administrati on des délégati ons données par l'Assemblée au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2023 31
2.2.5	Compositi on du Conseil d'administrati on et conditi ons de préparati on et d'organisati on des travaux du Conseil d'administrati on 31
2.2.6	Rémunérati on des mandataires sociaux 33
2.2.7	Descripti on de la politi que de diversité appliquée aux membres du Conseil d'administrati on	34
2.2.8	Le Comité d'audit	35
2.2.9	Le Comité RSE	35
2.2.10	Parti cipati on des acti onnaires aux assemblées générales	35
2.2.11	Événements suscepti bles d'avoir une incidence en cas d'off re publique 35

2.1 RAPPORT DE GESTION PRÉSENTÉ PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons convoqués en Assemblée Générale à caractère mixte, conformément aux dispositi ons légales et statutaires de notre Société à l'eff et :

• d'une part, de vous présenter :
  • les comptes consolidés au 31 décembre 2023,
  • les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2023 et vous exposer la situati on de la Société à cett e date, son acti vité durant l'exercice écoulé, les résultats de cett e acti vité et ses perspecti ves d'avenir ;
• et d'autre part, pour soumett re à votre approbati on, les comptes sociaux de cet exercice, les comptes consolidés dudit exercice, l'aff ectati on du résultat qui ressort de ces comptes, ainsi que les résoluti ons à l'ordre du jour.

Les convocati ons prescrites vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementati on en vigueur ont été tenus à votre dispositi on dans les délais légaux.

2.1.1 Comptes consolidés

2.1.1.1 Le Groupe MICROPOLE

En millions d'euros	2023	2022	2021
Chiff re d'aff aires	141,9	135,2	122,1
Résultat opérati onnel courant	4,8	5,5	6,5
En % du chiff re d'aff aires	3,4 %	4,1 %	5,3 %
Autres produits et charges opérati onnels	-2,9	- 2,2	- 1,5
Résultat opérati onnel	1,8	3,3	5,0
Résultat net des acti vités poursuivies	0,3	2,7	3,0
Résultat des acti vités abandonnées	-	-	-
RÉSULTAT DE L'EXERCICE	0,3	2,7	3,0

MICROPOLE, groupe international en conseil et technologies innovantes, spécialisé en Digital Experience, Data Intelligence & Performance et Data Gouvernance & Architecture, a réalisé sur l'année 2023, un chiff re d'aff aires de 141,9 M€ contre 135,2 M€ en 2022 soit une croissance de 5 %.

Le résultat opérati onnel courant affi che une décroissance de 0,7 % et s'établit à 4,8M€. Cett e évoluti on est principalement liée :

• à l'augmentati on du recours à la sous-traitance en France à plus faible marge afi n de répondre à la demande ;
• à la croissance ralenti e en Suisse durant l'année marquée par un taux d'acti vité insuffi sant ;
• à la tension sur les ressources en Belgique qui se traduit par des plus faibles marges.

Le résultat opérati onnel att eint 1,8M€ (contre 3,3 M€ en 2022).

L'exercice 2023 a été marqué par l'accélérati on des off res les plus récentes :

• l'off re Conseil Change & Data Strategy, fondée sur la méthodologie Data Thinking©, qui nous permet d'adresser directement des interlocuteurs C-Level chez nos clients pour nos projets autour de la Data ou de nouvelles off res impactant les méti ers (CSRD, IA…) ;
• l'acti vité High-Tech Luxury, programme d'innovati on dédié au secteur du Luxe, avec plusieurs signatures avec des acteurs majeurs de la cosméti que, des parfums et de l'horlogerie ;
• la consti tuti on d'une off re arti culée autour des IA générati ves (approche méthodologique, choix de soluti ons, cas d'usages internes et POC client, …) et l'intégrati on de ces outi ls pour faciliter et accélérer nos travaux de concepti on et de développement.

Au 31 décembre 2023, la trésorerie s'élève à 16,2 M€ avec un endett ement fi nancier net, hors dett es locati ves, de 3,0M€ (contre un endett ement net de 9,8 M€ au 31 décembre 2022), pour des capitaux propres de 55,2M€.

2.1.1.2 Faits caractéristi ques de l'exercice

Sur le plan de nos ressources humaines, le turnover a subi une légère baissepassant à 12,97 %contre 15,37 % en 2022.

En 2023, MICROPOLE confi rme son niveau d'engagement et obti ent la médaille d'or d'Ecovadis , une agence indépendante de notati on extra-fi nancière spécialisée dans l'évaluati on de la performance RSE sur 4 thémati ques (social, environnement, éthique des aff aires, achats responsables).

En 2023, le Groupe a également renouvelé pour la 6e fois ses certi fi cati ons Happy At Work et Tech At Work. MICROPOLE est signataire de l'initi ati ve Planet Tech'Care du Syntec Numérique. Cett e démarche est la première initi ati ve rassemblant un réseau de partenaires (organisati ons professionnelles, écoles, pôles de compéti ti vité, associati ons, fondati ons, think tanks), qui a pour ambition d'accompagner les entreprises, comme le Groupe MICROPOLE, qui souhaitent intégrer le numérique dans leur trajectoire environnementale et de soutenir les acteurs de la formati on dans le développement des compétences en mati ère de numérique responsable.

MICROPOLE a reçu le label Numérique Responsable, en fi n d'année 2022 qui a été renouvelé sur l'année 2023. Cett e disti ncti on vient récompenser l'engagement déterminé de MICROPOLE vers un numérique toujours plus responsable avec trois objecti fs majeurs : réduire les émissions liées à son système d'informati on et aux projets réalisés pour ses clients, conseiller sur les trajectoires de réducti on d'émissions liées au numérique et accompagner ses parties prenantes dans leur projet de transformati on vers un monde plus durable (opti misati on de processus, reporting environnemental…).

MICROPOLE a conclu, le 14 février 2023, un prêt croissance relance (PCR) de 5 millions d'euros avec la BPI

Enfi n, l'adhésion au Pacte des Nati ons Unies a été renouvelée à travers le programme Global Compact.

2.1.1.3 Événements postérieurs à la date de clôture de l'exercice

Le 25 mars 2024, Miramar Holding SAS, a initi é une Off re publique d'achat de la totalité des Acti ons de Micropole au prix de 1,50 euro par Acti on, payable exclusivement en numéraire qui doit encore recevoir l'aval de l'AMF. L'impact de l'Off re sur l'écosystème de la Société n'est pas connuà ce jour.

2.1.1.4 Sociétés du Groupe

MICROPOLE Levallois 1

La société MICROPOLE Levallois 1 est une société anonyme au capital de 2 420 433 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. L'acti vité de MICROPOLE Levallois 1 reste centrée sur le conseil et les services en informati que. Au 31 décembre 2023, MICROPOLE détenait 100 % de son capital. La société MICROPOLE Levallois 1 a donné son fonds de commerce en locati on-gérance à la société MICROPOLE depuis le 1er avril 2009. Dans le cadre des opérati ons de réorganisati on et de simplifi cati on du Groupe opérées au 31 décembre 2013, les droits au contrat de locati on-gérance ont été apportés par MICROPOLE aux sociétés bénéfi ciaires d'apports par voie d'avenant.

Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2023, fait apparaître un chiff re d'aff aires de 49 262 K€ (versus 52 520 K€ au 31 décembre 2022) et un résultat négati f de 1 523 K€ (versus un résultat positi f de 65 K€ au 31 décembre 2022).

MICROPOLE Levallois 3

La société MICROPOLE Levallois 3 est une société à responsabilité limitée, au capital de 72 330 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son acti vité est une acti vité de conseil et de services en informati que. Au 31 décembre 2023, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2023 fait apparaître un chiff re d'aff aires de 30 873 K€ (versus 20 867 K€ au 31 décembre 2022) et un résultat négati f de 963 K€ (versus un résultat négati f de 367 K€ au 31 décembre 2022).

MICROPOLE Levallois 5

La société MICROPOLE Levallois 5 est une société à responsabilité limitée, au capital de 40 520 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son acti vité est une acti vité de conseil et de services en informati que. Au 31 décembre 2023, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2023 fait apparaître un chiff re d'aff aires de 19 727 K€ (versus 18 867 K€ au 31 décembre 2022) et un résultat négati f de 308 K€ (versus un résultat positi f de 41 K€ au 31 décembre 2022).

MICROPOLE Nord-Ouest

La société MICROPOLE Nord-Ouest (anciennement dénommée MICROPOLE Nord) est une société à responsabilité limitée, au capital de 1 830 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son acti vité est une acti vité de conseil et de services en informati que. Au 31 décembre 2023, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2023 fait apparaître un chiff re d'aff aires de 7 832 K€ (versus 7 703 K€ au 31 décembre 2022) et un résultat de 32 K€ (versus 131 K€ au 31 décembre 2022).

MICROPOLE France

La société MICROPOLE France est une société à responsabilité limitée au capital de 200 000 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son acti vité est une acti vité de commissionnaire à la vente et aux achats ainsi qu'une acti vité de formati on conti nue pour le compte des fi liales françaises du Groupe, régie par les arti cles L.132-1 et suivants du Code de commerce. Au 31 décembre 2023, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2023 fait apparaître un chiff re d'aff aires de 103 325 K€ (versus 96 361 K€ au 31 décembre 2022) et un résultat de 264 K€ (versus 271 K€ au 31 décembre 2022).

MICROPOLE Rhône-Alpes

La société MICROPOLE Rhône-Alpes (anciennement dénommée Isarti s avec laquelle elle a fusionné par voie d'absorpti on et adopté la dénominati on commerciale de l'absorbée) est une société par acti on simplifi ée, au capital de 50 000 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son acti vité est une acti vité de conseil et de services en informati que. Au 31 décembre 2023, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2023, fait apparaître un chiff re d'aff aires de 17 115 K€ (versus 14 691 K€ au 31 décembre 2022) et un résultat de 390 K€ (versus un résultat de 45 K€ au 31 décembre 2022).

MICROPOLE Méditerranée

La société MICROPOLE Méditerranée est une société à responsabilité limitée au capital de 10 000 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son acti vité est une acti vité de conseil et de services en informati que. Au 31 décembre 2023, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2023 fait apparaître un chiff re d'aff aires de 3 564 K€ (versus 3 443 K€ au 31 décembre 2022) et un résultat de 327 K€ (versus un résultat de 38 K€ au 31 décembre 2022).

Go Cloud & Security

La société Go Cloud & Security est une société par acti ons simplifi ée au capital social de 140 000 € apparue le 10 juillet 2020 dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91-95 rue Carnot. Son acti vité est la fourniture de services et de conseil en systèmes et logiciels informati ques. Go Cloud & Security propose des services d'audit, de conseil en architecture, d'assistance technique et de formati on. L'objecti f est l'aide à la migrati on vers le Cloud et l'accompagnement plus largement dans la sécurité globale défensive et off ensive de l'ensemble des SI et outi ls existants. Au 31 décembre 2023, MICROPOLE déténait 52,5 % de son capital.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2023 fait apparaître un chiff re d'aff aires de 2 710 K€ (versus un chiff re d'aff aires de 2 698 K€ au 31 décembre 2022) et un résultat de 205 K€ (versus un résultat 186 K€ au 31 décembre 2022).

Agence Wide

La société Agence Wide est une société par acti on simplifi ée, au capital de 30 000 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son acti vité est celle d'une agence de marketi ng digital. Au 31 décembre 2023, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2023 fait apparaître un chiff re d'aff aires de 100 K€ (versus un chiff re d'aff aires de 100 K€ au 31 décembre 2022) et un résultat de 66 K€ (versus un résultat de 51 K€ au 31 décembre 2022).

MICROPOLE Belgium

La société MICROPOLE Belgium (anciennement Oasis Consultant) est une société anonyme de droit belge au capital de 75 000 € dont le siège est à Zaventem (Belgique). Son acti vité est celle d'un cabinet de conseil spécialisé dans la mise en place de soluti ons ERP de SAP. Au 31 décembre 2023, MICROPOLE détenait 100 % du capital.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2023 fait apparaître un chiff re d'aff aires de 839 K€ (versus 1 028 K€ au 31 décembre 2022) et un résultat de 42 K€ (versus un résultat de 224 K€ au 31 décembre 2022).

Tomorrow Services

La société Tomorrow Services est une société de droit luxembourgeoise au capital de 31 000 € dont le siège est à 3/5 Route d'Arlon L-8399 Windhof – Grand-Duché du Luxembourg. Son acti vité est centrée autour de la fourniture de services et de conseil en systèmes et logiciels informati ques. Au 31 décembre 2023, MICROPOLE Consulti ng Belgium détenait 100 % du capital.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2023 fait apparaître un chiff re d'aff aires de 2 574 K€ (versus un chiff re d'aff aires de 2 453 K€ au 31 décembre 2022) et un résultat de 317 K€ (versus un résultat de 212 K€ au 31 décembre 2022).

MICROPOLE Consulting Belgium

La société MICROPOLE Consulti ng Belgium (anciennement Velixis) est une société anonyme de droit belge, au capital de 163 024 € dont le siège est à Zaventem (Belgique). Son acti vité est celle d'un cabinet de conseil spécialiste des soluti ons et services en Business Intelligence et Performance Management avec une experti se dans les domaines de la fi nance, des ventes et du marketi ng. Au 31 décembre 2023, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

Son dernier exercice clos le 31 décembre 2023 fait apparaître un chiff re d'aff aires de 16 592 K€ (versus 16 252 K€ au 31 décembre 2022) et un résultat 449 K€ (versus un résultat négati f de 137 K€ au 31 décembre 2022).

Lucy in the Cloud

La société Lucy in the Cloud est une société à responsabilité limitée de droit belge au capital de 100 000 € apparue le 24 décembre 2020 dont le siège est situé Boulevard Léopold II à Molenbeek-Saint-Jean. Son activité est centrée autour de la fourniture de services et de conseil en systèmes et logiciels informati ques. Cett e agence est dédiée à Amazon Web Services. Au 31 décembre 2023, Micropole Consulti ng Belgium détenait 61 % du capital.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2023 fait apparaître un chiff re d'aff aires de 3 527 K€ (versus un chiff re d'aff aires de 3 445 K€ au 31 décembre 2022) et un résultat de 12 K€ (versus un résultat négati f de 9K€ au 31 décembre 2022).

MICROPOLE Suisse

La société MICROPOLE Suisse est une société de droit suisse, au capital de 100 000 CHF dont le siège est à Morges, 2 rue Saint Louis. La société MICROPOLE Suisse permet de promouvoir à l'étranger le secteur de la Business Intelligence. Au 31 décembre 2023 , MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2023, fait apparaître un chiff re d'aff aires de 159 KCHF et un résultat négati f de 452 KCHF (versus un chiff re d'aff aires de 188 KCHF et un résultat négati f de 189 KCHF au 31 décembre 2022).

Cross Systems Suisse

La société Cross Systems Suisse est une société de droit suisse, au capital de 100 000 CHF dont le siège est Route des Accacias 45b, 1227 Les Accacias Genève . Au 31 décembre 2023, la société MICROPOLE Suisse déti ent 100 % du capital.

Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2023, fait apparaître un chiff re d'aff aires de 33 703 KCHF (versus 35 548 KCHF au 31 décembre 2022) et un résultat négati f de 44 KCHF (versus un résultat négati f de 2 143 KCHF au 31 décembre 2022).

Beryl Management SA

La société Beryl est une société de droit suisse, au capital de 100 000 CHF dont le siège est situé Route des Accacias 45b, 1227 Les Accacias Genève . Son acti vité est celle d'une société de conseil en stratégie, organisati on de l'entreprise et de ses systèmes d'informati on, ainsi que de la gesti on des risques opérati onnels, des contrôles et de la sécurité. Au 31 décembre 2023, la société Cross System Suisse déti ent 100 % du capital.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2023, fait apparaître un chiff re d'aff aires nul (versus un chiff re d'aff aires nul au 31 décembre 2022) et un résultat négati f de 2 KCHF (versus un résultat négati f de 3 KCHF au 31 décembre 2022).

Wide Agency

La société Wide Agency (anciennement dénommée Terratec Consulting) est une société de droit suisse, au capital de 100 000 CHF dont le siège est situé Route des Accacias 45b, 1227 Les Accacias Genève . Au 31 décembre 2023, la société Cross System Suisse déti ent 100 % du capital.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2023, fait apparaître un chiff re d'aff aires nul (versus un chiff re d'aff aires nul au 31 décembre 2022) et un résultat négati f de 10 KCHF (versus un résultat négati f de 10 KCHF au 31 décembre 2022).

Micropole Spain

La société Wide Digital Agency est une société de droit espagnol, au capital de 3 000 €, dont le siège est situé à Barcelone et acquise en 2019. La dénominati on sociale de Wide Digital Agency a été modifi ée par décision du 18 mai 2023 pour devenir Micropole Spain. Au 31 décembre 2023, la société Micropole Suisse déti ent 100 % du capital.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2023, fait apparaître un chiff re d'aff aires de 1 842 K€ (versus 1 155 K€ au 31 décembre 2022) et un résultat de 426 K€ (versus 375 K€ au 31 décembre 2022).

Easteq China Limited

La société Easteq China Limited est une société de droit hongkongais, au capital de 9 401 HKD dont le siège est situé 183 Queen's Road Central à Hong Kong. Son acti vité est celle d'une société de conseil, ingénierie, et services en informati que. Au 31 décembre 2023, Micropole Suisse déti ent 100 % du capital.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2023, fait apparaître un chiff re d'aff aires de 1 782 KHKD (versus 1 171 KHKD au 31 décembre 2022) et un résultat négati f de 149 KHKD (versus un résultat de 238 KHKD au 31 décembre 2022).

MICROPOLE China

La société MICROPOLE China est une société de droit chinois, au capital de 2 586 KCNY dont le siège est situé 1107, West Guangfu Road, à Shanghai. Au 31 décembre 2023, Easteq China Limited déti ent 100 % du capital.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2023, fait apparaître un chiffre d'affaires de 5 777 KCNY (versus 7 462 KCNY au 31 décembre 2022) et un résultat de 18 KCNY (versus un résultat de 782 KCNY au 31 décembre 2022).

2.1.2 Comptes sociaux – Activité de la Société au cours de l'exercice écoulé

Nous vous précisons tout d'abord que les comptes qui vous sont présentés ont été établis selon les mêmes formes et les mêmes méthodes que les années précédentes et sont conformes à la réglementati on en vigueur.

Au terme de l'exercice clos le 31 décembre 2023, la Société a réalisé un chiff re d'aff aires de 22,7 M€ (versus 18,5 M€ au 31 décembre 2022). Le résultat d'exploitati on positi f ressort ainsi à 1,5 M€ (versus 1,3 M€ au 31 décembre 2022). Le résultat fi nancier est négati f de 1,3 M€ (versus un résultat fi nancier négati f de 0,9 M€ au 31 décembre 2022). Le résultat de l'exercice se traduit par un bénéfi ce de 128 K€ (versus 166 K€ au 31 décembre 2022).

Au 31 décembre 2023, les capitaux propres présentent un solde de 52,6 M€ (versus 52,5 M€ au 31 décembre 2022). Le total des dett es de la Société s'élève à la clôture de l'exercice à 66,9M€ (versus 65,2M€ au 31 décembre 2022). La trésorerie à l'acti f s'établit à 6,6 M€ (versus 5,1 M€ au 31 décembre 2022).

Les pertes fi scales reportables de la Société ne permett ent pas de versement au ti tre de la parti cipati on en 2023.

Nous vous précisons que les charges visées au ti tre des arti cles 39-4 et 223-quater du Code général des impôts pour l'exercice écoulé s'établissent à 176 747 € (versus 182 853 € au 31 décembre 2022) dont 157 826 € au ti tre des amorti ssements excédentaires de véhicules et 18 921 € pour la TVTS (versus 161 667 € au ti tre des amorti ssements excédentaires de véhicules, et 21 186 € pour la TVTS au 31 décembre 2022).

2.1.3 Aff ectation du bénéfice distribuable de l'exercice

Nous vous proposons d'affecter le bénéfice distribuable de l'exercice clos le 31 décembre 2023, consti tué (i) du bénéfi ce de l'exercice de 127 633,67 €, (ii) du report à nouveau de 2 725 965,70 €, soit la somme de 2 853 599,37 € en totalité au compte report à nouveau.

Le montant des dividendes mis en distributi on au ti tre des trois exercices précédents et celui de l'avoir fi scal correspondant ont été les suivants :

En euros	Dividendes	Avoir fi scal
Exercice 2020	Néant	Néant
Exercice 2021	Néant	Néant
Exercice 2022	Néant	Néant

Par ailleurs, nous joignons au présent rapport le tableau visé par l'arti cle R.225-102du Code de commerce, faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices, ainsi que le tableau visé par les dispositions des arti cles L.233-6 et L.233-15 du Code de commerce.

2.1.4 Activité en matière de recherche et développement

MICROPOLE et ses fi liales consacrent une part signifi cati ve de leurs acti vités à la recherche et développement (R&D). MICROPOLE conti nue à axer ses acti vités autour du développement de projets innovants en mati ère de Big Data, Data science, de Transformati on Digitale, de systèmes de plateformes multi modales ou encore d'applicati ons méti ers. Les investi ssements 2023 se sont notamment portés sur la blockchain (transmission et sécurisati on de données dans un SI), l'IA (machine learning, scoring et deep learning appliqués dans les domaines de l'analyse prédicti ve ou comportementale, la détecti on de fraude…), l'IoT dans les secteurs de l'agriculture (mesure de biomasse) ou industriel (opti misati on de la consommati on de carburant, maintenance prédicti ve, intégrati on de smart grid…), les architectures Cloud complexes (Cloud hybride, intégration environnement SAP sur AWS…) et de nombreuses problémati ques rencontrées dans les domaines de la Data (volumes, hétérogénéité, performances, qualité). Le montant des coûts capitalisés relati fs à l'acti vité en mati ère de recherche et développement s'élève à 1 768 K€ en 2023 (versus 1 508 K€ en 2022).

2.1.5 Prise de participation

Néant.

2.1.6 Conséquences sociales, sociétales et environnementales liées à l'activité de la Société

MICROPOLE exerce une activité intellectuelle qui n'est pas polluante. Eu égard à la nature de ses méti ers, à son organisati on et à sa taille intermédiaire, les informati ons relati ves aux conséquences sociales, sociétales et environnementales liées à l'activité de la Société, ainsi que celles relati ves à l'économie circulaire, la transiti on énergéti que, et la lutt e contre le gaspillage alimentaire ne sont pas jugées perti nentes. Cependant, des acti ons ciblées et ponctuelles sont néanmoins menées au sein de la Société pour prendre en considérati on les objecti fs de cett e réglementati on, notamment en favorisant le recyclage par la mise en place de points de collecte de tri, en encourageant les déplacements << verts >>, en favorisant la dématérialisati on, en s'investi ssant dans l'intégrati on et l'accompagnement de ses collaborateurs, et en favorisant l'emploi des jeunes et des seniors.

Par ailleurs, MICROPOLE répondra à ses obligations de déclarati ons de performance extra-fi nancière dans le Document d'enregistrement universel.

2.1.7 Tableau des cinq derniers exercices

	2023	2022	2021	2020	2019
Capital social en fi n d'exercice
Capital social (en euros)	1 454 394	1 454 394	1 454 394	1 454 394	1 454 394
Nombre des acti ons
 ordinaires existantes	29 087 869	29 087 869	29 087 869	29 087 869	29 087 869
Nombre maximal d'acti ons futures à créer :
 par conversion d'obligati ons
 par exercice de droits de souscripti on
Opérati ons et résultats de l'exercice
Chiff re d'aff aires hors taxes	22 724 072	18 504 502	16 323 672	15 611 778	15 266 503
Résultat avant impôts, parti cipati on des salariés et dotati ons aux amorti ssements et provisions	1 021 188	686 097	990 971	- 678 805	981 738
Impôts sur les bénéfi ces Parti cipati on des salariés due au ti tre de l'exercice	- 243 436	- 109 892	- 225 003	- 194 306	- 228 194
Résultat après impôts, parti cipati on des salariés et dotati ons aux amorti ssements et provisions	29 512	165 545	549 729	772 896	308 960
Résultat distribué	0	0	0	0	0
Résultat par acti on
Résultat après impôts, parti cipati on des salariés, mais avant dotati ons aux amorti ssements et provisions	0,00	0,00	0,03	0,03	0,04
Résultat après impôts, parti cipati on des salariés, dotati ons aux amorti ssements et provisions	0,00	0,00	0,02	0,03	0,01
Dividende distribué à chaque acti on	0	0	0	0	0
Eff ecti f
Eff ecti f moyen des salariés employés durant l'exercice	58	52	50	58	67
Montant de la masse salariale de l'exercice	4 177 008	4 148 180	3 468 548	3 734 189	3 562 207
Montant des sommes versées au ti tre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres)	2 493 129	2 032 725	1 880 349	2 335 032	2 132 096

2.1.8 Répartition du capital social au 31 décembre 2023

Conformément aux dispositi ons de l'arti cle L.233-13 du Code de commerce et compte tenu des informati ons retenues en applicati on des arti cles L.233-7 et L.233-12 dudit Code, nous vous indiquons ci-après l'identi té des acti onnaires possédant, au 31 décembre 2023, directement ou indirectement, plus du vingti ème, du dixième, du cinquième, du ti ers, de la moiti é ou des deux ti ers du capital social ou des droits de vote :

• M. Thierry Létoff é déti ent, directement ou indirectement, plus du vingti ème du capital social et plus du dixième des droits de vote ;
• M. Christi an Poyau déti ent, directement ou indirectement, plus du dixième du capital social et plus du dixième des droits de vote ;
• DORVAL ASSET MANAGEMENT (agissant pour le compte de FCPI dont elle assure la gesti on) déti ent plus du vingti ème du capital social ;
• NEXTAGE (agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gesti on) déti ent plus du dixième du capital social et plus du dixième des droits de vote ;
• le concert DORVAL NEXTAGE (agissant pour le compte de fonds dont elles assurent la gesti on) déti ent plus du cinquième du capital social et plus du dixième des droits de vote.

2.1.9 Opérations réalisées par les mandataires sociaux sur les titres MICROPOLE

Les mandataires sociaux n'ont réalisé aucune opérati on sur les ti tres MICROPOLE au cours de l'exercice écoulé.

2.1.10 Franchissements de seuils déclarés

En 2023, ont été déclarés les franchissements de seuils suivants (en applicati on de l'arti cle L.233-7 du Code de commerce) :

par courriers reçus le 17 janvier 2023, la société par acti ons simplifi ée Nextstage AM (19 avenue George V, 75008 Paris), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gesti on, a déclaré avoir franchi en hausse, le 13 janvier 2023, le seuil de 15 % du capital de la société MICROPOLE et détenir, pour le compte desdits fonds, 4 505 867 actions MICROPOLE représentant autant de droits de vote, soit 15,49 % du capital et 12,79 % des droits de vote de cett e société.

Ce franchissement de seuil résulte d'une acquisiti on d'acti ons MICROPOLE hors marché ;

par courrier reçu le 4 mai 2023, complété notamment par un courrier reçu le 5 mai, le concert composé des sociétés Nextstage AM1 et Dorval AM2, agissant pour le compte de fonds dont elles assurent la gesti on, a déclaré avoir franchi en hausse, le 4 mai 2023, les seuils de 5 %, 10 % et 15 % du capital et des droits de vote et 20 % du capital de la société MICROPOLE et détenir, pour le compte desdits fonds, 5 986 141 acti ons MICROPOLE représentant autant de droits de vote, soit 20,58 % du capital et 16,87 % des droits de vote de cett e société, Ce franchissement de seuils résulte de la mise en concert des sociétés Nextstage AM et Dorval AM vis-à-vis de la société MICROPOLE suite à un accord formel entre elles en vue d'exercer leurs droits de vote pour mett re en œuvre une politi que commune durable vis-à-vis de la société, notamment en ce qui concerne sa politi que commerciale.

par courrier reçu le 29 mars 2024, la société par acti ons simplifi ée Miramar Holding (20 rue de la Condamine, 75017 Paris), a déclaré avoir franchi le seul statutaire de 2,5 % du capital de la société MICROPOLE et detenir 1 217 001 acti ons MICROPOLE représentant autant de droits de vote, soit 4,18 % du capital et 3,43 % des droits de vote de cett e société.

2.1.11 Options de souscription d'actions

Non applicable.

2.1.12 Attribution d'actions gratuites

Faisant usage de l'autorisati on conférée par l'Assemblée Générale des acti onnaires mixte 24 juin 2022, le Conseil d'administrati on a att ribué gratuitement des acti ons à diff érents managers du Groupe. Au 31 décembre 2023, les acti ons gratuites att ribuées et non encore acquises étaient les suivantes :

Acti ons gratuites	Plan 5	Plan 6	Plan 7	Plan 7 bis	Plan 8
Att ributi ons	2020	2022	2022	2022	2023
Date d'autorisati on de l'Assemblée Générale	26/06/2020	24/06/2022	24/06/2022	24/06/2022	24/06/2022
Date du Conseil ayant procédé à l'att ributi on	26/06/2020	24/06/2022	08/12/2022	08/12/2022	23/06/2023
Nombre total maximal d'acti ons att ribuées	280 000	130 000	90 000	1 600 000	80 000
Nombre de personnes concernées	4	2	1	2	1
10 premiers salariés du Groupe (1)	4	2	1	0	1
Date d'acquisiti on des acti ons et nombre maximal à att ribuer	26/06/2023 240 000	24/06/2025 130 000	08/12/2025 90 000	08/12/2025 1 600 000	23/06/2026 80 000
Conditi on d'acquisiti on	Oui (2)	Oui (2)	Oui (2)	Oui (2)	Oui (2)
Nombre d'acti ons défi niti vement att ribuées	190 000	-	-	-	-
Nombre d'acti ons devenues caduques	50 000	-	-	-	-
Nombre total maximal d'acti ons restant à acquérir à la clôture (sous réserve des conditi ons d'acquisiti on)	-	130 000	90 000	1 600 000	80 000

(1) Il est tenu compte des salariés du Groupe et non seulement de ceux de la société mère.

(2) Les conditions d'acquisition sont subordonnées à des critères de performances basés sur des objectifs de ROC et de CA, ainsi qu'à la présence du salarié attributaire durant toute la période d'acquisition.

Conformément aux dispositi ons des plans, en cas d'Off re menée à son terme, les Bénéfi ciaires conservent les droits att achés à l'Att ributi on et les dispositi ons relati ves aux conditi ons de l'Att ributi on pendant la Période d'Acquisiti on conti nuent d'être applicables. Toutefois, le Conseil d'administrati on peut à tout moment modifi er le Règlement du Plan notamment pour accélérer l'acquisiti on des droits par les Bénéfi ciaires.

2.1.13 Conventions visées à l'article L.225-38 Code de commerce

Le Conseil d'administrati on a donné toutes informati ons uti les aux Commissaires aux Comptes afi n de leur permett re d'établir leur rapport spécial sur les conventi ons visées par l'arti cle L.225-38 du Code de commerce.

Nous vous demandons également d'approuver chacune des conventi ons visées à l'arti cle L.225-38 du Code de commerce régulièrement autorisées par votre Conseil d'administration, étant précisé qu'au cours de l'exercice écoulé aucune nouvelle conventi on n'a été conclue.

Les Commissaires aux Comptes ont été informés des conventi ons qu'ils vous relatent dans leur rapport spécial.

2.1.14 Conventions visées à l'article L.225-39 du Code de commerce

La liste des conventi ons portant sur des opérati ons courantes conclues à des conditi ons normales a été tenue à votre dispositi on dans les délais légaux et communiquée aux Commissaires aux Comptes.

Conformément à l'arti cle L.225-39 du Code de commerce, le Conseil d'administrati on a approuvé, le 19 avril 2023, une procédure interne relati ve à l'identi fi cati on des conventi ons réglementées et à l'évaluati on des conventi ons courantes. Cett e procédure prévoit les critères de classifi cati on de ces conventi ons.

2.1.15 Actionnariat des salariés de la Société

Conformément aux dispositi ons de l'arti cle L.225-102 du Code de commerce, nous indiquons qu'aucun salarié des sociétés du Groupe ne déti ent d'acti ons qui font l'objet d'une gesti on collecti ve à travers un PEE (plan épargne d'entreprise) ou PPESV (plan partenarial d'épargne salariale volontaire).

2.1.16 Évolution prévisible – Perspectives d'avenir

Le début d'année est conforme aux att entes avec une demande satisfaisante des Clients. Le Groupe table sur la poursuite du redressement de la situati on en Suisse et dans les équipes Digital Paris qui auront pesé sur les résultats en 2023. La structure fi nancière reste très solide.

Le conseil d'administrati on réuni le 19 avril 2024 a arrêté un plan d'aff aires pour la période 2024 2026. Pour l'exercice 2024 le Groupe table sur un chiff re d'aff aires de l'ordre de 150 millions et une marge opérati onnelle courante de l'ordre de 6 % à périmètre constant. Ces prévisions raisonnables ont été établies sur la base :

• du budget détaillé par agence (intégrant l'évoluti on de l'ensemble des indicateurs de gesti on) et des frais de structure ;
• des prévisions actualisées récentes établies par les managers opérati onnels ;
• des indicateurs de gesti on sati sfaisants constatés au premier trimestre 2024.

Ces prévisions ont été établies sur la base du contexte économique actuel, une aggravati on de la situati on géopoliti que internati onale ou de l'environnement économique serait suscepti ble de les aff ecter.

MICROPOLE mainti ent par ailleurs ses ambiti ons à moyen terme, en parti culier d'améliorati on de sa rentabilité.

2.1.17 Analyse des risques

La Société a procédé à une revue de ses risques et considère qu'il n'y a pas d'autre risque signifi cati f que ceux présentés à la note 4.10.2 de l'annexe aux comptes consolidés et au chapitre 5 du Document d'enregistrement universel.

2.1.18 Actions autodétenues

L'Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2023, agissant dans le cadre des dispositi ons prévues à l'arti cle L.225-209 du Code de commerce, a autorisé le Conseil d'administrati on à procéder au rachat d'acti ons de la Société. Ce programme n'a donné lieu à aucun rachat d'acti ons propres en 2023 hormis dans le cadre du contrat de liquidité. L'exécuti on du contrat de liquidité est suspendue depuis le 25 mars 2024, et ce, conformément aux dispositi ons de l'arti cle 5 de la décision de l'AMF n°2021-01 du 22 juin 2021.

Il est par ailleurs rappelé que l'arti cle 231-40 du règlement Général de l'AMF impose à la société visée par l'Off re de ne pas intervenir sur ses propres ti tres. La Société pourra à nouveau opérer sur ses propres acti ons dans le cadre du programme de rachat à compter de la clôture de l'Off re qui fera l'objet d'une publicati on sur le site internet de l'AMF.

2.1.19 Informations relatives aux délais de paiement

Conformément aux dispositi ons de l'arti cle L.441-14 du Code de commerce, au 31 décembre 2023, nous vous indiquons la décompositi on du solde des dett es à l'égard des fournisseurs et le solde des créances à l'égard des clients :

Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l'arti cle D.441-6.)

		Arti cle D.441-6-I-1°: Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu					Arti cle D.441-6-I-2°: Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (indicati f)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 J. et plus)	0 jour (indicati f)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 J. et plus)
	(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	262					431	35					12
Montant total des factures concernées TTC			4 678 836€ 803 425 € 29 459,28€ 24 671,63€ - 68 529,72€						789 026€ 593 629€ - 3 635 € - 1 200 280 € - 318 560 € 4 310 480 € 2 788 004 €
% du montant total des achats de l'exercice TTC	23,32%	4,00%	0,15 %	0,12 %	-0,34 %	3,93%
% du chiff re d'aff aires de l'exercice TTC								2,03% - 0,01%	- 4,11%	- 1,09%	14,77%	9,55%
					(B) Factures exclues du (A) relati ves à des dett es et créances liti gieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues						0						0
Montant total des exclues TTC						- €						- €
									(C) Délais de paiement de référence uti lisés (contractuel ou délai légal – arti cle L.441-9ou arti cle L.441-10du Code de commerce)
Délais de paiement uti lisés pour le calcul des					Délais contractuels : 60 JOURS							Délais contractuels : 60 JOURS
retards de paiement					Délais légaux : 60 JOURS							Délais légaux : 60 JOURS

2.1.20 Prêts inter-entreprises

Conformément aux dispositi ons de l'arti cle L.511-6 3 bis du Code monétaire et fi nancier, nous vous informons qu'aucun prêt entre entreprises n'a été consenti au ti tre de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

2.1.21 Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société relative à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Ce point est traité aux secti ons 5.1 << Les procédures de contrôle interne et de gesti on des risques >> et 5.2 << Politi que de gesti on des risques >> du Document d'enregistrement universel.

2.1.22 Contrôle des Commissaires aux Comptes

Nous allons vous donner lecture :

• du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels ;
• de leur rapport sur les comptes consolidés ;
• du rapport spécial sur les conventi ons réglementées ;
• de leur rapport sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Conclusion

En conclusion, nous vous demandons de donner acte aux membres du Conseil d'administrati on des informati ons contenues dans le présent rapport, d'approuver purement et simplement les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice, tels qu'ils vous sont présentés, de rati fi er les propositi ons de votre Conseil d'administrati on et de donner quitus à chacun des administrateurs pour l'exercice considéré.

Le Conseil d'administrati on

2.2 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Chers Actionnaires,

Conformément aux dispositions de l'ordonnance n° 2017-1162 du 12 juillet 2017 et de l'article L.225-37 alinéa 6 du Code de commerce, il vous est présenté les informations relatives au rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Par ailleurs, nous rappelons que depuis la réunion de son Conseil d'administration du 6 avril 2011, la Société se réfère au Code de gouvernement Middlenext pour les valeurs moyennes et petites paru en décembre 2009 et révisé en septembre 2016, disponible sur le site internet www.middlenext.com.

2.2.1 Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux

Compositi on du Conseil	Foncti on principale	Date du mandat (AG de nominati on – AG de fi n du mandat)	Autres mandats et foncti ons exercées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023
Christi an POYAU	Président Directeur Général de :  MICROPOLE SA	2021 – 2027	Administrateur de :  MICROPOLE Levallois 1 SA  MICROPOLE Belgium (Belge)  MICROPOLE Spain SL (Espagne)  Lucy in the Cloud (Belge)  Tomorrow Services (Luxembourg)  CROSS Systems SA (Suisse)  BERYL Management SA (Suisse)  Wide Agenc SA (Suisse) Président du Conseil d'Administrati on de :  MICROPOLE Levallois 1 SA Gérant de :  MICROPOLE Nord-Ouest SARL · MICROPOLE  Levallois 3 SARL · MICROPOLE Méditerranée  CORTUGA SARL  CEN HOLDIN Président de :  BERYL Management SA (Suisse)  MICROPOLE Suisse (Suisse)  CROSS Systems SA (Suisse)  Wide Agency SA (Suisse) Représentant légal de MICROPOLE SA qui est Président de Go Cloud & Security SA
Thierry LETOFFÉ	Administrateur et Directeur Général Délégué de :  MICROPOLE SA	2021-2027	Administrateur de :  MICROPOLE Levallois 1 SA  MICROPOLE Consulti ng Belgium (Belge)  MICROPOLE Belgium (Belge)  Lucy in the Cloud (Belge)  BERYL Management SA (Suisse)  Wide Agency SA (Suisse)  Tomorrow Services (Luxembourg)  CROSS Systems SA (Suisse Gérant de :  MICROPOLE France EURL  MICROPOLE Levallois 5 SARL  CSTL Finance Vice-Président de :  CROSS Systems SA (Suisse)  MICROPOLE Suisse (Suisse) Représentant permanent de MICROPOLE SA qui est Président de MICROPOLE Rhône Alpes SAS
Christi ne LÉONARD Épouse POYAU	Administrateur de :  MICROPOLE SA	2021-2027	Administrateur de :  MICROPOLE Levallois 1 SA Présidente de :  TURQUOISE CONSEIL SAS Conseiller prud'hommes – Collège Employeur
Sylvie LETOFFÉ	Administrateur de :  MICROPOLE SA	2021-2027
Antoine ANTOUN	Administrateur indépendant	2019-2027	Administrateur de :  Surestream Petroleu Gérant de :  SCI ELIANT  M.C.V.
Sophie LE TANNEUR	Administrateur indépendant	2021-2027	Groupe GLEN – DIMPLEX Groupe CIS Gérant de :  Financière LUCINDA  Immobilière LUCINDA  Si! SCI  SoWise SCI

M. Christi an Poyau cumule les foncti ons de Directeur Général et de Président du Conseil d'administrati on de la Société.

2.2.2 Conventions intervenues en vertu de l'article L.225-38 2° du Code de commerce

Conformément aux dispositi ons de l'arti cle L.225-37-4 2° du Code de commerce, nous vous informons qu'aucune conventi on n'a été conclue, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des acti onnaires de MICROPOLE disposant d'une fracti on des droits de vote supérieure à 10 % d'une société et, d'autre part, une autre société dont MICROPOLE possède directement ou indirectement plus de la moiti é du capital.

2.2.3 Délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'administration par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce

Conformément aux dispositi ons de l'arti cle L.225-37-4 3° du Code de commerce, il est reproduit ci-après le tableau des délégati ons de pouvoir et de compétence en cours de validité, accordées par l'Assemblée Générale des acti onnaires au Conseil d'administrati on par applicati on des arti cles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce :

Nature de l'opérati on	Montant	Date d'autorisati on par l'AG du	Durée	Date d'expirati on	Montant de la délégati on uti lisée au 31/12/2023
Augmentati on du capital soit par émission d'acti ons ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec mainti en du DPS des acti onnaires soit par incorporati on de réserves, bénéfi ces ou primes	1 000 000 €	23/06/2023 (9e résoluti on)	26 mois	23/08/2025	Non uti lisée
Augmentati on du capital social par émission d'acti ons réservées aux adhérents d'un PEE établi en applicati on des arti cles L.225-129-6 alinéa 1, du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail	5 % du nombre total des acti ons au moment de l'émission	23/06/2023 (13e résoluti on)	26 mois	23/08/2025	Non uti lisée
Att ributi on d'acti ons gratuites existantes ou à émett re au profi t des membres du personnel salarié et/ ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ou de certains d'entre eux	1 900 000 acti ons soit environ 6,53 % du capital	24/06/2022 (20e résoluti on)	38 mois	24/08/2025	1 900 000

Ces autorisations ne peuvent être supérieures à un montant nominal total de 1 000 000 €. Abréviations : DPS = droit préférentiel de souscription. PEE = plan d'épargne entreprise. PPESV = plan partenarial d'épargne salariale volontaire.

Il n'existe, à ce jour aucune autre autorisati on d'émission de capital.

2.2.4 Utilisation par le Conseil d'administration des délégations données par l'Assemblée au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2023

Aucune délégati on consenti e lors de l'Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2022 au Conseil d'administrati on n'a été uti lisée en 2023.

2.2.5 Composition du Conseil d'administration et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

Composition du Conseil d'administration

Le Conseil d'administrati on de la société MICROPOLE doit être composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus conformément aux statuts. Actuellement, il est composé de six administrateurs.

Administrateurs	Administrateur indépendant	Échéance du mandat en cours	Conseil d'administrati on	Comité d'audit	Comité RSE
			Président et
Christi an POYAU		2027	Directeur Général		Président
Thierry LÉTOFFÉ		2027			Membre
Christi ne LÉONARD épouse POYAU		2027		Membre
Sylvie LÉTOFFÉ		2027	
Antoine ANTOUN		2025		Président
Sophie LE TANNEUR		2027			Administrateur indépendant

Il est précisé, comme apprécié par le Conseil lors de la rédacti on du présent rapport, que les administrateurs indépendants remplissent l'ensemble des critères d'indépendance défi nis par le Code de gouvernement Middlenext. Selon le Code de gouvernement Middlenext pour les valeurs moyennes et peti tes auquel la Société se réfère, cinq critères permett ent de justi fi er l'indépendance des membres du Conseil, qui se caractérise par l'absence de relati on financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement :

• ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société de son Groupe ;
• ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relati on d'aff aires signifi cati ve avec la Société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
• ne pas être acti onnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote signifi cati f ;
• ne pas avoir de relati on de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un acti onnaire de référence ;
• ne pas avoir été, au cours des six dernières années, Commissaire aux Comptes de l'entreprise.

Fonctionnement et travaux du Conseil d'administration

Rôle du Conseil d'administration

Le Conseil d'administrati on détermine les orientati ons de l'acti vité de la Société et veille à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en prenant en considérati on les enjeux sociaux et environnementaux de son acti vité.

Sous réserve des pouvoirs expressément att ribués aux assemblées d'acti onnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute questi on intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérati ons les aff aires qui la concernent. Le Conseil d'administrati on procède aux contrôles et vérifi cati ons qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informati ons nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il esti me uti les.

Dans les rapports avec les ti ers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'administrati on qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le ti ers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publicati on des statuts suffi se à consti tuer cett e preuve. Tous actes d'administrati on et même de dispositi on qui ne sont pas expressément réservés à l'Assemblée Générale par la loi et par les présents statuts sont de sa compétence.

Le Conseil d'administrati on peut consenti r à tous mandataires de son choix toutes délégati ons de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les statuts.

Information des administrateurs

Préalablement à chaque réunion, la Société fournit aux membres du Conseil des informati ons qualitati ves et quanti tati ves sur l'acti vité. Chaque questi on abordée fait l'objet d'un débat entre les membres et est soumise au vote à l'issue de la discussion.

Fréquence des réunions

Le Conseil se réunit aussi souvent que nécessaire et notamment pour arrêter les comptes, statuer sur les dossiers présentant des conséquences fi nancières importantes pour la Société (acquisiti on, cession, abandon de créance…) qui font l'objet d'une approbati on préalable en Conseil. Au cours de l'exercice social clos au 31 décembre 2023, le Conseil d'administrati on s'est réuni cinq fois. Les principaux travaux du Conseil ont porté notamment sur :

• l'arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés au 31 décembre 2022 ;
• la validati on du budget prévisionnel 2023 ;
• la convocati on de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2022 ;
• l'arrêté des comptes semestriels au 30 juin 2023;
• le suivi du plan stratégique 2023 du Groupe ;
• la politi que de la société en mati ère d'égalité professionnelle et salariale.

Le taux de présence des administrateurs aux réunions du Conseil au cours de l'exercice écoulé était de 79,99 %.

Procès-verbaux des réunions

Les procès-verbaux des réunions du Conseil font l'objet d'une approbati on formelle par les administrateurs avant signature.

Évaluation des travaux du Conseil

Le Code Middlenext recommande que chaque année, le Président du Conseil invite les membres à s'exprimer sur le foncti onnement du Conseil d'administrati on et sur la préparati on de ses travaux.

À ce jour, aucune procédure d'auto-évaluati on du foncti onnement n'est mise en place par le Conseil. Compte tenu de la taille de la Société, le mode de foncti onnement du Conseil d'administrati on est jugé approprié de sorte qu'il n'est pas nécessaire de prévoir un système d'évaluati on de ses travaux.

Pouvoirs du Directeur Général et du Directeur Général Délégué – Modalités d'exercice de la Direction Générale

La foncti on de Directi on Générale est assumée par le Président du Conseil d'administrati on qui est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi att ribue aux assemblées d'acti onnaires et au Conseil d'administrati on.

Le Directeur Général Délégué, à ce titre, assiste le Directeur Général dans ses foncti ons de Directeur Général de la Société, et dispose à cet eff et des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi att ribue aux assemblées d'acti onnaires et au Conseil d'administrati on.

2.2.6 Rémunération des mandataires sociaux

MICROPOLE rémunère deux mandataires sociaux au ti tre de leurs mandats. Il est rappelé que les fi liales du Groupe ne versent aucune rémunérati on à ces mêmes mandataires. Ils ont perçu une rémunérati on brute avant impôts au cours des deux derniers exercices se décomposant comme suit :

Christi an POYAU	2023 (en milliers d'euros)		2022 (en milliers d'euros)
Président Directeur Général	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunérati on fi xe	360	360	360	360
Rémunérati on variable	-	-	-	-
Rémunérati on excepti onnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	30	30	30	30
Avantage en nature			30	30
TOTAL	420	420	420	420

Thierry LÉTOFFÉ	2023 (en milliers d'euros)		2022 (en milliers d'euros)
Directeur Général Délégué	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunérati on fi xe	360	360	360	360
Rémunérati on variable	-	-	-	-
Rémunérati on excepti onnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	30	30	30	30
Avantage en nature	25	25	25	25
TOTAL	415	415	415	415

Les deux fondateurs du Groupe bénéfi cient d'une assurance chômage (GSC) dont les coti sati ons sont prises en charge par le Groupe. Ils ne disposent pas d'opti on de souscripti on d'acti ons, ni d'acti on de performance. Par ailleurs, la Société n'a pris aucun engagement au bénéfi ce de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunérati on, des indemnités ou des avantages dus ou suscepti bles d'être dus à raison de la prise, de la cessati on ou du changement de leurs foncti ons ou postérieurement à celles-ci. De même, la Société n'a pris aucun engagement de retraite, autre que les régimes de retraite de base et complémentaires obligatoires, ni aucun avantage viager au bénéfi ce de ses mandataires sociaux.

Ratios d'équité

Le périmètre retenu pour l'applicati on de l'arti cle L.225-37-3-6° du Code de commerce visant à calculer sur une période de 5 années le rati o entre le niveau de rémunérati on de chacun des dirigeants mandataires sociaux exécuti fs et la rémunérati on moyenne et médiane sur une base équivalent temps plein des salariés du périmètre concerné (autres que les mandataires sociaux) est celui de la société MICROPOLE SA.

Les éléments compris dans le calcul des rati os d'équité concernent l'ensemble des éléments de rémunérati on versés dans l'année concernée que ce soit au numérateur ou au dénominateur (rémunération fixe, variable, rémunération exceptionnelle ou différée, avantages en nature, participation, intéressement…). Les jetons de présence versés aux mandataires et la juste valeur des acti ons gratuites att ribuées à certains salariés ne sont pas repris dans ces calculs. Les salariés compris dans le dénominateur sont les salariés qui ont été présents l'année concernée, leur rémunérati on étant prise sur la base d'un temps plein.

Rati o d'équité

(en milliers d'euros)	2019	2020	2021	2022	2023	Moyenne
Rémunérati on Christi an POYAU	366	389	389	390	390	385
Rémunérati on Thierry LETOFFÉ	366	387	387	385	385	382
Moyenne des rémunérati ons des mandataires sociaux	366	388	388	388	388	384
Salaire Moyen des salariés	53	53	52	53	55	53
Rati o d'équité sur salaire moyen	6,9	7,3	7,5	7,3	7,0	7,2
Salaire Médian des salariés	40	35	46	48	50	44
Rati o d'équité sur salaire médian	9,3	11,1	8,4	8,1	7,8	8,9

Rémunération des mandataires sociaux

À ce jour, le Groupe MICROPOLE rémunère deux mandataires sociaux, à savoir Christi an Poyau, Président Directeur Général et Thierry Létoff é, Directeur Général Délégué.

Rémunération fixe

La rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux est déterminée en prenant en compte le niveau et la diffi culté des responsabilités, l'expérience dans la foncti on, l'ancienneté dans le Groupe, et les prati ques relevées dans les groupes ou dans les entreprises de taille comparable. Elle n'est revue qu'à intervalle de temps relati vement long.

La rémunérati on fi xe du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué est ainsi restée inchangée entre 2012 et 2018 puis révisée en 2019 :

• la rémunérati on fi xe annuelle du Président Directeur Général a été fi xée à 360 000 € pour l'exercice 2024 ;
• la rémunérati on fi xe annuelle du Directeur Général Délégué a été fi xée à 360 000 € pour l'exercice 2024.

Rémunération variable

Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéfi cient d'aucun élément de rémunérati on variable.

Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur

Les dirigeants mandataires sociaux pourront bénéfi cier de jetons de présence (rémunérati on annuelle globale des administrateurs) dont l'enveloppe sera fi xée par l'Assemblée Générale Ordinaire, puis répartie entre les mandataires sociaux par le Conseil d'administrati on.

Rémunération exceptionnelle

Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient d'aucune rémunérati on excepti onnelle.

Autres rémunérations et avantages de toute nature

Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéfi cient d'aucun avantage de toutes natures telles que rémunérati on long terme en ti tres, obligati on de détenti on d'acti ons, indemnité de prise de foncti ons, de non-concurrence ou de cessati on de foncti ons.

Engagements pris au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux

Les dirigeants mandataires sociaux bénéfi cient d'une assurance chômage (GSC) dont les coti sati ons sont prises en charge par le Groupe. Ils ne disposent pas d'opti on de souscripti on d'acti ons, ni d'acti on de performance. Par ailleurs, la Société n'a pris aucun engagement au bénéfi ce de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunérati on, des indemnités ou des avantages dus ou suscepti bles d'être dus à raison de la prise, de la cessati on ou du changement de leurs foncti ons ou postérieurement à celles-ci. De même, la Société n'a pris aucun engagement de retraite, autre que les régimes de retraite de base et complémentaires obligatoires, ni aucun avantage viager au bénéfi ce de ses mandataires sociaux.

Véhicule de fonction

Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient de la mise à dispositi on d'un véhicule de foncti on.

2.2.7 Description de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d'administration

Aux termes de la loi votée le 27 janvier 2011 relati ve à la représentati on équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d'administrati on et à l'égalité professionnelle, la proporti on des administrateurs de chaque sexe dans les Conseils d'administrati on ne peut être inférieure à 40 % (représentants permanents inclus) à l'issue de la première Assemblée Générale Ordinaire qui suit le 1er janvier 2017. Depuis 2011, le Conseil d'administrati on de la Société comporte en son sein plus de 40 % de femmes.

2.2.8 Le Comité d'audit

Le Conseil d'administrati on, a consti tué un comité, dont M. Antoun est le Président et Mme Christi ne Poyau est membre.

2.2.9 Le Comité RSE

Le Conseil d'administrati on a validé la consti tuti on d'un Comité de responsabilité sociétale d'entreprise, dont M. Poyau est le Président et Mme Sophie Le Tanneur est l'administrateur indépendant.

2.2.10 Participation des actionnaires aux assemblées générales

La parti cipati on des acti onnaires aux assemblées générales est régie par les dispositi ons légales en vigueur ainsi que par les statuts de la Société notamment les arti cles du ti tre V.

2.2.11 Événements susceptibles d'avoir une incidence en cas d'off re publique

Dans le cadre du refinancement bancaire mis en place en décembre 2017 au moyen de prêts bilatéraux, il est sti pulé aux contrats de prêts que dans l'éventualité où les fondateurs viendraient à détenir directement et/ou indirectement un pourcentage de détenti on en capital et en droit de vote inférieur à leur niveau de détenti on actuel, les banques pourront exiger de la Société de leur rembourser par anti cipati on l'intégralité des prêts.

En 2023, le Groupe MICROPOLE a renouvelé son engagement auprès d'associations pour favoriser l'inclusion par le numérique, avec notamment un appel au volontariat et à la participation active de collaborateurs à des ateliers auprès d'associations partenaires

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

3.1	DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE	41
3.2	SOCIAL ET DROITS DE L'HOMME 46
3.2.1	Les Ressources Humaines	46
3.2.2	Qualité de vie au travail	55
3.2.3	Formati on et évaluati on des collaborateurs	57
3.2.4	Politi que sociétale	58
3.3	ENVIRONNEMENT	59
3.3.1	Politi que environnementale	59
3.3.2	Numérique responsable	60
3.4	ÉTHIQUE ET CONFORMITÉ	61
3.4.1	Charte éthique des aff aires	61
3.4.2	Lutt e anti -corrupti on et éthique	61
3.4.3	Dispositi f d'alerte	62
3.4.4	Gouvernance d'entreprise	62
3.4.5	Sensibilisati on à la sécurité et au traitement des données	62

3.5 ACHATS RESPONSABLES 63 3.5.1 Relati on avec ses fournisseurs 63 3.5.2 Process Achat 64 3.6 RAPPORT DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT

DANS LE RAPPORT DE GESTION 65

03 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 37

NOTRE MODÈLE D'AFFAIRES

ACCOMPAGNER LA TRANSFORMATION

NUMÉRIQUE… POUR PRÉPARER LE FUTUR

CLOUD ACCELERATION

Repenser l'organisation des entreprises et gagner en compétitivité

• Construire une stratégie Cloud pragmatique
• Gagner en performance et innovation business
• Mettre en œuvre une stratégie Cloud & Data Driven

40+ PARTENAIRES Une liste de partenaires

sélectionnés par expertise/offre ou en fonction de leur pertinence géographique ou sectorielle. Des éditeurs généralistes et des éditeurs spécialistes des domaines Data et Digital (Anaplan, Board, Google, IBM, Informatica, Jalios, Jedox, Oracle, Qlik, SAP, Snowfl ake, Stibo Systems, Talend, Tibco…).

Penser une stratégie de sécurité globale

DIGITAL BUSINESS

Accélérer la croissance des entreprises par le digital à adapter les parcours aux nouveaux usages clients

• Performer par le e-commerce unifi é
• Faire s'engager par le marketing relationnel
• Valoriser la connaissance client par la Data
• Gagner en productivité par le digital

VALEURS CRÉÉES POUR LES PARTIES PRENANTES

COLLABORATEURS

• 31,75 % de femmes dans le Groupe
• 330 recrutements effectués en 2023
• Satisfaction des collaborateurs : labels Happy At Work et Happy Tech At Work France (note 4,23/5) & Happy Trainees (note 4,27/5)
• 98/100 à l'index Égalité Femmes-Hommes
• 12 113 heures de formation (hors Belgique)

CLIENTS

• Fidélité & satisfaction client
• Actionnaires
• Création de valeur & développement sur le long terme

FINANCIER

• Gestion des risques
• Préparation à la croissance

• Éthique : Certifi cation Acheteur Responsable Gold Progivis
• Démarche RSE : label Happy At Work, label Happy Tech At Work, label Numérique Responsable, Médaille d'Or Ecovadis

Autres zones géographiques

CHIFFRES CLÉS

CHIFFRE D'AFFAIRES

141,9 millions d'euros

RELATION PARTENAIRES

EBIT

4,8 millions d'euros

• Relations commerciales : Direction des Partenaires.
• Relations Technologiques : cellules d'expertise des BU.

La Chine est exclue du périmètre d'étude dans la suite de ce chapitre du fait de la part non signifi cati ve de son chiff res d'aff aires (0,6 %) dans le chiff re d'aff aires consolidé.

64%

OPÉRATIONS PAR RÉGION

France

36%

« Engagé dans la construction d'un monde plus responsable, le Groupe MICROPOLE a mis en œuvre une série de mesures concrètes au fil des années pour réduire son impact environnemental. Ces mesures incluent le recyclage des déchets, des initiatives d'économie d'énergie et la réduction des déplacements, entre autres. Afin de soutenir cette démarche, nous avons lancé des actions de communication et de sensibilisation, proposé des formations certifiantes, et instauré un système de badges pour valider les connaissances acquises par l'ensemble des collaborateurs, en mettant particulièrement l'accent sur la RSE. En parallèle, le système de gestion de MICROPOLE permet d'évaluer précisément le pourcentage de collaborateurs sensibilisés à ces questions, de suivre les progrès réalisés, et d'orienter les actions vers les personnes moins réceptives à ces sujets.

Par ailleurs, MICROPOLE a également renouvelé son engagement auprès d'associations en 2023 pour favoriser l'inclusion par le numérique, avec notamment un appel au volontariat et à la participation active de collaborateurs à des ateliers auprès d'associations partenaires.

Pour 2024, le Groupe s'est doté d'une plateforme d'engagement solidaire permettant à chaque collaborateur de réaliser des missions pro bono sur le terrain ou à distance, en faisant appel à ses compétences professionnelles ou non.

Le Groupe entend continuer sa progression dans ce domaine en étant de plus en plus vertueux dans ses prestations et en accompagnant ses clients dans leur propre démarche. »

THIERRY LÉTOFFÉ Directeur Général Délégué

MICROPOLE, entreprise responsable à l'égard de l'environnement et de ses obligati ons légales et réglementaires, concilie croissance durable et responsabilité d'entreprise en prenant en compte auprès de toutes les parti es prenantes de son écosystème et en parti culier ses collaborateurs, ses clients, ses fournisseurs ou ses partenaires les exigences des domaines environnementaux, sociaux et sociétaux.

Conformément aux dispositi ons des arti cles L.225-102-1 suivants du Code de commerce, le rapport, ci-après, présente les informati ons sur la manière dont le Groupe MICROPOLE prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son acti vité.

Le modèle d'aff aires du Groupe MICROPOLE, ses principaux risques et enjeux extra-fi nanciers, ses politi ques de gesti on de ces risques et enjeux, et les résultats pour l'année 2023 sont présentés dans ce document. En raison de la nature de ses acti vités de services et de l'étude des enjeux, le Groupe MICROPOLE n'est pas directement concerné par les thèmes suivants :

• la lutt e contre le gaspillage alimentaire ;
• la lutt e contre la précarité alimentaire ;
• le respect du bien-être animal ;
• l'alimentati on responsable, équitable et durable ;
• les acti ons visant à promouvoir le lien Nati on-armée et à soutenir l'engagement dans les réserves.

Ces thèmes sont donc exclus de cett e présentati on.

Le cœur d'acti vité du Groupe MICROPOLE dans le domaine du numérique l'a conduit à rejoindre le syndicat professionnel Syntec Numérique et à devenir signataire de l'initi ati ve Planet Tech'Care.

Planet Tech'Care est la première initi ati ve rassemblant un réseau de partenaires (organisati ons professionnelles, écoles, pôles de compéti ti vité, associati ons, fondati ons, think tanks), qui accompagne les entreprises, comme le Groupe MICROPOLE, qui souhaitent intégrer le numérique dans leur trajectoire environnementale et soutenir les acteurs de la formati on dans le développement des compétences en mati ère de numérique responsable.

MICROPOLE est engagé, depuis 2021, dans des acti ons de formati on et d'adhésion à des programmes relati fs au numérique responsable en parti cipant notamment au collecti f Boavizta.

Les engagements pris à ce ti tre visent, notamment, à :

• opti miser les outi ls numériques pour limiter leur impact sur l'environnement ;
• développer des off res accessibles pour tous ;
• uti liser des prati ques numériques éthiques et responsables ;
• rendre le numérique mesurable, transparent et lisible ;
• favoriser l'émergence de nouveaux comportements et valeurs ;
• accompagner les collaborateurs dans cett e transformati on via des formati ons spécifi ques.

La démarche RSE du Groupe est pilotée par un comité composé du Président, du Directeur Général, de la Responsable RSE du Groupe ainsi que d'un administrateur indépendant du Groupe, rapporteur des travaux de ce comité auprès du Conseil d'administrati on via la rédacti on d'un compte rendu spécifi que.

Ce comité se réunit une fois par an pour défi nir la politi que RSE de l'exercice à venir (défi niti on des objecti fs et des priorités), établir le bilan de l'exercice écoulé et défi nir les indicateurs clés qui serviront de base de suivi des acti ons.

Le comité veille ainsi au pilotage de la performance sociale, sociétale et environnementale de la Société. Ce comité s'appuie sur une équipe RSE placée sous l'autorité du Responsable RSE et composée de la Directrice Expérience Client et Communicati on, du Directeur des Systèmes d'Informati on et de la Sécurité ainsi que la Responsable Juridique de la Société. Cett e équipe se réunit trimestriellement en vue d'établir un point d'avancement sur les acti ons en cours et programmer les chanti ers à mett re en œuvre.

Distinction, label RSE et engagements

Au cours de l'année 2023, MICROPOLE a reçu plusieurs disti ncti ons récompensant ses eff orts dans le domaine de la RSE :

Ecovadis : agence indépendante de notati on extra-fi nancière. Elle est spécialisée dans l'évaluati on de la performance RSE sur 4 thémati ques (social, environnement, éthique des aff aires, achats responsables). En 2023, MICROPOLE obti ent la médaille d'or avec un score de 76/100.

Label Numérique Responsable : Décernée fi n 2022 pour deux années, cett e disti ncti on vient récompenser l'engagement déterminé de MICROPOLE vers un numérique toujours plus responsable avec trois objecti fs majeurs : réduire les émissions liées à son système d'informati on et aux projets réalisés pour ses clients, conseiller sur les trajectoires de réducti on d'émissions liées au numérique et accompagner ses parti es prenantes dans leur projet de transformati on vers un monde plus durable (opti misati on de processus, reporting environnemental…).

Cett e démarche intègre également l'enjeu social qui en découle : l'égalité des chances, l'égalité hommes/femmes, l'inclusion numérique et l'accessibilité aux outi ls pour tous. L'objecti f de MICROPOLE est de mett re en œuvre la sensibilisati on de l'ensemble de ses collaborateurs pour qu'à terme tous ses projets intègrent les composantes du Numérique Responsable.

Label Happy At Work : décerné par ChooseMyCompany et basé sur un questi onnaire anonyme adressé aux collaborateurs de l'entreprise, ce label récompense les entreprises où il fait bon vivre. Avec un taux de recommandati on de 71 % de la part de ses collaborateurs et une note globale de 4,23/5 (vs 4,14/5 en 2022), MICROPOLE reçoit ce label pour la 6e fois.

Label Tech At Work : décerné par ChooseMyCompany et basé sur un questionnaire anonyme adressé aux collaborateurs de l'entreprise, ce label met en lumière la réalité de l'expérience vécue par les collaborateurs techniques autour des six thémati ques : développement professionnel, environnement de travail, management, salaire et reconnaissance, fi erté et plaisir. Avec un taux de recommandati on de 69,4 % de la part de ses collaborateurs et une note globale de 4,21/5 (vs 4,14/5 en 2022), MICROPOLE reçoit ce label pour la 6e fois.

Enfi n, l'adhésion au Pacte des Nati ons Unies a été renouvelée à travers le programme Global Compact.

Cartographie des risques

Dans le cadre de l'amélioration continue de ces procédures, MICROPOLE a mis en place une cartographie des risques permett ant d'une part d'avoir une vue globale et exhausti ve des risques auxquels l'organisati on est confrontée tant à l'interne qu'à l'externe et d'autre part de défi nir des stratégies formelles afi n de les gérer.

Présentati on des principaux enjeux RSE du Groupe

			Sécurité des données Sécurité des systèmes
Sévère			informati ques
			Rétenti on des resources	Conduite	Sati sfacti on
Important		Formati on	humaines	de projets	clients
		Bien Etre au travail
Modéré		Ethique des Aff aires	Impact climati que
Mineur	Sécurité au travail	Achats responsables
Négligeable
Impact  Probabilité  Très invraisemblable		Peu vraisemblable	Possible	Vraisemblable	Très probable

Indicateurs et tableau de bord des risques

				Principaux indicateurs
			Exposé des politi ques	de performance
Thèmes	Opportunités	Risques	associées et plans d'acti ons	associés	Pour en savoir plus
Éthique des aff aires	Promouvoir et placer la confi ance ainsi que la transparence au cœur des relati ons d'aff aires	 Corrupti on, ententes ou fraude (relati ons d'aff aires, relati ons avec des pouvoirs publics)  Blanchiment d'argent et fi nancement du terrorisme  Non-respect de la réglementati on anti trust	 Trames contractuelles avec les clients et sous traitants incluant le respect des normes nati onales et internati onale en mati ère de lutt e contre la corrupti on cf. loi Sapin II (France), le Foreign Corrupt Practices Act « FCPA » (États-Unis) et le UK Bribery Act « UKBA » (Royaume-Uni) ;  Charte éthique du Groupe avec obligati on de suivre un module d'apprenti ssage en ligne pour tous les salariés ;  Procédure de vérifi cati on des partenaires commerciaux via l'outi l Provigis ;  Procédure d'alerte accessible, via adresses mail spécifi ques, à tous les employés, fournisseurs et client, avec une garanti e contre les représailles ;  Parti e du processus de diligence raisonnable en cas d'acquisiti ons ;	 Nombre (A) et valeur monétaire (B) des sancti ons imposées par les autorités de régulati on liées à des incidents de corrupti on ;  Nombre d'alertes professionnelles via RAR ou via adresse mail  Pourcentage de salariés formés à la préventi on de la corrupti on	3.4.1 – Charte Éthique des affaires 3.4.2 – Lutte anticorruption et éthique 3.4.3 – Dispositif d'alerte
		 Fuite des données personnelles des clients	 Réseau de gouvernance de la protecti on des données au niveau de l'entreprise et à l'échelle locale ;  Processus internes de préventi on et d'alerte ;  Formati ons de sensibilisati on à la protecti on des données et à la cybersécurité à l'intenti on des salariés  Clause et/ou annexes contractuelles relati ves au traitement des données personnelles  Stratégie de sécurité des systèmes d'informati on en lien avec la norme ISO 9001	 Pourcentage de salariés sensibilisés à la sécurité informati que	3.4.5 – Sensibilisation à la sécurité et au traitement des données

Thèmes	Opportunités	Risques	Exposé des politi ques associées et plans d'acti ons	Principaux indicateurs de performance associés	Pour en savoir plus
Santé et Sécurité, Sûreté et Bien-être des personnes au sein des diff érents sites	Être rigoureux et att enti fs en mati ère de santé, de sécurité pour réduire les niveaux d'incidents et assurer le bien-être des salariés au travail	 Risque d'incapacité à assurer un environnement sûr et sain aux parti es prenantes (salariés, prestataires et visiteurs) conformément à la législati on en mati ère de santé et de sécurité	 Maintenance et inspecti on par des ti ers de tous les équipements soumis à réglementati on ;  Documents des risques et rôle conjoint de la directi on et des partenaires sociaux  Nett oyage et hygiène mise en œuvre sur tous les sites du Groupe  Cellule d'écoute et de souti en psychologique externe anonyme via le prestataire du contrat de santé prévoyance  Consultati ons par visioconférence avec un médecin à la demande du salarié  Favoriser les acti vités sporti ves des salariés	 Nombre de sancti ons pour non-conformité en mati ère d'hygiène et de sécurité des bâti ments et montant des amendes associées (€)  Nombre de journées d'absence  Taux de fréquence AT	3.2.1.5 – Accident du travail et absentéisme 3.2.2.3 – Préventi on des risques psychosociaux 3.2.2.5 Bien être au travail 3.2.2.6– Promoti on des acti vités sporti ves
Chaîne d'approvisionnement responsable	Associer les parti es prenantes de la chaîne de valeur du Groupe à sa stratégie RSE	 Signature de contrats avec des prestataires de services, des fournisseurs ou des sous traitants ne respectant pas les réglementati ons ou normes de leur profession (par exemple, les droits fondamentaux et les droits du travail) ou ayant une image/ performance négati ve en mati ère de RSE	 Procédure de vérifi cati on des partenaires Commerciaux via l'outi l Provigis ;  Code Fournisseurs du Groupe applicable à tous les Prestataires et sous-traitants ;  Dispositi f de recueil d'alerte accessible à tous les prestataires ;  Conditi ons d'achats du Groupe et contrats ty pe incluant des conditi ons environnementales et sociales, telles que le respect des conventi ons de l'OIT et au droit du travail en vigueur dans chaque pays en Europe ;	 Signature du Code fournisseurs via l'outi l Provigis et annexes contractuelles  Questi onnaire RSE complété par les fournisseurs via l'outi l Provigis	3.5.1 – Relati on avec ses fournisseurs 3.5.2 – Process Achat

Thèmes	Opportunités	Risques	Exposé des politi ques associées et plans d'acti ons	Principaux indicateurs de performance associés	Pour en savoir plus
	Impliquer les salariés dans la stratégie du Groupe	 Non-engagement des salariés et augmentati on du taux de rotati on	 Consultati ons des salariés et enquêtes Happy At Work et Happy Tech Work  Politi que pour les collaborateurs en mati ère de conciliati on travail-vie privée, de bien-être, de diversité et d'inclusion (journées enfants malades…)  Flexibilité au travail via la Charte de télétravail  Processus de gesti on globale des talents comprenant un entreti en annuel pour tous les salariés ;  Possibilités permanentes d'apprenti ssage et de développement (par exemple, plateforme d'apprenti ssage via IPA, certi fi cati ons professionnelles…) ;	 Taux de rotati on du personnel  Pourcentage de salariés qui ont bénéfi cié d'une promoti on  Label Happy At Work	3.1 DPEF – paragraphe Disti ncti on, label RSE et engagements 3.2.1.3 – Analyse des départs 3.2.2.1 – Les locaux 3.2.2.2 – Le télétravail 3.2.2.4 – Culture d'entreprise et cohésion des équipes 3.2.2.5 Bien être au travail
Capital humain	Att irer les meilleurs talents pour le Groupe	 Manque d'att racti vité pour les salariés/perte de compétences clés pour la mise en œuvre de la stratégie du Groupe	 Développer et soutenir la « marque employeur »  Processus de gesti on globale des talents comprenant un entreti en annuel pour tous les salariés ;  Programme de cooptati on avec des avantages fi nanciers en cas de recrutement en CDI  Possibilités permanentes d'apprenti ssage et de développement (par exemple, plateforme d'apprenti ssage via IPA, certi fi cati ons professionnelles…) ;	 Moyenne du nombre d'heures de formati on par salarié  Taux de recrutement  Nombre de cooptati ons	3.2.1.2 – Emploi 3.2.3.1 – Politi que de formati on 3.2.3.2 – Évaluati on
	Diversifi er les profi ls de compétences et de qualifi cati ons au sein du Groupe	 Manque de diversité des profi ls (innovati on, gesti on à long terme et prise de décisions)	 Charte Éthique du Groupe et procédure d'alerte, avec un principe de tolérance zéro pour la discriminati on ou le harcèlement ;  Signature de la Charte de la diversité  Conventi ons de partenariat avec associati ons pour favoriser l'inclusion par le numérique	 Pourcentage de femmes dans les eff ecti fs  Proporti on de postes de dirigeants occupés par des femmes  Pourcentage de conversion des contrats d'apprenti ssage en contrats à durée indéterminée	3.2.1.2 – Emploi 3.2.1.4 – Égalité professionnelle H/F 3.2.4.3 – Promoti on et respect des sti pulati ons des conventi ons fondamentales de l'OIT 3.4.3 – Dispositi f d'alerte 3.2.4.2 – Inclusion et promoti on d'acti ons sociales

				Principaux indicateurs
Thèmes	Opportunités	Risques	Exposé des politi ques associées et plans d'acti ons	de performance associés	Pour en savoir plus
Environnement	Opti miser l'adaptati on et contributi on au changement climati que de nos opérati ons	 Risque de dégradati on de l'environnement	 Réduire la consommati on de ressources et émissions GES, dans nos opérati ons  Réduire, recycler et réuti liser nos déchets	 kg de DE3 collectés  Pourcentage de formati ons eff ectuées en mati ère de numérique responsable	3.3.1 – Politi que environnementale 3.3.1.2 – Locaux de MICROPOLE 3.3.1.3 – Polluti on et gesti on des déchets 3.3.2.1 – Sensibilisati on/ Formati on/ certi fi cati on 3.3.2.1.1 – Formati on 3.3.2.1.2 – Fresque du numérique
	Accroître l'effi cacité opérati onnelle en améliorant l'effi cacité énergéti que	 Réglementati on plus coerciti ve sur l'effi cacité énergéti que des bâti ments et les véhicules (cf. empreinte carbone)	 Réduire les déplacements professionnels en favorisant les réunions Teams  Instaurer un dialogue avec les parti es prenantes pour améliorer l'effi cacité énergéti que : bailleurs (locaux mieux isolés, etc.), prestataires (travaux plus respectueux de l'environnement…)  Parc auto plus vert	 Pourcentage des trajets en train  Pourcentage de véhicule électrique et/ou hybride	3.3.1 – Politi que environnementale 3.3.1.1 – Déplacements professionnels 3.3.1.2 – Locaux de MICROPOLE

3.2 SOCIAL ET DROITS DE L'HOMME

3.2.1 Les Ressources Humaines

3.2.1.1 Politi que de recrutement

Le Groupe MICROPOLE met en œuvre chaque année une politi que de recrutement qui s'appuie sur les éléments chiff rés issus des budgets validés pour toutes les enti tés. Ces éléments budgétaires défi nissent le nombre de nouveaux collaborateurs à recruter en précisant les foncti ons att endues, le niveau de séniorité (junior, expérimenté, senior) et le mois d'arrivée dans les eff ecti fs.

Ces éléments sont complétés avec le nombre de stagiaires att endus pour chaque enti té par périodes d'entrée dans le Groupe (février ou septembre) et la liste des écoles à solliciter pour ces stages.

Par ailleurs, le Groupe poursuit ses eff orts pour accentuer sa politi que de recrutements ainsi que les acti ons mises en place (renforcement du management de proximité, mise en place de communautés, animati on des équipes, formati on et suivi des carrières…) pour améliorer la marque employeur qui sont déterminantes. Ces acti ons ont d'ailleurs été récompensées par le renouvellement, pour la cinquième année consécuti ve, du label Happy At Work qui permet de disti nguer les entreprises où il fait bon vivre.

Depuis 2022, le niveau de formati on des salariés recrutés est identi fi é sur le référenti el du Cadre européen des certi fi cati ons (CEC) pour être plus proche de la réalité des formati ons suivies dans chaque pays du Groupe.

La réparti ti on du niveau de formati ons de l'eff ecti f du Groupe sur la nouvelle base du référenti el du Cadre européen des certi fi cati ons (CEC) à compter de l'année 2022 est la suivante :

% des recrutements Groupe	Au 31/12/2023	Au 31/12/2022	Au 31/12/2021
Niveau 3 (avant Bac)	1,21 %	0,29 %	-
Niveau 4 (Bac)	3,94 %	5,28 %	-
Niveau 5 (Bac+2)	3,33 %	5,87 %	-
Niveau 6 (Bac+3 et Bac+4)	17,58 %	17,89 %	-
Niveau 7 (Bac+5)	72,42 %	66,28 %	-
Niveau 8 (Bac+8)	1,21 %	1,17 %
Informati on non communiquée	0,3 %	3,23 %	-

L'homogénéisati on de la formati on au niveau européen confi rme qu'en 2023 plus de 70 % des eff ecti fs disposent d'un niveau d'études Bac + 5 et plus. Plus de 85 % des collaborateurs ont un niveau minimum d'études équivalent à Bac + 3 et Bac + 4. Des formati ons qualifi antes, diplômantes et des certi fi cati ons viennent compléter ces cursus, dans le cadre de la formati on professionnelle, afi n de répondre aux exigences des acti vités spécifi ques du Groupe.

Recrutements en France par catégorie de diplôme	Au 31/12/2023	Au 31/12/2022	Au 31/12/2021
Niveau 3 (avant Bac)	1,20 %	0,00 %	-
Niveau 4 (Bac)	5,22 %	6,12 %	-
Niveau 5 (Bac+2)	4,42 %	7,76 %	-
Niveau 6 (Bac+3 / Bac+4)	15,66 %	14,29 %	-
Niveau 7 (Bac+5)	72,29 %	70,20 %	-
Niveau 8 (Bac+8)	0,80 %	1,63 %	-
Formati on professionnelle supérieure	0,00 %	0,00 %	-
Informati on non communiquée	0,41 %	0,00 %	-
Recrutements en Belgique par catégorie de diplôme	Au 31/12/2023	Au 31/12/2022	Au 31/12/2021
Niveau 3 (avant Bac)	0,00 %	3,33 %	-
Niveau 4 (Bac)	0,00 %	0,00 %	-
Niveau 5 (Bac+2)	0,00 %	0,00 %	-
Niveau 6 (Bac+3 et Bac+4)	26,32 %	40 %	-
Niveau 7 (Bac+5)	68,42 %	56,67 %	-

Recrutements au Luxembourg par catégorie de diplôme	Au 31/12/2023	Au 31/12/2022	Au 31/12/2021
Niveau 3 (avant Bac)	0,00 %	0,00 %	-
Niveau 4 (Bac)	0,00 %	0,00 %	-
Niveau 5 (Bac+2)	0,00 %	0,00 %	-
Niveau 6 (Bac+3 et Bac+4)	16,67 %	0,00 %	-
Niveau 7 (Bac+5)	83,33 %	100 %	-
Niveau 8 (Bac+8)	0,00 %	0,00 %

Recrutements en Suisse par catégorie de diplôme	Au 31/12/2023	Au 31/12/2022	Au 31/12/2021
Niveau 3 (avant Bac)	3,57 %	0,00 %	-
Niveau 4 (Bac)	0,00 %	6,12 %	-
Niveau 5 (Bac+2)	0,00 %	2,04 %	-
Niveau 6 (Bac+3 et Bac+4)	28,57 %	28,57 %	-
Niveau 7 (Bac+5)	67,86 %	61,22 %	-
Niveau 8 (Bac+8)	0,00 %	0,00 %
Informati on non communiquée	0,00 %	0,00 %	-

Recrutements en Espagne par catégorie de diplôme	Au 31/12/2023	Au 31/12/2022	Au 31/12/2021
Niveau 3 (avant Bac)	0,00 %	-	-
Niveau 4 (Bac)	0,00 %	-	-
Niveau 5 (Bac+2)	0,00 %	-	-
Niveau 6 (Bac+3 et Bac+4)	0,00 %	-	-
Niveau 7 (Bac+5)	100 %	-	-
Niveau 8 (Bac+8)	0,00 %
Informati on non communiquée	0,00 %	-	-

Les recrutements sont réalisés essenti ellement sur la base de contrats permanents (CDI), les contrats non permanents étant représentés principalement par des contrats de professionnalisati on ou d'apprenti ssage comme le montrent les tableaux ci-dessous :

Détails des entrées Groupe	2023 en nombre relati f	2023 en pourcentage	2022 en nombre relati f	2022 en pourcentage
Recrutements bruts (hors transfert interne)	330	100 %	341	100 %
Dont contrats permanents (CDI)	277	83,94 %	318	93 %
Dont Free-lance	30	9,09 %	20	6 %
Dont contrats non permanents	23	6,97 %	23	7 %
Dont CDD	8	2,42 %	4	17 %
Dont Apprenti ssage/Professionnalisati on	15	4,55 %	19	83 %
Détail des entrées France
Recrutements bruts (hors transfert interne)	249	100 %	245	100 %
Dont contrats permanents (CDI)	228	91,57 %	222	91 %
Dont contrats non permanents	21	8,43 %	23	9 %
Dont CDD	7	2,81 %	4	18 %
Dont Apprenti ssage/Professionnalisati on	14	5,62 %	19	83 %
Détail des entrées Belgique
Recrutements bruts (hors transfert interne)	38	100 %	30	100 %
Dont contrats permanents (CDI)	9	23,68 %	30	100 %
Dont freelance	29	76,32 %	19	63,33 %
Dont contrats non permanents	0	0 %	0	0 %
Dont CDD	0	0 %	0	0 %
Dont Apprenti ssage/Professionnalisati on	0	0 %	0	0 %

Détail des entrées Luxembourg
Recrutements bruts (hors transfert interne)	6	100 %	7	100 %
Dont contrats permanents (CDI)	5	83,33 %	7	100 %
Dont freelance	1	16,67 %	1	14,29 %
Dont contrats non permanents	0	0 %	0	0 %
Dont CDD	0	0 %	0	0 %
Dont Apprenti ssage/Professionnalisati on	0	0 %	0	0 %
Détail des entrées Suisse
Recrutements bruts (hors transfert interne)	28	100 %	49	100 %
Dont contrats permanents (CDI)	26	92,86 %	49	100 %
Dont freelance	0	0 %	0	0 %
Dont contrats non permanents	2	7,14 %	0	0 %
Dont CDD	1	3,57 %	0	0 %
Dont Apprenti ssage/Professionnalisati on	1	3,57 %	0	0 %
Détail des entrées Espagne
Recrutements bruts (hors transfert interne)	9	100 %	10	100 %
Dont contrats permanents (CDI)	9	100 %	10	100 %
Dont freelance	0	0 %	0	0 %
Dont contrats non permanents	0	0 %	0	0 %
Dont CDD	0	0 %	0	0 %
Dont Apprenti ssage/Professionnalisati on	0	0 %	0	0 %

3.2.1.2 Emploi

En 2023, l'eff ecti f du Groupe en 2023 s'élève à 1 118 Innovati vePeople parmi lesquels 330 nouveaux Innovati vePeople.

À cet eff ecti f correspond aux caractéristi ques suivantes :

• 28,18 % de collaborateurs ont moins de 30 ans contre 29,47 en 2022 ;
• 11,36 % des collaborateurs ont plus de 50 ans contre 10,83 % l'an dernier ;
• 31,75 % des collaborateurs sont des femmes : 37,20 % sont basées en France, 26,82 % en Suisse, 8,16 % en Belgique, 23,8 % au Luxembourg et 4,76 % en Espagne ;
• 3 familles de méti ers (producti f, commercial, foncti onnel).

L'âge moyen du Groupe, en 2023, se mainti ent à 36,82 ans contre 36,35 ans l'an dernier, confi rmant la séniorité des eff ecti fs.

La réparti ti on par classe d'âge est la suivante :

% de l'eff ecti f au total	Au 31/12/2023	Au 31/12/2022	Au 31/12/2021
Groupe
18-25 ans	5,55 %	6,29 %	4,96 %
25-30 ans	22,63 %	22,18 %	24,36 %
30-50 ans	60,47 %	60 %	59,56 %
Plus de 50 ans	11,36 %	10,83 %	10,72 %
Dont plus de 55 ans	6,08 %	5,05 %	NA
France
18-25 ans	7,26 %	8,57 %	5,62 %
25-30 ans	24,80 %	25,17 %	27,85 %
30-50 ans	55,54 %	54,42 %	54,73 %
Plus de 50 ans	12,40 %	11,84 %	11,8 %
Dont plus de 55 ans	6,86 %	5,35 %	4,43 %
Belgique
18-25 ans	3,06 %	1,75 %	-
25-30 ans	11,22 %	11,40 %	-
30-50 ans	65,31 %	65,79 %	-
Plus de 50 ans	20,41 %	14,91	-
Dont plus de 55 ans	8,16 %	7,89 %	-
Luxembourg
18-25 ans	0 %	9,09 %	-
25-30 ans	42,86 %	27,27 %	-
30-50 ans	52,38 %	50 %	-
Plus de 50 ans	4,76 %	9,09 %	-
Dont plus de 55 ans	0 %	0 %	-
Suisse
18-25 ans	1,36 %	1,95 %	-
25-30 ans	18,18 %	18,36-	-
30-50 ans	75,45 %	73,05 %	-
Plus de 50 ans	500 %	6,64 %	-
Dont plus de 55 ans	3,64 %	2,34 %	-
Espagne
18-25 ans	4,76 %	0 %	-
25-30 ans	23,81 %	16,67 %	-
30-50 ans	66,67 %	77,78 %	-
Plus de 50 ans	4,76 %	5,56 %	-
Dont plus de 55 ans	0 %	0 %	-

L'ancienneté moyenne du Groupe est augmentati on pour s'établir à 5,53 ans en 2023 contre 4,72 ans en 2022

Ancienneté moyenne	Au 31/12/2023	Au 31/12/2022	Au 31/12/2021
Groupe
Total Groupe	5,53 ans	4,72 ans	4,78 ans
Dont producti f	5,41 ans	4,54 ans	4,64 ans
France
Total France	6,09 ans	5,54 ans	5,8 ans
Dont producti f	5,96 ans	5,44 ans	5,68 ans
Belgique
Total Belgique	4,10 ans	3,28 ans	-
Dont producti f	3,94 ans	3 ans	-
Luxembourg
Total Luxembourg	1,90 an	2,05 ans	-
Dont producti f	1,93 an	2,14 ans	-
Suisse
Total Suisse	4,92 ans	3,53 ans	-
Dont producti f	4,98 ans	3,29 ans	-
Espagne
Total Espagne	1,85 an	0,89 an	-
Dont producti f	1,89 an	0,94 an	-

L'eff ecti f de la France est réparti sur plusieurs zones géographiques : un site en région parisienne (Levallois-Perret) qui est également le siège social de l'entreprise, et 5 agences en régions situées à Lyon, Nantes, Rennes, Niort et Aix-en-Provence. L'eff ecti f parisien est en légère progression.

plus importante, suivie par l'agence Ouest (Nantes, Rennes et Niort) et enfi n par Aix (centre de producti on pour la France) en progression en 2023 versus l'année passée.

En Suisse, l'agence de Genève reste la plus importante des eff ecti fs suisses.

La réparti ti on des eff ecti fs par site au niveau du Groupe permet de constater que concernant les régions en France, Lyon est l'agence la

			Au
Eff ecti f** Groupe par site	Au 31/12/2023	Réparti ti on	31/12/2022	Réparti ti on	Au 31/12/2021	Réparti ti on
France	758	67,80	735	64,19 %	729	64,57 %
Paris (siège)	519	46,42 %	490	42,79 %	476	42,16 %
Régions France	239	21,38 %	245	21,4 %	253	22,41 %
 Lyon	134	11,99 %	139	12,14 %	137	12,13 %
 Nantes	48	4,29 %	49	4,28 %	49	4,34 %
 Niort	8	0,72 %	11	0,96 %	8	0,71 %
 Rennes	10	0,89 %	12	1,05 %	15	1,33 %
 Aix en Provence	39	3,49 %	34	2,97 %	44	3,90 %
Belgique*	98	8,77 %	114	9,96 %	119	10,54 %
 Zaventem	98	8,77 %	114	9,96 %	109	9,65 %
Luxembourg*	21	1,88 %	22	1,92 %	24	2,13 %
Suisse	220	19,68 %	256	22,36 %	247	21,88 %
 Genève	198	17,71 %	235	20,52 %	224	19,84 %
 Morges	17	1,52 %	202	1,75 %	22	1,95 %
 Fribourg	5	0,45 %	1	0,09 %	1	0,09 %
Espagne	21	1,88	18	1,57 %	10	0,89 %
Total	1 118	100,00 %	1 145	100,00 %	1 129	100,00 %

* Les eff ecti fs publiés incluent le personnel freelance.

** À compter de l'année 2023, les collaborateurs sorti s le dernier jour de l'année ne sont plus comptabilisés dans l'eff ecti f

La réparti ti on des collaborateurs sur les 3 grands méti ers du Groupe (Ingénierie et Conseil, Commerce, Foncti onnel) reste globalement la même à savoir entre 3 et 4 % des eff ecti fs aff ectés au commerce et un peu plus de 10 % aux foncti ons transverses.

La légère baisse des eff ecti fs s'explique par la modifi cati on de la règle de calcul de l'eff ecti f en 2023 : les collaborateurs sorti s au dernier jour de l'année ne sont plus comptabilisés dans l'eff ecti f.

% de l'eff ecti f total	Au 31/12/2023	Au 31/12/2022	Au 31/12/2021
Groupe
Producti on	85,60 %	85,94 %	87,60 %
Commerce	3,40 %	4,1 %	3,45 %
Foncti onnel	11 %	9,96 %	8,95 %
France
Producti on (Ingénierie et Conseil)	83,25 %	83,67 %	85,68 %
Commerce	3,69 %	4,49 %	4 %
Foncti onnel	13,06 %	11,84 %	10,32 %
Belgique
Producti on (Ingénierie et Conseil)	89,80 %	90,35 %	-
Commerce	3,06 %	2,63 %	-
Foncti onnel	7,14 %	7,02 %	-
Luxembourg
Producti on (Ingénierie et Conseil)	95,24 %	95,45 %	-
Commerce	4,76 %	4,55 %	-
Foncti onnel	0,00 %	0,00 %	-
Suisse
Producti on (Ingénierie et Conseil)	90,45 %	89,45 %	-
Commerce	2,73 %	3,91 %	-
Foncti onnel	6,82 %	6,64 %	-
Espagne
Producti on (Ingénierie et Conseil)	98,48 %	88,89 %	-
Commerce	0,00 %	0,00 %	-
Foncti onnel	9,52 %	11,11 %	-

3.2.1.3 Analyse des départs

Cet indicateur est parti culièrement surveillé et comparé en permanence au niveau du turnover des autres acteurs de notre secteur, car il permet de qualifi er la capacité à retenir les talents et améliorer ainsi l'effi cacité à développer les acti vités du Groupe. L'année 2023 est marquée par une baisse du taux de turnover au niveau du Groupe.

Turnover volontaire (en %)	2023	2022	2021
Groupe	12,97 %	15,37 %	14,70 %
France	13,06 %	18,10 %	15,36 %
Belgique	9,18 %	11,40 %	-
Luxembourg	19,05 %	27,27 %	-
Suisse	13,18 %	8,98 %	-
Espagne	19,05 %	5,56 %	-

Au cours de l'exercice 2023, le nombre de départ au sein du Groupe est resté stable et s'élève à 328 contre 321 en 2022.

Ces départs se réparti ssent de la façon suivante :

Causes des sorti es	2023		2022		2021
Groupe	Nombre	%	Nombre	%	Nombre	%
Départs bruts (hors transfert interne)	328	100 %	321	100 %	317	100 %
Dont démissions	145	44,21 %	176	55,83 %	166	52 %
Dont fi n de contrat non permanent (CDD…)	18	5,49 %	16	4,98 %	32	10 %
Dont ruptures de période d'essai	50	15,24 %	60	18,09 %	48	15 %
Dont licenciements	40	12,19 %	29	9,03 %	20	6 %
Dont ruptures conventi onnelles	34	10,37 %	27	8,41 %	24	8 %
Dont départs à la retraite	1	0,30 %	2	0,62 %	2	1 %
Dont décès	0	0,00 %	0	0 %	1	0 %
Dont cession établissement	NA	NA	NA	NA	24	8 %
Dont fi n de contrat free-lance (Benelux)	40	12,19 %	11	3,43 %
Départs de collaborateurs permanents (CDI)	272	82,93 %	305	95,02 %	275	87 %
France
Départs bruts (hors transfert interne)	207	100 %	239	100 %	217	100 %
Dont démissions	99	4è?83 %	133	55,65 %	112	51,61 %
Dont fi n de contrat non permanent (CDD…)	17	8,21 %	16	6,69 %	18	8,29 %
Dont ruptures de période d'essai	48	23,19 %	56	23,43 %	30	13,82 %
Dont licenciements	10	4,83 %	8	3,35 %	7	3,23 %
Dont ruptures conventi onnelles	33	15,94 %	25	10,88 %	24	11,06 %
Dont départs à la retraite	0	0,00 %	0	0,00 %	2	0,92 %
Dont décès	0	0,00 %	0	0,00 %	0	0,00 %
Dont cession établissement	NA	NA	24	11,06 %	24	11,06
Départs de collaborateurs permanents (CDI)	190	91,79 %	223	93,31 %	199	91,71 %
Belgique
Départs bruts (hors transfert interne)	49	100 %	33	100 %	-	-
Dont démissions	9	18,37 %	13	39,39 %	-	-
Dont fi n de contrat non permanent (CDD…)	0	0,00 %	0	0,00 %	-	-
Dont ruptures de période d'essai	0	0,00 %	0	0,00 %	-	-
Dont licenciements	1	2,04 %	7	21,21 %	-	-
Dont ruptures conventi onnelles	0	0,00 %	1	3,03 %	-	-
Dont départs à la retraite	1	2,04 %	2	6,06 %	-	-
Dont décès	0	0,00 %	0	0,00 %	-	-
Dont fi n de contrat freelance	38	77,55 %	10	30,30 %	-	-
Départs de collaborateurs permanents (CDI)	11	24,49 %	33	100 %	-	-
Luxembourg
Départs bruts (hors transfert interne)	6	100 %	7	100 %	-	-
Dont démissions	4	66,67 %	5	87,71 %	-	-
Dont fi n de contrat non permanent (CDD…)	0	0,00 %	0	0,00 %	-	-
Dont ruptures de période d'essai	0	0,00 %	0	0,00 %	-	-
Dont licenciements	0	0,00 %	0	0,00 %	-	-
Dont ruptures conventi onnelles	0	0,00 %	0	0,00 %	-	-
Dont départs à la retraite	0	0,00 %	0	0,00 %	-	-
Dont décès	0	0,00 %	0	0,00 %	-	-
Dont fi n de contrat freelance	2	33,33 %	1	14,29 %	-	-
Départs de collaborateurs permanents (CDI)	4	83,33 %	7	100 %	-	-

Causes des sorti es	2023		2022		2021
Groupe	Nombre	%	Nombre	%	Nombre	%
Suisse
Départs bruts (hors transfert interne)	60	100 %	40	100 %	-	-
Dont démissions	29	48,33 %	23	57,5 %	-	-
Dont fi n de contrat non permanent (CDD…)	1	1,67 %	0	0,00 %	-	-
Dont ruptures de période d'essai	1	1,67 %	3	7,5 %	-	-
Dont licenciements	29	48,33 %	14	35 %	-	-
Dont ruptures conventi onnelles	0	0 %	0	0 %	-	-
Dont départs à la retraite	0	0 %	0	0 %	-	-
Dont décès	0	0 %	0	0 %	-	-
Départs de collaborateurs permanents (CDI)	59	98,33 %	40	100 %	-	-
Espagne
Départs bruts (hors transfert interne)	6	100 %	2	100 %	-	-
Dont démissions	4	66,67 %	1	50 %	-	-
Dont fi n de contrat non permanent (CDD…)	0	0 %	0	0,00 %	-	-
Dont ruptures de période d'essai	1	16,67 %	1	50 %	-	-
Dont licenciements	0	0 %	0	0,00 %	-	-
Dont ruptures conventi onnelles	1	16,67 %	0	0,00 %	-	-
Dont départs à la retraite	0	0 %	0	0,00 %	-	-
Dont décès	0	0 %	0	0,00 %	-	-
Départs de collaborateurs permanents (CDI)	6	100 %	2	100 %	-	-

3.2.1.4 Égalité professionnelle H/F

Au sein des acteurs du secteur des services numériques, les foncti ons de producti on sont historiquement davantage occupées par des hommes que par des femmes, en parti culier en ce qui concerne l'ingénierie. MICROPOLE cherche à rétablir un meilleur équilibre avec une plus forte représentati vité des femmes en assurant une parfaite équité homme femme dans l'ensemble de ses processus de recrutement mais également en ce qui concerne le suivi et la gesti on des carrières sur la totalité de ses sites. L'ensemble des postes off erts par la Société, autant dans les fi lières commerciales, foncti onnelles que de producti on est ouvert à des candidats des deux sexes sans discriminati on aucune.

Eff ecti f total Groupe réparti par sexe

% de l'eff ecti f total	Au 31/12/2023	Au 31/12/2022	Au 31/12/2021
Hommes	68,25 %	68,47 %	70 %
Femmes	31,75 %	31,53 %	30 %

Eff ecti f producti on Groupe réparti par sexe

% de l'eff ecti f total	Au 31/12/2023	Au 31/12/2022	Au 31/12/2021
Hommes	71,37 %	71,44 %	72 %
Femmes	28,63 %	28,56 %	28 %

Le Groupe s'att ache également à respecter autant que possible cett e représentati vité des femmes au niveau de ses principaux organes de directi on (Comité de directi on, Comité exécuti f, Conseil d'administrati on…) ou des groupes de travail qui sont organisés.

L'index Égalité Femmes-Hommes mis en place en France en 2018, à l'initi ati ve du gouvernement, est un indicateur signifi cati f de la positi on de MICROPOLE sur ce domaine.

MICROPOLE a ainsi obtenu, en 2023, la note de 98/100 à l'index égalité Femme / Homme en 2023 (contre 87/100 en 2022), détaillée comme ci-dessous :

• écart de rémunérati on : 38/40 points ;
• écart d'augmentati ons individuelles : 20/20 ;
• écart de promoti ons : 15/15 ;
• pourcentage de salariées augmentées au retour d'un congé de maternité : 15/15 ;
• nombre de salariés du sexe sous-représenté parmi les 10 plus hautes rémunérati ons : 10/10.

Cet index permet de souligner et de mett re en avant les points forts du Groupe MICROPOLE parmi lesquels ses performances en termes de rémunérati on et de promoti on en mati ère d'égalité Femmes-Hommes. Cett e évaluati on refl ète de façon perti nente la politi que des Ressources Humaines du Groupe MICROPOLE qui met l'accent sur la rémunérati on à l'embauche et l'évoluti on professionnelle basée sur les performances. MICROPOLE a pour objecti f de maintenir ce taux, voire, de faire évoluer la note à 100 %.

En France, la proporti on de femmes dans l'eff ecti f est supérieure à la moyenne de notre secteur qui était de 24 % selon l'INSEE en 2023 et s'est stabilisée cett e année. On constate cett e année encore une légère croissance de l'eff ecti f féminin au sein des équipes de producti on ainsi qu'au niveau du Groupe dans les tableaux ci-dessous :

Égalité H/F – France	2023	2022	2021
Part des femmes dans l'eff ecti f total	37,20 %	36,60 %	34,84 %
Part des femmes dans l'eff ecti f producti on	34,07 %	33,82 %	32,69 %

Quant aux pays hors France, les chiff res sont les suivants :

Égalité H/F – Belgique	2023	2022	2021
Part des femmes dans l'eff ecti f total	8,16 %	7,89 %	-
Part des femmes dans l'eff ecti f producti on	5,68 %	3,88 %	-
Égalité H/F – Luxembourg	2023	2022	2021
Part des femmes dans l'eff ecti f total	23,81 %	27,27 %	-
Part des femmes dans l'eff ecti f producti on	25,00 %	28,57 %	-
Égalité H/F – Suisse	2023	2022	2021
Part des femmes dans l'eff ecti f total	26,82 %	28,91 %	-
Part des femmes dans l'eff ecti f producti on	24,62 %	27,07 %	-
Égalité H/F – Espagne	2023	2022	2021
Part des femmes dans l'eff ecti f total	4,76 %	16,67 %	-
Part des femmes dans l'eff ecti f producti on	0,00 %	6,25 %	-

3.2.1.5 Accident du travail et absentéisme

Sur l'année 2023, cinqaccidents du travail (tous localisés en France) ont été comptabilisés comme en 2022 . Ce constat ne révèle pas de nouveaux risques.

Le tableau ci-dessous confi rme que la nature de notre acti vité ne révèle aucun taux de fréquence ni de risque.

Pour la France	2023	2022	2021
Nombre d'accidents du travail	5	5	5
Dont accident de trajet	2	4	5
Nombre de maladies professionnelles déclarées	0	0	0
Taux de fréquence des accidents du travail(1)	1,67	0,87	0
Taux de gravité des accidents du travail(2)	0,03	0,03	0

(1) Nombre d'accidents avec arrêt (hors accident de trajet) x 1 000 000/Nombre d'heures travaillées.

(2) Nombre de jours d'arrêt consécuti fs à un accident (hors accident de trajet) x 1 000/Nombre d'heures travaillées.

L'absentéisme du Groupe a baissé au cours de l'année 2023 pour passer de 4,22 % en 2022 à 3,89 % .

Cet absentéisme se décompose ainsi :

Absentéisme (Groupe)	2023	2022	2021
Absentéisme total	3,89 %	4,22 %	4,05 %
Dont maladie	2,42 %	2,41 %	2,3 %
Dont accident du travail	0,01 %	0,00 %	0,02 %
Dont accident de trajet	0,01 %	0,01 %	0,02 %

En France, il se décompose comme ci-dessous :

Absentéisme (France)	2023	2022	2021
Absentéisme total	3,98 %	5,05 %	4,05 %
Dont maladie	2,19 %	2,77 %	2,3 %
Dont accident du travail	0,02 %	0,00 %	0,02 %
Dont accident de trajet	0,01 %	0,02 %	0,02 %

Dans les autres pays, aucun accident de travail ou de trajet n'a été recensé. Les tableaux suivants dénombrent en pourcentage la part d'absentéisme dans l'eff ecti f total :

Absentéisme (Belgique)	2023	2022	2021
Absentéisme total	2,19 %	1,86 %	-
Dont maladie	2,10 %	1,13 %	-
Dont accident du travail	0,00 %	0,00 %	-
Dont accident de trajet	0,00 %	0,00 %	-
Absentéisme (Luxembourg)	2023	2022	2021
Absentéisme total	1,92 %	4,48 %	-
Dont maladie	1,68 %	3,21 %	-
Dont accident du travail	0,00 %	0,00 %	-
Dont accident de trajet	0,00 %	0,00 %	-
Absentéisme (Suisse)	2023	2022	2021
Absentéisme total	4,70 %	2,90 %	-
Dont maladie	3,50 %	1,95 %	-
Dont accident du travail	0,00 %	0,00 %	-
Dont accident de trajet	0,00 %	0,00 %	-
Absentéisme (Espagne)	2023	2022	2021
Absentéisme total	2,26 %	5,06 %	-
Dont maladie	0,64 %	1,26 %	-
Dont accident du travail	0,00 %	0,00 %	-
Dont accident de trajet	0,00 %	0,00 %	-

3.2.2 Qualité de vie au travail

3.2.2.1 Les locaux

Les locaux de l'entreprise consti tuent un point important dans la capacité de MICROPOLE à att irer et retenir les collaborateurs. L'entreprise a, en effet, toujours recherché un aménagement perti nent des espaces de travail afi n d'opti miser l'implantati on des postes de travail, d'améliorer le foncti onnement de ses locaux et de favoriser les échanges entre collaborateurs.

Le Groupe a initi é, dès 2021, un réaménagement des locaux visant à :

• améliorer la vie des collaborateurs ;
• intégrer les nouveaux usages relati fs au télétravail ;
• favoriser l'intelligence collecti ve et la créati vité.

Cette action s'est poursuivie en 2022 notamment par le réaménagement des locaux du Siège afi n de rati onaliser les surfaces de travail occupées et de créer un environnement collaborati f entre les équipes.

La même démarche a également été entreprise, début 2022, sur le site de Lyon. Outre un changement de locaux, cett e démarche a permis de redesigner les espaces en vue d'améliorer le travail des collaborateurs et l'accueil des clients. Ont été mis en place un espace de concentrati on en open space, un espace nomade pour travailler diff éremment et favoriser la co-constructi on et l'intelligence collecti ve, une Creative Room pour développer l'idéati on, un espace détente permett ant l'organisati on d'un événement hebdomadaire. Cette nouvelle configuration permet aux équipes de changer d'open space à chaque saison et de s'approprier pleinement les nouveaux locaux.

Les sites de Nantes, Rennes et Niort ont fait l'objet de réaménagement concernant l'équipement des salles de réunion, d'installati on de nouveaux écrans et de bureaux réglables permett ant de travailler debout et donc de réduire la sensati on de fati gue et off rir une plus grande liberté de mouvement. Un tel renouveau, complété d'éléments de décorati on, transforme les locaux en un lieu plus accueillant, chaleureux et propice aux échanges spontanés.

Sur le même modèle, en 2023, les locaux des sites d'Aix-en-Provence et de Rennes ont été enti èrement réaménagés afi n de proposer aux collaborateurs un nouvel environnement de travail permett ant d'améliorer leur qualité de vie dans l'entreprise en intégrant, notamment, des nouveaux mobiliers de bureau et des espaces de co-collaborati on.

L'ensemble de ses projets de réaménagement des locaux concréti sés, au cours de ces dernières années, vient également matérialiser la transformati on de l'entreprise. Le travail à distance a amené de nouveaux défi s sur le management et de nouvelles manières de travailler. MICROPOLE a ti ré profi t de cett e période en se réinventant et en répondant à des enjeux de croissance, de fl exibilité et de bien-être de ses collaborateurs.

Compte tenu de la diversité des missions, la Société a cherché à conserver la plus grande fl exibilité sur l'uti lisati on de ses locaux. Les diff érents espaces communs (salles de réunion et box) sont réservables par un système centralisé foncti onnant sur Outlook. Plusieurs espaces collaborati fs sont également disponibles dans les locaux (écrans tacti les, tableaux muraux…) pour faciliter le déroulement des diff érentes étapes de Design Thinking, souvent uti lisé par les équipes.

De la même manière, les réunions en visioconférence sont facilitées via notamment le déploiement de Microsoft 360 et de l'applicati on Teams.

MICROPOLE conti nue à s'appuyer sur son espace dédié à l'innovati on et à la co-créati on. Bapti sé OpenGround, cet espace est ouvert aux clients, partenaires mais également aux collaborateurs et permet de présenter les travaux du Groupe (prototy pes, démonstrati on de use cases…) en mati ère d'innovati ons technologiques. L'OpenGround est composé de plusieurs espaces et d'un Lab pour favoriser l'émergence de nouvelles idées, off res et technologies. Cet espace a pour vocati on de changer la façon de travailler en proposant une nouvelle démarche d'accompagnement aux clients : les acculturer, expérimenter et industrialiser à leurs côtés. C'est également un espace phygital, qui permet de scénariser et tester en temps réel, des innovati ons, des usages, des technologies et des parcours omnicanaux.

Enfi n, les diff érentes implantati ons du Groupe possèdent toujours les mêmes caractéristi ques qui sont appréciées par les équipes : proximité des transports en commun, climati sati on, agencement en open spaces, accès à de nombreuses salles de réunion ou box pour pouvoir s'isoler ou réunir son équipe, espaces de pause et cafétérias.

3.2.2.2 Le télétravail

Depuis maintenant 4 ans que MICROPOLE a mis en place le télétravail, cet autre mode d'organisati on de travail a trouvé sa place en répondant aux besoins de l'acti vité tout en permett ant aux salariés d'alléger notamment les contraintes liées aux transports.

Bien entendu, les équipements mis à la disposition des collaborateurs comprennent des ordinateurs portables associés à des soluti ons d'infrastructures sécurisées (VPN crypté, gesti on du LDAP d'entreprise) permett ant d'assurer la liaison entre les diff érents sites et le poste de travail des collaborateurs en toute transparence. Ce mode de foncti onnement a entraîné des évoluti ons au niveau de la relati on managériale (suivi plus régulier, défi niti on des objecti fs à un niveau plus fi n, uti lisati on des outi ls collaborati fs) qui s'avère sati sfaire les parti es prenantes.

La Charte télétravail mise en place en 2022, établie conjointement avec les partenaires sociaux en France, apporte une fl exibilité aux collaborateurs et répond en grande parti e au nécessaire équilibre à trouver entre la vie professionnelle et la vie privée. Elle régit le fonctionnement de cette organisation de travail et permet le versement d'une indemnisati on forfaitaire.

3.2.2.3 Préventi on des risques psychosociaux

Le télétravail mis en place, depuis 2021, a nécessité d'adapter le mode de management à cett e nouvelle organisati on du travail qui reste un point essenti el dans la réducti on des risques psychosociaux.

En eff et, le faible nombre de remontées auprès de l'encadrement et/ ou du CSSCT confi rme le bien-fondé du télétravail pour minimiser les risques pouvant impacter la santé physique, la santé mentale ou la sécurité des collaborateurs.

Le Document unique d'évaluation des risques professionnels (DUER), obligatoire en France, fait l'objet d'un suivi régulier avec les partenaires sociaux et la médecine du travail, et permet d'anti ciper tout éventuel risque par la mise en place de mesures préventi ves si besoin.

En parallèle, MICROPOLE complète les acti ons de suivi médicales réalisées par la médecine du travail auprès du prestataire de notre contrat frais de santé-prévoyance qui met à dispositi on des collaborateurs une cellule d'écoute et de souti en psychologique externe anonyme ainsi que des consultati ons par visioconférence avec un médecin à la demande du salarié.

3.2.2.4 Culture d'entreprise et cohésion des équipes

La culture du Groupe MICROPOLE est basée sur le partage entre les collaborateurs et l'entraide. La cohésion des équipes est l'une de ses principales préoccupati ons : des événements festi fs sont organisés tout au long de l'année afi n de favoriser les échanges et le bien-être au travail.

En cohérence avec les valeurs du Groupe, les agences ont rythmé l'année 2023 d'évènements : animati ons ludiques, animati ons de sensibilisati on en lien avec ses enjeux RSE ou encore des temps de partage d'experti se festi fs.

Des « aft erwork » sont aussi organisés afi n de développer un senti ment d'appartenance entre les collaborateurs au sein de leur agence ainsi que de leur équipe.

Le Groupe MICROPOLE a également déployé un nouveau dispositi f d'intégrati on des nouveaux arrivants avec un accompagnement de proximité lors des premiers jours du collaborateur ainsi qu'une journée « Welcome Day » un mois après son arrivée. Ces journées sont l'occasion de faire un tour d'horizon des informati ons essenti elles sur le Groupe et de créer des synergies entre les collaborateurs au travers d'animati ons et notamment d'un « escape game » collecti f d'innovati on basé sur notre méthodologie Data Thinking.

3.2.2.5 Bien-être au travail

Le bien-être au travail est un état d'esprit positi f d'un collaborateur face à son acti vité professionnelle. Dans ce cadre, le Groupe a proposé une série d'acti vités durant deux semaines à l'occasion de la semaine de la Qualité de Vie au Travail (en juin). Les collaborateurs ont pu bénéfi cier de séances de sport, d'ateliers de méditati on et de webinaires sur l'équilibre personnel.

2023 a également été l'année de créati on d'un nouveau concept interne, les « Tips QVCT » : une série de publicati ons internes sur des thémati ques bien-être telles que le sommeil ou l'anxiété.

3.2.2.6 Promoti on des acti vités sporti ves

La loi du 2 mars 2022 vise à démocrati ser le sport en France et demande aux sociétés anonymes d'indiquer dans leur déclarati on de performance extra-fi nancière les acti ons qu'elles mett ent en œuvre visant notamment à promouvoir la pratique d'activités physiques et sporti ves (arti cle L.225-102-1, C.com.).

MICROPOLE promeut la prati que d'acti vités sporti ves pour le bien-être de ses collaborateurs. En 2023, le Groupe a poursuivi son incitati on à l'acti vité physique et sporti ve par l'organisati on de diff érents évènements sporti fs et de mobilisati on autour du sport.

Les collaborateurs ont plusieurs possibilités et de nombreuses occasions de prati quer une acti vité sporti ve collecti ve ou individuelle. D'une part, plusieurs équipes sporti ves ont été consti tuées : de football à Nantes et à Levallois ou encore de rugby à Bruxelles.

D'autre part, des défi s sporti fs et des courses à pied ont été proposés en France aux collaborateurs en foncti on de leurs régions et de leurs agences. Ils ont pu ainsi parti ciper à des challenges vélo, à la préparati on pour le Marathon de Paris 2024 ou la Levalloisienne.

Le défi de la semaine de la Qualité de Vie au travail en France a été mené au profi t de l'associati on des Premiers de Cordée et a permis aux collaborateurs ayant accumulé le plus d'acti vités sporti ves de gagner un prix.

De plus, les collaborateurs, selon leur localisati on, bénéfi cient d'abonnement à des salles de sport à tarif préférenti el, des appareils de sport in situ et des douches afi n de prati quer le sport à leur convenance.

Enfi n, le Groupe MICROPOLE a souhaité accélérer sa contributi on aux initi ati ves sporti ves des collaborateurs par des acti ons de souti en

aux projets individuels comme le « 4L Trophy » ou encore des compéti ti ons françaises de triathlon.

3.2.2.7 Relati ons sociales

Le Groupe MICROPOLE respecte la législati on sociale européenne sur ses implantati ons en Europe.

Les relati ons sociales sont, notamment en France, un vecteur de communicati on très important dans l'entreprise, et la Directi on att ache une grande importance à la qualité et à la fréquence des échanges avec les partenaires sociaux. Depuis juillet 2019, une nouvelle instance représentati ve du personnel, le Comité social et économique (CSE), a été mise en place dans l'objecti f de poursuivre avec la Directi on les améliorati ons les plus adaptées au bien-être des collaborateurs dans le cadre de leur acti vité professionnelle.

Au-delà des réunions mensuelles du CSE avec la Directi on, ce comité est régulièrement consulté lors des grandes évoluti ons de l'entreprise qui peuvent concerner la restructurati on des acti vités (réorganisation, cession d'activité…) ou le fonctionnement de la Société (dématérialisati on des ti ckets restaurants, coff re-fort électronique personnel, télétravail) afi n de prendre en compte les adaptati ons demandées par les collaborateurs ou des groupes de travail créés pour ces sujets. Il faut noter que toute consultati on du CSE a fait l'objet d'un avis favorable de l'instance.

3.2.3 Formation et évaluation des collaborateurs

3.2.3.1 Politi que de formati on

La formation est un levier essentiel dans la carrière des collaborateurs, amplifi é dans le secteur du numérique par l'évoluti on permanente des technologies et l'appariti on de nouveaux concepts ou soluti ons. Elle consti tue également un axe très important de rétenti on et d'att racti on des talents parti culièrement essenti el dans une entreprise en forte croissance comme MICROPOLE.

La formation professionnelle continue permet d'augmenter la performance des salariés dans leur travail en leur off rant la possibilité de s'adapter à leur poste de travail, de se maintenir dans leur emploi et d'acquérir de nouvelles compétences.

Les formati ons sont dispensées principalement par des prestataires et organismes de formati on externes. Certaines formati ons peuvent être dispensées en interne par des experts.

Les acti ons de formati on sont mises en place dans diff érents cadres :

• Gesti on de carrière : elle concerne la montée en compétences de collaborateurs dans le cadre de leur suivi professionnel ;
• Projet/mission : acti on de formati on desti née à renforcer les compétences d'un collaborateur dans le cadre d'un projet donné ou en prévision d'une mission ;
• Stratégie d'entreprise : l'objectif est de développer les performances futures de l'entreprise au travers de nouvelles orientati ons (nouvelles off res, nouveaux partenariats) ;
• Certi fi cati on : la validati on de l'experti se des collaborateurs par les programmes de certi fi cati on des partenaires de la Société.

Plusieurs domaines sont couverts par le plan de développement des compétences élaboré annuellement au regard de la stratégie de l'entreprise et des remontées de besoins exprimés par les managers : Softskills (Management, Prise de parole en public, communicati on…) :

• méti ers (Finance, RH, Commerce…) ;
• méthodologie (Gesti on de projet, Design thinking, Story telling, méthodes Agile…) ;
• technologie (Big Data, Pilotage de la Performance, Data Intelligence…) ;
• langues (anglais, français).

La formati on est un axe d'investi ssement pour MICROPOLE qui y a consacré, en 2023, 3 % de sa masse salariale.

Bilan de formati on (France)	2023	2022	2021
Nombre de collaborateurs ayant reçu une formati on sur l'année	353	229	471
Part de l'eff ecti f total (en %)	46,57 %	31,16 %	41,72 %
Nombre de jours de formati on dispensés sur l'année	729	805	1 861
Nombre d'heures de formati on dispensées sur l'année	5 099	5 636	13 785
Nombre moyen d'heures de formati on par collaborateur formé	14,45	24,61	29

En 2023, 68 % des acti ons de formati ons se sont déroulées à distance contre 62 % en 2022.

Pour les autres pays du Groupe*, les données chiff rées relati ves à la formati on sont les suivantes :

Bilan de formati on (Luxembourg)	2023	2022	2021
Nombre de collaborateurs ayant reçu une formati on sur l'année	1	1	-
Part de l'eff ecti f total (en %)	4,76 %	4,55 %	-
Nombre de jours de formati on dispensés sur l'année	3	2	-
Nombre d'heures de formati on dispensées sur l'année	24	16	-
Nombre moyen d'heures de formati on par collaborateur formé	24	16	-

Bilan de formati on (Suisse)	2023	2022	2021
Nombre de collaborateurs ayant reçu une formati on sur l'année	96	54	-
Part de l'eff ecti f total (en %)	43,64 %	21,09 %	-
Nombre de jours de formati on dispensés sur l'année	798	608	-
Nombre d'heures de formati on dispensées sur l'année	6 382	4 868	-
Nombre moyen d'heures de formati on par collaborateur formé	66,48	90,15	-

* Concernant la Belgique, faute de traçabilité des données celles-ci ne peuvent être communiquées dans le cadre de la présente secti on relati ve à la formati on.

Bilan de formati on (Espagne)	2023	2022	2021
Nombre de collaborateurs ayant reçu une formati on sur l'année	3	2	-
Part de l'eff ecti f total (en %)	14,29 %	11,11 %	-
Nombre de jours de formati on dispensés sur l'année	76	17	-
Nombre d'heures de formati on dispensées sur l'année	608	124	-
Nombre moyen d'heures de formati on par collaborateur formé	202,67	62	-

3.2.3.2 Évaluati on

Lors de son parcours chez MICROPOLE, le collaborateur bénéfi cie de trois entreti ens :

Le BIM : Bilan Individuel de Mission

Cet entretien a lieu à l'issue de chaque mission ou durant l'année en cas de délégati on longue. Il est mené par le manager opérati onnel (chef de projet/directeur de projet) et permet de faire le point sur la mission accomplie, d'identi fi er les points forts et les points d'améliorati on. Les éléments de cet entreti en permett ront d'alimenter l'EAE : entreti en annuel d'évaluati on.

L'EAE : Entreti en Annuel d'Évaluati on

Cet entreti en, qui est un process interne obligatoire, se déroule tous les ans à date anniversaire d'intégrati on du collaborateur. Il est mené par le manager et permet de faire de synthèse de l'année écoulée, de faire le rappel des objecti fs fi xés et d'en faire l'analyse. Il permet également de faire le point sur les compétences du collaborateur par le biais d'une auto-évaluati on puis d'une évaluati on du manager. La grille de compétences est commune à tous les collaborateurs de l'entreprise, toutes foncti ons confondues. Lors de cet entreti en, les att entes de l'entreprise, de l'agence/BU, de l'équipe seront précisées au collaborateur, et seront fi xées les objecti fs individuels pour l'année à venir. L'EAE permet d'identi fi er les besoins en formati on ou d'accompagnement de montée en compétences du collaborateur. Une réfl exion sur la refonte de cet entreti en est en cours afi n d'éviter une redondance avec l'EP et l'EDL qui sont des entreti ens légalement prévus.

L'EP/L'EDL : Entreti en Professionnel – État des lieux

Cet entreti en, régit par la loi, se déroule tous les deux ans. Il est organisé par le manager, et est centré sur le collaborateur. Il consti tue un moment privilégié d'échange entre le collaborateur et son manager et permet d'analyser le parcours professionnel du collaborateur, d'identi fi er ses perspecti ves d'évoluti on, au sein de l'équipe et de MICROPOLE dans son ensemble. Cet entreti en permet de prendre connaissance des souhaits éventuels de mobilité. Tous les 6 ans, l'EP/État des lieux permet de vérifi er que le collaborateur a bien suivi au moins une acti on de formati on non obligatoire et a bénéfi cié des entreti ens professionnels.

Ces process concernent l'ensemble des collaborateurs quelle que soit la foncti on occupée dans l'entreprise. Ils sont suivis et garanti s par les RH.

3.2.4 Politique sociétale

3.2.4.1 Inserti on professionnelle

Le secteur d'acti vité du Numérique connaît structurellement une forte tension sur les ressources avec une demande qui, pour un certain nombre de compétences, dépasse largement l'off re du marché. Dans ce contexte, MICROPOLE a toujours tenté d'ouvrir ses postes à des profi ls plus aty piques, à savoir des personnes en situati on de handicap ou en situati on d'exclusion professionnelle.

Cett e ouverture doit permett re d'apporter une réponse aux besoins de producti on dans le cadre de la croissance du Groupe mais également d'améliorer l'impact social en créant des emplois tout en lutt ant contre l'exclusion. Ces profi ls restent toutefois peu visibles dans les fi lières de recrutement classiques et malgré de nombreuses tentati ves, le nombre de collaborateurs en situati on d'exclusion recrutés au sein du Groupe reste très symbolique et insuffi sant.

Le Groupe fait appel à plusieurs établissements et services d'aide par le travail (ESAT) concernant :

• l'achat de fournitures récurrentes en missionnant la société W.MERK SA ;
• la destruction de déchets via la société ELISE permettant ainsi d'allier insertion professionnelle et responsabilité environnementale.

MICROPOLE est partenaire de l'associati on INSERSITE qui aide les personnes éloignées du marché du travail à rebondir dans les méti ers du numérique. L'associati on, inscrite pleinement dans le champ de l'économie sociale et solidaire (ESS), a pour vecteur d'inserti on les technologies de l'informati on et de la communicati on (TIC). En décembre 2023, plusieurs élèves et bénéfi ciaires de cett e associati on sont venues dans les locaux de MICROPOLE, à Levallois, afi n de parti ciper à une mati née de présentati on des méti ers par des collaborateurs opérati onnels notamment.

3.2.4.2 Inclusion et promoti on d'acti ons sociales

Conscient des enjeux personnels de ses collaborateurs et de ses devoirs au ti tre de l'organisati on en termes de RSE, le Groupe MICROPOLE a renouvelé son engagement auprès d'associati ons en 2023. Cet engagement s'est traduit par l'appel au volontariat et à la parti cipati on acti ve de collaborateurs à des ateliers auprès d'associati ons partenaires : Insersite et La Mêlée du Numérique.

En préparati on de l'année 2024, MICROPOLE s'est doté d'une plateforme d'engagement solidaire qui permettra à chaque volontaire de réaliser des missions de bénévolat sur le terrain ou à distance en faisant appel à ses compétences professionnelles ou non. Cett e plateforme permett ra à chacun de consacrer le temps personnel de son choix pour une cause.

MICROPOLE y voit également l'occasion d'accroître les initi ati ves des agences ou des équipes, qui apportent du sens pour ses collaborateurs et traduisent en acti ons concrètes ses engagements en RSE.

Enfin, en 2023 a renouvelé son adhésion à la Charte de la Diversité en la signant pour la deuxième année. Cett e Charte engage le Groupe à former l'ensemble du personnel aux enjeux de non-discrimination, de diversité et à informer en interne comme en externe des résultats prati ques de la mise en œuvre des engagements MICROPOLE a parti cipé, le 09 mars 2023, en qualité de donateur bienfaiteur à la soirée "Semer des graines d'or" organisé par Stop Hunter afi n de contribuer à éliminer durablement la faim, et soutenir l'autonomisati on des femmes dans le monde.

3.2.4.3 Promoti on et respect des sti pulati ons des conventi ons fondamentales de l'OIT

Conformément aux engagements décrits dans le cadre du programme Global Compact, MICROPOLE s'interdit de recourir au

travail des enfants comme au travail forcé, au sens des sti pulati ons des conventi ons fondamentales de l'Organisati on internati onale du travail (OIT). Compte tenu de ses acti vités de conseil et d'ingénierie et de la localisati on géographique de ses bureaux, MICROPOLE n'est pas directement exposé aux enjeux d'éliminati on du travail forcé ou obligatoire et à l'aboliti on eff ecti ve du travail des enfants.

MICROPOLE respecte également les conventi ons de l'OIT relati ves au respect de la liberté d'associati on et du droit de négociati on collecti ve et à l'éliminati on des discriminati ons en mati ère d'emploi et de profession.

3.3 ENVIRONNEMENT

3.3.1 Politique environnementale

Dans le cadre de sa démarche RSE, MICROPOLE a exprimé la volonté d'avoir une empreinte sociétale positive en limitant

RÉDUIRE

RÉDUIRE NOTRE EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE

• Déployer notre politique d'achat responsable
• Calculer et réduire nos émissions de gaz à effet de serre
• Suivre et réduire la consommation d'eau et d'énergie de nos locaux
• Définition d'un plan d'action afin de réduire notre production de déchets
• Déployer notre politique Transport : Incitation au co-voiturage, indemnité kilométrique vélo, train priorisé, acquisition de véhicules plus « propres »…

FORMER

Former, Transformer.

FORMER ET SENSIBILISER

• Animation d'ateliers Fresque du numérique pour expliquer les impacts du numérique et les solutions possibles
• Promotion d'une charte interne « Numérique responsable » partageant les pratiques de sobriété numérique
• Création d'un parcours de formation « Numérique Responsable »

TRANSFORMER

les impacts environnementaux de son activité. La politique environnementale MICROPOLE se base sur trois piliers : Réduire,

ACCOMPAGNEMENT DE NOS CLIENTS DANS LEUR TRANSFORMATION

• Sensibilisation / Formation Eco-conception de nos services
• Participation au groupe de travail Boavizta sur la mesure de l'impact
• Accompagnement sur le plan de transformation de nos clients : aide à la mesure et plan d'action Numérique responsable

MICROPOLE a exclusivement une activité de prestations intellectuelles, dont l'impact global sur l'environnement est très limité. La Société s'est toutefois engagée, depuis plusieurs années, dans une démarche de progrès volontariste en mati ère de limitati on de son empreinte environnementale.

Les déplacements professionnels et l'empreinte environnementale des locaux représentent les enjeux les plus importants en termes d'impacts environnementaux pour MICROPOLE, mais les autres domaines (uti lisati on de papier, gesti on du parc informati que, etc.) ne doivent pas être négligés. En revanche, certains domaines d'études ont été écartés parce qu'ils sont peu ou pas signifi cati fs en termes d'impact environnemental (biodiversité, uti lisati on des sols, nuisances sonores, etc.). Depuis 2021, et pour pouvoir mesurer le résultat de ses acti ons, la Société a décidé d'étendre le bilan carbone concernant l'impact de ses locaux, sur l'ensemble de ses implantati ons en France, en Belgique et en Suisse. Seul le site chinois a été exclu du champ de ces mesures.

En 2023, le Groupe a étendu à l'ensemble de ses implantati ons- hors Chine - le calcul de son bilan carbone . Ainsi, au total les émissions de carbonne au ti tre de l'année 2023 '=(scope 1+2+3) sont évalués à 186 674tonnes au niveau de la France, 76 113tonnes au niveau de la Suisse, 118 537tonnes pour le Belgique, 0,050tonnes pour le Luxembourg et 2,823tonnes pour l'Espagne soit un total de 384,197 tonnes pour le Groupe. Le scope 3 a pris en compte en 2023, la Belgique et le Luxembourg.

Ces émissions correspondent à 0,34 tonne de carbone par collaborateur et par an pour le Groupe. L'objecti f de rester en dessous de 0,36 tCOé/an est att eint et reste un objecti f à maintenir, à périmètre constant, pour l'année 2024.

3.3.1.1 Déplacements professionnels

Ce poste impacte le bilan carbone du Groupe à hauteur de 37,26 %de l'impact global. Le premier poste qui impacte les déplacements professionnels est relati f aux déplacements par avion. Les deplacements intégrés dans le bilan carbone 2023 ne concernent pas les déplacements domicile/travail mais prennent en compte l'intégralité des déplacements professionnels sachant que l'Espagne a une acti vité 100 % en télétravail et n'impacte donc pas cett e part du bilan carbon . L'acti vité de MICROPOLE nécessite une mobilité de ses collaborateurs dans le cadre de leurs missions.

MICROPOLE encourage notamment ses collaborateurs à :

• ne se déplacer qu'en cas de stricte nécessité et privilégier autant que possible l'uti lisati on des visioconférences et téléconférences, nos sites disposant des infrastructures nécessaires ;
• opti miser ses déplacements (regroupement des desti nati ons, choix des jours d'interventi on, éviter les heures de pointe…) ;
• privilégier l'uti lisati on des transports en commun plutôt que celle des véhicules personnels ;
• préférer le train à l'avion si le trajet en train est inférieur à trois heures.

Dans tous les cas, les déplacements professionnels doivent être validés par les managers qui sont sensibilisés à l'applicati on de ces règles.

3.3.1.2 Locaux de MICROPOLE

Le poste concerne la consommati on électrique des locaux et représente 6,97% de l'impact global carbone au niveau France (hors site de Nante (contre 14,68% en 2022), 3,04% pour la Suisse, 1,86% pour la Belgique sachant que le Luxembourg n'a pas pu être intégré dans le calcul car ce poste est compris dans le montant global des charges locati ves, soit au global 4,21% au niveau du Groupe (contre 7,46 % en 2022) .

C'est pourquoi MICROPOLE conti nue à appliquer une politi que d'économie d'énergie dans ses locaux grâce notamment à :

• l'installati on de détecteurs de présence dans les parti es communes afi n de commander l'allumage et l'exti ncti on des lumières et limiter la consommati on d'électricité en éclairage ;
• la mise en place d'écrans à basse consommati on sur tous les emplacements de travail (standard EnergyStar pour les économies d'énergie et technologie LCD pour la consommati on réduite d'électricité) ;
• la mise en place de systèmes de thermostats programmables permettant de définir les programmes de chauffage et de climati sati on en foncti on des horaires d'uti lisati on des locaux ;
• des travaux au niveau de l'opti misati on de la salle machine permett ant de réduire de 50 % sa consommati on électrique.

De plus, MICROPOLE conti nue à sensibiliser ses collaborateurs aux économies d'énergie en menant des campagnes d'informati on pour veiller à l'exti ncti on des éclairages, l'arrêt des ordinateurs et des écrans.

Enfi n, la mise en alarme des locaux est associée avec une visite qui permet d'éteindre les éventuels équipements qui seraient restés allumés.

La consommati on électrique des bâti ments du Groupe (hors sites de Nantes et du Luxembourg car les dépenses d'électricité sont incluses dans les charges locati ves. À noter, que pour l'Espagne, les collaborateurs travaillant en distanciel à 100 %, il n'y a pas d'impact sur ce poste) est passée de 389 854 KWh en 2022 à 360 018,87KWh en 2023 soit plus de 7,6 % d'économie d'énergie soit un impact en tCO2 en baisse de plus de 25%.

3.3.1.3 Polluti on et gesti on des déchets

Les principaux déchets générés par MICROPOLE sont les déchets de bureaux (papiers, déchets organiques, emballages, cartouches d'encre…), ainsi que le matériel informati que qui arrive en fi n de service (ordinateurs et téléphones portables principalement).

MICROPOLE a mis en place sur tous ses sites français un système de collecte, de tri sélecti f et de recyclage des déchets (papiers et cartons, métaux, plasti ques). Pour cela, il est fait appel aux sociétés ELISE en région et CEDRE en Île-de-France qui interviennent pour assurer la collecte et le transfert des produits terti aires à recycler. Ces entreprises sont des ESAT (entreprise adaptée) qui emploient en majorité des personnes en situati on de handicap ou en diffi culté d'inserti on. En 2023, MICROPOLE a collecté et trié 3 541,50 kg de déchets et 967kg de D3e p our la France et 4 894 Kg de déchets pour la Belgique.Comme prévu dans ses objecti fs, le Groupe MICROPOLE a étendu ce système à la Suisse en 2023 ce qui lui a permis de collecter (valeur esti mée) 4 550 Kg de déchets soit un toal de 12 985,50 Kg de déchets pour le Groupe soit une augmentati on de 35,85 % de déchets collectés pour recyclage.

Depuis plus de cinq ans, la Directi on a fait le choix de migrer le parc matériel de la Société pour acquérir les machines en locati on courte durée. Ainsi, les ordinateurs portables sont loués pour une durée de trois ans avant d'être renouvelés. Outre le fait d'avoir une meilleure gesti on de l'obsolescence des matériels, la locati on permet également de faire assurer la gesti on des machines par un intervenant spécialisé dans le recyclage des machines. Le parc d'ordinateurs de la Société est en locati on à plus de 95 %dont 97 % pour la France et 100% pour la Belgique. Cett e mise en locati on permet au Groupe de ne pas assurer la gesti on de fi n de vie de ce ty pe de matériel.

De la même manière, les autres matériels d'infrastructure sont également loués en priorité, ce qui supprime prati quement la totalité de la gesti on des déchets d'équipements électriques et électroniques (DEEE) arrivant en fi n de vie. Ces déchets représentent un enjeu signifi cati f, car ce ty pe d'équipements a globalement une empreinte écologique élevée : la rotati on de notre parc informati que en locati on et le recours à l'uti lisati on de Data Center externes assurent une meilleure fl exibilité pour la gesti on des matériels et permett ent de diminuer très fortement ce ty pe de déchets 967 Kg de D3e pour la France en 2023 contre 1 015,74 Kg de D3e pour la France en 2022 soit une baisse de près de 5 %.

MICROPOLE fait aussi appel, pour ses sites français, à la société SERVICOM en achetant et en uti lisant du papier recyclé répondant aux norme ECOLABEL.

3.3.2 Numérique responsable

Le Numérique responsable est un objecti f majeur de MICROPOLE pour aligner sa stratégie RSE à ses prestati ons.

Depuis 2022, MICROPOLE s'est dotée d'une organisati on spécifi que avec notamment la nominati on d'un Chief Sustainable Data Officer en charge de la mise en place d'un plan d'acti ons qui repose sur trois piliers :

• réducti on de l'impact de son propre SI ;
• sensibilisati on/formati on de ses collaborateurs ;
• adaptati on de ses méthodologies au service de ces clients.

L'organisati on défi nie, le plan d'acti on mis en place ainsi que les premiers résultats obtenus ont permis à MICROPOLE d'obtenir le label NR Niveau 1 de l'agence Lucie.

3.3.2.1 Sensibilisati on/Formati on/certi fi cati on

MICROPOLE est convaincu que la sensibilisati on et la formati on sont à la base de toutes acti ons vers un monde plus durable.

En termes de sensibilisati on, MICROPOLE propose d'ores et déjà :

• des communicati ons régulières autour d'une charte Numérique responsable : compréhension des enjeux, bonnes prati ques et astuces ;
• des ateliers Fresque du numérique ;
• des formations e-learning « certifiantes » sur la bonne compréhension des concepts (par l'obtenti on d'un badge interne) ;
• l'intégrati on d'une formati on numérique responsable dans notre cursus d'intégrati on des nouveaux arrivants.

En complément, MICROPOLE propose des ateliers plus ludiques comme le Cyber Clean Up Day (visant à sensibiliser à la quanti té d'informati ons inuti les stockées et à faire le « ménage » de cellesci) ou des webinaires spécifi ques comme l'« Accessibilité des applicati ons ».

3.3.2.1.1 Formati on

De plus, MICROPOLE a intégré dès 2022 à son plan de formati on les trois thèmes majeurs que sont : « Les principes du Green IT », « L'éco-concepti on des services numériques » et « l'Accessibilité numérique » pour permett re à toutes ces acti vités d'acquérir les compétences nécessaires à la compréhension fi ne des enjeux et aux soluti ons à mett re en place pour y faire face. Ces formati ons s'accompagnent de certi fi cati ons et touchent l'ensemble des enti tés françaises du Groupe. Depuis son lancement, la formati on Green IT a permis l'obtenti on de 19 certi fi cati ons en France.

3.3.2.1.2 Fresque du numérique

En vue de sensibiliser ses collaborateurs à l'impact du numérique, MICROPOLE a lancé dès fi n 2021 des ateliers « Fresque du Numérique ».

3.4 ÉTHIQUE ET CONFORMITÉ

MICROPOLE a la volonté d'être un acteur économique responsable et un partenaire de confi ance. À ce ti tre, la Société s'engage à garanti r à l'ensemble de ses partenaires fi nanciers, économiques et sociaux le respect des règles de transparence et de déontologie, à protéger les données sur toute sa chaîne de valeur et à entretenir une relati on responsable avec ses fournisseurs.

Au cours de l'année 2022, aucun incident lié à l'éthique social (respect des personnes) n'a été remonté à la DRH (point de contact identi fi é dans notre processus d'alerte). De la même façon, aucun signalement n'a été effectué via l'adresse mail compliance@ micropole.com mise en place dans notre processus d'alerte lié à l'éthique des aff aires.

3.4.1 Charte éthique des aff aires

MICROPOLE respecte la loi de tous les pays dans lesquels et avec lesquels ses collaborateurs opèrent. En outre, la Directi on a la volonté d'appuyer son développement sur un ensemble de valeurs et de principes qui affi rment son engagement éthique et sa responsabilité dans tous ses domaines d'acti vité. Ces grands principes ont été formalisés par une charte d'éthique qui concerne notamment le développement durable, les prati ques anti concurrenti elles, la corrupti on et les confl its d'intérêts, les relati ons avec ses partenaires, La Fresque du Numérique est un atelier ludique et collaborati f de 3 heures. Le but de ce serious game est de sensibiliser et former les parti cipants aux enjeux environnementaux du numérique.

L'atelier vise aussi à expliquer les grandes lignes des acti ons à mett re en place pour évoluer vers un numérique plus soutenable, puis à ouvrir des discussions entre les parti cipants sur le sujet. Il permet également aux collaborateurs de réfl échir aux acti ons possibles chez MICROPOLE. Depuis 2022, sur la France, 50 collaborateurs ont suivi ces fresques.

3.3.2.2 Adaptati on de la méthodologie et des bonnes prati ques au service des clients

MICROPOLE fait évoluer ses méthodologies projets pour proposer à ses clients des soluti ons toujours plus éco-responsables, inclusives et durables.

Cett e transformati on impacte toutes les phases des projets : le conseil amont (pour orienter vers les bonnes soluti ons), La concepti on (pour concevoir un produit uti le, uti lisé et uti lisable), La Mise en œuvre (pour développer un produit sobre, économe et effi cace), La défi niti on de l'architecture (pour proposer des soluti ons scalables qui puissent évoluer selon les besoins) et enfi n le pilotage projet (pour mesurer l'impact écologique et social des soluti ons mises en place).

Dans ce cadre, MICROPOLE a été accompagné par un cabinet extérieur, spécialiste du sujet, pour accélérer cett e transformati on et anime des communautés internes dédiées pour partager les bonnes pratiques, continuer à adapter les méthodologies actuelles aux meilleurs référenti els méthodologiques Numérique responsable, diff user dans les projets les derniers principes les plus vertueux (écoconcepti on, accessibilité numérique, architecture écoresponsable, etc.).

L'objecti f de MICROPOLE est de propager ces bonnes méthodes dans le plus grand nombre de ses projets.

les règles liées au droit de la propriété intellectuelle et au respect des personnes.

3.4.2 Lutte anti-corruption et éthique

En cohérence avec le Code Middlenext, MICROPOLE sensibilise l'ensemble de ses collaborateurs et en parti culier la Directi on Financière et ses interlocuteurs sur chacune des implantati ons à agir contre la corrupti on sous toutes ses formes, y compris l'extorsion de fonds et les pots-de-vin. Cett e sensibilisati on a fait l'objet d'une communicati on formelle à l'ensemble des collaborateurs, d'un code de déontologie propre ainsi que la descripti on du mécanisme d'alerte pour assurer une détecti on plus effi cace des cas éventuels de corrupti on. Par ailleurs, une politi que cadeaux et diverti ssements a été mise en place depuis l'année 2022.

Un module de formati on « loi anti corrupti on » a été lancé début 2022. Ce module est accessible à tous les collaborateurs du Groupe en version française et anglaise et traite de la loi SAPIN II et des lois européennes. Tous les collaborateurs doivent obligatoirement suivre ce module et obtenir un badge délivré lorsqu'au moins 80 % de bonnes réponses ont été données. Des relances régulières sont faites pour que tous les collaborateurs obti ennent ce badge. Le suivi de ce module fait parti e du parcours d'intégrati on des nouveaux collaborateurs. En 2023, 89 % des collaborateurs en France ont suivi la formati on « Loi anti corrupti on » et ont validé le quizz de formati on.

En parallèle de ce module, un canal de communicati on « Éthique et Compliance » a été créé où ont été déposées la Charte d'éthique avec sa procédure d'alerte et la Politi que cadeaux et diverti ssements. Ces éléments sont également accessibles via le module loi anti corrupti on. Enfi n, une adresse mail générique a été mise en place (compliance@micropole.com) afi n que tout collaborateur puisse poser des questi ons et être accompagné en cas de doute sur une situati on parti culière.

3.4.3 Dispositif d'alerte

Le dispositi f d'alerte a été étendu, au cours de l'année 2022, aux parti es prenantes (clients et sous-traitants/fournisseurs) par la créati on d'une procédure d'alerte dédiée et accessible via l'adresse mail compliance_externe@micropole.com. Ce dispositi f permet ainsi à toute parti e contractante de MICROPOLE de noti fi er (i) tout évènement suscepti ble de porter att einte aux droits humains, aux libertés fondamentales, à l'éthique des aff aires, ainsi que toute violati on des Lois Anti corrupti on et/ou (ii) toute réclamati on, enquête ou procédure y aff érente entamée à son encontre.

MICROPOLE garanti t expressément la confi denti alité de l'identi té de l'auteur du signalement et de toutes les informati ons fournies et collectées dans le cadre de cett e alerte.

Par ailleurs, cett e noti on a été intégrée dans l'ensemble des modèles contractuels à l'att enti on des partenaires explicitant ce process.

3.4.4 Gouvernance d'entreprise

Au 31 décembre 2023, le Conseil d'administrati on de la Société est composé de six membres, dont deux administrateurs indépendants et avec la parti cipati on lors de chaque séance d'un représentant du personnel. Le Conseil d'administrati on est composé pour moiti é par des femmes respectant ainsi les dispositi ons législati ves et réglementaires en mati ère de parité Hommes-Femmes.

3.4.5 Sensibilisation à la sécurité et au traitement des données

MICROPOLE est un acteur important dans le traitement de la Data et se doit donc d'être exemplaire sur la sécurité et la protecti on des données confi ées par ses clients ou des données qui peuvent concerner directement l'entreprise et ses collaborateurs. C'est dans cett e opti que que l'enti té Go Cloud & Security (GC&S) a été créée en 2020 pour rassembler des experts du monde de la cybersécurité et off rir à nos clients les services associés à ce domaine : défi niti on de gouvernance sécurité, concepti on d'architecture sécurisée, audit sécurité, tests d'intrusion, etc. MICROPOLE a donc uti lisé les services de GC&S pour revoir et renforcer les mesures de protecti on de son système d'informati on pour faire face aux cybermenaces qui se multi plient et garanti r la meilleure protecti on.

La sécurité étant l'aff aire de tous, chacun doit jouer son rôle dans la préventi on de ce ty pe de menace, une formati on en mode e-learning sur les principes de base de la sécurité a été mise au point et diff usée à l'ensemble des collaborateurs. Chaque nouvel entrant dans le Groupe doit suivre cett e formati on et passer avec succès les tests vérifi ant le niveau de connaissance de chacun (badge sécurité). Sur l'année 2023, des campagnes de sensibilisati on et de rappel des règles de sécurité ont été adressées aux collaborateurs. Les campagnes de phising ont aussi été renouvelées afi n de mett re en éveil les collaborateurs sur cett e ty pologie de risques de sécurité informati que .

La protecti on des données étant au cœur des préoccupati ons du Groupe et de ses engagements, il a renforcé, depuis 2022, son dispositif de formation autour des enjeux et obligations de la législati on de protecti on des données personnelles dans les pays européens d'implantati on (principalement en France ; secondairement en Belgique, Suisse, Luxembourg, Espagne).

Les objecti fs de cett e formati on sont de :

• 1. comprendre les enjeux de la Protection des Données personnelles ;
• 2. comprendre les principales obligati ons à prendre en compte dans les pays d'implantati on du Groupe (par la CNIL en France, Belgique, Luxembourg, Espagne et par la loi sur la protecti on des données (LPD) en Suisse) ;
• 3. connaître l'organisati on et les principales procédures internes du Groupe ;
• 4. sensibiliser aux risques spécifi ques à l'acti vité du Groupe dans la mise en œuvre des services « numériques » proposés à ses clients en mati ère de protecti on des données personnelles et savoir réagir de manière appropriée.

La formati on, au format e-learning, est construite autour de 4 modules détaillés comme suit :

*À votre convenance, les capsules métier pourront être livrées en tant que modules autonomes ou intégrées dans 3 parcours-métier (tronc commun + capsule)

Un quiz fi nal valide l'acquisiti on des connaissances dispensées dans chacun des 4 modules de la formati on. Afi n de valider sa parti cipati on à la Formati on, chaque collaborateur doit obtenir un score minimum de 80 %. Le pourcentage de progression et le score au quiz fi nal de chaque collaborateur sont enregistrés et accessibles depuis une applicati on dédiée au suivi des formati ons accessible à toute la chaîne de management et suivi en Comité exécuti f. En 2023, 82 % des collaborateurs français ont suivi cett e formati on.

Afi n d'assurer la sécurité de son système d'informati on, MICROPOLE a implémenté depuis plusieurs années pour ses enti tés basées en France, une charte d'uti lisati on des moyens informati ques régissant strictement l'uti lisati on des moyens informati ques mis à dispositi on notamment des collaborateurs. Cett e charte est en cours de déploiement en Suisse et prochainement en Belgique.

La sécurité et la protecti on des données clients sont des sujets primordiaux pour MICROPOLE. Ils sont suivis en Comité de directi on et par un comité spécifi que dans lequel parti cipe notre DSI et RSSI ainsi que la Directi on Générale, qui est chargé de

3.5 ACHATS RESPONSABLES

3.5.1 Relation avec ses fournisseurs

MICROPOLE a également défi ni ses att entes concernant les normes et prati ques commerciales de ses fournisseurs, ainsi que leurs sociétés mères, leurs fi liales et leurs sous-traitants. Ces att entes s'appuient sur les principes stipulés dans les Conventions de l'Organisati on internati onale du travail, sur la Déclarati on universelle des droits de l'homme et sur le Pacte mondial et des Principes d'autonomisati on des femmes des Nati ons unies. Ces exigences qui concernent les responsabilités sociales, les responsabilités à l'égard de la Terre et l'éthique des aff aires (droit de l'Homme, travail des enfants, travail dissimulé, confi denti alité, propriété intellectuelle, corrupti on, impact sur l'environnement), ont été formalisées dans un code de conduite, qui a fait l'objet d'une diff usion en 2021 et qui doit défi nir, mett re en œuvre et contrôler la politi que sécurité du Groupe et de ses projets. Deux revues de directi on, regroupant les diff érents Directeurs des enti tés et la Directi on Générale, sont organisées chaque année par le RSSI afi n de partager l'état des menaces, le bilan de la période et les acti ons planifi ées.

MICROPOLE a été certi fi ée ISO 27001 le 6 septembre 2021. La certi fi cati on ISO 27001 démontre que nous avons mis en place un système de management de la sécurité de l'information (SMSI) effi cace construit sur la base de la norme internati onale de référence, l'ISO 27001. Cett e norme défi nit une méthodologie pour identi fi er les menaces, maîtriser les risques associés aux informati ons cruciales de notre organisati on, mett re en place les mesures de protecti on appropriées afi n d'assurer la confi denti alité, la disponibilité et l'intégrité de l'information. Des audits de conformité sont organisés une fois par an par un organisme extérieur afi n de vérifi er les engagements et process de qualité mis en place au sein de la Société.

Cett e certi fi cati on est valable pour 3 années. En 2022, MICROPOLE a déployé le SMSI en Suisse et a obtenu la certi fi cati on en 2023.

être accepté sans restricti on par chaque fournisseur avec lesquels MICROPOLE est en relati on.

Depuis 2020, une campagne d'adhésion a été engagée afi n de s'assurer que les fournisseurs du Groupe (sous-traitants inclus) soient bien signataires de ce code de conduite. Ce processus d'engagement des fournisseurs est assuré et suivi à l'aide de la plateforme Provigis, soluti ons SaaS de conformité fournisseur. Les autres documents nécessaires (att estati on d'assurance, déclarati ons sociales…) sont également centralisés dans la plateforme Provigis. Cett e démarche engage les signataires et autorise MICROPOLE à conduire des audits, la violati on de l'une de ces clauses conduisant à la rupture de toute relati on commerciale. Cett e démarche est pilotée par la Directi on Financière. Au 31 décembre 2023, 88 % des soustraitants ont accepté ce code de conduite contre 81 % en 2022 (vs 76 %pour les autres fournisseurs en 2023 contre 70 % en 2022). En complément de ce code de conduite, 89 % des sous-traitants ont renseigné le questi onnaire RSE qui leur a été soumis contre 81 % en 2022 (vs 82 %pour les autres fournisseurs en 2023 contre 76 % en 2022). En 2023, le Groupe MICROPOLE obti ent à nouveau la médaille Acheteur Responsable Gold dans le cadre du programme certi fi cati on Provigis.

3.5.2 Process Achat

Depuis 2021, MICROPOLE a initié, en France, un processus de gesti on et suivi des achats sur la plateforme Yooz. Pour tout achat, le donneur d'ordre doit eff ectuer sa demande dans l'outi l. La demande doit être, ensuite, validée par son responsable. Cett e validati on déclenche l'envoi de la commande au fournisseur (ou au sous-traitant) accompagnée des conditi ons générales d'achats qu'ils doivent accepter. Chaque facture sera rapprochée de la demande d'achat avant le déclenchement du paiement.

Cett e démarche permet notamment de garanti r la conformité de la facturati on établie par nos fournisseurs.

L'ensemble des collaborateurs concernés par ce processus ont été formés à ce processus ainsi qu'à l'outi l.

En 2023, sur le périmètre France, une politi que d'achat a été établie et mise en place afi n d'entériner le processus d'achat de l'outi l Yooz.

3.6 RAPPORT DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCEEXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

Exercice clos le 31 décembre 2023

Aux acti onnaires,

En notre qualité de Commissaire aux Comptes de votre société Micropole (ci-après « enti té ») désigné Organisme Tiers Indépendant (« ti erce parti e »), accrédité par Cofrac Inspecti on, n° 3_2122 (portée disponible sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis moti vé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur les informati ons historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l'enti té (ci-après le « Référenti el »), pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 (ci-après respecti vement les « Informati ons » et la « Déclarati on »), présentées dans le rapport de gesti on en applicati on des dispositi ons des arti cles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de Commerce.

Conclusion

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la parti e « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie signifi cati ve de nature à remett re en cause le fait que la déclarati on consolidée de performance extra-fi nancière est conforme aux dispositi ons réglementaires applicables et que les Informati ons, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référenti el.

Préparation de la déclaration de performance extra-financière

L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément uti lisé ou de prati ques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informati ons, permet d'uti liser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant aff ecter la comparabilité entre les enti tés et dans le temps.

Par conséquent, les Informati ons doivent être lues et comprises en se référant au Référenti el dont les éléments signifi cati fs sont présentés dans la Déclarati on ou disponibles sur demande au siège de l'enti té.

Limites inhérentes à la préparati on des Informati ons

Comme indiqué dans la Déclarati on, les Informati ons peuvent être sujett es à une incerti tude inhérente à l'état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes uti lisées. Certaines informati ons sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou esti mati ons retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclarati on.

Responsabilité de l'entité

Il apparti ent au Conseil d'Administrati on de :

• sélectionner ou d'établir des critères appropriés pour la préparati on des Informati ons ;
• préparer une Déclarati on conforme aux dispositi ons légales et réglementaires, incluant une présentati on du modèle d'aff aires, une descripti on des principaux risques extra fi nanciers, une

présentati on des politi ques appliquées au regard de ces risques, ainsi que les résultats de ces politi ques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informati ons prévues par l'arti cle 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;

• préparer la Déclarati on en appliquant le Référenti el de l'enti té el que menti onné ci-avant ; ainsi que
• mett re en place le contrôle interne qu'elle esti me nécessaire à l'établissement des Informati ons ne comportant pas d'anomalies signifi cati ves, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

La Déclaration a été établie par le Conseil d'administration.

Responsabilité du Commissaire aux Comptes désigné organisme ti ers indépendant

Il nous apparti ent, sur la base de nos travaux, de formuler un avis moti vé, exprimant une conclusion d'assurance modérée, sur :

• la conformité de la Déclarati on aux dispositi ons prévues à l'arti cle R. 225-105 du Code de Commerce ;
• la sincérité des informati ons historiques (constatées ou extrapolées) fournies, en applicati on du 3° du I et du II de l'arti cle R. 225 105 du Code de Commerce à savoir, les résultats des politi ques, incluant des indicateurs clés de performance, et les acti ons, relati fs aux principaux risques.

Comme il nous apparti ent de formuler une conclusion indépendante sur les Informati ons telles que préparées par la Directi on, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparati on desdites Informati ons, car cela pourrait compromett re notre indépendance.

Il ne nous apparti ent pas de nous prononcer sur :

• le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en mati ère d'informati ons prévues par l'arti cle 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutt e contre la corrupti on et l'évasion fi scale) ;
• la sincérité des informati ons prévues par l'arti cle 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
• la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable

Nos travaux décrits ci-après ont été eff ectués conformément aux dispositi ons des arti cles A. 225 1 et suivants du Code de Commerce, et à la doctrine professionnelle de la Compagnie Nati onale des Commissaires aux Comptes relati ve à cett e interventi on, notamment l'avis technique de la Compagnie Nati onale des Commissaires aux Comptes, Interventi on du Commissaire aux Comptes – Interventi on de l'OTI – Déclarati on de performance extra-fi nancière, à notre programme de vérifi cati on transmis en début de mission et à la norme internati onale ISAE 3000 (révisée) (1).

⁽¹⁾ ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical fi nancial informati on

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est défi nie par les dispositi ons prévues à l'arti cle L. 822-11 du Code de Commerce et le Code de Déontologie de la Profession de Commissaire aux Comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politi ques et des procédures documentées, visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nati onale des Commissaires aux Comptes relati ve à cett e interventi on.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 3 personnes et se sont déroulés entre mars et avril 2024, sur une durée totale d'interventi on de trois semaines.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisati on de nos travaux, à nos spécialistes en mati ère de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené 3 entreti ens avec les personnes responsables de la préparati on de la Déclarati on, représentant notamment les fonctions juridiques, ressources humaines et RSE.

Nature et étendue des travaux

Nous avons planifi é et eff ectué nos travaux, en prenant en compte le risque d'anomalies signifi cati ves sur les Informati ons.

Nous esti mons que les procédures que nous avons menées, en exerçant notre jugement professionnel, nous permett ent de formuler une conclusion d'assurance modérée :

• nous avons pris connaissance de l'acti vité de l'ensemble des enti tés incluses dans le périmètre de consolidati on et de l'exposé des principaux risques ;
• nous avons apprécié le caractère approprié du Référenti el au regard de sa perti nence, son exhausti vité, sa fi abilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considérati on, le cas échéant, les bonnes prati ques du secteur ;
• nous avons vérifi é que la Déclarati on couvre chaque catégorie d'informati on prévue au III de l'arti cle L. 225-102-1 du Code de Commerce en mati ère sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutt e contre la corrupti on et l'évasion fi scale et comprend, le cas échéant, une explicati on des raisons justi fi ant l'absence des informati ons requises par le 2e alinéa du III de l'arti cle L. 225-102-1 du Code de Commerce ;
• nous avons vérifi é que la Déclarati on présente les informati ons prévues au II de l'arti cle R. 225-105 du Code de Commerce, lorsqu'elles sont perti nentes au regard des principaux risques ;
• nous avons vérifi é que la Déclarati on présente le modèle d'aff aires et une descripti on des principaux risques liés à l'acti vité de l'enti té de l'ensemble des enti tés incluses dans le périmètre de consolidati on, y compris, lorsque cela s'avère perti nent et proporti onné, les risques créés par ses relati ons d'aff aires, ses produits ou ses services, ainsi que les politi ques, les acti ons et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance aff érents aux principaux risques ;
• nous avons consulté les sources documentaires et mené des entreti ens pour :
  • apprécier le processus de sélecti on et de validati on des principaux risques, ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politi ques présentés, et
  • corroborer les informati ons qualitati ves (acti ons et résultats) que nous avons considéré les plus importantes présentées en Annexe 1 ;
• nous avons vérifi é que la Déclarati on couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des enti tés incluses dans le périmètre de consolidati on conformément à l'arti cle L. 233-16 du Code de Commerce avec les limites précisées dans la Déclarati on ;
• nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gesti on des risques mises en place par l'enti té et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhausti vité et à la sincérité des Informati ons ;
• pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considéré les plus importants, présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre :
  • des procédures analyti ques consistant à vérifi er la correcte consolidati on des données collectées, ainsi que la cohérence de leurs évoluti ons,
  • des tests de détail sur la base de sondages ou d'autres moyens de sélecti on, consistant à vérifi er la correcte applicati on des défi niti ons et procédures et à rapprocher les données des pièces justi fi cati ves. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélecti on de pays contributeurs et couvrent 100 % des données consolidées sélecti onnées pour ces tests ;
• nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclarati on par rapport à notre connaissance de l'ensemble des enti tés incluses dans le périmètre de consolidati on.

Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d'assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d'assurance raisonnable eff ectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nati onale des Commissaires aux Comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérifi cati on plus étendus.

Neuilly-sur-Seine, le 25 avril 2024

L'un des Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton Internati onal

Olivier Bochet Associé

Berti lle Crichton

Associée, Transformati on Durable

Annexe 1 : Liste des Informati ons auditées

Liste d'informati ons et d'indicateurs clés de performance vérifi és :

Informati ons sociales
Informati ons quanti tati ves (incluant les indicateurs clés de performance)	Informati ons qualitati ves (incluant acti ons ou résultats)
 Eff ecti f total et réparti ti on par genre, âge, ty pe de contrat et zone géographique  Nombre de recrutements par ty pe de contrat  Nombre de départs par ty pe de moti f  Turnover volontaire  Nombre d'heures de formati on  Nombre de collaborateurs ayant reçu une formati on sur l'année	 Égalité professionnelle  Culture d'entreprise et cohésion d'équipe  Inserti on professionnelle  Inclusion

• Taux de fréquence des accidents du travail
• Taux de gravité des accidents du travail
• Taux d'absentéisme

Informati ons environnementales
Informati ons quanti tati ves (incluant les indicateurs clés de performance)	Informati ons qualitati ves (incluant acti ons ou résultats)
 Consommati ons d'électricité et émissions de GES associées  Consommati on électrique des data center et émissions de GES associées  Déplacements et émissions de GES associées	 Fresque du numérique  Sensibilisati on à la sécurité et au traitement des données

• Quanti té totale de déchets collectés et triés (France et Belgique)
• Quanti té totale de D3E (France)

ayant renseigné le questi onnaire RSE

Informati ons sociétales
Informati ons quanti tati ves (incluant les indicateurs clés de performance)	Informati ons qualitati ves (incluant acti ons ou résultats)
 Pourcentage de fournisseurs et sous-traitants ayant accepté le code de conduite  Pourcentage de fournisseurs et sous-traitants	 Disti ncti ons, label RSE et engagements  Process Achat

Un exercice contrasté. Croissance de 5 % , ROC à 3,4 % , résultat net à 0,2 % , Endett ement net de 3,0millions d'euros.

L'EXERCICE 2023 COMPTES DE

4.1	COMPTES CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE 2023	70
4.2	ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS	74
4.3	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS	92
4.4	COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE 2023	94
4.5	ANNEXES DES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE 2023	96
4.5.1	Faits marquants	96
4.5.2	Généralités	96
4.5.3	Principes comptables	96

4.5.4 Notes relati ves au compte de résultat 98 4.5.5 Notes relati ves au bilan 100 4.6 COMMISSAIRES AUX COMPTES 105 4.7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 106 4.8 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES 108

4.1 COMPTES CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE 2023

Compte de résultats consolidés

En milliers d'euros	Notes	2023	2022*
CHIFFRE D'AFFAIRES	3.1	141 908	135 153
Achats et sous-traitance		- 25 091	- 22 980
Charges de personnel	3.2	- 94 825	- 89 978
Charges externes		- 12 166	- 12 245
Impôts et taxes		- 1 597	- 1 399
Dotati ons nett es aux amorti ssements et provisions		- 3 469	- 3 049
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT		4 759	5 503
En % du chiff re d'aff aires		3,4%	4,1 %
Autres produits et charges opérati onnels	3.3	- 2 946	- 2 190
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		1 813	3 313
En % du chiff re d'aff aires		1,3%	2,5 %
Coût de l'endett ement fi nancier net	3.4	- 1 635	- 808
Autres produits et charges fi nanciers	3.4	723	967
Charges d'impôt	3.5	- 608	- 812
RÉSULTAT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES		293	2 660
Résultat des acti vités abandonnées		-	-
RÉSULTAT DE L'EXERCICE		293	2 660
Dont :
Part att ribuable aux minoritaires		126	95
Part att ribuable aux acti onnaires de la Société		168	2 565
Résultat par acti on	3.6	0,01	0,09
Résultat dilué par acti on	3.6	0,01	0,09

État du résultat global

En milliers d'euros	2023	2022
Résultat de l'exercice	293	2 660
Gains/pertes comptabilisés en capitaux propres non recyclables en résultat
 Écarts actuariels sur provision retraite	- 71	- 191
 Eff ets d'impôts	-	-
Gains/pertes comptabilisés en capitaux propres recyclables en résultat
 Diff érences de conversion	601	413
 Eff ets d'impôts	-	-
TOTAL DES GAINS ET PERTES DE L'EXERCICE	824	2 882
Dont :
Part att ribuable aux minoritaires	126	95
Part att ribuable aux acti onnaires de la Société	698	2 787

* Les informati ons comparati ves au 31/12/2022 ont été retraitées suite au changement de méthode comptable appliqué sur les variati ons des dett es fi nancières relati ves aux opti ons de vente accordées à des intérêts minoritaires des sociétés Go Cloud and Security et Lucy in the Cloud.

Situation financière consolidée

Acti f
En milliers d'euros	Notes	2023	2022
Total acti f non courant		73 615	73 410
Écarts d'acquisiti on	4.1	51 982	51 839
Autres immobilisati ons incorporelles	4.2	4 431	3 785
Immobilisati ons corporelles	4.3	3 040	3 160
Droits d'uti lisati on	4.3	9 738	10 567
Acti fs fi nanciers non courants		4 038	3 571
Acti fs d'impôt diff éré	4.4	386	487
Total acti f courant		58 710	63 484
Clients et autres débiteurs	4.5	42 534	48 613
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.8	16 175	14 871
TOTAL ACTIF		132 325	136 895

Passif

En milliers d'euros	Notes	2023	2022
Capitaux propres	4.6	55 169	53 910
Capital		1 454	1 454
Primes et réserves		53 154	49 622
Résultat de l'exercice		168	2 565
Intérêts minoritaires		393	269
Passifs non courants		26 828	24 541
Provisions non courantes	4.7	1 407	1 381
Emprunts long terme	4.8	13 967	10 327
Dett es locati ves à long terme	4.3	10 743	10 711
Autres Passifs non courants		711	2 121
Passifs courants		50 328	58 443
Dett es fi nancières court terme	4.8	5 172	14 378
Dett es locati ves à court terme	4.3	892	965
Fournisseurs et autres créditeurs	4.9	44 164	42 942
Provisions courantes	4.7	100	158
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES		132 325	136 895

Variation des capitaux propres consolidés

En milliers d'euros	Nb. d'acti ons du capital	Capital	Primes	Réserves et Résultats consolidés	Capitaux propres
Situati on au 01/01/2022	29 087 869	1 454	74 717	- 24 484	51 687
 Augmentati on de capital nett e de frais				-	-
 Rachat d'acti ons propres				- 670	- 670
 Att ributi on gratuite d'acti ons				9	9
 Variati on de périmètre				-	-
 Gains et pertes comptabilisés en capitaux propres				222	222
 Autres				- 4	- 4
 Résultat de l'exercice				2 660	2 660
Situati on au 01/01/2023	29 087 869	1 454	74 717	- 22 262	53 910
 Augmentati on de capital nett e de frais				-	-
 Rachat d'acti ons propres				139	139
 Att ributi on gratuite d'acti ons				275	275
 Variati on de périmètre				22	22
 Gains et pertes comptabilisés en capitaux propres				530	530
 Autres				0	0
 Résultat de l'exercice				293	293
SITUATION AU 31/12/2023	29 087 869	1 454	74 717	-21 002	55 169
Dont :
Part att ribuable aux minoritaires		-	-	393	393
Part att ribuable aux acti onnaires de la Société		1 454	74 717	- 21 395	54 776

Tableau des flux de trésorerie consolidés

En milliers d'euros	2023	2022
1 – Opérati ons d'exploitati on
Résultat des acti vités poursuivies	293	2 660
Amorti ssements, dépréciati ons et provisions	2 276	855
 Écarts d'acquisiti on	-	-
 Immobilisati ons incorporelles	691	955
 Immobilisati ons corporelles	1 208	411
 Droits d'uti lisati on	1 675	1 732
 Provisions	- 1 298	- 2 242
Paiement en acti ons	-	-
Résultat sur cession d'acti fs non courants	- 87	138
Coût de l'endett ement fi nancier net	2 043	808
Charge d'impôt (yc impôts diff érés)	608	812
Capacité d'autofi nancement	5 134	5 274
Impôts versés	- 703	- 1 236
Variati on du Besoin en Fonds de Roulement lié à l'acti vité	8 659	- 10 436
Flux net de trésorerie liée à l'acti vité opérati onnelle	13 090	- 6 398
2 – Flux d'investi ssement
Décaissements liés aux acquisiti ons d'immobilisati ons corporelles et incorporelles	- 2 576	- 4 000
Encaissements liés aux cessions d'immobilisati ons corporelles et incorporelles	128	114
Décaissements liés aux acquisiti ons d'immobilisati ons fi nancières	- 531	- 605
Encaissements liés aux acquisiti ons d'immobilisati ons fi nancières	46	407
Acquisiti on de fi liales, sous déducti on de la trésorerie acquise	- 151	-
Cession de fi liales, sous déducti on de la trésorerie acquise ou cédée	-	-
Dividendes reçus	-	-
Variati on des prêts et avances consenti s	-	-
Flux net de trésorerie lié aux acti vités d'investi ssement	- 3 083	- 4 084
3 – Opérati ons de fi nancement
Sommes reçues des acti onnaires lors d'augmentati ons de capital	-	-
Encaissements/Décaissements liés aux mouvements d'acti ons propres	- 12	- 670
Encaissements liés aux nouveaux emprunts	5 495	7 676
Remboursement d'emprunts	- 10 479	- 2 940
Remboursement de dett es locati ves	- 1 024	- 938
Intérêts nets versés	- 2 159	- 536
Décaissements liés aux acquisiti ons de ti tres minoritaires	- 178	- 718
Flux net de trésorerie lié aux acti vités de fi nancement	- 8 808	1 876
Incidence de la variati on des taux de change sur la trésorerie nett e	113	139
VARIATION GLOBALE DE LA TRÉSORERIE	1 310	- 8 468
Flux net de trésorerie des acti vités abandonnées	-	-
Trésorerie nett e au début de l'exercice	14 852	23 320
Variati on de la trésorerie	1 310	- 8 468
Trésorerie nett e à la clôture de l'exercice	16 163	14 852

4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES

Les états fi nanciers consolidés du Groupe MICROPOLE pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 comprennent la société MICROPOLE et ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe ») et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées ou sous contrôle conjoint, si applicable.

Les états fi nanciers ont été arrêtés par le Conseil d'administrati on du 19 avril 2024 . Ils seront soumis à l'approbati on de l'Assemblée Générale.

1.1 Référentiel appliqué

Depuis le 1er janvier 2005, les états fi nanciers consolidés du Groupe sont établis conformément au référenti el IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne au travers du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002.

Les principes comptables appliqués par le Groupe dans les états fi nanciers consolidés au 31 décembre 2023sont identi ques à ceux appliqués dans les états fi nanciers consolidés publiés au 31 décembre 2022 .

Les nouvelles normes, interprétati ons ou amendements qui ont été publiés et qui sont d'applicati on obligatoire pour le Groupe à compter de l'exercice ouvert le 1er janvier 2023 n'ont pas eu d'impact signifi cati f pour les comptes consolidés :

• IAS 1 « Présentati on des états fi nanciers » relati f aux informati ons à fournir sur les méthodes comptables ;
• IAS 8 « Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs » au sujet de la défi niti on des esti mati ons comptables ;
• IAS 12 « Impôts sur le résultat » sur l'impôt diff éré ratt aché à des acti fs et des passifs issus d'une même transacti on ;
• IFRS 17 « Contrats d'assurance ».

Le Groupe n'a pas anti cipé de l'applicati on de nouvelles normes non encore applicables au 1er janvier 2023 :

• Amendements à IFRS 10 et IAS 28 : ventes ou des contributi ons d'actifs réalisées entre le groupe et les entités mises en équivalence ;
• Amendement à IAS 1 : classement d'un emprunt assorti de clauses restricti ves en tant que passif courant ou non courant ;
• Amendement à IAS 7 et IFRS 7 : ententes de fi nancement de fournisseurs ;
• Amendement à IFRS 16 : évaluati on d'une opérati on de cessionbail après la date de transacti on.

1.2 Base de préparation

Les états fi nanciers sont établis en applicati on de l'hypothèse de conti nuité d'exploitati on.

Les acti fs non courants et les groupes d'acti fs desti nés à être cédés et classés en acti fs détenus en vue de la vente sont évalués au montant le plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de la vente.

La préparati on des états fi nanciers selon les normes IFRS nécessite de la part de la directi on l'exercice du jugement, d'eff ectuer des esti mati ons et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'applicati on des méthodes comptables et sur les montants des acti fs et des passifs, des produits et des charges. Les esti mati ons et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à parti r de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la déterminati on des valeurs comptables d'acti fs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à parti r d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être diff érentes des valeurs esti mées. Les esti mati ons comptables et hypothèses les plus signifi cati ves concernent les évaluati ons de la valeur recouvrable des immobilisati ons incorporelles et corporelles et notamment des écarts d'acquisiti on (voir note 4.1), les durées de locati on et les valorisati ons des acti fs et passifs des biens pris en locati on et les engagements de retraite (note 4.7).

Les esti mati ons et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon conti nue. L'impact des changements d'esti mati on comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'aff ecte que cett e période, ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également aff ectées par le changement.

Les esti mati ons comptables concourant à la préparati on des états fi nanciers au 31 décembre 2023et à l'appréciati on des hypothèses menti onnées ci-dessus, ont été réalisées par la directi on de la Société sur la base de la meilleure esti mati on possible à ce jour de l'avenir prévisible.

1.3 Méthodes de consolidation

La méthode de l'intégrati on globale est appliquée aux états fi nanciers des sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement le contrôle au sens d'IFRS 10 qui se caractérise par le pouvoir de diriger les politi ques fi nancières et opérati onnelles afi n d'obtenir les avantages de leurs acti vités.

Toutes les transacti ons entre les sociétés consolidées sont éliminées, de même que les résultats internes au Groupe (plus-values, dividendes…) à l'excepti on des pertes de valeur.

Les états fi nanciers sont présentés en milliers d'euros.

Ils sont préparés sur la base du coût historique à l'excepti on des acti fs et passifs suivants évalués à leur juste valeur : instruments fi nanciers dérivés, instruments fi nanciers détenus à des fi ns de transacti ons et instruments fi nanciers classés comme disponibles à la vente.

Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles le Groupe a une infl uence notable sur les politi ques fi nancières et opérati onnelles sans en avoir le contrôle, l'infl uence notable étant présumée lorsque plus de 20 % des droits de vote sont détenus. Cett e méthode consiste à substi tuer à la valeur comptable des ti tres de parti cipati on, la quote-part du Groupe dans les capitaux propres de ces sociétés, majorée des écarts d'acquisiti on.

1.4 Principes de conversion

La monnaie fonctionnelle d'une société est la monnaie de l'environnement économique principal dans lequel opère la Société.

Les transactions réalisées par une société dans une devise autre (en monnaie étrangère) que sa monnaie foncti onnelle sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transacti on. Les acti fs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont converti s en euros en

Les états fi nanciers des sociétés, dont la monnaie foncti onnelle n'est pas l'euro, sont converti s de la façon suivante :

• les postes de l'état de la situati on fi nancière sont converti s sur la base des cours de clôture ;
• les produits et charges sont converti s au cours de change moyen de l'exercice clôturé, qui est considéré comme approchant les cours de change aux dates des transacti ons ;
• les gains et pertes latents résultant de la conversion des états fi nanciers des sociétés étrangères sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global.

1.5 Produits de l'activité

elles sont alors enregistrées en résultat.

Les revenus du Groupe sont comptabilisés conformément à la norme IFRS 15. Les modalités de reconnaissance du revenu s'appuient sur les cinq étapes suivantes :

• identi fi cati on du contrat client ;
• identi fi cati on des obligati ons de performance disti ncte ;
• déterminati on du prix de la transacti on ;
• allocati on du prix global à chaque obligati on de performance ;
• comptabilisation du revenu lorsque chaque obligation de performance est sati sfaite.

Le chiff re d'aff aires est reconnu quand le Groupe transfèrele contrôle des biens ou services vendus au client, soit à une date donnée dans le temps, soit en conti nu.

Les modes de reconnaissance sont décrits ci-dessous en foncti on de la nature de l'acti vité.

Lorsque plusieurs obligations de performance séparées sont identi fi ées au sein d'un seul et même contrat, le prix du contrat est alloué à chaque obligati on de performance et comptabilisé spécifi quement à chaque obligati on de performance en foncti on de ses caractéristi ques propres.

Le chiff re d'aff aires et les résultats sur l'ensemble des contrats au forfait s'échelonnent sur plusieurs exercices, qu'il s'agisse de contrats correspondant à la réalisati on de prestati ons intellectuelles ou de systèmes intégrés. L'obligati on de performance du Groupe consiste à construire un acti f que le client contrôle au fur et à mesure de sa créati on ou un acti f qui n'a pas d'usage alternati f que celui qui en sera fait par le client et pour lequel le Groupe a un droit irrévocable à paiement pour les travaux réalisés à date selon les termes contractuels.

Le chiffre d'affaires est alors constaté selon la méthode du pourcentage d'avancement des travaux, ce dernier correspondant au rati o entre la charge initi ale en jour diminuée de l'esti mati on du « Reste à Produire » sur la charge initi ale en jour. Ce principe entraîne l'enregistrement comptable d'Acti fs ou de Passifs sur contrats, lorsque la facturati on n'est pas en phase avec l'avancement (Acti fs lorsque le chiff re d'aff aires excède la facturati on et Passifs lorsque la facturati on est supérieure au chiff re d'aff aires). Par ailleurs, lorsque le prix de revient prévisionnel d'un contrat est supérieur au chiff re d'aff aires contractuel, une provision pour perte à terminaison à hauteur de la diff érence est constatée.

Le chiff re d'aff aires et les résultats sur les travaux en régie sont pris en compte au fur et à mesure de la réalisati on de ces travaux. La producti on sur les travaux en régie se calcule sur la base du temps passé par les consultants multi plié par le tarif journalier négocié.

Le chiff re d'aff aires relati f à la vente de matériels, de logiciels ou de services achetés à des ti ers est reconnu sur une base nett e, le Groupe considérant qu'il agit en tant qu'Agent, ne contrôlant pas les biens ou services avant de les transférer à ses clients.

1.6 Résultat opérationnel

Le résultat opérati onnel inclut l'ensemble des produits et charges à l'excepti on du coût de l'endett ement fi nancier net, des autres produits et charges fi nanciers, de la quote-part dans les résultats des entreprises associées et des charges d'impôt.

Afi n de faciliter la lisibilité de la performance du Groupe, les éléments signifi cati fs à l'échelle de l'ensemble consolidé et à caractère non récurrent sont identi fi és sur la ligne du résultat opérati onnel inti tulée « Autres produits et charges opérati onnels ».

1.7 Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels proviennent d'événements ou d'opérations inhabituels, anormaux, et non récurrents dont les montants sont significatifs. Ils incluent notamment les coûts liés à des opérati ons de restructurati on ou de rati onalisati on de l'organigramme du Groupe, les charges ou provisions liées aux regroupements d'entreprises, les indemnités et les transacti ons de départ des managers, ainsi que les pertes de valeurs des écarts d'acquisiti on.

1.8 Produits et charges financiers

Les produits et charges fi nanciers intègrent d'une part le coût de l'endett ement fi nancier net et, d'autre part, les autres produits et charges fi nanciers.

Le coût de l'endett ement fi nancier net correspond au montant des charges d'intérêt au ti tre des dett es fi nancières, diminué du montant des produits d'intérêt au ti tre des placements de trésorerie.

Les autres produits et charges fi nanciers se composent notamment des produits et pertes provenant des dividendes et du résultat net de change.

1.9 Résultat par action

Le résultat par acti on a été déterminé en tenant compte du nombre moyen pondéré d'acti ons en circulati on au cours de l'exercice, sous déducti on du nombre moyen d'acti ons propres.

Le résultat dilué par action tient compte des instruments potenti ellement diluti fs en circulati on, à savoir des opti ons de souscripti on d'acti ons, des bons de souscripti on d'acti ons et des bons de souscripti on de parts créateurs d'entreprise lorsque leur prix d'exercice est inférieur au prix de marché. Ce résultat a été déterminé en uti lisant la méthode du rachat théorique d'acti ons, selon laquelle les fonds recueillis lors de l'exercice des instruments diluti fs sont supposés être aff ectés en priorité au rachat d'acti ons au prix du marché déterminé à la date de clôture de l'exercice.

1.10 Immobilisations incorporelles

Les dépenses de recherche supportées en vue d'acquérir une compréhension et des connaissances scienti fi ques ou techniques nouvelles sont comptabilisées en charges au ti tre de l'exercice duquel elles sont encourues.

Les dépenses de développement, c'est-à-dire découlant de l'applicati on des résultats de la recherche à un plan ou de l'élaborati on d'une nouvelle off re en vue de la commercialisati on de produits logiciels et procédés nouveaux ou substanti ellement améliorés, sont comptabilisées en tant qu'immobilisati on si le Groupe peut démontrer, notamment, la faisabilité technique et commerciale du produit ou du procédé, sa rentabilité et la disponibilité de ressources suffi santes pour en achever le développement.

Les frais de développement portés à l'acti f sont comptabilisés à leur coût, ils sont amorti s lors de la mise en service et peuvent donner lieu, le cas échéant, à la constatati on d'une perte de valeur. Ils sont amorti s selon la méthode linéaire, sur une durée maximale d'uti lisati on prévue de 5 ans.

Les autres immobilisations incorporelles, principalement des logiciels acquis par les sociétés du Groupe, sont amorti es sur des durées allant de douze mois à trois ans selon le mode linéaire.

1.11 Regroupements d'entreprises

Tous les regroupements d'entreprises postérieurs au 1er janvier 2004 sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisiti on.

L'écart calculé entre le coût d'achat des parti cipati ons acquises et la quote-part de capitaux propres correspondante est prioritairement aff ecté aux acti fs, passifs et passifs éventuels identi fi és de l'entreprise acquise, de telle sorte que leur contributi on au bilan consolidé soit représentati ve de leur juste valeur. L'écart résiduel positi f est inscrit au poste « écarts d'acquisiti on » et aff ecté à une ou plusieurs unités génératrices de trésorerie (UGT) suscepti bles de bénéfi cier du regroupement d'entreprises.

Les ajustements des valeurs des acti fs et passifs relati fs à des acquisiti ons comptabilisées sur une base provisoire (en raison de résultats d'experti ses ou d'analyses complémentaires) sont comptabilisés comme un ajustement rétrospectif de l'écart d'acquisiti on s'ils interviennent dans la période d'aff ectati on de douze mois à compter de la date d'acquisiti on pour les acquisiti ons intervenues depuis 2008 (mise en place d'IFRS 3R).

Les changements d'esti mati on de la juste valeur des compléments de prix après la date d'acquisiti on, si applicables, entraînent un ajustement de l'écart d'acquisiti on uniquement s'ils interviennent dans le délai d'aff ectati on et résultent de faits et circonstances existant à la date d'acquisition. Dans tous les autres cas, les changements de cett e juste valeur sont constatés en résultat.

1.12 Immobilisations corporelles

Les immobilisati ons corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition, sous déduction du cumul des amortissements et pertes de valeur. Lorsqu'une immobilisation corporelle est consti tuée de composants ayant des durées d'uti lisati on diff érentes, ceux-ci sont comptabilisés comme des éléments disti ncts dans les immobilisati ons corporelles.

Les amorti ssements sont calculés suivant le mode linéaire en foncti on de la durée d'uti lisati on esti mée des immobilisati ons :

• agencements et aménagements : 3 à 10 ans ;
• matériel de bureau et informati que : 1 à 9 ans ;
• matériel de transport : 3 ans ;
• mobilier : 5 à 10 ans.

paiements futurs à l'aide d'un taux qui est soit le taux implicite du

équipements informati ques.

à chaque clôture.

contrat de locati on, soit à défaut le taux d'endett ement marginal de l'enti té qui prend le bien en locati on. La durée de locati on est défi nie contrat par contrat et correspond à la période ferme de l'engagement en tenant compte des périodes opti onnelles qui seront raisonnablement certaines d'être exercées.

Les valeurs résiduelles et les durées d'uti lité att endues sont revues

Le Groupe est locataire de ses bureaux en France et à l'étranger et a souscrit des contrats de locati on entrant dans le champ d'applicati on d'IFRS 16 pour la plupart de ses véhicules et certains

En applicati on d'IFRS 16, tous les contrats de locati on supérieurs à un an et ceux liés à un bien de valeur supérieure à 5 K\$, sont désormais reconnus à l'acti f par la constatati on d'un droit d'uti lisati on et au passif par une dett e correspondant à la valeur actualisée des

Au compte de résultat, les charges d'amortissement sont comptabilisées dans le résultat opérati onnel courantet les charges d'intérêt dans le résultat fi nancier.

Les contrats de locati on correspondant à des acti fs de faible valeur unitaire, de loyer variable ou de courte durée sont comptabilisés directement en charges au sein du résultat opérati onnel courant.

1.13 Dépréciation d'actifs

Le Groupe évalue, à chaque date d'arrêté des comptes, les acti fs d'une unité génératrice de trésorerie (UGT), tels que défi nis par la norme IAS 36. Une UGT est défi nie comme le plus peti t groupe d'acti fs dont les fl ux de trésorerie sont largement indépendants de ceux générés par d'autres acti fs ou groupes d'acti fs.

Si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable, l'acti f correspondant est ramené à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable d'un acti f ou d'une UGT est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'uti lité. Pour apprécier la valeur d'uti lité, les fl ux de trésorerie futurs esti més sont actualisés au taux, avant impôt, qui refl ète l'appréciati on courante du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifi ques à l'acti f. Pour un acti f qui ne génère pas d'entrées de trésorerie largement indépendantes, la valeur recouvrable est déterminée pour l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'acti f apparti ent.

Une dépréciati on comptabilisée au ti tre d'un écart d'acquisiti on ne peut pas être reprise. En revanche, une perte de valeur comptabilisée pour un autre acti f peut être reprise s'il y a eu un changement dans les esti mati ons uti lisées pour déterminer la valeur recouvrable. Dans cett e hypothèse, la valeur comptable d'un acti f, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur, ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nett e des amorti ssements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.

1.14 Instruments financiers

Les acti fs fi nanciers sont principalement composés de prêts et créances évalués au coût amorti et d'acti fs évalués par le biais du compte de résultat.

Les prêts et créances évalués au coût amorti correspondent principalement à des prêts et dépôts-cauti onnements à maturité supérieure à 3 mois et à des créances clients et autres débiteurs. Ils sont initi alement comptabilisés à leur valeur nominale majorée le cas échéant des coûts de transacti on directement att ribuables, puis au coût amorti lors de chaque clôture, en applicati on de la méthode dite du taux d'intérêt eff ecti f. Ils font l'objet d'un suivi d'indicati on objecti f de dépréciati on et sont dépréciés si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable. La perte de valeur éventuelle est enregistrée en résultat et peut être reprise si la valeur recouvrable est amenée à évoluer favorablement sur les exercices suivants.

Il s'agit d'acti fs fi nanciers non dérivés dont le Groupe a fait le choix de ne pas les évaluer en contreparti e des autres éléments du résultat global. Cett e catégorie comprend les acti fs fi nanciers détenus à des fi ns de transacti on (acti fs acquis principalement dans le but d'être revendus à court terme). Ils sont principalement consti tués des valeurs mobilières de placement et autres équivalents de trésorerie.

Les passifs fi nanciers comprennent les emprunts, dett es fi nancières et les dett es fournisseurs et autres créditeurs.

Les emprunts obtenus auprès des établissements de crédit sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt eff ecti f. Ils sont classés en « emprunts et dett es fi nancières non courants » ou « emprunts et dett es fi nancières courants » en foncti on de leur échéance à plus ou moins d'un an. La charge d'intérêt est constatée dans la rubrique « coût de l'endett ement fi nancier net ».

En applicati on d'IFRS 9 et compte tenu des caractéristi ques du contrat d'aff acturage, les créances commercialesfactorisées ne répondant pas aux caractéristi ques de décomptabilisati on de la norme sont maintenues à l'acti f du bilan et le fi nancement de ces dernières, fi gure en dett es fi nancières courantes.

Les dett es fournisseurs et autres créditeurs sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisati on initi ale, puis au coût amorti .

Le Groupe n'uti lise pas, à la clôture, d'instrument fi nancier dérivé pour couvrir son expositi on aux risques de change (principalement de franc suisse)et de taux d'intérêt résultant de ses acti vités opérati onnelles, fi nancières et d'investi ssement. Le Groupe esti me cependant ne pas être exposé de façon matérielle à ces risques dans la mesure où l'essenti el des fl ux opérati onnels est réalisé en euros auprès de banques du premier rang.

1.15 Provisions

Une provision est comptabilisée au bilan lorsque le Groupe a une obligati on actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé et lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources représentati ve d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligati on. Lorsque l'eff et de la valeur temps est signifi cati f, le montant de la provision est déterminé en actualisant les fl ux de trésorerie futurs att endus au taux, avant impôt, refl étant les appréciati ons actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et lorsque cela est approprié, les risques spécifi ques à ce passif.

Les coûts résultant de plans de restructurati on sont comptabilisés lorsque des plans détaillés et formalisés ont été établis et qu'un début de mise en œuvre ou une annonce ont créé une att ente chez les personnes concernées. Les coûts d'exploitati on futurs ne sont pas provisionnés.

Les pertes à terminaison font l'objet d'une provision correspondant aux pertes esti mées en fi n de projet diminuées des pertes déjà constatées à l'avancement du projet.

1.16 Actifs destinés à être cédés et activités abandonnées

Lorsque le Groupe s'att end à recouvrer la valeur d'un acti f ou d'un groupe d'acti fs par sa vente plutôt que par son uti lisati on, les acti fs et passifs de cett e acti vité sont présentés disti nctement sur les lignes « acti fs desti nés à être cédés » et « passifs desti nés à être cédés » de l'état de la situati on fi nancière. Cet acti f net classé comme tel est évalué au montant le plus faible entre la valeur comptable et sa juste valeur, c'est-à-dire à son prix de vente esti mé diminué des coûts de la vente. Il ne fait, en conséquence, plus l'objet d'un amorti ssement. Les éventuelles pertes de valeur et le résultat de cession de ces acti fs sont inclus dans le résultat opérati onnel du Groupe.

Une acti vité abandonnée représente, selon la norme IFRS 5, une composante de l'acti vité du Groupe qui correspond à une ligne d'acti vité ou une région géographique principale et disti ncte, ou est une fi liale acquise exclusivement en vue de la revente. La classifi cati on comme acti vité abandonnée a lieu au moment de la cession ou à une date antérieure lorsque l'acti vité sati sfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente.

1.17 Informations sectorielles

Conformément aux dispositi ons de la norme IFRS 8 « Secteurs opérati onnels » applicable depuis le 1er janvier 2009, l'informati on sectorielle est fondée sur le reporting interne uti lisé par la Directi on Générale pour évaluer les performances et allouer les ressources aux diff érents secteurs. La directi on du Groupe analyse et mesure la performance de l'acti vité dans les pays dans lesquels le Groupe est présent. L'analyse géographique permet de suivre la performance du développement commercial et, sur le plan opérati onnel et fi nancier, la gesti on de la trésorerie et des foncti ons support, les politi ques d'investi ssement et de fi nancement opérati onnel.

1.18 Retraites et avantages similaires

Les engagements de retraite et assimilés couvrent principalement les indemnités de départ à la retraite en France (régime à prestati ons défi nies non couvert par des acti fs) en l'absence d'autres avantages postérieurs à l'emploi, du type compléments de retraite ou couverture de frais médicaux. Ils sont directement supportés par le Groupe, qui à ce ti tre, provisionne les coûts des prestati ons de retraites à servir, évalués à la valeur actuelle des paiements futurs esti més, en retenant des paramètres internes et externes revus régulièrement.

L'obligati on sur les indemnités de départ à la retraite est évaluée à l'aide de la méthode des unités de crédit projetées ( projected unit credit method). Selon cett e méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestati ons, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligati on fi nale du Groupe. Ces calculs actuariels intègrent des hypothèses de mortalité, de rotati on du personnel, d'actualisati on (taux de rendement des obligati ons d'entreprises de première catégorie libellées dans la monnaie de paiement de la prestati on et dont la durée avoisine la durée moyenne esti mée de l'obligati on de retraites concernée) et de projecti on des salaires futurs.

Les écarts actuariels, relati fs aux ajustements liés à l'expérience et aux eff ets des changements d'hypothèses actuarielles sont intégralement reconnus en produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres (OCI) au cours de la période dans laquelle ils surviennent.

1.19 Paiements en actions

Cinqplans d'acti ons gratuites ont été att ribués à des managers au niveau du Groupe, moyennant le respect d'une double conditi on de présence et de performance sur la période d'acquisiti ons des droits. Le détail des plans fi gure au paragraphe 2.1.12du rapport de gesti on.

Les coûts des plans d'att ributi on d'acti ons gratuites, d'opti ons de souscripti on ou d'achat d'acti ons sont comptabilisés en charges de personnel. Cett e charge, qui correspond à la juste valeur de l'instrument émis, est étalée sur la période d'acquisiti on des droits.

La juste valeur de l'acti on est déterminée par l'applicati on d'un modèle conforme à IFRS 2 qui inclut le cours de l'acti on à la date d'att ributi on, la volati lité implicite du cours de l'acti on, le taux de dividendes sur la période.

Le Groupe réexamine périodiquement le nombre d'options potenti ellement exerçables. Le cas échéant, il comptabilise au compte de résultat les conséquences de la révision des esti mati ons.

1.20 Actions propres

Si le Groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres, le montant de la contreparti e payée, y compris les coûts directement att ribuables, est comptabilisé en variati on des capitaux propres. Les acti ons rachetées sont classées en tant qu'acti ons propres et déduites des capitaux propres. Inversement, le résultat de la cession éventuelle des acti ons propres est imputé directement en capitaux propres pour l'eff et net d'impôt. La plus ou moins-value ainsi réalisée n'aff ecte donc pas le compte de résultat de l'exercice.

1.21 Impôts

L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (le produit) d'impôt exigible et la charge (le produit) d'impôt diff éré. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se ratt ache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres, auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres.

L'impôt exigible est (i) le montant esti mé de l'impôt dû au ti tre du bénéfi ce imposable d'une période, déterminé en uti lisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et (ii) tout ajustement du montant de l'impôt exigible au ti tre des périodes précédentes.

L'impôt diff éré est déterminé selon l'approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les diff érences temporelles entre la valeur comptable des acti fs et passifs et leurs bases fi scales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatati on d'impôt diff éré : (i) l'écart d'acquisiti on non déducti ble fi scalement, (ii) la comptabilisati on initi ale d'un acti f ou d'un passif dans une transacti on qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'aff ecte ni le bénéfi ce comptable, ni le bénéfi ce imposable et (iii) les diff érences temporelles liées à des parti cipati ons dans des fi liales dans la mesure où elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible. L'évaluati on des acti fs et passifs d'impôt diff éré repose sur la façon dont le Groupe s'att end à recouvrer ou régler la valeur comptable des acti fs et passifs, en uti lisant les taux d'impôt qui ont été adoptés à la date de clôture.

Un acti f d'impôt diff éré n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfi ces futurs imposables sur lesquels cet acti f pourra être imputé. Les acti fs d'impôt diff éré sont réduits dans la mesure où il n'est plus désormais probable qu'un bénéfi ce imposable suffi sant sera disponible.

1.22 Impact des conflits géopolitiquessur les états financiers consolidés de la période

Le Groupe ne réalise pas d'acti vité avec l'Ukraine, la Biélorussie, la Russie, Israël, l'Iran et ne déti ent aucun acti f dans ces pays.

1.23 Changement de méthode comptable

Pour les comptes consolidés annuels clos au 31 décembre 2023, un changement de méthode comptable a été décidé avec la comptabilisati on en résultat fi nancier des variati ons ultérieures de la dett e fi nancière relati ve aux opti ons de vente accordées à des intérêts minoritaires. Ces variati ons étaient comptabilisées jusqu'à lors directement en capitaux propres. La directi on du groupe a mis en œuvre ce changement de méthode car elle considère que la présentati on des variati ons de valeur des put sur minoritaires au compte de résultat donne une meilleure informati on fi nancière aux lecteurs des états fi nanciers.

De manière comparati ve, l'impact de ce changement de méthode comptable sur les comptes clos au 31 décembre 2022 est un impact sur le résultat fi nancier de la période de +1,7 m€.

L'impact sur les comptes consolidés au 31 décembre 2023 s'élève à +1,2 m€, comptabilisé en résultat fi nancier.

NOTE 2 ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

2.1 Périmètre de consolidation 2023 et 2022

Pour mémoire, les comptes consolidés au 31 décembre 2023 intègrent l'ensemble des sociétés suivantes :

Sociétés	Pays	Méthode consolidati on	% de contrôle au 31/12/2023	% de contrôle au 31/12/2022
MICROPOLE	France	Société mère
MICROPOLE France	France	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Méditerranée	France	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Nord-Ouest	France	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Levallois 1	France	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Levallois 3	France	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Levallois 5	France	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Rhône-Alpes	France	IG	100 %	100 %
Agence Wide	France	IG	100 %	100 %
Go Cloud & Security	France	IG	52,5%	52,5%
MICROPOLE Suisse	Suisse	IG	100 %	100 %
CROSS Systems Suisse	Suisse	IG	100 %	100 %
Wide Agency SA	Suisse	IG	100 %	100 %
BERYL Management	Suisse	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Consulti ng Belgium	Belgique	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Belgium	Belgique	IG	100 %	100 %
CHIVEO	Belgique	IG	0 %	100 %
Lucy in the Cloud	Belgique	IG	61%	59 %
MICROPOLE Insight	Belgique	IG	0 %	100 %
EASTEQ China	Hong Kong	IG	100 %	100 %
MICROPOLE China	R.P. Chine	IG	100 %	100 %
Wide Digital Agency	Espagne	IG	100 %	100 %
Tomorrow Services SA	Luxembourg	IG	100 %	100 %

IG : Intégrati on globale.

MICROPOLE Maroc et MICROPOLE Inc. ne sont pas consolidées en raison de l'absence de matérialité de leurs comptes au 31 décembre 2023.

NOTE 3 NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT

3.1 Chiff re d'aff aires

Le chiff re d'aff aires consolidé du Groupe correspond au chiff re d'aff aires issu des diff érentes zones géographiques du Groupe opérant au travers de deux principaux ty pes de contrats :

• contrats en régie : le revenu est égal au temps passé et justi fi é, multi plié par un taux journalier ;
• contrats au forfait : Le Groupe s'engage à une obligati on de résultat. Le prix est fi xé initi alement ou au gré des commandes (en s'inscrivant dans un contrat-cadre).

La proporti on du chiff re d'aff aires consolidé réalisé avec des contrats au forfait est de l'ordre de 35 %.

La venti lati on du chiff re d'aff aires par zone géographique est la suivante :

En milliers d'euros	2023	2022
France	90 509	82 758
Autres zones géographiques	51 399	52 395
TOTAL	141 908	135 153

La venti lati on du résultat opérati onnel courant par zone géographique est la suivante :

En milliers d'euros	2023	2022
France	2 553	4 003
Autres zones géographiques	2 206	1 500
TOTAL	4 759	5 503

Variati on des acti fs et des passifs sur contrats :

			Contrats existants		Contrats 2023
En milliers d'euros	2022	Facturati ons	Augmentati on liée à l'avancement	Facturati ons	Augmentati on liée à l'avancement	Autres	2023
Acti fs sur contrats (1)	4 610	- 5 784	2 725	- 13 961	17 000	212	4 804
Passifs sur contrats (2)	- 6 075	- 198	5 353	- 20 750	14 673	20	- 6 978

(1) Voir note 4.5.

(2) Voir note 4.9.

3.2 Charges de personnel

En milliers d'euros	2023	2022
Salaires	68 300	65 857
Charges sociales	26 100	23 930
Paiement en acti ons*	426	192
TOTAL	94 826	89 978

* Cett e charge correspond à la juste valeur des acti ons gratuites att ribuées, et est étalée sur la période d'acquisiti on des droits. La juste valeur de l'acti on est déterminée par l'applicati on d'un modèle conforme à IFRS 2 qui inclut le cours de l'acti on à la date d'att ributi on, la volati lité implicite du cours de l'acti on, le taux de dividendes sur la période. La charge enregistrée en 2023 relati ve aux att ributi ons d'acti ons gratuites s'établit à 395 K€ et 192 K€ sur l'exercice 2022.

3.3 Autres produits et charges opérationnels

En milliers d'euros	2023	2022
Perte de valeurs des écarts d'acquisiti on et/ou variati on de la juste valeur des dett es sur complément de prix	24	103
Autres coûts*	- 2 969	- 2 293
TOTAL	- 2 946	- 2 190

* Le poste « Autres coûts » comprend principalement des coûts de restructurati on engendrés par la réorganisati on stratégique ayant comme objecti f de concentrer le développement de l'acti vité du Groupe autour de certaines lignes stratégiques et de renforcer son positi onnement pour 2,4 M€ (1,7 M€ en 2022).

3.4 Produits et charges financiers

En milliers d'euros	2023	2022
Coût de l'endett ement fi nancier brut	- 1 635	- 808
Moins intérêts incorporés dans le coût des acti fs	-	-
Moins produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	-	-
Coût de l'endett ement fi nancier net	- 1 635	- 808
Autres charges fi nancières (1)	- 1 575	- 2 118
Autres produits fi nanciers (2)	2 298	3 085
TOTAL PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS	- 912	159

(1) Les autres charges fi nancières incluent pour l'exercice 2023 des pertes change à hauteur de 1 377 K€ (principalement franc suisse / euro), des charges fi nancières diverses pour 153 K€ et des dotati ons aux provisions fi nancières pour 45 K€.

(2) Les autres produits fi nanciers de l'exercice 2023 comprennent des gains de change pour 754 K€ et des produits fi nanciers divers pour 320 K€. Ce poste comprend également le retraitement en résultat de la reprise de la provision pour les dett es de rachats des intérêts minoritaires des sociétés Go Cloud and Security et Lucy in the Cloud pour 1 224 K€ (1 678 K€ pour l'exercice 2022).

3.5 Impôts sur les résultats

3.5.1 Détail des impôts sur les résultats

En milliers d'euros	2023	2022
Impôts courants	- 507	- 812
Impôts diff érés	- 101	-
TOTAL	- 608	- 812

La composante CVAE de la contributi on économique territoriale (CET) est classée en impôt sur le résultat.

3.5.2 Analyse de la charge d'impôts

En milliers d'euros	2023	2022
Résultat avant impôts sociétés	902	3 472
Impôt théorique (25%)	- 236	- 837
Diff érences permanentes et autres éléments	469	639
Imputati on de crédits d'impôt	705	723
Réévaluati on des acti fs d'impôts diff érés	- 101	-
Défi cits créés sur l'exercice non reconnus	- 1 126	- 716
Diff érences de taux d'impositi on entre pays	- 57	- 114
CVAE	- 268	- 482
Autres	7	- 25
Acti vités abandonnées	-	-
Impositi on réelle	- 608	- 812
Taux eff ecti f d'impositi on	67,4 %	23,4 %

3.6 Résultat par action

Le nombre d'acti ons retenu pour le calcul du résultat dilué par acti on prend en compte les acti ons en circulati on et les opti ons sur acti ons ayant un eff et potenti ellement diluti f.

	2023	2022
Résultat des acti vités poursuivies par acti on (en euros)	0,01	0,09
Résultat des acti vités abandonnées par acti on (en euros)	0,00	0,00
Résultat de base par acti on (en euros)	0,01	0,09
Résultat uti lisé pour calcul du résultat des acti vités poursuivies (en milliers d'euros)	293	2 660
Résultat uti lisé pour calcul du résultat des acti vités abandonnées (en milliers d'euros)	-	-
Résultat uti lisé pour le calcul du résultat de base par acti on (en milliers d'euros)	293	2 660
Nombre moyen pondéré d'acti ons ordinaires (en milliers)	29 088	29 088
Résultat des acti vités poursuivies dilué par acti on (en euros)	0,01	0,09
Résultat des acti vités abandonnées dilué par acti on (en euros)	-	-
Résultat de base dilué par acti on (en euros)	0,01	0,09
Résultat uti lisé pour le calcul des acti vités poursuivies (en milliers d'euros)	293	2 660
Charges d'intérêts sur dett e converti ble	-	-
Résultat uti lisé pour le calcul des acti vités abandonnées (en milliers d'euros)	-	-
Autres	-	-
Résultat uti lisé pour le calcul du résultat dilué par acti on (en milliers d'euros)	293	2 660
Nombre moyen d'acti ons ordinaires uti lisé pour le calcul du résultat de base par acti on	29 088	29 088
Acti ons présumées être émises sans contreparti e (plan d'opti on de souscripti on d'acti ons des salariés, dett es converti bles en acti on…)	-	-
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires utilisé pour le calcul du résultat dilué par action (en milliers)	29 088	29 088

NOTE 4 NOTES RELATIVES AU BILAN

4.1 Écarts d'acquisition

En milliers d'euros	2023	2022
Valeur au 1er janvier	51 839	51 666
Acquisiti on de l'exercice	-	-
Compléments de prix sur acquisiti ons antérieurs à l'exercice	-	-
Acti vités desti nées à être cédées	-	-
Écarts de conversion	144	173
Dépréciati on	-	-
Autres (reclassements…)	-	-
VALEUR AU 31 DÉCEMBRE	51 983	51 839

Les écarts d'acquisiti on par regroupement d'UGT se décomposent de la façon suivante :

En milliers d'euros	2023	2022
France	36 455	36 486
Autres zones géographiques	15 527	15 353
TOTAL	51 983	51 839

4.1.1 Perte de valeur et variation juste valeur des écarts d'acquisition

La valeur recouvrable des deux regroupements d'UGT (France, et Autres zones géographiques : Suisse & Belgique) a été déterminée en s'appuyant principalement sur les méthodes de fl ux nets futurs de trésorerie actualisés. La méthode des fl ux nets futurs de trésorerie actualisés uti lise les projecti ons à 3 ans de fl ux de trésorerie établies à parti r d'esti mati ons et plans à moyen terme, qui ont été approuvés par le Conseil d'administrati on du 19 avril 2024. Les prévisions sont fondées sur des plans d'acti ons par UGT et sur les données macroéconomiques fournies par le Syntec Informati que pour le principal regroupement d'UGT France.

Au-delà de ces 3 années, les fl ux de trésorerie sont extrapolés à parti r d'un taux de croissance à l'infi ni de 1,75 % pour la France et les autres zones. L'actualisati on de ces fl ux est eff ectuée sur la base du coût moyen pondéré du capital (CMPC) après impôt du Groupe respecti vement à 10,72 % pour la France, et de 10,7 % pour les autres zones. Les taux d'actualisati on résultent d'une moyenne des esti mati ons d'un échanti llon représentati f de sociétés d'analyse fi nancière qui uti lisent ces indicateurs pour valoriser un panel de sociétés comparables au Groupe.

Ces tests n'ont donné lieu à aucune dépréciation des écarts d'acquisiti on en 2023.

Par ailleurs, le management estime qu'aucune modification raisonnablement possible des hypothèses clés (taux d'actualisati on, taux de croissance long terme…) uti lisées pour le calcul de la valeur recouvrable ne pourrait conduire à ce que la valeur comptable des UGT soit signifi cati vement supérieure à leur valeur recouvrable.

L'analyse de sensibilité du calcul à une variati on conjointe des paramètres suivants n'a pas mis en évidence de valeur recouvrable inférieure à la valeur comptable de chacune des unités génératrices de trésorerie et les amplitudes des hypothèses ont été élargies compte tenu du contexte :

• +/- 2 points de taux de croissance du chiff re d'aff aires sur les 2 premières années ;
• +/- 1 point du taux de marge opérati onnelle sur les 2 premières années ;
• +/- 0,75 point du taux d'actualisati on.

Le calcul de la valeur recouvrable par UGT ne donnerait pas lieu à dépréciati on en uti lisant :

• France : un taux d'actualisation pouvant aller jusqu'à 3,6 points au-delà du taux de base uti lisé ;
• Autres zones : un taux d'actualisati on pouvant aller jusqu'à 8,6 points au-delà du taux de base uti lisé.

4.2 Autres immobilisations incorporelles

		2023			2022
En milliers d'euros	Logiciels	Frais dév.	Total	Logiciels	Frais dév.	Total
Valeur brute
Au 1er janvier	3 746	9 279	13 025	3 645	7 708	11 352
Augmentati ons	-	1 768	1 768	32	1 508	1 540
Variati ons de périmètre	-	-	-	-	-	-
Sorti es	-	-	-	- 19	-	- 19
Transfert	-	-	-	-	-	-
Écart de conversion	121	122	243	88	63	151
Au 31 décembre	3 867	11 168	15 036	3 746	9 279	13 025
Amorti ssements et pertes de valeur
Au 1er janvier	- 3 703	- 5 537	- 9 240	- 3 570	- 4 631	- 8 201
Dotati ons aux amorti ssements	- 36	- 1 172	- 1 208	- 64	- 892	- 955
Variati ons de périmètre	-	-	-	-	-	-
Pertes de valeur	-	-	-	-	-	-
Sorti es	19	-	19	19	-	19
Écarts de conversion	- 87	- 15	- 102	- 87	- 15	- 102
Au 31 décembre	- 3 859	- 6 745	- 10 605	- 3 703	- 5 537	- 9 240
Valeur nett e
AU 1er JANVIER	44	3 742	3 786	75	3 077	3 152
AU 31 DÉCEMBRE	8	4 423	4 431	44	3 742	3 786

Le montant de la R&D qui a été comptabilisé en charge en 2023 est de 1,7 M€ (1,5 M€ en 2022).

4.3 Immobilisations corporelles

		2023			2022
En milliers d'euros	Agencement, Mat. Bureau, informati que	Crédit-bail	Total	Agencement, Mat. Bureau, informati que	Crédit-bail	Total
Valeur brute
Au 1er janvier	8 293	-	8 293	7 943	-	7 943
Impact des changements de méthode	-	-	-	-	-	-
Augmentati ons	574	-	574	2 767	-	2 767
Variati ons de périmètre	-	-	-	-	-	-
Sorti es	- 132	-	- 132	- 2 537	-	- 2 536
Transfert	-	-	-	-	-	-
Écart de conversion	148	-	148	119	-	119
Au 31 décembre	8 883	-	8 883	8 293	-	8 293
Amorti ssements et pertes de valeur
Au 1er janvier	- 5 133	-	- 5 133	- 6 925	-	- 6 925
Impact des changements de méthode	-	-	-	-	-	-
Dotati ons aux amorti ssements	- 693	-	- 693	- 411	-	- 411
Variati ons de périmètre	-	-	-	-	-	-
Pertes de valeur	-	-	-	-	-	-
Sorti es	107	-	107	2 301	-	2 301
Transfert	-	-	-	-	-	-
Écarts de conversion	- 123	-	- 123	- 98	-	- 98
Au 31 décembre	- 5 843	-	- 5 843	- 5 133	-	- 5 133
Valeur nett e
AU 1er JANVIER	3 160	-	3 160	1 019	-	1 019
AU 31 DÉCEMBRE	3 040	-	3 040	3 160	-	3 160

Les mouvements liés aux droits d'uti lisati on se décomposent de la façon suivante :

			2023		2022
En milliers d'euros	Locaux	Véhicules	Mat. Bureau	Total	Locaux	Véhicules	Mat. Bureau	Total
Droits d'uti lisati on
Au 1er janvier	10 146	421	-	10 568	10 791	549	3	11 343
Augmentati ons	704	139	-	843	799	153	-	952
Amorti ssement	- 1 403	- 272	-	- 1 675	- 1 443	- 284	- 4	- 1 732
Écart de change	- 2	4	-	2	-	4	1	4
AU 31 DÉCEMBRE	9 445	292	-	9 738	10 146	421	-	10 568

	2023				2022
En milliers d'euros	Locaux	Véhicules	Mat. Bureau	Total	Locaux	Véhicules	Mat. Bureau	Total
Dett es locati ves
Au 1er janvier	11 347	329	-	11 677	11 094	545	4	11 664
Augmentati ons	704	139	-	843	716	94	-	810
Paiement loyer	- 760	- 298	-	- 1 058	- 610	- 320	- 4	- 964
Charges fi nancières	165	7	-	171	176	5	1	182
Écart de change	- 2	4	-	5	-	5	-	5
AU 31 DÉCEMBRE	11 453	180	-	11 635	11 347	329	-	11 677

4.4 Impôts diff érés

Au 31 décembre 2023 , les impôts diff érés acti fs sont essenti ellement consti tués de défi cits reportables sans limitati on de durée pour le Groupe pour lesquels il a été esti mé qu'ils pourront être imputés sur des bénéfi ces fi scaux futurs. Compte tenu de la réforme fi scale introduite en 2013 sur le plafonnement des possibilités d'imputati on des défi cits, le Groupe esti me la valeur de ses impôts sur la base des résultats fi scaux anti cipés dans ses plans d'acti ons à moyen terme.

En milliers d'euros	2023	2022
Défi cits fi scaux reportables indéfi niment	54 149	49 968
Acti fs d'impôts diff érés total (Taux IS à 25 %)	13 537	12 492
Acti fs d'impôts diff érés non constatés	13 150	12 005
TOTAL ACTIFS D'IMPÔTS CONSTATÉS*	386	487

* Se reporter à la note 3.5.1 sur le détail des impôts sur le résultat.

4.5 Clients et autres débiteurs

Le Groupe applique la méthodologie de dépréciati on selon IFRS 9, à savoir la comptabilisati on des pertes att endues dès l'origine sur l'ensemble des créances. Les impacts de l'applicati on de cett e norme sont non signifi cati fs en considérant le profi l des clients du Groupe et l'absence historique de pertes sur les créances clients (voir note 4.10.2).

En milliers d'euros	2023	2022
Créances clients	19 036	17 405
Créances aff acturées (1)	4 402	5 478
Acti fs sur contrats (2)	4 804	4 611
Autres débiteurs (3)	11 251	18 373
Avances et charges constatées d'avance	3 419	2 747
TOTAL CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS	42 911	48 613
Perte de valeur sur créances clients	- 414	- 150

(1) Par ailleurs, MICROPOLE a également procédé à un aff acturage sans recours qui est déconsolidant pour 9 758K€ (9 537 K€ au 31 décembre 2022).

(2) Conformément à IFRS 15, le Groupe comptabilise des acti fs sur contrats lorsque le chiff re d'aff aires reconnu à l'avancement excède la facturati on, voir note 3.1.

(3) Le poste comprend principalement des créances fi scales sur le CIR.

4.6 Capitaux propres

Au 31 décembre 2023 , le capital social s'élève à 1 454 393,45 € pour un nombre total d'acti ons de 29 087 869 acti ons de 0,05 € chacune, enti èrement libérées. Les acti ons pouvant justi fi er d'une inscripti on nominati ve depuis deux ans au moins au nom du même acti onnaire bénéfi cient d'un droit de vote double (6 288 315 acti ons au 31 décembre 2023).

Le Groupe conserve en autocontrôle 1 164 823 acti ons propres (inférieur à 5 % du capital) et 136 618 acti ons autodétenues dans le cadre d'un contrat de liquidité. Les acti ons en autocontrôle sont comptabilisées au moment de leur achat en moins des capitaux propres.

Les instruments de diluti on potenti elle sont récapitulés ci-après :

Actions gratuites

Pour rappel, en 2023 , 190 000 actions gratuites ont été définitivement livrées au profit de 3managers. En outre, 1 820 000 acti ons gratuites ont été att ribuées en 2022 au profi t de 5 managers du Groupe et 80 000 acti ons en 2023 au profi t d'un manager. L'attribution des actions gratuites est soumise à une double conditi on de présence et de performance basée sur le chiff re d'aff aires et le résultat opérati onnel sur la période d'acquisiti on expirant en 2025 pour les plans 2022 (cf. 2.1.12).

Dilution

Afi n de ne pas augmenter la diluti on du capital, il a également été décidé que les att ributi ons d'acti ons gratuites soient réalisées par prélèvement sur les acti ons autodétenues.

4.7 Provisions

En milliers d'euros	2022	Dotati on	Reprise (uti lisée)	Reprise (non uti lisée)	Variati on périmètre	Autres	2023
Provision retraites	1 381	-	- 46	-	-	71	1 407
Provision risques	158	92	- 151	-	-	-	100
TOTAL	1 539	92	- 196	-	-	71	1 506
Dont :						2022	2023
Provisions non courantes						1 381	1 407
Provisions courantes						158	100

La provision pour risque est principalement consti tuée de la meilleure esti mati on de la directi on des indemnités qui vont devoir être versées pour le règlement de liti ges prud'homaux (100 K€ en 2023 contre 135 K€ en 2022).

La provision retraites concerne les salariés des enti tés françaises.

Les principales hypothèses pour le calcul des engagements de retraite et avantages assimilés sont les suivantes :

	2023	2022
Taux d'actualisati on en %	3,22%	3,84 %
Infl ati on en %	2,00 %	2,00 %
Augmentati on att endue des salaires et turnover	par tranche d'âge	par tranche d'âge
Probabilité de mortalité	INSEE 02-18	INSEE 02-18

La valeur de l'engagement a varié de la façon suivante au cours de l'exercice :

En milliers d'euros	2023	2022
Obligati ons au ti tre des prestati ons défi nies au 1er janvier	1 381	1 612
Coût des services rendus au cours de l'exercice	- 90	- 478
Charges d'intérêts sur l'obligati on	45	57
Écarts actuariels	71	191
Prestati ons versées aux salariés	-	-
OBLIGATIONS AU TITRE DES PRESTATIONS DÉFINIES AU 31 DÉCEMBRE	1 407	1 381

4.8 Endettement financier

En milliers d'euros	2023	2022
Emprunts bancaires à long terme	13 967	10 327
Échéances bancaires à moins de 1 an	2 299	1 522
Échéances bancaires à moins de 2 ans	2 127	1 378
Échéances bancaires à moins de 3 ans	2 729	708
Échéances bancaires à moins de 4 ans	6 812	6 719
Mobilisati on crédit impôt recherche (CIR)	-	-
Emprunts bancaires à long terme	13 967	10 327
Emprunts bancaires à long terme – part à moins d'un an	1 901	2 344
CIR/CICE – part à moins d'un an (1)	-	6 825
Autres dett es fi nancières	279	454
Dett es envers société d'aff acturage (2)	2 992	4 756
Dett es fi nancières court terme	5 172	14 378
ENDETTEMENT FINANCIER BRUT	19 139	24 705

(1) Le nouveau contrat de fi nancement CIR obtenu en décembre 2021 permet sa déconsolidati on à hauteur de 4,6 M€ au 31 décembre 2023.

(2) Le contrat d'aff acturage mis en place en décembre 2017 inclus des cessions de créances sans recours permett ant ainsi la déconsolidati on des créances à hauteur de 10,1 M€ au 31 décembre 2022 (9,5 M€ au 31 décembre 2022).

Analyse de l'endett ement fi nancier net

En milliers d'euros	2023	2022
Trésorerie et équivalents de trésorerie*	16 175	14 871
Concours bancaires courants	-	-
Intérêts courus non échus	- 13	- 19
Trésorerie nett e	16 163	14 852
Emprunts bancaires moyen terme	15 868	19 495
Dett es envers société d'aff acturage	2 992	4 756
Autres dett es fi nancières à moins d'un an	266	435
Endett ement brut	19 126	24 687
ENDETTEMENT FINANCIER NET	2 963	9 834

* Les soldes de trésorerie au 31 décembre ti ennent compte du décalage du paiement des salaires de fi n décembre sur début janvier.

Variati on de l'endett ement fi nancier

			Flux de trésorerie		Flux sans eff et sur la trésorerie
En milliers d'euros	2022	Encaissements	Décaissements	Eff ets de change	Variati on de périmètre	Autres	2023
Emprunts bancaires	19 495	5 495	- 9 238	30	-	21	15 868
Dett es d'aff acturage	4 756	-	- 1 764	-	-	-	2 992
Concours bancaires	-	-	-	-	-	-	-
Intérêts courus	453	47	- 191	1	-	- 32	279
TOTAL	24 705	5 542	- 10 785	30	-	- 10	19 139
Dont :						2022	2023
Emprunts long terme						10 327	13 967
Dett es fi nancières court terme						14 378	5 172

4.9 Fournisseurs et autres créditeurs

En milliers d'euros	2023	2022
Dett es fournisseurs	10 856	9 771
Dett es fi scales et sociales	24 280	24 471
Autres dett es	1 942	2 274
Dett es sur acquisiti ons (compléments de prix)	108	351
Passifs sur contrats (1)	6 978	6 075
TOTAL AUTRES CRÉDITEURS	44 164	42 942

(1) Variati on du poste dépendant du niveau d'avancement (esti mati on initi ale de la charge de travail diminuée du Reste à produire divisée par la charge initi ale en jours) et des modalités de facturati on des projets réalisés en mode forfaitaire, voir note 3.1.

4.10 Informations complémentaires

4.10.1 Informations sectorielles

L'informati on sectorielle est analysée suivant l'axe géographique pour lequel il existe une mesure de la performance suivie par le principal Directeur opérati onnel en parti culier au niveau des éléments consti tuti fs du besoin en fonds de roulement et des fl ux de trésorerie :

	2023			2022
En milliers d'euros	France	Autres pays	Total	France	Autres pays	Total
Chiff re d'aff aires	90 509	51 399	141 908	82 758	52 395	135 153
Résultat net des acti vités poursuivies	- 745	1 039	293	2 377	282	2 660

4.10.2 Politique de gestion des risques

Le Groupe a identi fi é les risques suivants pour son acti vité. MICROPOLE considère qu'il n'y a pas de risque signifi cati f ou perti nent hormis ceux présentés ci-dessous :

Descripti on du risque	Impact	Probabilité d'occurrence	Niveau de risque global
Les risques juridiques	Faible	Faible	Faible
Les risques de taux	Faible	Faible	Faible
Les risques de change	Moyen	Moyen	Moyen
Les risques de crédit	Faible	Moyen	Faible
Les risques de liquidité	Moyen	Faible	Faible
Les risques d'ajustement matériel de la juste valeur des acti fs et
passifs fi nanciers	Moyen	Moyen	Moyen
Les risques acti ons	Faible	Moyen	Moyen
Risques liés à l'acti vité	Moyen	Moyen	Moyen

Les risques de change et de taux

Le Groupe est exposé à deux types de risques de change, pouvant impacter les états fi nanciers : d'une part, des risques liés à la conversion, pour les besoins de l'élaborati on des comptes consolidés, des comptes en devises des fi liales consolidées ayant une devise foncti onnelle diff érente de l'euro et d'autre part, des risques opérati onnels sur les fl ux d'exploitati on non libellés en devises de foncti onnement des enti tés.

Les sociétés facturent quasi exclusivement dans leur monnaie foncti onnelle et supportent donc peu le risque de change. De même, l'essenti el des charges aff érentes est libellé dans la devise de foncti onnement. En conséquence, le Groupe a limité la politi que de couverture du risque de change.L'ensemble des opérati ons de fi nancement du Groupe est réalisé auprès de banques du premier rang.

Les risques de crédit

Selon la norme IFRS 7, le risque de crédit représente le risque de perte fi nancière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contreparti e à un instrument fi nancier viendrait à manquer à ses obligati ons contractuelles. Les acti fs à court et moyen termes qui pourraient par nature exposer le Groupe à une éventuelle concentrati on du risque de crédit correspondent aux comptes clients. Les placements fi nanciers à court terme sont essenti ellement eff ectués sur supports monétaires de maturité courte et prennent la forme de valeurs mobilières de placement gérées par des insti tuti ons fi nancières de premier plan émis par des sociétés ou insti tuti ons fi nancières bénéfi ciant d'une bonne notati on accordée par des agences de notati on reconnues.

Le Groupe déti ent par ailleurs des créances sur ses clients. Les créances transférées via le contrat d'aff acturage pour la France (environ 95,9 % des créances émises et cédées en France) sont garanti es à hauteur de 91,4 %. Par ailleurs, les clients du Groupe sont des grands comptes et des PME équitablement réparti s sur plusieurs secteurs d'acti vité. Les acti vités des clients du Groupe peuvent être aff ectées par leur environnement économique et les créances correspondantes s'en trouvent aff ectées par voie de conséquence, mais le Groupe esti me qu'aucun de ses clients, aucun des secteurs d'acti vité, ni aucune des zones géographiques où il opère ne présente un risque signifi cati f de recouvrabilité.

Les deux plus gros clients du Groupe représentent respecti vement environ 7,8 % et 4,0 % du chiffre d'affaires du Groupe. Les 10 premiers clients représentent ensemble 30,6 % du chiff re d'aff aires du Groupe.

L'antériorité des créances clients peut être analysée de la façon suivante :

En milliers d'euros	2023
Créances non échues et non dépréciées	22 339
Créances échues depuis moins de 60 jours et non dépréciées	281
Créances échues depuis plus de 60 jours et non dépréciées	263
Créances échues et non dépréciées	544
Montants bruts des créances dépréciées	414
Pertes de valeur comptabilisées	- 414
Valeur nett e des créances dépréciées	-
CRÉANCES CLIENTS NETTES DES PERTES DE VALEUR	22 883

Les risques de liquidité

Le Groupe veille à maximiser ses fl ux de trésorerie d'exploitati on afi n d'être en mesure de fi nancer les investi ssements nécessaires à son développement et à sa croissance. Il fi nance ses besoins court terme par le biais d'un contrat d'aff acturage auprès du factor sur les créances clients en France et dispose d'une autorisati on négociée de lignes de fi nancement à hauteur d'un million d'euros.

Le Groupe a procédé en décembre 2017 à une opérati on de refi nancement bancaire de ses divers emprunts pour un montant global en principal de 4,5 M€, souscrite pour une durée de 5 ans auprès de trois banques et assorti e de l'engagement de respect de covenants fi nanciers habituels. Parallèlement le Groupe a contracté un emprunt d'un million d'euros sans engagement de respect de covenant pour une durée de 7 ans ainsi qu'un emprunt de 1,5 MCHF par le biais d'une fi liale suisse (voir la note 4.8 pour les échéances des diff érents fi nancements du Groupe).

Les ratios de covenants de Dette Nette consolidée/EBITDA spécifi ques à chaque contrat ont été respectés.

Information sur la juste valeur des instruments financiers

Conformément aux dispositi ons d'IFRS 7, le Groupe ne déti ent pas d'instruments fi nanciers pouvant conduire à un ajustement matériel de la juste valeur des acti fs et passifs fi nanciers par rapport à leur valeur comptable au bilan.

Acti fs fi nanciers

En milliers d'euros	Prêts et créances au coût amorti	Acti fs à la juste valeur par résultat	Dérivés qualifi és de couverture	Acti fs fi nanciers évalués en JV-OCI	Total
Créances clients et autres créances	42 534	-	-	-	42 534
Trésorerie et équivalents	16 175	-	-	-	16 175
Autres acti fs fi nanciers	4 038	-	-	-	4 038
TOTAL 31 DÉCEMBRE 2023	62 748	-	-	-	62 748
Créances clients et autres créances	48 613	-	-	-	48 613
Trésorerie et équivalents	14 871	-	-	-	14 871
Autres acti fs fi nanciers	3 571	-	-	-	3 571
TOTAL 31 DÉCEMBRE 2022	67 056	-	-	-	67 056

Passifs fi nanciers

En milliers d'euros	Passifs à la juste valeur par résultat	Dérivés qualifi és de couverture	Autres passifs fi nanciers au coût amorti	Passifs des acti vités disponibles à la vente	Total
Dett es fi nancières à long terme	-	-	13 967	-	13 967
Dett es liées aux contrats de locati on-fi nancements	-	-	11 635	-	11 635
Autres dett es fi nancières à court terme	-	-	5 172	-	5 172
Dett es fournisseurs et autres dett es	-	-	44 164	-	44 164
TOTAL 31 DÉCEMBRE 2023	-	-	74 938	-	74 938
Dett es fi nancières à long terme	-	-	10 327	-	10 327
Dett es liées aux contrats de locati on-fi nancements	-	-	11 677	-	11 677
Autres dett es fi nancières à court terme	-	-	14 378	-	14 378
Dett es fournisseurs et autres dett es	-	-	42 942	-	42 942
TOTAL 31 DÉCEMBRE 2022	-	-	79 324	-	79 324

Les risques actions

L'incidence directe qu'aurait une variati on des acti ons détenues par la Société dans le cadre de ses placements ou d'acti ons autodétenues et/ou du contrat de liquidité serait comptabilisée en variati on des capitaux propres.

Les risques liés au changement climatique

L'expositi on actuelle du Groupe aux conséquences du changement climati que à court terme est limitée. Par conséquent, à ce stade, les impacts du changement climati que sur les états fi nanciers ne sont pas signifi cati fs.

MICROPOLE a réalisé une analyse de ses risques climati ques. Les eff ets à court terme ne sont pas signifi cati fs et n'ont par conséquent pas d'impact au niveau des plans du Groupe, sur la base desquels sont réalisés les tests de dépréciati on des acti fs incorporels.

4.10.3 Engagements

À la connaissance du Groupe, il n'existe pas d'autres engagements que ceux identi fi és dans les notes annexes et il n'est pas survenu de faits excepti onnels suscepti bles d'avoir une infl uence signifi cati ve sur l'acti vité, la situati on fi nancière, les résultats et le patrimoine du Groupe.

Contrats de location

Les engagements futurs minimums relati fs aux contrats de locati on du matériel informati que en cours au 31 décembre sont les suivants :

En milliers d'euros	2023	2022
À moins d'un an	626	629
À plus d'un an	748	751
TOTAL	1 374	1 381

4.10.4 Passifs éventuels

À la date d'arrêté des comptes, il n'existe pas de passif éventuel susceptible d'avoir une influence significative sur l'activité, la situati on fi nancière, les résultats et le patrimoine du Groupe.

4.10.5 Transactions avec les parties liées

Entreprises associées

Le Groupe n'exerce aucune infl uence notable sur des entreprises associées (consolidées selon la méthode de mise en équivalence). Aucune transacti on eff ectuée avec des entreprises associées au cours de l'exercice 2023n'est recensée.

Autres parties liées

Il n'existe aucune transacti on non éliminée en consolidati on connue avec des parti es liées au Groupe au sens de la norme IFRS. Au cours de l'exercice 2023 , aucune opérati on signifi cati ve n'a été réalisée avec des acti onnaires détenant un droit de vote signifi cati f dans le capital de MICROPOLE SA, des membres des organes de directi on y compris les administrateurs et les censeurs, des enti tés sur lesquelles un des principaux dirigeants exerce le contrôle, un contrôle conjoint, une infl uence notable ou déti ent un droit de vote signifi cati f.

Rémunération des dirigeants

Les dirigeants sont les membres fondateurs du Groupe. Les rémunérati ons versées au cours de l'exercice sont fi xes et se décomposent de la manière suivante :

En milliers d'euros	2023	2022
Rémunérati ons brutes et avantages en nature	774	775
Charges patronales	327	325
Rémunérati on du CA	60	60
Paiements fondés sur des acti ons	-	-
Indemnités de fi n de contrat	-	-

Les fondateurs du Groupe bénéfi cient d'une assurance chômage (GSC) dont les coti sati ons sont prises en charge par le Groupe, ainsi que d'une couverture santé. Ils ne disposent pas d'opti ons de souscripti on d'acti ons. Par ailleurs, il n'existe pas de régime ty pe retraite chapeau.

4.10.6 Honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe au 31 décembre 2023

En milliers d'euros	Aca Nexia	Grant Thornton
Certi fi cati on et examen limité des comptes individuels et consolidés	64	60
Certi fi cati on et examen limité des autres fi liales intégrées globalement	-	55
Services autres que la certi fi cati on des comptes légaux	9	9
TOTAL	73	124

4.10.7 Évènements postérieurs à la clôture

Miramar Holding SAS a annoncé, le dépôt, le 25 mars 2024, auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers (l'« AMF »), d'un projet d'off re publique d'achat visant la totalité des acti ons composant le capital de la société MICROPOLE. Ce projet est sujet à perturber l'écosystème du Groupe MICROPOLE sans qu'il ne puisse à ce stade en mesurer les impacts sur son acti vité.

4.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Exercice clos le 31 décembre 2023

À l'Assemblée générale de la société Micropole

1. Opinion

En exécuti on de la mission qui nous a été confi ée par vos Assemblées générales, nous avons eff ectué l'audit des comptes consolidés de la société Micropole relati fs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certi fi ons que les comptes consolidés sont, au regard du référenti el IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérati ons de l'exercice écoulé ainsi que de la situati on fi nancière et du patrimoine, à la fi n de l'exercice, de l'ensemble consti tué par les personnes et enti tés comprises dans la consolidati on.

2. Fondement de l'opinion

2.1 Référenti el d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la parti e

« Responsabilités des commissaires aux comptes relati ves à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

2.2 Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2023 à la date d'émission de notre rapport.

2.3 Observati on

Sans mett re en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous att irons votre att enti on sur la note 1.23 « Changement de méthode » de l'annexe des comptes consolidés qui expose le changement de méthode lié à la comptabilisati on en résultat fi nancier des variati ons ultérieures de la dett e fi nancière relati ve aux opti ons de vente accordées à des intérêts minoritaires.

3. Justification des appréciations

En applicati on des dispositi ons des arti cles L. 821-53 et R. 821- 180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciati ons, nous portons à votre connaissance les appréciati ons suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice.

Les appréciati ons ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formati on de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

La note 1.5 de l'annexe aux comptes consolidées expose les règles et méthodes comptables relati ves à la reconnaissance du chiff re d'aff aires. Dans le cadre de notre appréciati on des règles et principes comptables appliqués par votre groupe, nous avons vérifi é le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informati ons fournies dans l'annexe des comptes consolidés et nous nous sommes assurés de leur correcte applicati on.

Au 31 décembre 2023, les écarts d'acquisiti on sont inscrits au bilan pour une valeur nett e comptable de 51,9 millions d'euros. Ils sont dépréciés sur la base de leur valeur d'uti lité selon les modalités décrites dans les notes 1.13 et 4.1.1 de l'annexe. Sur la base des informati ons qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données sur lesquelles se fonde cette valeur d'utilité, notamment à revoir l'actualisation des perspecti ves de rentabilité de chaque unité génératrice de trésorerie (UGT) concernée et de la réalisati on de ces objecti fs, et à contrôler la cohérence des hypothèses retenues avec les données prévisionnelles issues du plan d'aff aires établi par chacune des acti vités sous le contrôle de la Directi on.

4. Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifi cati ons spécifi ques prévues par les textes légaux et réglementaires des informati ons relati ves au groupe, données dans le rapport de gesti on du Conseil d'administrati on.

Nous n'avons pas d'observati on à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous att estons que la déclarati on consolidée de performance extrafi nancière prévue par l'arti cle L. 225-102-1 du code de commerce fi gure dans le rapport sur la gesti on du Groupe, étant précisé que, conformément aux dispositi ons de l'arti cle L. 823-10 de ce code, les informati ons contenues dans cett e déclarati on n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifi cati ons de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme ti ers indépendant.

5. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fi dèle conformément au référenti el IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, ainsi que de mett re en place le contrôle interne qu'elle esti me nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies signifi cati ves, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la directi on d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitati on, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informati ons nécessaires relati ves à la conti nuité d'exploitati on et d'appliquer la conventi on comptable de conti nuité d'exploitati on, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son acti vité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administrati on.

6. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Il nous apparti ent d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies signifi cati ves. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garanti r qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systémati quement détecter toute anomalie signifi cati ve. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme signifi cati ves lorsque l'on peut raisonnablement s'att endre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, infl uencer les décisions économiques que les uti lisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'arti cle L. 821-55 du code de commerce, notre mission de certi fi cati on des comptes ne consiste pas à garanti r la viabilité ou la qualité de la gesti on de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identi fi e et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies signifi cati ves, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, défi nit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il esti me suffi sants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détecti on d'une anomalie signifi cati ve provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie signifi cati ve résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsifi cati on, les omissions volontaires, les fausses déclarati ons ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afi n de défi nir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'effi cacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des esti mati ons comptables faites par la directi on, ainsi que les informati ons les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'applicati on par la directi on de la conventi on comptable de conti nuité d'exploitati on et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incerti tude significative liée à des événements ou à des circonstances suscepti bles de mett re en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitati on. Cett e appréciati on s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mett re en cause la conti nuité d'exploitati on. S'il conclut à l'existence d'une incerti tude signifi cati ve, il att ire l'att enti on des lecteurs de son rapport sur les informati ons fournies dans les comptes consolidés au sujet de cett e incerti tude ou, si ces informati ons ne sont pas fournies ou ne sont pas perti nentes, il formule une certi fi cati on avec réserve ou un refus de certi fi er ;
• il apprécie la présentati on d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés refl ètent les opérati ons et événements sous-jacents de manière à en donner une image fi dèle ;
• concernant l'informati on fi nancière des personnes ou enti tés comprises dans le périmètre de consolidati on, il collecte des éléments qu'il esti me suffi sants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la directi on, de la supervision et de la réalisati on de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 25 avril 2024

Les commissaires aux comptes

Aca Nexia Sandrine Gimat

Membre français de Grant Thornton Internati onal

Olivier Bochet Matt hieu Lebarbier

Grant Thornton

4.4 COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE 2023

Compte de résultat

En milliers d'euros	Notes	2023	2022
CHIFFRE D'AFFAIRES	NOTE 1	22 724	18 505
Autres produits de l'acti vité
Achats et sous-traitance	Note 2	- 15 388	- 12 355
Charges de personnel	Note 3	- 6 670	- 6 121
Charges externes		-	399
Impôts et taxes		- 384	- 484
Dotati ons nett es aux amorti ssements	Note 4	- 687	- 400
Dotati ons nett es aux provisions	Note 4	- 487	- 231
Autres produits et charges d'exploitati on	Note 1	2 223	1 968
RÉSULTAT D'EXPLOITATION		1 270	1 282
En % du chiff re d'aff aires		5,6%	6,9 %
RÉSULTAT FINANCIER	NOTE 5	- 1 319	- 851
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	NOTE 6	- 165	- 375
Impôt sur les résultats	Note 7	243	110
RÉSULTAT NET DE L'EXERCICE		30	166

Bilan

Acti f
			31/12/2023
En milliers d'euros	Notes	Brut	Amort./Dépr.	Net	31/12/2022
Total acti f immobilisé		79 076	- 25 846	53 230	52 312
Immobilisati ons incorporelles	Note 8	4 902	- 4 531	371	107
Immobilisati ons corporelles	Note 9	5 519	- 2 963	2 555	2 627
Immobilisati ons fi nancières	Note 10	68 655	- 18 351	50 303	49 578
Total acti f circulant		66 545	- 469	66 076	64 388
Clients et autres débiteurs	Notes 11 & 12	57 620	- 469	57 151	57 380
VMP et Disponibilités		6 560	-	6 560	5 146
Charges constatées d'avance	Note 13	2 245	-	2 245	1 657
Charges à réparti r		121	-	121	206
TOTAL ACTIF		145 620	- 26 314	119 306	116 700

Passif

En milliers d'euros	Notes	2023	2022
Capitaux propres	Note 14	52 522	52 492
Capital		1 454	1 454
Primes liées au capital social		47 721	47 721
Réserves		146	146
Report à nouveau		2 726	2 560
Résultat		30	166
Provisions réglementées		445	445
Provisions pour risques et charges	Note 15	621	324
Emprunts et dett es fi nancières	Note 16	52 807	54 416
Fournisseurs et autres dett es	Note 17	13 329	9 447
Produits constatés d'avance		27	21
TOTAL PASSIF		119 306	116 700

Comptes annuels de l'exercice 2023

Tableau des flux de trésorerie

En milliers d'euros	2023	2022
1 – Opérati ons d'exploitati on
Résultat net	30	166
Amorti ssements et provisions	482	500
 Immobilisati ons incorporelles	- 265	209
 Immobilisati ons corporelles	450	191
 Immobilisati ons fi nancières	-	-
 Provision pour risques et charges	297	100
Résultat sur cession d'acti fs	8	172
Coût de l'endett ement fi nancier net	1 081	730
Charge d'impôt	-	-
Marge brute d'autofi nancement	1 601	1 568
Impôts versés	-	-
Variati on du BFR lié à l'acti vité	3 863	- 8 402
Flux net de trésorerie généré par l'acti vité	5 464	- 6 833
2 – Flux d'investi ssement
Décaissements liés aux acquisiti ons d'immobilisati ons corporelles et incorporelles	- 386	- 2 525
Encaissements liés aux cessions d'immobilisati ons corporelles et incorporelles	-	-
Décaissements liés aux acquisiti ons d'immobilisati ons fi nancières	- 671	- 15
Encaissements liés aux cessions d'immobilisati ons fi nancières	-	-
Dividendes reçus	-	-
Variati on des prêts et avances consenti s	- 294	40
Flux nets de trésorerie liés aux opérati ons d'investi ssement	- 1 351	- 2 500
3 – Opérati ons de fi nancement
Sommes reçues des acti onnaires lors d'augmentati on de capital	-	-
Sommes reçues lors de l'exercice de stock-opti ons	-	-
Rachat acti ons propres	329	- 646
Encaissements liés aux nouveaux emprunts	5 000	6 680
Remboursement d'emprunts	- 7 175	- 1 933
Intérêts nets versés	- 853	- 154
Autres fl ux liés aux opérati ons de fi nancement	-	-
Flux net de trésorerie liés aux opérati ons de fi nancement	- 2 699	3 947
Incidence de la variati on des taux de change sur la trésorerie nett e	-	-
Incidence des variati ons de principes comptables	-	-
VARIATION GLOBALE DE LA TRÉSORERIE	1 414	- 5 386
Trésorerie au début de l'exercice	5 146	10 532
Variati on de la trésorerie	1 414	- 5 386
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	6 560	5 146

4.5 ANNEXES DES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE 2023

4.5.1 Faits marquants

En 2023, MICROPOLE confi rme son niveau d'engagement et obti ent la médaille d'or d'Ecovadis , une agence indépendante de notati on extra-fi nancière spécialisée dans l'évaluati on de la performance RSE sur 4 thémati ques (social, environnement, éthique des aff aires, achats responsables).

En 2023, le Groupe a également renouvelé pour la 6e fois ses certi fi cati ons Happy At Work et Tech At Work. MICROPOLE est signataire de l'initi ati ve Planet Tech'Care du Syntec Numérique. Cett e démarche est la première initi ati ve rassemblant un réseau de partenaires (organisati ons professionnelles, écoles, pôles de compéti ti vité, associati ons, fondati ons, think tanks), qui a pour ambition d'accompagner les entreprises, comme le Groupe MICROPOLE, qui souhaitent intégrer le numérique dans leur trajectoire environnementale et de soutenir les acteurs de la formati on dans le développement des compétences en mati ère de numérique responsable.

MICROPOLE a reçu le label Numérique Responsable, en fi n d'année 2022 qui a été renouvelé sur l'année 2023. Cett e disti ncti on vient récompenser l'engagement déterminé de MICROPOLE vers un numérique toujours plus responsable avec trois objecti fs majeurs : réduire les émissions liées à son système d'informati on et aux projets réalisés pour ses clients, conseiller sur les trajectoires de réducti on d'émissions liées au numérique et accompagner ses parties prenantes dans leur projet de transformati on vers un monde plus durable (opti misati on de processus, reporting environnemental…).

Enfi n, l'adhésion au Pacte des Nati ons Unies a été renouvelée à travers le programme Global Compact.

4.5.2 Généralités

MICROPOLE SA est une société de droit privé constituée le 27 janvier 1994.

Les états fi nanciers au 31 décembre 2023 refl ètent la situati on comptable de MICROPOLE SA.

Le Conseil d'administrati on a arrêté, le 19 avril 2024, les états de synthèse au 31 décembre 2023. Ces comptes ne seront défi niti fs qu'après leur approbati on par l'Assemblée Générale des acti onnaires.

L'établissement des états fi nanciers préparés conformément au référenti el français implique que MICROPOLE SA procède à un certain nombre d'esti mati ons et reti enne certaines hypothèses qui aff ectent le montant des acti fs et passifs, les notes sur les acti fs et passifs potenti els à la date d'arrêté, ainsi que les produits et charges enregistrés sur l'exercice. Des changements de faits et de circonstances peuvent amener MICROPOLE SA à revoir ces esti mati ons.

Dans le contexte actuel de difficultés à appréhender les perspecti ves économiques, les esti mati ons comptables concourant à la préparati on des états fi nanciers au 31 décembre 2023 et l'appréciati on des hypothèses menti onnées ci-dessus ont été réalisées par la directi on de la Société sur la base de la meilleure esti mati on possible à ce jour de l'avenir prévisible. Le Groupe mainti ent ses ambiti ons à moyen terme mais ne communique aucun objecti f chiff ré pour 2024.

4.5.3 Principes comptables

Les états fi nanciers ont été établis en conformité avec les règlements ANC n° 2014-03 et n° 2016-07 et suivants, relati fs à la réécriture du plan comptable général et conformément aux hypothèses de base : la conti nuité d'exploitati on, la permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, l'indépendance des exercices donnant une image fi dèle du patrimoine de la Société.

Les états fi nanciers sont présentés en euros, arrondis au millier d'euros le plus proche.

Les états fi nanciers sont préparés sur la base du coût historique.

Principe de conversion

Les transacti ons en devises étrangères sont converti es en euros en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transacti on.

Les acti fs et passifs monétaires libellés en devises étrangères à la date de clôture sont converti s au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les diff érences de change qui résultent de ces opérati ons sont comptabilisées au passif du bilan en ce qui concerne les gains latents et interviennent dans la formati on du résultat pour les pertes latentes. Les acti fs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de la transacti on.

Actifs incorporels

Frais de recherche et développement

Les dépenses de recherche supportées en vue d'acquérir une compréhension et des connaissances scientifiques ou techniques nouvelles sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues. Les dépenses de développement, c'est-à-dire découlant de l'applicati on des résultats de la recherche à un plan ou l'élaborati on d'une nouvelle off re en vue de la commercialisati on de produits logiciels et procédés nouveaux ou améliorés, sont comptabilisées en tant qu'immobilisation si la Société peut démontrer, notamment, la faisabilité technique et commerciale du produit ou du procédé et la disponibilité de ressources suffi santes pour achever le développement. Les frais de développement portés à l'acti f sont comptabilisés à leur coût diminué du cumul des amorti ssements et peuvent donner lieu, le cas échéant, à la constatati on d'une perte de valeur. Ils sont amorti s, selon la méthode linéaire, sur une durée maximale d'uti lisati on prévue de 5 ans.

Autres actifs incorporels

Ils sont principalement consti tués de fonds de commerce inscrits à l'acti f pour leur valeur d'apport. Une provision pour dépréciati on est constatée pour tenir compte de la perte de sa valeur.

Des logiciels acquis par la MICROPOLE SA, sont amorti s sur des durées allant de douze mois à trois ans selon le mode linéaire.

Immobilisations corporelles

Les immobilisati ons corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisiti on, c'est-à-dire au prix d'achat augmenté des frais accessoires.

Lorsqu'une immobilisation corporelle a des composantes signifi cati ves ayant des durées d'uti lité diff érentes, ces dernières sont comptabilisées séparément. Les coûts d'entretien et de réparati on sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les dépenses relati ves au remplacement ou renouvellement d'une composante d'immobilisati on corporelle sont comptabilisées comme un acti f disti nct, et l'acti f remplacé est éliminé.

Les autres dépenses ultérieures relati ves à une immobilisati on corporelle ne sont comptabilisées à l'acti f que lorsqu'elles améliorent l'état de l'acti f au-dessus de son niveau de performance défi ni à l'origine. Toutes les autres dépenses ultérieures sont comptabilisées en charges de l'exercice au cours duquel elles sont encourues.

Les amorti ssements sont calculés suivant les modes linéaires ou dégressifs (par le biais d'amorti ssements dérogatoires pour le mode dégressif) en foncti on de la durée d'uti lisati on esti mée des immobilisati ons :

• agencements et aménagements : 3 à 10 ans ;
• matériel de bureau et informati que : 1 à 9 ans ;
• matériel de transport : 3 ans ;
• mobilier : 5 à 10 ans.

Instruments financiers

Les acti fs fi nanciers sont composés de ti tres de parti cipati on fi gurant au bilan à leur coût d'acquisiti on ou à leur valeur d'uti lité si celle-ci est inférieure, de prêts et dépôts-cauti onnements à maturité supérieure à 3 mois, de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. Les passifs fi nanciers comprennent les emprunts long terme ainsi que les découverts et crédits bancaires court terme. Les VMP et Disponibilités sont consti tuées de valeurs mobilières de placement, de ty pe OPCVM de trésorerie, sans risque à très court terme et facilement cessible, ainsi que de liquidités sur des comptes courants bancaires.

La MICROPOLE SA n'uti lise pas d'instruments fi nanciers dérivés pour couvrir son expositi on aux risques de change résultant de ses acti vités opérati onnelles, fi nancières et d'investi ssement.

La MICROPOLE SA esti me, cependant, ne pas être exposée de façon matérielle à ces risques dans la mesure où l'essenti el des fl ux opérati onnels est réalisé en euros.

La valeur d'uti lité des ti tres de parti cipati on pour lesquels il n'existe pas de valeur de référence récente s'apprécie principalement sur la base des perspecti ves de rentabilité future reposant sur les prévisions de fl ux nets de trésorerie actualisés. La valeur d'uti lité des ti tres a été déterminée en uti lisant les projecti ons à 3 ans de fl ux de trésorerie (free cash fl ow) établies à parti r d'esti mati ons et plans à moyen terme de la France. Au-delà de ces 3 années, les fl ux de trésorerie sont extrapolés à parti r d'un taux de croissance à l'infi ni de 1,75 %. Une provision pour dépréciati on des ti tres de parti cipati on est constatée si la valeur d'uti lité devient inférieure au coût d'enregistrement des ti tres.

Clients et autres débiteurs

Les créances commerciales et autres créances sont comptabilisées à leur coût d'acquisiti on diminué des correcti ons de valeur.

Emprunts portant intérêts

Les emprunts portant intérêts sont comptabilisés à leur valeur nominale d'origine.

Provisions pour risques et charges

Elles sont desti nées à couvrir des risques et charges que des événements survenus ou en cours rendent probables, nett ement précisés quant à leur objet, dont il est probable qu'ils provoqueront une sorti e de ressources au bénéfi ce d'un ti ers par obligati on juridique ou implicite, sans contreparti e au moins équivalente de la part de celui-ci et dont le montant peut être évalué avec une fi abilité suffi sante, mais dont la réalisati on et l'échéance sont incertaines. Les engagements résultant de plans de restructurati on sont comptabilisés lorsque des plans détaillés et formalisés ont été établis et qu'un début de mise en œuvre ou une annonce ont créé une att ente chez les personnes concernées. Les coûts d'exploitati on futurs ne sont pas provisionnés.

Les pertes à terminaison font l'objet d'une provision correspondant aux pertes esti mées en fi n de projet diminuées des pertes déjà constatées à l'avancement du projet.

Les indemnités légales et conventi onnelles de fi n de carrière dues aux salariés ne sont pas provisionnées, compte tenu des caractéristi ques des eff ecti fs (âge et ancienneté), ils sont esti més à 309K€ au 31 décembre 2023 et sont présentés dans la note 20 sur les engagements.

Fournisseurs et autres dettes

Les dett es commerciales et les autres dett es sont enregistrées à leur valeur nominale.

Produits de l'activité

Le chiff re d'aff aires est principalement réalisé avec des enti tés du Groupe et correspond à des refacturati ons de charges de structure.

Résultat exceptionnel

Le résultat excepti onnel comprend notamment :

• les plus ou moins-values sur cessions d'immobilisati ons ;
• les produits ou les charges résultant d'événements ou de transacti ons clairement disti ncts des acti vités ordinaires de l'entreprise et dont on ne s'att end pas à ce qu'elles se reproduisent de manière fréquente ou régulière ;
• les charges de restructurati on et d'intégrati on supportées par la Société dans le cadre des opérati ons de croissance externe ou dans le cadre de réorganisati ons stratégiques du Groupe.

4.5.4 Notes relatives au compte de résultat

NOTE 1 CHIFFRE D'AFFAIRES ET AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION

Le chiff re d'aff aires est principalement réalisé avec des enti tés du Groupe (respecti vement 19 545 K€ et 18 335 K€ en 2023 et 2022) et correspond à des refacturati ons des charges de structure (services centraux). Le poste « Autres produits d'exploitati on » inclut la refacturati on des loyers des locaux occupés par les sociétés fi lles en France (1 591 K€ en 2023 contre 1 768 K€ en 2022), et des transferts de charges pour 150 K€ (73 K€ en 2022).

NOTE 2 ACHATS ET SOUS-TRAITANCE

En milliers d'euros	2023	2022
Achats et sous-traitance auprès d'entreprises liées	4 980	1 784
Achats et sous-traitance	10 408	10 570
TOTAL	15 388	12 355

NOTE 3 CHARGES DE PERSONNEL

En milliers d'euros	2023	2022
Salaires	4 177	4 088
Charges sociales	2 493	2 033
TOTAL	6 670	6 121

Eff ecti f moyen	2023	2022
Cadres	47	41
Non-cadres	11	11
TOTAL	58	52

NOTE 4 AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS D'EXPLOITATION

En milliers d'euros	2023	2022
Dotati ons aux amorti ssements	- 548	- 400
Dotati ons aux provisions	- 687	- 231
Reprises des provisions	-	-
TOTAL	- 1 235	- 630

NOTE 5 RÉSULTAT FINANCIER

En milliers d'euros	2023	2022
Charges d'intérêts (1)	- 2 586	- 1 162
Dotati ons aux provisions fi nancières (2)	- 85	- 121
Autres charges fi nancières	- 124	- 38
Reprises des provisions fi nancières	-	-
Autres produits fi nanciers (3)	1 476	469
RÉSULTAT FINANCIER	- 1 319	- 851

(1) Le poste Charges d'intérêts intègre en 2023 des intérêts sur comptes courants avec les parti es liées de 1 737 K€ et de 821 K€ en 2022.

(2) Ce poste intègre l'amorti ssement des frais d'émission d'emprunt enregistrés à l'acti f du bilan pour 85 K€ (121 K€ en 2022).

(3) Le poste Autres produits fi nanciers intègre principalement des intérêts sur comptes courants avec les parti es liées de 1 263 K€ en 2023 (460 K€ en 2022).

NOTE 6 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

En milliers d'euros	2023	2022
Charges de restructurati on	-	- 146
Dotati ons aux provisions excepti onnelles	-	- 15
Autres charges excepti onnelles	- 165	- 250
Reprises des provisions excepti onnelles	-	36
Autres produits excepti onnels	-	-
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	- 165	- 375

NOTE 7 IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS

Impôt de l'exercice

Une conventi on d'intégrati on fi scale intègre les sociétés MICROPOLE et ses fi liales, MICROPOLE SA étant la tête de Groupe. L'exercice se conclut par une perte fi scale Groupe de 3,9M€ portant les défi cits reportables à fi n décembre 2023 à hauteur de 53,8 1 M€.

Éléments susceptibles d'être à l'origine d'allégements et d'accroissements de la dette future d'impôt de la Société

	2023			2022
En milliers d'euros	Base	Impôt correspondant	Base	Impôt correspondant
Décalage temporaire entre régime fi scal et traitement comptable	-	-	-	-
Plus et moins-value long terme
Allégements liés aux défi cits fi scaux reportables	53 839	- 13 460	49 967	- 12 492
Autres accroissements
TOTAL		- 13 460		- 12 492

Taux IS retenu : 25,0 %.

Intégration fiscale

Conformément à la conventi on d'intégrati on fi scale, l'économie d'impôt réalisée grâce à l'intégrati on fi scale au ti tre de l'exercice est comptabilisée dans le compte de résultat de la Société.

4.5.5 Notes relatives au bilan

NOTE 8 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

		2023					2022
En milliers d'euros	Logiciels	Frais de dévelopt	Fonds commerce et autres	Total	Logiciels	Frais de dévelopt	Fonds commerce et autres	Total
Valeur brute
Au 1er janvier	1 641	2 800	98	4 495	1 660	2 800	98	4 495
Augmentati ons		363		363				-
Variati ons de périmètre				-				-
Transfert				-				-
Sorti es				-	- 19			- 19
Écarts de conversion				-				-
Au 31 décembre	1 641	3 163	98	4 902	1 641	2 800	98	4 539
Au 1er janvier	- 1 612	- 2 722	- 98	- 4 432	- 1 609	- 2 536	- 98	- 4 242
Dot. aux amorti ssements	- 21	- 78	-	- 98	- 22	- 186	-	- 209
Variati ons de périmètre				-				-
Pertes de valeur				-				-
Sorti es				-	19			-
Écarts de conversion				-				-
Au 31 décembre	- 1 633	- 2 800	- 98	- 4 531	- 1 612	- 2 722	- 98	- 4 432
Valeur nett e
Au 1er janvier	29	78	-	107	51	264	-	315
AU 31 DÉCEMBRE	8	363	-	371	29	78	-	107

NOTE 9 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

		2023		2022
En milliers d'euros	Agencement. et aménagement	Mobilier et matériel de bureau	Total	Agencement. et aménagement	Mobilier et matériel de bureau	Total
Valeur brute
Au 1er janvier	2 200	2 942	5 143	1 987	2 305	4 292
Augmentati ons	167	219	386	1 805	720	2 525
Variati ons de périmètre			-			-
Sorti es	-	- 10	- 10	- 1 592	- 83	- 1 675
Écarts de conversion			-			-
Au 31 décembre	2 368	3 151	5 519	2 200	2 942	5 143
Amorti ssements et pertes de valeur
Au 1er janvier	- 313	- 2 203	- 2 515	- 1 642	- 2 184	- 3 826
Dot. aux amorti ssements	- 257	- 193	- 450	- 98	- 93	- 191
Variati ons de périmètre			-			-
Pertes de valeur			-			-
Sorti es		2	2	1 427	75	1 502
Écarts de conversion			-			-
Au 31 décembre	- 569	- 2 394	- 2 964	- 313	- 2 203	- 2 515
Valeur nett e
Au 1er janvier	1 888	740	2 627	345	121	466
AU 31 DÉCEMBRE	1 798	757	2 555	1 888	740	2 627

NOTE 10 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

		2023				2022
En milliers d'euros	Parti cipati ons	Prêts, dépôts et cauti on.	Acti ons propres	Total	Parti cipati ons	Prêts, dépôts et cauti on.	Acti ons propres	Total
Valeur brute
Au 1er janvier	63 568	2 534	1 827	67 929	63 553	2 575	1 208	67 336
Augmentati ons	671	321	-	992	15	422	1 146	1 583
Variati ons de périmètre	-			-	-			-
Sorti es		- 27	- 150	- 177		- 463	- 496	- 959
Pertes de valeur			- 31	- 31			- 31	- 31
Au 31 décembre	64 238	2 828		1 588 68 654	63 568	2 534	1 827	67 929
Amorti ssements et pertes de valeur
Au 1er janvier	- 18 351	-		- - 18 351	- 18 351	-	-	- 18 351
Dot. aux amorti ssements				-				-
Variati ons de périmètre	-			-	-			-
Pertes de valeur				-				-
Sorti es				-				-
Écarts de conversion				-				-
Au 31 décembre	- 18 351	-		- - 18 351	- 18 351	-	-	- 18 351
Valeur nett e
Au 1er janvier	45 217	2 534	1 827	49 578	45 202	2 575	1 208	48 985
AU 31 DÉCEMBRE	45 887	2 828		1 588 50 303	45 217	2 534	1 827	49 578

NOTE 11 CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS

En milliers d'euros	2023	2022
Créances clients brutes	19 043	16 877
Provision pour dépréciati on	- 260	- 60
TOTAL CRÉANCES CLIENTS	18 784	16 817

NOTE 12 AUTRES CRÉANCES

En milliers d'euros	2023	2022
Créances fi scales et sociales*	12 131	18 920
Fonds de garanti e et réserve aff acturage	-	-
Autres créances (voir notes 19)	26 445	21 852
Provision pour dépréciati on	- 209	- 209
TOTAL AUTRES CRÉANCES	38 367	40 563

* La variati on des créances fi scales est principalement liée à la remontée des créances de CIR 2022 des sociétés intégrées fi scalement à MICROPOLE SA (société tête de l'intégrati on fi scale) pour 2,8 M€ et l'encaissement du CIR 2018 et 2019 pour 10,0 M€.

NOTE 13 CHARGES CONSTATÉES D'AVANCE

Les charges constatées d'avance sont constatées périodiquement afi n de reporter la charge sur l'exercice de ratt achement ou de consommati on. Elles concernent principalement des charges périodiques telles que des loyers, maintenances, abonnements.

NOTE 14 CAPITAUX PROPRES

En milliers d'euros	1er janvier	Variati on de capital	Résultat Net	Autres mouvements	31 décembre
Capital	1 454	-	-	-	1 454
Primes liées au capital social	47 721	-	-	-	47 721
Réserves	146	-	-	-	146
Report à nouveau	2 560	-	166	-	2 726
Résultat	166	-	- 136	-	30
TOTAL	52 048	-	30	-	52 077
Provisions réglementées	445	-	-	-	445
TOTAL	52 492	-	30	-	52 522

Au 31 décembre 2023, le capital social s'élève à 1 454 393,45 € pour un nombre total d'acti ons de 29 087 869 acti ons de 0,05 € chacune, enti èrement libérées. Les acti ons pouvant justi fi er d'une inscripti on nominati ve depuis deux ans au moins au nom du même acti onnaire bénéfi cient d'un droit de vote double (6 288 315 acti ons au 31 décembre 2023).

Le Groupe conserve en autocontrôle 1 164 823 acti ons propres (inférieur à 5 % du capital) et 136 618 acti ons autodétenues dans le cadre d'un contrat de liquidité.

NOTE 15 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

En milliers d'euros	2022	Dotati on	Reprises uti lisées	Reprises non uti lisées	Variati on de périmètre/ TUP	2023
Provisions pour risques	-	-	-	-	-	-
Provisions pour charges*	324	487	- 190	-	-	621
TOTAL	324	487	- 190	-	-	621

* Les provisions pour charges correspondent à une provision liée à des plans d'att ributi on gratuite d'acti ons pour 621 K€ (324 K€ au 31 décembre 2022),

NOTE 16 ENDETTEMENT FINANCIER

En milliers d'euros	2023	2022
Autres dett es fi nancières à long terme	16 812	12 012
Autres dett es à moins d'un an (comptes courants…)*	36 097	42 403
Endettement financier brut	52 909	54 416
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6 550	5 146
Intérêts courus non échus	10	-
Trésorerie nett e	6 560	5 146

* Ce poste comprend les comptes courants passifs de MICROPOLE SA avec ses fi liales pour 35 668K€ (39 758 K€ au 31/12/2022) et au 31.12.2022 la part à court terme des emprunts bancaires et des fi nancements de CIR pour 6 825 K€ (néant au 31/12/2023).

NOTE 17 FOURNISSEURS ET AUTRES DETTES

En milliers d'euros	2023	2022
Dett es fournisseurs	8 849	5 287
Dett es fi scales et sociales	4 449	3 882
Autres dett es	31	278
FOURNISSEURS ET AUTRES DETTES	13 329	9 447

NOTE 18 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Rémunérations des dirigeants

Les dirigeants sont les membres fondateurs du Groupe. Les rémunérati ons versées au cours de l'exercice sont fi xes et se décomposent de la manière suivante :

En milliers d'euros	2023	2022
Rémunérati ons brutes et avantages en nature	774	775
Charges patronales	327	325
Rémunérati on du CA	60	60
Paiements fondés sur des acti ons	-	-
Indemnités de fi n de contrat	-	-
TOTAL	1 161	1 161

Les fondateurs du Groupe bénéfi cient d'une assurance chômage (GSC) dont les coti sati ons sont prises en charge par le Groupe, ainsi que d'une couverture santé. Ils ne disposent pas d'opti ons de souscripti on d'acti ons. Par ailleurs, il n'existe pas de régime ty pe retraite chapeau.

NOTE 19 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LES CRÉANCES ET LES DETTES

La venti lati on des créances et dett es selon la durée restant à courir jusqu'à leur échéance est la suivante :

En milliers d'euros	Montant brut	Échéance < 1 an	Échéance 1 à 5 ans	Échéance > 5 ans
Prêt eff ort constructi on	1 103	-	-	1 103
Prêt parti cipati f	566	-	-	566
Dépôts et cauti onnements	1 160	-	-	1 160
Créances clients	19 043	19 043	-	-
Créances fi scales et sociales	12 131	4 071	8 059	-
Réserves aff acturage	-	-	-	-
Autres créances	26 445	26 445	-	-
Créances	60 448	49 560	8 059	2 829
Autres dett es fi nancières	52 807	35 995	16 812	-
Dett es fournisseurs	5 287	5 287	-	-
Dett es fi scales et sociales	3 882	3 882	-	-
Autres dett es	278	278	-	-
Dettes	62 254	45 442	16 812	-

NOTE 20 ENGAGEMENTS

À la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autre engagement que ceux identi fi és dans les notes annexes et il n'est pas survenu de fait excepti onnel suscepti ble d'avoir une infl uence signifi cati ve sur l'acti vité, la situati on fi nancière, les résultats et le patrimoine de la Société.

Contrats de location

Les engagements futurs minimums relati fs aux contrats de locati on en cours au 31 décembre sont les suivants :

En milliers d'euros	2023	2022
À moins d'un an	733	667
D'un à cinq ans	7 298	7 017
TOTAL	8 031	7 684

Autres engagements

En milliers d'euros	2023	2022
Garanti es reçues sur sociétés liées	-	-
Engagements reçus	-	-
Compléments de prix liés à certaines acquisiti ons de fi liales	-	-
Opti ons de ventes accordées aux acti onnaires vendeurs	175	322
Engagements donnés	-	-

Les ti tres de parti cipati ons de l'ensemble des sociétés en France font l'objet d'un nanti ssement bancaire. Le montant des indemnités de fi n de carrière au 31 décembre 2023, basé sur des hypothèses actuarielles de taux d'actualisati on de 3,22 % et d'un taux d'infl ati on de 2 %, s'élève à 309K€ pour la Société.

NOTE 21 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Miramar Holding SAS a annoncé, le dépôt, le 25 mars 2024, auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers (l'« AMF »), d'un projet d'off re publique d'achat visant la totalité des acti ons composant le capital de la société MICROPOLE. Ce projet est sujet à perturber l'écosystème du Groupe MICROPOLE sans qu'il ne puisse à ce stade en mesurer les impacts sur son acti vité.

Tableau des fi liales et parti cipati ons

			Quote	Valeur comptable des ti tres détenus			Montant cauti ons	CA	Résultats (bénéfi ce/
Informati ons fi nancières	Capital	Capitaux propres autres que le capital	part capital détenu (en %)	Brute	Nett e	Prêts & avances consenti s non remboursés	& avals donnés par la Société	HT du dernier exercice écoulé	perte du dernier exercice clos)	Dividendes encaissés sur l'exercice
A – Renseignements détaillés sur chaque ti tre
1 – Filiales (détenues à plus de 50 %) :
MICROP. France	200	3 416	100	1	1	- 30 707	Néant	103 325	264	-
MICROP. Méditerr.	10	327	100	261	261	896	Néant	3 564	327	-
MICROP. Nord-Ouest	2	2 121	100	1 418	1 418	- 2 209	Néant	7 832	32	-
MICROP. Levallois 1	2 420	- 474	100	47 630	33 029	- 687	Néant	49 262	- 1 523	-
MICROP. Levallois 3	72	223	100	2 059	2 059	3 037	Néant	30 873	- 963	-
MICROP. Levallois 5	41	- 61	100	3 181	3 181	5 877	Néant	19 727	- 308	-
MICROP. Rhône-Alpes	50	390	100	4 895	3 124	1 012	Néant	17 115	390	-
Agence Wide	30	312	100	513	513	- 233	Néant	100	66	-
MICROP. Suisse	108	57	100	69	69	12 292	Néant	164	- 466	-
MICROP. Belgium	75	- 188	100	3 885	1 904	1 543	Néant	839	42	-
MICROP. Maroc	7	-	85	7	7	6	Néant	--	-	-
Go Cloud & Security	140	586	53	74	74	2	Néant	2 710	205	-
2 – Parti cipati ons (détenues entre 10 & 50 %) :
MICROP. Consulti ng
Belgium	163	974	100	224	224	1 382	Néant	16 592	449	-
B – Renseignements globaux sur les ti tres
Filiales françaises
(ensemble)	2 965	6 841		60 032	43 661	- 23 013		234 508	- 1 508	-
Filiales étrangères	353	843		4 185	2 205	15 222		17 595	26	-

4.6 COMMISSAIRES AUX COMPTES

Noms, adresses et qualification des contrôleurs légaux

Commissaires aux Comptes titulaires

Grant Thornton

Représenté par M. Olivier Bochet, 29 rue du Pont, 92200 Neuillysur-Seine, nommé par l'Assemblée Générale des acti onnaires le 26 avril 2021 pour un mandat de six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Aca Nexia

Représenté par Mme Sandrine Gimat, 31 rue Henri Rochefort, 75017 Paris, nommé par l'Assemblée Générale des acti onnaires le 29 juin 2018 pour un mandat de six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Commissaires aux Comptes suppléants

Pimpaneau et Associés

31, rue Henri Rochefort, 75017 Paris, nommé par l'Assemblée Générale des acti onnaires le 29 juin 2018 pour un mandat de six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

4.7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2023

À l'Assemblée générale de la société Micropole,

Opinion

En exécuti on de la mission qui nous a été confi ée par vos Assemblées générales, nous avons eff ectué l'audit des comptes annuels de Micropole relati fs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certi fi ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérati ons de l'exercice écoulé ainsi que de la situati on fi nancière et du patrimoine de la société à la fi n de cet exercice.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la parti e « Responsabilités des commissaires aux comptes relati ves à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2023 à la date d'émission de notre rapport.

Justification des appréciations

En applicati on des dispositi ons des arti cles L. 821-53 et R. 821- 180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciati ons, nous portons à votre connaissance les appréciati ons suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice.

Les appréciati ons ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formati on de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Les ti tres de parti cipati on, dont le montant net fi gurant au bilan au 31 décembre 2023 s'établit à 45,9 millions d'euros, sont évalués à leur coût d'acquisiti on et dépréciés sur la base de leur valeur d'uti lité selon les méthodes décrites dans la note 4.5.3 « Principes comptables – Instruments fi nanciers »de l'annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier les données sur lesquelles se fondent ces esti mati ons, en parti culier les prévisions de fl ux nets de trésorerie établies par la Directi on de la société, à revoir les calculs eff ectués par votre société et à examiner la procédure d'approbati on de ces esti mati ons par la directi on.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifi cati ons spécifi ques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informati ons données dans le rapport de gesti on et dans les autres documents sur la situati on fi nancière et les comptes annuels adressés aux acti onnaires

Nous n'avons pas d'observati on à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informati ons données dans le rapport de gesti on du Conseil d'administrati on et dans les autres documents sur la situati on fi nancière et les comptes annuels adressés aux acti onnaires.

Nous att estons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informati ons relati ves aux délais de paiement menti onnées à l'arti cle D.441-6 du code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'administrati on sur le gouvernement d'entreprise, des informati ons requises par l'arti cle L.225-37-4 du code de commerce.

Autres informations

En applicati on de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informati ons relati ves à l'identi té des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gesti on.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il apparti ent à la directi on d'établir des comptes annuels présentant une image fi dèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mett re en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies signifi cati ves, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la directi on d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitati on, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informati ons nécessaires relati ves à la conti nuité d'exploitati on et d'appliquer la conventi on comptable de conti nuité d'exploitati on, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son acti vité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administrati on.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Il nous apparti ent d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies signifi cati ves. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garanti r qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systémati quement détecter toute anomalie signifi cati ve. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme signifi cati ves lorsque l'on peut raisonnablement s'att endre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, infl uencer les décisions économiques que les uti lisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'arti cle L. 821-55 du code de commerce, notre mission de certi fi cati on des comptes ne consiste pas à garanti r la viabilité ou la qualité de la gesti on de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies signifi cati ves, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, défi nit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il esti me suffi sants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détecti on d'une anomalie signifi cati ve provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie signifi cati ve résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsifi cati on, les omissions volontaires, les fausses déclarati ons ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afi n de défi nir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'effi cacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des esti mati ons comptables faites par la directi on, ainsi que les informati ons les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'applicati on par la directi on de la conventi on comptable de conti nuité d'exploitati on et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incerti tude significative liée à des événements ou à des circonstances suscepti bles de mett re en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitati on. Cett e appréciati on s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mett re en cause la conti nuité d'exploitati on. S'il conclut à l'existence d'une incerti tude signifi cati ve, il att ire l'att enti on des lecteurs de son rapport sur les informati ons fournies dans les comptes annuels au sujet de cett e incerti tude ou, si ces informati ons ne sont pas fournies ou ne sont pas perti nentes, il formule une certi fi cati on avec réserve ou un refus de certi fi er ;
• il apprécie la présentati on d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels refl ètent les opérati ons et événements sous-jacents de manière à en donner une image fi dèle.

Les Commissaires aux comptes

Le 25 avril 2024 à Neuilly-sur-Seine et Paris

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton Internati onal

Matt hieu Lebarbier Olivier Bochet Sandrine Gimat

Aca Nexia

4.8 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Assemblée générale d'approbati on des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023

À l'assemblée générale de la société Micropole,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventi ons réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informati ons qui nous ont été données, les caractéristi ques, les modalités essenti elles des conventi ons ainsi que les moti fs justi fi ant de l'intérêt pour la société dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur uti lité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventi ons. Il vous apparti ent, selon les termes de l'arti cle R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'att achait à la conclusion de ces conventi ons en vue de leur approbati on.

Par ailleurs, il nous apparti ent, le cas échéant, de vous communiquer les informati ons prévues à l'arti cle R. 225-31 du Code de commerce relati ves à l'exécuti on, au cours de l'exercice écoulé, des conventi ons déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons esti mé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nati onale des commissaires aux comptes relati ve à cett e mission.

Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune conventi on autorisée au cours de l'exercice écoulé à soumett re à l'approbati on de l'assemblée générale en applicati on des dispositi ons de l'arti cle L. 225-38 du Code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune conventi on déjà approuvée par l'assemblée générale dont l'exécuti on se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Les Commissaires aux comptes

Le 25 avril 2024 à Neuilly-sur-Seine et Paris

Grant Thornton	Aca Nexia
Membre français de Grant Thornton Internati onal
Matt hieu Lebarbier	Olivier Bochet	Sandrine Gimat

04 COMPTES DE L'EXERCICE 2023

Il faut prendre le maximum de risques avec le maximum de précautions."

« Plus faibles sont les risques, meilleure est l'entreprise »

Rudyard Kipling

Sophocle

ANALYSE DES RISQUES

5.1	LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES	112
5.1.1	Défi niti on et objecti fs des procédures de contrôle interne	112
5.1.2	Descripti on de l'organisati on générale du contrôle interne global au niveau
	de la Société	112
5.1.3	Descripti on des outi ls d'assurance	113

POLITIQUE DE GESTION DES
	114
Les risques liés aux ressources humaines	114
Les risques de sécurité informati que	115
Les risques opérati onnels	115
Les risques liés au marché et réglementati on	116
	RISQUES

MICROPOLE opère dans un environnement en transformati on constante et peut ainsi être exposé à des risques qui, s'ils se concréti sent, peuvent avoir un eff et défavorable sur son acti vité, ses prospects, ses clients, ses partenaires, sa réputati on et sa conditi on fi nancière.

L'entreprise est donc amenée à revoir régulièrement les risques via plusieurs canaux, décrits ci-après dans la secti on 5.1, permett ant de les sélecti onner et de les classer par degré d'importance comme refl été dans la secti on 5.2.

Ce Document d'enregistrement universel suit les directi ves générales de l'AMF du 24 octobre 2018 relati ves à la mise en place du règlement (EU) 2018/1 129 du 14 juin 2017, au regard de la descripti on des facteurs de risque à fournir dans le Document d'enregistrement universel.

Les risques décrits sont ceux qui ont été évalués comme risques majeurs pour l'entreprise, c'est-à-dire ceux qui pourraient avoir le plus d'impact matériel négati f sur les acti vités ou les résultats et/ou la probabilité signifi cati ve que cela se produise.

5.1 LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

5.1.1 Définition et objectifs des procédures de contrôle interne

Ainsi que le cadre de référence du contrôle interne de l'AMF publié le 22 juillet 2010 à l'att enti on des valeurs moyennes et peti tes le défi nit, le contrôle interne est un dispositi f élaboré par le Groupe et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer :

• la conformité aux lois et règlements ;
• le respect des valeurs fondamentales du Groupe et des grandes orientati ons fi xées par la Directi on Générale ;
• la bonne applicati on des instructi ons transmises ;
• le bon foncti onnement des processus internes (notamment ceux concourant à la sauvegarde des acti fs) ; et
• la fi abilité des informati ons fi nancières.

D'une façon générale, il contribue à la maîtrise de ses acti vités, à l'effi cacité de ses opérati ons et à l'uti lisati on effi ciente de ses ressources.

Ce dispositi f de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage des diff érentes acti vités du Groupe. Toutefois, il ne consti tue pas une assurance absolue contre tous les risques possibles, pas plus qu'il ne peut – quelles que soient sa qualité et celle des collaborateurs qui exercent ces contrôles – garanti r à lui seul la parfaite réalisati on des objecti fs que se donne le Groupe.

5.1.2 Description de l'organisation générale du contrôle interne global au niveau de la Société

Environnement de contrôle

Environnement de contrôle concernant l'information comptable et financière

La société MICROPOLE consolide par intégration globale les sociétés dans lesquelles la société mère exerce un contrôle exclusif par la détenti on directe de plus de 50 % des droits de vote et du capital.

Les comptes sociaux et consolidés de MICROPOLE sont élaborés par le service de la Directi on Financière. Ce service a pour objecti f de fournir une image fi dèle des comptes de la Société, d'améliorer constamment la qualité de l'informati on produite, et d'en réduire les délais de producti on. Il dispose pour cela d'interlocuteurs dédiés dans les diff érentes fi liales du Groupe.

Ces diff érents acteurs du traitement de l'informati on fi nancière et comptable reportent hiérarchiquement aux directions opérati onnelles et générales des fi liales du Groupe.

Les Commissaires aux Comptes effectuent une revue des procédures de contrôle interne relati ves à l'élaborati on et au traitement de l'informati on comptable et fi nancière, sur lesquelles ils peuvent émett re des observati ons. La Société est dotée de deux Commissaires aux Comptes conformément à la législati on qui lui est applicable. Les fi liales françaises ou étrangères nomment des Commissaires aux Comptes dans le cadre des réglementati ons applicables.

Environnement de contrôle concernant les pratiques commerciales

Le contrôle des prati ques commerciales est porté par les Directi ons commerciales, les directi ons opérati onnelles, la Directi on Financière et la Directi on des Opérati ons. Les engagements pris lors du processus d'avant-vente sont vérifi és et validés par le Comité d'engagement tant sur le plan contractuel qu'opérati onnel ou fi nancier (marge cible).

Il existe 3 niveaux de criti cité des projets : standard, moyen et fort. Les critères pris en compte pour l'évaluati on du niveau de criti cité sont les suivants :

• taille du projet ;
• volume (poids du projet en % du CA de l'acti vité) ;
• compétence acquise sur la technologie mise en œuvre ;
• risque fi nancier (pénalités, marge cible…) ;
• risque sécurité ;
• sensibilité RGPD ;
• risques opérati onnels projet (planning, livrables…) ;
• clauses juridiques.

Les parti cipants au Comité d'engagement dépendent de la criti cité du projet. Le rôle du Comité d'engagement est de prendre du recul sur la réponse et de challenger l'équilibre économique du projet à venir. Il a toute délégati on pour bloquer l'envoi d'une propositi on si les éléments présentés ne lui semblent pas sati sfaisants. Le Comité d'engagement valide également le poids des encours.

Environnement de contrôle concernant les systèmes d'information

Un département Informati que interne est en place au niveau du Groupe MICROPOLE pour gérer les applicati ons et infrastructures informati ques internes communes à l'ensemble du personnel du Groupe MICROPOLE.

Il s'agit notamment des applicati ons de comptabilité, des applicati ons de communicati on telles que le site web et l'intranet ou encore de la plateforme de formati on MICROPOLE.

La sécurité et l'accès à ces infrastructures et applicati ons, ainsi que leur fi abilité et performance, sont gérés par la Directi on du Système Informati que du Groupe MICROPOLE et à la Directi on Générale.

Afin d'assurer la sécurité de son système d'information, MICROPOLE a implémenté depuis plusieurs années pour ses enti tés basées en France, une charte d'uti lisati on des moyens informatiques régissant strictement l'utilisation des moyens informati ques mis à dispositi on notamment des collaborateurs. La sécurité et la protecti on des données clients sont des sujets primordiaux pour MICROPOLE. Ils sont suivis par un Comité de pilotage SI dans lequel parti cipe notre DSSI et RSSI ainsi que la Directi on Générale, qui est chargé de défi nir, mett re en œuvre et contrôler la politi que sécurité du Groupe et de ses projets.

Environnement de contrôle concernant les pratiques RH

Un département des Ressources Humaines est en place au niveau du Groupe MICROPOLE pour gérer tant les relati ons individuelles que collecti ves de travail.

Le Groupe a mis en place, depuis plusieurs années, un dispositi f d'alerte professionnelle via le traitement par le service ressources humaines des courriers recommandés remontant des prati ques et faits qui seraient contraires aux règles de gesti on des ressources humaines et sociales.

Les acteurs

Les principaux organes impliqués dans la mise en œuvre du système de contrôle interne du Groupe MICROPOLE sont les suivants :

• la Directi on Générale, M. Christi an Poyau, Président Directeur Général de la société MICROPOLE, responsable de la mise en place du contrôle interne au sein du Groupe, des moyens mis en œuvre et de son suivi ;
• le Conseil d'administration, assisté du Comité d'audit, responsable de l'élaborati on des procédures, et qui doit veiller à leur applicati on ;
• la Directi on Financière en charge de la fi abilité de l'informati on fi nancière. Elle doit s'assurer que les procédures de collecte et de contrôle de l'informati on sont sati sfaisantes, et mett re en œuvre les mesures nécessaires à la fi abilité des informati ons qu'elle communique ;
• le Contrôle de Gesti on en charge de la rédacti on des procédures et du contrôle de leur applicati on, sous la responsabilité de la Directi on Générale ;
• les Directi ons commerciales également impliquées dans la mise en œuvre du contrôle interne, à leur niveau de responsabilité ;
• le Comité d'engagement en charge de la validation des engagements dans le processus d'avant-vente ;
• le Comité RSE en charge de défi nir la politi que RSE, établir le bilan pour l'année et valider la déclarati on de performance extra-fi nancière correspondante. Il veille ainsi au pilotage de la performance sociale, sociétale, environnementale et économique du Groupe.

Enfi n, la Société ou ses fi liales se réservent par ailleurs le recours ponctuel à des prestataires extérieurs spécialisés.

Informations sur les procédures relatives à l'information financière et comptable

Concernant l'informati on fi nancière et comptable, le reporti ng de gesti on du Groupe s'appuie sur une chaîne informati que qui a été développée en interne et est sous la responsabilité de la Directi on des Systèmes d'Informati on (DSI) du Groupe. Les foncti onnalités principales couvertes d'un point de vue gesti on sont :

• saisie du prévisionnel commercial, saisie des commandes ;
• suivi de la producti on (régie/forfait/formati on) ;
• achat/revente de licence et matériel, facturati on ;
• alimentati on de la comptabilité ;
• reporti ng de gesti on (Prévisionnel, Produit, Facturé, Marge).
• Les informati ons sont directement saisies :
• par l'équipe commerciale pour le prévisionnel ;
• par les collaborateurs eux-mêmes pour la gesti on des temps passés sur les projets (régies ou forfaits) ;
• par les chefs de projet pour les « Reste à Faire » sur les forfaits (une fois par mois) ;
• par l'Administrati on des ventes pour les commandes et les factures.

Toutes les saisies faites sont validées au fur et à mesure par les responsables opérati onnels.

La facturati on en régie est émise sur la base des rapports d'acti vité des collaborateurs, la facturati on au forfait s'appuyant sur les procès-verbaux de validati on de nos clients et la validati on du Chef de projet ainsi que sur les échéances contractuelles. Le Contrôle de Gesti on eff ectue une vérifi cati on du chiff re d'aff aires enregistré avec le service Comptabilité. Le Contrôle de Gesti on vérifi e également avec les responsables opérati onnels la situati on des « en-cours ». À la fi n de chaque mois, une procédure de clôture est mise en œuvre après validati on des directi ons opérati onnelles et du Contrôle de Gesti on. Cett e procédure empêche toute modifi cati on sur les chiff res du mois. Suite à cett e clôture, un tableau de bord général est diff usé à la Directi on Générale et à chaque directi on opérati onnelle (pour la parti e qui la concerne). Ces dernières ont également accès à un ensemble d'informati ons de gesti on sur les projets.

Concernant l'informati on non fi nancière, plusieurs processus sont en place pour s'assurer que des informati ons fi ables et perti nentes sont communiquées au sein du Groupe.

Procédures relatives à la diffusion de l'information financière et comptable

Le Groupe MICROPOLE a centralisé au niveau de la maison mère l'élaborati on et la diff usion de son informati on fi nancière à desti nati on des acti onnaires et des analystes fi nanciers, afi n d'exercer un contrôle rigoureux et de garanti r la confi denti alité. Le service en charge de la communicati on fi nancière élabore des projets de communiqués à parti r des états fi nanciers validés par la Directi on Générale.

5.1.3 Description des outils d'assurance

La Société a souscrit auprès d'une compagnie d'assurance de premier plan une série de polices d'assurance couvrant sa responsabilité à des niveaux de couverture que la direction esti me appropriés.

Pour 2023, le coût total des programmes globaux d'assurance a représenté 393 249 €. Le Groupe négocie ses plus importants programmes d'assurance de façon centralisée avec un renouvellement au 1er janvier de chaque année pour la police « Responsabilité Civile Exploitati on » et pour la police « Responsabilité Civile Exploitati on ».

En 2023, les polices « Responsabilité Civile Exploitati on » et « Responsabilité Civile Professionnelle » ont été renouvelées avec des limites de couverture de 10 000 millions. Il existe un certain nombre d'autres polices d'assurance couvrant les autres risques assurables, y compris (sans que cett e liste soit exhausti ve) la responsabilité civile, la fl ott e automobile, cyber sécurité en adéquati on avec les risques encourus, et compte tenu de la taille et des risques du Groupe.

Le niveau des franchises a été défi ni afi n d'inciter à une bonne gesti on des risques et de contrôler le niveau des primes. Les pertes assurables sont peu fréquentes.

5.2 POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES

Le Groupe a identi fi é les risques non fi nanciers suivants pour son acti vité. MICROPOLE considère qu'il n'y a pas de risque signifi cati f ou perti nent hormis ceux présentés ci-dessous par catégorie de risque et par ordre d'importance (décroissant en magnitude) :

• les risques liés aux ressources humaines ;
• les risques de sécurité informati que ;
• les risques opérati onnels ;
• les risques liés au marché et réglementati on.

Le tableau ci-dessous présente le résultat de cett e évaluati on en termes d'importance nett e selon une échelle à trois niveaux, du moins important (faible) à plus important (élevé) :

Catégories/Risques	Degré d'importance
Risques liés aux ressources humaines
Fidélisati on et acquisiti on de talents	Élevé
Développement des compétences et des prati ques managériales	Élevé
Bien-être des collaborateurs	Élevé
Risques de sécurité informatique
Sécurité des systèmes d'informati on	Élevé
Protecti on des données	Moyen
Risques opérationnels
Qualité d'exécuti on des projets	Moyen
Relati on client	Moyen
Risques liés au marché et réglementation
Concurrents & Innovati on	Faible
Réglementati on et conformité	Faible

5.2.1 Les risques liés aux ressources humaines

Description des risques liés aux ressources humaines

Le capital humain est au cœur des méti ers du Groupe MICROPOLE. Par conséquent, les risques liés aux ressources humaines sont considérés comme les plus importants. Le Groupe est très dépendant des compétences, de l'expérience et de la performance de son personnel et des membres clés de ses équipes de directi on pour délivrer les services à ses clients. La qualité des services dépend de la mise en place d'équipes qualifi ées et stables, engagées à répondre aux besoins des clients. Une insuffi sance dans le domaine des ressources humaines aurait donc un impact négati f important sur le Groupe car cela limiterait les capacités de MICROPOLE à proposer, vendre et délivrer des services innovants et de qualité.

Gestion du risque

Étant donné la très forte compétitivité du marché du travail concernant les compétences digitales, la réussite du Groupe dans ce domaine résulte tout d'abord de sa capacité à att irer et conserver des collaborateurs clés qualifi és. Pour faire face à ce risque, le Groupe mène des acti ons constantes pour améliorer la marque employeur (renforcement du management de proximité, mise en place de communautés, animati on des équipes, formati on et suivi des carrières, etc.). Ces acti ons ont d'ailleurs été récompensées par le renouvellement pour la sixième année consécuti ve du label Happy At Work et ont permis de faire parti e du palmarès des entreprises où il fait bon vivre (MICROPOLE fi gure dans le top 10 des entreprises de 500 à 1 000 personnes les mieux notées par leurs employés avec un taux de recommandati on par nos collaborateurs de 71 %).

Des diffi cultés à proposer une off re de formati on, à la fois alignée sur les besoins des clients et pragmati quement adaptée aux ajustements nécessaires des organisati ons et des systèmes, pourraient remett re en cause la capacité du Groupe à servir sa stratégie et ses objecti fs économiques.

Le Groupe doit également répondre aux demandes de bien-être au travail de ses collaborateurs.

Tout d'abord, les locaux du Groupe consti tuent un point important dans sa capacité à att irer et retenir les collaborateurs et possèdent toujours les mêmes caractéristi ques qui sont appréciées par les équipes : proximité des transports en commun, climati sati on, agencement en open spaces, accès à de nombreuses salles de réunion ou box pour pouvoir s'isoler ou réunir son équipe, espaces de pause et cafétérias.

Le télétravail, déjà mis en œuvre depuis plusieurs années lors de périodes de grève des transports en commun, s'est avéré être une soluti on effi cace pour conti nuer à assurer les prestati ons chez les clients, mais aussi a pu off rir un cadre de travail plus souple et att racti f aux collaborateurs.

Pour amplifier davantage ses actions, la Direction des Ressources Humaines a mis en place des profi ls parti culiers, les Human Ressource Business Partners, qui assurent un lien parti culier entre chaque collaborateur et la Directi on des Ressources Humaines, à parti r de son entrée en relati on avec le Groupe, en parallèle avec le suivi opérati onnel assuré par les managers.

5.2.2 Les risques de sécurité informatique

Description des risques liés à la sécurité informatique

La visibilité du Groupe MICROPOLE et de ses clients peut att irer les hackers et les membres d'organisati ons criminelles ou parrainés par des États, afi n de conduire des att aques sur les systèmes du Groupe qui pourraient compromett re la sécurité de ses données. Ces risques sont importants en termes d'impact : le risque est accentué par la sensibilité des acti vités de MICROPOLE et de ses clients, la complexité grandissante des infrastructures techniques, et la sophisti cati on grandissante des crimes cyber. Par exemple, un accès non autorisé dans les systèmes de MICROPOLE et/ou une att einte aux informati ons sensibles ou confi denti elles pourraient être aussi criti ques pour les opérati ons internes du Groupe que pour les acti vités de service dues aux clients.

En tant que prestataire de services, le Groupe MICROPOLE est assujett i à de nombreuses lois et règlements qui protègent les données et la confi denti alité des enti tés ayant une acti vité digitale, tels que le règlement général sur la protecti on des données (RGPD) mis en place par l'Union européenne. Ces lois et règlements augmentent en nombre et complexité.

Si des personnes, incluant les employés du Groupe, négligeaient involontairement ou violaient intenti onnellement les normes établies par le Groupe relati vement à la confi denti alité de ses données et de ses clients, ou avaient un usage détourné de ces données, MICROPOLE pourrait être le sujet de conséquences telles que des liti ges, des réclamati ons clients, des acti ons résultant d'applicati ons réglementaires, des amendes et/ou des poursuites pénales dans une ou plusieurs juridicti ons.

MICROPOLE s'eff orce de déployer des moyens afi n de protéger les données de l'entreprise à tous niveaux et fournit des formati ons, des aides, et une experti se au profi t de ses équipes opérati onnelles.

Par conséquent, les risques relati fs à une défaillance des systèmes ou de protecti on des données sont donc surveillés avec att enti on.

Gestion du risque

MICROPOLE dispose d'une politi que de sécurité de l'informati on s'appuyant sur les standards internati onaux et d'une organisati on solide, pilotée au plus haut niveau du Groupe par le Responsable de la Sécurité des Systèmes d'Informati on. Cett e organisati on avec l'ensemble de ses relais dans les enti tés, au plus près des obligati ons réglementaires des diff érents pays et des besoins des clients, permet de disposer d'une connaissance fi ne des sujets à risque et des exigences méti ers. Le Groupe investi t conti nuellement dans le programme de sensibilisati on et de formati on à desti nati on des collaborateurs (e-learning, campagnes de sensibilisati on, vidéos, formati ons sur site et à distance), dans des outi ls de protecti on et de surveillance et dans le renforcement des équipes.

Ainsi, la Direction des Systèmes d'Information renforce en permanence ses dispositi fs en mati ère de veille sur la cybersécurité, de gesti on des vulnérabilités, de gesti on de l'obsolescence des environnements, de cloisonnement et de durcissement des systèmes.

Après une démarche de certi fi cati on débutée en 2020, la Société a été certi fi ée ISO 27001 le 6 septembre 2021. La certi fi cati on ISO 27001 démontre que le Groupe a mis en place un système de management de la sécurité de l'informati on (SMSI) effi cace construit sur la base de la norme internati onale de référence, l'ISO 27001. Cett e norme défi nit une méthodologie pour identi fi er les cybermenaces, maîtriser les risques associés aux informati ons cruciales de notre organisati on, mett re en place les mesures de protecti on appropriées afi n d'assurer la confi denti alité, la disponibilité et l'intégrité de l'informati on. Des audits de conformité sont organisés une fois par année par un organisme extérieur afi n de vérifi er les engagements et process de qualité mis en place au sein de la Société.

Cette certification est valable pour 3 années. Le Groupe, comme convenu dans ses objecti fs 2023, a étendu la certi fi cati on à la Suisse.

Les politi ques et procédures, l'organisati on et les investi ssements sont revus au moins chaque année, ou dès qu'un événement le nécessite, pour s'adapter au contexte et aux risques, car ils demeurent malgré tout importants pour le Groupe compte tenu de l'intensifi cati on jusque-là inconnue des menaces.

5.2.3 Les risques opérationnels

Description des risques opérationnels

Les services informati ques fournis aux clients de MICROPOLE sont au cœur de leurs activités opérationnelles. La mauvaise qualité ou la non-conformité du niveau de service attendu pour les prestati ons de MICROPOLE et défi ni dans les contrats peuvent engendrer diff érents risques pour le Groupe : pénalités contractuelles, réclamati ons client, demande de dommages et intérêts, non-paiement, surcoûts, risque de résiliati on anti cipée du contrat, risque d'image.

Gestion du risque

Il est à noter que, dans l'environnement actuel, les exigences clients deviennent de plus en plus complexes, du fait de la rapidité d'exécuti on, de l'agilité requise et de la technicité des soluti ons, mais aussi en raison d'environnements réglementaires de plus en plus stricts. Une mauvaise appréciati on de l'ampleur des travaux à eff ectuer, une sous-esti mati on du coût de réalisati on, une mauvaise esti mati on des soluti ons techniques à mett re en œuvre peuvent entraîner un dépassement des coûts prévus ou un dépassement des délais contractuellement prévus. Ce retard peut lui-même entraîner des pénalités de retard et/ou un dépassement du budget, engendrant des surcoûts et impactant potenti ellement la profi tabilité du Groupe et l'image de la marque.

C'est pourquoi la maîtrise des exigences clients et la qualité de la producti on sont au cœur des enjeux du Groupe. Pour assurer la qualité de pilotage et d'exécuti on des prestati ons, le Groupe a développé un ensemble de méthodes, de processus et de contrôles. Le choix des managers de projets répond à des exigences et critères spécifi ques selon le niveau de risque et de complexité des projets. Une att enti on parti culière est portée lors de toute nominati on. Les responsables et les équipes de projet bénéfi cient de formati ons spécifi ques, régulièrement mises à jour afi n d'intégrer les points d'att enti on et d'alertes au regard des risques.

Afi n de prévenir et de réduire au maximum les risques liés à la qualité de service, le Groupe a aussi mis en place des procédures de revue des off res (dont une évaluati on technique et fi nancière de la propositi on commerciale) dès la phase d'appel d'off res, une revue de contrat lors du démarrage des missions et un bilan de mission lors de la clôture des projets.

Afi n de renforcer l'excellence opérati onnelle de MICROPOLE, une revue exhausti ve des contrats est mise en place de façon systémati que en lien avec les équipes de la Directi on Juridique, les équipes commerciales et opérati onnelles lors des négociati ons commerciales et du lancement des missions.

Dans une logique d'améliorati on conti nue, un bilan des missions est également systémati quement eff ectué à la fi n de chaque mission pour comprendre les diffi cultés rencontrées et mett re à jour si nécessaire les bonnes prati ques appliquées au niveau du Groupe.

Par ailleurs, des matrices contractuelles sont établies et déployées tant sur les comptes clients qu'avec les fournisseurs et sous-traitants afi n d'homogénéiser sur l'ensemble du Groupe les acti vités de gesti on de contrat, combinant l'évaluati on des risques juridiques, les obligati ons contractuelles et la gesti on de la performance.

5.2.4 Les risques liés au marché et réglementation

Description des risques liés au marché et réglementation

Les méti ers du Groupe MICROPOLE évoluent et se transforment, impactés par la transformation numérique des clients, par l'appariti on de nouveaux concurrents, de nouveaux méti ers, de nouvelles organisati ons. Une incapacité du Groupe à sati sfaire, voire à anti ciper les besoins des clients, un positi onnement stratégique non adapté et/ou des diffi cultés dans la mise en œuvre de sa stratégie pourraient fortement impacter la performance fi nancière et l'image du Groupe.

De l'autre côté, le Groupe, étant une multi nati onale qui opère dans diff érents pays auprès de clients dont la présence est également internati onale, est soumis à diverses lois et réglementati ons en constante évoluti on. Les acti vités et le résultat d'exploitati on du Groupe pourraient être aff ectés par des changements législati fs, réglementaires signifi cati fs ou par des décisions d'autorités. À ti tre d'exemples, il peut s'agir des réglementati ons sur la protecti on des données, des lois anti -corrupti on, des lois sur le droit de la concurrence, des lois relati ves au droit du travail ou des obligati ons en mati ère de santé et sécurité des collaborateurs, ou encore des modifi cati ons éventuelles en mati ère de fi scalité.

Gestion du risque

La gesti on des risques liés au marché et réglementati on repose tant sur l'élaborati on de la stratégie que sur sa mise en œuvre eff ecti ve. Le Groupe réalise chaque année un exercice de réfl exion et/ou de révision stratégique, portant sur tout ou parti e des méti ers et des marchés dans lesquels MICROPOLE est présent. Le Groupe prend un certain nombre de décisions qui concernent notamment les transformati ons à engager ou la stratégie d'acquisiti ons, en uti lisant tant les études externes que les retours internes des acteurs en contact avec les clients.

La mise en œuvre des transformati ons engagées par la Directi on Centrale et l'avancement du plan stratégique sont suivis de façon régulière par le Président, le Directeur Général et la Directi on Transformati on & de l'Expérience Client.

Au niveau des risques liés à la réglementati on, afi n d'accompagner le développement et la croissance du Groupe, et de répondre aux nouvelles exigences réglementaires, la Directi on Générale, la Directi on des Ressources Humaines, la Directi on Financière, et la Directi on des Systèmes d'Informati on font régulièrement un suivi des nouvelles législati ons et jurisprudences afi n d'anti ciper toute évoluti on. Les règles et procédures de contrôle interne sont régulièrement mises à jour pour intégrer les évoluti ons.

Dans ce cadre, le Groupe s'appuie depuis le début de l'année 2021 sur un prestataire extérieur pour valider le respect des exigences en mati ère de sous-traitance et devoir de vigilance. Cett e plateforme lui permet aussi d'évaluer son panel fournisseurs en termes de compliance et de respect de sa politi que RSE.

Le Groupe a aussi mis en place, en début d'année 2021, un dispositif d'alerte professionnelle concernant l'éthique des affaires via une adresse de correspondance spécifique en interne (compliance@micropole.com) et en externe depuis 2022 (compliance_externe@micropole.com). Le traitement des messages est eff ectué par un comité, restreint, composé de la personne en charge de la Directi on Financière, de la personne en charge du Service Juridique et de la personne en charge de Directi on des Opérati ons et de la Qualité au sein du Groupe MICROPOLE. Ce dispositi f et son foncti onnement ont été détaillés et annexés à la Charte Éthique du Groupe. Aucun incident n'a été remonté via cett e adresse en 2023

Des missions confi ées à des consultants extérieurs notamment sur la sécurité des systèmes d'informati on, les normes et les impacts environnementaux permett ent aussi au Groupe d'identi fi er les zones de risques et de mett re en place les plans d'acti ons adéquates.

INFORMATIONS SPÉCIFIQUES

6.1	INFORMATIONS GÉNÉRALES
	CONCERNANT L'ÉMETTEUR	120
6.2	PRÉSENTATION DES
	COMMISSAIRES AUX
	COMPTES ET DU
	RESPONSABLE DE
	L'INFORMATION FINANCIÈRE	121
6.3	DIVIDENDES	122

6.4 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 122

6.5	AUTRES RISQUES	122
6.6	ATTESTATION DU
	RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 123
6.7	CALENDRIER DES PUBLICATIONS FINANCIÈRES EN 2024	123
6.8	DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC	123

6 .1 INFORMATIONS GÉNÉRALES CONCERNANT L'ÉMETTEUR

Dénomination sociale

La dénominati on sociale de la Société est MICROPOLE.

Siège social

91/95, rue Carnot, 92300 Levallois-Perret.

Date de constitution

La Société a été consti tuée en juin 1987.

Forme juridique

Société anonyme à Conseil d'administrati on régie par le Code de commerce et le décret du 23 mars 1967. La Société a été consti tuée sous forme de société à responsabilité limitée et transformée en société anonyme aux termes d'une Assemblée Générale des acti onnaires en date du 30 septembre 1997.

Durée de la Société

99 ans, à compter de l'immatriculati on au registre du commerce et des sociétés, soit jusqu'au 21 juillet 2086.

Numéro de registre du commerce et des sociétés

341 765 295 RCS NANTERRE

Objet social (article 2 des statuts)

La Société a pour objet, directement ou indirectement en France et à l'étranger :

• la créati on, la distributi on et la maintenance de tout produit informati que ;
• et plus généralement toutes opérati ons de quelque nature qu'elles soient pouvant se ratt acher directement ou indirectement à cet objet social ou tout objet similaire, connexe ou complémentaire.

Lieux où peuvent être consultés les documents relatifs à la Société

Les statuts, procès-verbaux et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société.

Exercice social

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

Clauses statutaires particulières

Forme des actions (article 9 des statuts)

Les acti ons enti èrement libérées revêtent la forme nominati ve ou au porteur, au choix de l'acti onnaire, sous réserve, toutefois, de l'applicati on des dispositi ons légales relati ves à la forme des acti ons détenues par certaines personnes physiques ou morales.

Les acti ons donnent lieu à une inscripti on en compte dans les conditi ons et selon les modalités prévues par les dispositi ons légales et réglementaires en vigueur.

Toutefois, des certi fi cats ou des documents représentati fs d'acti ons pourront être créés dans les conditi ons prévues par la loi.

Assemblées d'actionnaires (extraits des articles 22, 23 des statuts)

Les décisions collecti ves des acti onnaires sont prises en assemblées générales, lesquelles sont qualifi ées d'ordinaires, d'extraordinaires ou de spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.

Toute Assemblée Générale régulièrement consti tuée représente l'universalité des acti onnaires.

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les acti onnaires, même absents, dissidents ou incapables.

Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditi ons fi xées par la loi.

Les réunions ont lieu au siège social ou dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocati on.

Le droit de parti ciper aux assemblées est subordonné :

• en ce qui concerne les titulaires d'actions nominatives, à l'inscripti on des acti ons au nom de l'acti onnaire sur les registres de la Société cinq jours au moins avant la date de réunion de l'Assemblée Générale ;
• en ce qui concerne les ti tulaires d'acti ons au porteur, au dépôt, cinq jours au moins avant la date de réunion de l'Assemblée Générale, dans les conditi ons prévues par l'arti cle R.225-85 du Code de commerce, aux lieux indiqués par l'avis de convocati on, d'un certi fi cat délivré par l'intermédiaire teneur de leur compte, constatant l'indisponibilité des acti ons inscrites en compte jusqu'à la date de l'Assemblée Générale.

L'acti onnaire, à défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, peut choisir entre l'une des trois formules suivantes :

• donner une procurati on à un autre acti onnaire ou à son conjoint ; ou
• voter par correspondance ; ou
• adresser une procurati on à la Société sans indicati on de mandat ; dans les conditi ons prévues par la loi et les règlements.

Pour les acti ons émises depuis moins de deux ans, le droit de vote att aché aux acti ons est proporti onnel à la quoti té du capital qu'elles représentent ; à égalité de valeur nominale, chaque acti on donne droit à une voix.

Les acti ons pouvant justi fi er d'une inscripti on nominati ve depuis deux ans au moins au nom du même acti onnaire bénéfi cient d'un droit de vote double, chaque acti on donnant droit à deux voix.

Franchissement de seuils légaux et statutaires (article 11 des statuts)

Outre le respect des obligations légales et réglementaires applicables au franchissement de seuils, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui viendrait à posséder, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une ou plusieurs personnes morales qu'elle contrôle au sens de l'arti cle L.233-3 du Code de commerce, un nombre d'acti ons ou de droits de vote représentant 2,5 % du capital ou des droits de vote de la Société ou tout multi ple de ce pourcentage et ce, même si ce multi ple dépasse le seuil légal de cinq pour cent, devra noti fi er à la Société le nombre total d'acti ons ou de droits de vote qu'elle possède par lett re recommandée avec demande d'avis de récepti on au siège social dans un délai de cinq jours de Bourse à compter du franchissement de l'un de ces seuils.

Cett e obligati on d'informati on s'applique dans les mêmes conditi ons que celles prévues à l'alinéa précédent chaque fois que la fracti on du capital ou des droits de vote détenue devient inférieure à l'un des seuils prévus à l'alinéa ci-dessus.

En cas de non-respect de ces dispositi ons, les acti ons excédant les seuils donnant lieu à déclarati on seront privées de droit de vote pour toute Assemblée Générale qui se ti endra jusqu'à l'expirati on d'un délai de deux ans suivant la date de régularisati on de la noti fi cati on, si cett e privati on est demandée par un ou plusieurs acti onnaires détenant ensemble ou séparément une fracti on du capital ou des droits de vote de la Société au moins égale à la plus peti te fracti on du capital ou des droits de vote dont la détenti on doit être déclarée. Cett e demande est consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale.

La Société pourra, dans les conditi ons légales et réglementaires en vigueur, demander à tout moment, contre rémunérati on à sa charge, à tout organisme habilité, le nom, ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénominati on sociale, la nati onalité et l'adresse des détenteurs de ti tres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'acti onnaires, ainsi que la quanti té de ti tres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restricti ons dont les ti tres peuvent être frappés.

Bénéfices – Réserve légale (extrait de l'article 31 des statuts)

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amorti ssements et des provisions, le bénéfi ce de l'exercice.

Sur le bénéfi ce de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour consti tuer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve att eint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfi ce distribuable est consti tué par le bénéfi ce de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu à l'alinéa précédent, et augmenté du report bénéfi ciaire.

Dividendes (article 32 des statuts)

S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'approuvés par l'Assemblée Générale, l'existence d'un bénéfice distribuable, l'Assemblée Générale décide de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserve dont elle règle l'aff ectati on ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer sous forme de dividendes.

Après avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la dispositi on, l'Assemblée Générale peut décider la distributi on de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélèvements sont eff ectués. Toutefois, les dividendes seront prélevés en priorité sur le bénéfi ce distribuable de l'exercice.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fi xées par l'Assemblée Générale ou, à défaut, par le Conseil d'administrati on.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice.

L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice pourra accorder à chaque acti onnaire, pour tout ou parti e du dividende mis en distributi on, une opti on entre le paiement du dividende en numéraire ou en acti ons.

De la même façon, l'Assemblée Générale Ordinaire, statuant dans les conditi ons prévues à l'arti cle L.232.12 du Code de commerce, pourra accorder à chaque acti onnaire un acompte sur dividendes, et pour tout ou parti e dudit acompte sur dividende une opti on entre le paiement de l'acompte sur dividende en numéraire ou en acti ons.

L'off re de paiement en acti ons, le prix et les conditi ons d'émission des acti ons ainsi que la demande de paiement en acti ons et les conditi ons de réalisati on de l'augmentati on de capital seront régis par la loi et les règlements.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fi n de l'exercice et certi fi é conforme par le ou les Commissaires aux Comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déducti on faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en applicati on de la loi ou des présents statuts et compte tenu du report bénéfi ciaire, a réalisé un bénéfi ce, le Conseil d'administrati on peut décider de distribuer des acomptes sur dividende avant l'approbati on des comptes de l'exercice ainsi que d'en fi xer le montant et la date de réparti ti on. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfi ce défi ni au présent alinéa. Dans ce cas, le Conseil d'administrati on ne pourra faire usage de l'opti on décrite aux alinéas ci-dessus.

6 .2 PRÉSENTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DU RESPONSABLE DE L'INFORMATION FINANCIÈRE

Noms, adresses et qualification des contrôleurs légaux

Commissaires aux Comptes titulaires

Grant Thornton

Représenté par M. Olivier Bochet, 29 rue du Pont, 92200 Neuillysur-Seine, nommé par l'Assemblée Générale des acti onnaires le 25 juin 2021 pour un mandat de six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Aca Nexia

Représenté par Mme Sandrine Gimat, 31 rue Henri Rochefort, 75017 Paris, nommé par l'Assemblée Générale des acti onnaires le 29 juin 2018 pour un mandat de six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Commissaires aux Comptes suppléants

Pimpaneau et Associés,

31, rue Henri Rochefort, 75017 Paris, nommé par l'Assemblée Générale des acti onnaires le 29 juin 2018 pour un mandat de six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Responsable de l'information financière

M. Christi an Poyau, Président Directeur Général de MICROPOLE. 91/95, rue Carnot, 92300 Levallois-Perret, France

Tél. : + 33 (0)1 74 18 74 18 – Fax : + 33 (0)1 74 18 74 00

6 .3 DIVIDENDES

Délais de prescription

Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement sont prescrits au profi t de l'État (arti cle L.1126-1° du CGPPP).

Politique en matière de distribution

La Société a l'intenti on d'aff ecter tous les fonds disponibles au fi nancement de ses acti vités et n'a, en conséquence, pas l'intenti on de distribuer des dividendes dans un futur proche. Cett e politi que avait été soulignée par la Société lors de l'Introducti on en Bourse.

Dividendes versés au cours des exercices précédents

Aucun dividende n'a été versé au cours des 3 derniers exercices. Conformément aux dispositi ons des arti cles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts, les charges pour l'exercice écoulé s'établissent à 176 747€ (versus 182 853 € au 31 décembre 2022) dont 157 826€ au ti tre des amorti ssements excédentaires de véhicules et 18 921€ pour la TVTS (versus 161 666 € au ti tre des amorti ssements excédentaires de véhicules, et 21 186 € pour la TVTS au 31 décembre 2022).

6 .4 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

La Société se conforme au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext pour les valeurs moyennes et peti tes.

Le Conseil d'administrati on, réuni en formati on plénière, exerce la foncti on de Comité d'audit .

Il y a au sein du Conseil d'administrati on de MICROPOLE deux administrateurs indépendants. Aucun administrateur n'a été élu par les salariés.

Aucun censeur n'a été nommé.

Conformément à la loi sur les Nouvelles Régulati ons Économiques dite NRE du 15 mai 2001, et conformément à l'arti cle L.225-51-1 alinéa 2 du Code de commerce, le Conseil d'administrati on a décidé en date du 4 juillet 2002 de conserver la forme de Société à Conseil d'administrati on et, compte tenu de la taille de la Société, de ne pas dissocier les foncti ons de Président du Conseil d'administrati on et de Directeur Général.

Antoine Antoun, administrateur indépendant, a été renouvelé dans son mandat le 28 juin 2019 pour une durée de six années soit jusqu'à l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos au 31 décembre 2024.

Christian Poyau, Thierry Létoffé, Christine Léonard, épouse Poyau, et Sylvie Létoff é ont été renouvelés dans leurs mandats d'administrateurs, lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 2021, pour une durée de six années.

Sophie Le Tanneur, administrateur indépendant, a été renouvelée dans son mandat, lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 2021, pour une durée de six années.

Par décision en date du 26 mars 2024, le Conseil d'administrati on a décidé (i) de consti tuer un comité ad hoc composé de M. Christi an Poyau, administrateur, de Mme Sophie Le Tanneur, administrateur indépendant et de M. Antoine Antoun, administrateur indépendant. Ce comité ad hoc a notamment pour mission (i) de proposer le nom de l'expert indépendant qui sera nommé par le Conseil d'administrati on et chargé d'établir un rapport sur les conditi ons fi nancières du Projet d'Off re, (ii) de suivre les travaux de cet expert, (iii) d'examiner les termes et conditi ons du Projet d'Off re déposé par Miramar Holding SAS et (iv) de préparer le projet d'avis moti vé qui doit être rendu par le Conseil d'administrati on. Le 3 avril 2024, le Conseil d'administrati on a désigné en qualité d'expert indépendant, sur propositi on du comité ad hoc, le cabinet Finexsi, en vue de rendre un rapport sur les conditi ons de l'Off re et le cas échéant, de toute off re concurrente.

Intérêts des dirigeants dans le capital de l'émetteur, dans celui d'une société qui en détient le contrôle, dans celui d'une filiale de l'émetteur ou chez un client ou chez un fournisseur significatif

Les dirigeants de la Société sont également acti onnaires. Aucun dirigeant ne déti ent d'intérêt dans une société qui déti endrait le contrôle de MICROPOLE, ni chez un de ses clients ou de ses fournisseurs signifi cati fs.

Conflit d'intérêts au niveau des organes d'administration

Il n'existe aucun confl it d'intérêts potenti el entre les devoirs, à l'égard de l'émett eur, de quelconque des membres du Conseil d'administrati on et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs ; il n'existe aucun contrat ou accord conclu avec les principaux acti onnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel un membre des organes de directi on ou d'administrati on a été nommé en cett e qualité portant sur des opérati ons ; les règles concernant les restricti ons ou interventi ons des organes de directi on ou d'administrati on portant sur des opérati ons sur les ti tres de la Société sont celles prévues par la loi.

Intéressement du personnel

Un accord d'intéressement a été signé avec le personnel MICROPOLE pour la période 2021-2023. Cet accord n'a pas d'impact sur les comptes consolidés.

6 .5 AUTRES RISQUES

MICROPOLE étant soumis à une réglementati on spécifi que relati ve au Crédit d'Impôt Recherche, une évoluti on de la législati on aff érente à cett e thémati que aura des impacts notables sur rentabilité de la Société et sa politi que en mati ère de recherche et développement.

6 .6 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

« J'att este, que les informati ons contenues dans le présent Document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'att este, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situati on fi nancière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidati on. Les informati ons relevant du rapport de gesti on répertoriées dans la table de concordance fi gurant en annexe du présent Document d'enregistrement universel présentent un tableau fi dèle de l'évoluti on des aff aires, des résultats et de la situati on fi nancière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidati on ainsi qu'une descripti on des principaux risques et incerti tudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lett re de fi n de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérifi cati on des informati ons portant sur la situati on fi nancière et les comptes donnés dans le présent document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble de ce document. »

Fait à Levallois-Perret, le 26 avril 2024 ,

Christi an Poyau

Président Directeur Général

6 .7 CALENDRIER DES PUBLICATIONS FINANCIÈRES EN 2024

Il est précisé que le calendrier ci-dessous est à ti tre indicati f et qu'il est suscepti ble d'être modifi é en foncti on d'évènements ultérieurs

Chiff re d'aff aires annuel 2023 Résultats 2023 Résultats 1er semestre 2024

6 .8 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

L'ensemble des informati ons fi nancières historiques du Groupe relati ves à son patrimoine, sa situati on fi nancière et ses résultats est inclus dans les documents de référence des années antérieures déposées auprès de l'AMF et consultables au siège social de la société MICROPOLE, 91/95, rue Carnot, 92300 Levallois-Perret, sur le site internet de la Société (htt ps://www.micropole.com), ainsi que sur le site internet de l'AMF (htt ps://www.amf-france.org) et d'Euronext (htt ps://euronext.com).

Il est rappelé que sont inclus par référence dans le présent document (i) les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 établis selon les règles et principes comptables IFRS et le rapport des Commissaires aux Comptes relati fs aux comptes consolidés dudit exercice clos ainsi que (ii) les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 établis selon les règles et principes comptables français et le rapport des Commissaires aux Comptes relati fs aux comptes annuels dudit exercice clos, qui fi gurent dans le document de référence de la Société déposé auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers le 26 avril 2024.

28 février 2024 23 avril 2024 24 septembre 2024

Par ailleurs, il est rappelé que sont inclus par référence dans le présent document (i) les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 établis selon les règles et principes comptables IFRS et le rapport des Commissaires aux Comptes relati fs aux comptes consolidés dudit exercice clos ainsi que (ii) les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 établis selon les règles et principes comptables français et le rapport des Commissaires aux Comptes relati fs aux comptes annuels dudit exercice clos, qui fi gurent dans le document de référence de la Société déposé auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers le 13 avril 2023 sous le numéro D.23-0270.

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023

TABLES DE CONCORDANCE

7.1 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 126 7.2 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION 126 7.3 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 127 7.4 TABLE DE CONCORDANCE DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 127

7 .1 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

	Législati on européenne	N° page du présent document
1.	Personnes responsables, informati on provenant de ti ers, rapports d'experts et approbati on de l'autorité compétente	65-68, 92-93, 106-108, 123
2.	Contrôleurs légaux des comptes	105, 121
3.	Facteurs de risques	28, 41-45, 88-89, 114-116
4.	Informati ons concernant l'émett eur	120
5.	Aperçu des acti vités	10-15
6.	Structure organisati onnelle	15-16, 23-25
7.	Examen de la situati on fi nancière et du résultat	70-91
8.	Trésorerie et capitaux	17-18, 72-73, 78, 86-87, 95
9.	Environnement réglementaire	19, 122
10.	Informati ons sur les tendances	10-11
11.	Prévisions ou esti mati ons du bénéfi ce	27-28
12.	Organes d'administrati on, de directi on et de surveillance et de Directi on Générale	30-32, 35, 122
13.	Rémunérati ons et avantages	27, 33-34, 91, 103
14.	Foncti onnement des organes d'administrati on et de directi on	31-32, 122
15.	Salariés	14-15, 27, 45-55
16.	Principaux acti onnaires	18, 26
17.	Transacti ons avec des parti es liées	91, 98, 103
18.	Informati ons fi nancières concernant l'acti f et le passif, la situati on fi nancière et les résultats	22, 26, 70-104, 122
19.	Informati ons supplémentaires	19, 23, 91, 122
20.	Contrats importants	NA
21.	Documents disponibles	2,123

7 .2 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION

	Législati on européenne	N° page du présent document
1.	Comptes consolidés	22-25
2.	Comptes sociaux – Acti vité de la Société au cours de l'exercice écoulé	25
3.	Aff ectati on du bénéfi ce distribuable de l'exercice	25
4.	Acti vité en mati ère de recherche et développement	25
5.	Conséquences sociales, sociétales et environnementales liées à l'acti vité de la Société	25
6.	Tableau des cinq derniers exercices	26
7.	Réparti ti on du capital social au 31 décembre 2023	26
8.	Opérati ons réalisées par les mandataires sociaux sur le ti tre MICROPOLE	26
9.	Franchissements de seuils déclarés	26-27
10.	Opti ons de souscripti on d'acti ons	27
12.	Conventi ons visées à l'arti cle L.225-38 Code de commerce	27
13.	Conventi ons visées à l'arti cle L.225-39 du Code de commerce	27
14.	Acti onnariat des salariés de la Société	27
15.	Évoluti on prévisible – Perspecti ves d'avenir	27
16.	Analyse des risques	27-28
17.	Acti ons autodétenues	28
18.	Informati ons relati ves aux délais de paiement	28
19.	Prêts inter-entreprises	29
21.	Contrôle des Commissaires aux Comptes	29

7 .3 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

	Législati on européenne	N° page du présent document
1.	Liste des mandats et foncti ons exercés par les mandataires sociaux	30
2.	Conventi ons intervenues en vertu de l'arti cle L.225-38 2° du Code de commerce	31
3.	Délégati ons en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des acti onnaires au Conseil d'administrati on par applicati on des arti cles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce	31
4.	Uti lisati on par le Conseil d'administrati on des délégati ons données par l'Assemblée au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2023	31
5.	Compositi on du Conseil d'administrati on et conditi ons de préparati on et d'organisati on des travaux du Conseil d'administrati on	31-32
6.	Rémunérati on des mandataires sociaux	33-34
7.	Descripti on de la politi que de diversité appliquée aux membres du Conseil d'administrati on	34
8.	Le Comité d'audit	35
9.	Le Comité RSE	35
10.	Parti cipati on des acti onnaires aux assemblées générales	35
11.	Événements suscepti bles d'avoir une incidence en cas d'off re publique	35

7 .4 TABLE DE CONCORDANCE DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Législati on européenne	N° page du présent document
Présentati on des engagements	40, 41
Informati ons sociales	46-59
Emploi	48-51
Organisati on du travail	55, 56
Formati on	57, 58
Santé et Bien être au travail	56
Sécurité	56
Informati ons environnementales	59-61
Développement durable	59,60
Numérique Responsable	60,61
Informati ons sociétales	58-59
Relati ons sociales	57
Inclusion et promoti on d'acti ons sociales	58
Inserti on professionnelle	58
Respect des droits de l'Homme	58,59
Loyauté des prati ques	61
Lutt e contre la corrupti on et éthique	61,62

Crédits photos : Mon Portrait Pro