Document d'enregistrement universel

2022

Sommaire

01. PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 09

1.1	Évolution & positionnement du Groupe	10
1.2	Le marché du conseil et des services Data, Cloud & Digital	10
1.3	L'accompagnement clients	11
1.4	Clients & concurrence	12
1.5	L'innovation	12
1.6	Les ressources humaines	14
1.7	Stratégie et développement	15
1.8	Organisation juridique & actionnariat	15
1.9	Évolution du capital social	17
	02. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	21
2.1	Rapport de gestion présenté par le Conseil d'administration à l'Assemblée Générale du 23 juin 2023	22
2.2	Rapport sur le gouvernement d'entreprise	30
	03. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE	37
3.1	Déclaration de performance extra-financière	41
3.2	Social et Droits de l'Homme	45
3.3	Environnement	59
3.4	Éthique et conformité	61
3.5	Achats responsables	63
3.6	Rapport de l'un des Commissaires aux Comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra financière figurant dans le rapport de gestion	64

	04. COMPTES DE L'EXERCICE 2022	67
4.1	Comptes consolidés de l'exercice 2022	68
4.2	Annexe aux comptes consolidés	72
4.3	Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés	91
4.4	Comptes annuels de l'exercice 2022	93
4.5	Annexes des comptes annuels de l'exercice 2022	95
4.6	Commissaires aux Comptes	104
4.7	Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels	104
4.8	Rapport spécial des Commissaires aux Comptes

sur les conventions réglementées 106

	05. ANALYSE DES RISQUES
	5.1	Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques	110
	5.2	Politique de gestion des risques	112
		06. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE LE 23 JUIN 2023 AU SIÈGE SOCIAL, À LEVALLOIS-PERRET	117
	6.1	Rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 juin 2023	118
	6.2	Texte des projets de résolutions présenté à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 23 juin 2023	119
07.		INFORMATIONS SPÉCIFIQUES	127
	7.1	Informations générales concernant l'émetteur	128
	7.2	Présentation des Commissaires aux Comptes et du responsable de l'information financière	129
	7.3	Dividendes	130
	7.4	Gouvernement d'entreprise	130
	7.5	Autres risques	130
	7.6	Attestation du responsable du Document d'enregistrement universel	131
	7.7	Calendrier des publications financières en 2022	131
	7.8	Documents accessibles au public	131
		08. TABLES DE CONCORDANCE	133
	8.1	Table de concordance du Document d'enregistrement universel	134
	8.2	Table de concordance du rapport de gestion	134
	8.3	Table de concordance du rapport de gouvernement d'entreprise	135
	8.4	Table de concordance de la déclaration de performance extra-financière	135

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

La digitalisation de la Société génère une production toujours plus exponentielle de Data dans l'ensemble des secteurs économiques. La Data est omniprésente, dans l'entreprise, dans le Cloud, sur le web, chez les humains, dans les objets du quotidien, les infrastructures et les bâtiments (IoT), les univers virtuels et le métavers.

La conviction du Groupe MICROPOLE est que cette Data, actif stratégique des entreprises, constitue un levier décisif d'agilité, pour faire face à l'incertitude, soutenir sa performance, et avoir un impact business positif, par l'innovation.

Du conseil à la mise en œuvre opérationnelle, le Groupe MICROPOLE accompagne les entreprises dans leur stratégie Data et les transformations organisationnelles, humaines et technologiques associées. Le profil hybride du cabinet – Conseil/Tech/Digital – répond à cette vision globale de la transformation data driven, pour créer et piloter toute la «« chaîne de valeur »» Data.

La signature du Groupe MICROPOLE incarne sa conviction : Data Driving Transformation, avec des marqueurs d'identité forts qu'il développe au quotidien au sein du cabinet : intelligence collective, expertise, innovation, passion.

Ce Document d'enregistrement universel a été déposé le 13 avril 2023 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) n° 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement. Le Document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de valeurs mobilières ou de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note relative aux valeurs mobilières et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d'enregistrement universel. L'ensemble est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) n° 2017/1129.

WWW.MICROPOLE.COM

Des exemplaires du présent URD sont disponibles sans frais :

z au siège social de la Société ;
z sur le site internet de la Société (https://www.micropole.com) ;
z sur le site internet de l'Autorité des marchés financiers (https://www.amf-france.org) ;
z sur le site internet d'Euronext (https://www.euronext.com).

En application de l'article 19 du règlement (UE) n° 2017/1129 de la Commission européenne, le présent Document d'enregistrement universel incorpore par référence les informations suivantes auxquelles le lecteur est invité à se reporter :

z les comptes consolidés et rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés pour les exercices clos le 31 décembre 2021 et le 31 décembre 2020, inclus respectivement en pages 62 à 84 et 85 à 87 du Document d'enregistrement universel déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers sous le numéro D.22-0354 du 27 avril 2022 et en pages 56 à 78 et 79 à 81 du Document d'enregistrement universel déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers sous le numéro D.21- 0386 du 29 avril 2021 ;
z les comptes annuels et rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, pour les exercices clos le 31 décembre 2021 et le 31 décembre 2020, inclus respectivement en pages 88 à 99 et 100 à 103 du Document d'enregistrement universel déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers sous le numéro D.22-0354 du 27 avril 2022 et en pages 82 à 93 et 94 à 97 du Document d'enregistrement universel déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers sous le numéro D.21.-0386 du 29 avril 2021.

LE MESSAGE DES COFONDATEURS

Chers Actionnaires, Chers Investisseurs,

Le Groupe MICROPOLE a poursuivi son développement en 2022 avec une croissance significative du chiffre d'affaires. Le Groupe a réalisé sur l'exercice 2022 un chiffre d'affaires de 135,2 M€ contre 122,1 M€ l'année précédente, soit une croissance de 10,7 %.

Nos offres stratégiques autour de la Data, du Cloud et du Digital répondent en effet parfaitement aux enjeux de nos clients et à l'accélération de leur migration vers le Cloud. La croissance a été soutenue en France sur l'ensemble des offres, autant à Paris qu'en Régions, avec une clientèle diversifiée et prestigieuse. L'activité en Suisse a par contre subi une dégradation notable de ses performances et nous avons nommé un nouveau manager en novembre 2022. Au Benelux, le chiffre d'affaires est globalement stable.

En parallèle, le Groupe a formalisé une nouvelle offre, le Data Thinking©, une méthode qui apporte une vision holistique de la problématique Data, par des techniques empruntées au Design Thinking et appliquées aux différents champs de la Data (Data Science, Data Gouvernance, …). Forts de notre expérience historique dans la Data et de nos experts à la pointe des technologies, nous avons conçu cette offre Data Thinking©, pour mener à bien une stratégie data driven par une approche globale : métier, organisationnel et technique.

CHRISTIAN POYAU Cofondateur & Président-Directeur Général

2022, S'EST CARACTÉRISÉE PAR UNE CROISSANCE SIGNIFICATIVE DU CHIFFRE D'AFFAIRES ET UNE CONSOLIDATION DES STRATÉGIES AUTOUR DU CLOUD, DE LA DATA, DU DIGITAL ET DE LA SÉCURITÉ

Le Groupe a également accéléré sa transformation, tout au long de l'année 2022, à travers le déploiement de plusieurs chantiers :

^z une nouvelle identité visuelle pour accompagner notre vision Data driving transformation et réaffirmer notre positionnement autour des prestations à forte valeur ajoutée et de l'innovation ;
^z des espaces de travail réaménagés, sur plusieurs sites du Groupe, pour matérialiser notre transformation et gagner en flexibilité et en efficacité ;
^z un nouveau site web pour renforcer notre attractivité et accentuer notre visibilité sur le marché.

De plus, MICROPOLE a été labellisé Numérique Responsable en fin d'année. Une distinction qui démontre notre engagement pour un numérique plus régénérateur, inclusif et éthique. Ce label vient ré c o m p e ns e r l'e n ga g e m e nt déterminé de MICROPOLE vers un numérique toujours plus responsable avec 3 objectifs majeurs : réduire les émissions liées à son système d'information et aux projets réalisés pour ses clients, conseiller sur les trajectoires de réduction d'émissions liées au numérique et accompagner ses parties prenantes dans leur projet de transformation vers un monde plus durable.

Enfin, la cotation des titres MICROPOLE a été transférée du compartiment C d'Euronext à Euronext Growth le 29 août 2022. Ce transfert permet à MICROPOLE d'être admis aux négociations sur un marché plus approprié à la taille et à la capitalisation boursière de la Société, avec un fonctionnement simplifié.

Concernant 2023, le contexte géopolitique international et les tensions sur les marchés (inflation, prix de l'énergie et des matières premières, taux de change) créent un climat général d'incertitude. Néanmoins, nous conservons pleinement nos ambitions et nous restons confiants sur l'évolution future des marchés sur lesquels sont positionnés le Groupe et son potentiel de développement.

THIERRY LÉTOFFÉ Cofondateur & Directeur Général Délégué

2022 En synthèse

Groupe international de conseil spécialisé dans la transformation des entreprises par la Data, MICROPOLE accompagne ses clients par une approche globale : stratégie data driven, Cloud Acceleration, Digital Business. Depuis les 14 agences, en Europe et en Chine, les 1 145 #INNOVATIVE PEOPLE du Groupe apportent leurs expertises du conseil à la mise en œuvre, pour aider leurs clients à garder un temps d'avance et avoir un impact business positif par l'innovation Data.

MICROPOLE réalise 39 % de son chiffre d'affaires à l'international et est coté sur le marché Euronext Growth.

Tableau chiffres-clés

En millions d'euros	2019	2020	2021	2022
Chiffre d'affaires	115,3	111,01	122,1	135,2
Résultat opérationnel courant	6	4,5	6,5	5,5
% CA	5,2 %	4,1 %	5,3 %	4,1 %
Endettement financier net	9,5	- 2,4	- 3,6	9,8
Capitaux propres	52,2	50,8	51,7	53,9

PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

1.1	ÉVOLUTION & POSITIONNEMENT DU GROUPE 10
1.2	LE MARCHÉ DU CONSEIL ET DES SERVICES DATA, CLOUD & DIGITAL	10
1.3	L'ACCOMPAGNEMENT CLIENTS	11
	Trois univers au service de la transformation globale des entreprises Accélération des offres autour	11
	du Cloud	11
	Des équipes d'#InnovativePeople internationales	11
1.4	CLIENTS & CONCURRENCE	12
	Les clients	12
	Environnement concurrentiel	12
1.5	L'INNOVATION	12
	La R&D	12
	Databoost'r : l'accélérateur de start-up	13
	L'Écosystème partenaires	13
	L'Openground et les
	#InnovativesSpaces : des catalyseurs d'innovations	14

1.6 LES RESSOURCES HUMAINES 14 Les RH en bref 14 Profil des #InnovativePeople (France) 15 1.7 STRATÉGIE ET DÉVELOPPEMENT 15 1.8 ORGANISATION JURIDIQUE & ACTIONNARIAT 15 Organisation juridique actuelle des principales filiales du Groupe MICROPOLE 15 Les principales évolutions des entités juridiques composant MICROPOLE 16 1.9 ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL 17 Capital social 17 Évolution de la répartition du capital & des droits de vote 18 Pacte d'actionnaires 19 Informations boursières 19 Nantissement des actions 19

1.1 ÉVOLUTION & POSITIONNEMENT DU GROUPE

Le Groupe MICROPOLE a été fondé en 1987 par Christian Poyau, anciennement consultant chez Deloitte puis Peat Marwick Consultants, et Thierry Létoffé, ingénieur au laboratoire d'études de la division Autodirecteurs de Dassault Électronique, autour d'une vision commune : la Data et l'innovation technologique sont les moteurs de la performance des entreprises.

Le Groupe a été créé sur trois principes fondateurs :

z l'excellente compréhension des enjeux et des problématiques des Directions Métiers (Finance, RH, Marketing…) pour pouvoir leur apporter un très haut niveau de conseil ;
z une parfaite connaissance des technologies les plus en pointe sur le marché, une grande capacité d'innovation, un fort investissement sur la R&D ;
z la maîtrise de l'ensemble de la chaîne de compétences depuis le conseil jusqu'à la réalisation des solutions et la conduite du changement.

Regroupés en équipes pluridisciplinaires (experts métiers, consultants, ingénieurs, UX designers, data scientists, développeurs, etc.), les #InnovativePeople sont aux côtés des clients pour imaginer et déployer des solutions innovantes au plus près de leurs besoins.

« La transformation Data des entreprises est essentielle à leur survie et il est vital d'adopter une stratégie data driven. Nous réalisons

1.2 LE MARCHÉ DU CONSEIL ET DES SERVICES DATA, CLOUD & DIGITAL

L'inflation et le contexte géopolitique actuel ne freinent pas la croissance du marché du conseil et des services Data, Cloud et Digital. De fait, alors qu'en juillet dernier, la croissance du secteur du numérique pour l'année en cours était annoncée à + 7,4 %, les estimations sont légèrement revues à la hausse : ce sont désormais + 7,5 % de croissance attendue en 2022, et + 5,9 % pour 2023 (1). Tous les métiers bénéficient d'un chiffre d'affaires en hausse.

Selon l'enquête réalisée auprès de 100 DSI, par PAC pour Numeum, la croissance du secteur numérique est largement portée par le Cloud (+ 24,5 %) et sa mise en place dans de nombreuses entreprises. Cette croissance est également soutenue par ses leviers classiques : le Big Data, les services IoT ou encore la transformation digitale. Enfin, les investissements en cybersécurité ont augmenté de 11,3 % pour atteindre 3,3 Md€ en raison de la recrudescence des cyberattaques au cours des dernières années.

La taille du marché du numérique est évaluée à 60,9 Md€ en 2022 :

z 35,5 % du marché pour les éditeurs de logiciels et les plateformes Cloud avec 21,6 Md€ de chiffre d'affaires ;
z 52,4 % du marché pour les ESN avec 31,9 Md€ ; et
z 12,1 % pour les activités d'Ingénierie et Conseil en Technologie avec 7,4 Md€.

En parallèle, la hausse des budgets IT des entreprises semble amplifier la croissance en 2022. Selon cette même enquête, 48 % des Directeurs des Systèmes d'information déclarent un budget IT en hausse pour 2022 et en augmentation de 10 % par rapport en 2021.

(1) D'après une enquête de PAC pour Numeum : https://numeum.fr/actu-informatique/bilan-2022-et-perspectives-2023-du-secteur-numerique-75-de-croissance-attendue-en

des projets partout dans le monde offrant toujours plus de valeur business à nos clients. Conseil, stratégique, change, innovation technologique et expertise métiers sont au cœur de notre ADN. » Christian Poyau,

Cofondateur & Président Directeur Général

1.3 L'ACCOMPAGNEMENT CLIENTS

Trois univers au service de la transformation globale des entreprises

Le Groupe MICROPOLE est pionnier dans la Data et à la pointe de l'innovation, grâce à une culture d'entreprise favorisant l'intelligence collective et la cocréation, pour développer ses talents et accompagner ses clients dans leur transformation data driven.

MICROPOLE accompagne ainsi les entreprises dans leur transformation Data, Cloud et digitale, en les rendant Data intelligentes. Pour ce faire, le Groupe propose des solutions sur mesure et une stratégie spécifique adaptées aux enjeux des sociétés. Chaque recommandation s'articule autour de trois univers s'appuyant sur une innovation constante et une approche métier et/ou technologique.

Grâce à son approche personnalisée, MICROPOLE s'assure de couvrir exhaustivement la chaîne de valeur des projets et de délivrer une solution en adéquation avec les problématiques des entreprises.

De par une approche, une offre de services, une vision technologique et des solutions opérationnelles, pour amener les organisations à maîtriser tous les volets de la Data & du Digital, les #InnovativePeople transforment la complexité de la donnée en une richesse exploitable et intelligible pour ses clients.

Les équipes du Groupe MICROPOLE allient expertise conseil, expérience client, excellence technologique et design pour aider les entreprises à adapter les parcours aux nouveaux usages clients. Les équipes bâtissent un socle Data unique et fiable pour faire bénéficier les métiers d'une donnée parfaitement exploitable. Elles s'appuient sur la Data pour aider les Directions Métiers à prendre les décisions qui boostent leur performance, et les accompagnent dans leur migration vers le Cloud dans une sécurité globale, à la fois défensive et offensive.

Accélération des offres autour du Cloud

z En 2022, le Groupe a poursuivi le développement des 3 Centers of Excellence (CoE) autour d'Amazon Web Services (AWS), Microsoft Azure et Salesforce :
z implantation de la marque Lucy in the Cloud® , dédiée à Amazon AWS, en Suisse, renouvellement de la certification Advanced Services Partner pour AWS et obtention de la certification AWS Redshift Services ;
z renouvellement des certifications Gold pour les compétences Data Analytics, Data Platform, Cloud Platform, Application Development et Application Integration pour Microsoft Azure, renouvellement des certifications Silver pour la compétence Security et DevOps. Obtention des spécialisations avancées Advanced Specialization Cloud Security et Advanced Specialization Microsoft Low Code Application Development. En parallèle, obtention des Solutions Partner (nouvelle qualification 2023) Data and AI (Azure), Infrastructure (Azure), Digital & App Innovation (Azure) et Security.
z Poursuite du développement de l'activité Go Cloud & Security, marque dédiée aux problématiques d'architecture du Cloud et de cybersécurité.

Des équipes d'#InnovativePeople internationales

Nos 1 145 experts consultants, en Europe et en Chine, accompagnent leurs clients dans la compréhension des enjeux de transformation de leurs métiers et/ou secteurs d'activité, par la Data. Ils conçoivent, construisent, sécurisent et déploient, à l'échelle mondiale, des modèles opérationnels et performants, pour permettre une croissance durable et responsable.

1.4 CLIENTS & CONCURRENCE

Les clients

La raison d'être de MICROPOLE traduit sa responsabilité dans un monde en pleine évolution. Aider nos clients à garder un temps d'avance en exploitant tout le potentiel de la Data, pour avoir un impact business positif, grâce à l'innovation, qu'elle soit technologique, de process ou de méthode. Les #InnovativePeople du Groupe interviennent principalement sur des projets BtoB et BtoC auprès d'une clientèle constituée de Directions Métiers et Directions Générales issues de moyennes et grandes entreprises (en France, plus de 85 % des groupes du CAC 40).

Le contexte géopolitique international et les tensions sur les marchés (inflation, prix de l'énergie et des matières premières, taux de change) créent un climat général d'incertitude. Malgré cette période encore incertaine, MICROPOLE maintient ses ambitions de rentabilité et reste confiant sur l'évolution future des marchés sur lesquels est positionné le Groupe.

Environnement concurrentiel

Les concurrents de MICROPOLE sont :

z des cabinets de conseil (Wavestone, EY, Accenture, PwC, Deloitte, etc.) ;
z de très grandes ESN généralistes (Capgemini, Cognizant, Sopra Steria, SQLI, etc.) ;
z des spécialistes dans les domaines :
z Digital Business : SQLI, groupe Publicis, Onepoint…,
z Data : Keyrus, Artefact, Inetum…,
z Cloud : Wavestone, Devoteam, Accenture, Capgemini.

1.5 L'INNOVATION

« L'innovation avec laquelle nous accompagnons nos clients est un moyen de faire émerger de nouvelles idées et opportunités pour les accompagner dans la création de valeurs nouvelles : nouveaux business models, disruption des marchés avec l'IA, émergence de nouveaux services ou solutions pour leurs clients. Et, ainsi, créer l'avantage concurrentiel et la valeur ajoutée. »

Jérôme Malzac

Chief Innovation Officer

RÉPARTITION DES CLIENTS PAR SECTEUR

Dans ce paysage concurrentiel, MICROPOLE occupe une position privilégiée grâce à la combinaison de quatre facteurs :

z une large étendue de savoir-faire transverses et complémentaires (fonctionnels, sectoriels et technologiques) répondant aux attentes des clients confrontés à des transformations globales ;
z une profondeur d'expertise et une excellente compréhension des enjeux et problématiques des Directions Métiers (Finance, RH, Marketing, etc.) qui permet d'apporter un conseil ciblé à forte valeur ajoutée ;
z une parfaite connaissance des technologies les plus en pointe sur le marché, une grande capacité d'innovation et un fort investissement sur la R&D ;
z une solide maîtrise de l'ensemble de la chaîne de compétences depuis le conseil jusqu'à la réalisation des solutions et la conduite du changement.

La R&D

L'innovation est l'ADN de MICROPOLE : le Groupe innove depuis sa création. Inspirées, par l'intelligence collective et l'exploration de nouveaux territoires à travers la Data et le Digital, les équipes de MICROPOLE se positionnent avec inventivité au cœur de ces problématiques en travaillant à anticiper les évolutions du monde.

Le Groupe apporte à ses clients un accompagnement autour de l'acculturation, la réflexion et la mise en œuvre de l'innovation dans leurs organisations grâce à une équipe dédiée et par le biais de son programme d'Open Innovation.

Nos experts, depuis de nombreuses années, sont investis pour suivre les tendances technologiques, détecter, tester et valider des solutions/méthodologies et start-up qui enrichissent les projets Data et digitaux de nos clients. Cette culture de la R&D continue favorise la créativité des collaborateurs et permet d'innover de façon collective en instaurant des relations privilégiées entre les start-up, les éditeurs, les chercheurs et les équipes de nos clients. Le Groupe continue également à explorer les sujets autour du WEB 3.0 et du métavers qui bouleverseront les usages et révolutionneront l'internet de demain.

Databoost'r : l'accélérateur de start-up

Yves Colinet, Managing Partner, Databoost'r.

Réel levier de l'accélération de la transformation du business de nos grands clients par la valorisation de leurs patrimoines de données, Databoost'r, l'accélérateur de start-up de MICROPOLE, se démarque par une approche mixant business et technologie. Il se nourrit des innovations du Groupe en combinaison avec des start-up. Cette activation de l'open innovation fonctionne en mode « incrémental » et est valorisée par l'expertise, les talents et l'expérience des #InnovativePeople. Databoost'r est un programme d'accélération business pour des start-up actives dans les univers business du Groupe MICROPOLE : Digital Business, Cloud Acceleration et data driven.

L'apport de technologies et d'innovations disponibles depuis plusieurs années nous pousse à accélérer le déploiement de notre stratégie d'Open Innovation et nous permet à présent de lancer des initiatives disruptives avec nos clients et partenaires. En 2022, nous avons concentré nos activités sur la fonction Financière, le secteur bancaire et le secteur du Luxe.

Databoost'r offre des services de développement techniques, de marketing et de vente tant à des start-up internes qu'externes au Groupe MICROPOLE, développant ainsi une collaboration structurelle pour accélérer la croissance des deux parties.

« La pertinence de nos offres de consultance et l'expertise de nos #innovativepeople attirent des innovateurs et les start-up de manière très intéressante et efficace. Le Databoost'r est devenu un différenciateur dans nos relations avec les clients. Il nous permet d'attirer de nouveaux talents d'une part mais aussi de donner de nouvelles perspectives de carrières à nos collaborateurs. Je suis persuadé que les prochaines années seront très intenses en innovations supportant la transformation du business de nos clients. »

Yves Colinet Directeur de Databoost'r

L'Écosystème partenaires

Une stratégie partenaire en soutien à l'innovation

Fort d'un puissant réseau de partenariats locaux et internationaux avec des éditeurs clés qu'il s'attache à développer en permanence, MICROPOLE entend proposer à ses clients les solutions les plus innovantes et performantes du marché.

Pour ce faire, le Groupe s'appuie sur 3 stratégies :

z une relation étroite et un travail commun avec ses partenaires stratégiques ;
z une politique active de certification et de formation des équipes pour que l'excellence en matière d'intégration technique soit simplement un prérequis ;
z une veille permanente sur les évolutions des solutions éditeurs et sur les innovations de nouvelles start-up, grâce à ses experts métiers en lien avec la Direction Recherche et Innovation du Groupe. Cette recherche continue de nouvelles solutions est un autre canal d'inspirations qui enrichit la vision à la fois prospective et technologique des #InnovativePeople ;
z des partenariats académiques : en 2022, le partenariat avec HEC Liège a été confirmé et étendu à des programmes personnalisés à certaines entreprises de l'écosystème de HEC Liège. La formation « stratégie Data et innovation organisationnelle » fait partie intégrante du certificat en transformation digitale pour dirigeants d'entreprise. Par ailleurs, un cours sur le Data Thinking® , une méthode qui apporte une vision holistique de la problématique Data, par des techniques empruntées au Design Thinking et appliquées aux différents champs de la Data, a également été lancé.

La valeur ajoutée pour les clients se fait sur la capacité des #InnovativePeople et des partenaires à se positionner auprès de leurs clients, depuis le conseil amont jusqu'à la réalisation des projets et leur déploiement. La capacité à concevoir et réaliser sur des itérations courtes repose sur la combinaison des expertises et des expériences à la fois fonctionnelles, méthodologiques et techniques des équipes Data et Digital du Groupe.

Dans le cadre des activités de son programme d'open innovation, le Groupe MICROPOLE s'appuie également sur son accélérateur de start-up/scaleups, Databoost'r. Cet accélérateur a une vocation essentiellement business et offre des services de développement techniques, de marketing et de vente tant à des start-up internes qu'externes au Groupe MICROPOLE. Les grands axes de développement de cet accélérateur couvrent les univers business de MICROPOLE : Data Driven, Cloud Acceleration et Digital Business. Le business model du Databoost'r est centré sur des solutions de plateformes digitales en mode SaaS privilégiant l'intelligence artificielle.

« Je mettrai ma passion et mon enthousiasme pour l'innovation et les start-up au service des offres, des clients et de mes collègues afin que l'ensemble des acteurs y récupèrent de la valeur au service de leurs expertises, de leur business et de leurs carrières. Je suis ravi et particulièrement motivé à contribuer au développement de MICROPOLE au travers de l'innovation » se réjouit Yves Colinet, Managing Partner, Databoost'r.

L'Openground et les #InnovativesSpaces : des catalyseurs d'innovations

MICROPOLE dispose d'un laboratoire d'innovation, l'Openground, qui assure une veille technologique et conduit des travaux de R&D pour chaque expertise, et peut ainsi matérialiser et amplifier la démarche de R&D et mieux accompagner ses clients sur l'innovation.

En s'appuyant sur le succès de l'Openground, le Groupe a dupliqué ce concept en créant des #InnovativesSpaces dans chaque agence. Au même titre que l'Openground, ces lieux dédiés à la co-innovation avec ses clients et collaborateurs sont des laboratoires d'idéation et de concrétisation de concepts et solutions innovantes.

Sa capacité d'innovation repose sur un savoir-faire en détection des nouvelles technologies et usages que l'Openground adapte aux problématiques des clients.

Accessibles au siège du Groupe à Levallois-Perret et dans les #InnovativesSpaces des différentes agences du Groupe, ces espaces accueillent nos collaborateurs, clients et partenaires pour tester, scénariser sous forme de parcours et valider différentes solutions nourries à l'intelligence artificielle.

Ces lieux modulables favorisent l'idéation et la co-innovation en facilitant et stimulant le travail en équipe.

L'Openground est aujourd'hui le catalyseur d'innovations des équipes R&D du Groupe. Les équipes travaillent à imaginer et développer de nouvelles expériences autour du conversationnel, de l'analyse d'image en temps réel, de la reconnaissance faciale, de la reconnaissance produits ainsi que d'autres solutions d'IA au service de la connaissance, de la relation et de la fidélisation client. Il est possible d'y expérimenter les solutions de demain que nos #InnovativePeople et partenaires construisent autour de la réalité augmentée et virtuelle, de l'analyse comportementale, de l'automatisation au travers de robots et bien d'autres solutions permettant d'enrichir une expérience client, faciliter un processus ou améliorer un business.

1.6 LES RESSOURCES HUMAINES

Les RH en bref

z 1 145 collaborateurs Groupe présents au 31 décembre
z 341 recrutements Groupe
z 32 % de femmes au sein du Groupe
z 87/100 de score à l'index égalité Femmes-Hommes
z 2 labels : Happy At Work & Tech At Work

Renforcer la montée en compétences des #InnovativePeople est un élément incontournable de la stratégie RH du Groupe.

La valeur ajoutée pour les clients se fait sur la capacité des collaborateurs à concevoir et mettre en œuvre des solutions innovantes. Une grande importance est donc donnée au suivi et à l'anticipation des mutations technologiques, validée par une politique active de certification et de formation continue des équipes.

En 2022, en France 229 #InnovativePeople ont ainsi suivi une formation leur permettant de renforcer leurs connaissances et de développer leur employabilité. La certification joue également un rôle prépondérant dans la montée en compétences et le développement de l'expertise des collaborateurs. En 2022, 273 certifications ont été obtenues par les #InnovativePeople auprès des éditeurs partenaires sur des technologies ou des méthodologies à forts enjeux stratégiques tel que MICROSOFT.

Le contexte atypique a démontré l'importance de fédérer les équipes et de créer de la cohésion sociale au quotidien. Le renforcement des outils collaboratifs a permis à l'ensemble du Groupe de développer les interactions et de digitaliser ses événements (Morning break, Teambuilding, etc.).

1.7 STRATÉGIE ET DÉVELOPPEMENT

« l'ADN du Groupe : innover et garder un temps technologique d'avance. Une stratégie à la hauteur des ambitions de nos clients. »

Christian Poyau

Cofondateur & Président Directeur Général

Thierry Létoffé

Cofondateur & Directeur Général Délégué

Souhaitant poursuivre l'accélération de son développement, le Groupe maintient ses ambitions énoncées dans son plan stratégique, dont l'objectif est double :

z conforter le positionnement du Groupe comme acteur de référence dans la création et la mise en œuvre de stratégies Cloud, Data & Digital ;
z ramener le résultat opérationnel courant au niveau des meilleurs acteurs du Conseil et des Services.

Pour poursuivre la concrétisation de ses ambitions, les actions 2022-2023 du Groupe s'articulent autour de quatre leviers majeurs :

z l'innovation et les nouveaux business models, en renforçant davantage la R&D afin d'accélérer la commercialisation de

1.8 ORGANISATION JURIDIQUE & ACTIONNARIAT

Profil des #InnovativePeople (France)

z 35,94 ans d'âge moyen
z 36,6 % de femmes
z 68,43 % d'ingénieurs et de profils issus des universités (bac+4 ou + 5)
z 96,87 % de CDI
z 5,54 années d'ancienneté en moyenne

nouveaux services ou offres, en s'appuyant notamment sur les liens privilégiés avec les partenaires stratégiques et en multipliant les projets en cocréation avec les clients, autour de technologies innovantes. L'objectif : créer en continu des offres et solutions différenciantes pour les clients ;

z les Ressources Humaines, fonction stratégique clé pour le développement, avec comme priorité l'augmentation de la capacité de recrutement, l'accentuation de l'attractivité et la fidélisation des talents pour une meilleure gestion du turnover ;
z l'efficacité commerciale en accentuant la montée en gamme des prestations de conseil, la capacité de réalisation de missions complexes et transverses, les prix de vente, la focalisation des forces de vente sur les comptes stratégiques, l'augmentation du cross-selling… ;
z l'efficacité opérationnelle en travaillant finement sur des leviers tels que l'optimisation des ressources, le taux d'activité, la pyramide des âges, le type de modèle d'affaires (régie/forfait), etc.

En matière de développement, le Groupe table sur une croissance à la fois organique (nouvelles offres, positionnement prix, etc.) et externe.

Organisation juridique actuelle des principales filiales du Groupe MICROPOLE

Les principales évolutions des entités juridiques composant MICROPOLE

1.9 ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL

Capital social

Au 31 décembre 2022, le capital social de MICROPOLE s'élève à 1 454 393,45 € divisé en 29 087 869 actions de 0,05 € de nominal entièrement libérées.

Évolution du capital social Date de la décision Nature de l'opération Nominal Prime de fusion/ émission Nouveau capital Nombre d'actions Constitution de la Société 100 F - 60 000 F 600 25/03/1991 Augmentation de capital par incorporation d'une partie des bénéfices 250 F - 150 000 F 600 06/04/1992 Augmentation de capital par incorporation d'une partie des bénéfices 350 F - 10 000 F 2 600 10/05/1994 Augmentation de capital par incorporation d'une partie des bénéfices 500 F - 300 000 F 600 30/06/1995 Augmentation de capital par incorporation de réserves 500 F - 800 000 F 1 600 28/06/1996 Augmentation de capital par incorporation de réserves 500 F - 1 000 000 F 2 000 21/11/1999 Augmentation de capital par incorporation de réserves 500 F - 1 600 000 F 3 200 30/06/2000 Augmentation de capital par apport en nature des titres Groupe MICROPOLE à MICROPOLE SOFTWARE 500 F 4 407 033 F 2 416 000 F 4 832 20/09/2000 Introduction des actions sur le Nouveau Marché et augmentation de capital 0,05 € - 327 500 € 6 550 000 29/12/2000 Augmentation de capital consécutive à l'apport d'actions de SPHERIS 0,05 € 5 614 569,50 € 353 345,80 € 7 066 916 10/09/2001 Augmentation de capital consécutive à l'apport d'actions d'UNIVERS INFORMATIQUE 0,05 € 31 029 883,20 € 553 280,60 € 11 065 612 25/10/2002 Augmentation de capital consécutive à l'apport d'actions de NETVERTIS 0,05 € 536 500 € 567 780,60 € 11 355 612 12/11/2003 Augmentation de capital consécutive à l'offre publique d'échange initiée sur les titres de CROSS SYSTEMS COMPANY 0,05 € 5 208 106 € 743 683,80 € 14 873 676 15/03/2004 Augmentation de capital en numéraire avec droit préférentiel de souscription 0,05 € 10 598 417 € 1 086 922,20 € 21 738 444 03/10/2005 Augmentation de capital en numéraire avec droit préférentiel de souscription d'actions à bons de souscription d'actions (ABSA) 0,05 € 7 894 086 € 1 399 412,30 € 27 988 246 18/11/2007 Augmentation de capital par exercice d'options de souscription d'actions et de BSA 0,05 € 176 882 € 1 410 545,45 € 28 210 909 27/02/2009 Augmentation de capital par exercice d'option de souscription d'actions 0,05 € 3 461,54 € 1 410 755,75 € 28 215 115 30/05/2011 Réduction de capital par voie d'annulation d'actions 0,05 € 1 422 921,25 € 1 297 895,25 € 25 957 905 02/05/2013 Augmentation de capital par exercice de BSA 0,05 € 3 738,70 € 1 297 971,55 € 25 959 431 02/05/2013 Réduction de capital par voie d'annulation d'actions autodétenues 0,05 € - 1 297 970 € 25 959 400 21/06/2016 Augmentation de capital en numéraire avec droit préférentiel de souscription 0,05 € 1 713 319,05 € 1 427 766,95 28 555 339 24/06/2016 Réduction de capital par voie d'annulation d'actions autodétenues 0,05 € - 1 427 766 € 28 555 320 18/04/2018 Augmentation de capital par exercice de BSAAR 0,05 € 241 631,24 € 1 439 847,55 € 28 796 951 15/01/2019 Augmentation de capital par exercice de BSAAR 0,05 € 290 918,10 € 1 454 393,45 € 29 087 869

Évolution de la répartition du capital & des droits de vote

	Au 31 décembre 2020
	Actions	Capital	Vote
T. LÉTOFFÉ (1) (2)	2 544 657	8,7 %	14,4 %
C. POYAU (1) (2)	3 385 838	11,6 %	18,4 %
Total fondateurs	5 930 495	20,4 %	32,8 %
Dorval Asset Management	4 170 131	14,3 %	11,8 %
Nexstage	755 233	2,6 %	2,1 %
Deutsch Bank	1 204 790	4,1 %	3,4 %
Total inv. institutionnels	6 130 154	21,1 %	17,3 %
Autocontrôle (3)	875 790	3,0 %	0 %
Public (2)	16 151 430	55,5 %	49,9 %
TOTAL	29 087 869	100 %	100 %

	Au 31 décembre 2021
	Actions	Capital	Vote
T. LÉTOFFÉ (1) (2)	2 544 657	8,7 %	14,8 %
C. POYAU (1) (2)	3 385 838	11,6 %	19,0 %
Total fondateurs	5 930 495	20,4 %	32,8 %
Dorval Asset Management	2 853 759	9,8 %	8,3 %
Nexstage	2 943 894	10,1 %	8,6 %
Deutsch Bank	1 212 794	4,2 %	3,5 %
Total inv. institutionnels	7 010 447	24,2 %	20,5 %
Autocontrôle (3)	1 150 286	4 %	0,0 %
Public (2)	14 996 641	51,6 %	45,6 %
TOTAL	29 087 869	100 %	100 %

(1) Y compris la part de capital détenue par des sociétés auxquelles la personne physique est apparentée.

(2) Porteur et nominatif y compris la part de capital détenue par les managers et salariés. (4) Répartition du capital suite au dernier franchissement de seuil déclaré à la Société.

(3) Pas de droits de vote réels attachés aux actions autodétenues.

	Au 31 décembre 2022
	Actions	Capital	Vote
T. LÉTOFFÉ (1)	2 544 657	8,7 %	15,0 %
C. POYAU (1)	3 385 838	11,6 %	19,3 %
Total fondateurs	5 930 495	20,4 %	34,3 %
Dorval Asset Management (4)	1 480 274	5,1 %	4,4 %
Nexstage (4)	4 505 876	15,5 %	13,3 %
Total inv. institutionnels	5 986 150	20,6 %	17,7 %
Autocontrôle (2)	1 691 483	5,8 %	0,0 %
Public (3)	15 479 741	53,2 %	48,0 %
TOTAL	29 087 869	100 %	100 %

(1) Y compris la part de capital détenue par des sociétés auxquelles la personne physique est apparentée.

(2) Pas de droits de vote réels attachés aux actions autodétenues.

(3) Porteur et nominatif y compris managers et salariés.

(4) Répartition du capital suite aux derniers franchissements de seuil déclarés par ces actionnaires le 18/08/2022 pour Dorval et les 28/07/2022 et 17/01/2023 pour Nextstage.

Les écarts entre les pourcentages en actions et en droits de vote sont justifiés par l'inscription des actions au nominatif depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire conformément à l'article 23.2 des statuts. À la connaissance de la Société, et à la date de dépôt du présent document, aucun mouvement significatif n'est intervenu depuis le 31 décembre 2022. Les franchissements de seuils intervenus depuis la clôture de l'exercice 2022, et avant la publication du Document d'enregistrement universel à fin avril 2022 figurent au paragraphe 2.1.10 du rapport de gestion. Au 31 décembre 2022, le Groupe conserve en autocontrôle 1 164 823 actions propres (inférieur à 5 % du capital) et 139 065 actions autodétenues dans le cadre d'un contrat de liquidité.

MICROPOLE est cotée sur Euronext Growth depuis le 29 août 2022.

Pacte d'actionnaires

Informations boursières

Il n'existe aucune convention ou pacte d'actionnaires en vigueur entre les principaux actionnaires.

Nantissement des actions

Il n'existe aucun nantissement sur les actions MICROPOLE.

L'année 2022 est marquée par une croissance soutenue en France mais aussi par une baisse notable de la rentabilité en Suisse qui impacte la rentabilité du Groupe. La situation financière du Groupe reste solide.

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

2.1	RAPPORT DE GESTION PRÉSENTÉ PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 23 JUIN 2023	22
2.1.1	Comptes consolidés	22
2.1.2	Comptes sociaux – Activité de la Société au cours de l'exercice écoulé	25
2.1.3	Affectation du bénéfice distribuable de l'exercice	25
2.1.4	Activité en matière de recherche et développement	25
2.1.5	Prise de participation	25
2.1.6	Conséquences sociales, sociétales et environnementales liées à l'activité de la Société	25
2.1.7	Tableau des cinq derniers exercices	26
2.1.8	Répartition du capital social au 31 décembre 2022	26
2.1.9	Opérations réalisées par les mandataires sociaux sur le titre MICROPOLE	26
2.1.10	Franchissements de seuils déclarés	26
2.1.11	Options de souscription d'actions	27
2.1.12	Attribution d'actions gratuites	27
2.1.13	Conventions visées à l'article L.225- 38 Code de commerce	27
2.1.14	Conventions visées à l'article L.225- 39 du Code de commerce	27
2.1.15	Actionnariat des salariés de la Société	27
2.1.16	Évolution prévisible – Perspectives d'avenir	27
2.1.17	Analyse des risques	28
2.1.18	Actions autodétenues	28
2.1.19	Informations relatives aux délais de paiement	28
2.1.20	Prêts entre entreprises	29
2.1.21	Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société relative à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière	29

2.1.22	Présentation du projet de texte des résolutions	29
2.1.23	Contrôle des Commissaires aux Comptes	29
2.2	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	30
2.2.1	Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux	30
2.2.2	Conventions intervenues en vertu de l'article L.225-38 2° du Code de commerce	30
2.2.3	Délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'administration par application des articles L.225-129-1 et L.225-129- 2 du Code de commerce	31
2.2.4	Utilisation par le Conseil d'administration des délégations données par l'Assemblée au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2022 31
2.2.5	Composition du Conseil d'administration et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration 32
2.2.6	Rémunération des mandataires sociaux 33
2.2.7	Description de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d'administration	35
2.2.8	Le Comité d'audit	35
2.2.9	Le Comité RSE	35
2.2.10	Participation des actionnaires aux assemblées générales	35
2.2.11	Événements susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	35
2.2.12	Code de référence en matière de gouvernement d'entreprise	35
2.2.13	Principes et règles arrêtés par le Conseil pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux
	mandataires sociaux	35

2.1 RAPPORT DE GESTION PRÉSENTÉ PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 23 JUIN 2023

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons convoqués en Assemblée Générale à caractère mixte, conformément aux dispositions légales et statutaires de notre Société à l'effet :

z d'une part, de vous présenter :
z les comptes consolidés au 31 décembre 2022,
z les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2022 et vous exposer la situation de la Société à cette date, son activité durant l'exercice écoulé, les résultats de cette activité et ses perspectives d'avenir ;
z et d'autre part, pour soumettre à votre approbation, les comptes sociaux de cet exercice, les comptes consolidés dudit exercice, l'affectation du résultat qui ressort de ces comptes, ainsi que les résolutions à l'ordre du jour.

Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

2.1.1 Comptes consolidés

2.1.1.1 Le Groupe MICROPOLE

En millions d'euros	2022	2021	2020
Chiffre d'affaires	135,2	122,1	111,0
Résultat opérationnel courant	5,5	6,5	4,5
En % du chiffre d'affaires	4,1 %	5,3 %	4,1 %
Autres produits et charges opérationnels	- 2,2	- 1,5	- 1,9
Résultat opérationnel	3,3	5,0	2,6
Résultat net des activités poursuivies	1.0	3,0	0,2
Résultat des activités abandonnées		-	- 0,4
RÉSULTAT DE L'EXERCICE	1.0	3,0	- 0,2

MICROPOLE, groupe international en conseil et technologies innovantes, spécialisé en Digital Experience, Data Intelligence & Performance et Data Gouvernance & Architecture, a réalisé sur l'année 2022, un chiffre d'affaires de 135,2 M€ contre 122,1 M€ en 2021 soit une croissance de 10,7 % (croissance de 10,9 % à périmètre constant). À périmètre et taux de change constants, la croissance est de 8,8 %.

Le résultat opérationnel courant affiche une décroissance de 15 % et s'établit à 5,5 M€. Cette évolution est principalement liée :

z à l'augmentation du recours à la sous-traitance en France à plus faible marge afin de répondre à la demande ;
z à la croissance ralentie en Suisse durant l'année marquée par un taux d'activité insuffisant ;
z à la tension sur les ressources en Belgique qui se traduit par des plus faibles marges.

Le résultat opérationnel atteint 3,3 M€ (contre 5,0 M€ en 2021).

Concernant l'ensemble de l'exercice 2022, l'année a été marquée par la poursuite de la progression de l'activité sur les nouvelles offres du Groupe et en particulier :

z les activités Cloud notamment autour des solutions AWS et Azure, en progression de 14 % ;
z l'activité cyber sécurité réalisée via la filiale Go Cloud & Security qui représente dorénavant 2 % du chiffre d'affaires du Groupe.

Le résultat net des activités poursuivies est positif et ressort à 1,0 M€.

Au 31 décembre 2022, la trésorerie s'élève à 14,9 M€ avec un endettement financier net, hors dettes locatives, de 9,8 M€ (contre un endettement net négatif de 3,6 M€ au 31 décembre 2021), pour des capitaux propres de 53,9 M€.

2.1.1.2 Faits caractéristiques de l'exercice

Au cours de l'année 2022, le Groupe MICROPOLE est passé sur le marché Euronext Growth.

Sur le plan de nos ressources humaines, le turnover a subi une légère hausse passant à 15,37 % contre 14,7 % en 2021.

En 2022, MICROPOLE confirme son niveau d'engagement et obtient la médaille d'argent d'Ecovadis, une agence indépendante de notation extra-financière spécialisée dans l'évaluation de la performance RSE sur 4 thématiques (social, environnement, éthique des affaires, achats responsables).

En 2022, le Groupe a également renouvelé pour la 5e fois ses certifications Happy At Work et Tech At Work.

MICROPOLE est signataire de l'initiative Planet Tech'Care du Syntec Numérique. Cette démarche est la première initiative rassemblant un réseau de partenaires (organisations professionnelles, écoles, pôles de compétitivité, associations, fondations, think tanks), qui a pour ambition d'accompagner les entreprises, comme le Groupe MICROPOLE, qui souhaitent intégrer le numérique dans leur trajectoire environnementale et de soutenir les acteurs de la formation dans le développement des compétences en matière de numérique responsable.

MICROPOLE a reçu le label Numérique Responsable, en fin d'année 2022. Cette distinction vient récompenser l'engagement déterminé de MICROPOLE vers un numérique toujours plus responsable avec trois objectifs majeurs : réduire les émissions liées à son système d'information et aux projets réalisés pour ses clients, conseiller sur les trajectoires de réduction d'émissions liées au numérique et accompagner ses parties prenantes dans leur projet de transformation vers un monde plus durable (optimisation de processus, reporting environnemental…).

MICROPOLE a conclu, au mois de juillet 2022, un prêt PPR de 6,8 millions d'euros avec la Banque Postale.

Enfin, l'adhésion au Pacte des Nations Unies a été renouvelée à travers le programme Global Compact.

2.1.1.3 Événements postérieurs à la date de clôture de l'exercice

Néant

2.1.1.4 Sociétés du Groupe

MICROPOLE Levallois 1

La société MICROPOLE Levallois 1 est une société anonyme au capital de 2 420 433 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. L'activité de MICROPOLE Levallois 1 reste centrée sur le conseil et les services en informatique. Au 31 décembre 2022, MICROPOLE détenait 100 % de son capital. La société MICROPOLE Levallois 1 a donné son fonds de commerce en location-gérance à la société MICROPOLE depuis le 1er avril 2009. Dans le cadre des opérations de réorganisation et de simplification du Groupe opérées au 31 décembre 2013, les droits au contrat de location-gérance ont été apportés par MICROPOLE aux sociétés bénéficiaires d'apports par voie d'avenant.

Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2022, fait apparaître un chiffre d'affaires de 52 520 K€ (versus 45 715 K€ au 31 décembre 2021) et un résultat de 65 K€ (versus 357 K€ au 31 décembre 2021).

MICROPOLE Levallois 3

La société MICROPOLE Levallois 3 est une société à responsabilité limitée, au capital de 72 330 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de services en informatique. Au 31 décembre 2022, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2022 fait apparaître un chiffre d'affaires de 20 867 K€ (versus 21 283 K€ au 31 décembre 2021) et un résultat négatif de 367 K€ (versus un résultat de 127 K€ au 31 décembre 2021).

MICROPOLE Levallois 5

La société MICROPOLE Levallois 5 est une société à responsabilité limitée, au capital de 40 520 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de services en informatique. Au 31 décembre 2022, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2022 fait apparaître un chiffre d'affaires de 18 867 K€ (versus 19 184 K€ au 31 décembre 2021) et un résultat 41 K€ (versus un résultat négatif de 799 K€ au 31 décembre 2021).

MICROPOLE Nord-Ouest

La société MICROPOLE Nord-Ouest (anciennement dénommée MICROPOLE Nord) est une société à responsabilité limitée, au capital de 1 830 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de services en informatique. Au 31 décembre 2022, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2022 fait apparaître un chiffre d'affaires de 7 703 K€ (versus 7 533 K€ au 31 décembre 2021) et un résultat de 131 K€ (versus 391 K€ au 31 décembre 2021).

MICROPOLE France

La société MICROPOLE France est une société à responsabilité limitée au capital de 200 000 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de commissionnaire à la vente et aux achats pour le compte des filiales françaises du Groupe, régie par les articles L.132-1 et suivants du Code de commerce. Au 31 décembre 2022, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2022 fait apparaître un chiffre d'affaires de 96 361 K€ (versus 88 454 K€ au 31 décembre 2021) et un résultat de 271 K€ (versus 555 K€ au 31 décembre 2021).

MICROPOLE Rhône-Alpes

La société MICROPOLE Rhône-Alpes (anciennement dénommée Isartis avec laquelle elle a fusionné par voie d'absorption et adopté la dénomination commerciale de l'absorbée) est une société par action simplifiée, au capital de 604 400 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de services en informatique. Au 31 décembre 2022, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2022, fait apparaître un chiffre d'affaires de 14 691 K€ (versus 12 825 K€ au 31 décembre 2021) et un résultat de 45 K€ (versus un résultat négatif de 137 K€ au 31 décembre 2021).

MICROPOLE Méditerranée

La société MICROPOLE Méditerranée est une société à responsabilité limitée au capital de 1 120 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de services en informatique. Au 31 décembre 2022, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2022 fait apparaître un chiffre d'affaires de 3 443 K€ (versus 3 111 K€ au 31 décembre 2021) et un résultat de 38 K€ (versus un résultat négatif de 189 K€ au 31 décembre 2021).

Go Cloud & Security

La société Go Cloud &Security est une société par actions simplifiée au capital social de 140 000 € apparue le 10 juillet 2020 dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91-95 rue Carnot. Son activité est la fourniture de services et de conseil en systèmes et logiciels informatiques. Go Cloud & Security propose des services d'audit, de conseil en architecture, d'assistance technique et de formation. L'objectif est l'aide à la migration vers le Cloud et l'accompagnement plus largement dans la sécurité globale défensive et offensive de l'ensemble des SI et outils existants.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2022 fait apparaître un chiffre d'affaires de 2 698 K€ (versus un chiffre d'affaires de 3 181 K€ au 31 décembre 2021) et un résultat de 186 K€ (versus un résultat 271 K€ au 31 décembre 2021).

Agence Wide

La société Agence Wide est une société par action simplifiée, au capital de 30 000 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est celle d'une agence de marketing digital. Au 31 décembre 2022, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2022 fait apparaître un chiffre d'affaires de 100 K€ (versus un chiffre d'affaires de 100 K€ au 31 décembre 2021) et un résultat 51 K€ (versus un résultat de 70 K€ au 31 décembre 2021).

MICROPOLE Belgium

La société MICROPOLE Belgium (anciennement Oasis Consultant) est une société anonyme de droit belge au capital de 75 000 € dont le siège est à Zaventem (Belgique). Son activité est celle d'un cabinet de conseil spécialisé dans la mise en place de solutions ERP de SAP.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2022 fait apparaître un chiffre d'affaires de 1 028 K€ (versus 708 K€ au 31 décembre 2021) et un résultat de 224 K€ (versus un résultat négatif de 88 K€ au 31 décembre 2021).

Tomorrow Services

La société Tomorrow Services est une société de droit luxembourgeoise au capital de 31 000 € dont le siège est à 3/5 Route d'Arlon L-8399 Windhof – Grand-Duché du Luxembourg. Son activité est centrée autour de la fourniture de services et de conseil en systèmes et logiciels informatiques.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2022 fait apparaître un chiffre d'affaires de 2 453 K€ (versus un chiffre d'affaires de 1 602K€ au 31 décembre 2021) et un résultat de 212 K€ (versus un résultat de 207 K€ au 31 décembre 2021).

MICROPOLE Consulting Belgium

La société MICROPOLE Consulting Belgium (anciennement Velixis) est une société anonyme de droit belge, au capital de 163 024 € dont le siège est à Zaventem (Belgique). Son activité est celle d'un cabinet de conseil spécialiste des solutions et services en Business Intelligence et Performance Management avec une expertise dans les domaines de la finance, des ventes et du marketing. Au 31 décembre 2022, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

Son dernier exercice clos le 31 décembre 2022 fait apparaître un chiffre d'affaires de 16 252 K€ (versus 15 835 K€ au 31 décembre 2021) et un résultat négatif de 137 K€ (versus 193 K€ au 31 décembre 2021).

Lucy in the Cloud

La société Lucy in the Cloud est une société à responsabilité limitée de droit belge au capital de 100 000 € apparue le 24 décembre 2020 dont le siège est situé Boulevard Léopold II à Molenbeek-Saint-Jean. Son activité est centrée autour de la fourniture de services et de conseil en systèmes et logiciels informatiques. Cette agence est dédiée à Amazon Web Services.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2022 fait apparaître un chiffre d'affaires de 3 445 K€ (versus un chiffre d'affaires de 3 068 K€ au 31 décembre 2021) et un résultat négatif de 9 K€ (versus un résultat négatif de 53K€ au 31 décembre 2021).

MICROPOLE Suisse

La société MICROPOLE Suisse est une société de droit suisse, au capital de 100 000 CHF dont le siège est à Morges, 2 rue Saint Louis. La société MICROPOLE Suisse permet de promouvoir à l'étranger le secteur de la Business Intelligence. Au 31 décembre 2022, MICROPOLE détenait 100 % de son capital. La société MICROPOLE Suisse détient par ailleurs 100 % du capital de la société Cross Systems.

Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2022, fait apparaître un chiffre d'affaires de 188 KCHF et un résultat négatif de 189 KCHF (versus un chiffre d'affaires de 154 KCHF et un résultat négatif de 90KCHF au 31 décembre 2021).

Cross Systems Suisse

La société Cross Systems Suisse est une société de droit suisse, au capital de 100 000 CHF dont le siège est au 48 route des Acacias à Genève.

Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2022, fait apparaître un chiffre d'affaires de 35 548 KCHF (versus 32 948 KCHF au 31 décembre 2021) et un résultat négatif de 2 143 KCHF (versus un résultat de 585 KCHF au 31 décembre 2021).

Beryl

La société Beryl est une société de droit suisse, au capital de 100 000 CHF dont le siège est situé 8 rue du Conseil Général 1208 à Genève. Son activité est celle d'une société de conseil en stratégie, organisation de l'entreprise et de ses systèmes d'information, ainsi que de la gestion des risques opérationnels, des contrôles et de la sécurité.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2022, fait apparaître un chiffre d'affaires nul (versus un chiffre d'affaires nul au 31 décembre 2021) et un résultat négatif de 3 KCHF (versus un résultat négatif de 7 KCHF au 31 décembre 2021).

Wide Agency

La société Wide Agency (anciennement dénommée Terratec Consulting) est une société de droit suisse, au capital de 100 000 CHF dont le siège est situé 2 avenue de la Gare, à Genève.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2022, fait apparaître un chiffre d'affaires nul (versus un chiffre d'affaires nul au 31 décembre 2021) et un résultat négatif de 10 KCHF (versus un résultat négatif de 8 KCHF au 31 décembre 2021).

Wide Digital Agency

La société Wide Digital Agency est une société de droit espagnol, au capital de 3 000 €, dont le siège est situé à Barcelone et acquise en 2019.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2022, fait apparaître un chiffre d'affaires de 1 155 K€ (versus 836 K€ au 31 décembre 2021) et un résultat de 375 K€ (versus 317K€ au 31 décembre 2021).

Easteq China Limited

La société Easteq China Limited est une société de droit hongkongais, au capital de 9 401 HKD dont le siège est situé 183 Queen's Road Central à Hong Kong. Son activité est celle d'une société de conseil, ingénierie, et services en informatique.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2022, fait apparaître un chiffre d'affaires de 1 171 KHKD (versus 960 KHKD au 31 décembre 2021) et un résultat de 238 KHKD (versus un résultat négatif dev 2 729 KHKD au 31 décembre 2021). Elle détient par ailleurs 100 % du capital de la société MICROPOLE China.

MICROPOLE China

La société MICROPOLE China est une société de droit chinois, au capital de 2 586 KCNY dont le siège est situé 1107, West Guangfu Road, à Shanghai.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2022, fait apparaître un chiffre d'affaires de 7 462 KCNY (versus 5 876 KCNY au 31 décembre 2021) et un résultat de 782 KCNY (versus un résultat de 76 KCNY au 31 décembre 2021).

2.1.2 Comptes sociaux – Activité de la Société au cours de l'exercice écoulé

Nous vous précisons tout d'abord que les comptes qui vous sont présentés ont été établis selon les mêmes formes et les mêmes méthodes que les années précédentes et sont conformes à la réglementation en vigueur.

Au terme de l'exercice clos le 31 décembre 2022, la Société a réalisé un chiffre d'affaires de 18,5 M€ (versus 16,3 M€ au 31 décembre 2021). Le résultat d'exploitation positif ressort ainsi à 1,3 M€ (versus 1,3 M€ au 31 décembre 2021). Le résultat financier est négatif de 0,9 M€ (versus un résultat financier négatif de 0,4 M€ au 31 décembre 2021). Le résultat de l'exercice se traduit par un bénéfice de 166 K€ (versus 550 K€ au 31 décembre 2021).

Au 31 décembre 2022, les capitaux propres présentent un solde de 52,5 M€ (versus 52,3 M€ au 31 décembre 2021). Le total des dettes de la Société s'élève à la clôture de l'exercice à 63,9 M€ (versus 63,7 M€ au 31 décembre 2021). La trésorerie à l'actif s'établit à 5,1 M€ (versus 10,5 M€ au 31 décembre 2021).

Les pertes fiscales reportables de la Société ne permettent pas de versement au titre de la participation en 2022.

Nous vous précisons que les charges visées au titre des articles 39-4 et 223-quater du Code général des impôts pour l'exercice écoulé s'établissent à 182 853 € (versus 168 224 € au 31 décembre 2021) dont 161 667 € au titre des amortissements

2.1.4 Activité en matière de recherche et développement

MICROPOLE et ses filiales consacrent une part significative de leurs activités à la recherche et développement (R&D). MICROPOLE continue à axer ses activités autour du développement de projets innovants en matière de Big Data, Data science, de Transformation Digitale, de systèmes de plateformes multimodales ou encore d'applications métiers. Les investissements 2022 se sont notamment portés sur la blockchain (transmission et sécurisation de données dans un SI), l'IA (machine learning, scoring et deep learning appliqués dans les domaines de l'analyse prédictive ou comportementale, la détection de fraude…), l'IoT dans les secteurs de l'agriculture (mesure de biomasse) ou industriel (optimisation de la consommation de carburant, maintenance prédictive, intégration de smart grid…), les architectures Cloud complexes (Cloud hybride, intégration environnement SAP sur AWS…) et de nombreuses problématiques rencontrées dans les domaines de la Data (volumes, hétérogénéité, performances, qualité). Le montant des coûts capitalisés relatifs à l'activité en matière de recherche et développement s'élève à 1 508 K€ en 2022 (versus 1 106 k€ en 2021).

2.1.5 Prise de participation

Néant.

excédentaires de véhicules et 21 186 € pour la TVTS (versus 143 280 € au titre des amortissements excédentaires de véhicules, et 22 989 € pour la TVTS au 31 décembre 2021).

2.1.3 Affectation du bénéfice distribuable de l'exercice

Nous vous proposons d'affecter le bénéfice distribuable de l'exercice clos le 31 décembre 2022, constitué (i) du bénéfice de l'exercice de 165 545,12 €, (ii) du report à nouveau de 2 560 420,58 €, soit la somme de 2 725 965,70 € en totalité au compte report à nouveau.

Le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents et celui de l'avoir fiscal correspondant ont été les suivants :

En euros	Dividendes	Avoir fiscal
Exercice 2019	Néant	Néant
Exercice 2020	Néant	Néant
Exercice 2021	Néant	Néant

Par ailleurs, nous joignons au présent rapport le tableau visé par l'article R.255-102 du Code de commerce, faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices, ainsi que le tableau visé par les dispositions des articles L.233-6 et L.233-15 du Code de commerce.

2.1.6 Conséquences sociales, sociétales et environnementales liées à l'activité de la Société

MICROPOLE exerce une activité intellectuelle qui n'est pas polluante. Eu égard à la nature de ses métiers, à son organisation et à sa taille intermédiaire, les informations relatives aux conséquences sociales, sociétales et environnementales liées à l'activité de la Société, ainsi que celles relatives à l'économie circulaire, la transition énergétique, et la lutte contre le gaspillage alimentaire ne sont pas jugées pertinentes. Cependant, des actions ciblées et ponctuelles sont néanmoins menées au sein de la Société pour prendre en considération les objectifs de cette réglementation, notamment en favorisant le recyclage par la mise en place de points de collecte de tri, en encourageant les déplacements « verts », en favorisant la dématérialisation, en s'investissant dans l'intégration et l'accompagnement de ses collaborateurs, et en favorisant l'emploi des jeunes et des seniors.

Par ailleurs, MICROPOLE répondra à ses obligations de déclarations de performance extra-financière dans le Document d'enregistrement universel.

2.1.7 Tableau des cinq derniers exercices

	2022	2021	2020	2019	2018
Capital social en fin d'exercice
Capital social (en euros)	1 454 394	1 454 394	1 454 394	1 454 394	1 439 847
Nombre des actions
z ordinaires existantes	29 087 869	29 087 869	29 087 869	29 087 869	28 796 951
Nombre maximal d'actions futures à créer :
z par conversion d'obligations
z par exercice de droits de souscription
Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	18 504 502	16 323 672	15 611 778	15 266 503	14 983 724
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	686 097	990 971	- 678 805	981 738	1 644 111
Impôts sur les bénéfices Participation des salariés due au titre de l'exercice	- 109 892	- 225 003	- 194 306	- 228 194	-338 854
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	166 545	549 729	772 896	308 960	734 936
Résultat distribué	0	0	0	0	0
Résultat par action
Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions	0,00	0,03	0,03	0,04	0,07
Résultat après impôts, participation des salariés, dotations aux amortissements et provisions	0,00	0,02	0,03	0,01	0,07
Dividende distribué à chaque action	0	0	0	0	0
Effectif
Effectif moyen des salariés employés durant l'exercice	52	50	58	67	65
Montant de la masse salariale de l'exercice	4 148 180	3 468 548	3 734 189	3 562 207	3 364 811
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres.)	2 032 725	1 880 439	2 335 032	2 132 096	2 328 200

2.1.8 Répartition du capital social au 31 décembre 2022

Conformément aux dispositions de l'article L.233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations retenues en application des articles L.233-7 et L.233-12 dudit Code, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires possédant, au 31 décembre 2022, directement ou indirectement, plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital social ou des droits de vote :

z M. Thierry Létoffé détient, directement ou indirectement, plus du vingtième du capital social et plus du dixième des droits de vote ;
z M. Christian Poyau détient, directement ou indirectement, plus du dixième du capital social et plus du dixième des droits de vote ;
z DORVAL ASSET MANAGEMENT (agissant pour le compte de FCPI dont elle assure la gestion) détient plus du vingtième du capital social ;
z NEXTAGE (agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion) détient plus du dixième du capital social et plus du dixième des droits de vote.

2.1.9 Opérations réalisées par les mandataires sociaux sur le titre MICROPOLE

Les mandataires sociaux n'ont réalisé aucune opération sur le titre MICROPOLE au cours de l'exercice écoulé.

2.1.10 Franchissements de seuils déclarés

En 2022 et début 2023, ont été déclarés les franchissements de seuils suivants (en application de l'article L.233-7 du Code de commerce) :

z par courrier reçu le 28 juillet 2022, la société par actions simplifiée NextStage AM (19 avenue George V, 75008 Paris), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en hausse, le 29 juillet 2022, le seuil de 10 % des droits de vote de la société Micropole-Univers et détenir, pour le compte desdits fonds, 3 718 841 actions Micropole-Univers représentant autant de droits de vote, soit 12,78 % du capital et 10,56 % des droits de vote de cette société.

Ce franchissement de seuil résulte d'une acquisition d'actions Micropole-Univers hors marché ;

z par courrier reçu le 18 août 2022, la société anonyme Dorval Asset Management1 (1 rue de Gramont, 75002 Paris), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 16 août 2022, le seuil de 5 % des droits de vote de la société MICROPOLE et détenir, pour le compte desdits fonds, 1 480 274 actions MICROPOLE représentant autant de droits de vote, soit 5,09 % du capital et 4,20 % des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuil résulte d'une cession d'actions MICROPOLE sur le marché.

z par courriers reçus le 17 janvier 2023, la société par actions simplifiée NextStage AM (19 avenue George V, 75008 Paris), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en hausse, le 13 janvier 2023, le seuil de 15 % du capital de la société MICROPOLE et détenir, pour le compte desdits fonds, 4 505 867 actions MICROPOLE représentant autant de droits de vote, soit 15,49 % du capital et 12,79 % des droits de vote de cette société.

Ce franchissement de seuil résulte d'une acquisition d'actions MICROPOLE hors marché.

2.1.11 Options de souscription d'actions

Non applicable.

2.1.12 Attribution d'actions gratuites

Faisant usage de l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale des actionnaires mixte 24 juin 2022, le Conseil d'administration a attribué gratuitement des actions à différents managers du Groupe. Au 31 décembre 2021, les actions gratuites attribuées et non encore acquises étaient les suivantes :

Actions gratuites	Plan 3	Plan 4	Plan 5	Plan 6	Plan 7	Plan 7 bis
Attributions	2019	2019	2020	2022	2022	2022
Date d'autorisation de l'Assemblée Générale	26/06/2016	26/06/2016	26/06/2020	24/06/2022	24/06/2022	24/06/2022
Date du Conseil ayant procédé à l'attribution	13/05/2019	28/06/2019	26/06/2020	24/06/2022	08/12/2022	08/12/2022
Nombre total maximal d'actions attribuées	180 000	40 000	240 000	130 000	90 000	1 600 000
Nombre de personnes concernées	2	1	4	2	1	2
10 premiers salariés du Groupe (1)	2	0	4	2	1	0
Date d'acquisition des actions et nombre maximal à attribuer	13/05/2022 180 000	28/06/2022 40 000	26/06/2023 240 000	24/06/2025 130 000	08/12/2025 90 000	08/12/2025 1 600 000
Condition d'acquisition	Oui (2)	Oui (2)	Oui (2)	Oui (2)	Oui	Oui
Nombre total d'actions acquises à la clôture	30 266	30 784	-	-	-	-
Nombre d'actions devenues caduques	149 734	9 216	50 000	-	-	-
Nombre total maximal d'actions restant à acquérir à la clôture (sous réserve des conditions d'acquisition)	-	-	190 000	130 000	90 000	1 600 000

(1) Il est tenu compte des salariés du Groupe et non seulement de ceux de la société mère.

(2) Les conditions d'acquisition sont subordonnées à des critères de performances basés sur des objectifs de ROC et de CA, ainsi qu'à la présence du salarié attributaire durant toute la période d'acquisition.

2.1.13 Conventions visées à l'article L.225-38 Code de commerce

Le Conseil d'administration a donné toutes informations utiles aux Commissaires aux Comptes afin de leur permettre d'établir leur rapport spécial sur les conventions visées par l'article L.225-38 du Code de commerce.

Nous vous demandons également d'approuver chacune des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce régulièrement autorisées par votre Conseil d'administration, étant précisé qu'au cours de l'exercice écoulé aucune nouvelle convention n'a été conclue.

Les Commissaires aux Comptes ont été informés des conventions qu'ils vous relatent dans leur rapport spécial.

2.1.14 Conventions visées à l'article L.225-39 du Code de commerce

La liste des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales a été tenue à votre disposition dans les délais légaux et communiquée aux Commissaires aux Comptes.

Conformément à l'article L.225-39 du Code de commerce, le Conseil d'administration a approuvé, le 21 avril 2022, une procédure interne relative à l'identification des conventions réglementées et à l'évaluation des conventions courantes. Cette procédure prévoit les critères de classification de ces conventions.

2.1.15 Actionnariat des salariés de la Société

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de commerce, nous indiquons qu'aucun salarié des sociétés du Groupe ne détient d'actions qui font l'objet d'une gestion collective à travers un PEE (plan épargne d'entreprise) ou PPESV (plan partenarial d'épargne salariale volontaire).

2.1.16 Évolution prévisible – Perspectives d'avenir

Le début d'année est conforme à nos attentes avec une demande satisfaisante de nos Clients. La tension sur les ressources reste cependant forte et pourrait donc affecter la capacité du Groupe à maintenir le rythme de croissance atteint au second semestre 2022. Le Groupe table par ailleurs sur un redressement progressif de la situation en Suisse.

2.1.17 Analyse des risques

La Société a procédé à une revue de ses risques et considère qu'il n'y a pas d'autre risque significatif que ceux présentés à la note 4.10.2 de l'annexe aux comptes consolidés et au chapitre 5 du Document d'enregistrement universel.

2.1.18 Actions autodétenues

L'Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2022, agissant dans le cadre des dispositions prévues à l'article L.225-209 du Code de commerce, a autorisé le Conseil d'administration à procéder au rachat d'actions de la Société. Ce programme, mis en œuvre par décision du Conseil du 24 juin 2022, a donné lieu à des rachats de 547 982 d'actions propres, hormis dans le cadre du contrat de liquidité.

2.1.19 Informations relatives aux délais de paiement

Conformément aux dispositions de l'article L.441-14 du Code de commerce, au 31 décembre 2022, nous vous indiquons la décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs et le solde des créances à l'égard des clients :

Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l'article D.441-6.)

	Article D. 441-I-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu										Article D. 441-I-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 j. et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 j. et plus)
	(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	9					72	-					3
Montant total des factures concernées
TTC	34 758,60 € 144 939,92 € 159 199,34 € 16 683,47 € 44 152,67 € 364 975,40 €						- €	- €	- €		- € 917 328,56 € 917 328,56 €
% du montant total des achats de l'exercice TTC	0,3 %	1,4 %	1,5 %	0,2 %	0,4 %	3,5 %
% du chiffre d'affaires de l'exercice TTC								0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 %			4,96 %	4,96 %
	(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues						0						0
Montant total des exclues TTC						- €						- €
	(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délais légal – article L. 461-6 ou article L. 443-1 du code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de					Délais contractuels : 60 JOURS						Délais contractuels : 60 JOURS
paiement						Délais légaux : 60 JOURS					Délais légaux : 60 JOURS

2.1.20 Prêts entre entreprises

Conformément aux dispositions de l'article L.511-6 3 bis du Code monétaire et financier, nous vous informons qu'aucun prêt entre entreprises n'a été consenti au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

2.1.21 Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société relative à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Ce point est traité aux sections 5.1 « Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques » et 5.2 « Politique de gestion des risques » du Document d'enregistrement universel.

2.1.22 Présentation du projet de texte des résolutions

Nous envisageons de soumettre à votre approbation le projet de texte des résolutions suivant :

Dans la première, nous vous demanderons d'approuver les comptes sociaux et le bilan de l'exercice écoulé et de donner quitus à vos administrateurs pour leur gestion durant cet exercice. Si vous approuvez les comptes de l'exercice tels qu'ils vous sont présentés faisant apparaître un bénéfice de 165 545,12 €, nous vous proposerons dans une troisième résolution de l'affecter en totalité au compte report à nouveau.

Dans une deuxième résolution, nous vous demanderons d'approuver les comptes consolidés de l'exercice écoulé.

Après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux Comptes, vous aurez ensuite dans une quatrième résolution à vous prononcer sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.

Nous vous demanderons dans une cinquième résolution de prendre acte des informations mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et approuvées par le Conseil d'administration, ainsi que celles du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux Comptes sur la partie du rapport consacrée au gouvernement d'entreprise. Nous vous rappelons que conformément à la loi, le tableau des résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices se trouve inclus au présent rapport.

Dans la sixième résolution, nous vous demanderons de fixer le montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs.

Dans la septième, et conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, nous vous demanderons d'autoriser le Conseil d'administration, pour une période de dix-huit mois, à acheter, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, un maximum de 10 % du nombre d'actions composant le capital social soit, sur la base du capital actuel, 2 908 786 actions. Cette autorisation mettra fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2022.

Dans la huitième résolution nous vous demanderons d'autoriser le Conseil d'administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation des actions de la Société qu'elle serait amenée à détenir dans le cadre d'un programme de rachat d'actions, en une ou plusieurs fois dans la limite de 10 % du capital social de la Société, par période de 24 mois. Cette autorisation mettra fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2022.

Dans la neuvième résolution nous vous demanderons de déléguer au Conseil d'administration la compétence d'augmenter le capital social soit par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes.

Dans la dixième et onzième résolution nous vous demanderons de déléguer au Conseil d'administration la compétence d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre au public ou d'un placement privé.

Dans la douzième résolution nous vous demanderons d'autoriser au Conseil d'administration à augmenter le montant des émissions des quinzième, seizième, dix-septième résolution en cas de demandes excédentaires d'émissions.

Dans la treizième résolution nous vous demanderons de déléguer au Conseil d'administration la compétence de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise établi en application des articles L.225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce, et L.3332- 1 et suivants du Code du travail.

Dans la dernière résolution, nous vous proposerons de donner les pouvoirs nécessaires à l'accomplissement des formalités.

2.1.23 Contrôle des Commissaires aux Comptes

Nous allons vous donner lecture :

z du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels ;
z de leur rapport sur les comptes consolidés ;
z du rapport spécial sur les conventions réglementées ;
z de leur rapport sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Conclusion

En conclusion, nous vous demandons de donner acte aux membres du Conseil d'administration des informations contenues dans le présent rapport, d'approuver purement et simplement les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice, tels qu'ils vous sont présentés, de ratifier les propositions de votre Conseil d'administration et de donner quitus à chacun des administrateurs pour l'exercice considéré.

Le Conseil d'administration

2.2 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Chers Actionnaires,

Conformément aux dispositions de l'ordonnance n° 2017-1162 du 12 juillet 2017 et de l'article L.225-37 alinéa 6 du Code de commerce, il vous est présenté les informations relatives au rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Par ailleurs, nous rappelons que depuis la réunion de son Conseil d'administration du 6 avril 2011, la Société se réfère au Code de gouvernement Middlenext pour les valeurs moyennes et petites paru en décembre 2009 et révisé en septembre 2016, disponible sur le site internet www.middlenext.com.

2.2.1 Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux

Composition du Conseil	Fonction principale	Date du mandat (AG de nomination – AG de fin du mandat)	Autres mandats de représentation en cours ou expirés au cours des 5 dernières années et fonctions exercées dans d'autres sociétés
Christian POYAU	Président Directeur Général de : z MICROPOLE SA	2021-2027	Administrateur de : z MICROPOLE Levallois 1 z MICROPOLE USA, Inc.
Thierry LÉTOFFÉ	Administrateur et Directeur Général Délégué de : z MICROPOLE SA	2021-2027	z Administrateur de : z MICROPOLE Levallois 1
Christine LÉONARD épouse POYAU	Administrateur de : z MICROPOLE SA	2021-2027	Administrateur de : z MICROPOLE Levallois 1 Président de : Turquoise Conseil SASU z Turquoise Conseil et Courtage SASU
Sylvie LÉTOFFÉ	Administrateur de : z MICROPOLE SA	2021-2027
Antoine ANTOUN	Administrateur indépendant	2019-2025
Sophie LE TANNEUR	Administrateur indépendant	2021-2027	Groupe GLEN – DIMPLEX Groupe CIS

M. Christian Poyau cumule les fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d'administration de la Société.

2.2.2 Conventions intervenues en vertu de l'article L.225-38 2° du Code de commerce

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4 2° du Code de commerce, nous vous informons qu'aucune convention n'a été conclue, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires de MICROPOLE disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société et, d'autre part, une autre société dont MICROPOLE possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2.2.3 Délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'administration par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4 3° du Code de commerce, il est reproduit ci-après le tableau des délégations de pouvoir et de compétence en cours de validité, accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'administration par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce :

Montant	Date d'autorisation par l'AG du	Durée	Date d'expiration	Montant de la délégation utilisée au 31/12/2022
1 000 000 €	24/06/2022 (15e résolution)	26 mois	24/08/2024	Non utilisée
15 % de l'émission initiale	24/06/2022 (18e résolution)	26 mois	24/08/2024	Non utilisée
5 % du nombre total des actions au moment de l'émission	25/06/2021 (23e résolution)	26 mois	26/08/2023	Non utilisée
1 900 000 actions soit environ 6,53 % du capital	24/06/2022 (20e résolution)	38 mois	24/08/2025	1 820 000

Ces autorisations ne peuvent être supérieures à un montant nominal total de 1 000 000 €. Abréviations : DPS = droit préférentiel de souscription.

PEE = plan d'épargne entreprise.

PPESV = plan partenarial d'épargne salariale volontaire.

Il n'existe, à ce jour aucune autre autorisation d'émission de capital.

2.2.4 Utilisation par le Conseil d'administration des délégations données par l'Assemblée au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2022

Lors de sa séance du 24 juin 2022, le Conseil d'administration a fait usage de la délégation de compétence qui lui a été consentie au titre de la 13e résolution votée par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société du 24 juin 2022 afin de mettre en œuvre un programme de rachat d'actions. Au cours de ce programme, 547 982 titres ont été rachetés, hormis dans le cadre du contrat de liquidité.

Aucune autre délégation au Conseil d'administration n'a été utilisée en 2022.

2.2.5 Composition du Conseil d'administration et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

Composition du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration de la société MICROPOLE doit être composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus conformément aux statuts. Actuellement, il est composé de six administrateurs.

Administrateurs	Administrateur indépendant	Échéance du mandat en cours	Conseil d'administration	Comité d'audit	Comité RSE
Christian POYAU		2027	Président et Directeur Général		Président

Thierry LÉTOFFÉ		2027			Membre
Christine LÉONARD épouse POYAU		2027		Membre
Sylvie LÉTOFFÉ		2027	
Antoine ANTOUN		2025		Président
Sophie LE TANNEUR		2027			Administrateur indépendant

Il est précisé que les administrateurs indépendants remplissent l'ensemble des critères d'indépendance définis par le Code de gouvernement Middlenext. Selon le Code de gouvernement Middlenext pour les valeurs moyennes et petites auquel la Société se réfère, cinq critères permettent de justifier l'indépendance des membres du Conseil, qui se caractérise par l'absence de relation financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement :

z ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société de son Groupe ;
z ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la Société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
z ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
z ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
z ne pas avoir été, au cours des six dernières années, Commissaire aux Comptes de l'entreprise.

Fonctionnement et travaux du Conseil d'administration

Rôle du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Tous actes d'administration et même de disposition qui ne sont pas expressément réservés à l'Assemblée Générale par la loi et par les présents statuts sont de sa compétence.

Le Conseil d'administration peut consentir à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les statuts.

Information des administrateurs

Préalablement à chaque réunion, la Société fournit aux membres du Conseil des informations qualitatives et quantitatives sur l'activité. Chaque question abordée fait l'objet d'un débat entre les membres et est soumise au vote à l'issue de la discussion.

Fréquence des réunions

Le Conseil se réunit aussi souvent que nécessaire et notamment pour arrêter les comptes, statuer sur les dossiers présentant des conséquences financières importantes pour la Société (acquisition, cession, abandon de créance…) qui font l'objet d'une approbation préalable en Conseil. Au cours de l'exercice social clos au 31 décembre 2022, le Conseil d'administration s'est réuni quatre fois. Les principaux travaux du Conseil ont porté notamment sur :

z l'arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés au 31 décembre 2021 ;
z la validation du budget prévisionnel 2022 ;
z la convocation de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2021 ;
z l'arrêté des comptes semestriels au 30 juin 2022.

Le taux de présence des administrateurs aux réunions du Conseil au cours de l'exercice écoulé était de 79,16 %.

Procès-verbaux des réunions

Les procès-verbaux des réunions du Conseil font l'objet d'une approbation formelle par les administrateurs avant signature.

Évaluation des travaux du Conseil

Le Code Middlenext recommande que chaque année, le Président du Conseil invite les membres à s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil d'administration et sur la préparation de ses travaux.

À ce jour, aucune procédure d'auto-évaluation du fonctionnement n'est mise en place par le Conseil. Compte tenu de la taille de la Société, le mode de fonctionnement du Conseil d'administration est jugé approprié de sorte qu'il n'est pas nécessaire de prévoir un système d'évaluation de ses travaux.

Pouvoirs du Directeur Général et du Directeur Général Délégué – Modalités d'exercice de la Direction Générale

La fonction de Direction Générale est assumée par le Président du Conseil d'administration qui est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.

Le Directeur Général Délégué, à ce titre, assiste le Directeur Général dans ses fonctions de Directeur Général de la Société, et dispose à cet effet des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.

2.2.6 Rémunération des mandataires sociaux

MICROPOLE rémunère deux mandataires sociaux au titre de leurs mandats. Il est rappelé que les filiales du Groupe ne versent aucune rémunération à ces mêmes mandataires. Ils ont perçu une rémunération brute avant impôts au cours des deux derniers exercices se décomposant comme suit :

Christian POYAU	2022 (en milliers d'euros)		2021 (en milliers d'euros)
Président Directeur Général	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	360	360	360	360
Rémunération variable	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	30	30	30	30
Avantage en nature	30	30	29	29
TOTAL	420	420	419	419

Thierry LÉTOFFÉ	2022 (en milliers d'euros)		2021 (en milliers d'euros)
Directeur Général Délégué	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	360	360	360	360
Rémunération variable	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	30	30	30	30
Avantage en nature	25	25	27	27
TOTAL	415	415	417	417

Les deux fondateurs du Groupe bénéficient d'une assurance chômage (GSC) dont les cotisations sont prises en charge par le Groupe. Ils ne disposent pas d'option de souscription d'actions, ni d'action de performance. Par ailleurs, la Société n'a pris aucun engagement au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à celles-ci. De même, la Société n'a pris aucun engagement de retraite, autre que les régimes de retraite de base et complémentaires obligatoires, ni aucun avantage viager au bénéfice de ses mandataires sociaux.

Ratios d'équité

Le périmètre retenu pour l'application de l'article L.225-37-3-6° du Code de commerce visant à calculer sur une période de 5 années

le ratio entre le niveau de rémunération de chacun des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et la rémunération moyenne et médiane sur une base équivalent temps plein des salariés du périmètre concerné (autres que les mandataires sociaux) est celui de la société MICROPOLE SA.

Les éléments compris dans le calcul des ratios d'équité concernent l'ensemble des éléments de rémunération versés dans l'année concernée que ce soit au numérateur ou au dénominateur (rémunération fixe, variable, rémunération exceptionnelle ou différée, avantages en nature, participation, intéressement…). Les jetons de présence versés aux mandataires et la juste valeur des actions gratuites attribuées à certains salariés ne sont pas repris dans ces calculs. Les salariés compris dans le dénominateur sont les salariés qui ont été présents l'année concernée, leur rémunération étant prise sur la base d'un temps plein.

Ratio d'équité

(en milliers d'euros)	2018	2019	2020	2021	2022	Moyenne
Rémunération Christian POYAU	267	366	389	389	390	360
Rémunération Thierry LETOFFÉ	267	366	387	387	385	358
Moyenne des rémunérations des mandataires sociaux	267	366	388	388	388	359
Salaire Moyen des salariés	51	53	53	52	53	52
Ratio d'équité sur salaire moyen	5,2	6,9	7,3	7,5	7,3	6,8
Salaire Médian des salariés	37	40	35	46	48	41
Ratio d'équité sur salaire médian	7,3	9,3	11,1	8,4	8,1	8,8

Principes généraux de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux

En application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, le Conseil d'administration soumet à l'approbation de l'Assemblée Générale les principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général et au Directeur Général Délégué en raison de l'exercice de leur mandat pour l'exercice 2022.

Ces principes et critères arrêtés par le Conseil d'administration sont présentés dans le présent rapport. En application de l'article L.225- 100 du Code de commerce, les montants résultant de la mise en œuvre de ces principes et critères seront soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2022 qui se tiendra le 23 juin 2023 Il est précisé que cette Assemblée sera également appelée à statuer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2022 (vote ex post).

Les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature des dirigeants mandataires sociaux de MICROPOLE pour l'exercice 2022 ont ainsi été déterminés par le Conseil d'administration et arrêtés par lui.

La rémunération des dirigeants mandataires sociaux telle qu'elle figure dans le présent rapport sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires. Lorsque l'Assemblée Générale Ordinaire émet un avis négatif, la rémunération est déterminée conformément à la rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent ou, en l'absence de rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent, conformément aux principes existants au sein de la Société.

Rémunération des mandataires sociaux

À ce jour, le Groupe MICROPOLE rémunère deux mandataires sociaux, à savoir Christian Poyau, Président Directeur Général et Thierry Létoffé, Directeur Général Délégué.

Rémunération fixe

La rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux est déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités, l'expérience dans la fonction, l'ancienneté dans le Groupe, et les pratiques relevées dans les groupes ou dans les entreprises de taille comparable. Elle n'est revue qu'à intervalle de temps relativement long.

La rémunération fixe du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué est ainsi restée inchangée entre 2012 et 2018 puis révisée en 2019 :

z la rémunération fixe annuelle du Président Directeur Général a été fixée à 360 000 € pour l'exercice 2023 ;
z la rémunération fixe annuelle du Directeur Général Délégué a été fixée à 360 000 € pour l'exercice 2023.

Rémunération variable

Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient d'aucun élément de rémunération variable.

Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur

Les dirigeants mandataires sociaux pourront bénéficier de jetons de présence (rémunération annuelle globale des administrateurs) dont l'enveloppe sera fixée par l'Assemblée Générale Ordinaire, puis répartie entre les mandataires sociaux par le Conseil d'administration.

Rémunération exceptionnelle

Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient d'aucune rémunération exceptionnelle.

Autres rémunérations et avantages de toute nature

Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient d'aucun avantage de toutes natures telles que rémunération long terme en titres, obligation de détention d'actions, indemnité de prise de fonctions, de non-concurrence ou de cessation de fonctions.

Engagements pris au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux

Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient d'une assurance chômage (GSC) dont les cotisations sont prises en charge par le Groupe. Ils ne disposent pas d'option de souscription d'actions, ni d'action de performance. Par ailleurs, la Société n'a pris aucun engagement au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à celles-ci. De même, la Société n'a pris aucun engagement de retraite, autre que les régimes de retraite de base et complémentaires obligatoires, ni aucun avantage viager au bénéfice de ses mandataires sociaux.

Véhicule de fonction

Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient de la mise à disposition d'un véhicule de fonction.

2.2.7 Description de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d'administration

Aux termes de la loi votée le 27 janvier 2011relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d'administration et à l'égalité professionnelle, la proportion des administrateurs de chaque sexe dans les Conseils d'administration ne peut être inférieure à 40 % (représentants permanents inclus) à l'issue de la première Assemblée Générale Ordinaire qui suit le 1er janvier 2017. Depuis 2011, le Conseil d'administration de la Société comporte en son sein plus de 40 % de femmes.

2.2.8 Le Comité d'audit

Le Conseil d'administration, a constitué un comité, dont M. Antoun est le Président et Mme Christine Poyau est membre.

2.2.9 Le Comité RSE

Le Conseil d'administration, a validé la constitution d'un Comité de responsabilité sociétale d'entreprise, dont M. Poyau est le Président et Mme Sophie Le Tanneur est l'administrateur indépendant.

2.2.10 Participation des actionnaires aux assemblées générales

La participation des actionnaires aux assemblées générales est régie par les dispositions légales en vigueur ainsi que par les statuts de la Société notamment les articles du titre V.

2.2.11 Événements susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Dans le cadre du refinancement bancaire mis en place en décembre 2017 au moyen de prêts bilatéraux, il est stipulé aux contrats de prêts que dans l'éventualité où les fondateurs viendraient à détenir directement et/ou indirectement un pourcentage de détention en capital et en droit de vote inférieur à leur niveau de détention actuel, les banques pourront exiger de la Société de leur rembourser par anticipation l'intégralité des prêts.

2.2.12 Code de référence en matière de gouvernement d'entreprise

La Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext (disponible sur le site internet www.middlenext.com) pour les valeurs moyennes et petites, lequel a été mis à jour en septembre 2016, étant précisé que les recommandations n° 3, 6, 7, 8, 9, 11, 15, 16, 17 et 18 sont écartées pour les raisons suivantes :

z les recommandations n° 3 (uniquement sur le nombre minimum d'administrateurs indépendants), n° 6 et 7 (relatives à la mise en place de comités et d'un règlement intérieur du Conseil), n° 8 et 9 (relatives aux choix des administrateurs et à la durée de leur mandat), et n° 11 (relatives à l'évaluation des travaux du Conseil), ne sont pas jugées pertinentes eu égard à la taille du Conseil ;
z les recommandations n° 15 (relatives au cumul contrat de travail et mandat social), n° 16 (relatives aux indemnités de départ), n° 17 (relatives aux régimes de retraite supplémentaires) et n°18 (relatives aux stock-options et attributions gratuites d'actions) ne sont pas applicables à la Société puisque les mandataires sociaux n'en bénéficient pas.

2.2.13 Principes et règles arrêtés par le Conseil pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux

Les mandataires sociaux perçoivent une rémunération dont les détails sont présentés en section 2.2.6 du présent rapport. Ils ne bénéficient ni d'un plan d'option de souscription d'actions, ni d'actions de performance, ni d'actions gratuites, ni d'un régime de retraite supplémentaire. En outre, le Conseil a examiné la situation de chacun des membres et a constaté que, dans la mesure où aucun de ses membres ne peut prétendre au versement d'une rémunération ou d'une indemnité quelconque au titre de la cessation de ses fonctions de mandataire social, les dispositions des articles L.225-42-1 et L.225-90-1 du Code de commerce, ne leur étaient pas applicables.

Levallois-Perret, le 6 avril 2023

Christian POYAU

En sa qualité de Président du Conseil d'administration

Les enjeux sociaux et environnementaux importent de plus en plus pour tous les partenaires de l'entreprise : ses actionnaires, ses banquiers, ses fournisseurs et surtout ses salariés. Le Groupe poursuit ses actions et maintient sa dynamique de progression régulière.

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

3.1	DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE	41
3.2	SOCIAL ET DROITS DE L'HOMME 45
3.2.1	Les Ressources Humaines	45
3.2.2	Qualité de vie au travail	55
3.2.3	Formation et évaluation
	des collaborateurs	56
3.2.4	Politique sociétale	58
3.3	ENVIRONNEMENT	59
3.3.1	Politique environnementale	59
3.3.2	Numérique responsable	60
3.4	ÉTHIQUE ET CONFORMITÉ	61
3.4.1	Charte éthique des affaires	61
3.4.2	Lutte anti-corruption et éthique	61
3.4.3	Dispositif d'alerte	62
3.4.4	Gouvernance d'entreprise	62
3.4.5	Sensibilisation à la sécurité et au traitement des données	62

3.5 ACHATS RESPONSABLES 63 3.5.1 Relation avec ses fournisseurs 63 3.5.2 Process Achat 63 3.6 RAPPORT DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION 64

NOTRE MODÈLE D'AFFAIRES

ACCOMPAGNER LA TRANSFORMATION

NUMÉRIQUE... POUR PRÉPARER LE FUTUR

CHIFFRES CLÉS

CHIFFRE D'AFFAIRES

5,503 millions d'euros

EBIT

OPÉRATIONS PAR RÉGION

61 % France

39 % Autres zones géographiques "Micropole est un acteur engagé dans la construction d'un monde plus responsable et de fait, le Groupe a mis en place depuis plusieurs années une série de mesures concrètes visant à réduire son impact environnemental : recyclage des déchets, mesures d'économie d'énergie, réduction des déplacements, etc. Pour accompagner cette démarche, nous avons déployé des actions de communication et de sensibilisation, des formations certifiantes et un système de badges pour valider les connaissances acquises par l'ensemble des collaborateurs en particulier sur la RSE. En parallèle, le système de gestion de Micropole permet de mesurer finement le pourcentage des collaborateurs sensibilisés à ces thématiques, les progrès accomplis et d'axer les actions à mener sur les personnes les moins réceptives à ces sujets.

Sur le plan éthique, le Groupe a publié sa charte sur son site internet et communiqué auprès des acteurs de son écosystème (collaborateurs, clients, partenaires, fournisseurs…). Pour garantir le respect de ces engagements dans ses missions, Micropole a mis en place des processus de vérification auprès de ses fournisseurs. De plus, le Groupe a défini un processus de remontée d'alertes pour traiter la survenance de cas (corruption, harcèlement, discrimination…) dans le fonctionnement de l'entreprise en assurant l'anonymat et l'efficacité du traitement des éventuels dossiers.

Dans sa démarche RSE, Micropole a également mis en place un processus d'achats responsables qui s'appuie sur la mise en place d'outils collaboratifs permettant de créer un workflow dans le circuit d'achat de l'entreprise pour permettre de réaliser les vérifications nécessaires sur le plan éthique, financier, juridique et humain. Ce processus devrait être pleinement opérationnel dans le courant de 2023.

L'ensemble de cette démarche RSE, qui intègre également l'enjeu social qui en découle – égalité des chances, égalité Homme/Femme, inclusion numérique et accessibilité aux outils pour tous – a permis au Groupe Micropole d'obtenir en 2022 les labels Numérique Responsable et Ecovadis et d'être certifié au niveau Gold par Provigis en tant qu'acheteur responsable. Le Groupe compte continuer sa progression dans le domaine en étant de plus en plus vertueux dans ses prestations et en accompagnant ses clients dans leur propre démarche."

THIERRY LETOFFE Directeur Général Délégué

3.1 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

MICROPOLE, entreprise responsable à l'égard de l'environnement et de ses obligations légales et réglementaires, concilie croissance durable et responsabilité d'entreprise en prenant en compte auprès de toutes les parties prenantes de son écosystème et en particulier ses collaborateurs, ses clients, ses fournisseurs ou ses partenaires les exigences des domaines environnementaux, sociaux et sociétaux.

Conformément aux dispositions des articles L.225-102-1 suivants du Code de commerce, le rapport, ci-après, présente les informations sur la manière dont le Groupe MICROPOLE prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité.

Le modèle d'affaires du Groupe MICROPOLE, ses principaux risques et enjeux extra-financiers, ses politiques de gestion de ces risques et enjeux, et les résultats pour l'année 2022 sont présentés dans ce document. En raison de la nature de ses activités de services et de l'étude des enjeux, le Groupe MICROPOLE n'est pas directement concerné par les thèmes suivants :

z la lutte contre le gaspillage alimentaire ;
z la lutte contre la précarité alimentaire ;
z le respect du bien-être animal ; et
z l'alimentation responsable, équitable et durable.

Ces thèmes sont donc exclus de cette présentation.

Le cœur d'activité du Groupe MICROPOLE dans le domaine du numérique l'a conduit à rejoindre le syndicat professionnel Syntec Numérique et à devenir signataire de l'initiative Planet Tech'Care.

Planet Tech'Care est la première initiative rassemblant un réseau de partenaires (organisations professionnelles, écoles, pôles de compétitivité, associations, fondations, think tanks), qui accompagne les entreprises, comme le Groupe MICROPOLE, qui souhaitent intégrer le numérique dans leur trajectoire environnementale et soutenir les acteurs de la formation dans le développement des compétences en matière de numérique responsable.

MICROPOLE est engagé, depuis 2021, dans des actions de formation et d'adhésion à des programmes relatifs au numérique responsable en participant notamment au collectif Boavizta.

Les engagements pris à ce titre visent, notamment, à :

z optimiser les outils numériques pour limiter leur impact sur l'environnement ;
z développer des offres accessibles pour tous ;
z utiliser des pratiques numériques éthiques et responsables ;
z rendre le numérique mesurable, transparent et lisible ;
z favoriser l'émergence de nouveaux comportements et valeurs ;
z accompagner les collaborateurs dans cette transformation via des formations spécifiques.

La démarche RSE du Groupe est pilotée par un comité composé du Président, du Directeur Général, de la Responsable RSE du Groupe ainsi que d'un administrateur indépendant du Groupe, rapporteur des travaux de ce Comité auprès du Conseil d'administration via la rédaction d'un compte rendu spécifique.

Ce comité se réunit une fois par an pour définir la politique RSE de l'exercice à venir (définition des objectifs et des priorités), établir le bilan de l'exercice écoulé et définir les indicateurs clés qui serviront de base de suivi des actions.

Le comité veille ainsi au pilotage de la performance sociale, sociétale et environnementale de la Société. Ce comité s'appuie sur une équipe RSE placée sous l'autorité du Responsable RSE et composée de la Directrice de la Transformation et de l'Expérience Client, du Directeur des Systèmes d'Information et de la Sécurité ainsi que la Responsable Juridique de la Société. Cette équipe se réunit trimestriellement en vue d'établir un point d'avancement sur les actions en cours et programmer les chantiers à mettre en œuvre.

Distinction, label RSE et engagements

Au cours de l'année 2022, MICROPOLE a reçu plusieurs distinctions récompensant ses efforts dans le domaine de la RSE :

Ecovadis : agence indépendante de notation extra-financière. Elle est spécialisée dans l'évaluation de la performance RSE sur 4 thématiques (social, environnement, éthique des affaires, achats responsables). En 2022, MICROPOLE confirme sa médaille d'argent avec une progression significative de son score qui passe de 56/100 à 69/100. Sur les thématiques environnement, social et éthique, MICROPOLE a atteint la note de 70/100 qui est le niveau nécessaire pour une labélisation or.

Label Numérique Responsable : Décernée fin 2022, cette distinction vient récompenser l'engagement déterminé de MICROPOLE vers un numérique toujours plus responsable avec trois objectifs majeurs : réduire les émissions liées à son système d'information et aux projets réalisés pour ses clients, conseiller sur les trajectoires de réduction d'émissions liées au numérique et accompagner ses parties prenantes dans leur projet de transformation vers un monde plus durable (optimisation de processus, reporting environnemental…).

Cette démarche intègre également l'enjeu social qui en découle : l'égalité des chances, l'égalité hommes/femmes, l'inclusion numérique et l'accessibilité aux outils pour tous. L'objectif de MICROPOLE est de mettre en œuvre la sensibilisation de l'ensemble de ses collaborateurs pour qu'à terme tous ses projets intègrent les composantes du Numérique Responsable.

Label Happy At Work : décerné par ChooseMyCompany et basé sur un questionnaire anonyme adressé aux collaborateurs de l'entreprise, ce label récompense les entreprises où il fait bon vivre. Avec un taux de recommandation de 70,6 % de la part de ses collaborateurs et une note globale de 4,14/5 (vs 4,11/5 en 2021), MICROPOLE reçoit ce label pour la 5e fois.

Label Tech At Work : décerné par ChooseMyCompany et basé sur un questionnaire anonyme adressé aux collaborateurs de l'entreprise, ce label met en lumière la réalité de l'expérience vécue par les collaborateurs techniques autour des six thématiques : développement professionnel, environnement de travail, management, salaire et reconnaissance, fierté et plaisir. Avec un taux de recommandation de 71,8 % de la part de ses collaborateurs et une note globale de 4,14/5 (vs 4,12/5 en 2021), MICROPOLE reçoit ce label pour la 5e fois.

Enfin, l'adhésion au Pacte des Nations Unies a été renouvelée à travers le programme Global Compact.

				Principaux indicateurs
Thèmes	Opportunités	Risques	Exposé des politiques associées et plans d'actions	de performance associés	Pour en savoir plus
Éthique des affaires	Promouvoir et placer la confiance ainsi que la transparence au cœur des relations d'affaires	z Corruption, ententes ou fraude (relations d'affaires, relations avec des pouvoirs publics) z Blanchiment d'argent et financement du terrorisme z Non-respect de la réglementation antitrust	z Trame contractuelles avec les clients et sous traitants incluant le respect des normes nationales et internationale en matière de lutte contre la corruption cf loi Sapin II (France), le Foreign Corrupt Practices Act « FCPA » (États-Unis) et le UK Bribery Act « UKBA » (Royaume-Uni) ; z Charte éthique du Groupe avec obligation de suivre un module d'apprentissage en ligne pour tous les salariés ; z Procédure de vérification des partenaires commerciaux via l'outil Provigis ; z Procédure d'alerte accessible, via adresses mail spécifiques, à tous les employés, fournisseurs et client, avec une garantie contre les représailles ; z Partie du processus de diligence raisonnable en cas d'acquisitions ;	z Nombre (A) et valeur monétaire (B) des sanctions imposées par les autorités de régulation liées à des incidents de corruption ; z Nombre d'alertes professionnelles via RAR ou via adresse mail z Pourcentage de salariés formés à la prévention de la corruption	3.4.1 – Charte Éthique des affaires 3.4.2 – Lutte anti corruption et éthique 3.4.3 – Dispositif d'alerte
		z Fuite des données personnelles des clients	z Réseau de gouvernance de la protection des données au niveau de l'entreprise et à l'échelle locale ; z Processus internes de prévention et d'alerte ; z Formations de sensibilisation à la protection des données et à la cybersécurité à l'intention des salariés z Clause et/ou annexes contractuelles relatives au traitement des données personnelles z Stratégie de sécurité des systèmes d'information en lien avec la norme ISO 9001	z Pourcentage de salariés sensibilisés à la sécurité informatique	3.4.5 – Sensibilisation à la sécurité et au traitement des données
Santé et Sécurité, Sûreté et Bien-être des personnes au sein des différents sites	Être rigoureux et attentifs en matière de santé, de sécurité pour réduire les niveaux d'incidents et assurer le bien-être des salariés au travail	z Risque d'incapacité à assurer un environnement sûr et sain aux parties prenantes (salariés, prestataires et visiteurs) conformément à la législation en matière de santé et de sécurité	z Maintenance et inspection par des tiers de tous les équipements soumis à réglementation ; z Documents des risques et rôle conjoint de la direction et des partenaires sociaux z Nettoyage et hygiène mise en œuvre sur tous les sites du Groupe z Cellule d'écoute et de soutien psychologique externe anonyme via le prestataire du contrat de santé prévoyance z Consultations par visioconférence avec un médecin à la demande du salarié z Favoriser les activités sportives des salariés	z Nombre de sanctions pour non-conformité en matière d'hygiène et de sécurité des bâtiments et montant des amendes associées (€) z Nombre de journées d'absence z Taux de fréquence AT	3.2.1.5 – Accident du travail et absentéisme 3.2.2.3 – Prévention des risques psychosociaux 3.2.2.5 – Promotion des activités sportives

Déclaration de performance extra-financière

				Principaux indicateurs
Thèmes	Opportunités	Risques	Exposé des politiques associées et plans d'actions	de performance associés	Pour en savoir plus
Chaîne d'approvisionnement responsable	Associer les parties prenantes de la chaîne de valeur du Groupe à sa stratégie RSE	z Signature de contrats avec des prestataires de services, des fournisseurs ou des sous traitants ne respectant pas les réglementations ou normes de leur profession (par exemple, les droits fondamentaux et les droits du travail) ou ayant une image/ performance négative en matière de RSE	z Procédure de vérification des partenaires Commerciaux via l'outil Provigis ; z Code Fournisseurs du Groupe applicable à tous les Prestataires et sous-traitants ; z Dispositif de recueil d'alerte accessible à tous les prestataires ; z Conditions d'achats du Groupe et contrats type incluant des conditions environnementales et sociales, telles que le respect des conventions de l'OIT et au droit du travail en vigueur dans chaque pays en Europe ;	z Signature du Code fournisseurs via l'outil Provigis et annexes contractuelles z Questionnaire RSE complété par les fournisseurs via l'outil Provigis	3.5.1 – Relation avec ses fournisseurs 3.5.2 – Process Achat
	Impliquer les salariés dans la stratégie du Groupe	z Non-engagement des salariés et augmentation du taux de rotation	z Consultations des salariés et enquêtes Happy At Work et Happy Tech Work z Politique pour les collaborateurs en matière de conciliation travail-vie privée, de bien-être, de diversité et d'inclusion (journées enfants malades……) z Flexibilité au travail via la Charte de télétravail z Processus de gestion globale des talents comprenant un entretien annuel pour tous les salariés ; z Possibilités permanentes d'apprentissage et de développement (par exemple, plateforme d'apprentissage via IPA, certifications professionnelles…) ;	z Taux de rotation du personnel z Pourcentage de salariés qui ont bénéficié d'une promotion z Pourcentage de salariés ayant changé de fonction au sein du Groupe z Label Happy At Work	3.1 DPEF – paragraphe Distinction, label RSE et engagements 3.2.1.3-Analyse des départs 3.2.1.6-Mobilité interne 3.2.2.1-Les locaux 3.2.2.2-Le télétravail 3.2.2.4- Cohésion des équipes et bien-être au travail
Capital humain	Attirer les meilleurs talents pour le Groupe	z Manque d'attractivité pour les salariés/perte de compétences clés pour la mise en œuvre de la stratégie du Groupe	z Développer et soutenir la « marque employeur » z Processus de gestion globale des talents comprenant un entretien annuel pour tous les salariés ; z Programme de cooptation avec des avantages financiers en cas de recrutement en CDI z Possibilités permanentes d'apprentissage et de développement (par exemple, plateforme d'apprentissage via IPA, certifications professionnelles…) ;	z Moyenne du nombre d'heures de formation par salarié z Taux de recrutement z Nombre de cooptations	3.2.1.2-Emploi 3.2.3.1-Politique de formation 3.2.3.2-Évaluation
	Diversifier les profils de compétences et de qualifications au sein du Groupe	z Manque de diversité des profils (innovation, gestion à long terme et prise de décisions)	z Charte Éthique du Groupe et procédure d'alerte, avec un principe de tolérance zéro pour la discrimination ou le harcèlement ; z Signature de la Charte de la diversité z Conventions de partenariat avec associations pour favoriser l'inclusion par le numérique	z Pourcentage de femmes dans les effectifs z Proportion de postes de dirigeants occupés par des femmes z Pourcentage de conversion des contrats d'apprentissage en contrats à durée indéterminée	3.2.1.2-Emploi 3.2.1.4-Égalité professionnelle H/F 3.2.4.3-Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'OIT 3.4.3-Dispositif d'alerte 3.2.4.2-Inclusion

				Principaux indicateurs
Thèmes	Opportunités	Risques	Exposé des politiques associées et plans d'actions	de performance associés	Pour en savoir plus
	Optimiser l'adaptation et contribution au changement climatique de nos opérations	z Risque de dégradation de l'environnement	z Réduire la consommation de ressources et émissions GES, dans nos opérations z Réduire, recycler et réutiliser nos déchets	z kg de DE3 collectés z Pourcentage de formations effectuées en matière de numérique responsable	3.3.1-Politique environnementale 3.3.1.2-Locaux de MICROPOLE 3.3.1.3-Pollution et gestion des déchets 3.3.2.1-Sensibilisation/ Formation/certification 3.3.2.1.1-Formation 3.3.2.1.2-Fresque du numérique
Environnement	Accroître l'efficacité opérationnelle en améliorant l'efficacité énergétique	z Réglementation plus coercitive sur l'efficacité énergétique des bâtiments et les véhicules (cf. empreinte carbone)	z Réduire les déplacements professionnels en favorisant les réunions Teams z Instaurer un dialogue avec les parties prenantes pour améliorer l'efficacité énergétique : bailleurs (locaux mieux isolés, etc), prestataires (travaux plus respectueux de l'environnement) z Parc auto plus vert	z Pourcentage des trajets en train z Pourcentage de véhicule électrique et/ou hybride	3.3.1-Politique environnementale 3.3.1.1-Déplacements professionnels 3.3.1.2-Locaux de MICROPOLE

3.2 SOCIAL ET DROITS DE L'HOMME

3.2.1 Les Ressources Humaines

3.2.1.1 Politique de recrutement

Le Groupe MICROPOLE met en œuvre chaque année une politique de recrutement qui s'appuie sur les éléments chiffrés issus des budgets validés pour toutes les entités. Ces éléments budgétaires définissent le nombre de nouveaux collaborateurs à recruter en précisant les fonctions attendues, le niveau de séniorité (junior, expérimenté, senior) et le mois d'arrivée dans les effectifs.

Ces éléments sont complétés avec le nombre de stagiaires attendus pour chaque entité par périodes d'entrée dans le Groupe (février ou septembre) et la liste des écoles à solliciter pour ces stages.

Par ailleurs, le Groupe poursuit ses efforts pour accentuer sa politique de recrutements ainsi que les actions mises en place depuis 2019 (renforcement du management de proximité, mise en place de communautés, animation des équipes, formation et suivi des carrières…) pour améliorer la marque employeur qui sont déterminantes. Ces actions ont d'ailleurs été récompensées par le renouvellement, pour la cinquième année consécutive, du label Happy At Work qui permet de distinguer les entreprises où il fait bon vivre.

À compter de l'année 2022, le niveau de formation des salariés recrutés est identifié sur le référentiel du Cadre européen des certifications (CEC) pour être plus proche de la réalité des formations suivies dans chaque pays du Groupe. Ce nouveau référentiel se substitue donc à celui de la France qui s'appuyait sur des normes locales basées sur le niveau de diplôme (ingénieurs, universitaires, management…).

Jusqu'en 2021, le recrutement de collaborateurs pour la France issu d'un niveau de diplôme (ingénieurs, universitaires, management…), par catégorie de diplôme était la suivante :

% des recrutements France	Au 31/12/2021	Au 31/12/2020	Au 31/12/2019
École de management	12,89 %	9 %	16 %
Ingénieurs	18,04 %	13 %	30 %
Universités	69,07 %	79 %	55 %

Le nombre de recrutements, au niveau du Groupe, en 2022, se décompose approximativement de la façon suivante :

z 46 % de collaborateurs juniors (0 à 2 ans d'expérience) ;
z 13 % de collaborateurs expérimentés (2 à 5 ans d'expérience) ;
z 41 % de profils séniors (plus de 5 ans d'expérience).

La répartition du niveau de formations de l'effectif du Groupe sur la nouvelle base du référentiel du Cadre européen des certifications (CEC) à compter de l'année 2022 est la suivante :

% des recrutements Groupe	Au 31/12/2022	Au 31/12/2021	Au 31/12/2020
Niveau 3 (avant Bac)	0,29 %	-	-
Niveau 4 (Bac)	5,28 %	-	-
Niveau 5 (Bac +2)	5,87 %	-	-
Niveau 6 (Bac+3 et Bac +4)	17,89 %	-	-
Niveau 7 (Bac+5)	66,28 %	-	-
Niveau 8 (Bac+8)	1,17 %
Information non communiquée	3,23 %	-	-

L'homogénéisation de la formation au niveau européen confirme que près de 70 % des effectifs disposent d'un niveau d'études Bac +5 et plus. Plus de 85 % des collaborateurs ont un niveau minimum d'études équivalent à Bac +3 et Bac +4. Des formations qualifiantes, diplômantes et des certifications viennent compléter ces cursus, dans le cadre de la formation professionnelle, afin de répondre aux exigences des activités spécifiques du Groupe.

Recrutements en Belgique par catégorie de diplôme	Au 31/12/2022	Au 31/12/2021	Au 31/12/2020
Niveau 3 (avant Bac)	3,33 %	-	-
Niveau 4 (Bac)	0,00 %	-	-
Niveau 5 (Bac +2)	0,00 %	-	-
Niveau 6 (Bac+3 et Bac +4)	40,00 %	-	-
Niveau 7 (Bac+5)	56,67 %	-	-
Niveau 8 (Bac+8)	0,00 %

Recrutements au Luxembourg par catégorie de diplôme	Au 31/12/2022	Au 31/12/2021	Au 31/12/2020
Niveau 3 (avant Bac)	0,00 %	-	-
Niveau 4 (Bac)	0,00 %	-	-
Niveau 5 (Bac +2)	0,00 %	-	-
Niveau 6 (Bac+3 et Bac +4)	0,00 %	-	-
Niveau 7 (Bac+5)	100 %	-	-
Niveau 8 (Bac+8)	0,00 %

Recrutements en Suisse par catégorie de diplôme	Au 31/12/2022	Au 31/12/2021	Au 31/12/2020
Niveau 3 (avant Bac)	0,00 %	-	-
Niveau 4 (Bac)	6,12 %	-	-
Niveau 5 (Bac +2)	2,04 %	-	-
Niveau 6 (Bac+3 et Bac +4)	28,57 %	-	-
Niveau 7 (Bac+5)	61,22 %	-	-
Niveau 8 (Bac+8)	0,00 %
Information non communiquée	0,00 %	-	-

Concernant l'Espagne, cette donnée n'a pu être communiquée.

Les recrutements sont réalisés essentiellement sur la base de contrats permanents (CDI), les contrats non permanents étant représentés principalement par des contrats de professionnalisation ou d'apprentissage comme le montrent les tableaux ci-dessous :

Détails des entrées Groupe	2022 en nombre relatif	2022 en pourcentage	2021 en nombre relatif	2021 en pourcentage
Recrutements bruts (hors transfert interne)	341	100 %	352	100 %

Dont contrats permanents (CDI)	318	93 %	293	83 %
Dont Free-lance	20	6 %	NA	NA
Dont contrats non permanents	23	7 %	59	17 %
Dont CDD	4	17 %	46	78 %
Dont Apprentissage/Professionnalisation	19	83 %	13	22 %
Détail des entrées France
Recrutements bruts (hors transfert interne)	245	100 %	194	100 %
Dont contrats permanents (CDI)	222	91 %	177	91 %
Dont contrats non permanents	23	9 %	17	9 %
Dont CDD	4	18 %	4	24 %
Dont Apprentissage/Professionnalisation	19	83 %	13	76 %

Par ailleurs, MICROPOLE accueille, en France, chaque année, des stagiaires dont le nombre évolue selon le niveau de demande entre 50 et 80 personnes. En 2022, 43 % des stagiaires ont été recrutés par l'une de nos entités sur le territoire national.

Les effets de la crise sanitaire de 2020 avaient également impacté l'accueil de stagiaires durant l'année 2021 en raison du manque de visibilité du business mais en 2022, la reprise de l'activité s'est confirmée, effaçant les dernières incertitudes sur cette source de recrutements importante pour l'activité.

30	100 %	-	-
30	100 %	-	-
19	63,33 %	-	-
0	0 %	-	-
0	0 %	-	-
0	0 %	-	-

Détail des entrées Luxembourg
Recrutements bruts (hors transfert interne)	7	100 %	-	-
Dont contrats permanents (CDI)	7	100 %	-	-
Dont freelance	1	14,29 %	-	-
Dont contrats non permanents	0	0 %	-	-
Dont CDD	0	0 %	-	-
Dont Apprentissage/Professionnalisation	0	0 %	-	-
Détail des entrées Suisse
Recrutements bruts (hors transfert interne)	49	100 %	-	-
Dont contrats permanents (CDI)	49	100 %	-	-
Dont freelance	0	0 %	-	-
Dont contrats non permanents	0	0 %	-	-
Dont CDD	0	0 %	-	-
Dont Apprentissage/Professionnalisation	0	0 %	-	-
Détail des entrées Espagne
Recrutements bruts (hors transfert interne)	10	100 %	-	-
Dont contrats permanents (CDI)	10	100 %	-	-
Dont freelance	0	0 %	-	-
Dont contrats non permanents	0	0 %	-	-
Dont CDD	0	0 %	-	-
Dont Apprentissage/Professionnalisation	0	0 %	-	-

3.2.1.2 Emploi

Après l'impact de la crise sanitaire liée à la Covid-19, la reprise progressive de l'activité à la fin de l'année 2021 s'est confirmée en 2022 et l'effectif du Groupe a augmenté de 3,54 %, comptabilisant 1 145 collaborateurs au 31 décembre 2022 contre 1 129 en 2021. Cet effectif correspond aux caractéristiques suivantes :

z 28,47 % de collaborateurs ont moins de 30 ans contre 29,31 en 2021 ;
z 10,83 % des collaborateurs ont plus de 50 ans contre 10,72 % l'an dernier ;
z 31,53 % des collaborateurs sont des femmes : 74,51 % sont basées en France, 20,49 % en Suisse, 4,15 % au Benelux et 0,83 % en Espagne ;
z 3 familles de métiers (productif, commercial, fonctionnel).

L'âge moyen du Groupe se maintient à 36,35 ans contre 36,47 ans l'an dernier, confirmant la séniorité des effectifs.

La répartition par classe d'âge est la suivante :

% de l'effectif au total	Au 31/12/2022	Au 31/12/2021	Au 31/12/2020
Groupe
18-25 ans	6,29 %	4,96 %	NA
25-30 ans	22,18 %	24,36 %	NA
30-50 ans	60 %	59,96 %	NA
Plus de 50 ans	10,83 %	10,72 %	NA
Dont plus de 55 ans	5,07 %	5,05 %	NA
Informations non communiquées	0,70 %	-
France
18-25 ans	8,57 %	5,62 %	5,44 %
25-30 ans	25,17 %	27,85 %	25,74 %
30-50 ans	54,42 %	54,73 %	59,04 %
Plus de 50 ans	11,84 %	11,8 %	9,78 %
Dont plus de 55 ans	5,85 %	5,35 %	4,43 %
Belgique
18-25 ans	1,75 %	-	-
25-30 ans	11,40 %	-	-
30-50 ans	65,79 %	-	-
Plus de 50 ans	14,91 %	-	-
Dont plus de 55 ans	7,89 %	-	-
Luxembourg
18-25 ans	9,09 %	-	-
25-30 ans	27,27 %	-	-
30-50 ans	50 %	-	-
Plus de 50 ans	9,09 %	-	-
Dont plus de 55 ans	0 %	-	-
Suisse
18-25 ans	1,95 %	-	-
25-30 ans	18,36 %	-	-
30-50 ans	73,05 %	-	-
Plus de 50 ans	6,64 %	-	-
Dont plus de 55 ans	2,34 %	-	-
Espagne
18-25 ans	0 %	-	-
25-30 ans	16,67 %	-	-
30-50 ans	77,78 %	-	-
Plus de 50 ans	5,56 %	-	-
Dont plus de 55 ans	0 %	-	-

L'ancienneté moyenne du Groupe est en légère diminution pour s'établir à 4,72 ans et 5,54 ans en France.

Ancienneté moyenne	Au 31/12/2022	Au 31/12/2021	Au 31/12/2020
Groupe
Total Groupe	4,72 ans	4,78 ans	-
Dont productif	4,54 ans	4,64 ans	-
France
Total France	5,54 ans	5,8 ans	5,63 ans
Dont productif	5,44 ans	5,68 ans	5,51 ans
Belgique
Total Belgique	3,28 ans	-	-
Dont productif	3 ans	-	-
Luxembourg
Total Luxembourg	2,05 ans	-	-
Dont productif	2,14 ans	-	-
Suisse
Total Suisse	3,53 ans	-	-
Dont productif	3,29 ans	-	-
Espagne
Total Espagne	0,89 an	-	-
Dont productif	0,94 an	-	-

L'effectif de la France est réparti sur plusieurs zones géographiques : un site en région parisienne (Levallois-Perret) qui est également le siège social de l'entreprise, et 5 agences en régions situées à Lyon, Nantes, Rennes, Niort et Aix-en-Provence. L'effectif parisien est en légère progression.

plus importante, suivie par l'agence Ouest (Nantes, Rennes et Niort) et enfin par Aix (centre de production pour la France).

En Belgique, l'agence de Zaventem regroupe désormais tous les effectifs après le transfert des effectifs de Liège et Gand. En Suisse, l'agence de Genève reste la plus importante des effectifs suisses (91,79 %).

La répartition des effectifs par site au niveau du Groupe permet de constater que concernant les régions en France, Lyon est l'agence la

Effectif Groupe par site	Au 31/12/2022		Répartition Au 31/12/2021	Répartition	Au 31/12/2020	Répartition
France	735	64,19	729	64,57 %	757	69,83 %
Paris (siège)	490	42,79	476	42,16 %	462	42,62 %
Régions France	245	21,4	253	22,41 %	295	27,21 %
z Lyon	139	12,14	137	12,13 %	151	13,93 %
z Nantes	49	4,28	49	4,34 %	49	4,52 %
z Niort	11	0,96	8	0,71 %	8	0,74 %
z Rennes	12	1,05	15	1,33 %	14	1,29 %
z Aix en Provence	34	2,97	44	3,90 %	41	3,78 %
Belgique*	114	9,96	119	10,54 %	104	9,59 %
z Zaventem	114	9,96	109	9,65 %	88	8,12 %
Luxembourg*	22	1,92	24	2,13 %
Suisse	256	22,36	247	21,88 %	217	20,02 %
z Genève	235	20,52	224	19,84 %	194	17,90 %
z Morges	20	1,75	22	1,95 %	19	1,75 %
z Fribourg	1	0,09	1	0,09 %	4	0,37 %
Espagne	18	1,57	10	0,89 %	6	0,55 %
Total	1145	100,00 %	1129	100,00 %	1 084	100,00 %

* les effectifs publiés inclus le personnel free lance.

La répartition des collaborateurs sur les 3 grands métiers du Groupe (Ingénierie et Conseil, Commerce, Fonctionnel) reste globalement la même à savoir entre 3 et 4 % des effectifs affectés au commerce et un peu moins de 10 % aux fonctions transverses.

La légère baisse des effectifs de production est essentiellement liée à la tension sur le marché de l'emploi qui régit l'activité économique depuis la reprise progressive post-crise sanitaire qui a légèrement dérégulé le marché de l'offre et la demande.

% de l'effectif total	Au 31/12/2022	Au 31/12/2021	Au 31/12/2020
Groupe
Production	85,94	87,60 %	NA
Commerce	4,1	3,45 %	NA
Fonctionnel	9,96	8,95 %	NA
France
Production (Ingénierie et Conseil)	83,67 %	85,68 %	87,08 %
Commerce	4,49 %	4 %	3,87 %
Fonctionnel	11,84 %	10,32 %	9,04 %
Belgique
Production (Ingénierie et Conseil)	90,35 %	-	-
Commerce	2,63 %	-	-
Fonctionnel	7,02 %	-	-
Luxembourg
Production (Ingénierie et Conseil)	95,45 %	-	-
Commerce	4,55 %	-	-
Fonctionnel	0,00 %	-	-
Suisse
Production (Ingénierie et Conseil)	89,45 %	-	-
Commerce	3,91 %	-	-
Fonctionnel	6,64 %	-	-
Espagne
Production (Ingénierie et Conseil)	88,89 %	-	-
Commerce	0,00 %	-	-
Fonctionnel	11,11 %	-	-

3.2.1.3 Analyse des départs

Cet indicateur est particulièrement surveillé et comparé en permanence au niveau du turnover des autres acteurs de notre secteur, car il permet de qualifier la capacité à retenir les talents et améliorer ainsi l'efficacité à développer les activités du Groupe.

Turnover volontaire (en %)	2022	2021	2020
Groupe	15,37 %	14,70 %	NA
France	18,10 %	15,36 %	11,62 %
Belgique	11,40 %	-	-
Luxembourg	27,27 %	-	-
Suisse	8,98 %	-	-
Espagne	5,56 %	-	-

Au cours de l'exercice 2022, le Groupe a noté une augmentation non significative des départs (321 personnes en 2002, dont 239 personnes sur l'effectif France).

Sur la France, le nombre de départs a augmenté en 2022 avec un turnover annuel (nombre de départs sur démission rapporté à l'effectif en fin d'exercice) qui s'élève de 18,10 % (contre 15,37 % au niveau du Groupe). Ce chiffre s'explique essentiellement par la tension qui régit le marché de l'offre et de la demande depuis la reprise d'activité post-crise sanitaire de la Covid-19. Les opportunités d'emplois associées à l'impact du télétravail généralisé complexifient la fidélisation des salariés.

Ces départs se répartissent de la façon suivante :

Causes des sorties	2022		2021		2020
Groupe	Nombre	%	Nombre	%	Nombre	%
Départs bruts (hors transfert interne)	321	100 %	317	100 %	NA	NA
Dont démissions	176	54,83 %	166	52 %	NA	NA
Dont fin de contrat non permanent (CDD…)	16	4,98 %	32	10 %	NA	NA
Dont ruptures de période d'essai	60	18,69 %	48	15 %	NA	NA
Dont licenciements	29	9,03 %	20	6 %	NA	NA
Dont ruptures conventionnelles	27	8,41 %	24	8 %	NA	NA
Dont départs à la retraite	2	0,62 %	2	1 %	NA	NA
Dont décès	0	0,00 %	1	0 %	NA	NA
Dont cession établissement			24	8 %	NA	NA
Dont fin de contrat free-lance (Benelux)	11	3,43 %
Départs de collaborateurs permanents (CDI)	305	95,02 %	275	87 %	NA	NA
France
Départs bruts (hors transfert interne)	239	100 %	217	100 %	196	100 %
Dont démissions	133	55,65 %	112	51,61 %	88	45 %
Dont fin de contrat non permanent (CDD…)	16	6,69 %	18	8,29 %	22	11 %
Dont ruptures de période d'essai	56	23,43 %	30	13,82 %	46	23 %
Dont licenciements	8	3,35 %	7	3,23 %	2	1 %
Dont ruptures conventionnelles	26	10,88 %	24	11,06 %	35	18 %
Dont départs à la retraite	0	0,00 %	2	0,92 %	3	2 %
Dont décès	0	0,00 %	0	0,00 %	0	0,00 %
Dont cession établissement			24	11,06 %	NA	NA
Départs de collaborateurs permanents (CDI)	223	93,31 %	199	91,71 %	174	89 %

Belgique
Départs bruts (hors transfert interne)	33	100 %	-	-	-	-
Dont démissions	13	39,39 %	-	-	-	-
Dont fin de contrat non permanent (CDD…)	0	0,00 %	-	-	-	-
Dont ruptures de période d'essai	0	0,00 %	-	-	-	-
Dont licenciements	7	21,21 %	-	-	-	-
Dont ruptures conventionnelles	1	3,03 %	-	-	-	-
Dont départs à la retraite	2	6,06 %	-	-	-	-
Dont décès	0	0,00 %	-	-	-	-
Dont fin de contrat freelance (Benelux)	10	30,30 %	-	-	-	-
Départs de collaborateurs permanents (CDI)	33	100 %	-	-	-	-
Luxembourg
Départs bruts (hors transfert interne)	7	100 %	-	-	-	-
Dont démissions	6	87,71 %	-	-	-	-
Dont fin de contrat non permanent (CDD…)	0	0,00 %	-	-	-	-
Dont ruptures de période d'essai	0	0,00 %	-	-	-	-
Dont licenciements	0	0,00 %	-	-	-	-
Dont ruptures conventionnelles	0	0,00 %	-	-	-	-
Dont départs à la retraite	0	0,00 %	-	-	-	-
Dont décès	0	0,00 %	-	-	-	-
Dont fin de contrat freelance (Benelux)	1	14,29 %	-	-	-	-
Départs de collaborateurs permanents (CDI)	7	100 %	-	-	-	-

Causes des sorties	2022		2021		2020
Groupe	Nombre	%	Nombre	%	Nombre	%
Suisse
Départs bruts (hors transfert interne)	40	100 %	-	-	-	-
Dont démissions	23	57,5 %	-	-	-	-
Dont fin de contrat non permanent (CDD…)	0	0,00 %	-	-	-	-
Dont ruptures de période d'essai	3	7,5 %	-	-	-	-
Dont licenciements	14	35 %	-	-	-	-
Dont ruptures conventionnelles	0	0 %	-	-	-	-
Dont départs à la retraite	0	0 %	-	-	-	-
Dont décès	0	0 %	-	-	-	-
Départs de collaborateurs permanents (CDI)	40	100 %	-	-	-	-
Espagne
Départs bruts (hors transfert interne)	2	100 %	-	-	-	-
Dont démissions	1	50 %	-	-	-	-
Dont fin de contrat non permanent (CDD…)	0	0 %	-	-	-	-
Dont ruptures de période d'essai	1	50 %	-	-	-	-
Dont licenciements	0	0 %	-	-	-	-
Dont ruptures conventionnelles	0	0 %	-	-	-	-
Dont départs à la retraite	0	0 %	-	-	-	-
Dont décès	0	0 %	-	-	-	-
Départs de collaborateurs permanents (CDI)	2	100 %	-	-	-	-

3.2.1.4 Égalité professionnelle H/F

Au sein des acteurs du secteur des services numériques, les fonctions de production sont historiquement davantage occupées par des hommes que par des femmes, en particulier en ce qui concerne l'ingénierie. MICROPOLE cherche à rétablir un meilleur équilibre avec une plus forte représentativité des femmes en assurant une

parfaite équité homme femme dans l'ensemble de ses processus de recrutement mais également en ce qui concerne le suivi et la gestion des carrières sur la totalité de ses sites. L'ensemble des postes offerts par la Société, autant dans les filières commerciales, fonctionnelles que de production est ouvert à des candidats des deux sexes sans discrimination aucune.

Effectif total Groupe réparti par sexe

% de l'effectif total	Au 31/12/2022	Au 31/12/2021	Au 31/12/2020
Hommes	68,47 %	70 %	70 %
Femmes	31,53 %	30 %	30 %

Effectif production Groupe réparti par sexe

% de l'effectif total	Au 31/12/2022	Au 31/12/2021	Au 31/12/2020
Hommes	71,44 %	72 %	73 %
Femmes	28,56 %	28 %	27 %

Le Groupe s'attache également à respecter autant que possible cette représentativité des femmes au niveau de ses principaux organes de direction (Comité de direction, Comité exécutif, Conseil d'administration…) ou des groupes de travail qui sont organisés.

L'index égalité Femmes-Hommes mis en place en France en 2018, à l'initiative du gouvernement, est un indicateur significatif de la position de MICROPOLE sur ce domaine. Avec une note de

87/100 obtenue en 2022, MICROPOLE atteint son objectif (maintenir cet indicateur à un niveau minimal de 80/100) et se place nettement au-dessus de la moyenne des entreprises du même secteur (84,8/100 en moyenne en 2022). Cet index, qui permet d'évaluer les entreprises par le biais de cinq critères différents, souligne ses bonnes performances en termes de rémunération. MICROPOLE conserve, pour 2024, son objectif de maintenir cet indicateur à un niveau minimal de 80/100.

En France, la proportion de femmes dans l'effectif est supérieure à la moyenne de notre secteur et s'est stabilisée cette année. On constate cette année encore une légère croissance de l'effectif féminin au sein des équipes de production ainsi qu'au niveau du Groupe dans les tableaux ci-dessous :

Égalité H/F – France	2022	2021	2020
Part des femmes dans l'effectif total	36,60 %	34,84 %	30,07 %
Part des femmes dans l'effectif production	33,82 %	32,69 %	26,69 %

Quant aux pays hors France, les chiffres sont les suivants :

Égalité H/F – Belgique	2022	2021	2020
Part des femmes dans l'effectif total	7,89 %	-	-
Part des femmes dans l'effectif production	3,88 %	-	-

Égalité H/F – Luxembourg	2022	2021	2020
Part des femmes dans l'effectif total	27,27 %	-	-
Part des femmes dans l'effectif production	28,57 %	-	-

Égalité H/F – Suisse	2022	2021	2020
Part des femmes dans l'effectif total	28,91 %	-	-
Part des femmes dans l'effectif production	27,07 %	-	-

Égalité H/F – Espagne	2022	2021	2020
Part des femmes dans l'effectif total	16,67 %	-	-
Part des femmes dans l'effectif production	6,25 %	-	-

3.2.1.5 Accident du travail et absentéisme

Sur l'année 2022, cinq accidents du travail relatifs à des accidents de trajet (tous localisés en France) ont été comptabilisés. Ce constat ne révèle pas pour autant de nouveaux risques. Parmi ces accidents de trajet, deux d'entre eux ont nécessité un arrêt de travail. Le tableau ci-dessous confirme que la nature de notre activité ne révèle aucun taux de fréquence ni de risque.

Pour la France et le Groupe	2022	2021	2020
Nombre d'accidents du travail	5	5	5
Dont accident de trajet	5	4	5
Nombre de maladies professionnelles déclarées	0	0	0
Taux de fréquence des accidents du travail (1)	0	0,87	0
Taux de gravité des accidents du travail (2)	0	0,03	0

(1) Nombre d'accidents avec arrêt x 1 000 000/Nombre d'heures travaillées.

(2) Nombre de jours d'arrêt consécutifs à un accident x 1 000/Nombre d'heures travaillées.

L'absentéisme du Groupe a augmenté de 4 % en 2022. Cette augmentation concerne essentiellement la France et le Luxembourg, sachant que la Belgique et la Suisse notent une baisse. Ce constat peut encore être une conséquence de la Covid-19.

Cet absentéisme se décompose ainsi :

Absentéisme (Groupe)	2022	2021	2020
Absentéisme total	4,22 %	4,05 %	4,87 %
Dont maladie	2,41 %	2,3 %	2,80 %
Dont accident du travail	0,00 %	0,02 %	0 %
Dont accident de trajet	0,01 %	0,02 %	0,01 %

En France, il se décompose comme ci-dessous :

Absentéisme (France)	2022	2021	2020
Absentéisme total	5,05 %	4,05 %	4,87 %
Dont maladie	2,77 %	2,3 %	2,80 %
Dont accident du travail	0,00 %	0,02 %	0 %
Dont accident de trajet	0,02 %	0,02 %	0,01 %

Dans les autres pays, aucun accident de travail ou de trajet n'a été recensé. Les tableaux suivants dénombrent en pourcentage la part d'absentéisme dans l'effectif total :

Absentéisme (Belgique)	2022	2021	2020
Absentéisme total	1,86 %	-	-
Dont maladie	1,13 %	-	-
Dont accident du travail	0,00 %	-	-
Dont accident de trajet	0,00 %	-	-

Absentéisme (Luxembourg)	2022	2021	2020

Absentéisme total	4,48 %	-	-
Dont maladie	3,21 %	-	-
Dont accident du travail	0,00 %	-	-
Dont accident de trajet	0,00 %	-	-

Absentéisme (Suisse)	2022	2021	2020
Absentéisme total	2,90 %	-	-
Dont maladie	1,95 %	-	-
Dont accident du travail	0,00 %	-	-
Dont accident de trajet	0,00 %	-	-

Absentéisme (Espagne)	2022	2021	2020
Absentéisme total	5,06 %	-	-
Dont maladie	1,26 %	-	-
Dont accident du travail	0,00 %	-	-
Dont accident de trajet	0,00 %	-	-

3.2.1.6 Mobilité interne

Le tableau ci-après reprend les chiffres de la mobilité interne par type :

Mobilité interne	2022		2021		2020
Groupe	Nombre	%	Nombre	%	Nombre	%
Mobilités géographiques	13	92,86 %	2	12,5	NA	NA
Mobilités métiers	1	7,14 %	4	25	NA	NA
Mobilités inter-practices	0	0 %	10	62,5	NA	NA
TOTAL	14	100 %	16	100	NA	NA
France
Mobilités géographiques	3	75 %	2	20 %	1	33 %
Mobilités métiers	1	25 %	4	40 %	1	33 %
Mobilités inter-practices	0	0 %	4	40 %	1	33 %
TOTAL	4	100 %	10	100 %	3	100 %
Belgique
Mobilités géographiques	10	100 %	-	-	-	-
Mobilités métiers	0	0 %	-	-	-	-
Mobilités inter-practices	0	0 %	-	-	-	-
TOTAL	10	100 %	-	-	-	-
Luxembourg
Mobilités géographiques	0	0 %	-	-	-	-
Mobilités métiers	0	0 %	-	-	-	-
Mobilités inter-practices	0	0 %	-	-	-	-
TOTAL	0	0 %	-	-	-	-

Mobilité interne	2022 2021				2020
Groupe	Nombre	%	Nombre	%	Nombre	%
Suisse
Mobilités géographiques	0	0 %	-	-	-	-
Mobilités métiers	0	0 %	-	-	-	-
Mobilités inter-practices	0	0 %	-	-	-	-
TOTAL	0	0 %	-	-	-	-
Espagne
Mobilités géographiques	0	0 %	-	-	-	-
Mobilités métiers	0	0 %	-	-	-	-
Mobilités inter-practices	0	0 %	-	-	-	-
TOTAL	0	0 %	-	-	-	-

3.2.2 Qualité de vie au travail

3.2.2.1 Les locaux

Les locaux de l'entreprise constituent un point important dans la capacité de MICROPOLE à attirer et retenir les collaborateurs. L'entreprise a, en effet, toujours recherché un aménagement pertinent des espaces de travail afin d'optimiser l'implantation des postes de travail, d'améliorer le fonctionnement de ses locaux et de favoriser les échanges entre collaborateurs.

Le Groupe a initié, dès 2021, un réaménagement des locaux visant à :

z améliorer la vie des collaborateurs ;
z intégrer les nouveaux usages relatifs au télétravail ;
z favoriser l'intelligence collective et la créativité.

Cette action s'est poursuivie en 2022 notamment par le réaménagement des locaux du Siège afin de rationaliser les surfaces de travail occupées et de créer un environnement collaboratif entre les équipes.

La même démarche a également été entreprise, début 2022, sur le site de Lyon. Outre un changement de locaux, cette démarche a permis de redesigner les espaces en vue d'améliorer le travail des collaborateurs et l'accueil des clients. Ont été mis en place un espace de concentration en open space, un espace nomade pour travailler différemment et favoriser la co-construction et l'intelligence collective, une Creative Room pour développer l'idéation, un espace détente permettant l'organisation d'un événement hebdomadaire. Cette nouvelle configuration permet aux équipes de changer d'open space à chaque saison et de s'approprier pleinement les nouveaux locaux.

Les sites de Nantes, Rennes et Niort ont fait l'objet de réaménagement concernant l'équipement des salles de réunion, d'installation de nouveaux écrans et de bureaux réglables permettant de travailler debout et donc de réduire la sensation de fatigue et offrir une plus grande liberté de mouvement. Un tel renouveau, complété d'éléments de décoration, transforme les locaux en un lieu plus accueillant, chaleureux et propice aux échanges spontanés.

Sur le même modèle, un projet vise à rénover les locaux du site d'Aix-en-Provence courant 2023, intégrant ainsi, notamment, un espace de concentration, un espace nomade, de nouvelles salles de réunion, un espace détente, un lieu de co-construction, un lieu d'idéation et une nouvelle cafétéria.

Le nouvel aménagement du siège de MICROPOLE à Levallois vient également matérialiser la transformation de l'entreprise. Le travail à distance a amené de nouveaux défis sur le management et de nouvelles manières de travailler. MICROPOLE a tiré profit de cette période en se réinventant et en répondant à des enjeux de croissance, de flexibilité et de bien-être de ses collaborateurs.

Compte tenu de la diversité des missions, la Société a cherché à conserver la plus grande flexibilité sur l'utilisation de ses locaux. Les différents espaces communs (salles de réunion et box) sont réservables par un système centralisé fonctionnant sur Outlook. Plusieurs espaces collaboratifs sont également disponibles dans les locaux (écrans tactiles, tableaux muraux…) pour faciliter le déroulement des différentes étapes de Design Thinking, souvent utilisé par les équipes.

De la même manière, les réunions en visioconférence sont facilitées via notamment le déploiement de Microsoft 360 et de l'application Teams.

Plusieurs espaces collaboratifs sont également disponibles dans les locaux (écrans tactiles, tableaux muraux…) pour faciliter le déroulement des différentes étapes de Design Thinking, souvent utilisé dans les projets digitaux.

MICROPOLE continue à s'appuyer sur son espace dédié à l'innovation et à la co-création. Baptisé OpenGround, cet espace est ouvert aux clients, partenaires mais également aux collaborateurs et permet de présenter les travaux du Groupe (prototypes, démonstration de use cases…) en matière d'innovations technologiques. L'OpenGround est composé de plusieurs espaces et d'un Lab pour favoriser l'émergence de nouvelles idées, offres et technologies. Cet espace a pour vocation de changer la façon de travailler en proposant une nouvelle démarche d'accompagnement aux clients : les acculturer, expérimenter et industrialiser à leurs côtés. C'est également un espace phygital, qui permet de scénariser et tester en temps réel, des innovations, des usages, des technologies et des parcours omnicanaux.

Enfin, les différentes implantations du Groupe possèdent toujours les mêmes caractéristiques qui sont appréciées par les équipes : proximité des transports en commun, climatisation, agencement en open spaces, accès à de nombreuses salles de réunion ou box pour pouvoir s'isoler ou réunir son équipe, espaces de pause et cafétérias.

3.2.2.2 Le télétravail

Depuis près de 4 ans, MICROPOLE a anticipé cette évolution des modes de travail en équipant les collaborateurs d'ordinateurs portables et en mettant en œuvre des solutions d'infrastructures sécurisées (VPN crypté, gestion du LDAP d'entreprise) permettant d'assurer la liaison entre les différents sites et le poste de travail des collaborateurs en toute transparence et sans dégradation importante des performances. Ce mode de fonctionnement entraîne des évolutions au niveau de la relation managériale (suivi plus régulier, définition des objectifs à un niveau plus fin, utilisation des outils collaboratifs) mais permet d'apporter une solution viable et pérenne pour faire face à des contraintes exogènes (grève des transports) ou endogènes (limitation des places de travail dans l'entreprise).

Fort d'une première expérience réussie du télétravail, bien que mis en place dans le cadre de la crise sanitaire de la Covid-19, et de quelques mois de recul durant l'année 2022 pour s'assurer du bienfondé de ce nouveau mode de travail compatible avec les exigences de certains clients, MICROPOLE a défini le télétravail via une Charte. Cette dernière, établie conjointement avec les partenaires sociaux en France, apporte une flexibilité aux collaborateurs et répond en grande partie au nécessaire équilibre à trouver entre la vie professionnelle et la vie privée.

3.2.2.3 Prévention des risques psychosociaux

L'amélioration des conditions de travail comme la mise en place du télétravail parmi les différents chantiers RH ouverts depuis 2021 avec le renforcement du management de proximité constituent un socle de base qui permet de réduire les risques psychosociaux.

Les remontées pouvant être effectuées par l'encadrement direct ou par le CSSCT, permettent de détecter et d'identifier plus rapidement les cas de collaborateurs présentant des risques impactant leur santé physique, leur santé mentale ou leur sécurité, et d'apporter ainsi rapidement les solutions adéquates. Le Document unique d'évaluation des risques professionnels (DUER) obligatoire en France fait l'objet d'un suivi régulier avec les partenaires sociaux et la médecine du travail n'a révélé aucun risque spécifique confirmant l'intérêt des mesures préventives sur le sujet.

Depuis 2020, MICROPOLE complète les actions de suivi médicales réalisées par la médecine du travail auprès du prestataire de notre contrat frais de santé-prévoyance qui met à disposition des collaborateurs une cellule d'écoute et de soutien psychologique externe anonyme ainsi que des consultations par visioconférence avec un médecin à la demande du salarié. Le protocole sanitaire et les référents Covid mis en place en 2020, ont permis de mieux gérer et d'accompagner les collaborateurs détectés positifs à la Covid-19 ou bien décelés les cas contacts jusqu'au début de l'année 2022. Ces dispositifs ont été gérés conjointement avec les membres du CSSCT.

Pour accompagner ces actions qui n'ont plus lieu d'être aujourd'hui, les collaborateurs ont pu s'appuyer sur les relais RH du Groupe qui restent toujours vigilants sur le sujet.

3.2.2.4 Cohésion des équipes et bien-être au travail

Le Groupe MICROPOLE est sensible à la cohésion des équipes et souhaite, lors d'événements ponctuels et/ou festifs, durant l'année, favoriser les échanges et le bien-être au travail.

Le réaménagement et les travaux de plusieurs agences ont donné lieu à plusieurs soirées et moments de convivialité afin d'entourer les collaborateurs dans ces changements et leur permettre de s'approprier les nouveaux espaces en favorisant la cohésion. À titre d'exemple, lors de déjeuners, des ateliers métavers et de réalité augmentée ont été réalisés par les équipes innovation internes et une fresque artistique a été réalisée lors d'une soirée d'animation.

Par ailleurs des animations ludiques ont aussi été proposées tout au long de l'année : food trucks, déjeuners festifs, soirées karaoké, spectacles, escape game, murder party, atelier culinaire,

Des afterwork sont aussi organisés afin de nouer un sentiment d'appartenance entre les collaborateurs au sein de leurs agences,

3.2.2.5 Promotion des activités sportives

La loi du 2 mars 2022 vise à démocratiser le sport en France et demande aux sociétés anonymes d'indiquer dans leur déclaration de performance extra-financière les actions qu'elles mettent en œuvre visant notamment à promouvoir la pratique d'activités physiques et sportives (article L.225-102-1, C.com.).

MICROPOLE promeut la pratique d'activités sportives pour le bien-être de ses collaborateurs. En 2022, MICROPOLE a poursuivi son incitation à l'activité physique et sportive par l'organisation de différents évènements sportifs et de mobilisations autour du sport.

Au cours de l'année 2022, en France, des courses à pied ont été proposées aux collaborateurs en fonction de leurs régions et de leurs agences. Ils ont pu ainsi participer à la course Run in Lyon, le semi-marathon et les 10 km de Paris.

Une course solidaire virtuelle au bénéfice de l'Association des Gladiateurs – qui accompagne les enfants hospitalisés ainsi que leurs familles – a aussi été mise en place.

Les collaborateurs, en fonction de leur localisation, bénéficient d'abonnement à des salles de sport à tarif préférentiel, des appareils de sport in situ et des douches afin de pratiquer le sport à leur convenance. Une équipe de foot en salle a même été constituée.

3.2.2.6 Relations sociales

Le Groupe MICROPOLE respecte la législation sociale européenne sur 100 % de ses implantations en Europe.

Les relations sociales sont, notamment en France, un vecteur de communication très important dans l'entreprise et la Direction attache une grande importance à la qualité et à la fréquence des échanges avec les partenaires sociaux. Afin d'améliorer cette relation, le Comité social et économique (CSE) a été élu en juin 2019 en remplacement du Comité d'entreprise, des délégués du personnel et du CHSCT.

Depuis 2020, pour répondre aux aléas de la crise sanitaire, le CSSCT ainsi que le CSE ont été consultés très régulièrement et distinctement par des réunions mensuelles obligatoires.

En 2022, la vaccination a fortement facilité la gestion des cas de Covid-19 et les réunions du CSSCT ont repris le cadre normal de cette instance.

Les réunions mensuelles du CSE ont permis la continuité des relations avec les partenaires sociaux tant sur l'activité de l'entreprise que sur les effets et/ou conséquences de la crise sanitaire sur l'évolution de l'entreprise ainsi que sur le bien-être des collaborateurs pour travailler dans les meilleures conditions.

Ce comité est régulièrement consulté lors des grandes évolutions de l'entreprise qui peuvent concerner la restructuration des activités (réorganisation, cession d'activité…) ou du fonctionnement de la Société (dématérialisation des tickets restaurants, coffre-fort électronique personnel, télétravail) afin de prendre en compte les adaptations demandées par les collaborateurs ou des groupes de travail créés pour ces sujets. Il faut noter que 100 % des consultations organisées depuis 2021 ont obtenu un avis favorable de la part du CSE.

L'investissement des partenaires sociaux dans l'accompagnement de la crise sanitaire, au travers, entre autres, de la mise en place de l'activité partielle, qui avait permis, via leurs votes favorables aux différentes consultations d'appuyer positivement les dossiers visà-vis de l'administration s'est poursuivi en 2022 avec la signature de la charte sur le télétravail et d'un accord collectif,

3.2.3 Formation et évaluation des collaborateurs

3.2.3.1 Politique de formation

La formation est un levier essentiel dans la carrière des collaborateurs, amplifié dans le secteur du numérique par l'évolution permanente des technologies et l'apparition de nouveaux concepts ou solutions. Elle constitue également un axe très important de rétention et d'attraction des talents particulièrement essentiel dans une entreprise en forte croissance comme MICROPOLE.

La formation professionnelle continue permet d'augmenter la performance des salariés dans leur travail en leur offrant la possibilité de s'adapter à leur poste de travail, de se maintenir dans leur emploi et d'acquérir de nouvelles compétences.

Les formations sont dispensées principalement par des prestataires et organismes de formation externes. Certaines formations peuvent être dispensées en interne par des experts.

Les actions de formation sont mises en place dans différents cadres :

z Gestion de carrière : elle concerne la montée en compétences de collaborateurs dans le cadre de leur suivi professionnel ;
z Projet/mission : action de formation destinée à renforcer les compétences d'un collaborateur dans le cadre d'un projet donné ou en prévision d'une mission ;
z Stratégie d'entreprise : l'objectif est de développer les performances futures de l'entreprise au travers de nouvelles orientations (nouvelles offres, nouveaux partenariats) ;
z Certification : la validation de l'expertise des collaborateurs par les programmes de certification des partenaires de la Société.

Plusieurs domaines sont couverts par le plan de développement des compétences élaboré annuellement au regard de la stratégie de l'entreprise et des remontées de besoins exprimés par les managers : Softskills (Management, Prise de parole en public, communication…) :

z Métiers (Finance, RH, Commerce…) ;
z Méthodologie (Gestion de projet, Design thinking, Story telling, méthodes Agile…) ;
z Technologie (Big Data, Pilotage de la Performance, Data Intelligence…) ;
z Langues (anglais, français).

Compte tenu de la forte montée en puissance des offres autour des architectures cloud (AWS, AZURE, GCP), de la pénurie des profils pouvant intervenir sur ces sujets et de la forte tension sur le marché du recrutement, le Groupe a décidé de mettre en œuvre des actions de formation à cycle court (4 à 5 semaines) destinées à faire monter en compétences des consultants experts en Data pour les rendre opérationnels sur les plateformes cloud.

Piloté par les Ressources Humaines et destiné à alimenter les entités spécialisées sur les offres Cloud regroupées autour de la marque Lucy in the Cloud, cette entité de formation baptisée MICROPOLE Campus permet de disposer d'une quarantaine de nouveaux Data Engineers Cloud certifiés sur les solutions AWS à l'issue des deux premiers cursus de formation au mois d'avril et septembre 2021. Cette formation a été ouverte à des collaborateurs du Groupe (reskilling) ou à de nouveaux entrants, qui bénéficient ainsi de l'expertise des équipes Lucy et de l'appui du partenaire AWS.

La formation est donc un axe d'investissement pour MICROPOLE qui y a consacré, en 2022, 3,6 % de sa masse salariale.

Bilan de formation (France)	2022	2021	2020
Nombre de collaborateurs ayant reçu une formation sur l'année	229	471	439
Part de l'effectif total (en %)	31,16 %	41,72 %	55 %
Nombre de jours de formation dispensés sur l'année	805	1 861	1 292
Nombre d'heures de formation dispensées sur l'année	5 636	13 785	9 052
Nombre moyen d'heures de formation par collaborateur formé	24,61	29	21 (11,9)

En 2022, 62 % des actions de formations se sont déroulées à distance. L'e-learning/formation reste très présent, mais l'après Covid a permis le retour du présentiel pour certaines actions de formation.

Pour les autres pays du Groupe, les données chiffrées relatives à la formation sont les suivantes :

Bilan de formation (Belgique)	2022	2021	2020
Nombre de collaborateurs ayant reçu une formation sur l'année	17	-	-
Part de l'effectif total (en %)	14,91 %	-	-
Nombre de jours de formation dispensés sur l'année	617	-	-
Nombre d'heures de formation dispensées sur l'année	4 935	-	-
Nombre moyen d'heures de formation par collaborateur formé	290,29	-	-

Bilan de formation (Luxembourg)	2022	2021	2020
Nombre de collaborateurs ayant reçu une formation sur l'année	1	-	-
Part de l'effectif total (en %)	4,55 %	-	-
Nombre de jours de formation dispensés sur l'année	2	-	-
Nombre d'heures de formation dispensées sur l'année	16	-	-
Nombre moyen d'heures de formation par collaborateur formé	16	-	-

Bilan de formation (Suisse)	2022	2021	2020
Nombre de collaborateurs ayant reçu une formation sur l'année	54	-	-
Part de l'effectif total (en %)	21,09 %	-	-
Nombre de jours de formation dispensés sur l'année	608	-	-
Nombre d'heures de formation dispensées sur l'année	4 868	-	-
Nombre moyen d'heures de formation par collaborateur formé	90,15	-	-

Bilan de formation (Espagne)	2022	2021	2020
Nombre de collaborateurs ayant reçu une formation sur l'année	2	-	-
Part de l'effectif total (en %)	11,11 %	-	-
Nombre de jours de formation dispensés sur l'année	17	-	-
Nombre d'heures de formation dispensées sur l'année	124	-	-
Nombre moyen d'heures de formation par collaborateur formé	62	-	-

3.2.3.2 Évaluation

Lors de son parcours chez MICROPOLE, le collaborateur bénéficie de trois entretiens :

z Le BIM : Bilan Individuel de Mission

Cet entretien a lieu à l'issue de chaque mission ou durant l'année en cas de délégation longue. Il est mené par le manager opérationnel (chef de projet/Directeur de projet) et permet de faire le point sur la mission accomplie, d'identifier les points forts et les points d'amélioration. Les éléments de cet entretien permettront d'alimenter l'EAE : entretien annuel d'évaluation.

z L'EAE : Entretien Annuel d'Évaluation

Cet entretien, qui est un process interne obligatoire, se déroule tous les ans à date anniversaire d'intégration du collaborateur. Il est mené par le manager et permet de faire de synthèse de l'année écoulée, de faire le rappel des objectifs fixés et d'en faire l'analyse. Il permet également de faire le point sur les compétences du collaborateur par le biais d'une auto-évaluation puis d'une évaluation du manager. La grille de compétences est commune à tous les collaborateurs de l'entreprise, toutes fonctions confondues. Lors de cet entretien, les attentes de l'entreprise, de l'agence/BU, de l'équipe seront précisées au collaborateur, et seront fixées les objectifs individuels pour l'année à venir. L'EAE permet d'identifier les besoins en formation ou d'accompagnement de montée en compétences du collaborateur.

z L'EP/L'EDL : Entretien Professionnel – État des lieux

Cet entretien, régit par la loi, se déroule tous les deux ans. Il est organisé par le manager, et est centré sur le collaborateur. Il constitue un moment privilégié d'échange entre le collaborateur et son manager et permet d'analyser le parcours professionnel du collaborateur, d'identifier ses perspectives d'évolution, au sein de l'équipe et de MICROPOLE dans son ensemble. Cet entretien permet de prendre connaissance des souhaits éventuels de mobilité. Tous les 6 ans, l'EP/État des lieux permet de vérifier que le collaborateur a bien suivi au moins une action de formation non obligatoire et a bénéficié des entretiens professionnels.

Ces process concernent l'ensemble des collaborateurs quelle que soit la fonction occupée dans l'entreprise. Ils sont suivis et garantis par les RH.

3.2.4 Politique sociétale

3.2.4.1 Insertion professionnelle

Le secteur d'activité du Numérique connaît structurellement une forte tension sur les ressources avec une demande qui, pour un certain nombre de compétences, dépasse largement l'offre du marché. Dans ce contexte, MICROPOLE a toujours tenté d'ouvrir ses postes à des profils plus atypiques, à savoir des personnes en situation de handicap ou en situation d'exclusion professionnelle.

Cette ouverture doit permettre d'apporter une réponse aux besoins de production dans le cadre de la croissance du Groupe mais également d'améliorer l'impact social en créant des emplois tout en luttant contre l'exclusion. Ces profils restent toutefois peu visibles dans les filières de recrutement classiques et malgré de nombreuses tentatives, le nombre de collaborateurs en situation d'exclusion recrutés au sein du Groupe reste très symbolique et insuffisant.

Le Groupe fait appel à plusieurs établissements et services d'aide par le travail (ESAT) concernant :

z l'achat de fournitures récurrentes en missionnant la société W.MERK SA ;
z la destruction de déchets via la société ELISE permettant ainsi d'allier insertion professionnelle et responsabilité environnementale.

MICROPOLE est partenaire de l'association INSERSITE qui aide les personnes éloignées du marché du travail à rebondir dans les métiers du numérique. L'association, inscrite pleinement dans le champ de l'économie sociale et solidaire (ESS), a pour vecteur d'insertion les technologies de l'information et de la communication (TIC). Jérôme Malzac, en qualité de Chief Innovation Officer, a présenté les innovations technologiques actuelles ainsi que son métier aux élèves qui suivent une formation via cette association.

3.2.4.2 Inclusion

MICROPOLE s'engage, dans la formation des talents de demain, et promeut notamment l'insertion des femmes et des jeunes par le biais de plusieurs associations sur l'ensemble des agences de MICROPOLE.

MICROPOLE est signataire d'une convention de partenariat la liant à l'association La Mêlée dans le cadre du déploiement du projet « Numérique Elles ». Dédié aux lycéennes et étudiantes, ce projet a pour objectif commun d'organiser des ateliers de présentation des métiers du numérique, des témoignages de professionnels et des visites en entreprises afin de promouvoir l'insertion des personnes éloignées de l'emploi.

Par ailleurs des ateliers découvertes de la programmation ont été animés au bénéfice de collégiennes et un Kids Day a été organisé, donnant la possibilité à des collaborateurs d'amener leurs enfants au travail le temps d'une journée. Cette initiative a permis aux enfants des collaborateurs de découvrir l'environnement de travail de leurs parents tout en se sensibilisant à l'informatique.

Enfin, en 2022, MICROPOLE est devenue signataire de la Charte de la Diversité. Cette Charte engage le Groupe à former l'ensemble du personnel aux enjeux de non-discrimination, de diversité et à informer en interne comme en externe des résultats pratiques de la mise en œuvre des engagements.

3.2.4.3 Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'OIT

Conformément aux engagements décrits dans le cadre du programme Global Compact, MICROPOLE s'interdit de recourir au travail des enfants comme au travail forcé, au sens des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail (OIT). Compte tenu de ses activités de conseil et d'ingénierie et de la localisation géographique de ses bureaux, MICROPOLE n'est pas directement exposé aux enjeux d'élimination du travail forcé ou obligatoire et à l'abolition effective du travail des enfants.

MICROPOLE respecte également les conventions de l'OIT relatives au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective et à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession.

3.3 ENVIRONNEMENT

3.3.1 Politique environnementale

Dans le cadre de sa démarche RSE, MICROPOLE a exprimé la volonté d'avoir une empreinte sociétale positive en limitant les impacts

RÉDUIRE

RÉDUIRE NOTRE EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE

Déployer notre polique d'achat responsable
Calculer et réduire nos émissions de gaz à eet de serre
Suivre et réduire la consommaon d'eau et d'énergie de nos locaux
Définion d'un plan d'acon afin de réduire notre producon de déchets
Déployer notre polique Transport : Incitaon au co-voiturage, indemnité kilométrique vélo, train priorisé, acquision de véhicules plus « propres »…

FORMER

FORMER ET SENSIBILISER

Animaon d'ateliers Fresque du numérique pour expliquer les impacts du numérique et les soluons possibles
Promoon d'une charte interne « Numérique responsable » partageant les praques de sobriété numérique
Créaon d'un parcours de formaon « Numérique Responsable »

TRANSFORMER

environnementaux de son activité. La politique environnementale MICROPOLE se base sur trois piliers : Réduire, Former, Transformer.

ACCOMPAGNEMENT DE NOS CLIENTS DANS LEUR TRANSFORMATION

Sensibilisaon / Formaon Eco-concepon de nos services
Parcipaon au groupe de travail Boavizta sur la mesure de l'impact
Accompagnement sur le plan de transformaon de nos clients : aide à la mesure et plan d'acon Numérique responsable

MICROPOLE a exclusivement une activité de prestations intellectuelles, dont l'impact global sur l'environnement est très limité. La Société s'est toutefois engagée, depuis plusieurs années, dans une démarche de progrès volontariste en matière de limitation de son empreinte environnementale.

Les déplacements professionnels et l'empreinte environnementale des locaux représentent les enjeux les plus importants en termes d'impacts environnementaux pour MICROPOLE, mais les autres domaines (utilisation de papier, gestion du parc informatique, etc.) ne doivent pas être négligés. En revanche, certains domaines d'études ont été écartés parce qu'ils sont peu ou pas significatifs en termes d'impact environnemental (biodiversité, utilisation des sols, nuisances sonores, etc.). En 2021, et pour pouvoir mesurer le résultat de ses actions, la Société a décidé d'étendre le bilan carbone concernant l'impact de ses locaux, sur l'ensemble de ses implantations en France, en Belgique et en Suisse. Seul le site chinois a été exclu du champ de ces mesures.

Au total, les émissions de carbone sur 2022 (scopes 1+2+3) sont évaluées à 117,614 tonnes au niveau France, 126,864 tonnes au niveau de la Suisse, 87,743 tonnes pour la Belgique et 2,932 tonnes pour l'Espagne soit un total de 335,152 tonnes pour le Groupe.

Ces émissions correspondent à 0,30 tonne de carbone par collaborateur et par an pour le Groupe. L'objectif de rester en dessous des 0,36 tCO2/an est atteint et qui conserve cet objectif pour l'année à venir.

Au niveau de la France, elles correspondent à 0,16 tonne de carbone par collaborateur en 2022 contre 0,22 tonne en 2021 soit une baisse de 27 %.

3.3.1.1 Déplacements professionnels

Ce poste impacte le bilan carbone du Groupe à hauteur de 30,52 % de l'impact global. Le premier poste qui impacte les déplacements professionnels est relatif aux déplacements par avion. Les déplacements intégrés dans le bilan carbone 2022 ne concernent pas les déplacements Domicile / Travail. Le Groupe a pour l'objectif de les intégrer avant 2024 dans son calcul d'impact.

L'activité de MICROPOLE nécessite une mobilité de ses collaborateurs dans le cadre de leurs missions.

MICROPOLE encourage notamment ses collaborateurs à :

z ne se déplacer qu'en cas de stricte nécessité et privilégier autant que possible l'utilisation des visioconférences et téléconférences, nos sites disposant des infrastructures nécessaires ;
z optimiser ses déplacements (regroupement des destinations, choix des jours d'intervention, éviter les heures de pointe…) ;
z privilégier l'utilisation des transports en commun plutôt que celle des véhicules personnels ;
z préférer le train à l'avion si le trajet en train est inférieur à trois heures.

Dans tous les cas, les déplacements professionnels doivent être validés par les managers qui sont sensibilisés à l'application de ces règles.

L'objectif du Groupe de réduire ses déplacements professionnels, par avion, de 30 % par rapport aux chiffres 2019 (à nombre de collaborateurs identiques) a été atteint en 2022 avec une réduction de plus de 61 %.

3.3.1.2 Locaux de MICROPOLE

Le poste concerne la consommation électrique des locaux et représente 14,68 % de l'impact global carbone au niveau France (contre 14,4 % en 2021), 4,04 % pour la Suisse et 2,96 % pour la Belgique soit au global 7,46 % au niveau Groupe (contre 18,2 % en 2021).

C'est pourquoi MICROPOLE continue à appliquer une politique d'économie d'énergie dans ses locaux grâce notamment à :

z l'installation de détecteurs de présence dans les parties communes afin de commander l'allumage et l'extinction des lumières et limiter la consommation d'électricité en éclairage ;
z la mise en place d'écrans à basse consommation sur tous les emplacements de travail (standard EnergyStar pour les économies d'énergie et technologie LCD pour la consommation réduite d'électricité) ;
z la mise en place de systèmes de thermostats programmables permettant de définir les programmes de chauffage et de climatisation en fonction des horaires d'utilisation des locaux ;
z des travaux au niveau de l'optimisation de la salle machine permettant de réduire de 50 % sa consommation électrique.

De plus, MICROPOLE continue à sensibiliser ses collaborateurs aux économies d'énergie en menant des campagnes d'information pour veiller à l'extinction des éclairages, l'arrêt des ordinateurs et des écrans.

Enfin, la mise en alarme des locaux est associée avec une visite qui permet d'éteindre les éventuels équipements qui seraient restés allumés.

Malgré ses actions, la fin des mesures sanitaires liées à la Covid-19 et la reprise du travail des collaborateurs dans les locaux ont impacté, en 2022, la consommation électrique sur les sites, notamment en Suisse, avec une progression par rapport à 2021 (87 MWh en 2022 contre 81 MWh en 2021). Toutefois, la consommation sur les sites en France et en Belgique continue de baisser (288 MWh en 2022 contre 384 MWh en 2021 et 402 MWh en 2020 pour la France et 15 MWh en 2022 contre 17 MWh en 2021 pour la Belgique).

Au global, la consommation électrique au niveau Groupe continue de baisser, passant de 482 MWh en 2021 à 390 MWh en 2022 soit une baisse de plus de 19 %.

3.3.1.3 Pollution et gestion des déchets

Les principaux déchets générés par MICROPOLE sont les déchets de bureaux (papiers, déchets organiques, emballages, cartouches d'encre…), ainsi que le matériel informatique qui arrive en fin de service (ordinateurs et téléphones portables principalement).

MICROPOLE a mis en place sur tous ses sites français un système de tri sélectif et de recyclage des déchets (papiers et cartons, métaux, plastiques). Pour cela, il est fait appel aux sociétés ELISE en région et CEDRE en Île-de-France qui interviennent pour assurer la collecte et le transfert des produits tertiaires à recycler. Ces entreprises sont des ESAT (entreprise adaptée) qui emploient en majorité des personnes en situation de handicap ou en difficulté d'insertion. En 2022, MICROPOLE a collecté et trié 4,617 kg de déchets et 1,035 kg de D3e sur son site de Levallois et 804 kg de déchets sur son site de Lyon. Comme prévu dans ses objectifs, le Groupe MICROPOLE a étendu ce système à la Belgique en 2022 ce qui lui a permis de collecter 12,54 m3 de papier/carton et 31,02 m3 de déchets ménagers. Le Groupe envisage désormais d'étendre ce système à la Suisse et au site de Nantes en 2023.

Depuis plus de cinq ans, la Direction a fait le choix de migrer le parc matériel de la Société pour acquérir les machines en location courte durée. Ainsi, les ordinateurs portables sont loués pour une durée de trois ans avant d'être renouvelés. Outre le fait d'avoir une meilleure gestion de l'obsolescence des matériels, la location permet également de faire assurer la gestion des machines par un intervenant spécialisé dans le recyclage des machines. Le parc d'ordinateurs de la Société est en location à 95 % dont 96 % pour la France et 86 % pour la Belgique. Cette mise en location permet au Groupe de ne pas assurer la gestion de fin de vie de ce type de matériel.

De la même manière, les autres matériels d'infrastructure sont également loués en priorité, ce qui supprime pratiquement la totalité de la gestion des déchets d'équipements électriques et électroniques (DEEE) arrivant en fin de vie. Ces déchets représentent un enjeu significatif, car ce type d'équipements a globalement une empreinte écologique élevée : la rotation de notre parc informatique en location et le recours à l'utilisation de Data Center externes assurent une meilleure flexibilité pour la gestion des matériels et permettent de diminuer très fortement ce type de déchets (1 015,74 kg de D3e pour la France en 2022 contre 1 446,70 kg de D3e pour la France en 2021 soit une baisse de plus de 29 %).

3.3.2 Numérique responsable

Le Numérique responsable est un objectif majeur de MICROPOLE pour aligner sa stratégie RSE à ses prestations.

En 2022, MICROPOLE s'est dotée d'une organisation spécifique avec notamment la nomination d'un Chief Sustainable Data Officer en charge de la mise en place d'un plan d'actions qui repose sur trois piliers :

z réduction de l'impact de son propre SI ;
z sensibilisation/formation de ses collaborateurs ;
z adaptation de ses méthodologies au service de ces clients.

L'organisation définie, le plan d'action mis en place ainsi que les premiers résultats obtenus ont permis à MICROPOLE d'obtenir le label NR Niveau 1 de l'agence Lucie.

3.3.2.1 Sensibilisation/Formation/certification

MICROPOLE est convaincu que la sensibilisation et la formation sont à la base de toutes actions vers un monde plus durable.

En termes de sensibilisation, MICROPOLE propose d'ores et déjà :

z des communications régulières autour d'une charte Numérique responsable : compréhension des enjeux, bonnes pratiques et astuces ;
z des ateliers Fresque du numérique ;
^z des formations e-learning « certifiantes » sur la bonne compréhension des concepts (par l'obtention d'un badge interne) ;
z l'intégration d'une formation numérique responsable dans notre cursus d'intégration des nouveaux arrivants.

En complément, MICROPOLE propose des ateliers plus ludiques comme le Cyber Clean Up Day (visant à sensibiliser à la quantité d'informations inutiles stockées et à faire le « ménage » de celles-ci) ou des webinaires sur des sujets plus ciblés sur ses métiers comme par exemple « Avoir une gestion responsable de la data ».

3.3.2.1.1Formation

De plus, MICROPOLE a intégré dès 2022 à son plan de formation les trois thèmes majeurs que sont : « Les principes du Green IT », « L'éco-conception des services numériques » et « l'accessibilité numérique » pour permettre à toutes ces activités d'acquérir les compétences nécessaires à la compréhension fine des enjeux et aux solutions à mettre en place pour y faire face. Ces formations s'accompagnent de certifications et le nombre global de certifiés a doublé en 2022 en comparaison à 2021. L'objectif est de continuer sur un rythme soutenu avec une nouvelle progression de 50 % de certifiés en 2023.

MICROPOLE souhaite accélérer, en sus, son processus de transformation sur 2023 en intégrant des formations ciblées sur les métiers de ses collaborateurs comme « être un architecte responsable, un concepteur responsable, un développeur responsable, un data scientist responsable », etc.). Ces formations devraient toucher entre 3 et 5 % des consultants concernés.

3.3.2.1.2 Fresque du numérique

En vue de sensibiliser ses collaborateurs à l'impact du numérique, MICROPOLE a lancé dès fin 2021 des ateliers « Fresque du Numérique ».

La Fresque du Numérique est un atelier ludique et collaboratif de 3 heures. Le but de ce serious game est de sensibiliser et former les participants aux enjeux environnementaux du numérique.

L'atelier vise aussi à expliquer les grandes lignes des actions à mettre en place pour évoluer vers un numérique plus soutenable, puis à ouvrir des discussions entre les participants sur le sujet. Il permet également aux collaborateurs de réfléchir aux actions possibles chez MICROPOLE. En 2022, sur la France, 30 collaborateurs ont suivi ces fresques. L'objectif est de doubler le nombre de collaborateurs ayant suivi l'atelier d'ici la fin de l'année 2023.

3.3.2.2 Adaptation de la méthodologie et des bonnes pratiques au service des clients

MICROPOLE fait évoluer ses méthodologies projets pour proposer à ses clients des solutions toujours plus éco-responsables, inclusives et durables.

Cette transformation impacte toutes les phases des projets : Le conseil amont (pour orienter vers les bonnes solutions), La conception (pour concevoir un produit utile, utilisé et utilisable), La Mise en œuvre (pour développer un produit sobre, économe et efficace), La définition de l'architecture (pour proposer des solutions scalables qui puissent évoluer selon les besoins) et enfin le pilotage projet (pour mesurer l'impact écologique et social des solutions mises en place).

Dans ce cadre, MICROPOLE a été accompagné par un cabinet extérieur, spécialiste du sujet, pour accélérer cette transformation et anime des communautés internes dédiées pour partager les bonnes pratiques, continuer à adapter les méthodologies actuelles aux meilleurs référentiels méthodologiques Numérique responsable, diffuser dans les projets les derniers principes les plus vertueux (écoconception, accessibilité numérique, architecture écoresponsable, etc.).

L'objectif de MICROPOLE est de propager ces bonnes méthodes dans le plus grand nombre de ses projets.

Pour finir, MICROPOLE renforcera en 2023 son investissement dans les clusters professionnels liés au numérique responsable comme ADN Ouest ou Boavizta.

3.4 ÉTHIQUE ET CONFORMITÉ

MICROPOLE a la volonté d'être un acteur économique responsable et un partenaire de confiance. À ce titre, la Société s'engage à garantir à l'ensemble de ses partenaires financiers, économiques et sociaux le respect des règles de transparence et de déontologie, à protéger les données sur toute sa chaîne de valeur et à entretenir une relation responsable avec ses fournisseurs.

Au cours de l'année 2022, aucun incident lié à l'éthique social (respect des personnes) n'a été remonté à la DRH (point de contact identifié dans notre processus d'alerte). De la même façon, aucun signalement n'a été effectué via l'adresse mail [email protected] mise en place dans notre processus d'alerte lié à l'éthique des affaires.

3.4.1 Charte éthique des affaires

MICROPOLE respecte la loi de tous les pays dans lesquels et avec lesquels ses collaborateurs opèrent. En outre, la Direction a la volonté d'appuyer son développement sur un ensemble de valeurs et de principes qui affirment son engagement éthique et sa responsabilité dans tous ses domaines d'activité. Ces grands principes ont été formalisés par une charte d'éthique qui concerne notamment le développement durable, les pratiques anticoncurrentielles, la corruption et les conflits d'intérêts, les relations avec ses partenaires, les règles liées au droit de la propriété intellectuelle et au respect des personnes.

3.4.2 Lutte anti-corruption et éthique

En cohérence avec le Code Middlenext, MICROPOLE sensibilise l'ensemble de ses collaborateurs et en particulier la Direction Financière et ses interlocuteurs sur chacune des implantations à agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l'extorsion de fonds et les pots-de-vin. Cette sensibilisation a fait l'objet d'une communication formelle à l'ensemble des collaborateurs, d'un code de déontologie propre ainsi que la description du mécanisme d'alerte pour assurer une détection plus efficace des cas éventuels de corruption. Par ailleurs, une politique cadeaux et divertissements a été mise en place au cours de l'année 2022.

Un module de formation « loi anticorruption » a été lancé début 2022. Ce module est accessible à tous les collaborateurs du Groupe en version française et anglaise et traite de la loi SAPIN II et des lois européennes. Tous les collaborateurs doivent obligatoirement suivre ce module et obtenir un badge délivré lorsqu'au moins 80 % de bonnes réponses ont été données. Des relances régulières sont faites pour que tous les collaborateurs obtiennent ce badge. Le suivi de ce module fait partie du parcours d'intégration des nouveaux collaborateurs. En parallèle de ce module, un canal de communication « Éthique et Compliance » a été créé où ont été déposées la Charte d'éthique avec sa procédure d'alerte et la Politique cadeaux et divertissements. Ces éléments sont également accessibles via le module loi anticorruption. Enfin, une adresse mail générique a été mise en place ([email protected]) afin que tout collaborateur puisse poser des questions et être accompagné en cas de doute sur une situation particulière.

3.4.3 Dispositif d'alerte

Le dispositif d'alerte a été étendu, au cours de l'année 2022, aux parties prenantes (clients et sous-traitants/fournisseurs) par la création d'une procédure d'alerte dédiée et accessible via l'adresse mail [email protected]. Ce dispositif permet ainsi à toute partie contractante de MICROPOLE de notifier (i) tout évènement susceptible de porter atteinte aux droits humains, aux libertés fondamentales, à l'éthique des affaires, ainsi que toute violation des Lois Anticorruption et/ou (ii) toute réclamation, enquête ou procédure y afférente entamée à son encontre.

MICROPOLE garantit expressément la confidentialité de l'identité de l'auteur du signalement et de toutes les informations fournies et collectées dans le cadre de cette alerte.

Par ailleurs, cette notion a été intégrée dans l'ensemble des modèles contractuels à l'attention des partenaires explicitant ce process.

3.4.4 Gouvernance d'entreprise

Au 31 décembre 2022, le Conseil d'administration de la Société est composé de six membres, dont deux administrateurs indépendants et avec la participation lors de chaque séance d'un représentant du personnel. Le Conseil d'administration est composé pour moitié par des femmes respectant ainsi les dispositions législatives et réglementaires en matière de parité Hommes-Femmes.

3.4.5 Sensibilisation à la sécurité et au traitement des données

MICROPOLE est un acteur important dans le traitement de la Data et se doit donc d'être exemplaire sur la sécurité et la protection des données confiées par ses clients ou des données qui peuvent concerner directement l'entreprise et ses collaborateurs. C'est dans cette optique que l'entité Go Cloud & Security (GC&S) a été créée en 2020 pour rassembler des experts du monde de la cybersécurité et offrir à nos clients les services associés à ce domaine : définition

de gouvernance sécurité, conception d'architecture sécurisée, audit sécurité, tests d'intrusion, etc. MICROPOLE a donc utilisé les services de GC&S pour revoir et renforcer les mesures de protection de son système d'information pour faire face aux cybermenaces qui se multiplient et garantir la meilleure protection.

La sécurité étant l'affaire de tous, chacun doit jouer son rôle dans la prévention de ce type de menace, une formation en mode e-learning sur les principes de base de la sécurité a été mise au point et diffusée à l'ensemble des collaborateurs. Chaque nouvel entrant dans le Groupe doit suivre cette formation et passer avec succès les tests vérifiant le niveau de connaissance de chacun (badge sécurité). En 2022, une nouvelle campagne d'évaluation a été lancée et est en cours. Une campagne de tests de phishing est également en cours sur l'ensemble des collaborateurs depuis le second trimestre 2022.

La protection des données étant au cœur des préoccupations du Groupe et de ses engagements, il a renforcé, en 2022, son dispositif de formation autour des enjeux et obligations de la législation de protection des données personnelles dans les pays européens d'implantation (principalement en France ; secondairement en Belgique, Suisse, Luxembourg, Espagne).

Les objectifs de cette formation sont de :

1. comprendre les enjeux de la Protection des Données personnelles ;
2. comprendre les principales obligations à prendre en compte dans les pays d'implantation du Groupe (par la CNIL en France, Belgique, Luxembourg, Espagne et par la loi sur la protection des données (LPD) en Suisse) ;
3. connaître l'organisation et les principales procédures internes du Groupe ;
4. sensibiliser aux risques spécifiques à l'activité du Groupe dans la mise en œuvre des services « numériques » proposés à ses clients en matière de protection des données personnelles et savoir réagir de manière appropriée.

La formation, au format e-learning, est construite autour de 4 modules détaillés comme suit :

*À votre convenance, les capsules mé
er pourront être livrées en tant que modules autonomes ou intégrées dans 3 parcours-mé
er (tronc commun + capsule)

Un quiz final valide l'acquisition des connaissances dispensées dans chacun des 4 modules de la formation. Afin de valider sa participation à la Formation, chaque collaborateur doit obtenir un score minimum de 80 %. Le pourcentage de progression et le score au quiz final de chaque collaborateur sont enregistrés et accessibles depuis une application dédiée au suivi des formations accessible à toute la chaîne de management et suivi en Comité exécutif. En 2022, plus de 82 % des collaborateurs français (60 % des collaborateurs opérationnels du Groupe) ont suivi cette formation. L'objectif est qu'en 2023 plus de 80 % des collaborateurs du Groupe suivent cette formation.

La sécurité et la protection des données clients sont des sujets primordiaux pour MICROPOLE. Ils sont suivis en Comité de direction et par un Comité spécifique dans lequel participe notre DSI et RSSI ainsi que la Direction Générale, qui est chargé

3.5 ACHATS RESPONSABLES

3.5.1 Relation avec ses fournisseurs

MICROPOLE a également défini ses attentes concernant les normes et pratiques commerciales de ses fournisseurs, ainsi que leurs sociétés mères, leurs filiales et leurs sous-traitants. Ces attentes s'appuient sur les principes stipulés dans les Conventions de l'Organisation internationale du travail, sur la Déclaration universelle des droits de l'homme et sur le Pacte mondial et des Principes d'autonomisation des femmes des Nations unies. Ces exigences qui concernent les responsabilités sociales, les responsabilités à l'égard de la Terre et l'éthique des affaires (droit de l'Homme, travail des enfants, travail dissimulé, confidentialité, propriété intellectuelle, corruption, impact sur l'environnement), ont été formalisées dans un code de conduite, qui a fait l'objet d'une diffusion en 2021 et qui doit être accepté sans restriction par chaque fournisseur avec lesquels MICROPOLE est en relation.

Une campagne d'adhésion a été engagée à compter de 2020 et s'est poursuivie en 2022 afin de s'assurer que les fournisseurs du Groupe (sous-traitants inclus) soient bien signataires de ce code de conduite. Ce processus d'engagement des fournisseurs est assuré et suivi à l'aide de la plateforme Provigis, solutions SaaS de conformité fournisseur. Les autres documents nécessaires (attestation d'assurance, déclarations sociales…) sont également centralisés dans la plateforme Provigis. Cette démarche engage les signataires et autorise MICROPOLE à conduire des audits, la violation de définir, mettre en œuvre et contrôler la politique sécurité du Groupe et de ses projets. Deux revues de direction, regroupant les différents Directeurs des entités et la Direction Générale, sont organisées chaque année par le RSSI afin de partager l'état des menaces, le bilan de la période et les actions planifiées.

Après une démarche de certification débutée en 2020, la Société a été certifiée ISO 27001 le 6 septembre 2021. La certification ISO 27001 démontre que nous avons mis en place un système de management de la sécurité de l'information (SMSI) efficace construit sur la base de la norme internationale de référence, l'ISO 27001. Cette norme définit une méthodologie pour identifier les menaces, maîtriser les risques associés aux informations cruciales de notre organisation, mettre en place les mesures de protection appropriées afin d'assurer la confidentialité, la disponibilité et l'intégrité de l'information. Des audits de conformité sont organisés une fois par an par un organisme extérieur afin de vérifier les engagements et process de qualité mis en place au sein de la Société.

Cette certification est valable pour 3 années. En 2022, MICROPOLE a déployé le SMSI en Suisse avec pour objectif d'étendre la certification en Suisse pour 2023.

de l'une de ces clauses conduisant à la rupture de toute relation commerciale. Cette démarche est pilotée par la Direction Financière. Au 31 décembre 2022, 81 % des sous-traitants ont accepté ce code de conduite (vs 70 % pour les autres fournisseurs). En complément de ce code de conduite, 84 % des sous-traitants ont renseigné le questionnaire RSE qui leur a été soumis (vs 76 % pour les autres fournisseurs). En 2022, le Groupe MICROPOLE obtient à nouveau la médaille Acheteur Responsable Gold dans le cadre du programme certification Provigis.

3.5.2 Process Achat

Depuis 2021, MICROPOLE a initié, en France, un processus de gestion et suivi des achats sur la plateforme Yooz. Pour tout achat, le donneur d'ordre doit effectuer sa demande dans l'outil. La demande doit être, ensuite, validée par son responsable. Cette validation déclenche l'envoi de la commande au fournisseur (ou au sous-traitant) accompagnée des conditions générales d'achats qu'ils doivent accepter. Chaque facture sera rapprochée de la demande d'achat avant le déclenchement du paiement.

Cette démarche permet notamment de garantir la conformité de la facturation établie par nos fournisseurs.

L'ensemble des collaborateurs concernés par ce processus ont été formés à ce processus ainsi qu'à l'outil.

3.6 RAPPORT DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

Exercice clos le 31 décembre 2022

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaire aux Comptes de la société MICROPOLE, désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC (accréditation Cofrac Inspection n° 3-1080, portée disponible sur le site www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration de performance extra financière, préparées selon les procédures de l'entité (ci-après le « Référentiel »), pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

Conclusion

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Préparation de la déclaration de performance extra-financière

L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps.

Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration (ou disponible(s) sur le site internet ou sur demande auprès de l'entité).

Limites inhérentes à la préparation des Informations

Comme indiqué dans la Déclaration, les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l'état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'Administration :

z de sélectionner ou d'établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
z d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
z de préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l'entité tel que mentionné ci-avant ;
z de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement des Informations ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de la société (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.

Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

z la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ;
z la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques.

Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.

Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :

z le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale) ;
z la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
z la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articlesA. 225-1 et suivants du code de commerce, et à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l'avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes – Intervention de l'OTI – Déclaration de performance extra-financière, tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée).

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de trois personnes et se sont déroulés entre février et mars 2023, sur une durée totale d'intervention d'environ trois semaines.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les équipes RSE, les responsables QHSE, et les ressources humaines.

Nature et étendue des travaux

Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d'anomalies significatives sur les Informations.

Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée.

A ce titre :

z nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l'exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité ;
z nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
z nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et que cette dernière comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l'article L.225-102-1 ;
z nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et les principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ;
z nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
z apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés,
z corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes ;
z nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 ;
z nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
z pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants(2) , nous avons mis en œuvre :

Informations quantitatives environnementales : Consommations d'électricité ; Nombre de kilomètres parcourus en avion et émissions de CO2 associées ; Consommation de papier et quantité de papier recyclé.

Informations quantitatives sociétales : Pourcentage de sous-traitants ayant accepté le code de conduite et pourcentage de sous-traitants ayant renseigné le questionnaire RSE

z des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
z des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection de pays contributeurs et couvrent entre 100 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;
z nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Neuilly-sur-Seine, le 7 avril 2023

L'un des Commissaires aux Comptes

Grant Thornton

Membre français de Grant Thornton International

Olivier Bochet

Associé

Bertille Crichton

Associée

(1) Informations qualitatives relatives aux parties suivantes : « Distinction, label RSE et engagements » ; « Egalité professionnelle » ; « Le télétravail » ; « Inclusion » ; « Pollution et gestion des déchets » ; « Sensibilisation à la sécurité et au traitement des données » ; « Relations fournisseurs ».
(2) Informations quantitatives sociales : effectif total et répartition par genre, âge, type de contrat et zone géographique ; nombre de recrutements par type de contrat ; nombre de départs par type de motif ; turnover volontaire ; nombre d'heures de formation et nombre de collaborateurs formés ; taux de fréquence et taux de gravité des accidents du travail ; taux d'absentéisme.

Un exercice contrasté. Croissance > 10 %, ROC à 4,1 %, résultat net à 0,7 %, Endettement net à 9,8 millions d'euros.

L'EXERCICE 2022 COMPTES DE

4.1	COMPTES CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE 2022	68
4.2	ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS	72
4.3	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS	91
4.4	COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE 2022	93
4.5	ANNEXES DES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE 2022	95
4.5.1	Faits marquants	95
4.5.2	Généralités	95

4.5.3 4.5.4 4.5.5	Principes comptables Notes relatives au compte de résultat Notes relatives au bilan	95 97 99
4.6	COMMISSAIRES AUX COMPTES 104

4.7	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS	104
4.8	RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES 106

4.1 COMPTES CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE 2022

Compte de résultats consolidés

En milliers d'euros	Notes	2022	2021
CHIFFRE D'AFFAIRES	3.1	135 153	122 117
Achats et sous-traitance		- 22 980	- 20 398
Charges de personnel	3.2	- 89 978	- 81 424
Charges externes		- 12 245	- 8 763
Impôts et taxes		- 1 399	- 1 413
Dotations nettes aux amortissements et provisions		- 3 049	- 3 628
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT		5 503	6 490
En % du chiffre d'affaires		4,1 %	5,3 %
Autres produits et charges opérationnels	3.3	- 2 190	- 1 499
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		3 313	4 991
En % du chiffre d'affaires		2,5 %	4,1 %
Coût de l'endettement financier net	3.4	- 808	- 569
Autres produits et charges financiers	3.4	- 710	- 423
Charges d'impôt	3.5	- 812	- 997
RÉSULTAT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES		982	3 003
Résultat des activités abandonnées		-	-
RÉSULTAT DE L'EXERCICE		982	3 003
Dont :
Part attribuable aux minoritaires		95	117
Part attribuable aux actionnaires de la Société		887	2 885
Résultat par action	3.6	0,03	0,10
Résultat dilué par action	3.6	0,03	0,10

État du résultat global

En milliers d'euros	2022	2021
Résultat de l'exercice	982	3 003
Gains/pertes comptabilisés en capitaux propres non recyclables en résultat
z Écarts actuariels sur provision retraite	- 191	- 169
z Effets d'impôts	-	-
Gains/pertes comptabilisés en capitaux propres recyclables en résultat
z Différences de conversion	413	244
z Effets d'impôts	-	-
TOTAL DES GAINS ET PERTES DE L'EXERCICE	1 205	3 077
Dont :
Part attribuable aux minoritaires	95	117
Part attribuable aux actionnaires de la Société	1 110	2 960

Situation financière consolidée

Actif
En milliers d'euros	Notes	2022	2021
Total actif non courant		73 410	71 135
Écarts d'acquisition	4.1	51 839	51 666
Autres immobilisations incorporelles	4.2	3 785	3 151
Immobilisations corporelles	4.3	3 160	1 019
Droits d'utilisation	4.3	10 567	11 343
Actifs financiers non courants		3 571	3 469
Actifs d'impôt différé	4.4	487	487
Total actif courant		63 484	68 755
Clients et autres débiteurs	4.5	48 613	45 423
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.8	14 871	23 332
TOTAL ACTIF		136 895	139 890

Passif

En milliers d'euros	Notes	2022	2021
Capitaux propres	4.6	53 910	51 687
Capital		1 454	1 454
Primes et réserves		51 299	47 174
Résultat de l'exercice		887	2 885
Intérêts minoritaires		269	174
Passifs non courants		24 541	25 646
Provisions non courantes	4.7	1 381	1 612
Emprunts long terme	4.8	10 327	9 289
Dettes locatives à long terme (1)	4.3	10 711	10 545
Autres Passifs non courants		2 121	4 200
Passifs courants		58 443	62 556
Dettes financières court terme	4.8	14 378	10 391
Dettes locatives à court terme	4.3	965	1 098
Fournisseurs et autres créditeurs	4.9	42 942	50 766
Provisions courantes	4.7	158	302
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES		136 895	139 890

Variation des capitaux propres consolidés

En milliers d'euros	Nb. d'actions du capital	Capital	Primes	Réserves et Résultats consolidés	Capitaux propres
Situation au 31/12/2020	29 087 869	1 454	74 717	- 25 408	50 763
z Augmentation de capital nette de frais				-	-
z Rachat d'actions propres				- 334	- 334
z Attribution gratuite d'actions				91	91
z Variation de périmètre (1)				- 1 906	- 1 906
z Gains et pertes comptabilisés en capitaux propres				74	74
z Autres				- 4	- 4
z Résultat de l'exercice				3 003	3 003
Situation au 31/12/2021	29 087 869	1 454	74 717	- 24 484	51 687
z Augmentation de capital nette de frais				-	-
z Rachat d'actions propres				- 670	- 670
z Attribution gratuite d'actions				9	9
z Variation de périmètre (1)				1 678	1 678
z Gains et pertes comptabilisés en capitaux propres				222	222
z Autres				- 4	- 4
z Résultat de l'exercice				982	982
SITUATION AU 31/12/2022	29 087 869	1 454	74 717	- 22 262	53 910
Dont :
Part attribuable aux minoritaires		-	-	269	269
Part attribuable aux actionnaires de la Société		1 454	74 717	- 22 531	53 641

(1) Le poste de la variation de périmètre correspond aux variations des options de vente des intérêts minoritaires des sociétés Go Cloud & Security et Lucy pour 1 678 K€.

Tableau des flux de trésorerie consolidés

En milliers d'euros	2022	2021
1 – Opérations d'exploitation
Résultat des activités poursuivies	982	3 003
Amortissements, dépréciations et provisions	2 533	3 350
z Écarts d'acquisition	-	-
z Immobilisations incorporelles	955	925
z Immobilisations corporelles	411	372
z Droits d'utilisation	1 732	2 350
z Provisions	- 564	- 296
Paiement en actions	-	-
Résultat sur cession d'actifs non courants	138	- 379
Coût de l'endettement financier net	808	569
Charge d'impôt (yc impôts différés)	812	997
Capacité d'autofinancement	5 274	7 540
Impôts versés	- 1 236	- 595
Variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l'activité	- 10 436	543
Flux net de trésorerie liée à l'activité opérationnelle	- 6 398	7 488
2 – Flux d'investissement
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	- 4 000	- 1 851
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	114	404
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	- 605	- 554
Encaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	407	23
Acquisition de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise	-	- 427
Cession de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise ou cédée	-	-
Dividendes reçus	-	-
Variation des prêts et avances consentis	-	-
Flux net de trésorerie lié aux activités d'investissement	- 4 084	- 2 405
3 – Opérations de financement
Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentation de capital	-	-
Encaissements/Décaissements liés aux mouvements d'actions propres	- 670	- 334
Encaissements liés aux nouveaux emprunts	7 676	456
Remboursement d'emprunts	- 2 940	- 5 526
Remboursement de dettes locatives	- 938	- 2 446
Intérêts nets versés	- 536	- 357
Décaissements liés aux acquisitions de titres minoritaires	- 718	- 395
Flux net de trésorerie lié aux activités de financement	1 876	- 8 602
Autres flux liés aux opérations de financement		-
Incidence de la variation des taux de change sur la trésorerie nette	139	165
VARIATION GLOBALE DE LA TRÉSORERIE	- 8 468	- 3 354
Flux net de trésorerie des activités abandonnées	-	-
Trésorerie nette au début de l'exercice	23 320	26 675
Variation de la trésorerie	- 8 468	- 3 354
Trésorerie nette à la clôture de l'exercice	14 852	23 320

4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES

Les états financiers consolidés du Groupe MICROPOLE pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 comprennent la société MICROPOLE et ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe ») et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées ou sous contrôle conjoint, si applicable.

Les états financiers ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 6 avril 2023. Ils seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale.

1.1 Référentiel appliqué

Depuis le 1er janvier 2005, les états financiers consolidés du Groupe sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne au travers du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002.

Les principes comptables appliqués par le Groupe dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2022 sont identiques à ceux appliqués dans les états financiers consolidés publiés au 31 décembre 2021.

Les nouvelles normes, interprétations ou amendements qui ont été publiés et qui sont d'application obligatoire pour le Groupe à compter de l'exercice ouvert le 1er janvier 2022 n'ont pas eu d'impact significatif pour les comptes consolidés :

^z amendement à IAS 37 « Provision, passifs éventuels et actifs éventuels » relatif aux contrats déficitaires et aux coûts à prendre en compte pour comptabiliser une provision pour contrat déficitaire ;
z amendement à IFRS 3 : référence au cadre conceptuel actualisé ;
z amendement à IAS 16 : immobilisations corporelles, produits antérieurs à l'utilisation prévue ;
^z décision du Comité d'interprétation des IFRS relative aux « dépôts à vue faisant l'objet de restrictions ».

Le Groupe n'a pas anticipé de l'application de nouvelles normes non encore applicables au 1er janvier 2022.

1.2 Base de préparation

Les états financiers sont établis en application de l'hypothèse de continuité d'exploitation.

Les actifs non courants et les groupes d'actifs destinés à être cédés et classés en actifs détenus en vue de la vente sont évalués au montant le plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de la vente.

La préparation des états financiers selon les normes IFRS nécessite de la part de la direction l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les estimations comptables et hypothèses les plus significatives concernent les évaluations de la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles et corporelles et notamment des écarts d'acquisition (voir note 4.1), les durées de location et les valorisations des actifs et passifs des biens pris en location et les engagements de retraite (note 4.7).

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période, ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2022 et à l'appréciation des hypothèses mentionnées ci-dessus, ont été réalisées par la direction de la Société sur la base de la meilleure estimation possible à ce jour de l'avenir prévisible.

1.3 Méthodes de consolidation

La méthode de l'intégration globale est appliquée aux états financiers des sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement le contrôle au sens d'IFRS 10 qui se caractérise par le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles afin d'obtenir les avantages de leurs activités.

Toutes les transactions entre les sociétés consolidées sont éliminées, de même que les résultats internes au Groupe (plus-values, dividendes…) à l'exception des pertes de valeur.

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros.

Ils sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des actifs et passifs suivants évalués à leur juste valeur : instruments financiers dérivés, instruments financiers détenus à des fins de transactions et instruments financiers classés comme disponibles à la vente.

Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles le Groupe a une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle, l'influence notable étant présumée lorsque plus de 20 % des droits de vote sont détenus. Cette méthode consiste à substituer à la valeur comptable des titres de participation, la quote-part du Groupe dans les capitaux propres de ces sociétés, majorée des écarts d'acquisition.

1.4 Principes de conversion

La monnaie fonctionnelle d'une société est la monnaie de l'environnement économique principal dans lequel opère la Société.

Les transactions réalisées par une société dans une devise autre (en monnaie étrangère) que sa monnaie fonctionnelle sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis en euros en utilisant le cours de change à cette date. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de transaction. Les différences de change résultant de la conversion des transactions en devises sont incluses en résultat, à l'exception de celles relatives à des prêts et emprunts qui en substance font partie de l'investissement net dans une filiale étrangère. Celles-ci sont constatées en autres éléments du résultat global dans les capitaux propres consolidés jusqu'à la date de sortie de la participation, ou elles sont alors enregistrées en résultat.

Les états financiers des sociétés, dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro, sont convertis de la façon suivante :

z les postes de l'état de la situation financière sont convertis sur la base des cours de clôture ;
z les produits et charges sont convertis au cours de change moyen de l'exercice clôturé, qui est considéré comme approchant les cours de change aux dates des transactions ;
z les gains et pertes latents résultant de la conversion des états financiers des sociétés étrangères sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global.

1.5 Produits de l'activité

Les revenus du Groupe sont comptabilisés conformément à la norme IFRS 15. Les modalités de reconnaissance du revenu s'appuient sur les cinq étapes suivantes :

z identification du contrat client ;
z identification des obligations de performance distincte ;
z détermination du prix de la transaction ;
z allocation du prix global à chaque obligation de performance ;
z comptabilisation du revenu lorsque chaque obligation de performance est satisfaite.

Le chiffre d'affaires est reconnu quand le Groupe transfert le contrôle des biens ou services vendus au client, soit à une date donnée dans le temps, soit en continu.

Les modes de reconnaissance sont décrits ci-dessous en fonction de la nature de l'activité.

Lorsque plusieurs obligations de performance séparées sont identifiées au sein d'un seul et même contrat, le prix du contrat est alloué à chaque obligation de performance et comptabilisé spécifiquement à chaque obligation de performance en fonction de ses caractéristiques propres.

Le chiffre d'affaires et les résultats sur l'ensemble des contrats au forfait s'échelonnent sur plusieurs exercices, qu'il s'agisse de contrats correspondant à la réalisation de prestations intellectuelles ou de systèmes intégrés. L'obligation de performance du Groupe consiste à construire un actif que le client contrôle au fur et à mesure de sa création ou un actif qui n'a pas d'usage alternatif que celui qui en sera fait par le client et pour lequel le Groupe a un droit irrévocable à paiement pour les travaux réalisés à date selon les termes contractuels.

Le chiffre d'affaires est alors constaté selon la méthode du pourcentage d'avancement des travaux, ce dernier correspondant au ratio entre la charge initiale en jour diminuée de l'estimation du « Reste à Produire » sur la charge initiale en jour. Ce principe entraîne l'enregistrement comptable d'Actifs ou de Passifs sur contrats, lorsque la facturation n'est pas en phase avec l'avancement (Actifs lorsque le chiffre d'affaires excède la facturation et Passifs lorsque la facturation est supérieure au chiffre d'affaires). Par ailleurs, lorsque le prix de revient prévisionnel d'un contrat est supérieur au chiffre d'affaires contractuel, une provision pour perte à terminaison à hauteur de la différence est constatée.

Le chiffre d'affaires et les résultats sur les travaux en régie sont pris en compte au fur et à mesure de la réalisation de ces travaux. La production sur les travaux en régie se calcule sur la base du temps passé par les consultants multiplié par le tarif journalier négocié.

Le chiffre d'affaires relatif à la vente de matériels, de logiciels ou de services achetés à des tiers est reconnu sur une base nette, le Groupe considérant qu'il agit en tant qu'Agent, ne contrôlant pas les biens ou services avant de les transférer à ses clients.

1.6 Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel inclut l'ensemble des produits et charges à l'exception du coût de l'endettement financier net, des autres produits et charges financiers, de la quote-part dans les résultats des entreprises associées et des charges d'impôt.

Afin de faciliter la lisibilité de la performance du Groupe, les éléments significatifs à l'échelle de l'ensemble consolidé et à caractère non récurrent sont identifiés sur la ligne du résultat opérationnel intitulée « Autres produits et charges opérationnels ».

1.7 Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels proviennent d'événements ou d'opérations inhabituels, anormaux, significatifs et non récurrents. Ils incluent notamment les coûts liés à des opérations de restructuration ou de rationalisation de l'organigramme du Groupe, les charges ou provisions liées aux regroupements d'entreprises, les indemnités et les transactions de départ des collaborateurs, ainsi que les pertes de valeurs des écarts d'acquisition.

1.8 Produits et charges financiers

Les produits et charges financiers intègrent d'une part le coût de l'endettement financier net et, d'autre part, les autres produits et charges financiers.

Le coût de l'endettement financier net correspond au montant des charges d'intérêt au titre des dettes financières, diminué du montant des produits d'intérêt au titre des placements de trésorerie.

Les autres produits et charges financiers se composent notamment des produits et pertes provenant des dividendes et du résultat net de change.

1.9 Résultat par action

Le résultat par action a été déterminé en tenant compte du nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, sous déduction du nombre moyen d'actions propres.

Le résultat dilué par action tient compte des instruments potentiellement dilutifs en circulation, à savoir des options de souscription d'actions, des bons de souscription d'actions et des bons de souscription de parts créateurs d'entreprise lorsque leur prix d'exercice est inférieur au prix de marché. Ce résultat a été déterminé en utilisant la méthode du rachat théorique d'actions, selon laquelle les fonds recueillis lors de l'exercice des instruments dilutifs sont supposés être affectés en priorité au rachat d'actions au prix du marché déterminé à la date de clôture de l'exercice.

1.10 Immobilisations incorporelles

Les dépenses de recherche supportées en vue d'acquérir une compréhension et des connaissances scientifiques ou techniques nouvelles sont comptabilisées en charges au titre de l'exercice duquel elles sont encourues.

Les dépenses de développement, c'est-à-dire découlant de l'application des résultats de la recherche à un plan ou de l'élaboration d'une nouvelle offre en vue de la commercialisation de produits logiciels et procédés nouveaux ou substantiellement améliorés, sont comptabilisées en tant qu'immobilisation si le Groupe peut démontrer, notamment, la faisabilité technique et commerciale du

produit ou du procédé, sa rentabilité et la disponibilité de ressources suffisantes pour en achever le développement.

Les frais de développement portés à l'actif sont comptabilisés à leur coût, ils sont amortis lors de la mise en service et peuvent donner lieu, le cas échéant, à la constatation d'une perte de valeur. Ils sont amortis selon la méthode linéaire, sur une durée maximale d'utilisation prévue de 5 ans.

Les autres immobilisations incorporelles, principalement des logiciels acquis par les sociétés du Groupe, sont amorties sur des durées allant de douze mois à trois ans selon le mode linéaire.

1.11 Regroupements d'entreprises

Tous les regroupements d'entreprises postérieurs au 1er janvier 2004 sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition.

L'écart calculé entre le coût d'achat des participations acquises et la quote-part de capitaux propres correspondante est prioritairement affecté aux actifs, passifs et passifs éventuels identifiés de l'entreprise acquise, de telle sorte que leur contribution au bilan consolidé soit représentative de leur juste valeur. L'écart résiduel positif est inscrit au poste « écarts d'acquisition » et affecté à une ou plusieurs unités génératrices de trésorerie (UGT) susceptibles de bénéficier du regroupement d'entreprises.

Les ajustements des valeurs des actifs et passifs relatifs à des acquisitions comptabilisées sur une base provisoire (en raison de résultats d'expertises ou d'analyses complémentaires) sont comptabilisés comme un ajustement rétrospectif de l'écart d'acquisition s'ils interviennent dans la période d'affectation de douze mois à compter de la date d'acquisition pour les acquisitions intervenues depuis 2008 (mise en place d'IFRS 3R).

Les changements d'estimation de la juste valeur des compléments de prix après la date d'acquisition, si applicables, entraînent un ajustement de l'écart d'acquisition uniquement s'ils interviennent dans le délai d'affectation et résultent de faits et circonstances existant à la date d'acquisition. Dans tous les autres cas, les changements de cette juste valeur sont constatés en résultat.

1.12 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition, sous déduction du cumul des amortissements et pertes de valeur. Lorsqu'une immobilisation corporelle est constituée de composants ayant des durées d'utilisation différentes, ceux-ci sont comptabilisés comme des éléments distincts dans les immobilisations corporelles.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilisation estimée des immobilisations :

z agencements et aménagements : 3 à 10 ans ;
z matériel de bureau et informatique : 1 à 9 ans ;
z matériel de transport : 3 ans ;
z mobilier : 5 à 10 ans.

Les valeurs résiduelles et les durées d'utilité attendues sont revues à chaque clôture.

Le Groupe est locataire de ses bureaux en France et à l'étranger et a souscrit des contrats de location entrant dans le champ d'application d'IFRS 16 pour la plupart de ses véhicules et certains équipements informatiques.

En application d'IFRS 16, tous les contrats de location supérieurs à un an et ceux liés à un bien de valeur supérieure à 5 K\$, sont désormais reconnus à l'actif par la constatation d'un droit d'utilisation et au passif par une dette correspondant à la valeur actualisée des paiements futurs à l'aide d'un taux qui est soit le taux implicite du contrat de location, soit à défaut le taux d'endettement marginal de l'entité qui prend le bien en location. La durée de location est définie contrat par contrat et correspond à la période ferme de l'engagement en tenant compte des périodes optionnelles qui seront raisonnablement certaines d'être exercées.

Au compte de résultat, les charges d'amortissement sont comptabilisées dans la marge opérationnelle courante et les charges d'intérêt dans le résultat financier.

Les contrats de location correspondant à des actifs de faible valeur unitaire, de loyer variable ou de courte durée sont comptabilisés directement en charges au sein de la marge opérationnelle courante.

1.13 Dépréciation d'actifs

Le Groupe évalue, à chaque date d'arrêté des comptes, les actifs d'une unité génératrice de trésorerie (UGT), tels que définis par la norme IAS 36. Une UGT est définie comme le plus petit groupe d'actifs dont les flux de trésorerie sont largement indépendants de ceux générés par d'autres actifs ou groupes d'actifs.

Si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable, l'actif correspondant est ramené à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable d'un actif ou d'une UGT est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité. Pour apprécier la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés au taux, avant impôt, qui reflète l'appréciation courante du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif. Pour un actif qui ne génère pas d'entrées de trésorerie largement indépendantes, la valeur recouvrable est déterminée pour l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'actif appartient.

Une dépréciation comptabilisée au titre d'un écart d'acquisition ne peut pas être reprise. En revanche, une perte de valeur comptabilisée pour un autre actif peut être reprise s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. Dans cette hypothèse, la valeur comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur, ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.

1.14 Instruments financiers

Les actifs financiers sont principalement composés de prêts et créances évalués au coût amorti et d'actifs évalués par le biais du compte de résultat.

Les prêts et créances évalués au coût amorti correspondent principalement à des prêts et dépôts-cautionnements à maturité supérieure à 3 mois et à des créances clients et autres débiteurs. Ils sont initialement comptabilisés à leur valeur nominale majorée le cas échéant des coûts de transaction directement attribuables, puis au coût amorti lors de chaque clôture, en application de la méthode dite du taux d'intérêt effectif. Ils font l'objet d'un suivi d'indication objectif de dépréciation et sont dépréciés si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable. La perte de valeur éventuelle est enregistrée en résultat et peut être reprise si la valeur recouvrable est amenée à évoluer favorablement sur les exercices suivants.

Les actifs évalués par le biais du compte de résultat sont des actifs que la Société a l'intention de revendre dans un terme proche afin de réaliser une plus-value, qui appartiennent à un portefeuille d'instruments financiers gérés ensemble et pour lequel il existe une pratique de cession à court terme. Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte

de résultat. Les principaux actifs du Groupe entrant dans cette catégorie sont la trésorerie et les équivalents de trésorerie, ce poste étant constitué de liquidités sur des comptes courants bancaires.

Les passifs financiers comprennent les emprunts, dettes financières et les dettes fournisseurs et autres créditeurs.

Les emprunts obtenus auprès des établissements de crédit sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Ils sont classés en « emprunts et dettes financières non courants » ou « emprunts et dettes financières courants » en fonction de leur échéance à plus ou moins d'un an. La charge d'intérêt est constatée dans la rubrique « coût de l'endettement financier net ».

En application d'IFRS 9 et compte tenu des caractéristiques du contrat d'affacturage, les créances factorisées ne répondant pas aux caractéristiques des créances cédées sans recours sont maintenues à l'actif du bilan et le financement de ces dernières, figure en dettes financières courantes.

Les dettes fournisseurs et autres créditeurs sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti.

Le Groupe n'utilise pas d'instrument financier dérivé pour couvrir son exposition aux risques de change et de taux d'intérêt résultant de ses activités opérationnelles, financières et d'investissement. Le Groupe estime cependant ne pas être exposé de façon matérielle à ces risques dans la mesure où l'essentiel des flux opérationnels est réalisé en euros auprès de banques du premier rang.

1.15 Provisions

Une provision est comptabilisée au bilan lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé et lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation. Lorsque l'effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et lorsque cela est approprié, les risques spécifiques à ce passif.

Les coûts résultant de plans de restructuration sont comptabilisés lorsque des plans détaillés et formalisés ont été établis et qu'un début de mise en œuvre ou une annonce ont créé une attente chez les personnes concernées. Les coûts d'exploitation futurs ne sont pas provisionnés.

Les pertes à terminaison font l'objet d'une provision correspondant aux pertes estimées en fin de projet diminuées des pertes déjà constatées à l'avancement du projet.

1.16 Actifs destinés à être cédés et activités abandonnées

Lorsque le Groupe s'attend à recouvrer la valeur d'un actif ou d'un groupe d'actifs par sa vente plutôt que par son utilisation, les actifs et passifs de cette activité sont présentés distinctement sur les lignes « actifs destinés à être cédés » et « passifs destinés à être cédés » de l'état de la situation financière. Cet actif net classé comme tel est évalué au montant le plus faible entre la valeur comptable et sa juste valeur, c'est-à-dire à son prix de vente estimé diminué des coûts de la vente. Il ne fait, en conséquence, plus l'objet d'un amortissement. Les éventuelles pertes de valeur et le résultat de cession de ces actifs sont inclus dans le résultat opérationnel du Groupe.

Une activité abandonnée représente, selon la norme IFRS 5, une composante de l'activité du Groupe qui correspond à une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte, ou est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente. La classification comme activité abandonnée a lieu au moment de la cession ou à une date antérieure lorsque l'activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente.

1.17 Informations sectorielles

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels » applicable depuis le 1er janvier 2009, l'information sectorielle est fondée sur le reporting interne utilisé par la Direction Générale pour évaluer les performances et allouer les ressources aux différents secteurs. La direction du Groupe analyse et mesure la performance de l'activité dans les pays dans lesquels le Groupe est présent. L'analyse géographique permet de suivre la performance du développement commercial et, sur le plan opérationnel et financier, la gestion de la trésorerie et des fonctions support, les politiques d'investissement et de financement opérationnel.

1.18 Retraites et avantages similaires

Les engagements de retraite et assimilés couvrent principalement les indemnités de départ à la retraite en France (régime à prestations définies non couvert par des actifs) en l'absence d'autres avantages postérieurs à l'emploi, du type compléments de retraite ou couverture de frais médicaux. Ils sont directement supportés par le Groupe, qui à ce titre, provisionne les coûts des prestations de retraites à servir, évalués à la valeur actuelle des paiements futurs estimés, en retenant des paramètres internes et externes revus régulièrement.

L'obligation sur les indemnités de départ à la retraite est évaluée à l'aide de la méthode des unités de crédit projetées (projected unit credit method). Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale du Groupe. Ces calculs actuariels intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel, d'actualisation (taux de rendement des obligations d'entreprises de première catégorie libellées dans la monnaie de paiement de la prestation et dont la durée avoisine la durée moyenne estimée de l'obligation de retraites concernée) et de projection des salaires futurs.

Les écarts actuariels, relatifs aux ajustements liés à l'expérience et aux effets des changements d'hypothèses actuarielles sont intégralement reconnus en produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres (OCI) au cours de la période dans laquelle ils surviennent.

1.19 Paiements en actions

Trois plans d'actions gratuites ont été attribués à des managers au niveau du Groupe, moyennant le respect d'une double condition de présence et de performance sur la période d'acquisitions des droits. Le détail des plans figure au paragraphe 1.12 du rapport de gestion.

Les coûts des plans d'attribution d'actions gratuites, d'options de souscription ou d'achat d'actions sont comptabilisés en charges de personnel. Cette charge, qui correspond à la juste valeur de l'instrument émis, est étalée sur la période d'acquisition des droits.

La juste valeur de l'action est déterminée par l'application d'un modèle conforme à IFRS 2 qui inclut le cours de l'action à la date d'attribution, la volatilité implicite du cours de l'action, le taux de dividendes sur la période.

Le Groupe réexamine périodiquement le nombre d'options potentiellement exerçables. Le cas échéant, il comptabilise au compte de résultat les conséquences de la révision des estimations.

1.20 Actions propres

Si le Groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres, le montant de la contrepartie payée, y compris les coûts directement attribuables, est comptabilisé en variation des capitaux propres. Les actions rachetées sont classées en tant qu'actions propres et déduites des capitaux propres. Inversement, le résultat de la cession éventuelle des actions propres est imputé directement en capitaux propres pour l'effet net d'impôt. La plus ou moins-value ainsi réalisée n'affecte donc pas le compte de résultat de l'exercice.

1.21 Impôts

L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (le produit) d'impôt exigible et la charge (le produit) d'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres, auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres.

L'impôt exigible est (i) le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et (ii) tout ajustement du montant de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes.

L'impôt différé est déterminé selon l'approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôt différé : (i) l'écart d'acquisition non déductible fiscalement, (ii) la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable et (iii) les différences temporelles liées à des participations dans des filiales dans la mesure où elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible. L'évaluation des actifs et passifs d'impôt différé repose sur la façon dont le Groupe s'attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés à la date de clôture.

Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé. Les actifs d'impôt différé sont réduits dans la mesure où il n'est plus désormais probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible.

1.22 Impact de la guerre en Ukraine sur les états financiers consolidés de la période

Le Groupe n'a pas d'activité réalisée avec l'Ukraine, la Biélorussie et la Russie et ne détient aucun actif dans ces pays.

NOTE 2 ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Les sociétés CHIVEO (Belgique), MICROPOLE Insight (Belgique) et MICROPOLE Consulting Belgium (Belgique) ont été fusionnées le 1er janvier 2022.

2.1 Périmètre de consolidation 2022 et 2021

Pour mémoire, les comptes consolidés au 31 décembre 2022 intègrent l'ensemble des sociétés suivantes :

Sociétés	Pays	Méthode consolidation	% de contrôle au 31/12/2022	% de contrôle au 31/12/2021
MICROPOLE	France	Société mère
MICROPOLE France	France	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Méditerranée	France	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Nord-Ouest	France	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Levallois 1	France	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Levallois 3	France	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Levallois 5	France	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Rhône-Alpes	France	IG	100 %	100 %
Agence Wide	France	IG	100 %	100 %
Go Cloud & Security	France	IG	53 %	53 %
MICROPOLE Suisse	Suisse	IG	100 %	100 %
CROSS Systems Suisse	Suisse	IG	100 %	100 %
Wide Agency SA	Suisse	IG	100 %	100 %
BERYL Management	Suisse	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Consulting Belgium	Belgique	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Belgium	Belgique	IG	100 %	100 %
CHIVEO	Belgique	IG	0 %	100 %
Lucy in the Cloud	Belgique	IG	59 %	60 %
MICROPOLE Insight	Belgique	IG	0 %	100 %
EASTEQ China	Hong Kong	IG	100 %	100 %
MICROPOLE China	R.P. Chine	IG	100 %	100 %
Wide Digital Agency	Espagne	IG	100 %	100 %
Tomorrow Services SA	Luxembourg	IG	100 %	100 %

IG : Intégration globale.

La société Alfa Solutions BV, détenue à 30 % par MICROPOLE Suisse, MICROPOLE Maroc et enfin MICROPOLE Inc. ne sont pas consolidées en raison de l'absence de matérialité de leurs comptes au 31 décembre 2022.

NOTE 3 NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT

3.1 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe correspond au chiffre d'affaires issu des différentes zones géographique du Groupe opérant au travers de deux principaux types de contrats :

z contrats en régie : le revenu est égal au temps passé et justifié, multiplié par un taux journalier ;
z contrats au forfait : Le Groupe s'engage à une obligation de résultat. Le prix est fixé initialement ou au gré des commandes (en s'inscrivant dans un contrat-cadre).

La proportion du chiffre d'affaires consolidé réalisé avec des contrats au forfait est de l'ordre de 35 %.

La ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique est la suivante :

En milliers d'euros	2022	2021
France	82 758	74 849
Autres zones géographiques	52 395	47 268
TOTAL	135 153	122 117

La ventilation du résultat opérationnel courant par zone géographique est la suivante :

En milliers d'euros	2022	2021
France	4 003	4 017
Autres zones géographiques	1 500	2 473
TOTAL	5 503	6 490

Variation des actifs et des passifs sur contrats :

		Contrats existants			Contrats 2022
En milliers d'euros	2021	Facturations	Augmentation liée à l'avancement	Facturations	Augmentation liée à l'avancement	Autres	2022
Actifs sur contrats (1)	4 866	- 17 891	14 209	- 18 450	21 872	4	4 610
Passifs sur contrats (2)	- 7 349	- 17 246	23 317	- 23 769	19 245	- 290	- 6 075

(1) Voir note 4.5.

(2) Voir note 4.9.

3.2 Charges de personnel

En milliers d'euros	2022	2021
Salaires	65 857	58 942
Charges sociales	23 930	22 388
Paiement en actions*	192	93
TOTAL	89 978	81 424

* Cette charge correspond à la juste valeur des actions gratuites attribuées, et est étalée sur la période d'acquisition des droits. La juste valeur de l'action est déterminée par l'application d'un modèle conforme à IFRS 2 qui inclut le cours de l'action à la date d'attribution, la volatilité implicite du cours de l'action, le taux de dividendes sur la période. La charge enregistrée en 2022 relative aux attributions d'actions gratuites s'établit à 192 K€ et 91 K€ sur l'exercice 2021.

3.3 Autres produits et charges opérationnels

En milliers d'euros	2022	2021
Dépréciation d'actifs	-	-
Perte de valeurs des écarts d'acquisition et/ou variation de la juste valeur des dettes
sur complément de prix	103	-
Coût d'intégration des sociétés acquises	-	-
Autres coûts*	- 2 293	- 1 499
TOTAL	- 2 190	- 1 499

* Le poste « Autres coûts » comprend principalement des coûts de restructuration engendrés par la réorganisation stratégique ayant comme objectif de concentrer le développement de l'activité du Groupe autour de certaines lignes stratégiques et de renforcer son positionnement pour 1,7 M€ (0,8 M€ en 2021). En 2021, ce poste comprenait également les coûts liés à la crise sanitaire pour 0,1 M€ des compléments salaire pour les employés en activité partielle et les achats des fournitures sanitaires (néant en 2022).

3.4 Produits et charges financiers

En milliers d'euros	2022	2021
Coût de l'endettement financier brut	- 808	- 569
Moins intérêts incorporés dans le coût des actifs	-	-
Moins produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	-	-
Coût de l'endettement financier net	- 808	- 569
Autres charges financières (1)	- 2 118	- 1 399
Autres produits financiers (2)	1 408	976
TOTAL PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS	- 1 519	- 992

(1) Les autres charges financières incluent pour l'exercice 2022 des pertes change à hauteur de 1 959 K€, des charges financières diverses pour 102 K€ et des dotations aux provisions financières pour 57 K€.

(2) Les autres produits financiers de l'exercice 2022 comprennent des gains de change pour 1 342 K€ et des produits financiers divers pour 66 K€.

3.5 Impôts sur les résultats

3.5.1 Détail des impôts sur les résultats

En milliers d'euros	2022	2021
Impôts courants	- 812	- 997
Impôts différés	-	-
TOTAL	- 812	- 997

La composante CVAE de la contribution économique territoriale (CET) est classée en impôt sur le résultat.

3.5.2 Analyse de la charge d'impôts

En milliers d'euros	2022	2021
Résultat avant impôts sociétés	1 794	4 000
Impôt théorique (28,0 %/33,33 %)	- 417	- 1 120
Différences permanentes et autres éléments	219	81
Imputation de crédits d'impôt	723	879
Réévaluation des actifs d'impôts différés	-	-
Déficits créés sur l'exercice non reconnus	- 716	- 396
Différences de taux d'imposition entre pays	- 114	19
CVAE	- 482	- 452
Autres	- 25	- 8
Activités abandonnées	-	-
Imposition réelle	- 812	- 997
Taux effectif d'imposition	45,3 %	24,9 %

3.6 Résultat par action

Le nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat dilué par action prend en compte les actions en circulation et les options sur actions ayant un effet potentiellement dilutif.

	2022	2021
Résultat des activités poursuivies par action (en euros)	0,03	0,10
Résultat des activités abandonnées par action (en euros)	0,00	0,00
Résultat de base par action (en euros)	0,03	0,10
Résultat utilisé pour calcul du résultat des activités poursuivies (en milliers d'euros)	982	3 003
Résultat utilisé pour calcul du résultat des activités abandonnées (en milliers d'euros)	-	-
Résultat utilisé pour le calcul du résultat de base par action (en milliers d'euros)	982	3 003
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (en milliers)	29 088	29 088
Résultat des activités poursuivies dilué par action (en euros)	0,03	0,10
Résultat des activités abandonnées dilué par action (en euros)	-	-
Résultat de base dilué par action (en euros)	0,03	0,10
Résultat utilisé pour le calcul des activités poursuivies (en milliers d'euros)	982	3 003
Charges d'intérêts sur dette convertible	-	-
Résultat utilisé pour le calcul des activités abandonnées (en milliers d'euros)	-	-
Autres	-	-
Résultat utilisé pour le calcul du résultat dilué par action (en milliers d'euros)	982	3 003
Nombre moyen d'actions ordinaires utilisé pour le calcul du résultat de base par action	29 088	29 088
Actions présumées être émises sans contrepartie (plan d'option de souscription d'actions des salariés, dettes convertibles en action…)	-	-
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires utilisé pour le calcul du résultat dilué par action (en milliers)	29 088	29 088

NOTE 4 NOTES RELATIVES AU BILAN

4.1 Écarts d'acquisition

En milliers d'euros	2022	2021
Valeur au 1er janvier	51 666	50 224
Acquisition de l'exercice	-	1 271
Compléments de prix sur acquisitions antérieurs à l'exercice	-	-
Activités destinées à être cédées	-	-
Écarts de conversion	173	171
Dépréciation	-	-
Autres (reclassements…)	-	-
VALEUR AU 31 DÉCEMBRE	51 839	51 666

Les écarts d'acquisition par regroupement d'UGT se décomposent de la façon suivante :

2022	2021
36 486	36 441
15 353	15 225
51 839	51 666

4.1.1 Perte de valeur et variation juste valeur des écarts d'acquisition

La valeur recouvrable des deux regroupements d'UGT (France et Autres zones géographiques) a été déterminée en s'appuyant principalement sur les méthodes de flux nets futurs de trésorerie actualisés. La méthode des flux nets futurs de trésorerie actualisés utilise les projections à 4 ans de flux de trésorerie établies à partir d'estimations et plans à moyen terme. Les prévisions sont fondées sur des plans d'actions par UGT et sur les données macroéconomiques fournies par le Syntec Informatique pour le principal regroupement d'UGT France. Au-delà de ces 4 années, les flux de trésorerie sont extrapolés à partir d'un taux de croissance à l'infini de 2 % pour la France et les autres zones. L'actualisation de ces flux est effectuée sur la base du coût moyen pondéré du capital (CMPC) après impôt du Groupe respectivement à 8,75 % pour la France et compris entre 8,73 % et 8,80 % pour les autres zones. Le taux de croissance à long terme et les taux d'actualisation résultent d'une moyenne des estimations d'un échantillon représentatif de sociétés d'analyse financière qui utilisent ces indicateurs pour valoriser un panel de sociétés comparables au Groupe.

Ces tests n'ont donné lieu à aucune dépréciation des écarts d'acquisition en 2022.

Par ailleurs, le management estime qu'aucune modification raisonnablement possible des hypothèses clés (taux d'actualisation, taux de croissance long terme…) utilisées pour le calcul de la valeur recouvrable ne pourrait conduire à ce que la valeur comptable des UGT soit significativement supérieure à leur valeur recouvrable. L'analyse de sensibilité du calcul à une variation conjointe des paramètres suivants n'a pas mis en évidence de valeur recouvrable inférieure à la valeur comptable de chacune des unités génératrices de trésorerie et les amplitudes des hypothèses ont été élargies compte tenu du contexte :

z +/- 2 points de taux de croissance du chiffre d'affaires sur les 2 premières années ;
z +/- 1 point du taux de marge opérationnelle sur les 2 premières années ;
z +/- 0,75 point du taux d'actualisation et du taux de croissance à long terme.

4.2 Autres immobilisations incorporelles

	2022				2021
En milliers d'euros	Logiciels	Frais dév.	Total	Logiciels	Frais dév.	Total
Valeur brute
Au 1er janvier	3 645	7 708	11 352	3 499	6 551	10 050
Augmentations	32	1 508	1 540	67	1 106	1 174
Variations de périmètre	-	-	-	-	-	-
Sorties	- 19	-	- 19	-	-	-
Transfert	-	-	-	-	-	-
Écart de conversion	88	63	151	78	51	129
Au 31 décembre	3 746	9 279	13 025	3 645	7 708	11 352
Amortissements et pertes de valeur
Au 1er janvier	- 3 570	- 4 631	- 8 201	- 3 279	- 3 909	- 7 188
Dotations aux amortissements	- 64	- 892	- 955	- 214	- 711	- 925
Variations de périmètre	-	-	-	-	-	-
Pertes de valeur	-	-	-	-	-	-
Sorties	19	-	19	-	-	-
Écarts de conversion	- 87	- 15	- 102	- 77	- 11	- 88
Au 31 décembre	- 3 703	- 5 537	- 9 240	- 3 570	- 4 631	- 8 201
Valeur nette
AU 1er JANVIER	75	3 077	3 152	220	2 641	2 862
AU 31 DÉCEMBRE	44	3 742	3 786	75	3 077	3 152

4.3 Immobilisations corporelles

		2022		2021
En milliers d'euros	Agencement, Mat. Bureau, informatique	Crédit-bail	Total	Agencement, Mat. Bureau, informatique	Crédit-bail	Total
Valeur brute
Au 1er janvier	7 943	-	7 943	7 591	-	7 591
Impact des changements de méthode	-	-	-	-	-	-
Augmentations	2 767	-	2 767	441	-	441
Variations de périmètre	-	-	-	2	-	2
Sorties	- 2 537	-	- 2 536	- 207	-	- 207
Transfert	-	-	-	-	-	-
Écart de conversion	119	-	119	116	-	116
Au 31 décembre	8 293	-	8 293	7 943	-	7 943
Amortissements et pertes de valeur
Au 1er janvier	- 6 925	-	- 6 925	- 6 636	-	- 6 636
Impact des changements de méthode	-	-	-	-	-	-
Dotations aux amortissements	- 411	-	- 411	- 372	-	- 372
Variations de périmètre	-	-	-	- 1	-	- 1
Pertes de valeur	-	-	-	-	-	-
Sorties	2 301	-	2 301	180	-	180
Transfert	-	-	-	-	-	-
Écarts de conversion	- 98	-	- 98	- 96	-	- 96
Au 31 décembre	- 5 133	-	- 5 133	- 6 925	-	- 6 925
Valeur nette
AU 1er JANVIER	1 019	-	1 019	955	-	955
AU 31 DÉCEMBRE	3 160	-	3 160	1 019	-	1 019

Les mouvements liés aux droits d'utilisation se décomposent de la façon suivante :

			2022				2021
En milliers d'euros	Locaux	Véhicules	Mat. Bureau	Total	Locaux	Véhicules	Mat. Bureau	Total
Droits d'utilisation
Au 1er janvier	10 791	549	3	11 343	8 550	679	8	9 237
Augmentations	799	153	-	952	4 268	175	-	4 444
Amortissement	- 1 443	- 284	- 4	- 1 732	- 2 034	- 304	- 6	- 2 343
Écart de change	-	4	1	4	7	- 1	-	6
AU 31 DÉCEMBRE	10 146	421	-	10 568	10 791	549	3	11 343

		2022				2021
En milliers d'euros	Locaux	Véhicules	Mat. Bureau	Total	Locaux	Véhicules	Mat. Bureau	Total
Dettes locatives
Au 1er janvier	11 094	545	4	11 664	9 195	676	10	9 880
Augmentations	716	94	-	810	4 024	175	-	4 200
Paiement loyer	- 610	- 320	- 4	- 964	- 2 271	- 313	- 6	- 2 590
Charges financières	176	5	1	182	139	8	-	147
Écart de change	-	5	-	5	7	- 1	-	6
AU 31 DÉCEMBRE	11 347	329	-	11 677	11 094	545	4	11 664

4.4 Impôts différés

Au 31 décembre 2022, les impôts différés actifs sont essentiellement constitués de déficits reportables sans limitation de durée pour le Groupe pour lesquels il a été estimé qu'ils pourront être imputés sur des bénéfices fiscaux futurs. Compte tenu de la réforme fiscale introduite en 2013 sur le plafonnement des possibilités d'imputation des déficits, le Groupe estime la valeur de ses impôts sur la base des résultats fiscaux anticipés dans ses plans d'actions à moyen terme.

En milliers d'euros	2022	2021
Déficits fiscaux reportables indéfiniment	49 968	47 876
Actifs d'impôts différés total (Taux IS à 25 %)	12 492	11 969
Actifs d'impôts différés non constatés	12 005	11 482
TOTAL ACTIFS D'IMPÔTS CONSTATÉS*	487	487

* Se reporter à la note 3.5.1 sur le détail des impôts sur le résultat.

4.5 Clients et autres débiteurs

Le Groupe applique la méthodologie de dépréciation selon IFRS 9, à savoir la comptabilisation des pertes attendues dès l'origine sur l'ensemble des créances. Les impacts de l'application de cette norme sont non significatifs en considérant le profil des clients du Groupe et l'absence historique de pertes sur les créances clients (voir note 4.10.2).

En milliers d'euros	2022	2021
Créances clients	17 405	16 715
Créances affacturées (1)	5 478	4 742
Actifs sur contrats (2)	4 611	4 866
Autres débiteurs (3)	18 373	16 106
Avances et charges constatées d'avance	2 747	2 994
TOTAL CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS	48 613	45 423
Perte de valeur sur créances clients	- 150	- 133

(1) Par ailleurs, MICROPOLE a également procédé à un affacturage sans recours qui est déconsolidant pour 9 537 K€ (8 741, K€ au 31 décembre 2021).

(2) Conformément à IFRS 15, le Groupe comptabilise des actifs sur contrats lorsque le chiffre d'affaires reconnu à l'avancement excède la facturation, voir note 3.1.

(3) Le poste comprend principalement des créances fiscales sur le CIR.

4.6 Capitaux propres

Au 31 décembre 2022, le capital social s'élève à 1 454 393,45 € pour un nombre total d'actions de 29 087 869 actions de 0,05 € chacune, entièrement libérées. Les actions pouvant justifier d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire bénéficient d'un droit de vote double (6 288 315 actions au 31 décembre 2022).

Le Groupe conserve en autocontrôle 1 164 823 actions propres (inférieur à 5 % du capital) et 139 065 actions autodétenues dans le cadre d'un contrat de liquidité. Les actions en autocontrôle sont comptabilisées au moment de leur achat en moins des capitaux propres.

Les instruments de dilution potentielle sont récapitulés ci-après :

Actions gratuites

En 2022, 61 050 actions gratuites ont été définitivement livrées au profit de 2 managers. En outre, 1 820 000 actions gratuites ont été attribuées en 2022 au profit de 5 managers du Groupe. L'attribution des actions gratuites est soumise à une double condition de présence et de performance basée sur le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel sur la période d'acquisition expirant en 2025 pour les plans 2022.

Dilution

Afin de ne pas augmenter la dilution du capital, il a également été décidé que les attributions d'actions gratuites soient réalisées par prélèvement sur les actions autodétenues.

4.7 Provisions

En milliers d'euros	2021	Dotation	Reprise (utilisée)	Reprise (non utilisée)	Variation périmètre	Autres	2022
Provision retraites	1 612	-	- 421	-	-	191	1 381
Provision risques	301	41	- 185	-	-	-	158
TOTAL	1 913	41	- 606	-	-	191	1 539
Dont :						2021	2022
Provisions non courantes						1 612	1 381
Provisions courantes						301	158

La provision pour risque est principalement constituée de la meilleure estimation de la direction des indemnités qui vont devoir être versées pour le règlement de litiges prud'homaux (123 K€ en 2022 contre 268 K€ en 2021) et pour le règlement de litige client (néant en 2022 contre 75 K€ en 2021).

Les principales hypothèses pour le calcul des engagements de retraite et avantages assimilés sont les suivantes :

	2022	2021
Taux d'actualisation en %	3,84 %	0,99 %
Inflation en %	2,00 %	2,00 %
Augmentation attendue des salaires et turnover	par tranche d'âge	par tranche d'âge
Probabilité de mortalité	INSEE 02-18	INSEE 02-18

La valeur de l'engagement a varié de la façon suivante au cours de l'exercice :

En milliers d'euros	2022	2021
Obligations au titre des prestations définies au 1er janvier	1 612	1 754
Coût des services rendus au cours de l'exercice	- 478	- 328
Charges d'intérêts sur l'obligation	57	16
Écarts actuariels	191	169
Prestations versées aux salariés	-	-
OBLIGATIONS AU TITRE DES PRESTATIONS DÉFINIES AU 31 DÉCEMBRE	1 381	1 612

4.8 Endettement financier

En milliers d'euros	2022	2021
Emprunts à long terme	10 327	5 580
Échéances à moins de 1 an	1 522	1 952
Échéances à moins de 2 ans	1 378	1 534
Échéances à moins de 3 ans	708	1 384
Échéances à moins de 4 ans	6 719	709
Mobilisation crédit impôt recherche (CIR)	-	2 927
Mobilisation CICE	-	783
Emprunts à long terme	10 327	9 289
Emprunts à long terme – part à moins d'un an	2 344	2 072
CIR/CICE – part à moins d'un an (2)	6 825	3 898
Autres dettes financières	454	271
Dettes envers société d'affacturage (1)	4 756	4 150
Dettes financières court terme	14 378	10 391
ENDETTEMENT FINANCIER BRUT	24 705	19 680

(1) Le contrat d'affacturage mis en place en décembre 2017 inclus des cessions de créances sans recours permettant ainsi la déconsolidation des créances à hauteur de 9,5 M€ au 31 décembre 2022 (8,7 M€ au 31 décembre 2021).

(2) Le nouveau contrat de financement CIR obtenu en décembre 2021 permet sa déconsolidation à hauteur de 4,6 M€ au 31 décembre 2022.

Analyse de l'endettement financier net

En milliers d'euros	2022	2021
Trésorerie et équivalents de trésorerie*	14 871	23 332
Concours bancaires courants	-	-
Intérêts courus non échus	- 19	-12
Trésorerie nette	14 852	23 320
Emprunts bancaires moyen terme	19 495	15 259
Dettes envers société d'affacturage	4 756	4 150
Autres dettes financières à moins d'un an	435	289
Endettement brut	24 687	19 699
ENDETTEMENT FINANCIER NET	9 834	- 3 622

* Les soldes de trésorerie au 31 décembre tiennent compte du décalage du paiement des salaires de fin décembre sur début janvier.

Variation de l'endettement financier

	Flux de trésorerie Flux sans effet sur la trésorerie
2021	Encaissements	Décaissements	Effets de change	Variation de périmètre	Autres	2022
15 259	7 070	- 3 019	45	-	140	19 495
4 150	606	-	-	-	-	4 756
-	-	-	-	-	-	-
301	214	- 20	-	-	- 42	453
19 710	7 890	- 3 039	45	-	98	24 705
					2021	2022
					9 289	10 327
					10 391	14 378

4.9 Fournisseurs et autres créditeurs

En milliers d'euros	2022	2021
Dettes fournisseurs	9 771	10 373
Dettes fiscales et sociales	24 471	29 652
Autres dettes	2 274	2 727
Dettes sur acquisitions (compléments de prix)	351	665
Passifs sur contrats (1)	6 075	7 349
TOTAL AUTRES CRÉDITEURS	42 942	50 766

(1) Variation du poste dépendante du niveau d'avancement (estimation initiale de la charge de travail diminuée du Reste à produire divisée par la charge initiale en jours) et des modalités de facturation des projets réalisés en mode forfaitaire, voir note 3.1.

4.10 Informations complémentaires

4.10.1 Informations sectorielles

L'information sectorielle est analysée suivant l'axe géographique pour lequel il existe une mesure de la performance suivie par le principal Directeur opérationnel en particulier au niveau des éléments constitutifs du besoin en fonds de roulement et des flux de trésorerie :

		2022			2021
En milliers d'euros	France	Autres pays	Total	France	Autres pays	Total
Chiffre d'affaires	82 758	52 395	135 153	74 849	47 268	122 117
Résultat net des activités poursuivies	1 474	- 492	982	1 523	1 480	3 003

4.10.2 Politique de gestion des risques

Le Groupe a identifié les risques suivants pour son activité. MICROPOLE considère qu'il n'y a pas de risque significatif ou pertinent hormis ceux présentés ci-dessous :

Description du risque	Impact	Probabilité d'occurrence	Niveau de risque global	Tendance
Les risques juridiques	Faible	Faible	Faible	Nulle
Les risques de taux	Faible	Moyen	Faible	Nulle
Les risques de change	Moyen	Moyen	Moyen	Positive
Les risques de crédit	Faible	Moyen	Faible	Positive
Les risques de liquidité	Moyen	Faible	Faible	Nulle
Les risques d'ajustement matériel de la juste valeur des actifs et passifs financiers	Faible	Faible	Faible	Nulle
Les risques actions	Faible	Moyen	Moyen	Nulle
Risques liés à l'activité	Moyen	Moyen	Moyen	Positive

Les risques de change et de taux

Le Groupe est exposé à deux types de risques de change, pouvant impacter les états financiers : d'une part, des risques liés à la conversion, pour les besoins de l'élaboration des comptes consolidés, des comptes en devises des filiales consolidées ayant une devise fonctionnelle différente de l'euro et d'autre part, des risques opérationnels sur les flux d'exploitation non libellés en devises de fonctionnement des entités.

Les sociétés facturent quasi exclusivement dans leur monnaie fonctionnelle et supportent donc peu le risque de change. De même, l'essentiel des charges afférentes est libellé dans la devise de fonctionnement. En conséquence, le Groupe a choisi de ne pas mettre en place de politique de couverture du risque de change. L'ensemble des opérations de financement du Groupe est réalisé auprès de banques du premier rang.

Les risques de crédit

Selon la norme IFRS 7, le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Les actifs à court et moyen termes qui pourraient par nature exposer le Groupe à une éventuelle concentration du risque de crédit correspondent aux comptes clients. Les placements financiers à court terme sont essentiellement effectués sur supports monétaires de maturité courte et prennent la forme de valeurs mobilières de placement gérées par des institutions financières de premier plan émis par des sociétés ou institutions financières bénéficiant d'une bonne notation accordée par des agences de notation reconnues.

Le Groupe détient par ailleurs des créances sur ses clients. Les créances transférées via le contrat d'affacturage pour la France (environ 95,9 % des créances émises et cédées en France) sont garanties à hauteur de 91,4 %. Par ailleurs, les clients du Groupe sont des grands comptes et des PME équitablement répartis sur plusieurs secteurs d'activité. Les activités des clients du Groupe peuvent être affectées par leur environnement économique et les créances correspondantes s'en trouvent affectées par voie de conséquence, mais le Groupe estime qu'aucun de ses clients, aucun des secteurs d'activité, ni aucune des zones géographiques où il opère ne présente un risque significatif de recouvrabilité.

Les deux plus gros clients du Groupe représentent respectivement environ 7,8 % et 4,0 % du chiffre d'affaires du Groupe. Les 10 premiers clients représentent ensemble 30,6 % du chiffre d'affaires du Groupe.

L'antériorité des créances clients peut être analysée de la façon suivante :

En milliers d'euros	2022
Créances non échues et non dépréciées	21 761
Créances échues depuis moins de 60 jours et non dépréciées	818
Créances échues depuis plus de 60 jours et non dépréciées	305
Créances échues et non dépréciées	1 123
Montants bruts des créances dépréciées	150
Pertes de valeur comptabilisées	- 150
Valeur nette des créances dépréciées	-
CRÉANCES CLIENTS NETTES DES PERTES DE VALEUR	22 883

Les risques de liquidité

Le Groupe veille à maximiser ses flux de trésorerie d'exploitation afin d'être en mesure de financer les investissements nécessaires à son développement et à sa croissance. Il finance ses besoins courts termes par le biais d'un contrat d'affacturage, sans limitation de plafond auprès du factor sur les créances clients en France et dispose d'une autorisation négociée de lignes de financement à hauteur d'un million d'euros.

Le Groupe a procédé en décembre 2017 à une opération de refinancement bancaire de ses divers emprunts pour un montant global en principal de 4,5 M€, souscrite pour une durée de 5 ans auprès de trois banques et assortie de l'engagement de respect de covenants financiers habituels. Parallèlement le Groupe a contracté un emprunt d'un million d'euros sans engagement de respect de covenant pour une durée de 7 ans ainsi qu'un emprunt de 1,5 MCHF par le biais d'une filiale suisse (voir la note 4.8 pour les échéances des différents financements du Groupe).

Les ratios de covenants de Dette Nette consolidée/EBITDA spécifiques à chaque contrat ont été respectés.

Information sur la juste valeur des instruments financiers

Conformément aux dispositions d'IFRS 7, le Groupe ne détient pas d'instruments financiers pouvant conduire à un ajustement matériel de la juste valeur des actifs et passifs financiers par rapport à leur valeur comptable au bilan.

Actifs financiers

En milliers d'euros	Prêts et créances au coût amorti	Actifs à la juste valeur par résultat	Dérivés qualifiés de couverture	Actifs financiers évalués en JV-OCI	Total
Créances clients et autres créances	48 613	-	-	-	48 613
Trésorerie et équivalents	14 871	-	-	-	14 871
Autres actifs financiers	3 571	-	-	-	3 571
TOTAL 31 DÉCEMBRE 2022	67 056	-	-	-	67 056
Créances clients et autres créances	45 423	-	-	-	45 423
Trésorerie et équivalents	23 332	-	-	-	23 332
Autres actifs financiers	3 469	-	-	-	3 469
TOTAL 31 DÉCEMBRE 2021	72 224	-	-	-	72 224

Passifs financiers

En milliers d'euros	Passifs à la juste valeur par résultat	Dérivés qualifiés de couverture	Autres passifs financiers au coût amorti	Passifs des activités disponibles à la vente	Total
Dettes financières à long terme	-	-	10 327	-	10 327
Dettes liées aux contrats de location-financements	-	-	11 677	-	11 677
Autres dettes financières à court terme	-	-	14 378	-	14 378
Dettes fournisseurs et autres dettes	-	-	42 942	-	42 942
TOTAL 31 DÉCEMBRE 2022	-	-	79 324	-	79 324
Dettes financières à long terme	-	-	9 289	-	9 289
Dettes liées aux contrats de location-financements	-	-	11 644	-	11 644
Autres dettes financières à court terme	-	-	10 391	-	10 391
Dettes fournisseurs et autres dettes	-	-	50 766	-	50 766
TOTAL 31 DÉCEMBRE 2021	-	-	82 090	-	82 090

Les risques actions

L'incidence directe qu'aurait une variation des actions détenues par la Société dans le cadre de ses placements ou d'actions autodétenues et/ou du contrat de liquidité serait comptabilisée en variation des capitaux propres.

4.10.3 Engagements

À la connaissance du Groupe, il n'existe pas d'autres engagements que ceux identifiés dans les notes annexes et il n'est pas survenu de faits exceptionnels susceptibles d'avoir une influence significative sur l'activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine du Groupe.

Contrats de location

Les engagements futurs minimums relatifs aux contrats de location du matériel informatique en cours au 31 décembre sont les suivants :

En milliers d'euros	2022	2021
À moins d'un an	629	579
À plus d'un an	751	691
TOTAL	1 381	1 269

4.10.4 Passifs éventuels

À la date d'arrêté des comptes, il n'existe pas de passif éventuel susceptible d'avoir une influence significative sur l'activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine du Groupe.

4.10.5 Transactions avec les parties liées

Entreprises associées

Le Groupe n'exerce aucune influence notable sur des entreprises associées (consolidées selon la méthode de mise en équivalence). Aucune transaction effectuée avec des entreprises associées au cours de l'exercice 2022 n'est recensée.

Autres parties liées

Il n'existe aucune transaction non éliminée en consolidation connue avec des parties liées au Groupe au sens de la norme IFRS. Au cours de l'exercice 2022, aucune opération significative n'a été réalisée avec des actionnaires détenant un droit de vote significatif dans le capital de MICROPOLE SA, des membres des organes de direction y compris les administrateurs et les censeurs, des entités sur lesquelles un des principaux dirigeants exerce le contrôle, un contrôle conjoint, une influence notable ou détient un droit de vote significatif.

Rémunération des dirigeants

Les dirigeants sont les membres fondateurs du Groupe. Les rémunérations versées au cours de l'exercice sont fixes et se décomposent de la manière suivante :

En milliers d'euros	2022	2021
Rémunérations brutes et avantages en nature	775	774
Charges patronales	325	326
Rémunération du CA	60	60
Paiements fondés sur des actions	-	-
Indemnités de fin de contrat	-	-

Les fondateurs du Groupe bénéficient d'une assurance chômage (GSC) dont les cotisations sont prises en charge par le Groupe, ainsi que d'une couverture santé. Ils ne disposent pas d'options de souscription d'actions. Par ailleurs, il n'existe pas de régime type retraite chapeau.

4.10.6 Honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe au 31 décembre 2022

En milliers d'euros	Aca Nexia	Grant Thornton
Certification et examen limité des comptes individuels et consolidés	64	60
Certification et examen limité des autres filiales intégrées globalement	-	55
Services autres que la certification des comptes légaux	9	9
TOTAL	73	124

4.10.7 Évènements postérieurs à la clôture

Le Groupe a souscrit le 13 février 2023 un Prêt Croissance Relance auprès de la Bpifrance de 5M€. L'emprunt court sur 7 ans avec 8 trimestres de différé d'amortissement du capital. Aucune garantie ni covenants ne sont demandés.

4.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Exercice clos le 31 décembre 2022

À l'Assemblée générale de la société Micropole

1. Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Micropole relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

2. Fondement de l'opinion

2.1 Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie

« Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

2.2 Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2022 à la date d'émission de notre rapport.

3. Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

La note 1.5 de l'annexe aux comptes consolidées expose les règles et méthodes comptables relatives à la reconnaissance du chiffre d'affaires. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables appliqués par votre groupe, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans l'annexe des comptes consolidés et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Au 31 décembre 2022, les écarts d'acquisition sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 51,8 millions d'euros. Ils sont dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité selon les modalités décrites dans les notes 1.10 et 4.1.1 de l'annexe. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données sur lesquelles se fonde cette valeur d'utilité, notamment à revoir l'actualisation des perspectives de rentabilité de chaque unité génératrice de trésorerie (UGT) concernée et de la réalisation de ces objectifs, et à contrôler la cohérence des hypothèses retenues avec les données prévisionnelles issues du budget établi par chacune des activités sous le contrôle de la Présidence.

4. Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

5. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

6. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

z il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
z il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
z il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
z il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
z il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
z concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 7 avril 2023

Les commissaires aux comptes

Aca Nexia

représenté par Sandrine Gimat

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

représenté par Olivier Bochet

4.4 COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE 2022

Compte de résultat

En milliers d'euros	Notes	2022	2021
CHIFFRE D'AFFAIRES	NOTE 1	18 505	16 324
Autres produits de l'activité
Achats et sous-traitance	Note 2	- 12 355	- 10 683
Charges de personnel	Note 3	- 6 121	- 5 349
Charges externes		399	206
Impôts et taxes		- 484	- 488
Dotations nettes aux amortissements	Note 4	- 400	- 557
Dotations nettes aux provisions	Note 4	- 231	- 109
Autres produits et charges d'exploitation	Note 1	1 968	1 925
RÉSULTAT D'EXPLOITATION		1 282	1 269
En % du chiffre d'affaires		6,9 %	7,8 %
RÉSULTAT FINANCIER	NOTE 5	- 851	- 436
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	NOTE 6	- 375	- 508
Impôt sur les résultats	Note 7	110	225
RÉSULTAT NET DE L'EXERCICE		166	550

Bilan

Actif

			31/12/2022
En milliers d'euros	Notes	Brut	Amort./Dépr.	Net	31/12/2021
Total actif immobilisé		77 610	- 25 299	52 312	49 766
Immobilisations incorporelles	Note 8	4 539	- 4 432	107	315
Immobilisations corporelles	Note 9	5 142	- 2 515	2 627	466
Immobilisations financières	Note 10	67 929	- 18 351	49 578	48 985
Total actif circulant		64 657	- 269	64 388	66 521
Clients et autres débiteurs	Notes 11 & 12	57 649	- 269	57 380	54 127
VMP et Disponibilités		5 146	-	5 146	10 532
Charges constatées d'avance	Note 13	1 657	-	1 657	1 595
Charges à répartir		206	-	206	267
TOTAL ACTIF		142 268	- 25 568	116 700	116 287

Passif

En milliers d'euros	Notes	2022	2021
Capitaux propres	Note 14	52 492	52 327
Capital		1 454	1 454
Primes liées au capital social		47 721	47 721
Réserves		146	146
Report à nouveau		2 560	2 011
Résultat		166	550
Provisions réglementées		445	445
Provisions pour risques et charges	Note 15	324	224
Emprunts et dettes financières	Note 16	54 416	54 436
Fournisseurs et autres dettes	Note 17	9 447	9 208
Produits constatés d'avance		21	93
TOTAL PASSIF		116 700	116 287

Comptes annuels de l'exercice 2022

Tableau des flux de trésorerie

En milliers d'euros	2022	2021
1 – Opérations d'exploitation
Résultat net	166	550
Amortissements et provisions	500	689
z Immobilisations incorporelles	209	361
z Immobilisations corporelles	191	197
z Immobilisations financières	-	-
z Provision pour risques et charges	100	130
Résultat sur cession d'actifs	172	-
Coût de l'endettement financier net	730	386
Charge d'impôt	-	-
Marge brute d'autofinancement	1 568	1 624
Impôts versés	0	0
Variation du BFR lié à l'activité	- 8 402	3 745
Flux net de trésorerie généré par l'activité	- 6 833	5 370
2 – Flux d'investissement
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	- 2 525	- 116
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-	-
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	- 15	- 51
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières	-	-
Dividendes reçus	-	-
Variation des prêts et avances consentis	40	- 28
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	- 2 500	- 194
3 – Opérations de financement
Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentation de capital	-	-
Sommes reçues lors de l'exercice de stock-options	-	-
Rachat actions propres	- 646	- 305
Encaissements liés aux nouveaux emprunts	6 680	5 082
Remboursement d'emprunts	- 1 933	- 5 354
Intérêts nets versés	- 154	- 133
Autres flux liés aux opérations de financement	-	-
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement	3 947	- 710
Incidence de la variation des taux de change sur la trésorerie nette	0	0
Incidence des variations de principes comptables	0	0
VARIATION GLOBALE DE LA TRÉSORERIE	- 5 386	4 466
Trésorerie au début de l'exercice	10 532	6 066
Variation de la trésorerie	- 5 386	4 466
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	5 146	10 532

4.5 ANNEXES DES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE 2022

4.5.1 Faits marquants

Les sociétés CHIVEO (Belgique), MICROPOLE Insight (Belgique) et MICROPOLE Consulting Belgium (Belgique) ont été fusionnées le 1er janvier 2022.

Sur le plan de nos ressources humaines, le turnover a subi une légère hausse passant à 15,37 % contre 14,7 % en 2021.

En 2022, MICROPOLE confirme son niveau d'engagement et renouvelle la médaille d'argent d'Ecovadis, une agence indépendante de notation extra-financière spécialisée dans l'évaluation de la performance RSE sur 4 thématiques (social, environnement, éthique des affaires, achats responsables).

4.5.2 Généralités

MICROPOLE SA est une société de droit privée constituée le 27 janvier 1994.

Les états financiers au 31 décembre 2022 reflètent la situation comptable de MICROPOLE SA.

Le Conseil d'administration a arrêté, le 6 avril 2023, les états de synthèse au 31 décembre 2022. Ces comptes ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée Générale des actionnaires.

L'établissement des états financiers préparés conformément au référentiel français implique que MICROPOLE SA procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui affectent le montant des actifs et passifs, les notes sur les actifs et passifs potentiels à la date d'arrêté, ainsi que les produits et charges enregistrés sur l'exercice. Des changements de faits et de circonstances peuvent amener MICROPOLE SA à revoir ces estimations.

Dans le contexte actuel de difficultés à appréhender les perspectives économiques, les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2022 et l'appréciation des hypothèses mentionnées ci-dessus ont été réalisées par la direction de la Société sur la base de la meilleure estimation possible à ce jour de l'avenir prévisible. Le Groupe maintient ses ambitions à moyen terme mais ne communique aucun objectif chiffré pour 2023.

4.5.3 Principes comptables

Les états financiers ont été établis en conformité avec les règlements ANC n° 2014-03 et n° 2016-07 et suivants, relatifs à la réécriture du plan comptable général et conformément aux hypothèses de base : la continuité d'exploitation, la permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, l'indépendance des exercices donnant une image fidèle du patrimoine de la Société.

Les états financiers sont présentés en euros, arrondis au millier d'euros le plus proche.

Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique.

Principe de conversion

Les transactions en devises étrangères sont converties en euros en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction.

Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères à la date de clôture sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change qui résultent de ces opérations sont comptabilisées au passif du bilan en ce qui concerne les gains latents et interviennent dans la formation du résultat pour les pertes latentes. Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de la transaction.

Actifs incorporels

Frais de recherche et développement

Les dépenses de recherche supportées en vue d'acquérir une compréhension et des connaissances scientifiques ou techniques nouvelles sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues. Les dépenses de développement, c'est-à-dire découlant de l'application des résultats de la recherche à un plan ou l'élaboration d'une nouvelle offre en vue de la commercialisation de produits logiciels et procédés nouveaux ou améliorés, sont comptabilisées en tant qu'immobilisation si la Société peut démontrer, notamment, la faisabilité technique et commerciale du produit ou du procédé et la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement. Les frais de développement portés à l'actif sont comptabilisés à leur coût diminué du cumul des amortissements et peuvent donner lieu, le cas échéant, à la constatation d'une perte de valeur. Ils sont amortis, selon la méthode linéaire, sur une durée maximale d'utilisation prévue de 5 ans.

Autres actifs incorporels

Ils sont principalement constitués de fonds de commerce inscrits à l'actif pour leur valeur d'apport. Une provision pour dépréciation est constatée pour tenir compte de la perte de sa valeur.

Des logiciels acquis par la MICROPOLE SA, sont amortis sur des durées allant de douze mois à trois ans selon le mode linéaire.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition, c'est-à-dire au prix d'achat augmenté des frais accessoires.

Lorsqu'une immobilisation corporelle a des composantes significatives ayant des durées d'utilité différentes, ces dernières sont comptabilisées séparément. Les coûts d'entretien et de réparation sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les dépenses relatives au remplacement ou renouvellement d'une composante d'immobilisation corporelle sont comptabilisées comme un actif distinct, et l'actif remplacé est éliminé.

Les autres dépenses ultérieures relatives à une immobilisation corporelle ne sont comptabilisées à l'actif que lorsqu'elles améliorent l'état de l'actif au-dessus de son niveau de performance défini à l'origine. Toutes les autres dépenses ultérieures sont comptabilisées en charges de l'exercice au cours duquel elles sont encourues.

Les amortissements sont calculés suivant les modes linéaires ou dégressifs (par le biais d'amortissements dérogatoires pour le mode dégressif) en fonction de la durée d'utilisation estimée des immobilisations :

z agencements et aménagements : 3 à 10 ans ;
z matériel de bureau et informatique : 1 à 9 ans ;
z matériel de transport : 3 ans ;
z mobilier : 5 à 10 ans.

Instruments financiers

Les actifs financiers sont composés de titres de participation figurant au bilan à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'utilité si celle-ci est inférieure, de prêts et dépôts-cautionnements à maturité supérieure à 3 mois, de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. Les passifs financiers comprennent les emprunts long terme ainsi que les découverts et crédits bancaires court terme. Les VMP et Disponibilités sont constituées de valeurs mobilières de placement, de type OPCVM de trésorerie, sans risque à très court terme et facilement cessible, ainsi que de liquidités sur des comptes courants bancaires.

La MICROPOLE SA n'utilise pas d'instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques de change résultant de ses activités opérationnelles, financières et d'investissement.

La MICROPOLE SA estime, cependant, ne pas être exposée de façon matérielle à ces risques dans la mesure où l'essentiel des flux opérationnels est réalisé en euros.

La valeur d'utilité des titres de participation pour lesquels il n'existe pas de valeur de référence récente s'apprécie principalement sur la base des perspectives de rentabilité future reposant sur les prévisions de flux nets de trésorerie actualisés. Une provision pour dépréciation des titres de participation est constatée si la valeur d'utilité devient inférieure au coût d'enregistrement des titres.

Clients et autres débiteurs

Les créances commerciales et autres créances sont comptabilisées à leur coût d'acquisition diminué des corrections de valeur.

Emprunts portant intérêts

Les emprunts portant intérêts sont comptabilisés à leur valeur nominale d'origine.

Provisions pour risques et charges

Elles sont destinées à couvrir des risques et charges que des événements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet, dont il est probable qu'ils provoqueront une sortie de ressources au bénéfice d'un tiers par obligation juridique ou implicite, sans contrepartie au moins équivalente de la part de celui-ci et dont le montant peut être évalué avec une fiabilité suffisante, mais dont la réalisation et l'échéance sont incertaines. Les engagements résultant de plans de restructuration sont comptabilisés lorsque des plans détaillés et formalisés ont été établis et qu'un début de mise en œuvre ou une annonce ont créé une attente chez les personnes concernées. Les coûts d'exploitation futurs ne sont pas provisionnés.

Les pertes à terminaison font l'objet d'une provision correspondant aux pertes estimées en fin de projet diminuées des pertes déjà constatées à l'avancement du projet.

Les indemnités légales et conventionnelles de fin de carrière dues aux salariés ne sont pas provisionnées, compte tenu des caractéristiques des effectifs (âge et ancienneté), ils sont estimés à 427 K€ au 31 décembre 2022 et sont présentés dans la note 20 sur les engagements.

Fournisseurs et autres dettes

Les dettes commerciales et les autres dettes sont enregistrées à leur valeur nominale.

Produits de l'activité

Le chiffre d'affaires est principalement réalisé avec des entités du Groupe et correspond à des refacturations de charges de structure.

Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel comprend notamment :

z les plus ou moins-values sur cessions d'immobilisations ;
z les produits ou les charges résultant d'événements ou de transactions clairement distincts des activités ordinaires de l'entreprise et dont on ne s'attend pas à ce qu'elles se reproduisent de manière fréquente ou régulière ;
z les charges de restructuration et d'intégration supportées par la Société dans le cadre des opérations de croissance externe ou dans le cadre de réorganisations stratégiques du Groupe.

4.5.4 Notes relatives au compte de résultat

NOTE 1 CHIFFRE D'AFFAIRES ET AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION

Le chiffre d'affaires est principalement réalisé avec des entités du Groupe (respectivement 18 335 K€ et 16 190 K€ en 2022 et 2021) et correspond à des refacturations des charges de structure (services centraux). Le poste « Autres produits d'exploitation » inclut la refacturation des loyers des locaux occupés par les sociétés filles en France (1 768 K€ en 2022 contre 1 868 K€ en 2021), et des transferts de charges pour 73 K€ (206 K€ en 2021).

NOTE 2 ACHATS ET SOUS-TRAITANCE

En milliers d'euros	2022	2021
Achats et sous-traitance auprès d'entreprises liées	1 784	2 019
Achats et sous-traitance	10 570	8 664
TOTAL	12 355	10 683

NOTE 3 CHARGES DE PERSONNEL

En milliers d'euros	2022	2021
Salaires	4 088	3 469
Charges sociales	2 033	1 880
TOTAL	6 121	5 349

Effectif moyen	2022	2021
Cadres	41	40
Non-cadres	11	11
TOTAL	52	50

NOTE 4 AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS D'EXPLOITATION

En milliers d'euros	2022	2021
Dotations aux amortissements	- 400	- 557
Dotations aux provisions	- 231	- 109
Reprises des provisions	-	-
TOTAL	- 630	- 666

NOTE 5 RÉSULTAT FINANCIER

En milliers d'euros	2022	2021
Charges d'intérêts (1)	- 1 162	- 619
Dotations aux provisions financières (2)	- 121	- 50
Autres charges financières	- 38	- 8
Reprises des provisions financières	-	-
Autres produits financiers (3)	469	241
RÉSULTAT FINANCIER	- 851	- 436

(1) Le poste charges d'intérêts intègre en 2022 des intérêts sur comptes courants avec les parties liées de 821 K€ et de 378 K€ en 2021.

(2) Ce poste intègre l'amortissement des frais d'émission d'emprunt enregistrés à l'actif du bilan pour 121 K€ (50 K€ en 2021).

(3) Le poste autres produits financiers intègre principalement des intérêts sur comptes courants avec les parties liées de 460 K€ en 2022 (195 K€ en 2021).

NOTE 6 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

En milliers d'euros	2022	2021
Charges de restructuration (1)	- 146	- 475
Dotations aux provisions exceptionnelles	- 15	- 21
Autres charges exceptionnelles	- 250	- 12
Reprises des provisions exceptionnelles	36	-
Autres produits exceptionnels	-	-
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	- 375	- 508

(1) Les coûts de restructuration sont engendrés par la réorganisation stratégique ayant comme objectif de concentrer le développement de l'activité du Groupe autour de certaines lignes stratégiques et de renforcer son positionnement pour 146 K€ (475 K€ en 2021).

NOTE 7 IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS

Impôt de l'exercice

Une convention d'intégration fiscale intègre les sociétés MICROPOLE et ses filiales, MICROPOLE SA étant la tête de Groupe. L'exercice se conclut par une perte fiscale Groupe de 2,1 M€ portant les déficits reportables à fin décembre 2022 à hauteur de 50,0 M€.

Éléments susceptibles d'être à l'origine d'allégements et d'accroissements de la dette future d'impôt de la Société

	2022		2021
En milliers d'euros	Base	Impôt correspondant	Base	Impôt correspondant
Décalage temporaire entre régime fiscal et traitement comptable	-	-	-	-
Plus et moins-value long terme
Allégements liés aux déficits fiscaux reportables	49 968	- 12 492	47 876	- 11 969
Autres accroissements
TOTAL		- 12 492		- 11 969

Taux IS retenu : 25,0 %.

Intégration fiscale

Conformément à la convention d'intégration fiscale, l'économie d'impôt réalisée grâce à l'intégration fiscale au titre de l'exercice est comptabilisée dans le compte de résultat de la Société.

4.5.5 Notes relatives au bilan

NOTE 8 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

		2022			2021
En milliers d'euros	Logiciels	Frais de dévelopt	Fonds commerce et autres	Total	Logiciels	Frais de dévelopt	Fonds commerce et autres	Total
Valeur brute
Au 1er janvier	1 660	2 800	98	4 495	1 598	2 800	98	4 495
Augmentations				-	62			62
Variations de périmètre				-				-
Transfert				-				-
Sorties	- 19			- 19				-
Écarts de conversion				-				-
Au 31 décembre	1 641	2 800	98	4 539	1 660	2 800	98	4 558
Amortissements et pertes de valeur
Au 1er janvier	- 1 609	- 2 536	- 98	- 4 242	- 1 549	- 2 243	- 88	- 3 881
Dot. aux amortissements	- 22	- 186	-	- 209	- 59	- 293	- 10	- 361
Variations de périmètre				-				-
Pertes de valeur				-				-
Sorties	19			-	-			-
Écarts de conversion				-				-
Au 31 décembre	- 1 612	- 2 722	- 98	- 4 432	- 1 609	- 2 536	- 98	- 4 242
Valeur nette
Au 1er janvier	51	264	-	315	48	556	10	614
AU 31 DÉCEMBRE	29	78	-	107	51	264	-	315

NOTE 9 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

		2022
En milliers d'euros	Agencement. et aménagement	Mobilier et matériel de bureau	Total	Agencement. et aménagement	Mobilier et matériel de bureau	Total
Valeur brute
Au 1er janvier	1 987	2 305	4 292	2 025	2 352	4 376
Augmentations	1 805	720	2 525	-	53	53
Variations de périmètre			-			-
Sorties	- 1 592	- 83	- 1 675	- 38	- 100	- 137
Écarts de conversion			-			-
Au 31 décembre	2 200	2 942	5 143	1 987	2 305	4 292
Amortissements et pertes de valeur
Au 1er janvier	- 1 642	- 2 184	- 3 826	- 1 552	- 2 207	- 3 758
Dot. aux amortissements	- 98	- 93	- 191	- 118	- 77	- 195
Variations de périmètre			-			-
Pertes de valeur			-			-
Sorties	1 427	75	1 502	28	99	128
Écarts de conversion			-			-
Au 31 décembre	- 313	- 2 203	- 2 515	- 1 642	- 2 184	- 3 826
Valeur nette
Au 1er janvier	345	121	466	473	145	618
AU 31 DÉCEMBRE	1 888	740	2 627	345	121	466

NOTE 10 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

		2022				2021
En milliers d'euros	Participations	Prêts, dépôts et caution.	Actions propres	Total	Participations	Prêts, dépôts et caution.	Actions propres	Total
Valeur brute
Au 1er janvier	63 553	2 575	1 208	67 336	63 501	2 547	865	66 913
Augmentations	15	422	1 146	1 583	51	373	942	1 367
Variations de périmètre	-			-	-			-
Sorties		- 463	- 496	- 959		- 345	- 630	- 975
Pertes de valeur			- 31	- 31			32	32
Au 31 décembre	63 568	2 534	1 827	67 929	63 553	2 575	1 208	67 336
Amortissements et pertes de valeur
Au 1er janvier	- 18 351	-		- - 18 351	- 18 351	-	-	- 18 351
Dot. aux amortissements				-				-
Variations de périmètre	-			-	-			-
Pertes de valeur				-				-
Sorties				-				-
Écarts de conversion				-				-
Au 31 décembre	- 18 351	-		- - 18 351	- 18 351	-	-	- 18 351
Valeur nette
Au 1er janvier	45 202	2 575		1 208 48 985	45 150	2 547	865	48 562
AU 31 DÉCEMBRE	45 217	2 534	1 827	49 578	45 202	2 575	1 208	48 985

La valeur d'utilité des titres a été déterminée en utilisant les projections à 2 ans de flux de trésorerie (free cash flow) établies à partir d'estimations et plans à moyen terme de la France. Au-delà de ces 2 années, les flux de trésorerie sont extrapolés à partir d'un taux de croissance à l'infini de 2 %. L'actualisation de ces flux est effectuée

sur la base du coût moyen pondéré du capital (CMPC) du Groupe. La valeur d'entreprise globale ainsi déterminée est affectée entité par entité au prorata notamment de la marge dégagée. La valeur affectée à chaque entité, après prise en compte de l'endettement net financier est alors comparée à la valeur comptable des titres.

NOTE 11 CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS

En milliers d'euros	2022	2021
Créances clients brutes	16 877	19 047
Provision pour dépréciation	- 60	- 60
TOTAL CRÉANCES CLIENTS	16 817	18 987

NOTE 12 AUTRES CRÉANCES

En milliers d'euros	2022	2021
Créances fiscales et sociales*	18 920	16 742
Fonds de garantie et réserve affacturage	-	-
Autres créances (voir notes 19)	21 852	18 607
Provision pour dépréciation	- 209	- 209
TOTAL AUTRES CRÉANCES	40 563	35 140

* La variation des créances fiscales est principalement liée à la remontée des créances de CIR 2021 des sociétés intégrées fiscalement à MICROPOLE SA (société tête de l'intégration fiscale) pour 3,0 M€ et à l'encaissement des créances relatives au CICE 2018 (pour 0,8 M€).

NOTE 13 CHARGES CONSTATÉES D'AVANCE

Les charges constatées d'avance sont constatées périodiquement afin de reporter la charge sur l'exercice de rattachement ou de consommation. Elles concernent principalement des charges périodiques telles que des loyers, maintenances, abonnements.

NOTE 14 CAPITAUX PROPRES

		Variation de	Résultat	Autres
En milliers d'euros	1er janvier	capital	Net	mouvements	31 décembre
Capital	1 454	-	-	-	1 454
Primes liées au capital social	47 721	-	-	-	47 721
Réserves	146	-	-	-	146
Report à nouveau	2 011	-	550	-	2 560
Résultat	550	-	- 384	-	166
TOTAL	51 882	-	166	-	52 048
Provisions réglementées	445	-	-	-	445
TOTAL	52 327	-	166	-	52 492

Le Groupe conserve en autocontrôle 1 164 823 actions propres (inférieur à 5 % du capital) dont 139 065 actions autodétenues dans le cadre d'un contrat de liquidité.

NOTE 15 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

En milliers d'euros	2021	Dotation	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Variation de périmètre/TUP	2022
Provisions pour risques	21	15	- 36	-	-	-
Provisions pour charges*	203	231	- 109	-	-	324
TOTAL	224	245	- 145	-	-	324

* Les provisions pour charges correspondent à une provision liée à des plans d'attribution gratuite d'actions pour 324 K€ (203 K€ au 31 décembre 2021),

NOTE 16 ENDETTEMENT FINANCIER

En milliers d'euros	2022	2021
Autres dettes financières à long terme	12 012	9 442
Autres dettes à moins d'un an (comptes courants…)*	42 403	44 994
Endettement financier brut	54 416	54 436
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5 146	10 532
Intérêts courus non échus	-	-
Trésorerie nette	5 146	10 532

* Ce poste comprend les comptes courants passifs de MICROPOLE SA avec ses filiales pour 31 768 K€ (39 758 K€ au 31/12/2021) et la part à court terme des emprunts bancaires et des financements de CIR pour 6 825 K€ (4 998 K€ au 31/12/2021).

NOTE 17 FOURNISSEURS ET AUTRES DETTES

En milliers d'euros	2022	2021
Dettes fournisseurs	5 287	4 776
Dettes fiscales et sociales	3 882	4 306
Autres dettes	278	126
FOURNISSEURS ET AUTRES DETTES	9 447	9 208

NOTE 18 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Rémunérations des dirigeants

Les dirigeants sont les membres fondateurs du Groupe. Les rémunérations versées au cours de l'exercice sont fixes et se décomposent de la manière suivante :

En milliers d'euros	2022	2021
Rémunérations brutes et avantages en nature	775	774
Charges patronales	325	326
Rémunération du CA	60	60
Paiements fondés sur des actions	-	-
Indemnités de fin de contrat	-	-
TOTAL	1 161	1 160

NOTE 19 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LES CRÉANCES ET LES DETTES

La ventilation des créances et dettes selon la durée restant à courir jusqu'à leur échéance est la suivante :

En milliers d'euros	Montant brut	Échéance < 1 an	Échéance 1 à 5 ans	Échéance > 5 ans
Prêt effort construction	1 083	-	-	1 083
Prêt participatif	566	-	-	566
Dépôts et cautionnements	887	-	-	887
Créances clients	16 877	16 877	-	-
Créances fiscales et sociales	18 920	10 861	8 059	-
Réserves affacturage	-	-	-	-
Autres créances	21 852	21 852	-	-
Créances	60 184	49 590	8 059	2 535
Autres dettes financières	54 416	42 403	12 012	-
Dettes fournisseurs	5 287	5 287	-	-
Dettes fiscales et sociales	3 882	3 882	-	-
Autres dettes	278	278	-	-
Dettes	63 863	51 850	12 012	-

NOTE 20 ENGAGEMENTS

À la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autre engagement que ceux identifiés dans les notes annexes et il n'est pas survenu de fait exceptionnel susceptible d'avoir une influence significative sur l'activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine de la Société.

Contrats de location

Les engagements futurs minimums relatifs aux contrats de location en cours au 31 décembre sont les suivants :

En milliers d'euros	2022	2021
À moins d'un an	667	2 018
De un à cinq ans	7 017	4 234
TOTAL	7 684	6 252

Autres engagements

En milliers d'euros	2022	2021
Garanties reçues sur sociétés liées	-	-
Engagements reçus	-	-
Compléments de prix liés à certaines acquisitions de filiales	-	-
Options de ventes accordées aux actionnaires vendeurs	322	1 224
Engagements donnés	-	-

Les titres de participations de l'ensemble des sociétés en France font l'objet d'un nantissement bancaire. Le montant des indemnités de fin de carrière au 31 décembre 2022, basé sur des hypothèses actuarielles de taux d'actualisation de 3,84 % et d'un taux d'inflation de 2 %, s'élève à 427 K€ pour la Société.

NOTE 21 ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Tableau des filiales et participations

		Capitaux propres	Quote part capital		Valeur comptable des titres détenus	Prêts & avances	Montant cautions & avals donnés	CA HT du dernier	Résultats (bénéfice/ perte du dernier	Dividendes encaissés
Informations financières	Capital	autres que le capital	détenu (en %)	Brute		consentis non remboursés	par la Société	exercice écoulé	exercice clos)	sur l'exercice
A – Renseignements détaillés sur chaque titre
1 – Filiales (détenues à plus de 50 %) :
MICROP. France	200	3 152	100	1	1	- 24 712	Néant	96 361	271	-
MICROP. Méditerr.	1	- 237	100	15	15	1 359	Néant	3 443	38	-
MICROP. Nord-Ouest	2	2 088	100	1 418	1 418	- 2 538	Néant	7 703	131	-
MICROP. Levallois 1	2 420	1 050	100	47 630	33 029	- 4 190	Néant	52 520	65	-
MICROP. Levallois 3	72	1 186	100	2 059	2 059	1 521	Néant	20 867	- 367	-
MICROP. Levallois 5	41	247	100	3 181	3 181	4 334	Néant	18 867	41	-
MICROP. Rhône-Alpes	604	- 979	100	4 470	2 699	- 29	Néant	14 691	45	-
Agence Wide	30	246	100	513	513	- 174	Néant	100	51	-
MICROP. Suisse	102	491	100	69	69	11 784	Néant	191	- 192	-
MICROP. Belgium	75	- 230	100	3 885	1 904	1 303	Néant	1 028	224	-
MICROP. Maroc	7	-	85	7	7	6	Néant	--	-	-
Go Cloud & Security	140	351	53	74	74	- 306	Néant	2 698	186	-
2 – Participations (détenues entre 10 & 50 %) :
MICROP. Consulting Belgium	163	525	100	224	224	1 174	Néant	16 252	- 137	-
B – Renseignements globaux sur les titres
Filiales françaises (ensemble)	3 510	7 104		59 361	42 990	- 24 734		217 251	461	0
Filiales étrangères	347	754		4 185	2 205	14 267		17 471	- 106	0

4.6 COMMISSAIRES AUX COMPTES

Noms, adresses et qualification des contrôleurs légaux

Commissaires aux Comptes titulaires

Grant Thornton

Représenté par M. Olivier Bochet, 29 rue du Pont, 92200 Neuilly-sur-Seine, nommé par l'Assemblée Générale des actionnaires le 26 avril 2021 pour un mandat de six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Aca Nexia

Représenté par Mme Sandrine Gimat, 31 rue Henri Rochefort, 75017 Paris, nommé par l'Assemblée Générale des actionnaires le 29 juin 2018 pour un mandat de six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Commissaires aux Comptes suppléants

Pimpaneau et Associés

31, rue Henri Rochefort, 75017 Paris, nommé par l'Assemblée Générale des actionnaires le 29 juin 2018 pour un mandat de six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

4.7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2022

A l'Assemblée générale de la société Micropole,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Micropole relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d'émission de notre rapport.

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

La note 10 de l'annexe aux comptes annuels expose les règles et méthodes comptables relatives à l'évaluation des titres de participations. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables appliqués par votre groupe, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans l'annexe des comptes annuels et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Au 31 décembre 2022, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 45,2 millions d'euros, soit 38,7 % du total de l'actif. Ils sont comptabilisés au coût d'acquisition. Ils sont dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité selon les modalités décrites dans la note 10 de l'annexe. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données sur lesquelles se fonde cette valeur d'utilité, notamment à revoir l'actualisation des perspectives de rentabilité de chaque unité génératrice de trésorerie (UGT) concernée et de la réalisation de ces objectifs, et à contrôler la cohérence des hypothèses retenues avec les données prévisionnelles issues du budget établi par chacune des activités sous le contrôle de la Présidence.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce.

Nous attestons que la déclaration de performance extra-financière prévue par l'article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 du code de commerce.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

z il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
z il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
z il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
z il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
z il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 7 avril 2023

Les commissaires aux comptes,

Aca Nexia Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Représenté par Sandrine Gimat

4.8 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022

Aux actionnaires de la société Micropole,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en réponse à votre demande, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'Assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

Conventions déjà approuvées par la collectivité des associés

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 7 avril 2023

Les commissaires aux comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Olivier Bochet Associé

Aca Nexia Membre de Nexia International Sandrine Gimat

Associée

106 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

ANALYSE DES RISQUES

5.1	LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES
5.1.1	Définition et objectifs des procédures de contrôle interne	110
5.1.2	Description de l'organisation générale du contrôle interne global au niveau de la Société	110
5.1.3	Description des outils d'assurance	111

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MICROPOLE opère dans un environnement en transformation constante et peut ainsi être exposé à des risques qui, s'ils se concrétisent, peuvent avoir un effet défavorable sur son activité, ses prospects, ses clients, ses partenaires, sa réputation et sa condition financière.

L'entreprise est donc amenée à revoir régulièrement les risques via plusieurs canaux, décrits ci-après dans la section 5.1, permettant de les sélectionner et de les classer par degré d'importance comme reflété dans la section 5.2.

Ce Document d'enregistrement universel suit les directives générales de l'AMF du 24 octobre 2018 relatives à la mise en place du règlement (EU) 2018/1 129 du 14 juin 2017, au regard de la description des facteurs de risque à fournir dans le Document d'enregistrement universel.

Les risques décrits sont ceux qui ont été évalués comme risques majeurs pour l'entreprise, c'est-à-dire ceux qui pourraient avoir le plus d'impact matériel négatif sur les activités ou les résultats et/ou la probabilité significative que cela se produise.

5.1 LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

5.1.1 Définition et objectifs des procédures de contrôle interne

Ainsi que le cadre de référence du contrôle interne de l'AMF publié le 22 juillet 2010 à l'attention des valeurs moyennes et petites le définit, le contrôle interne est un dispositif élaboré par le Groupe et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer :

z la conformité aux lois et règlements ;
z le respect des valeurs fondamentales du Groupe et des grandes orientations fixées par la Direction Générale ;
z la bonne application des instructions transmises ;
z le bon fonctionnement des processus internes (notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs) ; et
z la fiabilité des informations financières.

D'une façon générale, il contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources.

Ce dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage des différentes activités du Groupe. Toutefois, il ne constitue pas une assurance absolue contre tous les risques possibles, pas plus qu'il ne peut – quelle que soit sa qualité et celle des collaborateurs qui exercent ces contrôles – garantir à lui seul la parfaite réalisation des objectifs que se donne le Groupe.

5.1.2 Description de l'organisation générale du contrôle interne global au niveau de la Société

Environnement de contrôle

Environnement de contrôle concernant l'information comptable et financière

La société MICROPOLE consolide par intégration globale les sociétés dans lesquelles la société mère exerce un contrôle exclusif par la détention directe de plus de 50 % des droits de vote et du capital.

Les comptes sociaux et consolidés de MICROPOLE sont élaborés par le service de la Direction Financière. Ce service a pour objectif de fournir une image fidèle des comptes de la Société, d'améliorer constamment la qualité de l'information produite, et d'en réduire les délais de production. Il dispose pour cela d'interlocuteurs dédiés dans les différentes filiales du Groupe.

Ces différents acteurs du traitement de l'information financière et comptable reportent hiérarchiquement aux directions opérationnelles et générales des filiales du Groupe.

Les Commissaires aux Comptes effectuent une revue des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sur lesquelles ils peuvent émettre des observations. La Société est dotée de deux Commissaires aux Comptes conformément à la législation qui lui est applicable. Les filiales françaises ou étrangères nomment des Commissaires aux Comptes dans le cadre des réglementations applicables.

Environnement de contrôle concernant les pratiques commerciales

Le contrôle des pratiques commerciales est porté par les directions commerciales, les directions opérationnelles, la Direction Financière et la Direction des Opérations. Les engagements pris lors du processus d'avant-vente sont vérifiés et validés par le Comité d'engagement tant sur le plan contractuel qu'opérationnel ou financier (marge cible).

Il existe 3 niveaux de criticité des projets : standard, moyen et fort. Les critères pris en compte pour l'évaluation du niveau de criticité sont les suivants :

z taille du projet ;
z volume (poids du projet en % du CA de l'activité) ;
z compétence acquise sur la technologie mise en œuvre ;
z risque financier (pénalités, marge cible…) ;
z risque sécurité ;
z sensibilité RGPD ;
z risques opérationnels projet (planning, livrables…) ;
z clauses juridiques.

Les participants au Comité d'engagement dépendent de la criticité du projet. Le rôle du Comité d'engagement est de prendre du recul sur la réponse et de challenger l'équilibre économique du projet à venir. Il a toute délégation pour bloquer l'envoi d'une proposition si les éléments présentés ne lui semblent pas satisfaisants. Le Comité d'engagement valide également le poids des encours.

Environnement de contrôle concernant les systèmes d'information

Un département Informatique interne est en place au niveau du Groupe MICROPOLE pour gérer les applications et infrastructures informatiques internes communes à l'ensemble du personnel du Groupe MICROPOLE.

Il s'agit notamment des applications de comptabilité, des applications de communication telles que le site web et l'intranet ou encore de la plateforme de formation MICROPOLE.

La sécurité et l'accès à ces infrastructures et applications, ainsi que leur fiabilité et performance, sont gérés par la Direction du Système Informatique du Groupe MICROPOLE et à la Direction Générale.

Afin d'assurer la sécurité de son système d'information, MICROPOLE a implémenté depuis plusieurs années pour ses entités basées en France, une charte d'utilisation des moyens informatiques régissant strictement l'utilisation des moyens informatiques mis à disposition notamment des collaborateurs. La sécurité et la protection des données clients sont des sujets primordiaux pour MICROPOLE. Ils sont suivis par un Comité de pilotage SI dans lequel participe notre DSSI et RSSI ainsi que la Direction Générale, qui est chargé de définir, mettre en œuvre et contrôler la politique sécurité du Groupe et de ses projets.

Environnement de contrôle concernant les pratiques RH

Un département des Ressources Humaines est en place au niveau du Groupe MICROPOLE pour gérer tant les relations individuelles que collectives de travail.

Le Groupe a mis en place, depuis plusieurs années, un dispositif d'alerte professionnelle via le traitement par le service ressources humaines des courriers recommandés remontant des pratiques et faits qui seraient contraires aux règles de gestion des ressources humaines et sociales.

Les acteurs

Les principaux organes impliqués dans la mise en œuvre du système de contrôle interne du Groupe MICROPOLE sont les suivants :

z la Direction Générale, M. Christian Poyau, Président Directeur Général de la société MICROPOLE, responsable de la mise en place du contrôle interne au sein du Groupe, des moyens mis en œuvre et de son suivi ;
z le Conseil d'administration, assisté du Comité d'audit, responsable de l'élaboration des procédures, et qui doit veiller à leur application ;
z la Direction Financière en charge de la fiabilité de l'information financière. Elle doit s'assurer que les procédures de collecte et de contrôle de l'information sont satisfaisantes, et mettre en œuvre les mesures nécessaires à la fiabilité des informations qu'elle communique ;
z le Contrôle de Gestion en charge de la rédaction des procédures et du contrôle de leur application, sous la responsabilité de la Direction Générale ;
z les directions commerciales également impliquées dans la mise en œuvre du contrôle interne, à leur niveau de responsabilité ;
z le Comité d'engagement en charge de la validation des engagements dans le processus d'avant-vente ;
z le Comité RSE en charge de définir la politique RSE, établir le bilan pour l'année et valider la déclaration de performance extra-financière correspondante. Il veille ainsi au pilotage de la performance sociale, sociétale, environnementale et économique du Groupe.

Enfin, la Société ou ses filiales se réservent par ailleurs le recours ponctuel à des prestataires extérieurs spécialisés.

Informations sur les procédures relatives à l'information financière et comptable

Concernant l'information financière et comptable, le reporting de gestion du Groupe s'appuie sur une chaîne informatique qui a été développée en interne et est sous la responsabilité de la Direction des Systèmes d'Information (DSI) du Groupe. Les fonctionnalités principales couvertes d'un point de vue gestion sont :

z saisie du prévisionnel commercial, saisie des commandes ;
z suivi de la production (régie/forfait/formation) ;
z achat/revente de licence et matériel, facturation ;
z alimentation de la comptabilité ;
z reporting de gestion (Prévisionnel, Produit, Facturé, Marge).

Les informations sont directement saisies :

z par l'équipe commerciale pour le prévisionnel ;
z par les collaborateurs eux-mêmes pour la gestion des temps passés sur les projets (régies ou forfaits) ;
^z par les chefs de projet pour les « Reste à Faire » sur les forfaits (une fois par mois) ;
z par l'Administration des ventes pour les commandes et les factures.

Toutes les saisies faites sont validées au fur et à mesure par les responsables opérationnels.

La facturation en régie est émise sur la base des rapports d'activité des collaborateurs, la facturation au forfait s'appuyant sur les procès-verbaux de validation de nos clients et la validation du Chef de projet ainsi que sur les échéances contractuelles. Le Contrôle de Gestion effectue une vérification du chiffre d'affaires enregistré avec le service Comptabilité. Le Contrôle de Gestion vérifie également avec les responsables opérationnels la situation des « en-cours ». À la fin de chaque mois, une procédure de clôture est mise en œuvre après validation des directions opérationnelles et du Contrôle de Gestion. Cette procédure empêche toute modification sur les chiffres du mois. Suite à cette clôture, un tableau de bord général est diffusé à la Direction Générale et à chaque direction opérationnelle (pour la partie qui la concerne). Ces dernières ont également accès à un ensemble d'informations de gestion sur les projets.

Concernant l'information non financière, plusieurs processus sont en place pour s'assurer que des informations fiables et pertinentes sont communiquées au sein du Groupe.

Procédures relatives à la diffusion de l'information financière et comptable

Le Groupe MICROPOLE a centralisé au niveau de la maison mère l'élaboration et la diffusion de son information financière à destination des actionnaires et des analystes financiers, afin d'exercer un contrôle rigoureux et de garantir la confidentialité. Le service en charge de la communication financière élabore des projets de communiqués à partir des états financiers validés par la Direction Générale.

5.1.3 Description des outils d'assurance

La Société a souscrit auprès d'une compagnie d'assurance de premier plan une série de polices d'assurance couvrant sa responsabilité à des niveaux de couverture que la direction estime appropriés.

Pour 2022, le coût total des programmes globaux d'assurance a représenté 321 625 €. Le Groupe négocie ses plus importants programmes d'assurance de façon centralisée avec un renouvellement au 1er janvier de chaque année pour la police « Responsabilité Civile Exploitation » et pour la police « Responsabilité Civile Exploitation ».

En 2022, les polices « Responsabilité Civile Exploitation » et « Responsabilité Civile Professionnelle » ont été renouvelées avec des limites de couverture de 10 000 millions. Il existe un certain nombre d'autres polices d'assurance couvrant les autres risques assurables, y compris (sans que cette liste soit exhaustive) la responsabilité civile, la flotte automobile, cyber sécurité en adéquation avec les risques encourus, et compte tenu de la taille et des risques du Groupe.

Le niveau des franchises a été défini afin d'inciter à une bonne gestion des risques et de contrôler le niveau des primes. Les pertes assurables sont peu fréquentes.

5.2 POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES

Le Groupe a identifié les risques non financiers suivants pour son activité. MICROPOLE considère qu'il n'y a pas de risque significatif ou pertinent hormis ceux présentés ci-dessous par catégorie de risque et par ordre d'importance (décroissant en magnitude) :

z les risques liés aux ressources humaines ;
z les risques de sécurité informatique ;
z les risques opérationnels ;
z les risques liés au marché et réglementation.

Le tableau ci-dessous présente le résultat de cette évaluation en termes d'importance nette selon une échelle à trois niveaux, du moins important (faible) à plus important (élevé) :

Degré d'importance

Élevé
Élevé
Élevé

Élevé
Moyen

Moyen
Moyen

Faible
Faible

5.2.1 Les risques liés aux ressources humaines

Description des risques liés aux ressources humaines

Le capital humain est au cœur des métiers du Groupe MICROPOLE. Par conséquent, les risques liés aux ressources humaines sont considérés comme les plus importants. Le Groupe est très dépendant des compétences, de l'expérience et de la performance de son personnel et des membres clés de ses équipes de direction pour délivrer les services à ses clients. La qualité des services dépend de la mise en place d'équipes qualifiées et stables, engagées à répondre aux besoins des clients. Une insuffisance dans le domaine des ressources humaines aurait donc un impact négatif important sur le Groupe car cela limiterait les capacités de MICROPOLE à proposer, vendre et délivrer des services innovants et de qualité.

Gestion du risque

Étant donné la très forte compétitivité du marché du travail concernant les compétences digitales, la réussite du Groupe dans ce domaine résulte tout d'abord de sa capacité à attirer et conserver des collaborateurs clés qualifiés. Pour faire face à ce risque, le Groupe mène des actions constantes pour améliorer la marque employeur (renforcement du management de proximité, mise en place de communautés, animation des équipes, formation et suivi des carrières, etc.). Ces actions ont d'ailleurs été récompensées par le renouvellement pour la cinquième année consécutive du label Happy At Work et ont permis de faire partie du palmarès des entreprises où il fait bon vivre (MICROPOLE figure dans le top 10 des entreprises de 500 à 1 000 personnes les mieux notées par leurs employés avec un taux de recommandation par nos collaborateurs de 70,6 %).

Des difficultés à proposer une offre de formation, à la fois alignée sur les besoins des clients et pragmatiquement adaptée aux ajustements nécessaires des organisations et des systèmes, pourraient remettre en cause la capacité du Groupe à servir sa stratégie et ses objectifs économiques. La formation est donc un axe d'investissement pour MICROPOLE qui y a consacré en 2022 plus de 31 % des collaborateurs ont bénéficié d'une formation soit en interne lors de sessions organisées par des experts métiers ou solutions Groupe, soit par des prestataires externes (instituts de formation ou éditeurs partenaires du Groupe).

Le Groupe doit également répondre aux demandes de bien-être au travail de ses collaborateurs.

Tout d'abord, les locaux du Groupe constituent un point important dans sa capacité à attirer et retenir les collaborateurs et possèdent toujours les mêmes caractéristiques qui sont appréciées par les équipes : proximité des transports en commun, climatisation, agencement en open spaces, accès à de nombreuses salles de réunion ou box pour pouvoir s'isoler ou réunir son équipe, espaces de pause et cafétérias.

Le télétravail, déjà mis en œuvre depuis plusieurs années lors de périodes de grève des transports en commun, s'est avéré être une solution efficace pour continuer à assurer les prestations chez les clients, mais aussi a pu offrir un cadre de travail plus souple et attractif aux collaborateurs.

Pour détecter et identifier plus rapidement les cas de collaborateurs présentant des risques impactant leur santé physique, leur santé mentale ou leur sécurité, et d'apporter ainsi rapidement les solutions adéquates, la Direction des Ressources Humaines a décidé de mettre en place, à partir du mois de mai 2020, une cellule d'écoute et de soutien psychologique externe anonyme ainsi que des consultations par visioconférence avec un médecin.

Pour amplifier davantage ses actions, la Direction des Ressources Humaines a décidé de mettre en place des profils particuliers, les Human Ressource Business Partners, qui assureront un lien particulier entre chaque collaborateur et la Direction des Ressources Humaines, à partir de son entrée en relation avec le Groupe, en parallèle avec le suivi opérationnel assuré par les managers.

5.2.2 Les risques de sécurité informatique

Description des risques liés à la sécurité informatique

La visibilité du Groupe MICROPOLE et de ses clients peut attirer les hackers et les membres d'organisations criminelles ou parrainés par des États, afin de conduire des attaques sur les systèmes du Groupe qui pourraient compromettre la sécurité de ses données. Ces risques sont importants en termes d'impact : le risque est accentué par la sensibilité des activités de MICROPOLE et de ses clients, la complexité grandissante des infrastructures techniques, et la sophistication grandissante des crimes cyber. Par exemple, un accès non autorisé dans les systèmes de MICROPOLE et/ou une atteinte aux informations sensibles ou confidentielles pourraient être aussi critiques pour les opérations internes du Groupe que pour les activités de service dues aux clients.

En tant que prestataire de services, le Groupe MICROPOLE est assujetti à de nombreuses lois et règlements qui protègent les données et la confidentialité des entités ayant une activité digitale, tels que le règlement général sur la protection des données (RGPD) mis en place par l'Union européenne. Ces lois et règlements augmentent en nombre et complexité.

Si des personnes, incluant les employés du Groupe, négligeaient involontairement ou violaient intentionnellement les normes établies par le Groupe relativement à la confidentialité de ses données et de ses clients, ou avaient un usage détourné de ces données, MICROPOLE pourrait être le sujet de conséquences telles que des litiges, des réclamations clients, des actions résultants d'applications réglementaires, des amendes et/ou des poursuites pénales dans une ou plusieurs juridictions.

MICROPOLE s'efforce de déployer des moyens afin de protéger les données de l'entreprise à tous niveaux et fournit des formations, des aides, et une expertise au profit de ses équipes opérationnelles.

Par conséquent, les risques relatifs à une défaillance des systèmes ou de protection des données sont donc surveillés avec attention.

Gestion du risque

MICROPOLE dispose d'une politique de sécurité de l'information s'appuyant sur les standards internationaux et d'une organisation solide, pilotée au plus haut niveau du Groupe par le Responsable de la Sécurité des Systèmes d'Information. Cette organisation avec l'ensemble de ses relais dans les entités, au plus près des obligations réglementaires des différents pays et des besoins des clients, permet de disposer d'une connaissance fine des sujets à risque et des exigences métiers. Le Groupe investit continuellement dans le programme de sensibilisation et de formation à destination des collaborateurs (e-learning, campagnes de sensibilisation, vidéos, formations sur site et à distance), dans des outils de protection et de surveillance et dans le renforcement des équipes.

Ainsi, la Direction des Systèmes d'Information renforce en permanence ses dispositifs en matière de veille sur la cybersécurité, de gestion des vulnérabilités, de gestion de l'obsolescence des environnements, de cloisonnement et de durcissement des systèmes.

Après une démarche de certification débutée en 2020, la Société a été certifiée ISO 27001 le 6 septembre 2021. La certification ISO 27001 démontre que le Groupe a mis en place un système de management de la sécurité de l'information (SMSI) efficace construit sur la base de la norme internationale de référence, l'ISO 27001. Cette norme définit une méthodologie pour identifier les cybermenaces, maîtriser les risques associés aux informations cruciales de notre organisation, mettre en place les mesures de protection appropriées afin d'assurer la confidentialité, la disponibilité et l'intégrité de l'information. Des audits de conformité sont organisés une fois par année par un organisme extérieur afin de vérifier les engagements et process de qualité mis en place au sein de la Société.

Cette certification est valable pour 3 années. L'objectif du Groupe est d'étendre la certification en Suisse pour 2023.

Les politiques et procédures, l'organisation et les investissements sont revus au moins chaque année, ou dès qu'un événement le nécessite, pour s'adapter au contexte et aux risques, car ils demeurent malgré tout importants pour le Groupe compte tenu de l'intensification jusque-là inconnue des menaces.

5.2.3 Les risques opérationnels

Description des risques opérationnels

Les services informatiques fournis aux clients de MICROPOLE sont au cœur de leurs activités opérationnelles. La mauvaise qualité ou la non-conformité du niveau de service attendu pour les prestations de MICROPOLE et défini dans les contrats peuvent engendrer différents risques pour le Groupe : pénalités contractuelles, réclamations client, demande de dommages et intérêts, non-paiement, surcoûts, risque de résiliation anticipée du contrat, risque d'image.

Gestion du risque

Il est à noter que, dans l'environnement actuel, les exigences clients deviennent de plus en plus complexes, du fait de la rapidité d'exécution, de l'agilité requise et de la technicité des solutions, mais aussi en raison d'environnements réglementaires de plus en plus stricts. Une mauvaise appréciation de l'ampleur des travaux à effectuer, une sous-estimation du coût de réalisation, une mauvaise estimation des solutions techniques à mettre en œuvre peuvent entraîner un dépassement des coûts prévus ou un dépassement des délais contractuellement prévus. Ce retard peut lui-même entraîner des pénalités de retard et/ou un dépassement du budget, engendrant des surcoûts et impactant potentiellement la profitabilité du Groupe et l'image de la marque.

C'est pourquoi la maîtrise des exigences clients et la qualité de la production sont au cœur des enjeux du Groupe. Pour assurer la qualité de pilotage et d'exécution des prestations, le Groupe a développé un ensemble de méthodes, de processus et de contrôles. Le choix des managers de projets répond à des exigences et critères spécifiques selon le niveau de risque et de complexité des projets. Une attention particulière est portée lors de toute nomination. Les responsables et les équipes de projet bénéficient de formations spécifiques, régulièrement mises à jour afin d'intégrer les points d'attention et d'alertes au regard des risques.

Afin de prévenir et de réduire au maximum les risques liés à la qualité de service, le Groupe a aussi mis en place des procédures de revue des offres (dont une évaluation technique et financière de la proposition commerciale) dès la phase d'appel d'offres, une revue de contrat lors du démarrage des missions et un bilan de mission lors de la clôture des projets.

Afin de renforcer l'excellence opérationnelle de MICROPOLE, une revue exhaustive des contrats est mise en place de façon systématique en lien avec les équipes de la Direction Juridique, les équipes commerciales et opérationnelles lors des négociations commerciales et du lancement des missions.

Dans une logique d'amélioration continue, un bilan des missions est également systématiquement effectué à la fin de chaque mission pour comprendre les difficultés rencontrées et mettre à jour si nécessaire les bonnes pratiques appliquées au niveau du Groupe.

Par ailleurs, des matrices contractuelles sont établies et déployées tant sur les comptes clients qu'avec les fournisseurs et sous-traitants afin d'homogénéiser sur l'ensemble du Groupe les activités de gestion de contrat, combinant l'évaluation des risques juridiques, les obligations contractuelles et la gestion de la performance.

5.2.4 Les risques liés au marché et réglementation

Description des risques liés au marché et réglementation

Les métiers du Groupe MICROPOLE évoluent et se transforment, impactés par la transformation numérique des clients, par l'apparition de nouveaux concurrents, de nouveaux métiers, de nouvelles organisations. Une incapacité du Groupe à satisfaire, voire à anticiper les besoins des clients, un positionnement stratégique non adapté et/ou des difficultés dans la mise en œuvre de sa stratégie pourraient fortement impacter la performance financière et l'image du Groupe.

De l'autre côté, le Groupe, étant une multinationale qui opère dans différents pays auprès de clients dont la présence est également internationale, est soumis à diverses lois et réglementations en constante évolution. Les activités et le résultat d'exploitation du Groupe pourraient être affectés par des changements législatifs, réglementaires significatifs ou par des décisions d'autorités. À titre d'exemples, il peut s'agir des réglementations sur la protection des données, des lois anti-corruption, des lois sur le droit de la concurrence, des lois relatives au droit du travail ou des obligations en matière de santé et sécurité des collaborateurs, ou encore des modifications éventuelles en matière de fiscalité.

Gestion du risque

La gestion des risques liés au marché et réglementation repose tant sur l'élaboration de la stratégie que sur sa mise en œuvre effective. Le Groupe réalise chaque année un exercice de réflexion et/ou de révision stratégique, portant sur tout ou partie des métiers et des marchés dans lesquels MICROPOLE est présent. Le Groupe prend un certain nombre de décisions qui concernent notamment les transformations à engager ou la stratégie d'acquisitions, en utilisant tant les études externes que les retours internes des acteurs en contact avec les clients.

La mise en œuvre des transformations engagées par la Direction Centrale et l'avancement du plan stratégique sont suivis de façon régulière par le Président, le Directeur Général et la Direction Transformation & de l'Expérience Client.

Au niveau des risques liés à la réglementation, afin d'accompagner le développement et la croissance du Groupe, et de répondre aux nouvelles exigences réglementaires, la Direction Générale, la Direction des Ressources Humaines, la Direction Financière, et la Direction des Systèmes d'Information font régulièrement un suivi des nouvelles législations et jurisprudences afin d'anticiper toute évolution. Les règles et procédures de contrôle interne sont régulièrement mises à jour pour intégrer les évolutions.

Dans ce cadre, le Groupe s'appuie depuis le début de l'année 2021 sur un prestataire extérieur pour valider le respect des exigences en matière de sous-traitance et devoir de vigilance. Cette plateforme lui permet aussi d'évaluer son panel fournisseurs en termes de compliance et de respect de sa politique RSE.

Le Groupe a aussi mis en place, en début d'année 2021, un dispositif d'alerte professionnelle concernant l'éthique des affaires via une adresse de correspondance spécifique en interne ([email protected]) et en externe en 2022 ([email protected]). Le traitement des messages est effectué par un comité, restreint, composé de la personne en charge de la Direction Financière, de la personne en charge du Service Juridique et de la personne en charge de Direction des Opérations et de la Qualité au sein du Groupe MICROPOLE. Ce dispositif et son fonctionnement ont été détaillés et annexés à la Charte Éthique du Groupe.

Des missions confiées à des consultants extérieurs notamment sur la sécurité des systèmes d'information, les normes et les impacts environnementaux permettent aussi au Groupe d'identifier les zones de risques et de mettre en place les plans d'actions adéquates.

SOCIAL, À LEVALLOIS-PERRET ASSEMBLÉE GÉNÉRALE LE 23 JUIN 2023 AU SIÈGE

6.1 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 23 JUIN 2023 118
6.2 TEXTE DES PROJETS DE RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉ À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 23 JUIN 2023 119

Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire	119
Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire	119
De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire	120
De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire	121

6.1 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 23 JUIN 2023

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Extraordinaire à l'effet de délibérer sur les points suivants inscrits à l'ordre du jour :

z Rapport du Conseil d'administration et rapports des Commissaires aux Comptes, si nécessaire, concernant les résolutions à caractère extraordinaire ;
z Autorisation à donner au Conseil d'administration de réduire le capital par annulation des actions rachetées ;
z Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue de décider une ou plusieurs augmentations de capital soit par émission d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
z Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre au public ;
z Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'un placement privé ;
z Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;
z Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise établi en application des articles L.225-129-6 alinéa 1, du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail ;
z Pouvoir en vue des formalités.

*** Le présent rapport a pour objet de vous présenter les projets de résolutions soumis à votre vote.

Rapport du Conseil d'administration et rapports des Commissaires aux Comptes, si nécessaire, concernant les résolutions à caractère extraordinaire

1. Autorisation à donner au Conseil d'administration de réduire le capital par annulation des actions rachetées

Conformément à l'article L.22-10-62 du Code de commerce, le Conseil d'administration vous propose dans la 8e résolution de l'autoriser à annuler tout ou partie des actions acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions et à réduire le capital selon certaines conditions.

Les actions ne pourraient être, selon la loi, annulées que dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes glissantes de 24 mois.

Dans le cadre de cette autorisation, il vous est demandé de conférer au Conseil d'administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l'annulation des actions, en fixer les modalités, en constater la réalisation, procéder à l'imputation précitée, modifier en conséquence les statuts, accomplir toutes formalités requises et, généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation.

Cette autorisation serait accordée au Conseil d'administration pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

2. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue de décider une ou plusieurs augmentations de capital soit par émission d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes

Pour assurer le financement des investissements de croissance de la Société, le Conseil d'administration vous propose dans la 9e résolution d'accorder une délégation lui permettant d'augmenter le capital social dans la limite d'un montant d'un million d'euros (1 000 000 €), en nominal, en procédant en une ou plusieurs fois, à l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes.

Les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières ainsi émises.

Il vous est proposé de prévoir que la présente délégation soit suspendue en période d'offre publique.

Cette délégation serait valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

3. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre au public

Pour assurer le financement des investissements de croissance de la Société, le Conseil d'administration vous propose dans la 10e résolution d'accorder une délégation lui permettant d'augmenter, dans le cadre d'une offre au public, le capital social dans la limite d'un montant d'un million d'euros (1 000 000 €), en nominal, en procédant en une ou plusieurs fois, à l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières.

Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières ainsi émises sera supprimé.

Il vous est proposé de prévoir que la présente délégation est suspendue en période d'offre publique.

Cette délégation serait valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

4. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'un placement privé

Pour assurer le financement des investissements de croissance de la Société, il est proposé dans la 11e résolution d'accorder une délégation permettant au Conseil d'administration d'augmenter, dans le cadre d'un placement privé, le capital social dans la limite d'un montant d'un million d'euros (1 000 000 €), en nominal, en Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières ainsi émises sera supprimé.

Il vous est proposé de prévoir que la présente délégation est suspendue en période d'offre publique.

Cette délégation serait valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

5. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires

Le Conseil d'administration vous propose dans la 12e résolution de l'autoriser à augmenter, dans la limite légale de 15 % du plafond d'un million d'euros (1 000 000 €), le montant de l'émission en cas de demande excédentaire.

Cette délégation serait valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

6. Délégation au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise établi en application des articles L.225-129-6 alinéa 1, du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail

Conformément à la loi, la résolution autorisant l'augmentation du capital au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, approuvée lors de l'Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2021, vous est de nouveau soumise.

La 13e résolution précise les conditions des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d'entreprise établi en application des articles L.225-129-6 alinéa 1, du Code de commerce et L.3332- 1 et suivants du Code du travail.

Cette délégation au profit du Conseil d'administration serait valable pour une durée de vingt-six mois. Elle entraîne la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des bénéficiaires concernés.

L'objectif de cette résolution est de continuer à associer davantage les salariés au développement de la Société. Cette opération contribue d'une manière appréciable à renforcer la motivation des salariés et à accroître leur sentiment d'appartenance à la Société.

7. Pouvoir en vue des formalités

Enfin, il vous est proposé de donner tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de votre Assemblée, à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

Nous espérons que ces propositions recevront votre agrément et que vous voudrez bien voter les résolutions correspondantes.

Le Conseil d'administration

6.2 TEXTE DES PROJETS DE RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉ À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 23 JUIN 2023

Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

z Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux administrateurs ;
z Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
z Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
z Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et approbation desdites conventions ;
z Présentation du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d'entreprise ;
z Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs pour l'exercice 2023 ;
z Autorisation à donner au Conseil d'administration de procéder au rachat d'actions de la Société dans les conditions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce.

Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

z Rapport du Conseil d'administration et rapports des Commissaires aux Comptes concernant les résolutions à caractère extraordinaire ;
z Autorisation à donner au Conseil d'administration de réduire le capital par annulation des actions rachetées ;
z Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue de décider une ou plusieurs augmentations de capital soit par émission d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
z Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre au public ;
z Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'un placement privé ;
z Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;
z Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise établi en application des articles L.225-129-6 alinéa 1, du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail ;
z Pouvoir en vue des formalités.

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

Première résolution

(Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos au 31 décembre 2022 et quitus)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu :

z la lecture du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration sur l'activité et les opérations de la Société pendant l'exercice clos au 31 décembre 2022 et sur les comptes dudit exercice ; et
z la lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice,

approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, faisant apparaître un résultat positif de 165 545,12 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes, ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne, aux administrateurs, quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2022)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion sur l'activité et la situation du Groupe pendant l'exercice 2022 et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l'annexe arrêtés le 31 décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés et qui se soldent par un résultat positif part de Groupe de 887 264 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution

(Affectation et du résultat de l'exercice clos au 31 décembre 2022)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et approuvant la proposition du Conseil d'administration, après avoir constaté que, compte tenu (i) du bénéfice de l'exercice arrêté à 165 545,12 €, et (ii) du report à nouveau au 31 décembre 2022 de 2 560 420,58 €, le bénéfice distribuable au titre de l'exercice s'élève à 2 725 965,70 €,

décide d'affecter l'intégralité du bénéfice distribuable de l'exercice clos le 31 décembre 2022 au compte report à nouveau qui s'élève désormais du fait de cette affectation à la somme de 2 725 965,70 €.

L'Assemblée reconnaît en outre, que les montants des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

En euros	Dividendes
Exercice 2019	Néant
Exercice 2020	Néant
Exercice 2021	Néant

Quatrième résolution

(Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, prend acte qu'aucune nouvelle convention de ce type n'a été conclue.

Cinquième résolution

(Présentation du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d'entreprise)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du Conseil d'administration et (ii) du rapport sur le gouvernement d'entreprise relatif notamment à la composition et au fonctionnement des organes de gestion et de direction, aux règles de gouvernance de l'entreprise et des résultats obtenus au cours de l'exercice écoulé, prend acte des informations mentionnées dans ces rapports.

Sixième résolution

(Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs pour l'exercice 2023)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de fixer par l'exercice en cours le montant de la somme fixe annuelle prévue à allouer globalement aux administrateurs en rémunération de leur activité, à la somme de 90 000 €, à charge pour le Conseil d'administration d'en décider de la répartition.

Septième résolution

(Autorisation à donner au Conseil d'administration de procéder au rachat d'actions de la Société dans les conditions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du descriptif du programme de rachat d'actions prévu aux articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers et conformément aux dispositions du Règlement MAR, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement n° 596/2014 du Parlement et du Conseil du 16 avril 2014, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social soit, sur la base du capital actuel, 2 908 786 actions.

En application de l'article R.225-151 du Code de commerce, l'Assemblée Générale décide de fixer le prix unitaire maximum d'achat par action (hors frais et commission) à 3 € avec un plafond global affecté au programme de 8 726 358 €, sous réserve des ajustements liés aux opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la durée de la validité de la présente autorisation.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2022 dans sa treizième résolution.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

1. intervenir sur le marché à des fins de régularisation du cours des actions de la Société ou d'assurer la liquidité de l'action de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
2. conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport sans pouvoir excéder la limite prévue par l'article L.22-10-62 du Code de commerce dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ;
3. assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou par attribution gratuite d'actions ;
4. assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
5. utiliser les excédents de trésorerie ;
6. régulariser le cours de Bourse de l'action de la Société en intervenant systématiquement en contre-tendance.

Les objectifs ci-dessus sont présentés sans préjuger de l'ordre effectif d'utilisation de l'autorisation de rachat, qui serait fonction des besoins et opportunités.

L'Assemblée Générale décide, sous la condition suspensive de l'adoption de la huitième résolution ci-dessous que les actions ainsi rachetées pourront être annulées.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière.

L'Assemblée Générale décide que le prix d'achat par action ne devra pas être supérieur à 250 % du prix de cotation de l'action au jour de ladite Assemblée, hors frais et commissions, et que le prix d'achat par action ne devra pas être inférieur à 50 % du prix de cotation de l'action au jour de ladite Assemblée, hors frais et commissions.

En cas d'opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration (avec faculté de subdélégation dans les conditions légales) à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de passer tous ordres de Bourse, signer tous actes d'achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords, procéder aux ajustements éventuellement nécessaires et effectuer toutes déclarations et formalités.

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

Huitième résolution

(Réduction de capital par annulation des actions rachetées)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux dispositions de l'article L.22-10-62 du Code de commerce :

autorise, sous la condition suspensive de l'adoption de la quinzième résolution ci-dessus, le Conseil d'administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation des actions de la Société qu'elle serait amenée à détenir dans le cadre d'un programme de rachat d'actions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2022 dans sa quatorzième résolution. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

autorise le Conseil d'administration à affecter les plus-values ou, le cas échéant les moins-values réalisées, à tout compte de réserves qu'il estimera approprié,

décide que l'excédent du prix d'achat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d'émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée,

donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l'effet de procéder à cette ou ces réductions de capital notamment arrêter le nombre d'actions à annuler, constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier les statuts de la Société, de procéder, le cas échéant, à toutes formalités qu'il estimera nécessaires.

Neuvième résolution

(Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital soit par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.22- 10-50, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :

délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l'émission en France ou à l'étranger, en euros, d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou, conformément à l'article L.228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies,

La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, étant toutefois précisé que le Conseil d'administration ne sera pas autorisé à en faire usage pendant toute période d'offre publique sur le capital de la Société.

décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un million d'euros (1 000 000 €) en nominal, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, étant précisé que ce plafond pour les augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription est commun aux neuvième, dixième et onzième résolutions,

décide que, en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-50 du Code de commerce, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions réglementaires applicables,

décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. En outre, le Conseil d'administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes,

décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'administration pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,

délègue au Conseil d'administration, durant la même période de vingt-six mois, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes,

décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé à un million d'euros (1 000 000 €), ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l'augmentation de capital,

décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d'arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou autres valeurs mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions ordinaires de la Société, de prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat en bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la protection des intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

donne pouvoir au Conseil d'administration d'imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations,

prend acte que la présente délégation prive d'effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dixième résolution

(Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre au public)

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce,

délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, en France ou à l'étranger en euros et dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, par voie d'offre au public, d'actions ordinaires de la Société ou de toute valeur mobilière donnant accès par tout moyen immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires de la Société, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaie étrangère ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, étant également précisé que ces valeurs mobilières pourront revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non.

décide que le montant total des augmentations de capital social susceptible d'être réalisé immédiatement et ou à terme ne pourra être supérieur à un million d'euros (1 000 000 €) en nominal. À ce plafond s'ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription est commun aux neuvième, dixième et onzième résolutions,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres, qui seront émis conformément à la législation et de conférer au Conseil d'administration le pouvoir d'instituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l'article L.225-135 du Code de commerce. Ce droit prioritaire de souscription pourra être complété par une souscription à titre réductible et à l'expiration de la période de priorité, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'administration pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,

prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme,

décide que le prix d'émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des premiers cours côtés des trois derniers jours de bourse précédant sa fixation, diminué de la décote de 5 % prévue par l'article R.225-119 du Code de commerce,

décide que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égal à la moyenne pondérée des premiers cours côtés des trois derniers jours de bourse précédant sa fixation, diminué de la décote de 5 % prévue par l'article R.225-119 du Code de commerce,

décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence dans les conditions légales et réglementaires,

donne pouvoir au Conseil d'administration d'imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations,

prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution

délègue au Conseil d'administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, en France ou à l'étranger en euros et dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, par une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, d'actions ordinaires de la Société ou de toute valeur mobilière donnant accès par tout moyen immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires de la Société, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaie étrangère ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.

La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée étant toutefois précisé que le Conseil d'administration ne sera pas autorisé à en faire usage pendant toute période d'offre publique sur le capital de la Société.

décide que les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par placement privé au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs conformément à l'article L.411-2 II 2e du Code monétaire et financier, étant précisé qu'elles pourront être réalisées conjointement à une offre ou des offres au public,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres de capital et/ou à toute autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution qui seront émis conformément à la législation,

prend acte que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'administration pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,

donne pouvoir au Conseil d'administration d'imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations,

prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution

(Autorisation donnée au Conseil d'administration d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires)

décide que pour chacune des émissions décidées en application des neuvième, dixième et onzième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par la réglementation applicable et dans la limite de 15 % de l'émission initiale, lorsque le Conseil d'administration constate une demande excédentaire.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Treizième résolution

(Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise établi en application des articles L.225-129-6 alinéa 1, du Code de commerce et L.3332- 1 et suivants du Code du travail)

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription et conformément aux dispositions de l'article L.225-129-6 al 1 du Code de commerce,

autorise le Conseil d'administration, dans le cadre des dispositions de l'article L.225-138-1 du Code de commerce et de l'article L.3332-18 du Code du travail, à procéder au bénéfice des salariés de la Société à une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à l'époque ou aux époques qu'il fixera et dans les proportions qu'il appréciera, par émission d'actions ordinaires, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise, dont la souscription sera réservée aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise et/ou à un plan partenarial d'épargne volontaire tels que prévus aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, qui serait ouvert aux salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l'article L.225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le Conseil d'administration (les « Salariés du Groupe »).

décide la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seraient émises, de réserver la souscription desdites actions aux Salariés du Groupe et de déléguer à votre Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l'avantage en résultant n'excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi. Le nombre total d'actions ordinaires pouvant être émises en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 5 % du nombre total des actions de la Société au moment de l'émission, soit un montant maximum qui pourra être réalisé par utilisation de cette autorisation de 1 454 393 actions. Le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé conformément aux dispositions de l'article L.3332- 19 du Code du travail, à savoir que le prix de souscription sera déterminé d'après les cours de Bourse et ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription. Il ne peut, en outre, être inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans.

décide, en application de l'article L.3332-21 du Code du travail que le Conseil d'administration pourra prévoir l'attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres de capital ou donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis,

au titre (i) de l'abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de Groupe, et/ou (ii) le cas échéant de la décote.

décide également que dans le cas où les bénéficiaires n'auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l'augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu'à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau aux bénéficiaires concernés dans le cadre d'une augmentation de capital ultérieure.

Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée. Tous pouvoirs seraient délégués au Conseil d'administration, pour procéder à cette ou à ces émissions dans les limites ci-dessus fixées, aux dates, dans les délais et suivant les modalités qu'il fixerait en conformité avec les prescriptions statutaires et légales.

La présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution

(Pouvoir en vue des formalités)

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal, pour faire tous dépôts ou publications.

INFORMATIONS SPÉCIFIQUES

7.1	INFORMATIONS GÉNÉRALES CONCERNANT L'ÉMETTEUR	128
	Dénomination sociale	128
	Clauses statutaires particulières	128
7.2	PRÉSENTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DU RESPONSABLE DE
	L'INFORMATION FINANCIÈRE	129
	Noms, adresses et qualification des contrôleurs légaux	129
	Responsable de l'information financière 129
7.3	DIVIDENDES	130

7.4	GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 130
7.5	AUTRES RISQUES	130
7.6	ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL	131
7.7	CALENDRIER DES PUBLICATIONS FINANCIÈRES EN 2022	131
7.8	DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC	131

7.1 INFORMATIONS GÉNÉRALES CONCERNANT L'ÉMETTEUR

Dénomination sociale

La dénomination sociale de la Société est MICROPOLE.

Siège social

91/95, rue Carnot, 92300 Levallois-Perret.

Date de constitution

La Société a été constituée en juin 1987.

Forme juridique

Société anonyme à Conseil d'administration régie par le Code de commerce et le décret du 23 mars 1967. La Société a été constituée sous forme de société à responsabilité limitée et transformée en société anonyme aux termes d'une Assemblée Générale des actionnaires en date du 30 septembre 1997.

Durée de la Société

99 ans, à compter de l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit jusqu'au 21 juillet 2086.

Numéro de registre du commerce et des sociétés

341 765 295 RCS NANTERRE

Objet social (article 2 des statuts)

La Société a pour objet, directement ou indirectement en France et à l'étranger :

z la création, la distribution et la maintenance de tout produit informatique ;
z et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet social ou tout objet similaire, connexe ou complémentaire.

Lieux où peuvent être consultés les documents relatifs à la Société

Les statuts, procès-verbaux et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société.

Exercice social

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

Clauses statutaires particulières

Forme des actions (article 9 des statuts)

Les actions entièrement libérées revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sous réserve, toutefois, de l'application des dispositions légales relatives à la forme des actions détenues par certaines personnes physiques ou morales.

Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Toutefois, des certificats ou des documents représentatifs d'actions pourront être créés dans les conditions prévues par la loi.

Assemblées d'actionnaires (Extraits des articles 22, 23 des statuts)

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales, lesquelles sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou de spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.

Toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.

Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi.

Les réunions ont lieu au siège social ou dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Le droit de participer aux assemblées est subordonné :

z en ce qui concerne les titulaires d'actions nominatives, à l'inscription des actions au nom de l'actionnaire sur les registres de la Société cinq jours au moins avant la date de réunion de l'Assemblée Générale ;
z en ce qui concerne les titulaires d'actions au porteur, au dépôt, cinq jours au moins avant la date de réunion de l'Assemblée Générale, dans les conditions prévues par l'article R.225-85 du Code de commerce, aux lieux indiqués par l'avis de convocation, d'un certificat délivré par l'intermédiaire teneur de leur compte, constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'Assemblée Générale.

L'actionnaire, à défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, peut choisir entre l'une des trois formules suivantes :

z donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ; ou
z voter par correspondance ; ou
z adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

Pour les actions émises depuis moins de deux ans, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent ; à égalité de valeur nominale, chaque action donne droit à une voix.

Les actions pouvant justifier d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire bénéficient d'un droit de vote double, chaque action donnant droit à deux voix.

Franchissement de seuils légaux et statutaires (article 11 des statuts)

Outre le respect des obligations légales et réglementaires applicables au franchissement de seuils, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui viendrait à posséder, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une ou plusieurs personnes morales qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, un nombre d'actions ou de droits de vote représentant 2,5 % du capital ou des droits de vote de la Société ou tout multiple de ce pourcentage et ce, même si ce multiple dépasse le seuil légal de cinq pour cent, devra notifier à la Société le nombre total d'actions ou de droits de vote qu'elle possède par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au siège social dans un délai de cinq jours de Bourse à compter du franchissement de l'un de ces seuils.

Cette obligation d'information s'applique dans les mêmes conditions que celles prévues à l'alinéa précédent chaque fois que la fraction du capital ou des droits de vote détenue devient inférieure à l'un des seuils prévus à l'alinéa ci-dessus.

En cas de non-respect de ces dispositions, les actions excédant les seuils donnant lieu à déclaration seront privées de droit de vote pour toute Assemblée Générale qui se tiendra jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification, si cette privation est demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble ou séparément une fraction du capital ou des droits de vote de la Société au moins égale à la plus petite fraction du capital ou des droits de vote dont la détention doit être déclarée. Cette demande est consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale.

La Société pourra, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à tout organisme habilité, le nom, ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination sociale, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

Bénéfices – Réserve légale (Extrait de l'article 31 des statuts)

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu à l'alinéa précédent, et augmenté du report bénéficiaire.

Dividendes (article 32 des statuts)

S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'approuvés par l'Assemblée Générale, l'existence d'un bénéfice distribuable, l'Assemblée Générale décide de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserve dont elle règle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer sous forme de dividendes.

Après avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, l'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes seront prélevés en priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'Assemblée Générale ou, à défaut, par le Conseil d'administration.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice.

L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice pourra accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

De la même façon, l'Assemblée Générale Ordinaire, statuant dans les conditions prévues à l'article L.232.12 du Code de commerce, pourra accorder à chaque actionnaire un acompte sur dividendes, et pour tout ou partie dudit acompte sur dividende une option entre le paiement de l'acompte sur dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement en actions, le prix et les conditions d'émission des actions ainsi que la demande de paiement en actions et les conditions de réalisation de l'augmentation de capital seront régis par la loi et les règlements.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié conforme par le ou les Commissaires aux Comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des présents statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, le Conseil d'administration peut décider de distribuer des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice ainsi que d'en fixer le montant et la date de répartition. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent alinéa. Dans ce cas, le Conseil d'administration ne pourra faire usage de l'option décrite aux alinéas ci-dessus.

7.2 PRÉSENTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DU RESPONSABLE DE L'INFORMATION FINANCIÈRE

Noms, adresses et qualification des contrôleurs légaux

Commissaires aux Comptes titulaires

Grant Thornton

Représenté par M. Olivier Bochet, 29 rue du Pont, 92200 Neuillysur-Seine, nommé par l'Assemblée Générale des actionnaires le 25 juin 2021 pour un mandat de six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Aca Nexia

Commissaires aux Comptes suppléants

Pimpaneau et Associés,

Responsable de l'information financière

M. Christian Poyau, Président Directeur Général de MICROPOLE. 91/95, rue Carnot, 92300 Levallois-Perret, France

Tél. : + 33 (0)1 74 18 74 18 – Fax : + 33 (0)1 74 18 74 00

7.3 DIVIDENDES

Délais de prescription

Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement sont prescrits au profit de l'État (article L.1126-1° du CGPPP).

Politique en matière de distribution

La Société a l'intention d'affecter tous les fonds disponibles au financement de ses activités et n'a, en conséquence, pas l'intention de distribuer des dividendes dans un futur proche. Cette politique avait été soulignée par la Société lors de l'Introduction en Bourse.

Dividendes versés au cours des exercices précédents

Aucun dividende n'a été versé au cours des 3 derniers exercices. Conformément aux dispositions des articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts, les charges pour l'exercice écoulé s'établissent à 182 853 € (versus 168 224 € au 31 décembre 2021) dont 161 666 € au titre des amortissements excédentaires de véhicules et 21 186 € pour la TVTS (versus 143 280 € au titre des amortissements excédentaires de véhicules, et 22 989 € pour la TVTS au 31 décembre 2021).

7.4 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

La Société se conforme au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext pour les valeurs moyennes et petites.

Le Conseil d'administration, réuni en formation plénière, exerce la fonction de Comité d'audit, conformément à l'article L.823-20 al. 4 du Code de commerce.

Il y a au sein du Conseil d'administration de MICROPOLE deux administrateurs indépendants. Aucun administrateur n'a été élu par les salariés.

Aucun censeur n'a été nommé.

Conformément à la loi sur les Nouvelles Régulations Économiques dite NRE du 15 mai 2001, et conformément à l'article L.225-51-1 alinéa 2 du Code de commerce, le Conseil d'administration a décidé en date du 4 juillet 2002 de conserver la forme de Société à Conseil d'administration et, compte tenu de la taille de la Société, de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général.

Antoine Antoun, administrateur indépendant, a été renouvelé dans son mandat le 28 juin 2019 pour une durée de six années soit jusqu'à l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos au 31 décembre 2024.

Christian Poyau, Thierry Létoffé, Christine Léonard, épouse Poyau, et Sylvie Létoffé ont été renouvelés dans leurs mandats d'administrateurs, lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 2021, pour une durée de six années.

Sophie Le Tanneur, administrateur indépendant, a été renouvelée dans son mandat, lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 2021, pour une durée de six années.

Intérêts des dirigeants dans le capital de l'émetteur, dans celui d'une société qui en détient le contrôle, dans celui d'une filiale de l'émetteur ou chez un client ou chez un fournisseur significatif

Les dirigeants de la Société sont également actionnaires. Aucun dirigeant ne détient d'intérêt dans une société qui détiendrait le contrôle de MICROPOLE, ni chez un de ses clients ou de ses fournisseurs significatifs.

Conflit d'intérêts au niveau des organes d'administration

Il n'existe aucun conflit d'intérêts potentiel entre les devoirs, à l'égard de l'émetteur, de quelconque des membres du Conseil d'administration et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs ; il n'existe aucun contrat ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel un membre des organes de direction ou d'administration a été nommé en cette qualité portant sur des opérations ; les règles concernant les restrictions ou interventions des organes de direction ou d'administration portant sur des opérations sur les titres de la Société sont celles prévues par la loi.

Intéressement du personnel

Un accord d'intéressement a été signé avec le personnel MICROPOLE pour la période 2021-2023. Cet accord n'a pas d'impact sur les comptes consolidés.

7.5 AUTRES RISQUES

MICROPOLE étant soumis à une réglementation spécifique relative au Crédit d'Impôt Recherche, une évolution de la législation afférente à cette thématique aura des impacts notables sur rentabilité de la Société et sa politique en matière de recherche et développement.

7.6 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

« J'atteste, que les informations contenues dans le présent Document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation. Les informations relevant du rapport de gestion répertoriées dans la table de concordance figurant en annexe du présent Document d'enregistrement universel présentent un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble de ce document. »

Fait à Levallois-Perret, le 12 avril 2023, Christian Poyau

Président Directeur Général

7.7 CALENDRIER DES PUBLICATIONS FINANCIÈRES EN 2022

Il est précisé que le calendrier ci-dessous est à titre indicatif et qu'il est susceptible d'être modifié en fonction d'évènements ultérieurs

Chiffre d'affaires annuel 2022	28 février 2023
Résultats 2022	11 avril 2023
Résultats 1er semestre 2023	25 septembre 2023

7.8 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

L'ensemble des informations financières historiques du Groupe relatives à son patrimoine, sa situation financière et ses résultats est inclus dans les documents de référence des années antérieures déposées auprès de l'AMF et consultables au siège social de la société MICROPOLE, 91/95, rue Carnot, 92300 Levallois-Perret, sur le site internet de la Société (https://www.micropole.com), ainsi que sur le site internet de l'AMF (https://www.amf-france.org) et d'Euronext (https://euronext.com).

Il est rappelé que sont inclus par référence dans le présent document (i) les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 établis selon les règles et principes comptables IFRS et le rapport des Commissaires aux Comptes relatifs aux comptes consolidés dudit exercice clos ainsi que (ii) les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 établis selon les règles et principes comptables français et le rapport des Commissaires aux Comptes relatifs aux comptes annuels dudit exercice clos, qui figurent dans le document de référence de la Société déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 13 avril 2022.

Par ailleurs, il est rappelé que sont inclus par référence dans le présent document (i) les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 établis selon les règles et principes comptables IFRS et le rapport des Commissaires aux Comptes relatifs aux comptes consolidés dudit exercice clos ainsi que (ii) les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 établis selon les règles et principes comptables français et le rapport des Commissaires aux Comptes relatifs aux comptes annuels dudit exercice clos, qui figurent dans le document de référence de la Société déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 27 avril 2022 sous le numéro D.22-0354.

TABLES DE CONCORDANCE

8.1 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 134 8.2 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION 134 8.3 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 135 8.4 TABLE DE CONCORDANCE DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 135

8.1 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Législation européenne N° page du présent document

1.	Personnes responsables, information provenant de tiers, rapports d'experts et approbation de l'autorité compétente	131
2.	Contrôleurs légaux des comptes	104
3.	Facteurs de risques	28- 110 à 114 - 130
4.	Informations concernant l'émetteur	10 à 19 - 128
5.	Aperçu des activités	10 à 15
6.	Structure organisationnelle	15 et 16 - 23 et 24 - 77 - 103
7.	Examen de la situation financière et du résultat	24 à 29 et 62 à 103
8.	Trésorerie et capitaux	17 et 18 - 70 et 71 - 76 - 85 - 94
9.	Environnement réglementaire	19 - 61 à 63 - 130
10.	Informations sur les tendances	8 - 11
11.	Prévisions ou estimations du bénéfice	10 à 14 - 27
12.	Organes d'administration, de direction et de surveillance et de Direction Générale	30 - 32 et 33 - 35 - 130
13.	Rémunérations et avantages	33 et 34 - 90 - 102 - 119 et 120
14.	Fonctionnement des organes d'administration et de direction	30 - 32 et 33 - 130
15.	Salariés	14 et 15 - 27 - 34 - 42 et 43 - 45 à 58
16.	Principaux actionnaires	18 - 26 et 27
17.	Transactions avec des parties liées	90 - 97 - 102
18.	Informations financières concernant l'actif et le passif, la situation financière et les résultats	22 - 26 - 28 - 68 à 99 - 130
19.	Informations supplémentaires	128 et 129
20.	Contrats importants	NA
21.	Documents disponibles	131

8.2 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION

	Législation européenne	N° page du présent document
1.	Comptes consolidés	22 à 24
2.	Comptes sociaux – Activité de la Société au cours de l'exercice écoulé	25
3.	Affectation du bénéfice distribuable de l'exercice	25
4.	Activité en matière de recherche et développement	25
5.	Conséquences sociales, sociétales et environnementales liées à l'activité de la Société	25
6.	Tableau des cinq derniers exercices	26
7.	Répartition du capital social au 31 décembre 2022	26
8.	Opérations réalisées par les mandataires sociaux sur le titre MICROPOLE	26
9.	Franchissements de seuils déclarés	26 et 27
10.	Options de souscription d'actions	27
12.	Conventions visées à l'article L.225-38 Code de commerce	27
13.	Conventions visées à l'article L.225-39 du Code de commerce	27
14.	Actionnariat des salariés de la Société	27
15.	Évolution prévisible – Perspectives d'avenir	27
16.	Analyse des risques	28
17.	Actions autodétenues	28
18.	Informations relatives aux délais de paiement	28
19.	Prêts entre entreprises	29
20.	Présentation du projet de texte des résolutions	29
21.	Contrôle des Commissaires aux Comptes	29

8.3 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

	Législation européenne	N° page du présent document
1.	Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux	30
2.	Conventions intervenues en vertu de l'article L.225-38 2° du Code de commerce	30
3.	Délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des Actionnaires au Conseil d'administration par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce	31
4.	Utilisation par le Conseil d'administration des délégations données par l'Assemblée au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2022	31
5.	Composition du Conseil d'administration et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration	32
6.	Rémunération des mandataires sociaux	33 et 34
7.	Description de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d'administration	35
8.	Le Comité d'audit	35
9.	Le Comité RSE	35
10.	Participation des actionnaires aux assemblées générales	35
11.	Événements susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	35
12.	Code de référence en matière de gouvernement d'entreprise	35
13.	Principes et règles arrêtés par le Conseil pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux	35

8.4 TABLE DE CONCORDANCE DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Législation européenne	N° page du présent document
Présentation des engagements	40 et 41
Informations sociales	45 à 58
Emploi	47 à 50
Organisation du travail	65 et 66
Formation	56 à 58 - 60 et 61
Santé	53 et 54 et 56
Sécurité	56
Informations environnementales	59 à 61
Développement durable	59 et 60
Numérique Responsable	60 et 61
Informations sociétales	55 à 62
Relations sociales	56
Lutte contre les discriminations et promotion de la diversité	58
Respect des droits de l'Homme	58
Loyauté des pratiques	61 et 62
Lutte contre la corruption et éthique	61 et 62

Crédits photos : Mon Portrait Pro

AI assistant

Micropole — Annual Report 2022

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Document d'enregistrement universel

Sommaire

01. PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 09

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

LE MESSAGE DES COFONDATEURS

2022, S'EST CARACTÉRISÉE PAR UNE CROISSANCE SIGNIFICATIVE DU CHIFFRE D'AFFAIRES ET UNE CONSOLIDATION DES STRATÉGIES AUTOUR DU CLOUD, DE LA DATA, DU DIGITAL ET DE LA SÉCURITÉ

2022 En synthèse

Tableau chiffres-clés

PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

1.1 ÉVOLUTION & POSITIONNEMENT DU GROUPE

Cofondateur & Président Directeur Général

1.3 L'ACCOMPAGNEMENT CLIENTS

Trois univers au service de la transformation globale des entreprises

Accélération des offres autour du Cloud

Des équipes d'#InnovativePeople internationales

1.4 CLIENTS & CONCURRENCE

Les clients

Environnement concurrentiel

1.5 L'INNOVATION

RÉPARTITION DES CLIENTS PAR SECTEUR

La R&D

Databoost'r : l'accélérateur de start-up

L'Écosystème partenaires

Une stratégie partenaire en soutien à l'innovation

L'Openground et les #InnovativesSpaces : des catalyseurs d'innovations

1.6 LES RESSOURCES HUMAINES

Les RH en bref

1.7 STRATÉGIE ET DÉVELOPPEMENT

Cofondateur & Président Directeur Général

Cofondateur & Directeur Général Délégué

1.8 ORGANISATION JURIDIQUE & ACTIONNARIAT

Profil des #InnovativePeople (France)

Les principales évolutions des entités juridiques composant MICROPOLE

1.9 ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL

Capital social

Évolution de la répartition du capital & des droits de vote

Évolution de la répartition du capital & des droits de vote

Pacte d'actionnaires

Informations boursières

Nantissement des actions

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

2.1 RAPPORT DE GESTION PRÉSENTÉ PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 23 JUIN 2023

Mesdames, Messieurs,

2.1.1 Comptes consolidés

2.1.1.1 Le Groupe MICROPOLE

2.1.1.2 Faits caractéristiques de l'exercice

2.1.1.3 Événements postérieurs à la date de clôture de l'exercice

2.1.1.4 Sociétés du Groupe

MICROPOLE Levallois 1

MICROPOLE Levallois 3

MICROPOLE Levallois 5

MICROPOLE Nord-Ouest

MICROPOLE France

MICROPOLE Rhône-Alpes

MICROPOLE Méditerranée

Go Cloud & Security

Agence Wide

MICROPOLE Belgium

Tomorrow Services

MICROPOLE Consulting Belgium

Lucy in the Cloud

MICROPOLE Suisse

Cross Systems Suisse

Beryl

Wide Agency

Wide Digital Agency

Easteq China Limited

MICROPOLE China

2.1.2 Comptes sociaux – Activité de la Société au cours de l'exercice écoulé

2.1.4 Activité en matière de recherche et développement

2.1.5 Prise de participation

2.1.3 Affectation du bénéfice distribuable de l'exercice

2.1.6 Conséquences sociales, sociétales et environnementales liées à l'activité de la Société

2.1.7 Tableau des cinq derniers exercices

2.1.8 Répartition du capital social au 31 décembre 2022

2.1.9 Opérations réalisées par les mandataires sociaux sur le titre MICROPOLE

2.1.10 Franchissements de seuils déclarés

Micropole Annual Report 2022