DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

SOMMAIRE

1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 7

1.1	Évolution & positionnement du Groupe	8
1.2	Le marché du conseil et des services data & digital	9
1.3	L'accompagnement clients	10
1.4	Clients & concurrence	11
1.5	L'innovation	12
1.6	Les ressources humaines	15
1.7	Stratégie et développement	16
1.8	Organisation juridique & actionnariat	16

2 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 23

	2.1	Rapport de gestion présenté par le Conseil d'administration à l'Assemblée Générale du 25 juin 2021	24
	2.2	Rapport sur le gouvernement d'entreprise	32
3
		DÉCLARATION DE PERFORMANCE
		EXTRA- FINANCIÈRE	39
	3.1	Déclaration de performance extra-financière	40
	3.2	Rapport de l'un des Commissaires aux Comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion	52
4		COMPTES DE L'EXERCICE 2020	55
	4.1	Comptes consolidés de l'exercice 2020	56
	4.2	Annexe aux comptes consolidés	60
	4.3	Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés	79
	4.4	Comptes annuels de l'exercice 2020	82
	4.5	Annexes des comptes annuels de l'exercice 2020	84
	4.6	Commissaires aux Comptes	94
	4.7	Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels	94
	4.8	Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées	97

5 ANALYSE DES RISQUES ⁹⁹ 5.1 Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques 100 5.2 Politique de gestion des risques 102 6 INFORMATIONS RELATIVES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 107 6.1 Rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 juin 2021 108 6.2 Texte des projets de résolutions présenté à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 25 juin 2021 111 7 INFORMATIONS SPÉCIFIQUES ¹²¹ 7.1 Informations générales concernant l'émetteur 122 7.2 Présentation des Commissaires aux Comptes et du Responsable de l'information financière 124 7.3 Dividendes 124 7.4 Gouvernement d'entreprise 124 7.5 Autres risques 125 7.6 Attestation du Responsable du Document d'enregistrement universel 125 7.7 Calendrier des publications financières en 2021 125 7.8 Documents accessibles au public 126 8 TABLES DE CONCORDANCE ¹²⁹

8.1	Table de concordance du Document d'Enregistrement Universel	130
8.2	Table de concordance du Rapport de gestion	130
8.3	Table de concordance du Rapport de gouvernement d'entreprise	131
8.4	Table de concordance de la Déclaration de performance extra-financière	131

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

14 AGENCES DANS LE MONDE France/Suisse/Benelux/ Chine/ Espagne

1 100 #INNOVATIVEPEOPLE DANS LE MONDE

+ 111 M€ DE CA EN 2020

COTÉE SUR EUROLIST COMPARTMENT C D'EURONEXT PARIS

Dans un monde en constante évolution, le numérique transforme chaque jour les tendances de consommation et les business models.

Au sein du Groupe MICROPOLE, nous sommes convaincus que l'optimisation du patrimoine data des entreprises est la clé de leur performance. Chaque jour nos collaborateurs détectent les tendances et explorent de nouveaux territoires. Leur mission : rendre les entreprises data intelligentes et les aider à se transformer pour préparer dès aujourd'hui leur futur.

Depuis notre création, nous contribuons avec passion à faire grandir les organisations avec lesquelles nous travaillons. Nous réalisons des projets partout dans le monde en partageant le même leitmotiv : offrir toujours plus de valeur business.

Conseil stratégique, innovation technologique et expertise métiers sont au cœur de notre ADN. L'intelligence collective et les enjeux du futur nous inspirent.

Notre véritable richesse : les hommes et les femmes du groupe, nos catalyseurs d'innovation. Animées par des valeurs fortes, nos équipes expertes et complémentaires savent travailler en synergie pour imaginer les solutions les plus performantes au service de nos clients.

Ce Document d'enregistrement universel a été déposé le 29 avril 2021 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) n°2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement. Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de valeurs mobilières ou de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note relative aux valeurs mobilières et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) n°2017/1129.

Des exemplaires du présent URD sont disponibles sans frais :

z au siège social de la Société ;
z sur le site Internet de la Société (https://www.micropole.com) ;
z sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

En application de l'article 19 du règlement (UE) n°2017/1129 de la Commission européenne, le présent Document d'enregistrement universel incorpore par référence les informations suivantes auxquelles le lecteur est invité à se reporter :

z les comptes consolidés et rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour les exercices clos le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2018, inclus respectivement en pages 50 à 71 et 71 à 74 du Document d'enregistrement universel déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers sous le numéro D.20-0581 du 26 juin 2020 et en pages 48 à 68 et 69 à 72 du Document d'enregistrement universel déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers sous le numéro D.19- 0613 du 26 juin 2019 ;
z les comptes annuels et rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, pour les exercices clos le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2018, inclus respectivement en pages 75 à 86 et 87 à 89 du Document d'enregistrement universel déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers sous le numéro D.20-0581 du 26 juin 2019 et en pages 73 à 83 et 84 à 86 du Document d'enregistrement universel dépos é auprès de l'Autorité des marchés financiers sous le numéro D.19-0613 du 26 juin 2019.

LE MESSAGE DES COFONDATEURS

« 2020 s'est caractérisée par de nouvelles propositions de valeurs, au sein du Groupe, et de solutions de transformation digitale & data à forte valeur ajoutée »

CHRISTIAN POYAU Cofondateur & Président-Directeur Général

Chers actionnaires, chers investisseurs,

2020 a été une année complexe, et particulièrement atypique pour le Groupe MICROPOLE et ce à tous les niveaux.

La crise de la Covid-19 a entraîné une perte d'activité globale, mais les investissements dans le domaine des nouvelles technologies ont été davantage épargnés que d'autres secteurs. La stabilité du chiffre d'affaires est la résultante du bon positionnement de nos offres data, digitales et Cloud et de la très faible exposition de notre portefeuille clients à la crise sanitaire.

Durant l'année 2020, la mise en place de mesures exceptionnelles telles que le recours à l'activité partielle, la souscription au prêt garanti par l'État et le report des échéances URSSAF a permis au Groupe de conserver une structure financière très saine avec une trésorerie nette positive de 2,2 M€. Malgré une année difficile, le ROC (Résultat opérationnel courant) atteint 4,1 % témoignant la capacité d'adaptation du Groupe. Le Taux Journalier Moyen (TJM) a à nouveau progressé de 3,7 % en 2020 malgré une concurrence plus vive, en ligne avec notre stratégie fondée sur les prestations à forte valeur ajoutée et innovantes. Avec une trésorerie brute de + 26,7 M€ à fin 2020, le Groupe peut poursuivre son développement avec sérénité. Ces bonnes performances dans un contexte de crise majeure soulignent la forte résilience du Groupe.

2020 s'est caractérisée par la création de nouvelles propositions de valeurs, au sein du Groupe, et de solutions de transformation digitale & data à forte valeur ajoutée. L'année a vu croître le nombre de prestations de conseil et de grands projets internationaux réalisés pour nos clients.

Nos équipes ont ainsi déployé, à travers le monde entier, des solutions de pilotage de la performance financière, de master data management, de data intelligence, d'analyse prédictive, de digitalisation des process, ou encore de plateforme e-commerce auprès de Directions Métiers dans les secteurs du luxe, de l'industrie, de la finance ou encore de la banque.

La satisfaction de nos clients est l'une de nos préoccupations essentielles, c'est pourquoi l'année 2020 s'est traduite par la création d'une Direction de l'Expérience Client qui permettra de placer la satisfaction des clients au centre des actions du Groupe afin

1 100 #INNOVATIVEPEOPLE DANS LE MONDE

de les accompagner efficacement dans leur transformation autour de la data, du digital et du Cloud. Ceci renforce également le positionnement différenciant de MICROPOLE pour accélérer le déploiement de sa stratégie et ses objectifs de croissance et de rentabilité.

En termes d'offres innovantes, nous avons fortement développé nos activités autour du Cloud, en lançant la commercialisation de marques dédiées : Lucy in the Cloud® avec notre partenaire Amazon AWS, Albert, avec notre partenaire Salesforce, et Go Cloud & Security répondant aux enjeux de la sécurisation des données. Ces différentes activités ont connu une forte croissance au cours de l'activité 2020.

2020 a également été une année placée sous le signe de l'innovation. Après avoir créé l'Openground, notre laboratoire d'innovation, en 2018, nous avons poursuivi nos investissements sur la R&D autour de technologies en accélérant le développement de Databoost'r, dispositif axé sur nos enjeux d'open innovation, permettant d'anticiper les futurs enjeux clients.

Dans un contexte où l'innovation technologique poursuit son accélération, nos clients peuvent compter sur un Groupe dynamique comprenant parfaitement leurs enjeux et leurs métiers, sachant innover à leurs côtés, tout en maîtrisant l'ensemble de la chaîne de compétences.

Concernant la responsabilité sociale et sociétale, le Groupe a maintenu sa performance en 2020 en termes de rémunération et de promotion en matière d'égalité femmes-hommes, en obtenant un score de 89/100 à l'Index Égalité Femmes- Hommes.

Au niveau du recrutement, malgré un contexte de tension permanente sur les ressources, l'attractivité du Groupe s'est confirmée avec l'intégration de près de 250 nouveaux collaborateurs sur l'année, résultant de nombreuses actions menées par la Direction des Ressources Humaines pour améliorer le recrutement et fidéliser les talents.

Notre politique Marque Employeur a aussi été une nouvelle fois saluée en 2020, avec le renouvellement de notre label Happy At Work, et l'obtention du label HappyTechAtWork.

L'ensemble de ces éléments nous permet aujourd'hui de réaffirmer notre confiance dans la concrétisation de nos fortes ambitions de développement. Bien que l'horizon ait été modifié compte tenu de la crise de la Covid-19, les objectifs du plan stratégique à moyen terme restent inchangés malgré un décalage de son calendrier.

MICROPOLE est aligné pour entamer sereinement la reprise, la transformation numérique étant l'un des enjeux majeurs des entreprises afin d'améliorer leur productivité, et reprendre leur développement.

THIERRY LÉTOFFÉ Cofondateur & Directeur Général Délégué

2020 En synthèse

Le Groupe MICROPOLE, pionnier des grandes innovations data et digitales, accompagne depuis plus de 30 ans les transformations des entreprises françaises et européennes.

Présent en Europe et en Chine avec 14 agences, MICROPOLE a fait le choix d'un écosystème stratégique qui rassemble consultants, data scientists, architectes IT, experts métiers, ingénieurs, UX designers.

Une proximité géographique, culturelle, une hybridation des compétences, pour offrir aux clients un accompagnement et une expérience d'innovation sur toutes les phases de leurs projets – du conseil à leur réalisation – pour réussir la transformation, avec un passage à l'échelle sans risque et la mobilisation des équipes.

Expert reconnu par les plus grands, la force de ses 1100 #InnovativePeople dans le monde réside dans leurs expertises, dans leurs approches collaboratives et leur excellente connaissance des secteurs, pour imaginer et créer des use cases qui font sens.

MICROPOLE est cotée sur le marché Eurolist compartiment C d'Euronext Paris, segment Next Economy.

NOS VALEURS PARTAGÉES RESPONSABILITÉ, AMBITION, RESPECT & ENGAGEMENT

CHIFFRES CLÉS	NOS SUCCÈS FINANCIERS
1 100 DANS LE MONDE	111 #INNOVATIVEPEOPLE	MILLIONS D'EUROS DE CHIFFRE D'AFFAIRES
14 AGENCES	6 PAYS	2 CONTINENTS

+ DE 30 ANS D'EXPERTISE	18 PARTENAIRES	+ 3,7 % DU TJM
	3 UNIVERS MÉTIERS

CLOUD ACCELERATION	DIGITAL BUSINESS	DATA DRIVEN

NOS SUCCÈS RH 250 PRÈS DE 33 % RECRUTEMENTS RÉALISÉS AU SEIN DU GROUPE EN 2020 DE COOPTATION SUR LE TOTAL DES RECRUTEMENTS 2020 OBTENTION DU LABEL

HAPPYTECHATWORK

RENOUVELLEMENT DU LABEL HAPPYATWORK

PRIX GAGNÉS PAR WIDE EN 2020

• GRAND PRIX STRATÉGIES DU LUXE AVEC HENNESSY – BRONZE
• MEILLEUR DU WEB AVEC ZENITH WATCHES – OR
• GRAND PRIX STRATÉGIES DIGITAL AVEC SALOMON – OR
• GRAND PRIX STRATÉGIE DU SPORT AVEC L'UTMB® – FOR THE PLANET – ARGENT
• GRAND PRIX STRATÉGIE DU DESIGN AVEC SALOMON – BRONZE
• AWWWARDS : PRIX DE L'EXCELLENCE MOBILE AVEC ZENITH WATCHES

TABLEAU CHIFFRES-CLÉS

En millions d'euros	2016	2017	2018	2019	2020
Chiffre d'affaires	113,7	107,7	109,3	115,3	111,01
Résultat opérationnel courant	3,4	3,6	4,6	6	4,5
% CA	3 %	3,3 %	4,2 %	5,2 %	4,1 %
Endettement financier net	19,9	12,1	12,3	9,5	- 2,4
Capitaux Propres	51,3	49,6	49,2	52,2	50,8

6 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

Chaque jour nos

Leur mission :

collaborateurs détectent les tendances et explorent de nouveaux territoires.

rendre les entreprises data intelligentes et les aider

préparer dès aujourd'hui

PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1

1.1	ÉVOLUTION &
	POSITIONNEMENT DU GROUPE	8
1.2	LE MARCHÉ DU CONSEIL ET DES SERVICES DATA & DIGITAL	9
	L'adoption du Cloud accélérée par la pandémie de la Covid-19	10
1.3	L'ACCOMPAGNEMENT CLIENTS 10
	Trois univers au service de la transformation globale des entreprises	10
	Accélération des offres autour du Cloud	10
	Des équipes d'#InnovativePeople internationales 11
1.4	CLIENTS & CONCURRENCE	11
Les clients		11
	Environnement concurrentiel	12
1.5	L'INNOVATION	12
La R&D		13
	L'Ecosystème partenaires	13
	Databoost'r : l'accélérateur de start-ups	13
	L'Openground et les #InnovativesSpaces :

des catalyseurs d'innovations 14

1.6	LES RESSOURCES HUMAINES	15
Les RH en bref		15
	Profil des #InnovativePeople (France)	15

1.7	STRATÉGIE ET
	DÉVELOPPEMENT	16
1.8	ORGANISATION JURIDIQUE &
	ACTIONNARIAT	16
	Organisation juridique et principales filiales
	du Groupe MICROPOLE au 31 décembre 2020	16
	Les principales évolutions des entités
	juridiques composant MICROPOLE	17
1.9	ÉVOLUTION DU CAPITAL
	SOCIAL	18
Capital social		18
	Évolution de la répartition du capital &
	des droits de vote	19
	Pacte d'actionnaires	20

Nantissement des actions 20 Informations boursières 20

1.1 ÉVOLUTION & POSITIONNEMENT DU GROUPE

Le Groupe MICROPOLE a été fondé en 1987 par Christian Poyau, anciennement consultant chez Deloitte puis Peat Marwick Consultants, et Thierry Létoffé, ingénieur au laboratoire d'études de la division Autodirecteurs de Dassault Électronique, autour d'une vision commune : la data et l'innovation technologique sont les moteurs de la performance des entreprises.

Le Groupe a été créé sur trois principes fondateurs :

z l'excellente compréhension des enjeux et des problématiques des directions métiers (finance, RH, marketing…) pour pouvoir leur apporter un très haut niveau de conseil ;
z une parfaite connaissance des technologies les plus en pointe sur le marché, une grande capacité d'innovation, un fort investissement sur la R&D ;
z la maîtrise de l'ensemble de la chaîne de compétences depuis le conseil jusqu'à la réalisation des solutions et la conduite du changement.

« Au sein du Groupe MICROPOLE, nous sommes convaincus que l'optimisation du patrimoine data des entreprises est la clé de leur performance. nous rendons les entreprises data intelligentes et les aidons à se transformer pour préparer dès aujourd'hui leur futur. »

CHRISTIAN POYAU,

Cofondateur & Président Directeur Général

NOTRE FORCE : UN POSITIONNEMENT HYBRIDE POUR CONCRÉTISER LEURS AMBITIONS

Regroupés en équipes pluridisciplinaires (experts métiers, consultants, ingénieurs, UX designers, data scientists, développeurs, etc.), les #InnovativePeople sont aux côtés des clients pour imaginer et déployer des solutions innovantes au plus près de leurs besoins.

1.2 LE MARCHÉ DU CONSEIL ET DES SERVICES DATA & DIGITAL

En 2020, malgré la crise de la Covid-19, le secteur du numérique devrait être moins impacté que prévu avec une baisse du chiffre d'affaires de - 4,6 % à prévoir sur l'année, soit 2,1 points de moins que la baisse de - 6,7 % initialement anticipée en juillet 2020 (1) .

Syntec Numérique décrit une situation contrastée selon les métiers, où les éditeurs de logiciels subiront le moins de répercussion de la crise avec une croissance de + 0,3 % par rapport à 2019, contre une baisse de chiffre d'affaires de - 4,2 % pour les ESN, 2e secteur le moins touché par la crise de la Covid-19 (1) . Les activités de conseil en technologies sont les plus touchées, avec une baisse de - 12,3 % de leur chiffre d'affaires, notamment liée aux secteurs aéronautiques et automobiles durement impactés par la crise de la Covid-19.

Selon l'édition 2020 de l'étude Syntec Numérique et KPMG, la crise a induit une transformation des modèles par le renforcement d'un écosystème, en effet « 53 % des ESN et des ICT estiment que la crise a eu un effet accélérateur ou déclencheur sur leur politique de partenariats avec d'autres entreprises du numérique. » (2) .

Selon le Syntec Numérique, Les SMACS (Social-Mobility-Analytics-Cloud) restent les moteurs du marché, avec une croissance nette estimée à 900 M€ en 2020, soit + 6,4 % vs 2019. Le Cloud reste leader, avec un marché de 6,7 Md€, en croissance de + 12,2 % vs 2019 (1) .

Le digital a toujours joué un rôle incontestable dans le développement du marché du conseil et les mutations que la société traverse. La crise va accélérer ces besoins de transformation par la dimension numérique devenue aujourd'hui incontournable (télétravail, solutions Cloud, e-commerce, cybersécurité…), les ESN elles-mêmes ont accéléré leur transformation digitale pour faire face à la crise.

Pour 2021, Syntec Numérique prévoit une croissance globale évaluée à 1 % dans le secteur du numérique, avec un rebond limité qui dépendra surtout de l'évolution de la crise sanitaire et de la situation économique du pays.

Le secteur des ESN retrouvera la croissance dès 2021 avec + 1,1 % de croissance prévue, notamment par la poursuite du développement des axes stratégiques de 2019 autour des offres et services à forte valeur ajoutée tels que les services Cloud, dont le marché s'intensifiera pour atteindre 24,3 % du secteur, soit une croissance de + 14,7 % (vs + 5,6 % en 2020). Également, un autre levier principal pour assurer l'activité sera les offres autour de la cybersécurité.

En termes de typologie de clients, les secteurs de la santé, de la banque, de l'assurance et des services financiers sont ressortis comme les marchés les plus résistants face à la crise, quand le secteur des technologies, médias et télécommunications sont les plus consommateurs de conseil et services en 2020.

Les ESN et les ICT qui s'en sortent le mieux sont celles qui adressent les marchés les plus résilients face à la crise, comme la santé et les services financiers et/ou celles proposant des solutions portées par la généralisation du télétravail, notamment dans les domaines du Cloud et de la cybersécurité. Le secteur des technologies liées aux médias et télécommunications est celui qui a le plus tiré la reprise à l'issue du premier confinement.

(1) https://syntec-numerique.fr/sites/default/files/Documents/Syntec_Numerique_-_CP_-_Resultats_conference_semestrielle_.pdf

(2) https://syntec-numerique.fr/sites/default/files/Documents/CP_-_Etude_Grand_Angle_ESN-ICT_2020_.pdf

L'adoption du Cloud accélérée par la pandémie de la Covid-19

Le monde des entreprises a été impacté par la crise de la Covid-19 entraînant des répercussions importantes. Leur transformation numérique s'est accélérée avec la nécessité notamment de fournir aux collaborateurs les outils et équipements nécessaires au travail à distance, mais aussi de conserver et entretenir les relations avec les clients. Les dépenses des entreprises en services d'infrastructure Cloud ont ainsi augmenté de 35 % en 2020, pour atteindre près de 130 Md€ (1). Une étude Gartner indique que près de 70 % des entreprises utilisant des services Cloud prévoient d'y augmenter leurs dépenses (2). Cette même étude estime à 304,99 Md\$ le marché mondial pour l'ensemble de ces services en 2021, le Cloud devenant ainsi un réel enjeu stratégique pour les entreprises.

1.3 L'ACCOMPAGNEMENT CLIENTS

Trois univers au service de la transformation globale des entreprises

Afin d'accompagner les clients dans leur transformation digitale et maximiser leur performance d'ensemble, MICROPOLE propose un accompagnement sur mesure et une stratégie spécifique adaptés aux enjeux des entreprises. Chaque recommandation s'articule autour de trois univers s'appuyant sur une innovation constante et une approche métier et/ou technologique. Grâce à son approche personnalisée, le Groupe s'assure de couvrir exhaustivement la chaîne de valeur des projets et de délivrer une solution en adéquation avec les problématiques des entreprises.

Grâce à une approche, une offre de services, une vision technologique et des solutions opérationnelles, pour amener les organisations à maîtriser tous les volets de la Data & du Digital, les #InnovativePeople transforment la complexité de la donnée en une richesse exploitable et intelligible pour les clients.

Les équipes du Groupe MICROPOLE allient expertise conseil, expérience client, excellence technologique et design pour aider les entreprises à adapter les parcours aux nouveaux usages clients.

Les équipes bâtissent un socle data unique et fiable pour faire bénéficier les métiers d'une donnée parfaitement exploitable. Elles s'appuient sur la data pour aider les directions métier à prendre les décisions qui boostent leur performance, et les accompagnent dans leur migration vers le Cloud dans une sécurité globale, à la fois défensive et offensive.

L'accélération de la migration des données vers le Cloud soulève de multiples problématiques notamment liées à la cybersécurité, où l'on recense une augmentation fulgurante du nombre de cyberattaques en 2020.

Le Cloud est devenu l'une des cibles principales des pirates informatiques, avec aujourd'hui 33,5 % des campagnes de phishing qui touchent une application Cloud destinée aux entreprises (3).

L'année 2020 aura permis aux entreprises de réellement prendre conscience des enjeux autour du Cloud, en l'exploitant comme levier de transformation incontournable pour la continuité et le développement des activités de toutes les organisations qu'elles soient publiques ou privées.

Accélération des offres autour du Cloud

z Développement des 3 Centers of Excellence (CoE) autour d'Amazon Web Services (AWS), Microsoft Azure et Salesforce :
z création de la marque Lucy in the Cloud® dédiée à Amazon AWS & obtention de la certification Advanced Consulting Partner pour AWS ;
z marque Albert dédiée à Salesforce ;
z certification Gold pour Microsoft Azure.
z Poursuite du développement de l'activité Go Cloud & Security, marque dédiée aux problématiques d'architecture du Cloud et de cybersécurité.

(2) https://www.usinenouvelle.com/article/le-marche-du-Cloud-public-pourrait-depasser-300-milliards-de-dollars-en-2021.N1029754

(3) https://www.bfmtv.com/economie/professionnels/securite-dans-le-Cloud-comment-aider-les-entreprises-a-proteger-leurs-activites-en-ligne_AN-202103020237.html

⁽¹⁾ https://www.srgresearch.com/articles/2020-the-year-that-Cloud-service-revenues-finally-dwarfed-enterprise-spending-on-data-centers

Des équipes d'#InnovativePeople internationales

Réparties dans nos 14 agences en Europe et en Chine, les équipes d'#InnovativePeople réalisent chaque année des projets, partout dans le monde, en partageant le même leitmotiv : offrir toujours plus de valeur business aux clients.

1.4 CLIENTS & CONCURRENCE

Les clients

Les #InnovativePeople du Groupe interviennent principalement sur des projets BtoB et BtoBtoC auprès d'une clientèle constituée de Directions Métiers et Directions Générales issues de moyennes et grandes entreprises (en France, plus de 85 % des Groupes du CAC 40).

Afin de soutenir ses fortes ambitions de développement, MICROPOLE a renforcé l'articulation entre ses entités commerciales et opérationnelles :

z avec la création d'une Direction de l'Expérience client afin de contribuer à l'évolution du plan stratégique de MICROPOLE et mettre en place une organisation client centric pérenne au sein de l'ensemble du Groupe ;
z des forces de vente spécialisées et au plus près des Business Units afin d'offrir toujours plus de valeur ajoutée à ses clients ;
z le renforcement de la Direction des Comptes Stratégiques transverse pour accentuer le développement des clients à fort potentiel.

/ RÉPARTITION DES CLIENTS PAR SECTEUR

Environnement concurrentiel

Les concurrents de MICROPOLE sont soit de très grandes ESN généralistes (Capgemini, Cognizant, Atos Origin, Sopra Steria, SQLI, etc.), soit des cabinets de conseil (Accenture, PwC, Deloitte, etc.), soit des ESN de taille comparable à MICROPOLE et également spécialisées sur nos marchés en particulier :

z dans le domaine du Digital Business : Groupe Publicis, onepoint… ;
z dans le domaine de la data : Umanis, Atos, Deloitte, Sopra Steria, GFI Inetum… ;
^z dans le domaine du Cloud : Devoteam, Accenture, Capgemini. Digital

Dans ce paysage concurrentiel, MICROPOLE occupe une position privilégiée grâce à la combinaison de quatre facteurs :

z une large étendue de savoir-faire transverses et complémentaires (fonctionnels, sectoriels et technologiques) répondant aux attentes des clients confrontés à des transformations globales ;
z une profondeur d'expertise et une excellente compréhension des enjeux et problématiques des Directions Métiers (finance, RH, marketing, etc.) qui permet d'apporter un conseil ciblé à forte valeur ajoutée ;

z une parfaite connaissance des technologies les plus en pointe sur le marché, une grande capacité d'innovation et un fort investissement sur la R&D ;

z une solide maîtrise de l'ensemble de la chaîne de compétences depuis le conseil jusqu'à la réalisation des solutions et la conduite du changement.

1.5 L'INNOVATION

« Nous avons à cœur de mettre en œuvre une innovation fédératrice, engageante, transverse et collaborative qui anticipe les évolutions des marchés, fait constamment évoluer nos collaborateurs et génère de la valeur ajoutée et de nouvelles opportunités business pour le Groupe et pour nos clients. »

JÉRÔME MALZAC Innovation Officer

Jérôme Malzac Innovation Officer

La R&D

L'innovation fait partie intégrante de l'ADN de MICROPOLE. Depuis sa création, le Groupe entretient une véritable culture de l'innovation en identifiant les technologies et usages émergents avec pour objectif d'offrir à ses clients toujours plus de valeur ajoutée avec un impact business positif.

Au sein de chaque entité du Groupe, les #InnovativePeople ont une démarche de veille technologique et de R&D continue.

Ils s'acculturent au quotidien sur les technologies les plus en pointe du marché et anticipent les évolutions rapides des usages. Cette démarche leur permet de valider et d'acquérir une qualification précoce sur les technologies émergentes. Les équipes acquièrent ainsi une expérience significative qui permet de devancer la maturité des marchés et d'être proactifs pour aider leurs clients à prendre une longueur d'avance.

S'appuyant sur cette culture d'entreprise forte, le Groupe a créé un département de recherche & innovation, organisé en réseau de correspondants qui enrichit l'expertise et le savoir-faire de ses #InnovativesPeople et de ses clients depuis plus de 10 ans.

Son objectif : fédérer toutes les initiatives, capitaliser sur la R&D et les projets les plus en pointe réalisés sur le terrain, afin de détecter les opportunités et les transformer en offre ou business model. De nombreuses offres ont ainsi vu le jour autour de sujets divers tels que la ville intelligente, le commerce connecté et V-commerce (Virtual-commerce, Voice-commerce), le conversationnel, la réalité augmentée, l'IoT ainsi que toutes les logiques autour du machine learning et de l'IA (Computer vision, analyse prédictive, automatisation de processus, scoring IA).

Enfin, le Groupe travaille depuis de nombreuses années sur les sujets Cloud en structurant son offre autour de centres d'excellence avec des marques dédiées, notamment Amazon AWS avec sa structure Lucy in the Cloud®, SalesForce avec sa structure albert®, Microsoft Azure, GCP et Alibaba Cloud, pour permettre la commercialisation d'offres et accélérer les projets data de nos clients en leur simplifiant très significativement l'accès aux solutions technologiques.

L'Ecosystème partenaires

Une stratégie partenaire en soutien à l'innovation

Fort d'un puissant réseau de partenariats locaux et internationaux avec des éditeurs clés qu'il s'attache à développer en permanence, MICROPOLE entend proposer à ses clients les solutions les plus innovantes et performantes du marché.

Pour se faire, le Groupe s'appuie sur 3 stratégies :

z une relation étroite et un travail commun avec ses partenaires stratégiques ;
z une politique active de certification et de formation des équipes pour que l'excellence en matière d'intégration technique soit simplement un prérequis ;
z une veille permanente sur les évolutions des solutions éditeurs et sur les innovations de nouvelles start-ups, grâce à ses experts métiers en lien avec la Direction Recherche et Innovation du Groupe. Cette recherche continue de nouvelles solutions est un autre canal d'inspirations qui enrichit la vision à la fois prospective et technologique des #InnovativePeople.

La valeur ajoutée pour les clients se fait sur la capacité des #InnovativePeople et des partenaires à se positionner auprès de leurs clients, depuis le conseil amont jusqu'à la réalisation des projets et leur déploiement. La capacité à concevoir et réaliser sur des itérations courtes repose sur la combinaison des expertises et des expériences à la fois fonctionnelles, méthodologiques et techniques des équipes Data et Digital du Groupe.

Pour cela, la Groupe a notamment créé la méthodologie Data Thinking®, une démarche pour penser autrement la donnée pour une réelle transformation de l'entreprise. À travers l'alliance du Design Thinking et de la Data, cette méthode offre une nouvelle manière de résoudre des problématiques liées à la data par une vision 360 et un « dé-silotage » des sujets en replaçant au cœur de la démarche les différents utilisateurs de la data.

Databoost'r : l'accélérateur de start-ups

Yves Colinet Managing Partner, Databoost'r

Dans le cadre des activités de son programme d'open innovation, le Groupe MICROPOLE s'appuie également sur son accélérateur de start-ups/scaleups, DataBoost'r. Cet accélérateur a une vocation essentiellement business et offre des services de développement techniques, de marketing et de vente tant à des startups internes qu'externes au Groupe MICROPOLE. Les grands axes de développement de cet accélérateur couvrent les univers business de MICROPOLE : Data Driven, Cloud Acceleration et Digital Business. Le business model du DataBoost'r est centré sur des solutions de plateformes digitales en mode SaaS privilégiant l'intelligence artificielle.

« Je mettrai ma passion et mon enthousiasme pour l'innovation et les start-ups au service des offres, des clients et de mes collègues afin que l'ensemble des acteurs y récupèrent de la valeur au service de leurs expertises, de leur business et de leurs carrières. Je suis ravi et particulièrement motivé à contribuer au développement de MICROPOLE au travers de l'innovation » se réjouit Yves Colinet, Managing Partner, Databoost'r.

1 Présentation du Groupe et de ses activités L'innovation

L'Openground et les #InnovativesSpaces : des catalyseurs d'innovations

MICROPOLE dispose d'un laboratoire d'innovation, l'Openground, qui assure une veille technologique et conduit des travaux de R&D pour chaque expertise, et peut ainsi matérialiser et amplifier la démarche de R&D et mieux accompagner ses clients sur l'innovation.

En s'appuyant sur le succès de l'Openground, le Groupe a dupliqué ce concept en créant des #InnovativesSpaces dans chaque agence. Au même titre que l'Openground, ces lieux dédiés à la co-innovation avec ses clients et collaborateurs sont des laboratoires d'idéation et de concrétisation de concepts et solutions innovantes.

Sa capacité d'innovation repose sur un savoir-faire en détection des nouvelles technologies et usages que l'Openground adapte aux problématiques des clients.

Accessibles au siège du Groupe à Levallois-Perret et dans les #InnovativesSpaces des différentes agences du Groupe, ces espaces accueillent nos collaborateurs, clients et partenaires pour tester, scénariser sous forme de parcours et valider différentes solutions nourries à l'intelligence artificielle.

Ces lieux modulables favorisent l'idéation et la co-innovation en facilitant et stimulant le travail en équipe.

L'Openground est aujourd'hui le catalyseur d'innovations des équipes R&D du Groupe. Les équipes travaillent à imaginer et développer de nouvelles expériences autour du conversationnel, de l'analyse d'image en temps réel, de la reconnaissance faciale, de la reconnaissance produits ainsi que d'autres solutions d'IA au service de la connaissance, de la relation et de la fidélisation client.

Il est possible d'y expérimenter les solutions de demain que nos #InnovativePeople et partenaires construisent autour de la réalité augmentée et virtuelle, de l'analyse comportementale, de l'automatisation au travers de robots et bien d'autres solutions permettant d'enrichir une expérience client, faciliter un processus ou améliorer un business.

Anne-Flore Le Gal Directrice des Ressources Humaines

« Au-delà de l'innovation technique et technologique, la véritable innovation à mener désormais dans les entreprises est humaine. Le management doit se réinventer en permanence afin d'être différenciant. Nous avons fait le choix de placer l'humain au cœur de notre stratégie d'innovation en développant une nouvelle approche managériale, le management par les talents naturels. »

ANNE-FLORE LE GAL

Directrice des Ressources Humaines

Au sein de MICROPOLE, la priorité est la valorisation des talents via l'accompagnement et le développement de leur potentiel. C'est pourquoi en 2020, une véritable (r)évolution RH a été entamée : la transformation des pratiques managériales en s'appuyant sur les talents naturels des collaborateurs.

Le management par les talents naturels, une méthode d'origine anglo-saxonne, est un véritable changement de paradigme. Il s'agit d'identifier les talents individuels de chaque collaborateur en capitalisant dessus dans le but d'améliorer le travail en équipe. Cette nouvelle approche managériale permet de réunir des individus

dont les forces sont complémentaires en mettant les talents individuels de chacun au service du collectif.

En 2020, près de 150 managers ont bénéficié de ce programme.

L'intelligence collective prend donc tout son sens et permet de développer la co-créativité et la co-construction.

Les RH en bref

z 1 100 collaborateurs Groupe
z Près de 250 recrutements Groupe
z 33 % de cooptation sur le total des recrutements 2020
z 30 % de femmes au sein du Groupe
z 89/100 de score à l'index égalité Femmes-Hommes
z 2 labels : HappyAtWork & HappyTechAtWork

Renforcer la montée en compétences des #InnovativePeople est un élément incontournable de la stratégie RH du Groupe.

La valeur ajoutée pour les clients se fait sur la capacité des collaborateurs à concevoir et mettre en œuvre des solutions innovantes. Une grande importance est donc donnée au suivi et à l'anticipation des mutations technologiques, validée par une politique active de certification et de formation continue des équipes.

En 2020, près de 600 #InnovativePeople ont ainsi suivi une formation leur permettant de renforcer leurs connaissances et de développer leur employabilité. La certification joue également un rôle prépondérant dans la montée en compétences et le développement de l'expertise des collaborateurs. En 2020, près de 300 certifications ont été obtenues par les #InnovativePeople auprès des éditeurs partenaires sur des technologies à forts enjeux stratégiques : Microsoft, AWS, ou encore Salesforce.

Le contexte atypique a démontré l'importance de fédérer les équipes et de créer de la cohésion sociale au quotidien. Le renforcement des outils collaboratifs a permis à l'ensemble du Groupe de développer les interactions et de digitaliser ses événements (Morning break, Teambuilding, etc.)

Profil des #InnovativePeople (France)

z 36 ans d'âge moyen
z 35 % de femmes
z 91 % d'ingénieurs et de profils issus des universités (bac+4 ou +5)
z 97 % de CDI
z 6 années d'ancienneté en moyenne

1.7 STRATÉGIE ET DÉVELOPPEMENT

" L'ADN du Groupe : innover et garder un temps technologique d'avance. Une stratégie à la hauteur des ambitions de nos clients. "

CHRISTIAN POYAU Cofondateur & Président Directeur Général THIERRY LÉTOFFÉ Cofondateur & Directeur Général Délégué

Souhaitant poursuivre l'accélération de son développement, le Groupe maintient ses ambitions énoncées dans son plan stratégique, dont l'objectif est double :

z conforter le positionnement du Groupe comme acteur de référence dans la création et la mise en œuvre de stratégies Cloud, Data & Digital ;
z ramener le résultat opérationnel courant au niveau des meilleurs acteurs du Conseil et des Services.

Pour poursuivre la concrétisation de ses ambitions, les actions 2020- 2021 du Groupe s'appuient en priorité sur quatre leviers majeurs :

z l'innovation & les nouveaux business models, en renforçant encore la R&D afin d'accélérer la commercialisation de nouveaux services ou offres, en s'appuyant notamment sur les liens privilégiés avec les partenaires stratégiques et en multipliant les projets en cocréation avec les clients, autour de technologies innovantes développées dans les laboratoires d'innovation que sont les #InnovativeSpaces. L'objectif : créer en continu des offres et solutions différenciantes pour les clients, comme cela a été réalisé dernièrement autour du Cloud (en partenariat avec Amazon AWS, Microsoft Azure, Salesforce et Alibaba Cloud), de l'entreprise intelligente (SAP) ou encore de la sécurité ;

z les Ressources Humaines, fonction stratégique clé pour le développement, avec comme priorité l'augmentation de la capacité de recrutement, l'accentuation de l'attractivité et la fidélisation des talents pour une meilleure gestion du turnover ;
z l'efficacité commerciale en accentuant notamment les actions sur la montée en gamme des prestations de conseil, la capacité de réalisation de missions complexes et transverses, les prix de vente, la focalisation des forces de vente sur les comptes stratégiques, l'augmentation du cross-selling… ;
z l'efficacité opérationnelle en travaillant finement sur des leviers tels que l'optimisation des ressources, le taux d'activité, la pyramide des âges, le type de modèle d'affaires (régie/forfait), etc.

En matière de développement, le Groupe table sur une croissance à la fois organique (nouvelles offres, positionnement prix, etc.) et externe, avec un focus sur des acquisitions ciblées.

1.8 ORGANISATION JURIDIQUE & ACTIONNARIAT

Organisation juridique et principales filiales du Groupe MICROPOLE au 31 décembre 2020

Les principales évolutions des entités juridiques composant MICROPOLE

1.9 ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL

Capital social

Au 31 décembre 2020, le capital social de MICROPOLE s'élève à 1 454 393,45 € divisé en 29 087 869 actions de 0,05 € de nominal entièrement libérées.

/ ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL

Date de		Prime de fusion/			Nombre
la décision	Nature de l'opération	Nominal	émission	Nouveau capital	d'actions
	Constitution de la Société	100 F	-	60 000 F	600
25/03/1991	Augmentation de capital par incorporation d'une partie des bénéfices	250 F	-	150 000 F	600
06/04/1992	Augmentation de capital par incorporation d'une partie des bénéfices	350 F	-	10 000 F	2 600
10/05/1994	Augmentation de capital par incorporation d'une partie des bénéfices	500 F	-	300 000 F	600
30/06/1995	Augmentation de capital par incorporation de réserves	500 F	-	800 000 F	1 600
28/06/1996	Augmentation de capital par incorporation de réserves	500 F	-	1 000 000 F	2 000
21/11/1999	Augmentation de capital par incorporation de réserves	500 F	-	1 600 000 F	3 200
30/06/2000	Augmentation de capital par apport en nature des titres Groupe MICROPOLE à MICROPOLE SOFTWARE	500 F	4 407 033 F	2 416 000 F	4 832
20/09/2000	Introduction des actions sur le Nouveau Marché et augmentation de capital	0,05 €	-	327 500 €	6 550 000
29/12/2000	Augmentation de capital consécutive à l'apport d'actions de SPHERIS	0,05 €	5 614 569,50 €	353 345,80 €	7 066 916
10/09/2001	Augmentation de capital consécutive à l'apport d'actions d'UNIVERS INFORMATIQUE	0,05 €	31 029 883,20 €	553 280,60 €	11 065 612
25/10/2002	Augmentation de capital consécutive à l'apport d'actions de NETVERTIS	0,05 €	536 500 €	567 780,60 €	11 355 612
12/11/2003	Augmentation de capital consécutive à l'offre publique d'échange initiée sur les titres de CROSS SYSTEMS COMPANY	0,05 €	5 208 106 €	743 683,80 €	14 873 676
15/03/2004	Augmentation de capital en numéraire avec droit préférentiel de souscription	0,05 €	10 598 417 €	1 086 922,20 €	21 738 444
03/10/2005	Augmentation de capital en numéraire avec droit préférentiel de souscription d'actions à bons de souscription d'actions (ABSA)	0,05 €	7 894 086 €	1 399 412,30 €	27 988 246
18/11/2007	Augmentation de capital par exercice d'options de souscription d'actions et de BSA	0,05 €	176 882 €	1 410 545,45 €	28 210 909
27/02/2009	Augmentation de capital par exercice d'option de souscription d'actions	0,05 €	3 461,54 €	1 410 755,75 €	28 215 115
30/05/2011	Réduction de capital par voie d'annulation d'actions	0,05 €	1 422 921,25 €	1 297 895,25 €	25 957 905
02/05/2013	Augmentation de capital par exercice de BSA	0,05 €	3 738,70 €	1 297 971,55 €	25 959 431
02/05/2013	Réduction de capital par voie d'annulation d'actions autodétenues	0,05 €	-	1 297 970 €	25 959 400
21/06/2016	Augmentation de capital en numéraire avec droit préférentiel de souscription	0,05 €	1 713 319,05 €	1 427 766,95	28 555 339
24/06/2016	Réduction de capital par voie d'annulation d'actions autodétenues	0,05 €	-	1 427 766 €	28 555 320
18/04/2018	Augmentation de capital par exercice de BSAAR	0,05 €	241 631,24 €	1 439 847,55 €	28 796 951
15/01/2019	Augmentation de capital par exercice de BSAAR	0,05 €	290 918,10 €	1 454 393,45 €	29 087 869

Évolution de la répartition du capital & des droits de vote

/ ÉVOLUTION DE LA RÉPARTITION DU CAPITAL & DES DROITS DE VOTE

	AU 31 décembre 2018
	Actions	Capital	Vote
T. LÉTOFFÉ (1)	2 544 657	8,84 %	14,74 %
C. POYAU (1)	3 385 339	11,76 %	18,34 %
Total fondateurs	5 929 996	20,59 %	33,08 %
Nextstage	1 330 192	15,36 %	12,74 %
Financière Arbevel	2 043 336	4,57 %	3,79 %
Dorval Asset Management	2 891 936	3,50 %	2,90 %
Total inv. institutionnels	6 265 464	22,43 %	19,44 %
Autocontrôle	1 340 391	7,78 %	3,97 %
Public(2)	15 016 429	51,19 %	43,51 %
TOTAL	28 796 951	100 %	100 %

		AU 31 décembre 2019
	Actions	Capital	Vote
T. LÉTOFFÉ (1) (2)	2 544 645	8,7 %	14,9 %
C. POYAU (1) (2)	3 385 391	11,6 %	19,1 %
Total fondateurs	5 930 036	20,4 %	33,9 %
Dorval Asset Management	4 507 162	15,5 %	13,2 %
Nexstage	1 604 350	5,5 %	3,9 %
Deutsch Bank	1 090 838	3,8 %	3,2 %
Total inv. institutionnels	7 202 350	24,8 %	20,3 %
Autocontrôle (3)	1 273 929	4,4 %	0 %
Public (2)	14 681 554	50,5 %	46 %
TOTAL	29 087 869	100 %	100 %

	AU 31 décembre 2020
	Actions	Capital	Vote
T. LÉTOFFÉ (1) (2)	2 544 657	8,7 %	14,4 %
C. POYAU (1) (2)	3 385 838	11,6 %	18,4 %
Total fondateurs	5 930 495	20,4 %	32,8 %
Dorval Asset Management	4 170 131	14,3 %	11,8 %
Nexstage	755 233	2,6 %	2,1 %
Deutsch Bank	1 204 790	4,1 %	3,4 %
Total inv. institutionnels	6 130 154	21,1 %	17,3 %
Autocontrôle(3)	875 790	3,0 %	0 %
Public(2)	16 151 430	55,5 %	49,9 %
TOTAL	29 087 869	100 %	100 %

(1) Y compris la part de capital détenue par des sociétés auxquelles la personne physique est apparentée.

(2) Porteur et nominatif y compris la part de capital détenue par les managers et salariés.

(3) Pas de droits de vote réels attachés aux actions auto-détenues.

(4) Répartition du capital suite au dernier franchissement de seuil déclaré à la Société.

Les écarts entre les pourcentages en actions et en droits de vote sont justifiés par l'inscription des actions au nominatif depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire conformément à l'article 23.2 des statuts. À la connaissance de la Société, et à la date de dépôt du présent document, aucun mouvement significatif n'est intervenu depuis le 31 décembre 2020. Les franchissements de seuils intervenus depuis la clôture de l'exercice 2020, et avant la publication du Document d'enregistrement universel à fin avril 2021 figurent au paragraphe 2.1.10 du rapport de gestion. Au 31 décembre 2020, le Groupe conserve en autocontrôle 805 486 actions propres (inférieur à 5 % du capital) et 70 304 actions autodétenues dans le cadre d'un contrat de liquidité.

Pacte d'actionnaires

Il n'existe aucune convention ou pacte d'actionnaires en vigueur entre les principaux actionnaires.

Nantissement des actions

Il n'existe aucun nantissement sur les actions MICROPOLE.

Informations boursières

MICROPOLE est cotée sur Eurolist au compartiment C de la Bourse de Paris depuis le 20 septembre 2000 (code ISIN : FR0000077570).

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 21

1 130 CONSULTANTS MÉTIERS & INGÉNIEURS + 110 M€ DE CA EN 2019 DONT 30 % Une année de crise où le Groupe MICROPOLE a montré une très forte résilience, une structure financière très solide.

collaborateurs détectent les tendances et explorent de nouveaux territoires.

rendre les entreprises data intelligentes et les aider à se transformer pour préparer dès aujourd'hui

leur futur.

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

2.1	RAPPORT DE GESTION PRÉSENTÉ PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 JUIN 2021	24
2.1.1	Comptes consolidés	24
2.1.2	Comptes sociaux – Activité de la Société au cours de l'exercice écoulé	27
2.1.3	Affectation du bénéfice distribuable de l'exercice	27
2.1.4	Activité en matière de recherche et développement	27
2.1.5	Prise de participation	27
2.1.6	Conséquences sociales, sociétales et environnementales liées à l'activité de la société	28
2.1.7	Tableau des cinq derniers exercices	28
2.1.8	Répartition du capital social au 31 décembre 2020	28
2.1.9	Opérations réalisées par les mandataires sociaux sur le titre MICROPOLE	28
2.1.10	Franchissements de seuils déclarés	29
2.1.11	Options de souscription d'actions	29
2.1.12	Attribution d'actions gratuites	29
2.1.13	Conventions visées à l'article L.225-38 Code de commerce	29
2.1.14	Conventions visées à l'article L.225-39 du Code de commerce	29
2.1.15	Actionnariat des salariés de la Société	30
2.1.16	Évolution prévisible - Perspectives d'avenir	30
2.1.17	Analyse des risques	30
2.1.18	Actions autodétenues	30
2.1.19	Informations relatives aux délais de paiement	30
2.1.20	Prêts entre entreprises	31
2.1.21	Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société relative à l'élaboration et au traitement de
	l'information comptable et financière	31

2.1.22	Présentation du projet de texte des résolutions	31
2.1.23	Contrôle des Commissaires aux Comptes	32
2.2	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	32
2.2.1	Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux	32
2.2.2	Conventions intervenues en vertu de l'article L.225-38 2° du Code de commerce	32
2.2.3	Délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des Actionnaires au Conseil d'administration par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce	33
2.2.4	Utilisation par le Conseil d'administration des délégations données par l'Assemblée au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2020	33
2.2.5	Composition du Conseil d'administration et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration	34
2.2.6	Rémunération des mandataires sociaux	35
2.2.7	Description de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d'administration	37
2.2.8	Le Comité d'audit	37
2.2.9	Le Comité RSE	37
2.2.10	Participation des actionnaires aux assemblées générales	37
2.2.11	Événements susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	37
2.2.12	Code de référence en matière de gouvernement d'entreprise	37
2.2.13	Principes et règles arrêtés par le Conseil pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés
	aux mandataires sociaux	37

2.1 RAPPORT DE GESTION PRÉSENTÉ PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 JUIN 2021

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons convoqués en Assemblée Générale à caractère mixte, conformément aux dispositions légales et statutaires de notre Société à l'effet :

z d'une part, de vous présenter :
z les comptes consolidés au 31 décembre 2020,
z les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2020 et vous exposer la situation de la Société à cette date, son activité durant l'exercice écoulé, les résultats de cette activité et ses perspectives d'avenir ;
z et d'autre part, pour soumettre à votre approbation, les comptes sociaux de cet exercice, les comptes consolidés dudit exercice, l'affectation du résultat qui ressort de ces comptes, ainsi que les résolutions à l'ordre du jour.

Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

2.1.1 Comptes consolidés

2.1.1.1 Le Groupe MICROPOLE

En millions d'euros	2020	2019	2018*	2018
Chiffre d'affaires	111,0	115,3	106,0	109,3
Résultat opérationnel courant	4,5	6,0	4,5	4,6
En % du chiffre d'affaires	4,1 %	5,2 %	4,2 %	4,2 %
Autres produits et charges opérationnels	- 1,9	- 1,6	- 1,5	- 1,6
Résultat opérationnel	2,6	4,4	2,9	3,0
Résultat net des activités poursuivies	0,2	2,3	1,1	1,1
Résultat des activités abandonnées	- 0,4	0,0	0,0	0,0
RÉSULTAT DE L'EXERCICE	- 0,2	2,3	1,1	1,1

* La cession de l'activité MLS a été retraitée en activité abandonnée selon IFRS 5 au 31/12/2019 et à titre comparatif au 31/12/2018.

Initié au second semestre 2018, le plan TARGET 21 avait pour objectif principal l'amélioration de la rentabilité. Il reste d'actualité mais est décalé dans le temps du fait de la crise Covid-19. Le Groupe maintient ses ambitions à moyen terme et reste confiant dans le développement des activités IT et des différents créneaux sur lesquels il intervient mais, dans le contexte de la crise sanitaire actuelle, le Groupe ne communique aucun objectif chiffré pour 2021.

MICROPOLE, groupe international en conseil et technologies innovantes, spécialisé en Digital Experience, Data Intelligence & Performance et Data Gouvernance & Architecture, a réalisé sur l'année 2020, un chiffre d'affaires de 111 M€ contre 115,3 M€ sur la même période en 2019 soit une décroissance de 3,8 % (décroissance de 4,6 % à périmètre constant). À périmètre et taux de change constants, la décroissance est de 4,7 %.

Le résultat opérationnel courant affiche une légère décroissance (- 1,1 pp) et s'établit à 4,5 M€. Cette évolution est principalement liée :

z à l'augmentation du positionnement prix, liée à une bonne reconnaissance sur ses marchés de la valeur ajoutée apportée par les offres du Groupe (en France : TJM + 3,7 %) ;
z à une baisse de la rentabilité liée à la Covid-19 ayant un impact sur le taux d'emploi et les effectifs mais compensé par des indemnisations d'activité partielle.

Le résultat opérationnel atteint 2,6 M€ (4,4 M€ en 2019).

Cette performance annuelle, qui a été marquée par la crise Covid-19, est le reflet :

z du bon positionnement du Groupe, qui propose des solutions de transformation Digitale et Data à forte valeur ajoutée, en pointe sur ses marchés ;
z de l'innovation permanente des équipes R&D du Groupe autour de technologies permettant d'anticiper les futurs enjeux clients. Les investissements 2020 se sont notamment portés sur la blockchain (transmission et sécurisation de données dans un SI), l'IA (machine learning et deep learning, analyse prédictive ou comportementale, détection de fraude), l'IoT (optimisation du cycle de vie industriel, maintenance prédictive, gestion de jumeaux numériques), les architectures Cloud et de nombreuses problématiques rencontrées dans les domaines de la data et du digital en environnement complexe ;
z de l'industrialisation de nos offres Cloud constituées en partenariat avec Amazon AWS, Microsoft Azure, Google Cloud Platform (GCP) et Salesforce, en particulier sur les projets autour de la Data. Cette vision stratégique, à la fois en termes d'offre et d'expertise, assure à MICROPOLE une position de leader sur ces solutions dont la part dans le chiffre d'affaires a crue fortement. L'offre Go Cloud & Security, lancée en milieu d'année 2019, accompagne cette industrialisation d'un volet sécurité, stratégique sur le marché. ;
z de l'amélioration continue et de l'optimisation de nos processus internes autant dans les domaines du commercial et de l'opérationnel que dans celui de la gestion de nos ressources humaines ;
z des démarches de restructuration qui ont eu lieu en Suisse et en France en 2020.

Le résultat net des activités poursuivies est positif et ressort à 0,2 M€.

Au 31 décembre 2020, la trésorerie s'élève à 26,7 M€ avec un endettement financier net, hors dettes locatives, est négatif de 2,4 M€ (contre 9,5 millions au 31 décembre 2019), pour des capitaux propres de 50,8 M€.

2.1.1.2 Faits caractéristiques de l'exercice

2020 est la deuxième année d'application de la norme IFRS 16 qui conduit à retraiter les contrats de location immobilière et mobilière en actifs immobilisés (poste droits d'utilisation) et en dettes (poste dettes locatives à court terme et dettes locatives à long terme).

Deux filiales ont vu le jour au cours de l'année 2020. Tout d'abord, en juillet 2020, la société Go Cloud & Security, filiale française de MICROPOLE SA, en charge des activités de conseil en cybersécurité puis en décembre 2020, l'entité Lucy in the Cloud, filiale belge, spécialisée dans les services de conseil, d'implémentation et de support sur la plateforme Cloud de AWS. Sur le plan de nos ressources humaines, le turn over a subi une légère hausse d'un peu moins de 3 points passant à 11,62 % contre 14,44 % en 2019.

En 2020, la DRH a entamé la transformation des pratiques managériales en nous appuyant sur les talents naturels des collaborateurs. Plus de 150 managers ont bénéficié de ce programme de management par les talents naturels, une méthode d'origine anglo-saxonne.

Le Groupe a aussi renouvelé en 2020 sa certification HappyAtWork et obtenu le label Happy Tech At Work.

2.1.1.3 Événements postérieurs à la date de clôture de l'exercice

Le fonds de commerce de l'agence de Lille de MICROPOLE Nord-Ouest a été cédé le 1er avril 2021 et le Groupe a acquis, le 17 mars 2021, la société Tomorrow Services au Luxembourg.

2.1.1.4 Sociétés du Groupe

❯ MICROPOLE Levallois 1

La société MICROPOLE Levallois 1 est une société anonyme au capital de 2 420 433 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. L'activité de MICROPOLE Levallois 1 reste centrée sur le conseil et les services en informatique. Au 31 décembre 2020, MICROPOLE détenait 100 % de son capital. La société MICROPOLE Levallois 1 a donné son fonds de commerce en location-gérance à la société MICROPOLE depuis le 1er avril 2009. Dans le cadre des opérations de réorganisation et de simplification du Groupe opérées au 31 décembre 2013, les droits au contrat de location-gérance ont été apportés par MICROPOLE aux sociétés bénéficiaires d'apports par voie d'avenant.

Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2020, fait apparaître un chiffre d'affaires de 37 050 K€ (versus 33 479 K€ au 31 décembre 2019) et un résultat de 28 K€ (versus 699 K€ au 31 décembre 2019).

❯ MICROPOLE Levallois 3

La société MICROPOLE Levallois 3 est une société à responsabilité limitée, au capital de 72 330 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de services en informatique. Au 31 décembre 2020, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2020 fait apparaître un chiffre d'affaires de 23 843 K€ (versus 25 040 K€ au 31 décembre 2019) et un résultat négatif de 1 012 K€ (versus 538 K€ au 31 décembre 2019).

❯ MICROPOLE Levallois 5

La société MICROPOLE Levallois 5 est une société à responsabilité limitée, au capital de 40 520 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de services en informatique. Au 31 décembre 2020, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2020 fait apparaître un chiffre d'affaires de 20 004 K€ (versus 22 072 K€ au 31 décembre 2019) et un résultat de 429 K€ (versus un résultat négatif de 755 K€ au 31 décembre 2019).

❯ MICROPOLE Nord-Ouest

La société MICROPOLE Nord-Ouest (anciennement dénommée MICROPOLE Nord) est une société à responsabilité limitée, au capital de 1 830 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de services en informatique. Au 31 décembre 2020, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2020 fait apparaître un chiffre d'affaires de 9 105 K€ (versus 11 366 K€ au 31 décembre 2019) et un résultat de 171 K€ (versus 170 K€ au 31 décembre 2019).

❯ MICROPOLE France

La société MICROPOLE France est une société à responsabilité limitée au capital de 200 000 €, dont le siège est à Levallois- Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de commissionnaire à la vente et aux achats pour le compte des filiales françaises du Groupe, régie par les articles L.132-1 et suivants du Code de commerce. Au 31 décembre 2020, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2020 fait apparaître un chiffre d'affaires de 86 654 K€ (versus 93 884 K€ au 31 décembre 2019) et un résultat de 210 K€ (versus 356 K€ au 31 décembre 2019).

❯ MICROPOLE Rhône-Alpes

La société MICROPOLE Rhône-Alpes (anciennement dénommée Isartis avec laquelle elle a fusionné par voie d'absorption et adopté la dénomination commerciale de l'absorbée) est une société par action simplifiée, au capital de 604 400 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de services en informatique. Au 31 décembre 2020, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2020, fait apparaître un chiffre d'affaires de 13 306 K€ (versus 15 289 K€ au 31 décembre 2019) et un résultat négatif de 1 005 K€ (versus un résultat négatif de 458 K€ au 31 décembre 2019).

❯ MICROPOLE Méditerranée

La société MICROPOLE Méditerranée est une société à responsabilité limitée au capital de 1 120 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de services en informatique. Au 31 décembre 2020, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2020 fait apparaître un chiffre d'affaires de 3 142 K€ (versus 3 159 K€ au 31 décembre 2019) et un résultat négatif de 63 K€ (versus un résultat négatif de 283 K€ au 31 décembre 2019).

❯ Go Cloud & Security

La société Go Cloud & Security est une société par actions simplifiée au capital social de 140 000 € apparue le 10 juillet 2020 dont le siège social est à Levallois Perret 92300, 91-95 rue Carnot. Son activité est la fourniture de services et de conseil en systèmes et logiciels informatiques. GO Cloud & Security propose des services d'audit, de conseil en architecture, d'assistance technique et de formation. L'objectif est l'aide à la migration vers le Cloud et l'accompagnement plus largement dans la sécurité globale défensive et offensive de l'ensemble des SI et outils existants.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2020 fait apparaître un chiffre d'affaires de 344 K€ (versus un chiffre d'affaires nul au 31 décembre 2019) et un résultat négatif de 106 K€.

❯ Agence Wide

La société Agence Wide est une société par action simplifiée, au capital de 30 000 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est celle d'une agence de marketing digital. Au 31 décembre 2020, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2020 fait apparaître un chiffre d'affaires de 120 K€ (versus un chiffre d'affaires nul au 31 décembre 2019) et un résultat 90 K€ (versus un résultat négatif de 8 K€ au 31 décembre 2019).

❯ MICROPOLE Belgium

La société MICROPOLE Belgium (anciennement Oasis Consultant) est une société anonyme de droit belge au capital de 75 000 € dont le siège est à Zaventem (Belgique). Son activité est celle d'un cabinet de conseil spécialisé dans la mise en place de solutions ERP de SAP.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2020 fait apparaître un chiffre d'affaires de 863 K€ (versus 925 K€ au 31 décembre 2019) et un résultat négatif de 265 K€ (versus 12 K€ au 31 décembre 2019).

❯ MICROPOLE Luxembourg

La société MICROPOLE Luxembourg est une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois détenue à 100 % par MICROPOLE Consulting Belgium.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2019 fait apparaître un chiffre d'affaires nul (versus un chiffre d'affaires nul au 31 décembre 2019) et un résultat négatif de 11 K€ (versus un résultat négatif de 11 K€ au 31 décembre 2019).

❯ MICROPOLE Consulting Belgium

La société MICROPOLE Consulting Belgium (anciennement Velixis) est une société anonyme de droit belge, au capital de 61 500 € dont le siège est à Zaventem (Belgique). Son activité est celle d'un cabinet de conseil spécialiste des solutions et services en Business Intelligence et Performance Management avec une expertise dans les domaines de la finance, des ventes et du marketing. Au 31 décembre 2020, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

Son dernier exercice clos le 31 décembre 2020 fait apparaître un chiffre d'affaires de 13 949 K€ (versus 11 283 K€ au 31 décembre 2019) et un résultat de 203 K€ (versus 1 K€ au 31 décembre 2019).

❯ CHIVEO

La société CHIVEO est une société anonyme de droit belge, au capital de 82 924 € dont le siège est à Liège (Belgique). Son activité est celle d'un cabinet de conseil spécialisé dans la mise en place de solutions Business Intelligence et Data Analytics. Au 31 décembre 2020, MICROPOLE détenait 75,74 % de son capital.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2020 fait apparaître un chiffre d'affaires de 850 K€ (versus 1 153 K€ au 31 décembre 2019) et un résultat de 4 K€ (versus 15 K€ au 31 décembre 2019).

❯ MICROPOLE Insight

La société MICROPOLE Insight est une société à responsabilité limitée de droit belge, au capital de 18 600 €, dont le siège est situé à Gand (Belgique). Son activité est centrée autour de la Business Intelligence et Performance Management. Au 31 décembre 2020, MICROPOLE détenait 100 % de son capital par l'intermédiaire de MICROPOLE Belgium.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2020 fait apparaître un chiffre d'affaires de 2 522 K€ (versus 983 K€ au 31 décembre 2019) et un résultat négatif de 180 K€ (versus un résultat de 107 K€ au 31 décembre 2019).

❯ Lucy in the Cloud

La société Lucy in the Cloud est une société à responsabilité limitée au capital social de 100 000 € apparue le 24 décembre 2020 dont le siège est situé Boulevard Léopold II à Molenbeek-Saint-Jean. Son activité est centrée autour de la fourniture de services et de conseil en systèmes et logiciels informatiques. Cette nouvelle agence est dédiée à Amazon Web Services. Son premier exercice social clos le 31 décembre 2020 fait apparaître un chiffre d'affaires nul et un résultat nul.

❯ MICROPOLE Suisse

La société MICROPOLE Suisse est une société de droit suisse, au capital de 100 000 CHF dont le siège est à Morges, 2 rue Saint Louis. La société MICROPOLE Suisse permet de promouvoir à l'étranger le secteur de la Business Intelligence. Au 31 décembre 2019, MICROPOLE détenait 100 % de son capital. La société MICROPOLE Suisse détient par ailleurs 100 % du capital de la société Cross Systems.

Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2020, fait apparaître un chiffre d'affaires de 65 KCHF et un résultat négatif de 502 KCHF (versus un chiffre d'affaires de 191 KCHF et un résultat négatif de 224 KCHF au 31 décembre 2019).

❯ Cross Systems Suisse

La société Cross Systems Suisse est une société de droit suisse, au capital de 100 000 CHF dont le siège est au 48 route des Acacias à Genève.

Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2020, fait apparaître un chiffre d'affaires de 27 213 KCHF (versus 28 137 KCHF au 31 décembre 2019) et un résultat 65 KCHF (versus un résultat négatif de 37 KCHF au 31 décembre 2019).

❯ Beryl

La société Beryl est une société de droit suisse, au capital de 100 000 CHF dont le siège est situé 8 rue du Conseil Général 1208 à Genève. Son activité est celle d'une société de conseil en stratégie, organisation de l'entreprise et de ses systèmes d'information, ainsi que de la gestion des risques opérationnels, des contrôles et de la sécurité.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2020, fait apparaître un chiffre d'affaires nul (versus 324 KCHF au 31 décembre 2019) et un résultat négatif de 3 KCHF (versus un résultat négatif de 9 KCHF au 31 décembre 2019).

❯ Wide Agency

La société Wide Agency (anciennement dénommée Terratec Consulting) est une société de droit suisse, au capital de 100 000 CHF dont le siège est situé 2 avenue de la Gare, à Genève. Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2020, fait apparaître un chiffre d'affaires nul (versus un chiffre d'affaires nul au 31 décembre 2019) et un résultat négatif de 7 KCHF (versus un résultat négatif de 25 KCHF au 31 décembre 2019).

❯ Wide Digital Agency

La société Wide Digital Agency est une société de droit espagnol, au capital de 3 000 €, sont le siège est situé à Barcelone et acquise en 2019. Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2020, fait apparaître un chiffre d'affaires de 282 K€ (versus 49 K€ au 31 décembre 2019) et un résultat de 48 K€ (versus 1 K€ au 31 décembre 2019).

❯ Easteq China Limited

La société Easteq China Limited est une société de droit hongkongais, au capital de 9 401 HKD dont le siège est situé 183 Queen's Road Central à Hong Kong. Son activité est celle d'une société de conseil, ingénierie, et services en informatique.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2020, fait apparaître un chiffre d'affaires de 978 KHKD (versus 206 KHKD au 31 décembre 2019) et un résultat 193 KHKD (versus un résultat négatif de 984 KHKD au 31 décembre 2019). Elle détient par ailleurs 100 % du capital de la société MICROPOLE China.

❯ MICROPOLE China

La société MICROPOLE China est une société de droit chinois, au capital de 2 586 KCNY dont le siège est situé 1107, West Guangfu Road, à Shanghai. Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2020, fait apparaître un chiffre d'affaires de 4 292 KCNY (versus 4 561 KCNY au 31 décembre 2019) et un résultat négatif de 1 220 KCNY (versus un résultat négatif de 3 072 KCNY au 31 décembre 2019).

2.1.2 Comptes sociaux – Activité de la Société au cours de l'exercice écoulé

Nous vous précisons tout d'abord que les comptes qui vous sont présentés ont été établis selon les mêmes formes et les mêmes méthodes que les années précédentes et sont conformes à la réglementation en vigueur.

Au terme de l'exercice clos le 31 décembre 2020, la Société a réalisé un chiffre d'affaires de 15,6 M€ (versus 15,3 M€ au 31 décembre 2019). Le résultat d'exploitation positif ressort ainsi à 1,7 M€ (versus 0,7 M€ au 31 décembre 2019). Le résultat financier est positif de 0,9 M€ (versus un résultat financier négatif de 0,3 M€ au 31 décembre 2019). Le résultat de l'exercice se traduit par un bénéfice de 773 K€ (versus 309 K€ au 31 décembre 2019).

Au 31 décembre 2020, les capitaux propres présentent un solde de 52 M€ (versus 51 M€ au 31 décembre 2019). Le total des dettes de la Société s'élève à la clôture de l'exercice à 60,2 M€ (versus 65,4 M€ au 31 décembre 2019). La trésorerie à l'actif s'établit à 6,1 M€ (versus 9,4 M€ au 31 décembre 2019).

Les pertes fiscales reportables de la Société ne permettent pas de versement au titre de la participation en 2020.

Nous vous précisons que les charges visées au titre des articles 39-4 et 223-quater du Code général des impôts pour l'exercice écoulé s'établissent à 254 016 € (versus 164 403 € au 31 décembre 2019) dont 142 101 € au titre des amortissements excédentaires de véhicules et 26 606 € pour la TVTS (versus 134 013 € au titre des amortissements excédentaires de véhicules, et 29 024 € pour la TVTS au 31 décembre 2019).

2.1.3 Affectation du bénéfice distribuable de l'exercice

Nous vous proposons d'affecter le bénéfice distribuable de l'exercice clos le 31 décembre 2020, constitué (i) du bénéfice de l'exercice de 772 895,87 €, (ii) du report à nouveau de 1 237 796,71 €, soit la somme de 2 010 692,58 € en totalité au compte report à nouveau.

Le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents et celui de l'avoir fiscal correspondant ont été les suivants :

En euros	Dividendes	Avoir fiscal
Exercice 2018	Néant	Néant
Exercice 2019	Néant	Néant
Exercice 2020	Néant	Néant

Par ailleurs, nous joignons au présent rapport le tableau visé par l'article R.255-102 du Code de commerce, faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices, ainsi que le tableau visé par les dispositions des articles L.233-6 et L.233-15 du Code de commerce.

2.1.4 Activité en matière de recherche et développement

MICROPOLE et ses filiales consacrent une part significative de leurs activités à la recherche et développement (R&D). MICROPOLE continue à axer ses activités autour du développement de projets innovants en matière de Big Data, Data science, de Transformation Digitale, de systèmes de plateformes multimodales ou encore d'applications métiers. Les investissements 2020 se sont notamment portés sur la blockchain (transmission et sécurisation de données dans un SI), l'IA (machine learning, scoring et deep learning appliqués dans les domaines de l'analyse prédictive ou comportementale, la détection de fraude, …), l'IoT dans les secteurs de l'agriculture (mesure de biomasse) ou industriel (optimisation de la consommation de carburant, maintenance prédictive, intégration de smart grid, …), les architectures Cloud complexes (Cloud hybride, intégration environnement SAP sur AWS, …) et de nombreuses problématiques rencontrées dans les domaines de la data (volumes, hétérogénéité, performances, qualité). Le montant des coûts capitalisés relatifs à l'activité en matière de recherche et développement s'élève à 787 K€ en 2020 (versus 865 K€ en 2019).

2.1.5 Prise de participation

Néant.

2.1.6 Conséquences sociales, sociétales et environnementales liées à l'activité de la société

MICROPOLE exerce une activité intellectuelle qui n'est pas polluante. Eu égard à la nature de ses métiers, à son organisation et à sa taille intermédiaire, les informations relatives aux conséquences sociales, sociétales et environnementales liées à l'activité de la Société, ainsi que celles relatives à l'économie circulaire, la transition énergétique, et la lutte contre le gaspillage alimentaire ne sont pas jugées pertinentes. Cependant, des actions ciblées et

ponctuelles sont néanmoins menées au sein de la Société pour prendre en considération les objectifs de cette réglementation, notamment en favorisant le recyclage par la mise en place de points de collecte de tri, en encourageant les déplacements « verts », en favorisant la dématérialisation, en s'investissant dans l'intégration et l'accompagnement de ses collaborateurs, et en favorisant l'emploi des jeunes et des seniors.

Par ailleurs, MICROPOLE répondra à ses obligations de déclarations de performance extra-financière dans le Document d'enregistrement universel.

2.1.7 Tableau des cinq derniers exercices

	2020	2019	2018	2017	2016
Capital social en fin d'exercice
Capital social (en euros)	1 454 394	1 454 394	1 439 847	1 427 767	1 427 767
Nombre des actions
z ordinaires existantes	29 087 869	29 087 869	28 796 951	28 555 339	28 555 339
Nombre maximal d'actions futures à créer :
z par conversion d'obligations
z par exercice de droits de souscription
Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	15 611 778	15 266 503	14 983 724	15 757 817	18 806 555
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	- 678 805	981 738	1 644 111	1 742 256	- 77 527
Impôts sur les bénéfices	- 194 306	- 228 194	- 338 854	- 171 715	- 178 387
Participation des salariés due au titre de l'exercice
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	772 896	308 960	734 936	217 797	428 177
Résultat distribué	0	0	0	0	0
Résultat par action
Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions	0,03	0,04	0,07	0,06	0,03
Résultat après impôts, participation des salariés, dotations aux amortissements et provisions	0,03	0,01	0,07	0,06	0,03
Dividende distribué à chaque action	0	0	0	0	0
Effectif
Effectif moyen des salariés employés durant l'exercice	58	67	65	70	73
Montant de la masse salariale de l'exercice	3 734 189	3 562 207	3 364 811	3 290 226	3 677 126
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres.)	2 335 032	2 132 096	2 328 200	2 057 643	2 024 856

2.1.8 Répartition du capital social au 31 décembre 2020

Conformément aux dispositions de l'article L.233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations retenues en application des articles L.233-7 et L.233-12 dudit Code, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires possédant, au 31 décembre 2020, plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital social ou des droits de vote :

z M. Thierry Létoffé détient plus du vingtième (5 %) du capital social et plus du dixième (10 %) des droits de vote ;
z M. Christian Poyau détient plus du dixième (10 %) du capital social et plus des trois vingtièmes (15 %) des droits de vote ;
z DORVAL ASSET MANAGEMENT (agissant pour le compte de FCPI dont elle assure la gestion) détient plus des trois vingtièmes (15 %) du capital social et plus du dixième (10 %) des droits de vote ;
z NEXTAGE (agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion) détient plus du vingtième des droits de vote.

2.1.9 Opérations réalisées par les mandataires sociaux sur le titre MICROPOLE

Les mandataires sociaux n'ont réalisé aucune opération sur le titre MICROPOLE au cours de l'exercice écoulé.

2.1.10 Franchissements de seuils déclarés

Les franchissements de seuils déclarés en 2020 et début 2021 ont été les suivants :

z par courrier reçu le 25 août 2020, la société par actions simplifiée Nextstage (19 avenue George V, 75008 Paris), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en hausse, le 24 août 2020, le seuil de 5 % des droits de vote de la société Micropole-Univers et détenir, pour le compte desdits fonds, 1 916 061 actions Micropole-Univers représentant autant de droits de vote, soit 6,59 % du capital et 5,42 % des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuil résulte d'une acquisition d'actions Micropole-Univers sur le marché ;
z par courrier reçu le 18 janvier 2021, complété notamment par un courrier reçu le 21 janvier 2021, la société anonyme DorvalAsset Management 1 (1 rue de Gramont, 75002 Paris), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 13 janvier 2021, le seuil de 15 % du capital de la société MICROPOLE et détenir, à cette date, pour le compte desdits fonds, 4 328 739 actions MICROPOLE représentant autant

de droits de vote, soit 14,88 % du capital et 12,24 % des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuil résulte d'une cession d'actions MICROPOLE sur le marché. Le déclarant a précisé détenir au 20 janvier 2021, pour le compte desdits fonds, 4 118 707 actions MICROPOLE représentant autant de droits de vote, soit 14,16 % du capital et 11,64 % des droits de vote de cette société ;

z par courrier reçu le 4 mars 2021, la société anonyme DorvalAsset Management 1 (1 rue de Gramont, 75002 Paris), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 2 mars 2021, le seuil de 10 % des droits de vote de la société MICROPOLE et détenir, pour le compte desdits fonds, 3 526 615 actions MICROPOLE représentant autant de droits de vote, soit 12,12 % du capital et 9,97 % des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuil résulte d'une cession d'actions MICROPOLE sur le marché.

2.1.11 Options de souscription d'actions

Non applicable.

2.1.12 Attribution d'actions gratuites

Faisant usage de l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale des actionnaires mixte 26 juin 2020, le Conseil d'administration a attribué gratuitement des actions à différents managers du Groupe. Au 31 décembre 2020, les actions gratuites attribuées et non encore acquises étaient les suivantes :

Actions gratuites	Plan 1	Plan 2	Plan 3	Plan 4	Plan 5
Attributions	2017	2017	2019	2019	2020
Date d'autorisation de l'Assemblée Générale	26/06/2016	26/06/2016	26/06/2016	26/06/2016	26/06/2023
Date du Conseil ayant procédé à l'attribution	03/07/2017	30/10/2017	13/05/2019	28/06/2019	26/06/2023
Nombre total maximal d'actions attribuées	220 000	340 000	180 000	40 000	240 000
Nombre de personnes concernées	4	7	2	1	4
10 premiers salariés du Groupe (1)	4	2	2	0	4
Date d'acquisition des actions et nombre maximal à attribuer	03/07/2020 220 000	30/10/2020 340 000	13/05/2022 180 000	28/06/2022 40 000	26/06/2023 240 000
Condition d'acquisition	Oui (2)	Oui (2)	Oui (2)	Oui (2)	Oui (2)
Nombre total d'actions acquises à la clôture	130 278	264 434	-	-	-
Nombre d'actions devenues caduques	89 722	75 566	-	-	-
Nombre total maximal d'actions restant à acquérir à la clôture (sous réserve des conditions d'acquisition)	-	-	180 000	40 000	240 000

(1) Il est tenu compte des salariés du Groupe et non seulement de ceux de la société mère.

(2) Les conditions d'acquisition sont subordonnées à des critères de performances basés sur des objectifs de ROC et de CA, ainsi qu'à la présence du salarié attributaire durant toute la période d'acquisition.

2.1.13 Conventions visées à l'article L.225-38 Code de commerce

Le Conseil d'administration a donné toutes informations utiles aux Commissaires aux Comptes afin de leur permettre d'établir leur rapport spécial sur les conventions visées par l'article L.225-38 du Code de commerce.

Nous vous demandons également d'approuver chacune des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce régulièrement autorisées par votre Conseil d'administration, étant précisé qu'au cours de l'exercice écoulé aucune nouvelle convention n'a été conclue.

Les Commissaires aux Comptes ont été informés des conventions qu'ils vous relatent dans leur rapport spécial.

2.1.14 Conventions visées à l'article L.225-39 du Code de commerce

La liste des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales a été tenue à votre disposition dans les délais légaux et communiquée aux Commissaires aux Comptes.

Conformément à l'article L.225-39 du Code de commerce, le Conseil d'administration a approuvé, le 21 avril 2020, une procédure interne relative à l'identification des conventions réglementées et à l'évaluation des conventions courantes. Cette procédure prévoit les critères de classification de ces conventions.

2.1.15 Actionnariat des salariés de la Société

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de commerce, nous indiquons qu'aucun salarié des sociétés du Groupe ne détient d'actions qui font l'objet d'une gestion collective à travers un PEE (plan épargne d'entreprise) ou PPESV (plan partenarial d'épargne salariale volontaire).

2.1.16 Évolution prévisible - Perspectives d'avenir

La pandémie du Covid-19, la mise en confinement intervenue en Europe en mars 2020, octobre 2020 et mars 2021, ont affecté l'économie mondiale et par voie de conséquence l'activité du Groupe. L'ensemble du personnel a basculé en mode télétravail lors de ces périodes sans difficulté et un grand soin a été porté à la gestion des ressources humaines. Dès le mois de mars 2020, une baisse du chiffre d'affaires a été constatée. La durée de cette situation et son ampleur restent incertaines. Dans ce contexte, le Groupe a mis en œuvre des mesures d'activité partielle et différents dispositifs d'aide gouvernementale destinés à préserver les entreprises et assurer une reprise dans les meilleures conditions à l'issue de cette crise internationale. Dans cette période d'incertitude, le Groupe ne communique plus de prévisions chiffrées.

2.1.17 Analyse des risques

La Société a procédé à une revue de ses risques et considère qu'il n'y a pas d'autre risque significatif que ceux présentés à la note 4.10.2 de l'annexe aux comptes consolidés et au chapitre 5 du Document d'enregistrement universel.

2.1.18 Actions autodétenues

L'Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2020, agissant dans le cadre des dispositions prévues à l'article L.225-209 du Code de commerce, a autorisé le Conseil d'administration à procéder au rachat d'actions de la Société. Ce programme, mis en œuvre par décision du Conseil du 26 juin 2020, n'a pas donné lieu à des rachats d'actions propres, hormis dans le cadre du contrat de liquidité.

2.1.19 Informations relatives aux délais de paiement

Conformément aux dispositions de l'article 441-6-1 du Code de commerce, au 31 décembre 2020, nous vous indiquons la décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs et le solde des créances à l'égard des clients :

Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l'article D.441-4).

	Article D.441-I-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu				Article D.441-I-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 j. et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 j. et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	285					160	16					1
Montant total des factures concernées TTC	1 631 785		44 249 - 68 721		23 386 236 959		235 874 1 343 537	24 593	-	0	0	24 593
% du montant total des achats de l'exercice TTC	87 %	2 %	- 4 %	1 %	13 %	13 %
% du chiffre d'affaires de l'exercice TTC							98 %	2 %	0 %	0 %	0 %	2 %
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	0
Montant total des exclues TTC	0
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délais légaux - article L.461-6 ou article L.443-1 de Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards						Délais contractuels : 60 JOURS				Délais contractuels : 60 JOURS
de paiement						Délais légaux : 60 JOURS						Délais légaux : 60 JOURS

2.1.20 Prêts entre entreprises

Conformément aux dispositions de l'article L.511-6 3 bis du Code monétaire et financier, nous vous informons qu'aucun prêt entre entreprises n'a été consenti au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

2.1.21 Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société relative à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Ce point est traité aux sections 5.1.1 « Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques » et 5.1.2 « Politique de gestion des risques » du Document d'enregistrement universel.

2.1.22 Présentation du projet de texte des résolutions

Nous envisageons de soumettre à votre approbation le projet de texte des résolutions suivant :

Dans la première, nous vous demanderons d'approuver les comptes sociaux et le bilan de l'exercice écoulé et de donner quitus à vos administrateurs pour leur gestion durant cet exercice. Si vous approuvez les comptes de l'exercice tels qu'ils vous sont présentés faisant apparaître un bénéfice de 772.895,87 €, nous vous proposerons dans une troisième résolution de l'affecter en totalité au compte report à nouveau.

Dans une deuxième résolution, nous vous demanderons d'approuver les comptes consolidés de l'exercice écoulé.

Après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux Comptes, vous aurez ensuite dans une quatrième résolution à vous prononcer sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.

Nous vous demanderons dans une cinquième résolution de prendre acte des informations mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et approuvées par le Conseil d'administration, ainsi que celles du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux Comptes sur la partie du rapport consacrée au gouvernement d'entreprise. Nous vous rappelons que conformément à la loi, le tableau des résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices se trouve inclus au présent rapport.

Dans la sixième et la huitième résolution, nous vous soumettrons la résolution relative au vote ex ante de la rémunération du Président Directeur Général ainsi que la politique de rémunération du Président Directeur Général, l'approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général.

Dans la septième et neuvième résolution, nous vous soumettrons la résolution relative au vote ex ante de la rémunération du Directeur Général Délégué ainsi que la politique de rémunération du Directeur Général Délégué, l'approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué,

Dans la dixième et onzième résolution, nous vous demanderons de fixer le montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs.

Dans la douzième, treizième, quatorzième, quinzième et seizième résolution, nous vous demanderons de renouveler respectivement les mandats de M. Christian Poyau, M. Thierry Létoffé, Mme Christine Poyau, Mme Sylvie Létoffé et Mme Sophie Le Tanneur en qualité d'administrateur pour une durée de six ans.

Dans la dix-septième résolution, et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, nous vous demanderons d'autoriser le Conseil d'administration, pour une période de dix-huit mois, à acheter, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, un maximum de 10 % du nombre d'actions composant le capital social d'une valeur nominale de 0,05 €. Cette autorisation mettra fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale mixte du 26 juin 2020.

Dans la dix-huitième résolution nous vous demanderons d'autoriser le Conseil d'administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation des actions de la Société qu'elle serait amenée à détenir dans le cadre d'un programme de rachat d'actions, en une ou plusieurs fois dans la limite de 10 % du capital social de la Société, par période de 24 mois. Cette autorisation mettra fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale mixte du 26 juin 2020.

Dans la dix-neuvième résolution nous vous demanderons de déléguer au Conseil d'administration la compétence d'augmenter le capital social soit par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes.

Dans la vingtième et la Vingt-et-unième résolution nous vous demanderons de déléguer au Conseil d'administration la compétence d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre au public ou d'un placement privé.

Dans la vingt-deuxième résolution nous vous demanderons d'autoriser au Conseil d'administration à augmenter le montant des émissions des dix-neuvième, vingtième et vingt et unième résolution en cas de demandes excédentaires d'émissions.

Dans la vingt-troisième résolution nous vous demanderons de déléguer au Conseil d'administration la compétence de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise établi en application des articles L. 225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce, et L. 3332-1 et suivants du Code du travail.

Dans la vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-sixième et vingt-septième résolution nous vous demanderons de modifier successivement (i) les articles 18 III et 18 IV des statuts pour harmoniser l'âge du DG et des DGD avec celui du Président et le faire ainsi passer de 65 à 75 ans, (ii) l'article 21 des statuts afin de supprimer l'obligation de nomination d'un Commissaire aux Comptes suppléant qui n'est plus obligatoire depuis la loi dite Sapin II du 9 décembre 2016 ainsi que (iii) l'article 25 des statuts pour prévoir la tenue sous forme électronique des procès-verbaux de l'assemblée des actionnaires.

Dans la vingt-huitième résolution, nous vous demanderons de modifier (i) l'article 11 des statuts afin de modifier le délai légal de cinq à quatre jours de bourse pour notifier le franchissement de seuil, (ii) l'article 16 des statuts pour prévoir la tenue des réunions du Conseil d'administration par des moyens visioconférence ou de télécommunication tels que prévus par la loi, (iii) l'article 17 des statuts afin de mentionner la prise en considération par le Conseil d'administration des enjeux sociaux et environnementaux de l'activité de la Société, (iv) l'article 19 des statuts afin de rectifier le titre pour bien mentionner « administrateurs » et remplacer la mention de « jetons de présence » qui n'existe plus par celle de « rémunération » et enfin l'article 23 des statuts afin d'actualiser sa rédaction au regard de l'Ordonnance n°2020-1142 du 16 septembre 2020 et celle des articles 26 et 27 des statuts.

Dans la vingt-neuvième résolution, nous vous demanderons de renouveler le mandat de Grant Thornton en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire pour une période de six exercices.

Dans la trentième résolution, nous vous demanderons de valider le non-renouvellement et le non remplacement du mandat de l'INSTITUT DE GESTION ET D'EXPERTISE COMPTABLE – IGEC en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant sous la condition suspensive de la modification de l'article 21 des statuts prévus en vingt-sixième résolution. Nous vous demanderons également de décider, si la condition suspensive ci-dessus n'est pas réunie, de renouveler le mandat de l'INSTITUT DE GESTION ET D'EXPERTISE COMPTABLE – IGEC en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant pour une durée de six exercices.

Dans la dernière résolution, nous vous proposerons de donner les pouvoirs nécessaires à l'accomplissement des formalités.

2.1.23 Contrôle des Commissaires aux Comptes

Nous allons vous donner lecture :

z du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels ;
z de leur rapport sur les comptes consolidés ;
z du rapport spécial sur les conventions réglementées ;
z de leur rapport sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Conclusion

En conclusion, nous vous demandons de donner acte aux membres du Conseil d'administration des informations contenues dans le présent rapport, d'approuver purement et simplement les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice, tels qu'ils vous sont présentés, de ratifier les propositions de votre Conseil d'administration et de donner quitus à chacun des administrateurs pour l'exercice considéré.

Le Conseil d'administration

2.2 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Chers actionnaires,

Conformément aux dispositions de l'ordonnance n° 2017-1162 du 12 juillet 2017 et de l'article L.225-37 alinéa 6 du Code de commerce, il vous est présenté les informations relatives au rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Par ailleurs, nous rappelons que depuis la réunion de son Conseil d'administration du 6 avril 2011, la Société se réfère au Code de gouvernement Middlenext pour les valeurs moyennes et petites paru en décembre 2009 et révisé en septembre 2016, disponible sur le site internet www.middlenext.com.

2.2.1 Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux

Composition du Conseil	Fonction principale	Date du mandat (AG de nomination – AG de fin du mandat)	Autres mandats de représentation en cours ou expirés au cours des 5 dernières années et fonctions exercées dans d'autres sociétés
Christian POYAU	Président Directeur Général de : z MICROPOLE SA	2015-2021	Administrateur de : z MICROPOLE Levallois 1 z MICROPOLE USA, Inc
Thierry LÉTOFFÉ	Administrateur et Directeur Général Délégué de : z MICROPOLE SA	2015-2021	z Administrateur de : z MICROPOLE Levallois 1
Christine LÉONARD épouse POYAU	Administrateur de : z MICROPOLE SA	2015-2021	Administrateur de : z MICROPOLE Levallois 1 Président de : z Turquoise Conseil SASU z Turquoise Conseil et Courtage SASU
Sylvie LÉTOFFÉ	Administrateur de : z MICROPOLE SA	2017-2021
Antoine ANTOUN	Administrateur indépendant	2019-2025
Sophie LE TANNEUR	Administrateur indépendant	2018-2021	PYREX COOKWARE Groupe CIS

M. Christian Poyau cumule les fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d'administration de la Société.

2.2.2 Conventions intervenues en vertu de l'article L.225-38 2° du Code de commerce

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4 2° du Code de commerce, nous vous informons qu'aucune convention n'a été conclue, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires de MICROPOLE disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société et, d'autre part, une autre société dont MICROPOLE possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2.2.3 Délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des Actionnaires au Conseil d'administration par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4 3° du Code de commerce, il est reproduit ci-après le tableau des délégations de pouvoir et de compétence en cours de validité, accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'administration par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce :

Nature de l'opération	Montant	Date d'autorisation par l'AG du	Durée	Date d'expiration	Montant de la délégation utilisée au 31/12/2020
Augmentation du capital soit par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du DPS des actionnaires soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes	1 000 000 €	26/06/2020 (14e résolution)	26 mois	26/08/2022	Non utilisée
Augmentation du montant des émissions en cas de demandes excédentaires et conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce	15 % de l'émission initiale	26/06/2020 (17e résolution)	26 mois	26/08/2022	Non utilisée
Augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un PEE établi en application des articles L.225-129-6 alinéa 1, du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail	5 % du nombre total des actions au moment de l'émission	26/06/2020 (19e résolution)	26 mois	26/08/2022	Non utilisée
Attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre au profit des membres du personnel	1,71 % du capital	26/06/2020 (18e résolution)	38 mois	26/08/2023	240 000 actions soit 0,83 % du capital

Ces autorisations ne peuvent être supérieures à un montant nominal total de 1 000 000 €.

Abréviations : DPS = droit préférentiel de souscription.

PEE = plan d'épargne entreprise.

PPESV = plan partenarial d'épargne salariale volontaire.

Il n'existe, à ce jour aucune autre autorisation d'émission de capital.

2.2.4 Utilisation par le Conseil d'administration des délégations données par l'Assemblée au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2020

Lors de sa séance du 26 juin 2020, le Conseil d'administration a fait usage de la délégation de compétence qui lui a été consentie au titre de la 12e résolution votée par l'Assemblée Générale mixte des actionnaires de la Société du 26 juin 2020 afin de mettre en œuvre un programme de rachat d'actions. Au cours de ce programme, aucun titre n'a été racheté, hormis dans le cadre du contrat de liquidité.

Lors de sa séance du 26 juin 2020, le Conseil d'administration a fait usage de l'autorisation qui lui a été consentie au titre de la 16e résolution votée par l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 24 juin 2016 à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des membres du personnel salarié de la Société. A ce titre, 240.000 actions gratuites ont été attribuées au profit de trois manager du Groupe.

Aucune autre délégation au Conseil d'administration n'a été utilisée en 2020.

2.2.5 Composition du Conseil d'administration et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

Composition du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration de la société MICROPOLE doit être composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus conformément aux statuts. Actuellement, il est composé de six administrateurs.

			Échéance
Administrateurs	Administrateur indépendant	Année de la 1re nomination	du mandat en cours	Conseil d'administration Comité d'audit		Comité RSE
				Président et
Christian POYAU			2021	Directeur Général		Président
Thierry LÉTOFFÉ			2021			Membre
Christine LÉONARD épouse POYAU			2021		Membre
Sylvie ÉTOFFÉ			2021	
Antoine ANTOUN			2025		Président
Sophie LE TANNEUR			2021			Administrateur indépendant

Il est précisé que les administrateurs indépendants remplissent l'ensemble des critères d'indépendance définis par le Code de gouvernement Middlenext. Selon le Code de gouvernement Middlenext pour les valeurs moyennes et petites auquel la Société se réfère, cinq critères permettent de justifier l'indépendance des membres du Conseil, qui se caractérise par l'absence de relation financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement :

z ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société de son groupe ;
z ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la Société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
z ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
z ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
z ne pas avoir été, au cours des six dernières années, Commissaire aux Comptes de l'entreprise.

Fonctionnement et travaux du Conseil d'administration

❯ Rôle du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Tous actes d'administration et même de disposition qui ne sont pas expressément réservés à l'Assemblée Générale par la loi et par les présents statuts sont de sa compétence.

Le Conseil d'administration peut consentir à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les statuts.

❯ Information des administrateurs

Préalablement à chaque réunion, la Société fournit aux membres du Conseil des informations qualitatives et quantitatives sur l'activité. Chaque question abordée fait l'objet d'un débat entre les membres et est soumise au vote à l'issue de la discussion.

❯ Fréquence des réunions

Le Conseil se réunit aussi souvent que nécessaire et notamment pour arrêter les comptes, statuer sur les dossiers présentant des conséquences financières importantes pour la Société (acquisition, cession, abandon de créance…) qui font l'objet d'une approbation préalable en Conseil. Au cours de l'exercice social clos au 31 décembre 2020, le Conseil d'administration s'est réuni quatre fois. Les principaux travaux du Conseil ont porté notamment sur :

z l'arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés au 31 décembre 2019 ;
z la validation du budget prévisionnel 2020 ;
z la convocation de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2019 ;
z l'arrêté des comptes semestriels au 30 juin 2020 ;
z la mise en œuvre du programme de rachat d'actions et l'arrêté du capital ;
z les attributions gratuites d'actions.

Le taux de présence des administrateurs aux réunions du Conseil au cours de l'exercice écoulé était de 83,3 %.

❯ Procès-verbaux des réunions

Les procès-verbaux des réunions du Conseil font l'objet d'une approbation formelle par les administrateurs avant signature.

❯ Évaluation des travaux du Conseil

Le Code Middlenext recommande que chaque année, le Président du Conseil invite les membres à s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil d'administration et sur la préparation de ses travaux.

À ce jour, aucune procédure d'auto-évaluation du fonctionnement n'est mise en place par le Conseil. Compte tenu de la taille de la Société, le mode de fonctionnement du Conseil d'administration est jugé approprié de sorte qu'il n'est pas nécessaire de prévoir un système d'évaluation de ses travaux.

La fonction de Direction Générale est assumée par le Président du Conseil d'administration qui est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.

Le Directeur Général Délégué, à ce titre, assiste le Directeur Général dans ses fonctions de Directeur Général de la Société, et dispose à cet effet des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.

2.2.6 Rémunération des mandataires sociaux

MICROPOLE rémunère deux mandataires sociaux au titre de leurs mandats. Il est rappelé que les filiales du Groupe ne versent aucune rémunération à ces mêmes mandataires. Ils ont perçu une rémunération brute avant impôts au cours des deux derniers exercices se décomposant comme suit :

Christian POYAU	2020 (en milliers d'euros)		2019 (en milliers d'euros)
Président Directeur Général	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	360	360	360	360
Rémunération variable	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	30	30	30	30
Avantage en nature	29	29	27	27
TOTAL	419	419	417	417

Thierry LÉTOFFÉ	2020 (en milliers d'euros)		2019 (en milliers d'euros)
Directeur Général Délégué	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	360	360	360	360
Rémunération variable	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	30	30	30	30
Avantage en nature	27	27	27	27
TOTAL	417	417	417	417

Les deux fondateurs du Groupe bénéficient d'une assurance chômage (GSC) dont les cotisations sont prises en charge par le Groupe. Ils ne disposent pas d'option de souscription d'actions, ni d'action de performance. Par ailleurs, la Société n'a pris aucun engagement au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à celles-ci. De même, la Société n'a pris aucun engagement de retraite, autre que les régimes de retraite de base et complémentaires obligatoires, ni aucun avantage viager au bénéfice de ses mandataires sociaux.

Ratios d'équité

Le périmètre retenu pour l'application de l'article L.225-37-3-6° du Code de commerce visant à calculer sur une période de 5 années

le ratio entre le niveau de rémunération de chacun des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et la rémunération moyenne et médiane sur une base équivalent temps plein des salariés du périmètre concerné (autres que les mandataires sociaux) est celui de la société MICROPOLE SA.

Les éléments compris dans le calcul des ratios d'équité concernent l'ensemble des éléments de rémunération versés dans l'année concernée que ce soit au numérateur ou au dénominateur (rémunération fixe, variable, rémunération exceptionnelle ou différée, avantages en nature, participation, intéressement…). Les jetons de présence versés aux mandataires et la juste valeur des actions gratuites attribuées à certains salariés ne sont pas repris dans ces calculs. Les salariés compris dans le dénominateur sont les salariés qui ont été présents l'année concernée, leur rémunération étant prise sur la base d'un temps plein.

Ratio d'équité (en milliers d'euros)	2016	2017	2018	2019	2020	Moyenne
Rémunération Christian POYAU	269	267	267	366	389	311
Rémunération Thierry LETOFFÉ	265	264	267	366	387	310
Moyenne des rémunérations des mandataires sociaux	267	266	267	366	388	311
Salaire Moyen des salariés	47	51	51	53	53	51
Ratio d'équité sur salaire moyen	5,6	5,2	5,2	6,9	7,3	6,0
Salaire Médian des salariés	34	37	37	40	35	36
Ratio d'équité sur salaire médian	7,8	7,2	7,3	9,3	11,1	8,5

Principes généraux de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux

En application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, le Conseil d'administration soumet à l'approbation de l'Assemblée Générale les principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général et au Directeur Général Délégué en raison de l'exercice de leur mandat pour l'exercice 2020.

Ces principes et critères arrêtés par le Conseil d'administration sont présentés dans le présent rapport. En application de l'article L.225- 100 du Code de commerce, les montants résultant de la mise en œuvre de ces principes et critères seront soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2020 qui se tiendra le 26 juin 2021 Il est précisé que cette Assemblée sera également appelée à statuer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2020 (vote ex post).

Les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature des dirigeants mandataires sociaux de MICROPOLE pour l'exercice 2020 ont ainsi été déterminés par le Conseil d'administration et arrêtés par lui.

La rémunération des dirigeants mandataires sociaux telle qu'elle figure dans le présent rapport sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle des actionnaires. Lorsque l'Assemblée Générale Ordinaire émet un avis négatif, la rémunération est déterminée conformément à la rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent ou, en l'absence de rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent, conformément aux principes existants au sein de la Société.

Rémunération des mandataires sociaux

À ce jour, le Groupe MICROPOLE rémunère deux mandataires sociaux, à savoir Christian Poyau, Président Directeur Général et Thierry Létoffé, Directeur Général Délégué.

❯ Rémunération fixe

La rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux est déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités, l'expérience dans la fonction, l'ancienneté dans le Groupe, et les pratiques relevées dans les groupes ou dans les entreprises de taille comparable. Elle n'est revue qu'à intervalle de temps relativement long.

La rémunération fixe du Directeur Général et du Directeur Général Délégué est ainsi restée inchangée entre 2012 et 2018 puis révisée en 2019 :

z la rémunération fixe annuelle du Directeur Général a été fixée à 360 000 € pour l'exercice 2021 ;
z la rémunération fixe annuelle du Directeur Général Délégué a été fixée à 360 000 € pour l'exercice 2021.

❯ Rémunération variable

Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient d'aucun élément de rémunération variable.

❯ Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur

Les dirigeants mandataires sociaux pourront bénéficier de jetons de présence (rémunération annuelle globale des administrateurs) dont l'enveloppe sera fixée par l'Assemblée Générale Ordinaire, puis répartie entre les mandataires sociaux par le Conseil d'administration.

❯ Rémunération exceptionnelle

Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient d'aucune rémunération exceptionnelle.

❯ Autres rémunérations et avantages de toute nature

Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient d'aucun avantage de toutes natures telles que rémunération long terme en titres, obligation de détention d'actions, indemnité de prise de fonctions, de non-concurrence ou de cessation de fonctions.

❯ Engagements pris au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux

Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient d'une assurance chômage (GSC) dont les cotisations sont prises en charge par le Groupe. Ils ne disposent pas d'option de souscription d'actions, ni d'action de performance. Par ailleurs, la Société n'a pris aucun engagement au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à celles-ci. De même, la Société n'a pris aucun engagement de retraite, autre que les régimes de retraite de base et complémentaires obligatoires, ni aucun avantage viager au bénéfice de ses mandataires sociaux.

❯ Véhicule de fonction

Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient de la mise à disposition d'un véhicule de fonction.

Projet de résolutions soumises au vote de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle des actionnaires (vote ex ante)

Projet de résolution concernant le Président Directeur Général (Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Christian Poyau, Président Directeur Général)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et conformément à l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments fixes (en l'absence d'éléments de rémunération variables et exceptionnels) de la rémunération totale ou les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Christian Poyau, Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Projet de résolution concernant le Directeur Général Délégué (Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Thierry Létoffé, Directeur Général Délégué)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et conformément à l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments fixes (en l'absence d'éléments de rémunération variables et exceptionnels) de la rémunération totale ou les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Thierry Létoffé, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Projet de résolutions soumises au vote de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle des actionnaires (vote ex post)

Projet de résolution concernant le Président Directeur Général (Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général pour l'exercice 2021 - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général)

Connaissance prise du rapport prévu par l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat à M. Christian Poyau, Président Directeur-Général.

Projet de résolution concernant le Directeur Général Délégué (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour l'exercice 2021 - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué)

2.2.7 Description de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d'administration

Aux termes de la loi votée le 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d'administration et à l'égalité professionnelle, la proportion des administrateurs de chaque sexe dans les Conseils d'administration ne peut être inférieure à 40 % (représentants permanents inclus) à l'issue de la première Assemblée Générale Ordinaire qui suit le 1er janvier 2017. Depuis le 2011, le Conseil d'administration de la Société comporte en son sein plus de 40 % de femmes.

2.2.8 Le Comité d'audit

Le Conseil d'administration, a constitué un comité, dont M. Antoun est le Président et Mme Christine Poyau est membre.

2.2.9 Le Comité RSE

Le Conseil d'administration, a validé la constitution d'un Comité de Responsabilité Sociétale d'Entreprise, dont M.Poyau est le Président et Mme Sophie Le Tanneur est l'Administrateur indépendant.

2.2.10 Participation des actionnaires aux assemblées générales

La participation des actionnaires aux assemblées générales est régie par les dispositions légales en vigueur ainsi que par les statuts de la Société notamment les articles du titre V.

2.2.11 Événements susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Dans le cadre du refinancement bancaire mis en place en décembre 2017 au moyen de prêts bilatéraux, il est stipulé aux contrats de prêts que dans l'éventualité où les fondateurs viendraient à détenir directement et/ou indirectement un pourcentage de détention en capital et en droit de vote inférieur à leur niveau de détention actuel, les banques pourront exiger de la Société de leur rembourser par anticipation l'intégralité des prêts.

2.2.12 Code de référence en matière de gouvernement d'entreprise

La Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext (disponible sur le site internet www.middlenext.com) pour les valeurs moyennes et petites, lequel a été mis à jour en septembre 2016, étant précisé que les recommandations n° 3, 6, 7, 8, 9, 11, 15, 16, 17 et 18 sont écartées pour les raisons suivantes :

z les recommandations n° 3 (uniquement sur le nombre minimum d'administrateurs indépendants), n° 6 et 7 (relatives à la mise en place de comités et d'un règlement intérieur du Conseil), n° 8 et 9 (relatives aux choix des administrateurs et à la durée de leur mandat), et n° 11 (relatives à l'évaluation des travaux du Conseil), ne sont pas jugées pertinentes eu égard à la taille du Conseil ;
z les recommandations n° 15 (relatives au cumul contrat de travail et mandat social), n° 16 (relatives aux indemnités de départ), n° 17 (relatives aux régimes de retraite supplémentaires) et n° 18 (relatives aux stock-options et attributions gratuites d'actions) ne sont pas applicables à la Société puisque les mandataires sociaux n'en bénéficient pas.

2.2.13 Principes et règles arrêtés par le Conseil pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux

Les mandataires sociaux perçoivent une rémunération dont les détails sont présentés en section 2.2.6 du présent rapport. Ils ne bénéficient ni d'un plan d'option de souscription d'actions, ni d'actions de performance, ni d'actions gratuites, ni d'un régime de retraite supplémentaire. En outre, le Conseil a examiné la situation de chacun des membres et a constaté que, dans la mesure où aucun de ses membres ne peut prétendre au versement d'une rémunération ou d'une indemnité quelconque au titre de la cessation de ses fonctions de mandataire social, les dispositions des articles L.225-42-1 et L.225-90-1 du Code de commerce, ne leur étaient pas applicables.

Levallois-Perret, le 26 avril 2021

Christian POYAU

En sa qualité de Président du Conseil d'administration

Les enjeux sociaux et sociétaux sont devenus aussi importants que la dimension économique. Il est donc impératif de concilier une croissance durable et la responsabilité d'entreprise entre toutes les parties prenantes de l'écosystème.

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE

3.1 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 40 Modèle d'affaires 40 3.1.1 Les Ressources Humaines 41 3.1.2 Politique environnementale 49 3.1.3 Politique sociétale 50

3.2 RAPPORT DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION 52

3.1 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

La démarche RSE

La démarche RSE de MICROPOLE a été engagée afin que la Société se comporte en entreprise responsable à l'égard d'environnement et se mette en conformité avec les obligations légales et réglementaires en vigueur. Cette approche cible les domaines environnementaux, sociaux et sociétaux pour lesquels les attentes se sont accrues depuis plusieurs années et qui sont devenus des enjeux aussi importants que la dimension économique. Il est donc essentiel de concilier une croissance durable tout en assurant sa responsabilité d'entreprise auprès de toutes les parties prenantes de son écosystème et en particulier ses collaborateurs, ses clients, ses fournisseurs ou ses partenaires.

Conformément aux dispositions des articles L.225-102-1 suivants du Code de commerce, le rapport, ci-après, présente les informations sur la manière dont le Groupe MICROPOLE prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité.

Le modèle d'affaires du Groupe MICROPOLE, ses principaux risques et enjeux extra-financiers, ses politiques de gestion de ces risques et enjeux, et les résultats pour l'année 2020 sont présentés ci-après. En raison de la nature de ses activités de services et de l'étude des enjeux, le Groupe MICROPOLE n'est pas directement concerné par les thèmes suivants :

z la lutte contre le gaspillage alimentaire ;
z la lutte contre la précarité alimentaire ;
z le respect du bien-être animal ; et
z l'alimentation responsable, équitable et durable.

Ces thèmes sont donc exclus de cette présentation.

Modèle d'affaires

Modèle Ressources	Modèle Métiers					Valeurs créées pour les parties prenantes
Industriel 14 agences en Europe & en Chine	Expertises	Partenaires technologiques	Front-End Back-End	International	Méthodologie Métiers	Collaborateurs « Happy At Work » Satisfaction des collaborateurs
Humain 1100 collaborateurs	Digital Experience :	Chaque expertise peut compter sur sa liste de partenaires sélectionnés. Il y a donc des partenaires par offre,				Clients Fidélité & satisfaction clients
Intellectuel Communautés d'experts & esprit d'innovation	allier expertise conseil, expérience client, excellence technologique & design, pour aider les CMO et CDO à adapter les parcours aux nouveaux usages clients.	et des partenaires sélectionnés en fonction de leur pertinence géographique ou sectorielle. On distingue les partenaires adressés au niveau du Groupe				Actionnaires
Formation & développement des compétences L'OpenGround,	Data Governance et Architecture : bâtir un socle data unique & fiable pour faire bénéficier les métiers d'une donnée parfaitement exploitable.	par des Centres d'Excellence dédiés (AWS, Azure, SalesForce), des partenaires à pertinence nationale, voire locale.		Présence dans 6 pays,	Flexible et adaptée	Création de valeur & développement sur le long terme
notre catalyseur d'innovation	Data Intelligence &	Plus d'une quarantaine de partenaires sont régulièrement au contact de nos équipes	14 agences	dont 5 en Europe et 1 en Chine, sur	aux projets clients Co-création
Financier Structure financière saine	Performance : s'appuyer sur la data pour aider les directions métier à prendre les décisions qui boostent leur performance.	spécialisées ou pluri disciplinaires pour participer à des solutions complètes et adaptées. On y trouve des éditeurs généralistes (comme	locales	2 continents Capacité de déploiement internationale	Lean Scrum Agile Tribe	Financiers Gestion des risques
Capacité d'accès au marché	Cloud & Security : accompagner les entreprises dans leur migration vers le	IBM, Microsoft ou Oracle) comme des spécialistes des multiples facettes des				Préparation à la croissance
Gouvernance Structure de gouvernance adaptée aux ambitions & objectifs du Groupe	Cloud & dans une sécurité globale, via des services d'audit, de conseil en architecture, d'assistance technique et de formation.	métiers de la Data et du Digital (comme Qlik, Talend, Dataiku ou Acquia…). La Direction des Partenaires assure la cohérence des relations commerciales en liaison avec les cellules d'expertise des BU pour la relation technologique.				Fournisseurs & société Ethique Démarche RSE

Le modèle d'affaire du Groupe MICROPOLE est le suivant :

Le cœur d'activité du Groupe MICROPOLE dans le domaine du numérique, l'a conduit MICROPOLE à prendre un certain nombre d'engagements et à rejoindre le syndicat professionnel Syntec Numérique en devenant signataire de l'initiative Planet Tech'Care. Les engagements pris à ce titre visent, notamment, à :

z optimiser les outils numériques pour limiter leur impact sur l'environnement ;
z développer des offres accessibles pour tous ;
z utiliser des pratiques numériques éthiques et responsables ;
z rendre le numérique mesurable, transparent et lisible ;
z favoriser l'émergence de nouveaux comportements et valeurs.

Cette démarche du Groupe est pilotée par un comité composé du Président, du Directeur Général, de la Directrice des Ressources Humaines, de la Responsable RSE du Groupe ainsi que d'un administrateur indépendant du Groupe, rapporteur des travaux de ce comité auprès du Conseil d'administration via la rédaction d'un compte rendu spécifique. Ce comité se réunit une fois par an pour définir la politique RSE de l'exercice à venir (définition des objectifs et des priorités), établir le bilan de l'exercice écoulé et valider la Déclaration de Performance extra-financière correspondante. Le comité veille ainsi au pilotage de la performance sociale, sociétale, environnementale et économique de la Société. Ce comité s'appuie sur une équipe RSE placée sous l'autorité du Responsable RSE et composée du Responsable des Services Généraux, du Responsable de la communication interne France, du Responsable du recrutement France, du Directeur des Systèmes d'Informations et de la Sécurité ainsi que la Responsable Juridique de la Société. Cette équipe se réunit trimestriellement en vue d'établir un point d'avancement sur les actions en cours et programmer les chantiers à mettre en œuvre.

Cette démarche, initiée en 2019, a pour vocation de couvrir l'ensemble des implantations du Groupe. Compte tenu de l'organisation et de la taille des différentes agences composant ce périmètre, la Déclaration de Performance extra-f inancière s'est concentrée sur la France, dans un premier temps, mais progressivement le reporting a pour objectif d'intégrer également les indicateurs concernant l'ensemble des zones géographiques ainsi que les actions menées localement.

Distinction, label RSE et engagements

Au cours de l'année 2020, MICROPOLE a reçu plusieurs distinctions récompensant ses efforts dans le domaine de la RSE :

Ecovadis : agence indépendante de notation extra-financière, Ecovadis est spécialisée dans l'évaluation de la performance RSE sur 4 thématiques (social, environnement, éthique des affaires, achats responsables). En 2020, MICROPOLE obtient à nouveau le niveau d'engagement bronze.

Label Happy At Work : décerné par ChooseMyCompany et basé sur un questionnaire anonyme adressé aux collaborateurs de l'entreprise, ce label récompense les entreprises où il fait bon vivre. Avec un taux de recommandation de 73 % de la part de ses collaborateurs et une note globale de 4,08/5, MICROPOLE reçoit ce label pour la 3e fois. La participation à cette enquête a mobilisé plus de 50 % des collaborateurs français.

L'adhésion au Pacte des Nations Unies a été renouvelée à travers le programme Global Compact.

Enfin, MICROPOLE est signataire de l'initiative Planet Tech'Care du Syntec Numérique. Cette démarche est la première initiative rassemblant un réseau de partenaires (organisations professionnelles, écoles, pôles de compétitivité, associations, fondations, think tanks), qui a pour ambition d'accompagner les entreprises, comme le Groupe MICROPOLE, qui souhaitent intégrer le numérique dans leur trajectoire environnementale et de soutenir les acteurs de la formation dans le développement des compétences en matière de numérique responsable.

3.1.1 Les Ressources Humaines

Politique de recrutement

Le Groupe MICROPOLE met en œuvre chaque année une politique de recrutement qui s'appuie sur les éléments chiffrés issus des budgets validés pour toutes les entités. Ces éléments budgétaires définissent le nombre de nouveaux collaborateurs à recruter en précisant les fonctions attendues, le niveau de séniorité (junior, expérimenté, senior), le niveau de diplôme (ingénieurs, universitaires, management…) et le mois d'arrivée dans les effectifs.

La part du recrutement de collaborateurs par catégorie de diplôme est la suivante :

En % des recrutements France	Au 31/12/2020	Au 31/12/2019	Au 31/12/2018
École de management	9 %	16 %	15 %
Ingénieurs	13 %	30 %	32 %
Universités	79 %	55 %	52 %

Ces éléments sont également complétés avec le nombre de stagiaires attendus pour chaque entité en définissant les périodes d'entrée dans le Groupe (février ou septembre) et la liste des écoles à solliciter pour ces stages.

La structure de recrutement pour la France est variable selon les années et représente un volume de nouveaux collaborateurs qui se décompose approximativement en 30 % de juniors (0 à 2 ans d'expérience), 50 % d'expérimentés (2 à 5 ans d'expérience) et 20 % de profils seniors (plus de 5 ans d'expérience).

Les recrutements sont réalisés très majoritairement sur la base de contrats permanents (CDI), les contrats non permanents étant représentés principalement par des contrats de professionnalisation ou d'apprentissage. La répartition par type de contrat est la suivante :

	2020		2019
Détail des entrées	Nombre	%	Nombre	%
Recrutements bruts (hors transfert interne)	123	100 %	270	100 %
Dont contrats permanents (CDI)	110	89,4 %	246	91,1 %
Dont contrats non permanents	13	10,6 %	24	9,8 %
Dont CDD	1	7,7 %	5	20,8 %
Dont Apprentissage/Professionnalisation	12	92,3 %	19	79,2 %

Par ailleurs, la Société accueille chaque année une base de stagiaires dont le volume évolue selon le niveau de demande entre 50 et 80 personnes dont environ 75 % sont accueillis par les entités parisiennes. En 2020, le nombre de stages a été revu à la baisse pour prendre en compte les impacts de la crise sanitaire liée à la Covid-19 notamment en ce qui concerne la capacité d'encadrement de ces profils. Il est à noter que seuls 26 % des stagiaires en production ont été embauchés en CDI à l'issue de leur stage. Ce chiffre s'explique d'une part par les difficultés d'encadrement liées à la mise en place de l'activité partielle et d'autre part par le manque de visibilité business au cours de la période de prise de décision.

Emploi

L'effectif total au 31/12/2020 est de 1 101 collaborateurs dont 757 en France contre 824 un an plus tôt, soit une baisse de 8,1 %. Cet effectif en France correspond aux caractéristiques suivantes :

z 31,18 % de collaborateurs ont moins de 30 ans ;

z 30 % de femmes ;
z 61 % sont basés en région parisienne ;

z 3 familles de métiers (productif, commercial, fonctionnel).

La répartition de l'effectif par classe d'âge indique que la population des moins de 30 ans a fortement chuté en 2020, passant de 37 % à près de 31 % de l'effectif total, concrétisant ainsi l'impact de la baisse d'activité sur cette population (en particulier avec une plus forte utilisation des ruptures en période d'essai). L'âge moyen dans la Société est de 35,85 ans contre 35,17 ans en 2019 confirmant ainsi la légère seniorisation des effectifs.

La répartition par classe d'âge est la suivante :

En % de l'effectif total France	Au 31/12/2020	Au 31/12/2019	Au 31/12/2018
18-25 ans	5,44 %	9,83 %	12,83 %
25-30 ans	25,74 %	27,06 %	22,49 %
30-50 ans	59,04 %	53,64 %	56,67 %
Plus de 50 ans	9,78 %	9,47 %	8,01 %
Dont plus de 55 ans	4,43 %	4,37 %	3,56 %

La proportion de femmes dans l'effectif est supérieure à la moyenne de notre secteur mais régresse cette année malgré la politique menée par l'entreprise dans ce domaine (cf. égalité professionnelle F/H). Cette décroissance est sensible au niveau du Groupe et est présentée dans le tableau ci-dessous, en distinguant l'effectif total et l'effectif productif :

/ EFFECTIF TOTAL GROUPE RÉPARTI PAR SEXE

En % de l'effectif total	Au 31/12/2020	Au 31/12/2019	Au 31/12/2018
Hommes	70 %	65 %	66 %
Femmes	30 %	35 %	34 %

/ EFFECTIF PRODUCTION GROUPE RÉPARTI PAR SEXE

En % de l'effectif total	Au 31/12/2020	Au 31/12/2019	Au 31/12/2018
Hommes	73 %	68 %	68 %
Femmes	27 %	32 %	32 %

Compte tenu de la baisse significative de la population des moins de 30 ans, l'ancienneté moyenne progresse fortement pour s'établir à 5,63 ans sur le dernier exercice. Il est à noter que l'impact des départs affecte légèrement moins la population productive.

L'évolution de l'ancienneté sur les 3 derniers exercices est la suivante :

Ancienneté moyenne	Au 31/12/2020	Au 31/12/2019	Au 31/12/2018
Total France	5.63	4,99 ans	5,20 ans
Dont productif	5.51	4,76 ans	4,95 ans

L'effectif de la Société en France est réparti sur plusieurs zones géographiques : un site en région parisienne (Levallois-Perret) qui est également le siège social de l'entreprise, et 6 agences en régions situées à Lyon, Nantes, Rennes, Lille, Niort et Aix-en-Provence. La progression de la proportion de l'effectif situé en région parisienne traduit la meilleure résistance de cette zone aux impacts de la crise sanitaire, à la fois sur le plan de l'activité et sur celui du recrutement.

La répartition entre la région parisienne et les régions est la suivante :

En % de l'effectif total	Au 31/12/2020	Au 31/12/2019	Au 31/12/2018
Paris IDF	61,03 %	58,13 %	55,91 %
Régions	38,97 %	41,87 %	44,09 %

De manière plus précise, la répartition des effectifs par site au niveau du Groupe permet de constater que concernant les régions en France, Lyon est l'agence la plus importante (51 %), suivie par l'agence ouest (Nantes, Rennes et Niort) et enfin par Aix (centre de production pour la France) et Lille. Il est à noter que cette dernière agence a fait l'objet d'une cession au 31 mars 2021.

En Belgique, l'agence de Zaventem est la plus importante (84 % des effectifs belges). En Suisse, l'agence de Genève représente la part la plus importante de l'effectif suisse (89 %). Il faut noter la création d'une agence en Espagne qui constitue un centre de production géré par l'agence Suisse pour accompagner et faire face aux besoins de plusieurs de leurs clients qui ont récemment déplacé leurs équipes à Barcelone.

Effectif par site	Au 31/12/2020	Répartition
France	757	68,76 %
Paris (siège)	462	42,62 %
Régions France	295	27,21 %
z Lyon	151	13,93 %
z Nantes	49	4,52 %
z Niort	8	0,74 %
z Rennes	14	1,29 %
z Aix en Provence	41	3,78 %
z Lille	32	2,95 %
Belgique	104	9,45 %
z Zaventem	88	8,12 %
z Liège	4	0,37 %
z Gand	12	1,11 %
Suisse	217	19,71 %
z Genève	194	17,90 %
z Morges	19	1,75 %
z Fribourg	4	0,37 %
Espagne	6	0,54 %
z Barcelone	6	0,55 %
Chine	17	1,54 %
z Shanghai	17	1,54 %
TOTAL	1 101	100 %

La proportion de collaborateurs répartis sur les 3 grands métiers de l'entreprise (Ingénierie et Conseil, Commerce, Fonctionnel) reste globalement le même sur les 3 dernières années. La baisse des effectifs fonctionnels et commerciaux sur 2020 correspond à une adaptation de charges à la meilleure efficacité des services transverses avec la mise en place de solutions collaboratives ou à la dématérialisation des différents processus.

Cette répartition est la suivante :

En % de l'effectif total	Au 31/12/2020	Au 31/12/2019	Au 31/12/2018
Production (Ingénierie et Conseil)	87,08 %	85,68 %	86,40 %
Commerce	3,87 %	4,00 %	3,68 %
Fonctionnel	9,04 %	10,32 %	9,91 %

Analyse des départs

Le nombre de départs a fortement baissé sur le dernier exercice avec un turnover annuel (nombre de départs sur démission rapporté à l'effectif en fin d'exercice) qui s'élève à 11,6 %. Ce chiffre très bas s'explique en partie par une plus faible mobilité des ressources dans une période de crise généralisée et profonde. Cet indicateur est particulièrement surveillé et comparé en permanence au niveau de turnover des autres acteurs de notre secteur, car il permet de qualifier notre capacité à retenir les talents et améliorer ainsi notre efficacité à développer nos activités.

	2020	2019
Turnover volontaire (en %)	11,62 %	14,44 %

Ce chiffre, en amélioration constante par rapport à 2018, traduit également l'impact positif des actions menées par la DRH depuis le début 2019 (renforcement du management de proximité, mise en place de communautés, animation des équipes, formation et suivi des carrières…) pour améliorer la marque employeur. Ces actions ont d'ailleurs été récompensées par le renouvellement, pour la troisième année consécutive, du label Happy At Work qui permet de distinguer les entreprises qui ont introduit l'agilité dans leur culture et leurs pratiques managériales.

Cette récompense permet au Groupe MICROPOLE de faire partie du palmarès des entreprises où il fait bon vivre. MICROPOLE figure ainsi dans le top 10 des entreprises de 500 à 1 000 personnes les mieux notées par leurs employés avec un taux de recommandation par nos collaborateurs de 72,7 %.

Sur l'exercice 2020, MICROPOLE a perdu 196 personnes sur l'effectif France, ces départs se répartissant de la façon suivante :

	2020		2019
Détail des sorties	Nombre	%	Nombre	%
Départs bruts (hors transfert interne)	196	100 %	219	100 %
Dont démissions	88	45 %	119	54 %
Dont fin de contrat non permanent (CDD…)	22	11 %	18	8 %
Dont ruptures de période d'essai	46	23 %	58	26 %
Dont licenciements	2	1 %	4	2 %
Dont ruptures conventionnelles	35	18 %	20	9 %
Dont départs à la retraite	3	2 %	0	0 %
Dont décès	0	0 %	0	0 %
Départs de collaborateurs permanents (CDI)	174	88,8 %	201	91,8 %

Les locaux

Les locaux de l'entreprise constituent un point important dans la capacité de MICROPOLE à attirer et retenir les collaborateurs. L'entreprise a toujours cherché à aménager les espaces de travail afin d'optimiser l'implantation des postes de travail, d'améliorer le fonctionnement de ses locaux et de favoriser les échanges entre collaborateurs.

Les différentes implantations, que ce soit le siège de Levallois ou les différentes agences en régions, possèdent toujours les mêmes caractéristiques qui sont appréciées par les équipes : proximité des transports en commun, climatisation, agencement en open spaces, accès à de nombreuses salles de réunion ou box pour pouvoir s'isoler ou réunir son équipe, espaces de pause et cafétérias.

Compte tenu de la diversité des missions, la Société a cherché à conserver la plus grande flexibilité sur l'utilisation de ses espaces de travail dans les s locaux. Les différents espaces communs (salles de réunion et box) sont réservables par un système centralisé fonctionnant sur Outlook. De la même manière, chaque poste de travail peut ainsi être réservé à l'aide d'une application développée en interne (http://www.sharizon.com/fr/home) qui permet de présenter visuellement les places disponibles sur un environnement graphique interactif reprenant les plans numérisés des locaux. Cette application a été particulièrement utilisée en 2020 lors des périodes de confinement imposées pendant plusieurs mois par le gouvernement afin de limiter la propagation de la Covid-19. Sharizon a ainsi permis de contrôler les accès limités aux locaux (réservation obligatoire sur un quota de 40 % des places de travail disponibles) et de tracer automatiquement les possibles cas contacts dès qu'un cas d'infection était signalé.

Plusieurs espaces collaboratifs sont également disponibles dans les locaux (écrans tactiles, tableaux muraux…) pour faciliter le déroulement des différentes étapes de Design Thinking, souvent utilisé dans les projets digitaux.

Enfin, il a été créé, fin 2018, dans les locaux du siège à Levallois, un espace dédié à l'innovation et à la co-création. Baptisé OpenGround, cet espace est ouvert aux clients, partenaires mais également aux collaborateurs et permet de présenter les travaux du Groupe (prototypes, démonstration de use cases…) en matière d'innovations technologiques. L'OpenGround est composé de plusieurs espaces et d'un Lab pour favoriser l'émergence de nouvelles idées, offres et technologies. Cet espace a pour vocation de changer la façon de travailler en proposant une nouvelle démarche d'accompagnement aux clients : les acculturer, expérimenter et industrialiser à leurs côtés. C'est également un espace phygital, qui permet de scénariser et tester en temps réel, des innovations, des usages, des technologies et des parcours omnicanaux.

Le télétravail

Déjà mis en œuvre depuis plusieurs années lors de périodes de grève des transports en commun, le télétravail s'est avéré être une solution efficace pour continuer à assurer les prestations chez les clients, que ce soit pour des missions réalisées en délégation sur les sites clients ou des réalisations au forfait dans les locaux. Depuis près de 3 ans, la DSI a anticipé cette évolution des modes de travail en équipant les collaborateurs d'ordinateurs portables et en mettant en œuvre des solutions d'infrastructures sécurisées (VPN crypté, gestion du LDAP d'entreprise) permettant d'assurer la liaison entre les différents sites et le poste de travail des collaborateurs en toute transparence et sans dégradation importante des performances. Ce mode de fonctionnement entraîne des évolutions au niveau de la relation managériale (suivi plus régulier, définition des objectifs à un niveau plus fin, utilisation des outils collaboratifs) mais permet d'apporter une solution viable et pérenne pour faire face à des contraintes exogènes (grève des transports) ou endogène (limitation des places de travail dans l'entreprise). Le télétravail est déjà utilisé depuis plusieurs années pour permettre aux collaborateurs qui interviennent sur des missions compatibles avec ce mode de fonctionnement et avec l'accord de leurs managers, de concilier vie personnelle et professionnelle.

En 2020, ce mode de fonctionnement s'est imposé brutalement et s'est généralisé à la totalité des collaborateurs suite aux décisions de confinement prises par le gouvernement en mars 2020. Cette forte contrainte a accéléré fortement les migrations techniques qui étaient prévues par la DSI et en particulier la migration des outils collaboratifs (Microsoft Office 365) qui a été réalisée avec succès dès le mois de juin pour l'ensemble de nos collaborateurs. Cette mise en place technique associée à des actions de communication sur les différents cas d'usages rendus possible avec ces applications (avant- vente, capitalisation, développement, conception, management d'équipes…) a clairement renforcé la capacité à intervenir pour les clients ou pour les missions internes (RH, Finance…) sans avoir besoin d'utiliser les locaux et sans organiser de réunions physiques. Cette évolution « forcée » a permis de démontrer (autant en interne qu'aux clients) que le télétravail était une alternative satisfaisante pour pouvoir remplir les missions et qu'une fois la crise sanitaire passée, ce mode de collaboration pourra être plus facilement proposé aux collaborateurs pour offrir un cadre de travail plus souple et présenter ainsi un cadre attractif pour les futures recrues. Dans cette optique, un Groupe de travail a été constitué sur la thématique du télétravail au cours du second semestre 2020 et ce en vue de réfléchir aux modalités d'application (conditions, limites, processus…) en utilisant les retours d'expérience sur le sujet.

Le télétravail fera donc l'objet d'une charte spécifique qui devrait être mise en œuvre dans le courant du second semestre 2021. La première conséquence de cette évolution des modes de fonctionnement va se traduire par une baisse sensible du nombre de postes de travail disponibles pour les collaborateurs n'intervenant pas directement chez les clients. Cette évolution va entraîner des impacts sur l'aménagement et l'utilisation des locaux (flexibilité des postes de travail, création de points de réunion, horaires modulables…) mais surtout une baisse sensible des surfaces nécessaires (les simulations laissent présumer une baisse de l'ordre de 15 à 20 % des surfaces actuelles pour les 3 prochaines années).

Évaluation des collaborateurs

Les collaborateurs réalisent chaque année avec leur manager un Entretien Annuel de Performance (EAP). Cet entretien est le moment charnière dans la carrière du collaborateur pour faire le point et tirer un bilan des missions réalisées lors de l'année écoulée, mesurer les progrès réalisés et évaluer la capacité d'évolution de chacun. C'est un moment d'échange qui permet de fixer de nouveaux objectifs et de déterminer les possibilités d'évolution d'un collaborateur dans sa filière ou éventuellement dans une autre filière en utilisant les passerelles disponibles pour effectuer ces passages. Cet entretien permet également de réévaluer la rémunération et de mesurer les forces et faiblesses de chaque individu, d'identifier ses axes de progrès et de programmer avec lui les formations qui devront être planifiées et suivies dans l'année qui suit cette évaluation, ainsi que définir les nouveaux challenges à relever lors des prochaines missions qui lui seront confiées.

L'évolution des collaborateurs peut être assurée dans la filière et l'agence dans laquelle ils sont entrés dans l'entreprise, mais des processus de mobilité interne permettent d'évoluer dans d'autres spécialités ou d'autres affectations d'agence y compris du point de vue géographique. Le tableau ci-après reprend les chiffres de la mobilité interne par type :

/ DÉTAIL DE LA MOBILITÉ INTERNE

	2020		2019
Nombre de mobilités	Nombre	%	Nombre	%
Mobilités géographiques	1	33 %	2	25 %
Mobilités métiers	1	33 %	3	38 %
Mobilités inter-practices	1	33 %	3	38 %
TOTAL	3	100 %	8	100 %

Prévention des risques psychosociaux

L'amélioration des conditions de travail au travers des chantiers engagés par la DRH et le renforcement d'un management de proximité constituent un socle de base qui permet de réduire les risques psychosociaux.

Les remontées pouvant être effectuées par l'encadrement direct ou par le CSSCT, permettent de détecter et d'identifier plus rapidement les cas de collaborateurs présentant des risques impactant leur santé physique, leur santé mentale ou leur sécurité, et d'apporter ainsi rapidement les solutions adéquates. En particulier, en 2020, compte tenu des risques psychologiques liés à mise en œuvre du télétravail sur une très longue période, la DRH a mis en place à partir du mois de mai 2020, une cellule d'écoute et de soutien psychologique externe anonyme ainsi que des consultations par visioconférence avec un médecin.

Pour amplifier davantage ces actions, la DRH a décidé de mettre en place des profils particuliers, les HRBP (Human Ressource Business Partner), qui assureront un lien particulier entre chaque collaborateur et la DRH, à partir de son entrée en relation avec le Groupe, en parallèle avec le suivi opérationnel assuré par les managers. Ce nouveau processus de suivi a été mis en place à partir de 2020 au sein des équipes parisiennes et devrait être, ensuite, déployé en régions puis au sein des implantations internationales du Groupe, et permettra, par ce biais de renforcer la veille et la détection des risques psychosociaux.

Relations sociales

Les relations sociales sont un vecteur de communication très important dans l'entreprise et la direction attache une grande importance à la qualité et à la fréquence des échanges avec les partenaires sociaux. Afin d'améliorer cette relation, un Comité social et économique (CSE) a été mis en place dès juin 2019 en

remplacement du Comité d'entreprise, des Délégués du Personnel et du CHSCT. Les réunions mensuelles permettent de faire un point régulier avec les élus sur les principaux chantiers en cours et de répondre très rapidement aux questions des collaborateurs, remontées par le CSE. Ce comité est régulièrement consulté lors des grandes évolutions de l'entreprise qui peuvent concerner la restructuration des activités (réorganisation, cession d'activité…) ou du fonctionnement de la Société (dématérialisation des tickets- restaurants, coffre-fort électronique personnel…) afin de prendre en compte les adaptations demandées par les collaborateurs ou des Groupes de travail créés pour ces sujets. Il faut noter que 100 % des consultations organisées en 2019 ont obtenu un avis favorable de la part du CSE.

La mobilisation du CSE, du CSSCT et des élus a été très intense pendant l'année 2020 pour piloter les actions spécifiques liées à la crise sanitaire. La fréquence des réunions du CSE pendant les périodes de confinement a été doublée pour faciliter les échanges avec la direction en particulier sur la mise en place de l'activité partielle pour faire face à la baisse brutale de l'activité et limiter au maximum les conséquences pour les collaborateurs et la Société. La mise en œuvre de l'activité partielle a nécessité la consultation du CSE à plusieurs reprises et leurs votes favorables à ces mesures difficiles ont certainement permis d'appuyer positivement nos dossiers vis-à-vis de l'administration.

De manière exceptionnelle, la Société a créé des instances de pilotage éphémères pour gérer les modalités de déconfinement dans chacune des agences : les CDC et CDL (Comité de déconfinement corporate et Comité de déconfinement local). Constitués d'élus, de membres de la direction et d'interlocuteurs locaux, ces comités ont déterminé et fait respecter les modalités de déconfinement des locaux (règles de fonctionnement, signalétique, gestion des cas contacts…) en prenant en compte en permanence les évolutions des consignes gouvernementales.

Politique de formation

La formation est un levier essentiel dans la carrière des collaborateurs, amplifié dans le secteur du numérique par l'évolution permanente des technologies et l'apparition de nouveaux concepts ou solutions. Elle≈constitue également un axe très important de rétention et d'attraction des talents particulièrement essentiel dans une entreprise en forte croissance comme MICROPOLE. La formation est donc un axe d'investissement pour MICROPOLE qui y a consacré en 2020 plus de 4 % de sa masse salariale.

La formation professionnelle continue permet d'augmenter la performance des salariés dans leur travail en leur offrant la possibilité de s'adapter à leur poste de travail, de se maintenir dans leur emploi et d'acquérir de nouvelles compétences.

Bilan de formation (France)	2020	2019
Nombre de collaborateurs ayant reçu une formation sur l'année	439	379
Part de l'effectif total (en %)	55 %	48 %
Nombre de jours de formation dispensés sur l'année	1 292	1 379
Nombre d'heures de formation dispensées sur l'année	9 052	9 656
Nombre moyen d'heures de formation par collaborateur	21	26

Ces formations sont dispensées soit en interne lors de sessions organisées par des experts métiers ou solutions Groupe ou soit par des prestataires externes (instituts de formation ou éditeurs partenaires du Groupe).

Ces actions de formation peuvent être réalisées dans des cadres divers :

z gestion de carrière : elle concerne la montée en compétences de collaborateurs dans le cadre de leur suivi professionnel ;
z projet/mission : action de formation destinée à renforcer les compétences d'un collaborateur dans le cadre d'un projet donné ou en prévision d'une mission ;
z stratégie d'entreprise : l'objectif est de développer les performances futures de l'entreprise au travers de nouvelles orientations (nouvelles offres, nouveaux partenariats) ;
z certification : la validation de l'expertise des collaborateurs par les programmes de certification des partenaires de la Société.

Elles concernent plusieurs domaines :

z comportemental (management, gestion de projets…) ;
z métiers (Finance, RH, Commerce…) ;
z méthodologie (Design thinking, méthodes Agile…) ;
z technologie (Big Data, Pilotage de la Performance, Data Intelligence…) ;
z langues (anglais).

Compte tenu de la forte montée en puissance des offres autour des architectures Cloud (AWS, AZURE, GCP), de la pénurie des profils pouvant intervenir sur ces sujets et de la forte tension sur le marché du recrutement, le Groupe a décidé de mettre en œuvre des actions de formation à cycle court (4 à 5 semaines) destinées à faire monter en compétences des consultants experts en Data pour les rendre opérationnels sur les plateformes Cloud.

Piloté par les Ressources Humaines et destiné à alimenter les entités spécialisées sur les offres Cloud regroupées autour de la marque Lucy in the Cloud, cette entité de formation baptisée MICROPOLE Campus, va permettre de disposer d'une quarantaine de nouveaux Data Engineers Cloud certifiés sur les solutions AWS à l'issue des deux premiers cursus de formation prévus au mois d'avril et septembre 2021. Cette formation sera ouverte à des collaborateurs du Groupe (reskilling) ou à de nouveaux entrants, qui bénéficieront ainsi de l'expertise des équipes Lucy et de l'appui du partenaireAWS.

Égalité professionnelle H/F

Au sein des acteurs du secteur des services numériques, les fonctions de production sont historiquement davantage occupées par des hommes que par des femmes, en particulier en ce qui concerne l'ingénierie. MICROPOLE cherche à rétablir un meilleur équilibre avec une plus forte représentativité des femmes en assurant une parfaite équité homme femme dans l'ensemble de ses processus de recrutement mais également pour ceux qui concernent le suivi et la gestion des carrières sur la totalité de nos sites. L'ensemble des postes offerts par la Société, autant dans les filières commerciales, fonctionnelles que de production sont ouverts à des candidats des deux sexes sans discrimination aucune. Une formation spécifique destinée aux recruteurs a été organisée en France pour les sensibiliser à la non-discrimination (sexe mais aussi âge, race, religion, physique, handicap…) et sera réalisée également en 2021 pour la population manager impliquée dans les actions de recrutement.

Le tableau ci-après donne la proportion de femmes en France dans les équipes :

Égalité H/F	2020	2019
Part des femmes dans l'effectif total	30,07 %	34,95 %
Part des femmes dans l'effectif production	26,69 %	32,01 %

Le Groupe s'attache également à respecter autant que possible cette représentativité des femmes au niveau de nos principaux organes de direction (Comité de direction, Comité exécutif, Conseil d'administration…) ou des Groupes de travail qui sont organisés.

L'index égalité Femmes-Hommes mis en place en France en 2018, à l'initiative du gouvernement, est un indicateur significatif de la position de MICROPOLE sur ce domaine. Avec une note de 89/100 obtenue en 2020 (contre respectivement 77 et 92 en 2018 puis en 2019), MICROPOLE fait partie des entreprises les mieux notées. Cet index, qui permet d'évaluer les entreprises par le biais de cinq critères différents, souligne et met en avant les points forts : les bonnes performances sont particulièrement reconnues en termes de rémunération et de promotion en matière d'égalité Femmes-Hommes. MICROPOLE s'est engagée à maintenir cet indicateur à un niveau supérieur à 80 pour les prochaines années.

Réinsertion professionnelle

Le secteur d'activité du Numérique connaît structurellement une forte tension sur les ressources avec une demande qui, pour un certain nombre de compétences, dépasse largement l'offre du marché. Dans ce contexte, MICROPOLE a toujours tenté d'ouvrir ses postes à des profils plus atypiques : des personnes en situation de handicap ou en situation d'exclusion professionnelle.

Cette ouverture doit permettre d'apporter une réponse aux besoins de production dans le cadre de la croissance du Groupe mais également d'améliorer l'impact social en créant des emplois tout en luttant contre l'exclusion. Ces profils restent toutefois peu visibles dans les filières de recrutement classiques et malgré de nombreuses tentatives, le nombre de collaborateurs en situation d'exclusion recrutés au sein du Groupe reste très symbolique et insuffisant.

Compte tenu de ces difficultés, le Groupe a également cherché à se rapprocher d'acteurs spécialisés dans ce domaine qui pourraient proposer, dans un cadre de sous-traitance, des collaborateurs répondant à ces critères et ainsi indirectement agir positivement dans ce cadre de réinsertion professionnelle. Actuellement, trois intervenants ont été identifiés dans ce domaine et plusieurs expérimentations sont lancées sur 2021. L'objectif est d'employer plusieurs salariés de ces structures avec un profil de développeur pour pouvoir les intégrer dans au sein des équipes de production pendant leur parcours de retour à l'emploi. À l'issue de cette collaboration, si elle s'avère positive, MICROPOLE sera en mesure de proposer un contrat à ceux qui souhaitent intégrer l'entreprise.

Accident du travail et absentéisme

Les accidents du travail ne concernent que les accidents de trajet et sont relativement faibles, en particulier en 2020 où le télétravail a été la règle pour la majorité des collaborateurs sur une période de temps importante. Aucun accident de travail avec arrêt n'a été enregistré sur l'année 2020.

Accident du travail (France)	2020	2019
Nombre d'accidents du travail	5	11
Dont accident de trajet	5	8
Nombre de maladies professionnelles déclarées	0	0
Taux de fréquence des accidents du travail (1)	0	5,54
Taux de gravité des accidents du travail (2)	0	0,08

(1) Nombre d'accidents avec arrêt x 1 000 000 / nombre d'heures travaillées.

(2) Nombre de jours d'arrêt consécutifs à un accident x 1 000 / nombre d'heures travaillées.

Dans ce tableau, le taux de fréquence est le nombre d'accidents avec arrêt (3) x 1 000 000 / nombre d'heures travaillées [ETP moyen 2019 x 1 607 x (1 - 3,87 %)]. Le taux de gravité est le nombre de jours d'arrêt consécutifs à un accident (12) x 1 000 / nombre d'heures travaillées (ETP moyen 2019 x 1 607 x (1 - 3,87 %)).

L'absentéisme en 2020 a progressé de près de 25 %, conséquence directe de la crise sanitaire qui a impacté les collaborateurs, soit directement (cas Covid-19 avérés & cas contacts) soit indirectement lors des périodes de confinement.

Cet absentéisme se décompose ainsi :

Absentéisme total 4,87 % Dont maladie 2,80 %	Absentéisme (France)	2020	2019
			3,87 %
			1,80 %
Dont accident de trajet 0,01 %			0,07 %

Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'OIT

Conformément aux engagements décrits dans le cadre du programme Global Compact, MICROPOLE s'interdit de recourir au travail des enfants comme au travail forcé, au sens des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail (OIT). Compte tenu de ses activités de conseil et d'ingénierie et de la localisation géographique de ses bureaux, MICROPOLE n'est pas directement exposé aux enjeux d'élimination du travail forcé ou obligatoire et à l'abolition effective du travail des enfants.

MICROPOLE respecte également les conventions de l'OIT relatives au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective et à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession.

3.1.2 Politique environnementale

Dans le cadre de sa démarche RSE, MICROPOLE a exprimé la volonté d'avoir une empreinte sociétale positive en limitant les impacts environnementaux de son activité.

MICROPOLE a exclusivement une activité de prestations intellectuelles, dont l'impact global sur l'environnement est très limité. La Société s'est toutefois engagée, depuis plusieurs années, dans une démarche de progrès volontariste en matière de limitation de son empreinte environnementale. En 2020, et pour pouvoir mesurer le résultat de ses actions la Société a décidé d'effectuer un bilan carbone sur l'ensemble de ses implantations en France. Dans un premier temps les sites belges, suisses et chinois ont été exclus du champ de ces mesures.

Ce chantier a été confié à la société Socotec qui a remis un rapport de présentation des résultats de cette étude ainsi que des outils permettant d'être autonome afin de réaliser la mise à jour de ces chiffres chaque année et de pouvoir étendre ces mesures à l'ensemble des sites sur les prochaines années.

Les chiffres mesurés en France pour 2020 sont, cependant, à prendre avec beaucoup de précautions dans le cadre de comparaisons avec les données passées ou à venir compte tenu du caractère exceptionnel de la crise sanitaire qui a affecté une grande partie de l'exercice. La quasi-suppression des déplacements pendant neuf mois et un télétravail massif des collaborateurs pendant cette période a conduit à des chiffres d'émission carbone particulièrement bas qui ne sont pas représentatifs d'une activité normale.

Les déplacements professionnels et l'empreinte environnementale des locaux représentent les enjeux les plus importants en termes d'impacts environnementaux pour MICROPOLE, mais les autres domaines (utilisation de papier, gestion du parc informatique, etc.) ne doivent pas être négligés. En revanche, certains domaines d'études ont été écartés parce qu'ils sont peu ou pas significatifs en termes d'impact environnemental (biodiversité, utilisation des sols, nuisances sonores, etc.).

Déplacements professionnels

L'activité de MICROPOLE nécessite une mobilité de ses collaborateurs dans le cadre de leurs missions. Ces déplacements se font soit pour se rendre dans nos locaux ou soit pour se déplacer sur les sites de nos clients. Dans ce dernier cas, certains déplacements peuvent parfois conduire à réaliser des trajets importants sur plusieurs continents dans le cadre de déploiement de projets à l'échelle internationale. Ces déplacements professionnels ont nécessairement un impact environnemental.

Afin de les réduire au maximum, MICROPOLE encourage ses collaborateurs à :

z ne se déplacer qu'en cas de stricte nécessité et privilégier autant que possible l'utilisation des visioconférences et téléconférence, nos sites disposant des infrastructures nécessaires ;
z optimiser ses déplacements (regroupement des destinations, choix des jours d'intervention, éviter les heures de pointe…) ;
z privilégier l'utilisation des transports en transport en commun plutôt que celle des véhicules personnels ;
z préférer le train à l'avion si le trajet en train est inférieur à trois heures.

Dans tous les cas, les déplacements professionnels doivent être validés par les managers qui sont sensibilisés à l'application de ces règles.

Les statistiques démontrent que pour les acteurs du Conseil et de l'Ingénierie intervenant sur une dimension internationale, les déplacements par avion représentent plus de 50 % des émissions de gaz à effet de serre liées au déplacement des collaborateurs. L'analyse des vols réalisés par les collaborateurs sur l'année 2020 confirme que le nombre de kilomètres effectués en avion a fortement chuté (169 000 kilomètres 2020 contre 681 000 kilomètres en 2019) du fait des conséquences de la crise sanitaire et que les émissions de CO2 liées à ces déplacements au titre de l'année 2020 représentent 19 tonnes. L'utilisation massive des visioconférences et des outils collaboratifs ont modifié en profondeur les usages pour les équipes et les clients. Après la sortie de crise qui interviendra dans le courant de l'année 2021, le nombre de réunions physiques devrait donc être fortement réduit par rapport aux chiffres constatés en 2019 et impacter d'autant les déplacements professionnels. Le Groupe cible, pour les prochaines années, un objectif de réduction de ces déplacements de l'ordre de 30 % par rapport aux chiffres 2019 (à nombre de collaborateurs identiques).

L'étude menée par Socotec sur les autres postes d'émission de carbone (consommation de carburant, déplacements en train, consommations électriques des locaux) hors déplacements domicile travail, démontre que le poste le plus important est représenté par la consommation de carburant des véhicules utilisés par les collaborateurs (77,7 %). Sur ce point, Le Groupe a décidé de basculer la majeure partie de sa flotte de véhicules de fonction situés en région parisienne (environ trente véhicules) sur des motorisations hybrides et hybrides rechargeables en intégrant des bornes de recharges électriques à disposition dans les parkings du siège de Levallois. Cette mesure devrait impacter positivement les émissions de carbone sur les prochaines années.

Le second poste concerne la consommation électrique des locaux (11,8 %), suivi par les déplacements en train/avion (9,9 %) et enfin la consommation du Data Center externe (0,6 %). Ce dernier poste n'est pas impacté par les effets de la crise sanitaire puisque l'utilisation est identique en présentiel ou en télétravail. Au total, les émissions de carbone sur 2020 sont évaluées à 204 tonnes, soit un chiffre de 0,25 tonne de carbone par collaborateur et par an (tCO2/an), contre 0,34 tonne évaluée en 2019. Pour rappel, le GIEC (Groupe d'experts intergouvernemental sur l'évolution du climat) préconise un maximum de 2 tCO2/an par personne en prenant en compte l'ensemble des postes d'émission (déplacements privés et professionnels, alimentation, logement, loisirs, etc.).

Cette mesure ne pourra toutefois pas servir de référence compte tenu des très forts impacts de la crise sanitaire sur l'activité du Groupe. Le chiffre d'émission carbone établi en 2019 doit donc servir de base pour définir les objectifs d'émission pour les prochaines années : les émissions de carbone devront donc rester sous la barre des 300 tCO2 annuel (à nombre de collaborateurs identique). L'atteinte de cet objectif sera facilitée par l'adoption des mesures prises pendant la crise sanitaire et dont une grande partie sera toujours en vigueur (adoption élargie du télétravail, réduction du nombre de déplacements, diminution des surfaces des locaux, migration du parc automobile, externalisation de l'infrastructure, utilisation du Cloud…).

Aménagement et rénovation des locaux de MICROPOLE

Depuis 2010 et son installation dans son nouveau siège de Levallois-Perret, MICROPOLE a cherché à favoriser les économies d'énergie, mais également la qualité de l'environnement de travail pour ses collaborateurs. La Société a mis en place lors de l'aménagement de Levallois-Perret un certain nombre de principes qui ont été repris sur les autres sites et notamment :

z le retrait des poubelles individuelles de bureaux au profit de poubelles collectives par étage afin d'inciter à la réduction des déchets papier et au tri des autres déchets (gobelets, plastiques, canettes, autres) ;
z l'installation de détecteurs de présence dans les parties communes afin de commander l'allumage et l'extinction des lumières et limiter la consommation d'électricité en éclairage ;
z la mise en place d'écrans à basse consommation sur tous les emplacements de travail (standard EnergyStar pour les économies d'énergie et technologie LCD pour la consommation réduite d'électricité) ;
z le déploiement de solutions informatiques permettant de limiter les déplacements (salles de réunion équipées pour la visioconférence) et l'utilisation des solutions collaboratives Teams de Microsoft pour assurer la gestion et l'animation des équipes en télétravail ;
z le déploiement de photocopieurs à badge sur chaque étage (1 machine pour 40 postes de travail environ) permettant de supprimer la quasi-totalité des imprimantes de bureau et surtout de rationaliser l'usage des photocopies et impressions (mode N&B par défaut, jobs supprimés si non récupérés, scanner connecté en direct sur l'annuaire LDA, impression recto verso…) et limiter ainsi la consommation de papier et l'usage des consommables d'impression ;
z la mise en place de solutions de dématérialisation (Docusign) pour l'ensemble des processus contractuels usuels utilisés pour les collaborateurs, fournisseurs et clients.

Ce concept a été déployé dans les locaux de Levallois-Perret, Nantes, Lyon, Aix, Rennes et Lille tout en s'assurant de la conformité des locaux avec les réglementations locales en matière d'hygiène et de sécurité.

MICROPOLE cherche à sensibiliser ses collaborateurs à ces économies d'énergie en menant des campagnes d'information pour veiller à l'extinction des éclairages, l'arrêt des ordinateurs et des écrans. En outre, les locaux sont équipés de systèmes de thermostats programmables permettant de définir les programmes de chauffage et de climatisation en fonction des horaires d'utilisation des locaux et des souhaits des collaborateurs. Enfin, la mise en alarme des locaux est associée avec une visite qui permet d'éteindre les éventuels équipements qui seraient restés allumés.

Compte tenu de l'application de ces mesures, les consommations électriques sur nos sites sont en baisse constante malgré la progression de nos effectifs. La crise sanitaire de 2020 a également accéléré la migration des équipements partagés (serveurs et machines virtuelles) vers un Data Center externe. Cette solution permet de mieux maîtriser la puissance de calcul, la quantité de stockage et la consommation électrique de ces composants qui sont administrés à distance avec une meilleure réactivité et une sécurité de fonctionnement plus importante que dans nos salles machines. En 2020, la consommation des sites s'élevait à 402 MWh contre 429 MWh en 2019 et celle du Data Center à 20 MWh. L'objectif est de migrer plus de 90 % des ressources des salles machines vers ce Data Center.

Pollution et gestion des déchets

Les principaux déchets générés par MICROPOLE sont les déchets de bureaux (papiers, déchets organiques, emballages, cartouches d'encre…), ainsi que le matériel informatique qui arrive en fin de service (ordinateurs et téléphones portables principalement).

MICROPOLE a mis en place sur tous ses sites un système de tri sélectif et de recyclage des déchets (papiers et cartons, gobelets, canettes, bouteilles plastiques). Pour cela, il est fait appel à la société ELISE qui intervient pour assurer la collecte et le transfert des produits tertiaires à recycler. Cette entreprise sociale est un ESAT (Établissement de Service d'Aide par le Travail) qui emploie en majorité des personnes en situation de handicap ou en difficulté d'insertion.

Depuis cinq ans, la direction a fait le choix de migrer le parc matériel de la Société pour acquérir les machines en location courte durée. Ainsi, les ordinateurs portables sont loués pour une durée de trois ans avant d'être renouvelés. Outre le fait d'avoir une meilleure gestion de l'obsolescence des matériels, la location permet également de faire assurer la gestion des machines par un intervenant spécialisé dans le recyclage des machines. Pendant cette période, les derniers matériels dont le Groupe était encore propriétaires ont été également retirés de la circulation. Ils ont été soit revendus aux sociétés ACER ou BPC ou soit cédés gracieusement à la société ELISE pour destruction ou remise en état pour être envoyées à des pays du tiers-monde. Le parc d'ordinateurs de la Société étant, à fin 2020, pratiquement à 100 % en location, la Société ne devrait plus avoir à assurer la gestion de la fin de vie de ce type de matériel.

De la même manière, les autres matériels d'infrastructure sont également loués en priorité, ce qui supprime pratiquement la totalité de la gestion des déchets d'équipements électriques et électroniques (DEEE) arrivant en fin de vie. Ces déchets représentent un enjeu significatif, car ce type d'équipements a globalement une empreinte écologique élevée : la rotation de notre parc informatique en location et le recours à l'utilisation de Data Center externes assurent une meilleure flexibilité pour la gestion des matériels et permettent de diminuer très fortement de type de déchets.

3.1.3 Politique sociétale

Dans le cadre de sa démarche RSE, MICROPOLE a la volonté d'être un acteur économique responsable à l'égard de son environnement et un partenaire de confiance. À ce titre, la Société s'engage à garantir à l'ensemble de ses partenaires financiers, économiques et sociaux le respect des règles de transparence et de déontologie et à protéger les données sur toute sa chaîne de valeur et à entretenir une relation responsable avec ses fournisseurs.

Charte éthique des affaires

MICROPOLE respecte la loi de tout pays dans lequel et avec lequel ses collaborateurs opèrent. En outre, la direction a la volonté d'appuyer son développement sur un ensemble de valeurs et de principes qui affirment son engagement éthique et sa responsabilité dans tous ses domaines d'activité. Ces grands principes ont été formalisés par une charte d'éthique qui concerne notamment le développement durable, les pratiques anticoncurrentielles, la corruption et les conflits d'intérêts, les relations avec ses partenaires, les règles liées au droit de la propriété intellectuelle et au respect des personnes.

Relation avec ses fournisseurs

MICROPOLE a également défini ses attentes concernant les normes et pratiques commerciales de ses fournisseurs, ainsi que leurs sociétés mères, leurs filiales et leurs sous-traitants. Ces attentes s'appuient sur les principes stipulés dans les Conventions de l'Organisation internationale du travail, sur la Déclaration universelle des droits de l'homme et sur le Pacte mondial et des Principes d'autonomisation des femmes des Nations unies. Ces exigences qui concernent les responsabilités sociales, les responsabilités à l'égard de la Terre et l'éthique des affaires (droit de l'Homme, travail des enfants, travail dissimulé, confidentialité, propriété intellectuelle, corruption, impact sur l'environnement), ont été formalisées dans un code de conduite qui a fait l'objet d'une formalisation et qui devra être accepté sans restriction par chaque fournisseur avec lesquels MICROPOLE est en relation.

Une campagne d'adhésion a été engagée sur l'année 2020 et se poursuit en 2021 afin de s'assurer que 100 % des fournisseurs du Groupe (sous-traitants inclus) sont bien signataires de ce code de conduite. Ce processus d'engagement des fournisseurs est assuré et suivi à l'aide de la plateforme Provigis, solutions SaaS de conformité fournisseur. Les autres documents nécessaires (attestation d'assurance, déclarations sociales…) sont également centralisés dans la plateforme Provigis. Cette démarche engage les signataires et autorise MICROPOLE à conduire des audits, la violation de l'une de ces clauses conduisant à la rupture de toute relation commerciale. Cette démarche est pilotée par la Direction Financière avec un objectif pour fin 2021 de 100 % de signataires six mois après le début des relations commerciales.

Lutte anti-corruption

En cohérence avec le Code Middlenext, MICROPOLE sensibilise l'ensemble de ses collaborateurs et en particulier la Direction Financière et ses interlocuteurs sur chacune des implantations à agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l'extorsion de fonds et les pots-de-vin. Cette sensibilisation a fait l'objet d'une communication formelle à l'ensemble des collaborateurs, d'un code de déontologie propre ainsi que la description du mécanisme d'alerte pour assurer une détection plus efficace des cas éventuels de corruption.

Gouvernance d'entreprise

Au 31 décembre 2020, le Conseil d'administration de la Société est composé de six membres, dont deux administrateurs indépendants et avec la participation lors de chaque séance d'un représentant du personnel. Le Conseil d'administration est composé pour moitié par des femmes respectant ainsi les dispositions législatives et réglementaires en matière de parité Hommes-Femmes.

Sensibilisation à la sécurité et au traitement des données

MICROPOLE est un acteur important dans le traitement de la Data et se doit donc d'être exemplaire sur la sécurité et la protection des données confiées par ses clients ou des données qui peuvent concerner directement l'entreprise et ses collaborateurs. C'est dans cette optique que l'entité Go Cloud & Sécurity (GC&S) a été créée en 2020 pour rassembler des experts du monde de la cybersécurité et offrir à nos clients les services associés à ce domaine : définition de gouvernance sécurité, conception d'architecture sécurisée, audit sécurité, tests d'intrusion, etc. MICROPOLE a donc utilisé les services de GC&S pour revoir et renforcer les mesures de protection de son système d'information pour faire face aux cyber-menaces qui se multiplient et garantir la meilleure protection. La sécurité étant l'affaire de tous, chacun doit jouer son rôle dans la prévention de ce type de menace, une formation en mode e-learning sur les principes de base de la sécurité a été mise au point et diffusée à l'ensemble des collaborateurs. Chaque nouvel entrant dans le Groupe doit suivre cette formation et passer avec succès les tests vérifiant le niveau de connaissance de chacun (badge sécurité).

De la même manière, la protection des données à caractère personnel est devenue un sujet critique encadré, depuis 2018, par la réglementation européenne RGPD. MICROPOLE avait anticipé ces réglementations et constitué, depuis 2016, une offre spécifique pour traiter ce sujet avec ses clients. L'entité Gouvernance des Données dispose donc d'une équipe dédiée au RGPD qui intervient depuis plusieurs années dans des missions couvrant la mise en conformité RGPD pour tous les clients. Dès 2018, un Data Privacy Officer (DPO) a été nommé pour le Groupe, la méthodologie a été adaptée ainsi que les s contrats et les process afin de prendre en compte les impacts du RGPD. Un plan de formation a été défini pour sensibiliser tous les collaborateurs à cette problématique. Cette formation est passée systématiquement au format e-learning par chaque collaborateur qui doit valider ces connaissances pour obtenir un badge RGPD.

Afin d'assurer la sécurité de son système d'information, MICROPOLE a implémenté depuis plusieurs années pour ses entités basées en France, une charte d'utilisation des moyens informatiques régissant strictement l'utilisation des moyens informatiques mis à disposition notamment des collaborateurs. La sécurité et la protection des données clients sont des sujets primordiaux pour MICROPOLE. Ils sont suivis par un Comité de pilotage SI dans lequel participent notre DSSI et la Direction Générale, qui est chargé de définir, mettre en œuvre et contrôler la politique sécurité du Groupe et de ses projets.

Dans ce contexte, la Société a décidé de structurer et de formaliser cette démarche et a entrepris une démarche de certification ISO 27001. Les premières étapes (formation du management, analyse des risques, SWOT de sécurité, formalisation SMSI, élaboration PCA/PRA…) ont été réalisées en fin d'année 2020 et se poursuivront jusqu'à l'été 2021 clôturé par l'audit de certification.

3.2 RAPPORT DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

Exercice clos le 31 décembre 2020

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaire aux Comptes de la société MICROPOLE, désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro n°3-1080 (1), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extrafinanciers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de la société (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du Code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du Commissaire aux Comptes désigné organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

z la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du Code de commerce ;
z la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225 105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :

z le respect par la société des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance, de lutte contre la corruption et de fiscalité ;
z la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du Code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la norme internationale ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.

Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :

z nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l'exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité ;
z nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
z nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l'article L. 225-102-1 ;
z nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et les principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ;
z nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
z apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et
z corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes (2) ;
z nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;
z nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;

2) Informations qualitatives relatives aux parties suivantes : « Distinction et label RSE » ; « Politique de recrutement » ; « Évaluation des collaborateurs » ; « Politique de formation » ; « Déplacements professionnels « ; « Sensibilisation à la sécurité et au traitement des données ».

¹⁾ Dont la portée d'accréditation est disponible sur le site www.cofrac.fr.

z pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants (1), nous avons mis en œuvre :
z des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions,
z des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection de pays contributeurs (2) et couvrent 100 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;
z nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de trois personnes et se sont déroulés entre mars et avril 2021.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené des entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Neuilly-sur-Seine, le 27 avril 2021

L'un des Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Jean François Baloteaud

Associé

Tristan Mourre Directeur

1) Informations quantitatives sociales : effectif total et répartition par genre, âge, type de contrat et zone géographique ; nombre de recrutements par type de contrat ; nombre de départs par type de motif ; turnover volontaire ; nombre d'heures de formation et nombre de collaborateurs formés ; taux de fréquence et taux de gravité des accidents du travail ; taux d'absentéisme.

2) Informations quantitatives environnementales : consommation d'électricité ; nombre de kilomètres parcourus en avion et émissions de CO2 associées ; consommation de papier et quantité de papier recyclé ; quantité de cartouches d'encre recyclées. France.

rendre les entreprises data intelligentes et les aider à se transformer pour préparer dès aujourd'hui Bonne résilience du chiffre d'affaires et de la rentabilité en 2020.

leur futur. Structure financière solide

1 130 CONSULTANTS + 110 M€ DE CA EN 2019 DONT 30 % À L'INTERNATIONAL Résultats opérationnels courants à 4,1 % Trésorerie brute à 26,7 millions d'euros. Trésorerie nette positive à 2,2 millions d'euros

COMPTES DE L'EXERCICE 2020

4.1	COMPTES CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE 2020	56
4.2	ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS	60
4.3	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS	79
4.4	COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE 2020	82
4.5	ANNEXES DES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE 2020	84
4.5.1	Faits marquants	84
4.5.2	Généralités	84

4.5.3 Principes comptables 84 4.5.4 Notes relatives au compte de résultat 85 4.5.5 Notes relatives au bilan 87 4.5.4 Notes relatives au compte de résultat 87 4.5.5 Notes relatives au bilan 89 4.6 COMMISSAIRES AUX COMPTES 94 4.7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 94 4.8 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES 97

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 55

4.1 COMPTES CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE 2020

Compte de résultats consolidés

En milliers d'euros	Notes	2020	2019
CHIFFRE D'AFFAIRES	3.1	111 010	115 258
Autres produits de l'activité		-	-
Achats et sous-traitance		- 17 291	- 17 239
Charges de personnel	3.2	- 75 985	- 77 336
Charges externes		- 7 994	- 10 005
Impôts et taxes		- 1 375	- 1 040
Dotations aux amortissements		- 3 844	- 3 944
Dotations nettes aux provisions		- 12	312
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT		4 534	6 006
En % du chiffre d'affaires		4,1 %	5,2 %
Autres produits et charges opérationnels	3.3	- 1 934	- 1 614
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		2 601	4 392
En % du chiffre d'affaires		2,3 %	3,8 %
Coût de l'endettement financier net	3.4	- 631	- 535
Autres produits et charges financiers	3.4	- 353	- 342
Charges d'impôt	3.5	- 1 415	- 1 185
RÉSULTAT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES		202	2 330
Résultat des activités abandonnées	2.3	- 392	12
RÉSULTAT DE L'EXERCICE		- 190	2 341
Dont :
Part attribuable aux minoritaires		- 50	- 12
Part attribuable aux actionnaires de la Société		- 140	2 353
Résultat par action	3.6	-	0,08
Résultat dilué par action	3.6	-	0,08

État global des gains et pertes consolidés

En milliers d'euros	2020	2019
Résultat de l'exercice	202	2 330
Gains/pertes comptabilisés en capitaux propres non recyclables en résultat
z Écarts actuariels sur provision retraite	9	- 10
z Effets d'impôts	-	-
Gains/pertes comptabilisés en capitaux propres recyclables en résultat
z Différences de conversion	101	233
z Effets d'impôts	-	-
TOTAL DES GAINS ET PERTES DE L'EXERCICE	312	2 604
Dont :
Part attribuable aux minoritaires	- 50	- 12
Part attribuable aux actionnaires de la Société	361	2 615

Situation financière consolidée

/ ACTIF

En milliers d'euros	Notes	2020	2019
Total actif non courant		66 697	68 975
Écarts d'acquisition	4.1	50 224	50 273
Autres immobilisations incorporelles	4.2	2 862	2 884
Immobilisations corporelles	4.3	955	1 271
Droits d'utilisation	4.3	9 237	11 356
Actifs financiers non courants		2 932	2 705
Actifs d'impôt différé	4.4	487	487
Total actif courant		74 273	71 027
Clients et autres débiteurs	4.5	47 584	51 736
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.8	26 688	16 329
Actifs destinés à être cédés		-	2 962
TOTAL ACTIF		140 970	140 003

/ PASSIF

En milliers d'euros	Notes	2020	2019
Capitaux propres	4.6	50 763	52 240
Capital		1 454	1 454
Primes et réserves		49 290	48 310
Résultat de l'exercice		- 140	2 353
Intérêts minoritaires		159	122
Passifs non courants		23 413	25 839
Provisions non courantes	4.7	1 754	1 680
Emprunts long terme	4.8	14 290	14 075
Dettes locatives à long terme(1)	4.3	7 369	9 354
Autres Passifs non courants		-	731
Passifs courants		66 794	61 924
Dettes financières court terme	4.8	10 239	11 752
Dettes locatives à court terme	4.3	2 511	2 710
Fournisseurs et autres créditeurs	4.9	53 759	43 919
Provisions courantes	4.7	286	381
Passifs destinés à être cédés		-	3 161
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES		140 970	140 003

Variation des capitaux propres consolidés

En milliers d'euros	Nb. d'actions du capital	Capital	Primes	Réserves et Résultats consolidés	Capitaux propres
Situation au 31/12/2018	28 796 951	1 440	74 426	- 26 675	49 191
z Augmentation de capital nette de frais	290 918	14	291	-	305
z Rachat d'actions propres				41	41
z Attribution gratuite d'actions				137	137
z Variation de périmètre				-	-
z Gains et pertes comptabilisés en capitaux propres				224	224
z Résultat de l'exercice				2 341	2 341
Situation au 31/12/2019	29 087 869	1 454	74 717	- 23 932	52 239
z Augmentation de capital nette de frais				-	305
z Rachat d'actions propres				- 2	41
z Attribution gratuite d'actions				10	137
z Variation de périmètre				- 1 475	- 1 475
z Gains et pertes comptabilisés en capitaux propres				101	224
z Autres				80	80
z Résultat de l'exercice				- 190	- 190
SITUATION AU 31/12/2020	29 087 869	1 454	74 717	- 25 408	50 763
Dont :
Part attribuable aux minoritaires		-	-	159	159
Part attribuable aux actionnaires de la Société		1 454	74 717	- 25 567	50 604

Tableau des flux de trésorerie consolidés

En milliers d'euros	2020	2019
1 - Opérations d'exploitation
Résultat des activités poursuivies	202	2 291
Amortissements, dépréciations et provisions	3 814	3 826
z Écarts d'acquisition	-	-
z Immobilisations incorporelles	720	932
z Immobilisations corporelles	513	460
z Droits d'utilisation	2 611	2 551
z Provisions	- 30	- 118
Paiement en actions	-	-
Résultat sur cession d'actifs non courants	- 60	- 2
Coût de l'endettement financier net	631	535
Charge d'impôt (yc impôts différés)	1 415	1 185

Capacité d'autofinancement	6 003	7 835
Impôts versés	- 1 680	- 825
Variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l'activité	12 231	346
Flux net de trésorerie liée à l'activité opérationnelle 2 – Flux d'investissement	16 554	7 356
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	- 1 041	- 1 671
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	163	52
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	- 185	- 208
Encaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	12	4
Acquisition de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise	- 23	-
Cession de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise ou cédée	- 481	- 251
Dividendes reçus	-	-
Variation des prêts et avances consentis	-	-
Flux net de trésorerie lié aux activités d'investissement	- 1 554	- 2 073
3 - Opérations de financement
Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentation de capital	-	-
Encaissements/Décaissements liés aux mouvements d'actions propres	- 2	41
Encaissements liés aux nouveaux emprunts	6 150	7 719
Remboursement d'emprunts	- 7 663	- 5 187
Remboursement de dettes locatives	- 2 688	- 2 541
Intérêts nets versés	- 385	- 443
Décaissements liés aux acquisitions de titres minoritaires	- 229	- 541
Flux net de trésorerie lié aux activités de financement	- 4 817	- 951
Autres flux liés aux opérations de financement	-	-
Incidence de la variation des taux de change sur la trésorerie nette	- 10	82
VARIATION GLOBALE DE LA TRÉSORERIE	10 174	4 415
Flux net de trésorerie des activités abandonnées	-	165
Trésorerie nette au début de l'exercice	16 501	11 921
Variation de la trésorerie	10 174	4 580
Trésorerie nette à la clôture de l'exercice	26 675	16 501

4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

SOMMAIRE DES NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES 59 NOTE 2 ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 64

NOTE 3	NOTES RELATIVES AU COMPTE
	DE RÉSULTAT	65
NOTE 4	NOTES RELATIVES AU BILAN	68

NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES

Les états financiers consolidés du Groupe MICROPOLE pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 comprennent la société MICROPOLE et ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe ») et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées ou sous contrôle conjoint, si applicable.

Les états financiers ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 26 avril 2021. Ils seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale.

1.1 Référentiel appliqué

Depuis le 1er janvier 2005, les états financiers consolidés du Groupe sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne au travers du règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002

Les principes comptables appliqués par le Groupe dans les états financiers consolidés résumés au 31 décembre sont identiques à ceux appliqués dans les états financiers consolidés publiés au 31 décembre 2019.

Les nouvelles normes, interprétations ou amendements qui ont été publiés et qui sont d'application obligatoire pour le Groupe à compter de l'exercice ouvert le 1er janvier 2020 n'ont pas eu d'impact significatif pour les comptes consolidés :

z amendements à IFRS 9 « Instruments financiers » d'application obligatoire au 1er janvier 2020 et relatif à la réforme en cours des taux interbancaires de référence (« IBOR ») ;
z amendements à IFRS 3 « Définition d'une activité » ;
z amendements à IAS 1 et IAS 8 « Modification de la définition du terme « significatif » » ;
z modifications des références au cadre conceptuel dans les normes IFRS ;
z IAS 39 Instruments financiers : comptabilisation et évaluation ;
z IFRS 16 Durée des contrats de location ;
z IFRS 7 Instruments financiers : Informations à fournir.

Le Groupe n'a pas anticipé de nouvelles normes non encore applicables au 1er janvier 2020.

1.2 Base de préparation

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros.

Ils sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des actifs et passifs suivants évalués à leur juste valeur : instruments financiers dérivés, instruments financiers détenus à des fins de transactions et instruments financiers classés comme disponibles à la vente.

Les états financiers sont établis en application de l'hypothèse de continuité d'exploitation.

Les actifs non courants et les groupes d'actifs destinés à être cédés et classés en actifs détenus en vue de la vente sont évalués au montant le plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de la vente.

La préparation des états financiers selon les normes IFRS nécessite de la part de la direction l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les estimations comptables et hypothèses les plus significatives concernent les écarts d'acquisitions (voir note 4.1) et les engagements de retraite (note 4.7).

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période, ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2020 et à l'appréciation des hypothèses mentionnées ci-dessus, ont été réalisées par la direction de la Société sur la base de la meilleure estimation possible à ce jour de l'avenir prévisible.

1.3 Méthodes de consolidation

La méthode de l'intégration globale est appliquée aux états financiers des sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement le contrôle au sens d'IFRS 10 qui se caractérise par le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles afin d'obtenir les avantages de leurs activités.

Toutes les transactions entre les sociétés consolidées sont éliminées, de même que les résultats internes au Groupe (plus-values, dividendes…) à l'exception des pertes de valeur.

Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles le Groupe a une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle, l'influence notable étant présumée lorsque plus de 20 % des droits de vote sont détenus. Cette méthode consiste à substituer à la valeur comptable des titres de participation, la quote-part du Groupe dans les capitaux propres de ces sociétés, majorée des écarts d'acquisition.

1.4 Principes de conversion

La monnaie fonctionnelle d'une société est la monnaie de l'environnement économique principal dans lequel opère la société.

Les transactions réalisées par une société dans une devise autre (en monnaie étrangère) que sa monnaie fonctionnelle sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis en euros en utilisant le cours de change à cette date. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de transaction. Les différences de change résultant de la conversion des transactions en devises sont incluses en résultat, à l'exception de celles relatives à des prêts et emprunts qui en substance font partie de l'investissement net dans une filiale étrangère. Celles-ci sont constatées en autres éléments du résultat global dans les capitaux propres consolidés jusqu'à la date de sortie de la participation, ou elles sont alors enregistrées en résultat.

Les états financiers des sociétés, dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro, sont convertis de la façon suivante :

z les postes de l'état de la situation financière sont convertis sur la base des cours de clôture ;
z les produits et charges sont convertis au cours de change moyen de l'exercice clôturé, qui est considéré comme approchant les cours de change aux dates des transactions ;
z les gains et pertes latents résultant de la conversion des états financiers des sociétés étrangères sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global.

1.5 Produits de l'activité

Les revenus du Groupe sont comptabilisés conformément à la norme IFRS 15. Les modalités de reconnaissance du revenu s'appuient sur les cinq étapes suivantes :

z identification du contrat client ;
z identification des obligations de performance distincte ;
z détermination du prix de la transaction ;
z allocation du prix global à chaque obligation de performance ;
z comptabilisation du revenu lorsque chaque obligation de performance est satisfaite.

Le chiffre d'affaires est reconnu quand le Groupe transfert le contrôle des biens ou services vendus au client, soit à une date donnée dans le temps, soit en continu.

Les modes de reconnaissance sont décrits ci-dessous en fonction de la nature de l'activité.

Lorsque plusieurs obligations de performance séparées sont identifiées au sein d'un seul et même contrat, le prix du contrat est alloué à chaque obligation de performance et comptabilisé spécifiquement à chaque obligation de performance en fonction de ses caractéristiques propres.

Le chiffre d'affaires et les résultats sur l'ensemble des contrats au forfait s'échelonnant sur plusieurs exercices, qu'il s'agisse de contrats correspondant à la réalisation de prestations intellectuelles ou de systèmes intégrés. L'obligation de performance du Groupe consiste à construire un actif que le client contrôle au fur et à mesure de sa création ou un actif qui n'a pas d'usage alternatif que celui qui en sera fait par le client et que le Groupe a un droit irrévocable à paiement pour les travaux réalisés à date selon les termes contractuels.

Le chiffre d'affaires est alors constaté selon la méthode du pourcentage d'avancement des travaux, ce dernier correspondant au ratio entre la charge initiale en jour diminuée de l'estimation du « Reste à Produire » sur la charge initiale en jour. Ce principe entraîne l'enregistrement comptable d'Actifs ou de Passifs sur contrats, lorsque la facturation n'est pas en phase avec l'avancement (Actifs lorsque le chiffre d'affaires excède la facturation et Passifs lorsque la facturation est supérieure au chiffre d'affaires). Par ailleurs, lorsque le prix de revient prévisionnel d'un contrat est supérieur au chiffre d'affaires contractuel, une provision pour perte à terminaison à hauteur de la différence est constatée.

Le chiffre d'affaires et les résultats sur les travaux en régie sont pris en compte au fur et à mesure de la réalisation de ces travaux.

Le chiffre d'affaires relatif à la vente de matériels, de logiciels ou de services achetés à des tiers est reconnu sur une base nette, le Groupe considérant qu'il agit en tant qu'Agent, ne contrôlant pas les biens ou services avant de les transférer à ses clients.

1.6 Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel inclut l'ensemble des produits et charges à l'exception du coût de l'endettement financier net, des autres produits et charges financiers, de la quote-part dans les résultats des entreprises associées et des charges d'impôt.

Afin de faciliter la lisibilité de la performance du Groupe, les éléments significatifs à l'échelle de l'ensemble consolidé et à caractère non récurrent sont identifiés sur la ligne du résultat opérationnel intitulée « Autres produits et charges opérationnels ».

1.7 Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels proviennent d'événements ou d'opérations inhabituels, anormaux, significatifs et non récurrents. Ils incluent notamment les coûts liés à des opérations de restructuration ou de rationalisation de l'organigramme du Groupe, les charges ou provisions liées aux regroupements d'entreprises, les indemnités et les transactions de départ des collaborateurs, les pertes de valeurs des écarts d'acquisition ainsi que les variations de la juste valeur des dettes sur compléments de prix et option d'achat de minoritaire.

1.8 Produits et charges financiers

Les produits et charges financiers intègrent d'une part le coût de l'endettement financier net et, d'autre part, les autres produits et charges financiers.

Le coût de l'endettement financier net correspond au montant des charges d'intérêt au titre des dettes financières, diminué du montant des produits d'intérêt au titre des placements de trésorerie.

Les autres produits et charges financiers se composent notamment des produits et pertes provenant des dividendes et du résultat net de change.

1.9 Résultat par action

Le résultat par action a été déterminé en tenant compte du nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, sous déduction du nombre moyen d'actions propres.

Le résultat dilué par action tient compte des instruments potentiellement dilutifs en circulation, à savoir des options de souscription d'actions, des bons de souscription d'actions et des bons de souscription de parts créateurs d'entreprise lorsque leur prix d'exercice est inférieur au prix de marché. Ce résultat a été déterminé en utilisant la méthode du rachat théorique d'actions, selon laquelle les fonds recueillis lors de l'exercice des instruments dilutifs sont supposés être affectés en priorité au rachat d'actions au prix du marché déterminé à la date de clôture de l'exercice.

1.10 Immobilisations incorporelles

Les dépenses de recherche supportées en vue d'acquérir une compréhension et des connaissances scientifiques ou techniques nouvelles sont comptabilisées en charges au titre de l'exercice duquel elles sont encourues.

Les dépenses de développement, c'est-à-dire découlant de l'application des résultats de la recherche à un plan ou de l'élaboration d'une nouvelle offre en vue de la commercialisation de produits logiciels et procédés nouveaux ou substantiellement améliorés, sont comptabilisées en tant qu'immobilisation si le Groupe peut démontrer, notamment, la faisabilité technique et commerciale du produit ou du procédé, sa rentabilité et la disponibilité de ressources suffisantes pour en achever le développement.

Les frais de développement portés à l'actif sont comptabilisés à leur coût, ils sont amortis lors de la mise en service et peuvent donner lieu, le cas échéant, à la constatation d'une perte de valeur. Ils sont amortis selon la méthode linéaire, sur une durée maximale d'utilisation prévue de 5 ans.

Les autres immobilisations incorporelles, principalement des logiciels acquis par les sociétés du Groupe, sont amorties sur des durées allant de douze mois à trois ans selon le mode linéaire.

1.11 Regroupements d'entreprises

Tous les regroupements d'entreprises postérieurs au 1er janvier 2004 sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition.

L'écart calculé entre le coût d'achat des participations acquises et la quote-part de capitaux propres correspondante est prioritairement affecté aux actifs, passifs et passifs éventuels identifiés de l'entreprise acquise, de telle sorte que leur contribution au bilan consolidé soit représentative de leur juste valeur. L'écart résiduel positif est inscrit au poste « écarts d'acquisition » et affecté à une ou plusieurs unités génératrices de trésorerie (UGT) susceptibles de bénéficier du regroupement d'entreprises.

Les ajustements des valeurs des actifs et passifs relatifs à des acquisitions comptabilisées sur une base provisoire (en raison de résultats d'expertises ou d'analyses complémentaires) sont comptabilisés comme un ajustement rétrospectif de l'écart d'acquisition s'ils interviennent dans la période d'affectation de douze mois à compter de la date d'acquisition pour les acquisitions intervenues depuis 2008 (mise en place d'IFRS 3R).

Les changements d'estimation de la juste valeur des compléments de prix après la date d'acquisition, si applicables, entraînent un ajustement de l'écart d'acquisition uniquement s'ils interviennent dans le délai d'affectation et résultent de faits et circonstances existant à la date d'acquisition. Dans tous les autres cas, les changements de cette juste valeur sont constatés en résultat.

1.12 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition, sous déduction du cumul des amortissements et pertes de valeur. Lorsqu'une immobilisation corporelle est constituée de composants ayant des durées d'utilisation différentes, ceux-ci sont comptabilisés comme des éléments distincts dans les immobilisations corporelles.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilisation estimée des immobilisations :

z agencements et aménagements : 3 à 10 ans ;
z matériel de bureau et informatique : 3 à 5 ans ;
z mobilier : 5 à 10 ans.

Les valeurs résiduelles et les durées d'utilité attendues sont revues à chaque clôture.

Le Groupe a appliqué IFRS 16 « Contrats de location » à compter du 1er janvier 2019. Le Groupe est locataire de ses bureaux en France et à l'étranger et a souscrit des contrats de location entrant dans le champ d'application d'IFRS 16 pour la plupart de ses véhicules et certains équipements informatiques

Précédemment chaque contrat de location était qualifié soit de location-financement, soit de location simple avec un traitement comptable propre à chaque catégorie. En application d'IFRS 16, tous les contrats de location supérieurs à un an et ceux liés à un bien de valeur supérieure à 5 K\$, sont désormais reconnus à l'actif par la constatation d'un droit d'utilisation et au passif par une dette correspondant à la valeur actualisée des paiements futurs. La durée de location est définie contrat par contrat et correspond à la période ferme de l'engagement en tenant compte des périodes optionnelles qui seront raisonnablement certaines d'être exercées.

Au compte de résultat, les charges d'amortissement sont comptabilisées dans la marge opérationnelle courante et les charges d'intérêt dans le résultat financier.

Les contrats de location correspondant à des actifs de faible valeur unitaire ou de courte durée sont comptabilisés directement en charges au sein de la marge opérationnelle courante.

1.13 Dépréciation d'actifs

Le Groupe évalue, à chaque date d'arrêté des comptes, les actifs d'une unité génératrice de trésorerie (UGT), tels que définis par la norme IAS 36. Une UGT est définie comme le plus petit groupe d'actifs dont les flux de trésorerie sont largement indépendants de ceux générés par d'autres actifs ou groupes d'actifs.

Si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable, l'actif correspondant est ramené à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable d'un actif ou d'une UGT est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité. Pour apprécier la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés au taux, avant impôt, qui reflète l'appréciation courante du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif. Pour un actif qui ne génère pas d'entrées de trésorerie largement indépendantes, la valeur recouvrable est déterminée pour l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'actif appartient.

Une dépréciation comptabilisée au titre d'un écart d'acquisition ne peut pas être reprise. En revanche, une perte de valeur comptabilisée pour un autre actif peut être reprise s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. Dans cette hypothèse, la valeur comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur, ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.

1.14 Instruments financiers

Les actifs financiers sont principalement composés de prêts et créances évalués au coût amorti et d'actifs évalués par le biais du compte de résultat.

Les prêts et créances évalués au coût amorti correspondent principalement à des prêts et dépôts-cautionnements à maturité supérieure à 3 mois et à des créances clients et autres débiteurs. Ils sont initialement comptabilisés à leur juste valeur majorée le cas échéant des coûts de transaction directement attribuables, puis au coût amorti lors de chaque clôture, en application de la méthode dite du taux d'intérêt effectif. Ils font l'objet d'un suivi d'indication objectif de dépréciation et sont dépréciés si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable. La perte de valeur éventuelle est enregistrée en résultat et peut être reprise si la valeur recouvrable est amenée à évoluer favorablement sur les exercices suivants.

Les actifs évalués par le biais du compte de résultat sont des actifs que la Société a l'intention de revendre dans un terme proche afin de réaliser une plus-value, qui appartiennent à un portefeuille d'instruments financiers gérés ensemble et pour lequel il existe une pratique de cession à court terme. Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat. Les principaux actifs du Groupe entrant dans cette catégorie sont la trésorerie et les équivalents de trésorerie, ce poste étant constitué de liquidités sur des comptes courants bancaires.

Les passifs financiers comprennent les emprunts, dettes financières et les dettes fournisseurs et autres créditeurs.

Les emprunts obtenus auprès des établissements de crédit sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Ils sont classés en « emprunts et dettes financières non courants » ou « emprunts et dettes financières courants » en fonction de leur échéance à plus ou moins d'un an. La charge d'intérêt est constatée dans la rubrique « coût de l'endettement financier net ».

En application d'IFRS 9 et compte tenu des caractéristiques du contrat d'affacturage, les créances factorisées ne répondant pas aux caractéristiques des créances cédées sans recours sont maintenues à l'actif du bilan et le financement de ces dernières, figure en dettes financières courantes.

Les dettes fournisseurs et autres créditeurs sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti.

Le Groupe n'utilise pas d'instrument financier dérivé pour couvrir son exposition aux risques de change et de taux d'intérêt résultant de ses activités opérationnelles, financières et d'investissement. Le Groupe estime cependant ne pas être exposé de façon matérielle à ces risques dans la mesure où l'essentiel des flux opérationnels est réalisé en euros.

1.15 Provisions

Une provision est comptabilisée au bilan lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé et lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation. Lorsque l'effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et lorsque cela est approprié, les risques spécifiques à ce passif.

Les coûts résultant de plans de restructuration sont comptabilisés lorsque des plans détaillés et formalisés ont été établis et qu'un début de mise en œuvre ou une annonce ont créé une attente chez les personnes concernées. Les coûts d'exploitation futurs ne sont pas provisionnés.

Les pertes à terminaison font l'objet d'une provision correspondant aux pertes estimées en fin de projet diminuées des pertes déjà constatées à l'avancement du projet.

1.16 Actifs destinés à être cédés et activités abandonnées

Lorsque le Groupe s'attend à recouvrer la valeur d'un actif ou d'un groupe d'actifs par sa vente plutôt que par son utilisation, les actifs et passifs de cette activité sont présentés distinctement sur les lignes « actifs destinés à être cédés » et « passifs destinés à être cédés » de l'état de la situation financière. Cet actif net classé comme tel est évalué au montant le plus faible entre la valeur comptable et sa juste valeur, c'est-à-dire à son prix de vente estimé diminué des coûts de la vente. Il ne fait, en conséquence, plus l'objet d'un amortissement. Les éventuelles pertes de valeur et le résultat de cession de ces actifs sont inclus dans le résultat opérationnel du Groupe.

Une activité abandonnée représente, selon la norme IFRS 5, une composante de l'activité du Groupe qui correspond à une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte, ou est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente. La classification comme activité abandonnée a lieu au moment de la cession ou à une date antérieure lorsque l'activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente.

1.17 Informations sectorielles

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels » applicable depuis le 1er janvier 2009, l'information sectorielle est fondée sur le reporting interne utilisé par la Direction Générale pour évaluer les performances et allouer les ressources aux différents secteurs. La direction du Groupe analyse et mesure la performance de l'activité dans les pays dans lesquels le Groupe est présent. L'analyse géographique permet de suivre la performance du développement commercial et, sur le plan opérationnel et financier, la gestion de la trésorerie et des fonctions support, les politiques d'investissement et de financement opérationnel.

1.18 Retraites et avantages similaires

Les engagements de retraite et assimilés couvrent principalement les indemnités de départ à la retraite en France (régime à prestations définies non couvert par des actifs) en l'absence d'autres avantages postérieurs à l'emploi, du type compléments de retraite ou couverture de frais médicaux. Ils sont directement supportés par le Groupe, qui à ce titre, provisionne les coûts des prestations de retraites à servir, évalués à la valeur actuelle des paiements futurs estimés, en retenant des paramètres internes et externes revus régulièrement.

L'obligation sur les indemnités de départ à la retraite est évaluée à l'aide de la méthode des unités de crédit projetées (projected unit credit method). Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale du Groupe. Ces calculs actuariels intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel, d'actualisation (taux de rendement des obligations d'entreprises de première catégorie libellées dans la monnaie de paiement de la prestation et dont la durée avoisine la durée moyenne estimée de l'obligation de retraites concernée) et de projection des salaires futurs.

Les écarts actuariels, relatifs aux ajustements liés à l'expérience et aux effets des changements d'hypothèses actuarielles sont intégralement reconnus en produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres (OCI) au cours de la période dans laquelle ils surviennent.

1.19 Paiements en actions

Quatre plans d'actions gratuites ont été attribués à des managers au niveau du Groupe, moyennant le respect d'une double condition de présence et de performance sur la période d'acquisitions des droits. Le détail des plans figure au paragraphe 1.12 du rapport de gestion.

Les coûts des plans d'attribution d'actions gratuites, d'options de souscription ou d'achat d'actions sont comptabilisés en charges de personnel. Cette charge, qui correspond à la juste valeur de l'instrument émis, est étalée sur la période d'acquisition des droits.

La juste valeur de l'action est déterminée par l'application d'un modèle conforme à IFRS 2 qui inclut le cours de l'action à la date d'attribution, la volatilité implicite du cours de l'action, le taux de dividendes sur la période.

Le Groupe réexamine périodiquement le nombre d'options potentiellement exerçables. Le cas échéant, il comptabilise au compte de résultat les conséquences de la révision des estimations.

1.20 Actions propres

Si le Groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres, le montant de la contrepartie payée, y compris les coûts directement attribuables, est comptabilisé en variation des capitaux propres. Les actions rachetées sont classées en tant qu'actions propres et déduites des capitaux propres. Inversement, le résultat de la cession éventuelle des actions propres est imputé directement en capitaux propres pour l'effet net d'impôt. La plus ou moins-value ainsi réalisée n'affecte donc pas le compte de résultat de l'exercice.

1.21 Impôts

L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (le produit) d'impôt exigible et la charge (le produit) d'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres, auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres.

L'impôt exigible est (i) le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et (ii) tout ajustement du montant de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes.

L'impôt différé est déterminé selon l'approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôt différé : (i) l'écart d'acquisition non déductible fiscalement, (ii) la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable et (iii) les différences temporelles liées à des participations dans des filiales dans la mesure où elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible. L'évaluation des actifs et passifs d'impôt différé repose sur la façon dont le Groupe s'attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés à la date de clôture.

Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé. Les actifs d'impôt différé sont réduits dans la mesure où il n'est plus désormais probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible.

1.22 Impact de la crise liée à la Covid-19 sur les états financiers consolidés de la période

La pandémie de Covid-19 a eu un impact sur le niveau d'activité du Groupe et l'a obligé à adapter rapidement ses habitudes de travail pour pouvoir accompagner ses clients dans les meilleures conditions. L'impact des mesures spécifiques liées à la pandémie a été comptabilisé en Autres produits et charges opérationnels du Résultat opérationnel pour le montant de 0,3 M€ (cf. note 3.3).

Pour faire face au ralentissement de l'activité et atténuer en partie le coût de la sous-activité des équipes, le Groupe a recouru aux dispositifs d'activité partielle à compter du mois de mars mais a réduit progressivement le recours à ces dispositifs au rythme de la reprise des projets.

En ce qui concerne la liquidité du Groupe, au cours de l'année 2020 la crise de la Covid-19 n'a pas eu de conséquences significatives en raison des financements existants et financements garantis par l'État obtenus, des reports d'échéances des cotisations sociales et de la génération de trésorerie sur la période (cf. note 4.8).

La crise sanitaire actuelle n'a pas d'impact à ce stade sur le risque de crédit du Groupe. Le suivi des contrats clients ne montre pas de demande de suspension, d'interruption de service, de demande de renégociation des tarifs (cf. note 4.5). Le Groupe n'a pas eu de litiges avec des fournisseurs et n'a pas accordé de concessions significatives.

Le Groupe considère que les conséquences actuelles de la crise n'ont donc pas mis en évidence des pertes de valeur (cf. note 4.1). L'absence d'indice de perte de valeur s'explique à la fois par la bonne résilience du chiffre d'affaires 2020 et des prévisions de rentabilité qui restent en ligne avec les perspectives du Groupe.

NOTE 2 ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Au cours de l'exercice 2020, le Groupe a créé la société GO Cloud & Security en France et la société Lucy in the Cloud en Belgique.

2.1 Périmètre de consolidation 2020 et 2019

Pour mémoire, les comptes consolidés au 31 décembre 2020 intègrent l'ensemble des sociétés suivantes :

Sociétés	Pays	Méthode consolidation	% de contrôle en 2020	% de contrôle en 2019
MICROPOLE	France	Société mère
MICROPOLE France	France	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Méditerranée	France	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Nord-Ouest	France	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Levallois 1	France	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Levallois 3	France	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Levallois 5	France	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Rhône-Alpes	France	IG	100 %	100 %
Agence Wide	France	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Learning Solutions	France	IG	0 %	100 %
GO Cloud & Security	France	IG	53 %	0 %
MICROPOLE Suisse	Suisse	IG	100 %	100 %
CROSS Systems Suisse	Suisse	IG	100 %	100 %
Wide Agency SA	Suisse	IG	100 %	100 %
BERYL Management	Suisse	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Consulting Belgium	Belgique	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Belgium	Belgique	IG	100 %	100 %
CHIVEO	Belgique	IG	76 %	76 %
Lucy in the Cloud	Belgique	IG	80 %	0 %
MICROPOLE Insight	Belgique	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Luxembourg	Luxembourg	IG	100 %	100 %
EASTEQ China	Hong-Kong	IG	100 %	100 %
MICROPOLE China	R.P. Chine	IG	100 %	100 %
Wide Digital Agency	Espagne	IG	100 %	0 %

IG : Intégration globale.

La société Alfa Solutions BV, détenue à 30 % par MICROPOLE Suisse, MICROPOLE Maroc et enfin MICROPOLE Inc. ne sont pas consolidées en raison de l'absence de matérialité de leurs comptes au 31 décembre 2020.

Au cours de l'exercice 2020, le Groupe a créé les sociétés Lucy in the Cloud en Belgique ainsi que GO Cloud & Security en France.

2.2 Impact sur le bilan de l'évolution du périmètre de consolidation

Les actifs, passifs et passifs des sociétés GO Cloud & Security et Lucy in the Cloud créées en 2020, évalués de façon provisoire à leur date d'entrée dans le Groupe pendant la période de douze mois, sont détaillés ci-après et rapprochés avec les flux de trésorerie correspondants :

En milliers d'euros	2020	2019
Immobilisations incorporelles et corporelles	-	-
Autres actifs financiers	-	-
Clients et autres débiteurs	-	-
Fournisseurs et autres créditeurs	-	-
Actifs Nets acquis	-	-
Écarts d'acquisition	-	-
Dettes sur compléments de prix et minoritaires	-	-
Décaissements sur acquisition périodes antérieures	240	-
TOTAL ACQUISITION	240	-
Dont :
Prix d'acquisition versé en numéraire	240	-
Trésorerie des filiales acquises	-	-

2.3 Activités abandonnées ou destinées à être cédées

Engagé dans la mise en œuvre de son plan stratégique, visant à amplifier et à focaliser son développement exclusivement sur des offres de conseil et d'intégration autour de la Transformation Digitale, du Pilotage de la Performance et de la Gouvernance des Données, le Groupe MICROPOLE a cédé sa filiale dédiée à la formation MICROPOLE Learning Solutions le 11 février 2020.

Dans les comptes au 31 décembre 2019, MICROPOLE Learning Solutions était présentée en activité destinée à la cession.

Les actifs et passifs de la société MICROPOLE Learning Solutions cédée en 2020, sont détaillés ci-après et rapprochés avec les flux de trésorerie correspondants :

En milliers d'euros	31/12/2020
Écart d'acquisition	712
Immobilisations corporelles	5
Immobilisations financières	81
Clients et autres débiteurs	1 975
Trésorerie	189
TOTAL ACTIFS CÉDÉS	2 962
Dette financière	763
Fournisseurs et autres créditeurs	2 398
TOTAL PASSIFS CÉDÉS	3 161
Valeur nette comptable de la participation cédée	100
Résultat de cession	- 372
IMPACT CESSION MLS SUR FLUX DE TRÉSORERIE	- 481

NOTE 3 NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT

3.1 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe correspond au chiffre d'affaires issu des différentes zones géographique du Groupe opérant au travers de deux principaux types de contrats :

z contrats en régie : le revenu est égal au temps passé et justifié, multiplié par un taux journalier ;

La ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique est la suivante :

En milliers d'euros 2020 2019 France 72 869 79 568 Autres zones géographiques 38 140 35 690 TOTAL 111 010 115 258

La ventilation du résultat opérationnel courant par zone géographique est la suivante :

En milliers d'euros	2020	2019
France	3 279	4 525
Autres zones géographiques	1 255	1 570
TOTAL	4 534	6 095

Variation des actifs et des passifs sur contrats :

En milliers d'euros	2019	Facturations	Augmentation liée à l'avancement	Autres	2020
Actifs sur contrats (1)	4 309	- 17 587	15 951	5	2 678
Passifs sur contrats (2)	- 5 137	- 36 920	35 249	12	- 6 795

(1) Voir note 4.5. (2) Voir note 4.9.

3.2 Charges de personnel

En milliers d'euros	2020	2019
Salaires	54 000	54 919
Charges sociales	21 949	22 281
Paiement en actions*	10	137
TOTAL	75 958	77 336

* Cette charge correspond à la juste valeur des actions gratuites attribuées, et est étalée sur la période d'acquisition des droits. La juste valeur de l'action est déterminée par l'application d'un modèle conforme à IFRS 2 qui inclut le cours de l'action à la date d'attribution, la volatilité implicite du cours de l'action, le taux de dividendes sur la période. La charge enregistrée en 2020 relative aux attributions d'actions gratuites s'établit à 10 K€ et 137 K€ sur l'exercice 2019.

3.3 Autres produits et charges opérationnels

En milliers d'euros	2019	2019
Dépréciation d'actifs	-	-
Perte de valeurs des écarts d'acquisition et/ou variation de la juste valeur des dettes sur complément de prix	-	-
Coût d'intégration des sociétés acquises	-	-
Autres coûts*	- 1 934	- 1 614
TOTAL	- 1 934	- 1 614

* Le poste « Autres coûts » comprend principalement des coûts de restructuration engendrés par la réorganisation stratégique ayant comme objectif de concentrer le développement de l'activité du Groupe autour de certaines lignes stratégiques et de renforcer son positionnement pour 1,8 M€ (1,2 million en 2019). Ce poste comprend également les coûts liés à la crise sanitaire pour 0,3 million d'euro des compléments salaire pour les employés en activité partielle et les achats des fournitures sanitaires.

z contrats au forfait : Le Groupe s'engage à une obligation de résultat. Le prix est fixé initialement ou au gré des commandes (en s'inscrivant dans un contrat-cadre).

La proportion du chiffre d'affaires consolidé réalisé avec des contrats au forfait est de l'ordre de 35 %.

3.4 Produits et charges financiers

En milliers d'euros	2020	2019
Coût de l'endettement financier brut	- 631	- 535
Moins intérêts incorporés dans le coût des actifs	-	-
Moins produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	-	-
Coût de l'endettement financier net	- 631	- 535
Autres charges financières (1)	- 1 188	- 1 119
Autres produits financiers (2)	835	777
TOTAL PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS	- 983	- 877

(1) Les autres charges financières incluent pour l'exercice 2020 des pertes change à hauteur de 1 131 K€, des charges financières diverses pour 47 K€ et des dotations aux provisions financières pour 9 K€.

(2) Les autres produits financiers de l'exercice 2020 comprennent des gains de change pour 730 K€ et des produits financiers divers pour 105 K€.

3.5 Impôts sur les résultats

3.5.1 Détail des impôts sur les résultats

En milliers d'euros	2020	2019
Impôts courants	- 1 415	- 1 185
Impôts différés	-	-
TOTAL	- 1 415	- 1 185

La composante CVAE de la contribution économique territoriale (CET) est classée en impôt sur le résultat conformément aux pratiques sectorielles.

3.5.2 Analyse de la charge d'impôts

En milliers d'euros	2020	2019
Résultat avant impôts sociétés	1 225	3 557
Impôt théorique (28,0 %/33,33 %)	- 343	- 996
Différences permanentes et autres éléments	9	- 45
Imputation de crédits d'impôt	1 386	1 418
Réévaluation des actifs d'impôts différés	-	-
Déficits créés sur l'exercice non reconnus	- 1 487	- 511
Différences de taux d'imposition entre pays	- 24	- 90
CVAE	- 918	- 993
Autres	- 38	2
Activités abandonnées	-	30
Imposition réelle	- 1 415	- 1 185
Taux effectif d'imposition	116,0 %	33,33 %

3.6 Résultat par action

Le nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat dilué par action prend en compte les actions en circulation et les options sur actions ayant un effet potentiellement dilutif.

	2020	2019
Résultat des activités poursuivies par action (en euros)	0,01	0,08
Résultat des activités abandonnées par action (en euros)	0,00	0,00
Résultat de base par action (en euros)	0,01	0,08
Résultat utilisé pour calcul du résultat des activités poursuivies (en milliers d'euros)	202	2 330
Résultat utilisé pour calcul du résultat des activités abandonnées (en milliers d'euros)	- 392	12
Résultat utilisé pour le calcul du résultat de base par action (en milliers d'euros)	- 190	2 341
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (en milliers)	29 088	29 088
Résultat des activités poursuivies dilué par action (en euros)	0,01	0,08
Résultat des activités abandonnées dilué par action (en euros)	- 0,01	0,00
Résultat de base dilué par action (en euros)	- 0,01	0,08
Résultat utilisé pour le calcul des activités poursuivies (en milliers d'euros)	202	2 330
Charges d'intérêts sur dette convertible	-	-
Résultat utilisé pour le calcul des activités abandonnées (en milliers d'euros)	- 392	12
Autres	-	-
Résultat utilisé pour le calcul du résultat dilué par action (en milliers d'euros)	- 190	2 341
Nombre moyen d'actions ordinaires utilisé pour le calcul du résultat de base par action	29 088	29 088
Actions présumées être émises sans contrepartie (plan d'option de souscription d'actions des salariés, dettes convertibles en action…)	-	-
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires utilisé pour le calcul du résultat dilué par action (en milliers)	29 088	29 088

NOTE 4 NOTES RELATIVES AU BILAN

4.1 Écarts d'acquisition

En milliers d'euros	2020	2019
Valeur au 1er janvier	50 273	50 875
Acquisition de l'exercice	-	-
Compléments de prix sur acquisitions antérieurs à l'exercice	-	-
Activités destinées à être cédées	-	- 712
Écarts de conversion	- 49	110
Dépréciation	-	-
Autres (reclassements…)	-	-
VALEUR AU 31 DÉCEMBRE	50 224	50 273

Les écarts d'acquisition par regroupement d'UGT se décomposent de la façon suivante :

En milliers d'euros	2020	2019
France*	36 384	36 445
Autres zones géographiques	13 840	13 828
TOTAL	50 224	50 273

* Suite à une modification et une réorientation de l'activité des entités chinoises, ces dernières ont été rattachées à l'UGT France car leur activité repose à plus de 50 % sur des clients français.

4.1.1 Perte de valeur et variation juste valeur des écarts d'acquisition

La valeur recouvrable des deux regroupements d'UGT (France et Autres zones géographiques) a été déterminée en s'appuyant principalement sur les méthodes de flux nets futurs de trésorerie actualisés. La méthode des flux nets futurs de trésorerie actualisés utilise les projections à 4 ans de flux de trésorerie établies à partir d'estimations et plans à moyen terme. Les prévisions sont fondées sur des plans d'actions par UGT et sur les données macroéconomiques fournies par le Syntec Informatique pour le principal regroupement d'UGT France. Au-delà de ces 4 années, les flux de trésorerie sont extrapolés à partir d'un taux de croissance à l'infini de 2 % pour la France et les autres zones. L'actualisation de ces flux est effectuée sur la base du coût moyen pondéré du capital (CMPC) après impôt du Groupe respectivement à 8,92 % pour la France et compris entre 8,90 % et 8,97 % pour les autres zones. Le taux de croissance à long terme et les taux d'actualisation résultent d'une moyenne des estimations d'un échantillon représentatif de sociétés d'analyse financière qui utilisent ces indicateurs pour valoriser un panel de sociétés comparables au Groupe.

Ces tests n'ont donné lieu à aucune dépréciation des écarts d'acquisition en 2020.

Par ailleurs, le management estime qu'aucune modification raisonnablement possible des hypothèses clés (taux d'actualisation, taux de croissance long terme…) utilisées pour le calcul de la valeur recouvrable ne pourrait conduire à ce que la valeur comptable des UGT soit significativement supérieure à leur valeur recouvrable. L'analyse de sensibilité du calcul à une variation conjointe des paramètres suivants n'a pas mis en évidence de valeur recouvrable inférieure à la valeur comptable de chacune des unités génératrices de trésorerie et les amplitudes des hypothèses ont été élargie compte tenu du contexte :

z +/- 2 points de taux de croissance du chiffre d'affaires sur les 2 premières années ;
z +/- 1 point du taux de marge opérationnelle sur les 2 premières années ;
z +/- 0,75 point du taux d'actualisation et du taux de croissance à long terme.

4.2 Autres immobilisations incorporelles

		2020		2019
En milliers d'euros	Logiciels	Frais dév.	Total	Logiciels	Frais dév.	Total
Valeur brute
Au 1er janvier	3 584	5 756	9 340	3 515	4 818	8 333
Augmentations	5	793	798	7	917	924
Variations de périmètre	- 74	-	- 74	-	-	-
Sorties	- 24	-	- 24	-	-	-
Transfert	-	-	-	-	-	-
Écart de conversion	8	2	10	62	21	84
Au 31 décembre	3 499	6 551	10 050	3 584	5 756	9 340
Amortissements et pertes de valeur
Au 1er janvier	- 3 102	- 3 355	- 6 456	- 2 739	- 2 735	- 5 474
Dotations aux amortissements	- 270	- 555	- 825	- 314	- 618	- 932
Variations de périmètre	74	-	74	-	-	-
Pertes de valeur	-	-	-	-	-	-
Sorties	24	-	24	-	-	-
Écarts de conversion	- 5	-	- 5	- 48	- 2	- 50
Au 31 décembre	- 3 279	- 3 909	- 7 188	- 3 102	- 3 355	- 6 456
Valeur nette
AU 1er JANVIER	483	2 402	2 884	776	2 083	2 859
AU 31 DÉCEMBRE	220	2 641	2 862	483	2 402	2 884

4.3 Immobilisations corporelles

		2020		2019
En milliers d'euros	Agencement, Mat. Bureau, informatique	Crédit-bail	Total	Agencement, Mat. Bureau, informatique	Crédit-bail	Total
Valeur brute
Au 1er janvier	7 714	-	7 714	7 382	182	7 564
Impact des changements de méthode	-	-	-	-	- 182	- 182
Augmentations	185	-	185	555	-	555
Variations de périmètre	-	-	-	- 133	-	- 133
Sorties	- 316	-	- 316	- 164	-	- 164
Transfert	-	-	-	-	-	-
Écart de conversion	8	-	8	74	-	74
Au 31 décembre	7 591	-	7 591	7 714	-	7 714
Amortissements et pertes de valeur
Au 1er janvier	- 6 443	-	- 6 443	- 6 161	- 58	- 6 219
Impact des changements de méthode	-	-	-	-	58	58
Dotations aux amortissements	- 408	-	- 408	- 460	-	- 460
Variations de périmètre	-	-	-	128	-	128
Pertes de valeur	-	-	-	-	-	-
Sorties	222	-	222	113	-	113
Transfert	-	-	-	-	-	-
Écarts de conversion	- 7	-	- 7	- 63	-	- 63
Au 31 décembre	- 6 636	-	- 6 636	- 6 443	-	- 6 443
Valeur nette
AU 1er JANVIER	1 271	-	1 271	1 221	125	1 346
AU 31 DÉCEMBRE	955	-	955	1 271	-	1 271

Les mouvements liés à l'IFRS 16 se décomposent de la façon suivante :

		2020		2019
En milliers d'euros	Locaux	Véhicules	Mat. Bureau	Total	Locaux	Véhicules	Mat. Bureau	Total
Droits d'utilisation
Au 1er janvier	10 657	685	14	11 356	11 946	465	20	12 431
Augmentations	182	288	-	470	1 003	461	-	1 464
Amortissement	- 2 294	- 296	- 6	- 2 595	- 2 309	- 241	- 5	- 2 555
Écart de change	4	1	-	6	17	1		17
AU 31 DÉCEMBRE	8 550	679	8	9 237	10 657	685	14	11 356

	2020				2019
En milliers d'euros	Locaux	Véhicules	Mat. Bureau	Total	Locaux	Véhicules	Mat. Bureau	Total
Dettes locatives
Au 1er janvier	11 367	682	15	12 064	12 427	668	20	13 115
Augmentations	182	288	-	1 232	1 003	229	-	1 232
Paiement loyer	- 2 516	- 307	- 6	- 2 487	- 2 254	- 227	- 6	- 2 487
Charges financières	158	11	1	185	174	11	1	185
Écart de change	4	1	-	18	17	1	-	18
AU 31 DÉCEMBRE	9 195	676	10	9 880	11 367	682	15	12 064

4.4 Impôts différés

Au 31 décembre 2020, les impôts différés actifs sont essentiellement constitués de déficits reportables sans limitation de durée pour le Groupe pour lesquels il a été estimé qu'ils pourront être imputés sur des bénéfices fiscaux futurs. Compte tenu de la réforme fiscale introduite en 2013 sur le plafonnement des possibilités d'imputation des déficits, le Groupe estime la valeur de ses impôts sur la base des résultats fiscaux anticipés dans ses plans d'actions à moyen terme.

En milliers d'euros	2020	2019
Déficits fiscaux reportables indéfiniment	46 348	41 035
Actifs d'impôts différés total (Taux IS à 25 %)	11 587	10 259
Actifs d'impôts différés non constatés	11 100	9 772
TOTAL ACTIFS D'IMPÔTS CONSTATÉS*	487	487

* Se reporter à la note 3.5.1 sur le détail des impôts sur le résultat.

4.5 Clients et autres débiteurs

Le Groupe applique la méthodologie de dépréciation selon IFRS 9, à savoir la comptabilisation des pertes attendues dès l'origine sur l'ensemble des créances. Les impacts de l'application de cette nouvelle norme sont non significatifs en considérant le profil des clients du Groupe.

En milliers d'euros	2020	2019
Créances clients	13 813	14 607
Créances affacturées(1)	4 499	5 683
Actifs sur contrats(2)	2 678	4 309
Autres débiteurs	24 637	25 271
Avances et charges constatées d'avance	1 957	1 866
TOTAL CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS	47 584	51 736
Perte de valeur sur créances clients	- 164	- 137

(1) MICROPOLE a recours à un affacturage sans recours qui est déconsolidant pour 7 844 K€ (11 291 K€ au 31 décembre 2019).

(2) Conformément à IFRS 15, le Groupe comptabilise des actifs sur contrats lorsque le chiffre d'affaires reconnu à l'avancement excède la facturation, voir note 3.1.

4.6 Capitaux propres

Au 31 décembre 2020, le capital social s'élève à 1 454 393,45 € pour un nombre total d'actions de 29 087 869 actions de 0,05 € chacune, entièrement libérées. Les actions pouvant justifier d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire bénéficient d'un droit de vote double (6 288 315 actions au 31 décembre 2020).

Le Groupe conserve en autocontrôle 805 486 actions propres (inférieur à 5 % du capital) et 70 304 actions autodétenues dans le cadre d'un contrat de liquidité.

Les instruments de dilution potentielle sont récapitulés ci-après :

Actions gratuites

130 278 actions gratuites ont été définitivement attribuées en juillet 2020 au profit de 3 managers du Groupe et 264 434 actions gratuites en octobre 2020 au profit de 7 managers du Groupe. 240 000 actions gratuites ont été attribuées en 2020 au profit de 4 managers et leur attribution est soumise à une double condition de présence et de performance basée sur le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel sur la période d'acquisition expirant en 2023.

Pour rappel, 560 000 actions gratuites ont été attribuées en 2017 au profit de 11 managers et en 2019 au profit de 3 managers du Groupe. L'attribution des actions gratuites est soumise à une double condition de présence et de performance basée sur le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel sur la période d'acquisition expirant en 2022 pour les plans 2019 et en 2020 pour les plans 2017.

Dilution

Afin de ne pas augmenter la dilution du capital, il a également été décidé que les attributions d'actions gratuites soient réalisées par prélèvement sur les actions auto détenues.

4.7 Provisions

En milliers d'euros	2019	Dotation	Reprise (utilisée)	Reprise (non utilisée)	Variation périmètre	Autres	2020
Provision retraites	1 680	65	-	-	-	9	1 754
Provision risques	381	31	- 126	-	-	-	286
TOTAL	2 060	96	- 126	-	-	9	2 040
Dont :						2020	2019
Provisions non courantes						1 754	1 680
Provisions courantes						286	381

La provision pour risque est principalement constituée de la meilleure estimation de la direction des indemnités qui vont devoir être versées pour le règlement de litiges prud'homaux (195 K€ en 2020 contre 178 K€ en 2019) et pour le règlement de litige client (90 K€).

Les principales hypothèses pour le calcul des engagements de retraite et avantages assimilés sont les suivantes :

	2020	2019
Taux d'actualisation en %	0,80 %	1,53 %
Inflation en %	2,00 %	2,00 %
Augmentation attendue des salaires et turnover	par tranche d'âge	par tranche d'âge
Probabilité de mortalité	INSEE 02-18	INSEE 02-18

La valeur de l'engagement a varié de la façon suivante au cours de l'exercice :

En milliers d'euros	2020	2019
Obligations au titre des prestations définies au 1er janvier	1 680	1 487
Coût des services rendus au cours de l'exercice	56	158
Charges d'intérêts sur l'obligation	9	24
Écarts actuariels	9	10
Prestations versées aux salariés	-	-
OBLIGATIONS AU TITRE DES PRESTATIONS DÉFINIES AU 31 DÉCEMBRE	1 754	1 680

4.8 Endettement financier

En milliers d'euros	2020	2019
Emprunts à long terme	6 682	3 275
Échéances à moins de 1 an	2 467	1 383
Échéances à moins de 2 ans	1 767	1 383
Échéances à moins de 3 ans	1 356	476
Échéances à moins de 4 ans	1 092	34
Mobilisation crédit impôt recherche (CIR)	6 825	9 063
Mobilisation CICE	783	1 737
Emprunts à long terme	14 290	14 075
Emprunts à long terme – part à moins d'un an	2 449	877
CIR/CICE - part à moins d'un an	3 924	5 081
Autres dettes financières	172	52
Dettes envers société d'affacturage*	3 695	5 743
Dettes financières court terme	10 239	11 753
ENDETTEMENT FINANCIER BRUT	24 529	25 828

* Le nouveau contrat d'affacturage mis en place en décembre 2017 inclut des cessions de créances sans recours permettant ainsi la déconsolidation des créances à hauteur de 7,8 M€ au 31 décembre 2020 (9,4 M€ au 31 décembre 2019).

/ ANALYSE DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET

En milliers d'euros	2020	2019
Trésorerie et équivalents de trésorerie*	26 688	16 329
Concours bancaires courants	-	- 4
Intérêts courus non échus	- 202	- 48
Trésorerie Nette	26 486	16 277
Emprunts bancaires moyen terme	20 406	20 032
Dettes envers société d'affacturage	3 695	5 743
Autres dettes financières à moins d'un an	-	-
Endettement brut	24 101	25 775
ENDETTEMENT FINANCIER NET	- 2 385	9 498

* Les soldes de trésorerie au 31 décembre tiennent compte du décalage du paiement des salaires de fin décembre sur début janvier.

/ VARIATION DE L'ENDETTEMENT FINANCIER

		Flux de trésorerie		Flux sans effet sur la trésorerie
En milliers d'euros	2019	Encaissements	Décaissements	Effets de change	Variation de périmètre	Autres	2020
Emprunts bancaires	20 032	6 150	- 6 410	4	-	631	20 406
Dettes d'affacturage	5 743	-	- 1 285	-	-	- 763	3 695
Concours bancaires	4	-	- 4	-	-	-	-
Intérêts courus	48	154	-	-	-	-	202
TOTAL	25 827	6 304	- 7 699	4	-	- 132	24 303
Dont :						2020	2019
Emprunts long terme						14 290	14 075
Dettes financières court terme						10 239	11 752

4.9 Fournisseurs et autres créditeurs

En milliers d'euros	2020	2019
Dettes fournisseurs	8 488	10 015
Dettes fiscales et sociales	32 914	25 718
Autres dettes	3 074	2 214
Dettes sur acquisitions (compléments de prix) (2)	2 488	835
Passifs sur contrats (1)	6 795	5 137
TOTAL AUTRES CRÉDITEURS	53 759	43 919

(1) Variation du poste dépendante du niveau d'avancement (estimation initiale de la charge de travail diminuée du Reste à produire divisée par la charge initiale en jours) et des modalités de facturation des projets réalisés en mode forfaitaire, voir note 3.1.

(2) Ce poste comprend 1,6 M€ de dette liée à l'option de vente des intérêts minoritaires de la société Go Cloud & Security.

4.10 Informations complémentaires

4.10.1 Informations sectorielles

L'information sectorielle est analysée suivant l'axe géographique pour lequel il existe une mesure de la performance en particulier au niveau des éléments constitutifs du besoin en fonds de roulement et des flux de trésorerie :

	2020				2019
En milliers d'euros	France	Autres pays	Total	France	Autres pays	Total
Chiffre d'affaires	72 869	38 140	111 010	79 568	35 690	115 258
Résultat net des activités poursuivies	- 173	375	202	1 868	462	2 330

4.10.2 Politique de gestion des risques

Le Groupe a identifié les risques suivants pour son activité. MICROPOLE considère qu'il n'y a pas de risque significatif ou pertinent hormis ceux présentés ci-dessous :

Description du risque	Impact	Probabilité d'occurrence	Niveau de risque global	Tendance
Les risques juridiques	Faible	Faible	Faible	Nulle
Les risques de taux	Faible	Moyen	Faible	Nulle
Les risques de change	Moyen	Moyen	Moyen	Positive
Les risques de crédit	Faible	Moyen	Faible	Positive
Les risques de liquidité	Moyen	Faible	Faible	Nulle
Les risques d'ajustement matériel de la juste valeur des actifs et passifs financiers	Faible	Faible	Faible	Nulle
Les risques actions	Faible	Moyen	Moyen	Nulle
Risques liés à l'activité	Moyen	Moyen	Moyen	Positive

❯ Les risques de change

Le Groupe est exposé à deux types de risques de change, pouvant impacter les états financiers : d'une part, des risques liés à la conversion, pour les besoins de l'élaboration des comptes consolidés, des comptes en devises des filiales consolidées ayant une devise fonctionnelle différente de l'euro et d'autre part, des risques opérationnels sur les flux d'exploitation non libellés en devises de fonctionnement des entités.

Les sociétés facturent quasi exclusivement dans leur monnaie fonctionnelle et supportent donc peu le risque de change. De même, l'essentiel des charges afférentes est libellé dans la devise de fonctionnement. En conséquence, le Groupe a choisi de ne pas mettre en place de politique de couverture du risque de change.

❯ Les risques de crédit

Selon la norme IFRS 7, le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Les actifs à court et moyen termes qui pourraient par nature exposer le Groupe à une éventuelle concentration du risque de crédit correspondent aux comptes clients. Les placements financiers à court terme sont essentiellement effectués sur supports monétaires de maturité courte et prennent la forme de valeurs mobilières de placement gérées par des institutions financières de premier plan émis par des sociétés ou institutions financières bénéficiant d'une bonne notation accordée par des agences de notation reconnues.

Le Groupe détient par ailleurs des créances sur ses clients. Les créances transférées via le contrat d'affacturage pour la France (environ 95,9 % des créances émises et cédées en France) sont garanties à hauteur de 91,4 %. Par ailleurs, les clients du Groupe sont équitablement répartis sur plusieurs secteurs d'activité. Les activités des clients du Groupe peuvent être affectées par leur environnement économique et les créances correspondantes s'en trouvent affectées par voie de conséquence, mais le Groupe estime qu'aucun de ses clients, aucun des secteurs d'activité, ni aucune des zones géographiques où il opère ne présente un risque significatif de recouvrabilité.

Les deux plus gros clients du Groupe représentent respectivement environ 5,5 % et 5,3 % du chiffre d'affaires du Groupe. Les 10 premiers clients représentent ensemble 32,8 % du chiffre d'affaires du Groupe.

L'antériorité des créances clients peut être analysée de la façon suivante :

En milliers d'euros	2020
Créances non échues et non dépréciées	17 821
Créances échues depuis moins de 60 jours et non dépréciées	370
Créances échues depuis plus de 60 jours et non dépréciées	121
Créances échues et non dépréciées	491
Montants bruts des créances dépréciées	164
Pertes de valeur comptabilisées	- 164
Valeur nette des créances dépréciées	-
CRÉANCES CLIENTS NETTES DES PERTES DE VALEUR	18 312

❯ Les risques de liquidité

Le Groupe veille à maximiser ses flux de trésorerie d'exploitation afin d'être en mesure de financer les investissements nécessaires à son développement et à sa croissance. Il finance ses besoins court terme par le biais d'un contrat d'affacturage, sans limitation de plafond auprès du factor sur les créances clients en France et dispose d'une autorisation négociée de lignes de financement à hauteur d'un million d'euros.

Le Groupe a procédé en décembre 2017 à une opération de refinancement bancaire de ses divers emprunts pour un montant global en principal de 4,5 M€, souscrite pour une durée de 5 ans auprès de trois banques et assortie de l'engagement de respect de covenants financiers habituels. Parallèlement le Groupe a contracté un emprunt d'un million d'euros sans engagement de respect de covenant pour une durée de 7 ans ainsi qu'un emprunt de 1,5 million de francs suisses par le biais d'une filiale suisse.

Les ratios de covenants de Dette Nette consolidée/EBITDA spécifiques à chaque contrat ont été respectés.

❯ Information sur la juste valeur des instruments financiers

Conformément aux dispositions d'IFRS 7, le Groupe ne détient pas d'instruments financiers pouvant conduire à un ajustement matériel de la juste valeur des actifs et passifs financiers par rapport à leur valeur comptable au bilan.

/ ACTIFS FINANCIERS

En milliers d'euros	Prêts et créances au coût amorti	Actifs à la juste valeur par résultat	Dérivés qualifiés de couverture	Actifs des activités disponibles à la vente	Total
Créances clients et autres créances	47 584	-	-	-	47 584
Trésorerie et équivalents	-	26 688	-	-	26 688
Autres actifs financiers	2 932	-	-	-	2 932
TOTAL 31 DÉCEMBRE 2020	50 517	26 688	-	-	77 205
Créances clients et autres créances	53 711	-	-	- 1 975	51 736
Trésorerie et équivalents	-	16 518	-	- 189	16 329
Autres actifs financiers	2 786	-	-	- 81	2 705
TOTAL 31 DÉCEMBRE 2019	56 496	16 518	-	- 2 245	70 770

/ PASSIFS FINANCIERS

En milliers d'euros	Passifs à la juste valeur par résultat	Dérivés qualifiés de couverture	Autres passifs financiers au coût amorti	Passifs des activités disponibles à la vente	Total
Dettes financières à long terme	-	-	14 290	-	14 290
Dettes liées aux contrats de location-financements	-	-	9 880	-	9 880
Autres dettes financières à court terme	-	-	10 239	-	10 239
Dettes fournisseurs et autres dettes	-	-	53 759	-	53 759
TOTAL 31 DÉCEMBRE 2020	-	-	88 168	-	88 168
Dettes financières à long terme	-	-	14 075	-	14 075
Dettes liées aux contrats de location-financements	-	-	11 860	-	11 860
Autres dettes financières à court terme	-	-	12 515	- 763	11 752
Dettes fournisseurs et autres dettes	-	-	46 317	- 2 398	43 919
TOTAL 31 DÉCEMBRE 2019	-	-	84 767	- 3 161	81 606

❯ Les risques actions

L'incidence directe qu'aurait une variation des actions détenues par la Société dans le cadre de ses placements ou d'actions autodétenues et/ou du contrat de liquidité serait comptabilisée en variation des capitaux propres.

4.10.3 Engagements

À la connaissance du Groupe, il n'existe pas d'autres engagements que ceux identifiés dans les notes annexes et il n'est pas survenu de faits exceptionnels susceptibles d'avoir une influence significative sur l'activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine du Groupe.

❯ Contrats de location

Les engagements futurs minimums relatifs aux contrats de location en cours (hors loyers de biens capitalisés) au 31 décembre sont les suivants :

En milliers d'euros	2020	2019
À moins d'un an	598	561
À plus d'un an	714	670
TOTAL	1 312	1 231

4.10.4 Passifs éventuels

À la date d'arrêté des comptes, il n'existe pas de passif éventuel susceptible d'avoir une influence

significative sur l'activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine du Groupe.

4.10.5 Transactions avec les parties liées

❯ Entreprises associées

Le Groupe n'exerce aucune influence notable sur des entreprises associées (consolidées selon la méthode de mise en équivalence). Aucune transaction effectuée avec des entreprises associées au cours de l'exercice 2020 n'est recensée.

❯ Autres parties liées

Il n'existe aucune transaction non éliminée en consolidation connue avec des parties liées au Groupe au sens de la norme IFRS. Au cours de l'exercice 2020, aucune opération significative n'a été réalisée avec des actionnaires détenant un droit de vote significatif dans le capital de MICROPOLE SA, des membres des organes de direction y compris les administrateurs et les censeurs, des entités sur lesquelles un des principaux dirigeants exerce le contrôle, un contrôle conjoint, une influence notable ou détient un droit de vote significatif.

❯ Rémunération des dirigeants

Les dirigeants sont les membres fondateurs du Groupe. Les rémunérations versées au cours de l'exercice sont fixes et se décomposent de la manière suivante :

En milliers d'euros	2020	2019
Rémunérations brutes et avantages en nature	776	733
Charges patronales	326	292
Rémunération du CA	60	60
Paiements fondés sur des actions	-	-
Indemnités de fin de contrat	-	-

Les fondateurs du Groupe bénéficient d'une assurance chômage (GSC) dont les cotisations sont prises en charge par le Groupe, ainsi que d'une couverture santé. Ils ne disposent pas d'options de souscription d'actions. Par ailleurs, il n'existe pas de régime type retraite chapeau.

4.10.6 Honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe au 31 décembre 2020

En milliers d'euros	Aca Nexia	Grant Thornton
Certification et examen limité des comptes individuels et consolidés	59	59
Certification et examen limité des autres filiales intégrées globalement	-	67
Services autres que la certification des comptes légaux	4	4
TOTAL	63	130

4.10.7 Évènements postérieurs à la clôture

Dans le cadre de la crise sanitaire actuelle et au regard de la période d'incertitude, le Groupe ne communique plus de prévisions chiffrées. Par ailleurs, le fonds de commerce de l'agence de Lille de MICROPOLE Nord-Ouest a été cédé le 1er avril 2021 et le Groupe a acquis la société Tomorrow Services au Luxembourg le 17 mars 2021.

4.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Exercice clos au 31 décembre 2020

À l'Assemblée Générale de la société MICROPOLE,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société MICROPOLE relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Reconnaissance du revenu sur les contrats au forfait

❯ Risques identifiés

Comme exposé dans la note 1.5 de l'annexe aux comptes consolidées, le groupe exerce notamment son activité au travers de contrats au forfait s'échelonnant sur plusieurs exercices. Qu'il s'agisse de contrats correspondant à la réalisation de prestations intellectuelles ou de systèmes intégrés, le chiffre d'affaires et les résultats sont constatés selon la méthode du pourcentage d'avancement des travaux. Ce dernier correspond à la charge initialement estimée en jours diminuée de l'estimation du « Reste à Produire », sur la charge initialement estimée en jours. Ce principe entraîne l'enregistrement comptable d'actifs ou de passifs sur contrats, lorsque la facturation n'est pas en phase avec l'avancement.

Nous avons considéré la comptabilisation du chiffre d'affaires et des coûts associés des contrats au forfait comme un point clé de l'audit car le chiffre d'affaires est reconnu sur la base des coûts encourus, l'évaluation du degré d'avancement étant fondée sur des hypothèses opérationnelles et des estimations de la Direction qui ont une incidence directe sur le niveau du chiffre d'affaires et de la marge comptabilisés dans les comptes consolidés.

❯ Notre approche d'audit

Nous avons pris connaissance du dispositif de contrôle interne mises en place par le Groupe, notamment les principaux contrôles clés afférents à la détermination du revenu des contrats au forfait.

Pour un échantillon de contrats jugés significatifs en raison de leur impact financier et de leur profil de risque :

z nous avons rapproché les données contractuelles, y compris les éventuelles évolutions contractuelles issues de demandes complémentaires, avec les données de gestion et comptables ;
z nous avons corroboré les données financières (chiffre d'affaires, coûts et encours de production) figurant dans la fiche de suivi du contrat élaborée par le contrôleur de gestion, avec la comptabilité ;
z nous avons apprécié les coûts restants à encourir et le degré d'avancement du contrat déterminés, sur lesquels se fonde la comptabilisation du chiffre d'affaires et de la marge.

Évaluation des écarts d'acquisition (Notes 1.13 et 4.1 de l'annexe aux comptes consolidés)

❯ Risque identifié

Au 31 décembre 2020, les écarts d'acquisition sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 50,2 millions d'euros, soit 35.6 % du total actif. Ces actifs ne sont pas amortis et font l'objet d'un test de dépréciation au minimum une fois par an.

Ce test de dépréciation annuel se fonde sur la valeur d'utilité de chaque unité génératrice de trésorerie (UGT), déterminée sur la base d'une estimation des flux de trésorerie futurs actualisés, nécessitant l'utilisation d'hypothèses et d'estimations.

Les UGT correspondent aux zones géographiques dans lesquelles le Groupe MICROPOLE exerce ses activités.

Nous avons considéré l'évaluation des écarts d'acquisition comme un point clé de l'audit, compte tenu du poids de ces actifs dans le bilan consolidé, de l'importance des jugements de la Direction dans la détermination des hypothèses de flux de trésorerie, des taux d'actualisation et de croissance à long terme, ainsi que de la sensibilité de l'évaluation de leur valeur d'utilité à ces hypothèses.

Notre approche d'audit

Dans le cadre de nos travaux, nous avons examiné les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation réalisés par la Société.

Nous avons réalisé les procédures suivantes, sur les tests de dépréciation de chacune des UGT :

z nous avons rapproché les prévisions d'activité et de trésorerie avec les budgets déterminées par la Direction ;
z nous avons analysé la cohérence des principales hypothèses retenues avec les réalisations historiques ;
z nous avons apprécié, avec l'appui de nos spécialistes en évaluation, les taux d'actualisation retenus par rapport aux références de marché ;
z nous avons effectué nos propres calculs de sensibilité, pour corroborer les analyses effectuées par la Direction.

Enfin, nous avons vérifié le caractère approprié de l'information donnée dans la note 4.1.1 de l'annexe des comptes consolidés sur les hypothèses et les analyses de sensibilité.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier.

Désignation des Commissaires aux Comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société MICROPOLE par l'Assemblée générale du 29 juin 2018 pour le cabinet Aca Nexia et du 4 juin 1997 pour le cabinet Grant Thornton.

Au 31 décembre 2020, le cabinet Aca Nexia était dans la 3e année de sa mission sans interruption et le cabinet Grant Thornton dans la 24e année, dont respectivement 3 et 20 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

z il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

z il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
z il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
z il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
z il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;

z concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822- 14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Paris et Neuilly-Sur-Seine, le 27 avril 2021

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

représenté par Jean-François BALOTEAUD

Auditeurs & Conseils Associés Aca Nexia

représenté par Sandrine GIMAT

4.4 COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE 2020

Compte de résultat

En milliers d'euros	Notes	2020	2019
CHIFFRE D'AFFAIRES	Note 1	15 612	15 267
Autres produits de l'activité
Achats et sous-traitance	Note 2	- 9 250	- 9 686
Charges de personnel	Note 3	- 6 069	- 5 694
Charges externes		286	-
Impôts et taxes		- 572	- 441
Dotations nettes aux amortissements	Note 4	- 647	- 795
Dotations nettes aux provisions	Note 4	521	41
Autres produits et charges d'exploitation	Note 1	1 810	2 036
RÉSULTAT D'EXPLOITATION		1 691	726
En % du chiffre d'affaires		10,8 %	4,8 %
RÉSULTAT FINANCIER	Note 5	936	- 318
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	Note 6	- 2 049	- 327
Impôt sur les résultats	Note 7	194	228
RÉSULTAT NET DE L'EXERCICE		773	309

Bilan

/ ACTIF

			31/12/2020
En milliers d'euros	Notes	Brut	Amort./Dépr.	Net	31/12/2019
Total actif immobilisé		75 785	- 25 991	49 794	50 836
Immobilisations incorporelles	Note 8	4 495	- 3 881	614	1 048
Immobilisations corporelles	Note 9	4 376	- 3 758	618	801
Immobilisations financières	Note 10	66 913	- 18 351	48 562	48 987
Total actif circulant		62 560	- 269	62 291	66 204
Clients et autres débiteurs	Notes 11 & 12	55 364	- 269	55 095	55 469
VMP et Disponibilités		6 066	-	6 066	9 389
Charges constatées d'avance	Note 13	1 046	-	1 046	1 216
Charges à répartir		85	-	85	129
TOTAL ACTIF		138 345	- 26 259	112 085	117 040

/ PASSIF

En milliers d'euros	Notes	2020	2019
Capitaux propres	Note 14	51 777	51 004
Capital		1 454	1 454
Primes liées au capital social		47 721	47 721
Réserves		146	145
Report à nouveau		1 238	930
Résultat		773	309
Provisions réglementées		445	445
Provisions pour risques et charges	Note 15	94	615
Emprunts et dettes financières	Note 16	51 490	56 852
Fournisseurs et autres dettes	Note 17	8 673	8 549
Produits constatés d'avance		51	20
TOTAL PASSIF		112 085	117 040

Tableau des flux de trésorerie

En milliers d'euros	2020	2019
1 – Opérations d'exploitation
Résultat net	773	309
Amortissements et provisions	- 76	699
z Immobilisations incorporelles	433	607
z Immobilisations corporelles	213	188
z Immobilisations financières	- 202	44
z Provision pour risques et charges	- 521	- 141
Résultat sur cession d'actifs	687	-
Coût de l'endettement financier net	448	274
Charge d'impôt	-	- 228
Marge brute d'autofinancement	1 831	1 054
Impôts versés	0	-
Variation du BFR lié à l'activité	595	2 316
Flux net de trésorerie généré par l'activité	2 426	3 369
2 - Flux d'investissement
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-51	- 302
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	8	-
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	- 972	- 40
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières	-	-
Dividendes reçus	-	-
Variation des prêts et avances consentis	- 15	- 25
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	- 713	- 367
3 - Opérations de financement
Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentation de capital	-	305
Sommes reçues lors de l'exercice de stocks-options	-	-
Rachat actions propres	443	67
Encaissements liés aux nouveaux emprunts	732	7 695
Remboursement d'emprunts	- 6 081	- 3 151
Intérêts nets versés	- 131	- 193
Autres flux liés aux opérations de financement	-	-
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement	- 5 036	4 723
Incidence de la variation des taux de change sur la trésorerie nette	0	-
Incidence des variations de principes comptables	0	-
VARIATION GLOBALE DE LA TRÉSORERIE	- 3 323	7 726
Trésorerie au début de l'exercice	9 389	1 663
Variation de la trésorerie	- 3 323	7 726
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	6 066	9 389

4.5 ANNEXES DES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE 2020

4.5.1 Faits marquants

Deux filiales ont vu le jour au cours de l'année 2020. Tout d'abord, en juillet 2020, la société GO Cloud & Security, filiale française de MICROPOLE SA, en charge des activités de conseil en cybersécurité puis en décembre 2020, l'entité Lucy in the Cloud, filiale belge, spécialisée dans les services de conseil, d'implémentation et de support sur la plateforme Cloud de AWS. Sur le plan de nos ressources humaines, le turn over a subi une légère hausse d'un peu moins de 3 points passant à 11,62 % contre 14,44 % en 2019.

En 2020, notre DRH a entamé la transformation de nos pratiques managériales en nous appuyant sur les talents naturels de nos collaborateurs. Plus de 150 managers ont bénéficié de ce programme de management par les talents naturels, une méthode d'origine anglo-saxonne.

Le Groupe a aussi renouvelé en 2020 sa certification HappyAtWork et obtenu le label Happy Tech At Work.

La pandémie de la Covid-19, la mise en confinement intervenue en Europe en mars 2020, ont affecté l'économie mondiale et par voie de conséquence l'activité du Groupe. L'ensemble du personnel a basculé en mode télétravail sans difficulté et un grand soin a été porté à la gestion des ressources humaines. La durée de cette situation et son ampleur ne sont pas prévisibles. Dans ce contexte, le Groupe a mis en oeuvre des mesures d'activité partielle et différents dispositifs d'aide gouvernementale destinés à préserver les entreprises et assurer une reprise dans les meilleures conditions à l'issue de cette crise internationale.

4.5.2 Généralités

MICROPOLE SA est une société de droit privée constituée le 27 janvier 1994.

Les états financiers au 31 décembre 2020 reflètent la situation comptable de MICROPOLE SA.

Le Conseil d'administration a arrêté, le 26 avril 2021, les états de synthèse au 31 décembre 2020 . Ces comptes ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée Générale des actionnaires.

L'établissement des états financiers préparés conformément au référentiel français implique que MICROPOLE SA procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui affectent le montant des actifs et passifs, les notes sur les actifs et passifs potentiels à la date d'arrêté, ainsi que les produits et charges enregistrés sur l'exercice. Des changements de faits et de circonstances peuvent amener MICROPOLE SA à revoir ces estimations.

Dans le contexte actuel de difficultés à appréhender les perspectives économiques, les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2020 et l'appréciation des hypothèses mentionnées ci-dessus ont été réalisées par la direction de la Société sur la base de la meilleure estimation possible à ce jour de l'avenir prévisible. Le Groupe maintient ses ambitions à moyen terme mais, dans le contexte de la crise de la Covid-19, ne communique aucun objectif chiffré pour 2021.

4.5.3 Principes comptables

Les états financiers ont été établis en conformité avec les règlements ANC n° 2014-03 et n° 2016-07 et suivants, relatif à la réécriture du plan comptable général et conformément aux hypothèses de base : la continuité d'exploitation, la permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, l'indépendance des exercices donnant une image fidèle du patrimoine de la Société.

Les états financiers sont présentés en euros, arrondis au millier d'euros le plus proche.

Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique.

Principe de conversion

Les transactions en devises étrangères sont converties en euros en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction.

Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères à la date de clôture sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change qui résultent de ces opérations sont comptabilisées au passif du bilan en ce qui concerne les gains latents et interviennent dans la formation du résultat pour les pertes latentes. Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de la transaction.

Actifs incorporels

❯ Frais de recherche et développement

Les dépenses de recherche supportées en vue d'acquérir une compréhension et des connaissances scientifiques ou techniques nouvelles sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues. Les dépenses de développement, c'est-à-dire découlant de l'application des résultats de la recherche à un plan ou l'élaboration d'une nouvelle offre en vue de la commercialisation de produits logiciels et procédés nouveaux ou améliorés, sont comptabilisées en tant qu'immobilisation si la Société peut démontrer, notamment, la faisabilité technique et commerciale du produit ou du procédé et la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement. Les frais de développement portés à l'actif sont comptabilisés à leur coût diminué du cumul des amortissements et peuvent donner lieu, le cas échéant, à la constatation d'une perte de valeur. Ils sont amortis, selon la méthode linéaire, sur une durée maximale d'utilisation prévue de 5 ans.

❯ Autres actifs incorporels

Ils sont principalement constitués de fonds de commerce inscrits à l'actif pour leur valeur d'apport. Une provision pour dépréciation est constatée pour tenir compte de la perte de sa valeur.

Des logiciels acquis par la MICROPOLE SA, sont amortis sur des durées allant de douze mois à trois ans selon le mode linéaire.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition, c'est-à-dire au prix d'achat augmenté des frais accessoires.

Lorsqu'une immobilisation corporelle a des composantes significatives ayant des durées d'utilité différentes, ces dernières sont comptabilisées séparément. Les coûts d'entretien et de réparation sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les dépenses relatives au remplacement ou renouvellement d'une composante d'immobilisation corporelle sont comptabilisées comme un actif distinct, et l'actif remplacé est éliminé.

Les autres dépenses ultérieures relatives à une immobilisation corporelle ne sont comptabilisées à l'actif que lorsqu'elles améliorent l'état de l'actif au-dessus de son niveau de performance défini à l'origine. Toutes les autres dépenses ultérieures sont comptabilisées en charges de l'exercice au cours duquel elles sont encourues.

Les amortissements sont calculés suivant les modes linéaires ou dégressifs (par le biais d'amortissements dérogatoires pour le mode dégressif) en fonction de la durée d'utilisation estimée des immobilisations

z agencements et aménagements : 3 à 10 ans ;
z matériel de bureau et informatique : 3 à 5 ans ;
z mobilier : 5 à 10 ans.

Instruments financiers

Les actifs financiers sont composés de titres de participation figurant au bilan à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'utilité si celleci est inférieure, de prêts et dépôts-cautionnements à maturité supérieure à 3 mois, de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. Les passifs financiers comprennent les emprunts long terme ainsi que les découverts et crédits bancaires court terme. Les VMP et Disponibilités sont constituées de valeurs mobilières de placement, de type OPCVM de trésorerie, sans risque à très court terme et facilement cessible, ainsi que de liquidités sur des comptes courants bancaires.

La MICROPOLE SA n'utilise pas d'instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques de change résultant de ses activités opérationnelles, financières et d'investissement.

La MICROPOLE SA estime, cependant, ne pas être exposée de façon matérielle à ces risques dans la mesure où l'essentiel des flux opérationnels est réalisé en euros.

La valeur d'utilité des titres de participation pour lesquels il n'existe pas de valeur de référence récente s'apprécie principalement sur la base des perspectives de rentabilité future reposant sur les prévisions de flux nets de trésorerie actualisés. Une provision pour dépréciation des titres de participation est constatée si la valeur d'utilité devient inférieure au coût d'enregistrement des titres.

Clients et autres débiteurs

Les créances commerciales et autres créances sont comptabilisées à leur coût d'acquisition diminué des corrections de valeur.

Emprunts portant intérêts

Les emprunts portant intérêts sont comptabilisés à leur valeur nominale d'origine.

Provisions pour risques et charges

Elles sont destinées à couvrir des risques et charges que des événements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet, dont il est probable qu'ils provoqueront une sortie de ressources au bénéfice d'un tiers par obligation juridique ou implicite, sans contrepartie au moins équivalente de la part de celui-ci et dont le montant peut être évalué avec une fiabilité suffisante, mais dont la réalisation et l'échéance sont incertaines. Les engagements résultant de plans de restructuration sont comptabilisés lorsque des plans détaillés et formalisés ont été établis et qu'un début de mise en œuvre ou une annonce ont créé une attente chez les personnes concernées. Les coûts d'exploitation futurs ne sont pas provisionnés.

Les pertes à terminaison font l'objet d'une provision correspondant aux pertes estimées en fin de projet diminuées des pertes déjà constatées à l'avancement du projet.

Les indemnités légales et conventionnelles de fin de carrière dues aux salariés ne sont pas provisionnées, compte tenu des caractéristiques des effectifs (âge et ancienneté), ils sont estimés à 735 K€ au 31 décembre 2020 et sont présentés dans la note 20 sur les engagements.

Fournisseurs et autres dettes

Les dettes commerciales et les autres dettes sont enregistrées à leur valeur nominale.

Produits de l'activité

Le chiffre d'affaires est principalement réalisé avec des entités du Groupe et correspond à des refacturations de charges de structure.

Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel comprend notamment :

z les plus ou moins-values sur cessions d'immobilisations ;
z les produits ou les charges résultant d'événements ou de transactions clairement distincts des activités ordinaires de l'entreprise et dont on ne s'attend pas à ce qu'elles se reproduisent de manière fréquente ou régulière ;
z les charges de restructuration et d'intégration supportées par la Société dans le cadre des opérations de croissance externe ou dans le cadre de réorganisations stratégiques du groupe.

SOMMAIRE DES NOTES ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS

4.5.4	Notes relatives au compte de résultat				85
NOTE 1	CHIFFRE D'AFFAIRES ET AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION 87		NOTE 4	AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS D'EXPLOITATION	87
NOTE 2	ACHATS ET SOUS-TRAITANCE	87	NOTE 5	RÉSULTAT FINANCIER	87
NOTE 3	CHARGES DE PERSONNEL	87	NOTE 6	RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	88
			NOTE 7	IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS	88
4.5.5	Notes relatives au bilan				87
NOTE 8	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	89		NOTE 15 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 91
NOTE 9	IMMOBILISATIONS CORPORELLES	89		NOTE 16 ENDETTEMENT FINANCIER	91
	NOTE 10 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	90		NOTE 17 FOURNISSEURS ET AUTRES DETTES	91
	NOTE 11 CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS	90		NOTE 18 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES 92
	NOTE 12 AUTRES CRÉANCES	90		NOTE 19 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LES CRÉANCES ET LES DETTES	92
	NOTE 13 CHARGES CONSTATÉES D'AVANCE	91		NOTE 20 ENGAGEMENTS	92
	NOTE 14 CAPITAUX PROPRES	91		NOTE 21 ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE	93

4.5.4 Notes relatives au compte de résultat

NOTE 1 CHIFFRE D'AFFAIRES ET AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION

Le chiffre d'affaires est principalement réalisé avec des entités du Groupe (respectivement 15 558 et 15 282 K€ en 2020 et 2019) et correspond à des refacturations des charges de structure (services centraux). Le poste «Autres produits d'exploitation » inclut la refacturation des loyers des locaux occupés par les sociétés filles en France (1 898 K€ en 2020 contre 1 845 K€ en 2019), et des transferts de charges pour 286 K€ (147 K€ en 2019).

NOTE 2 ACHATS ET SOUS-TRAITANCE

En milliers d'euros	2020	2019
Achats et sous-traitance auprès d'entreprises liées	1 478	1 334
Achats et sous-traitance	7 772	8 352
TOTAL	9 250	9 686

NOTE 3 CHARGES DE PERSONNEL

En milliers d'euros	2020	2019
Salaires	3 734	3 629
Charges sociales	2 335	2 065
TOTAL	6 069	5 694

Effectif moyen	2020	2019
Cadres	42	41
Non-cadres	16	26
TOTAL	58	67

NOTE 4 AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS D'EXPLOITATION

En milliers d'euros	2020	2019
Dotations aux amortissements	- 647	- 795
Dotations aux provisions	- 81	- 106
Reprises des provisions	602	146
TOTAL	- 126	- 754

NOTE 5 RÉSULTAT FINANCIER

En milliers d'euros	2020	2019
Charges d'intérêts(1)	- 686	- 545
Dotations aux provisions financières(2)	- 44	- 44
Autres charges financières	- 15	-
Reprises des provisions financières	-	-
Autres produits financiers(3)	1 680	271
RÉSULTAT FINANCIER	936	- 318

(1) Le poste charges d'intérêts intègre en 2020 des intérêts sur comptes courants avec les parties liées de 420 K€ et de 346 K€ en 2019.

(2) Ce poste intègre l'amortissement des frais d'émission d'emprunt enregistrés à l'actif du bilan pour 44 K€ (44 K€ en 2019).

(3) Le poste autres produits financiers intègre principalement des intérêts sur comptes courants avec les parties liées de 231 K€ en 2020 (242 K€ en 2019). Ce poste intègre également la reprise de provision pour titres de participation de MICROPOLE Learning Solutions pour 1 427 K€.

NOTE 6 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

En milliers d'euros	2020	2019
Charges de restructuration (1)	- 181	- 427
Dotations aux provisions exceptionnelles (1)	-	-
Autres charges exceptionnelles (2)	- 2 192	-
Reprises des provisions exceptionnelles (1)	-	100
Autres produits exceptionnels (2)	325	-
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	- 2 049	- 327

(1) Les coûts de restructuration sont engendrés par la réorganisation stratégique ayant comme objectif de concentrer le développement de l'activité du Groupe autour de certaines lignes stratégiques et de renforcer son positionnement pour 181 K€.

(2) Les autres charges et produits exceptionnels de l'exercice correspondent à l'opération de cession de la société MICROPOLE Learning Solutions.

NOTE 7 IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS

❯ Impôt de l'exercice

Une convention d'intégration fiscale intègre les sociétés MICROPOLE et ses filiales, MICROPOLE SA en étant la tête de Groupe. L'exercice se conclut par une perte fiscale Groupe de 5,1 M€ portant les déficits reportables à fin décembre 2020 à hauteur de 46 M€.

❯ Éléments susceptibles d'être à l'origine d'allégements et d'accroissements de la dette future d'impôt de la Société

	2020		2019
En milliers d'euros	Base	Impôt correspondant	Base	Impôt correspondant
Décalage temporaire entre régime fiscal et traitement comptable	-	-	-	-
Plus et moins-value long terme
Allégements liés aux déficits fiscaux reportables	46 306	- 11 576	41 035	- 10 259
Autres accroissements
TOTAL		- 11 576		- 10 259

Taux IS retenu : 25,0 %.

❯ Intégration fiscale

Conformément à la convention d'intégration fiscale, l'économie d'impôt réalisée grâce à l'intégration fiscale au titre de l'exercice est comptabilisée dans le compte de résultat de la Société.

4.5.5 Notes relatives au bilan

NOTE 8 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

		2020				2019
En milliers d'euros	Logiciels	Frais de dévelopt	Fonds commerce et autres	Total	Logiciels	Frais de dévelopt	Fonds commerce et autres	Total
Valeur brute
Au 1er janvier	1 605	2 800	98	4 502	1 598	2 800	98	4 496
Augmentations				-	7	-	-	7
Variations de périmètre				-	-	-	-	-
Transfert				-	-	-	-	-
Sorties	- 7			- 7	-	-	-	-
Écarts de conversion				-	-	-	-	-
Au 31 décembre	1 598	2 800	98	4 495	1 605	2 800	98	4 502
Amortissements et pertes de valeur
Au 1er janvier	- 1 436	- 1 950	- 69	- 3 455	- 1 312	- 1 487	- 49	- 2 849
Dot. aux amortissements	- 121	- 293	- 20	- 433	- 124	- 463	- 20	- 607
Variations de périmètre				-	-	-	-	-
Pertes de valeur				-	-	-	-	-
Sorties	7			7	-	-	-	-
Écarts de conversion				-	-	-	-	-
Au 31 décembre	- 1 549	- 2 243	- 88	- 3 881	- 1 436	- 1 950	- 69	- 3 455
Valeur nette
Au 1er janvier	169	849	29	1 048	287	1 312	48	1 647
AU 31 DÉCEMBRE	48	556	10	614	169	849	29	1 048

NOTE 9 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

		2020		2019
En milliers d'euros	Agencement. et aménagement	Mobilier et matériel de bureau	Total	Agencement. et aménagement	Mobilier et matériel de bureau	Total
Valeur brute
Au 1er janvier	2 002	2 344	4 346	1 760	2 291	4 051
Augmentations	23	28	51	242	53	295
Variations de périmètre			-	-	-	-
Sorties		- 21	- 20	-	-	-
Écarts de conversion			-	-	-	-
Au 31 décembre	2 025	2 351	4 376	2 002	2 344	4 346
Amortissements et pertes de valeur
Au 1er janvier	- 1 430	- 2 115	- 3 545	- 1 336	- 2 021	- 3 357
Dot. aux amortissements	- 122	- 92	- 213	- 94	- 94	- 188
Variations de périmètre			-	-	-	-
Pertes de valeur			-	-	-	-
Sorties			-	-	-	-
Écarts de conversion			-	-	-	-
Au 31 décembre	- 1 552	- 2 207	- 3 758	- 1 430	- 2 115	- 3 545
Valeur nette
Au 1er janvier	572	229	801	424	270	694
AU 31 DÉCEMBRE	473	144	618	572	229	801

NOTE 10 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

		2020				2019
En milliers d'euros	Participations	Prêts, dépôts et caution.	Actions propres		Total Participations	Prêts, dépôts et caution.	Actions propres	Total
Valeur brute
Au 1er janvier	64 701	2 532	1 287	68 519	64 661	2 507	1 324	68 492
Augmentations	972	19	580	1 571	40	27	368	435
Variations de périmètre (1)	- 2 172			- 2 172	-	-	-
Sorties		- 4	- 1 009	- 1 012	-	- 3	- 429	- 431
Pertes de valeur			7	7	-	-	23	23
Au 31 décembre	63 501	2 547	865	66 913	64 701	2 532	1 287	68 519
Amortissements et pertes de valeur
Au 1er janvier	- 19 532	-	-	- 19 532	- 19 532	-	-	- 19 532
Dot. aux amortissements				-	-	-	-	-
Variations de périmètre	1 181			1 181	-	-	-	-
Pertes de valeur				-	-	-	-	-
Sorties				-	-	-	-	-
Écarts de conversion				-	-	-	-	-
Au 31 décembre	- 18 351	-	-	- 18 351	- 19 532	-	-	- 19 532
Valeur nette
Au 1er janvier	45 169	2 532	1 287	48 987	45 129	2 507	1 324	48 960
AU 31 DÉCEMBRE	45 150	2 547	865	48 562	45 169	2 532	1 287	48 987

(1) Cession de MLS

La valeur d'utilité des titres a été déterminée en utilisant les projections à 2 ans de flux de trésorerie (free cash flow) établies à partir d'estimations et plans à moyen terme de la France. Au-delà de ces 2 années, les flux de trésorerie sont extrapolés à partir d'un taux de croissance à l'infini de 2 %. L'actualisation de ces flux est effectuée sur la base du coût moyen pondéré du capital (CMPC) du Groupe. La valeur d'entreprise globale ainsi déterminée est affectée entité par entité au prorata notamment de la marge dégagée. La valeur affectée à chaque entité, après prise en compte de l'endettement net financier est alors comparée à la valeur comptable des titres.

NOTE 11 CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS

En milliers d'euros	2020	2019
Créances clients brutes	17 600	15 432
Provision pour dépréciation	- 60	- 60
TOTAL CRÉANCES CLIENTS	17 540	15 372

NOTE 12 AUTRES CRÉANCES

En milliers d'euros	2020	2019
Créances fiscales et sociales*	17 430	18 585
Fonds de garantie et réserve affacturage	-	-
Autres créances (voir notes 5.11)	20 334	21 968
Provision pour dépréciation	- 209	- 455
TOTAL AUTRES CRÉANCES	37 555	40 098

* La variation des créances fiscales est principalement liée ^à la remontée des créances de CIR ²⁰¹⁹ des sociétés intégrées fiscalement ^à MICROPOLE SA (société tête de l'intégration fiscale) pour 5,0 M€ et à l'encaissement des créances relatives au CIR 2016, CICE 2015 et 2016 (pour 6,0 M€) et une diminution des créances sociales de 0,1 M€.

NOTE 13 CHARGES CONSTATÉES D'AVANCE

Les charges constatées d'avance sont constatées périodiquement afin de reporter la charge sur l'exercice de rattachement ou de consommation. Elles concernent principalement des charges périodiques telles que des loyers, maintenances, abonnements.

NOTE 14 CAPITAUX PROPRES

En milliers d'euros	1er janvier	Variation de capital	Résultat Net	Autres mouvements	31 décembre
Capital	1 454	-	-	-	1 454
Primes liées au capital social	47 721	-	-	-	47 721
Réserves	145	-	1	-	146
Report à nouveau	930	-	308	-	1 238
Résultat	309	-	464	-	773
Total	50 560	-	773	-	51 333
Provisions réglementées	445	-	-	-	445
TOTAL	51 004	-	773	-	51 777

Au 31 décembre 2020, le capital social s'élève à 1 454 393,45 €pour un nombre total d'actions de 29 087 869 actions de 0,05 €chacune, entièrement libérées. Les actions pouvant justifier d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire bénéficient d'un droit de vote double (6 288 315 actions au 31 décembre 2020).

Le Groupe conserve en autocontrôle 805 486 actions propres (inférieur à 5 % du capital) et 70 304 actions autodétenues dans le cadre d'un contrat de liquidité.

NOTE 15 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

En milliers d'euros	2019	Dotation	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Variation de périmètre/TUP	2020
Provisions pour risques	-	-	-	-	-	-
Provisions pour charges*	615	81	- 602	-	-	94
TOTAL	615	81	- 602	-	-	94

* Les provisions pour charges comprennent une provision liée à des plans d'attribution gratuite d'actions pour 94 K€ (615 K€ au 31 décembre 2019).

NOTE 16 ENDETTEMENT FINANCIER

En milliers d'euros	2020	2019
Autres dettes financières à long terme	9 357	13 879
Autres dettes à moins d'un an (comptes courants…)*	42 133	32 368
ENDETTEMENT FINANCIER BRUT	51 490	46 247
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6 066	9 389
Intérêts courus non échus	-	-
TRÉSORERIE NETTE	6 066	9 389

* Ce poste comprend les comptes courants passifs de MICROPOLE SA avec ses filiales pour pour 36 648 K€ (26 191 K€ au 31/12/2019) et la part à court terme des emprunts bancaires et des financements de CIR et de CICE pour 5 354 K€ (6 181 K€ au 31/12/2019).

NOTE 17 FOURNISSEURS ET AUTRES DETTES

En milliers d'euros	2020	2019
Dettes fournisseurs	3 551	4 164
Dettes fiscales et sociales	5 093	3 493
Autres dettes	29	892
FOURNISSEURS ET AUTRES DETTES	8 673	8 549

NOTE 18 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

❯ Rémunérations des dirigeants

Les dirigeants sont les membres fondateurs du Groupe. Les rémunérations versées au cours de l'exercice sont fixes et se décomposent de la manière suivante :

En milliers d'euros	2020	2019
Rémunérations brutes et avantages en nature	776	733
Charges patronales	326	292
Rémunération du CA	60	60
Paiements fondés sur des actions	-	-
Indemnités de fin de contrat	-	-
TOTAL	1 162	1 085

NOTE 19 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LES CRÉANCES ET LES DETTES

La ventilation des créances et dettes selon la durée restant à courir jusqu'à leur échéance est la suivante :

En milliers d'euros	Montant brut	Échéance < 1 an	Échéance 1 à 5 ans	Échéance > 5 ans
Prêt effort construction	1 048	-	-	1 048
Prêt participatif	566	-	-	566
Dépôts et cautionnements	934	-	-	934
Créances clients	17 600	17 600	-	-
Créances fiscales et sociales	17 430	7 323	10 107	-
Réserves affacturage	-	-	-	-
Autres créances	20 334	20 334	-	-
Créances	57 912	45 257	10 107	2 548
Autres dettes financières	51 490	42 133	9 357	-
Dettes fournisseurs	3 551	3 551	-	-
Dettes fiscales et sociales	5 093	5 093	-	-
Autres dettes	29	29	-	-
Dettes	60 163	50 806	9 357	-

NOTE 20 ENGAGEMENTS

À la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autre engagement que ceux identifiés dans les notes annexes et il n'est pas survenu de fait exceptionnel susceptible d'avoir une influence significative sur l'activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine de la Société.

❯ Contrats de location

Les engagements futurs minimums relatifs aux contrats de location en cours au 31 décembre sont les suivants :

En milliers d'euros	2020	2019
À moins d'un an	2 178	2 139
De un à cinq ans	6 954	8 769
TOTAL	9 132	10 908

❯ Autres engagements

En milliers d'euros	2020	2019
Garanties reçues sur sociétés liées	-	-
Engagements reçus	-	-
Compléments de prix liés à certaines acquisitions de filiales	-	-
Options de ventes accordées aux actionnaires vendeurs	1 476	-
Engagements donnés	-	-

Les titres de participations de l'ensemble des sociétés en France font l'objet d'un nantissement bancaire. Le montant des indemnités de fin de carrière au 31 décembre 2020, basé sur des hypothèses actuarielles de taux d'actualisation de 0,8 % et d'un taux d'inflation de 2 %, s'élève à 735 K€ pour la Société.

NOTE 21 ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Le fonds de commerce de l'agence de Lille de MICROPOLE Nord-Ouest a été cédé le 1er avril 2021 et le Groupe a acquis la société Tomorrow Services au Luxembourg le 17 mars 2021.

/ TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

		Capitaux	Quote	des titres détenus	Valeur comptable	Prêts &	Montant cautions		Résultats (bénéfice/
Informations financières	Capital	propres autres que le capital	part capital détenu (en %)	Brute	Nette	avances consentis non remboursés	& avals donnés par la Société	CA HT du dernier exercice écoulé	perte du dernier exercice clos)	Dividendes encaissés sur l'exercice
A - Renseignements détaillés sur chaque titre
1 - Filiales (détenues à plus de 50 %) :
MICROP. France	200	2 326	100	1	1	- 26 101	Néant	86 654	210	-
MICROP. Méditerr.	1	- 86	100	15	15	3 067	Néant	3 143	63	-
MICROP. Nord-Ouest	2	1 567	100	1 418	1 418	160	Néant	9 106	171	-
MICROP. Levallois 1	2 420	627	100	47 630	33 029	- 7 003	Néant	37 050	28	-
MICROP. Levallois 3	72	1 426	100	2 059	2 059	404	Néant	23 843	- 1 012	-
MICROP. Levallois 5	41	1 006	100	3 181	3 037	3 999	Néant	20 004	429	-
MICROP. Rhône-Alpes	604	- 888	100	4 470	2 699	555	Néant	13 306	- 1 005	-
Agence Wide	30	125	100	513	513	23	Néant	120	90	-
MICROP. Suisse	92	706	100	69	69	11 035	Néant	61	- 469	-
MICROP. Belgium	75	- 542	100	3 885	1 904	816	Néant	863	- 265	-
CHIVEO	83	232	76	173	173	-	Néant	850	4	-
MICROP. Maroc	7	-	85	7	7	6	Néant	-	-	-
GO Cloud & Security	140	- 106	53	74	74	24	Néant	344	- 106	-
2 - Participations (détenues entre 10 & 50 %) :
Néant
B - Renseignements globaux sur les titres
Filiales françaises (ensemble)	3 510	5 996		59 361	42 845	- 24 872		193 570	- 1 134	-
Filiales étrangères	257	396		4 134	2 153	11 857		1 774	- 730	-

4.6 COMMISSAIRES AUX COMPTES

Noms, adresses et qualification des contrôleurs légaux

❯ Commissaires aux Comptes titulaires

Grant Thornton

Représenté par M. Jean-François Baloteaud, 29 rue du Pont, 92200 Neuilly-sur-Seine, nommé par l'Assemblée Générale des actionnaires le 30 juin 2015 pour un mandat de six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Aca Nexia

Représenté par Mme Sandrine Gimat, 31 rue Henri Rochefort, 75017 Paris, nommé par l'Assemblée Générale des actionnaires le 29 juin 2018 pour un mandat de six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

❯ Commissaires aux Comptes suppléants

IGEC

22 rue Garnier, 92200 Neuilly-sur-Seine, nommé par l'Assemblée Générale des actionnaires le 30 juin 2015 pour un mandat de six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Pimpaneau et Associés

31, rue Henri Rochefort, 75017 Paris, nommé par l'Assemblée Générale des actionnaires le 29 juin 2018 pour un mandat de six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

4.7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2020

À l'Assemblée Générale de la société MICROPOLE,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société MICROPOLE relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participation

❯ Point clé de l'audit

Au 31 décembre 2020, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 45,1 millions d'euros, soit 40,3 % du total de l'actif. Ils sont comptabilisés au coût d'acquisition.

Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur comptable est supérieure à la valeur d'utilité déterminée à partir des prévisions de flux nets de trésorerie.

Nous avons considéré l'évaluation de la valeur d'utilité des titres de participation comme un point clé de l'audit, compte tenu du poids des titres de participation au bilan, de l'importance des jugements de la Direction notamment dans la détermination des hypothèses de flux nets de trésorerie.

❯ Réponse apportée

Nous avons pris connaissance des travaux relatifs aux tests de dépréciation mis en œuvre par la Société et des conclusions qui en sont ressorties.

Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées. Nos travaux ont consisté principalement à :

z prendre connaissance des modalités de calcul des valeurs d'utilité, et en particulier les prévisions de flux nets de trésorerie ;
z apprécier et examiner le caractère raisonnable des hypothèses utilisées pour ces prévisions de flux nets de trésorerie. Cet examen a notamment consisté en des entretiens avec la Direction, à la revue des données historiques et à une appréciation des hypothèses retenues dans le cadre des projections considérées dans les plans d'affaires ;
z analyser les principales hypothèses au regard des données de marché disponibles ;
z Revoir, avec l'appui de nos spécialistes, les taux d'actualisation retenus par la société.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce

Déclaration de performance extra financière

Nous attestons que la déclaration de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes annuels et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L. 22-10-9 et L.22-10-10 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des Commissaires aux Comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société MICROPOLE par l'Assemblée Générale du 4 juin 1997 pour Grant Thornton et du 29 juin 2018 pour Aca Nexia.

Au 31 décembre 2020, Grant Thornton était dans la 24e année de sa mission sans interruption et Aca Nexia dans la 3e année, dont respectivement 20 et 3 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration

Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

z il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
z il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
z il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
z il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
z il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 27 avril 2021

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Jean-François BALOTEAUD Associé

Auditeurs & Conseils Associés Aca Nexia

Sandrine GIMAT Associée

4.8 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

À l'Assemblée générale de la société MICROPOLE,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Neuilly-sur-Seine et Paris, le 27 avril 2021

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Jean-François BALOTEAUD Associé

Auditeurs & Conseils Associés Aca Nexia

Sandrine GIMAT Associée

« Il y a bien des manières de ne pas réussir, mais la plus sûre est de ne jamais prendre de risques »

Benjamin Franklin

5.1 LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES 100 5.1.1 Définition et objectifs des procédures

	de contrôle interne	100
5.1.2	Description de l'organisation générale du contrôle interne global
	au niveau de la Société	100

5.1.3 Description des outils d'assurance 101

5.2 POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES 102 5.2.1 Les risques liés aux ressources humaines 102 5.2.2 Les risques de sécurité informatique 103 5.2.3 Les risques opérationnels 103 5.2.4 Les risques liés au marché et réglementation 104

MICROPOLE opère dans un environnement en transformation constante et peut ainsi être exposé à des risques qui, s'ils se concrétisent, peuvent avoir un effet défavorable sur son activité, ses prospects, ses clients, ses partenaires, sa réputation et sa condition financière.

L'entreprise est donc amenée à revoir régulièrement les risques via plusieurs canaux, décrits ci-après dans la section 5.1, permettant de les sélectionner et de les classer par degré d'importance comme reflété dans la section 5.2.

Ce Document d'Enregistrement Universel suit les directives générales de l'AMF du 24 octobre 2018 relatives à la mise en place du règlement (EU) 2018/1129 du 14 juin 2017, au regard de la description des facteurs de risque à fournir dans le Document d'Enregistrement Universel.

Les risques décrits sont ceux qui ont été évalués comme risques majeurs pour l'entreprise, c'est-à-dire ceux qui pourraient avoir le plus d'impact matériel négatif sur les activités ou les résultats et/ou la probabilité significative que cela se produise.

5.1 LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

5.1.1 Définition et objectifs des procédures de contrôle interne

Ainsi que le cadre de référence du contrôle interne de l'AMF publié le 22 juillet 2010 à l'attention des valeurs moyennes et petites le définit, le contrôle interne est un dispositif élaboré par le Groupe et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer :

z la conformité aux lois et règlements ;
z le respect des valeurs fondamentales du Groupe et des grandes orientations fixées par la Direction Générale ;
z la bonne application des instructions transmises ;
z le bon fonctionnement des processus internes (notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs) ; et
z la fiabilité des informations financières.

D'une façon générale, il contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources.

Ce dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage des différentes activités du Groupe. Toutefois, il ne constitue pas une assurance absolue contre tous les risques possibles, pas plus qu'il ne peut – quelle que soit sa qualité et celle des collaborateurs qui exercent ces contrôles – garantir à lui seul la parfaite réalisation des objectifs que se donne le Groupe.

5.1.2 Description de l'organisation générale du contrôle interne global au niveau de la Société

Environnement de contrôle

❯ Environnement de contrôle concernant l'information comptable et financière

La société MICROPOLE consolide par intégration globale les sociétés dans lesquelles la société mère exerce un contrôle exclusif par la détention directe de plus de 50 % des droits de vote et du capital.

Les comptes sociaux et consolidés de MICROPOLE sont élaborés par le service de la Direction Financière. Ce service a pour objectif de fournir une image fidèle des comptes de la Société, d'améliorer constamment la qualité de l'information produite, et d'en réduire les délais de production. Il dispose pour cela d'interlocuteurs dédiés dans les différentes filiales du Groupe.

Ces différents acteurs du traitement de l'information financière et comptable reportent hiérarchiquement aux directions opérationnelles et générales des filiales du Groupe.

Les Commissaires aux Comptes effectuent une revue des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sur lesquelles ils peuvent émettre des observations. La Société est dotée de deux Commissaires aux Comptes conformément à la législation qui lui est applicable. Les filiales françaises ou étrangères nomment des Commissaires aux Comptes dans le cadre des réglementations applicables.

❯ Environnement de contrôle concernant les pratiques commerciales

Le contrôle des pratiques commerciales est porté par les directions commerciales, les directions opérationnelles, la Direction Financière et la Direction des Opérations. Les engagements pris lors du processus d'avant-vente sont vérifiés et validés par le Comité d'engagement tant sur le plan contractuel qu'opérationnel ou financier (marge cible).

Il existe 3 niveaux de criticité des projets : standard, moyen et fort. Les critères pris en compte pour l'évaluation du niveau de criticité sont les suivants :

z taille du projet ;
z volume (poids du projet en% du CA de l'activité) ;
z compétence acquise sur la technologie mise en œuvre ;
z risque financier (pénalités, marge cible…) ;
z risque sécurité ;
z sensibilité RGPD ;
z risques opérationnels projet (planning, livrables…) ;
z clauses juridiques.

Les participants au Comité d'engagement dépendent de la criticité du projet. Le rôle du Comité d'engagement est de prendre du recul sur la réponse et de challenger l'équilibre économique du projet à venir. Il a toute délégation pour bloquer l'envoi d'une proposition si les éléments présentés ne lui semblent pas satisfaisants. Le Comité d'engagement valide également le poids des encours.

❯ Environnement de contrôle concernant les systèmes d'information

Un département Informatique interne est en place au niveau du Groupe MICROPOLE pour gérer les applications et infrastructures informatiques internes communes à l'ensemble du personnel du Groupe MICROPOLE.

Il s'agit notamment des applications de comptabilité, des applications de communication telles que le site web et l'intranet ou encore de la plateforme de formation MICROPOLE.

La sécurité et l'accès à ces infrastructures et applications, ainsi que leur fiabilité et performance, sont gérés par la Direction du Système Informatique du Groupe MICROPOLE et à la Direction Générale.

❯ Environnement de contrôle concernant les pratiques RH

Un département des Ressources Humaines est en place au niveau du Groupe MICROPOLE pour gérer tant les relations individuelles que collectives de travail.

Le Groupe a mis en place, depuis plusieurs années, un dispositif d'alerte professionnelle via le traitement par le service ressources humaines des courriers recommandés remontant des pratiques et faits qui seraient contraires aux règles de gestion des ressources humaines et sociales.

Les acteurs

Les principaux organes impliqués dans la mise en œuvre du système de contrôle interne du Groupe MICROPOLE sont les suivants :

z la Direction Générale, M. Christian Poyau, Président Directeur Général de la société MICROPOLE, responsable de la mise en place du contrôle interne au sein du Groupe, des moyens mis en œuvre et de son suivi ;
z le Conseil d'administration, assisté du Comité d'audit, responsable de l'élaboration des procédures, et qui doit veiller à leur application ;
z la Direction Financière en charge de la fiabilité de l'information financière. Elle doit s'assurer que les procédures de collecte et de contrôle de l'information sont satisfaisantes, et mettre en œuvre les mesures nécessaires à la fiabilité des informations qu'elle communique ;
z le Contrôle de Gestion en charge de la rédaction des procédures et du contrôle de leur application, sous la responsabilité de la Direction Générale ;
z les directions commerciales également impliquées dans la mise en œuvre du contrôle interne, à leur niveau de responsabilité ;
z le Comité d'engagement en charge de la validation des engagements dans le processus d'avant-vente ;
z le Comité RSE en charge de définir la politique RSE, établir le bilan pour l'année et valider la Déclaration de Performance Extra-Financière correspondante. Il veille ainsi au pilotage de la performance sociale, sociétale, environnementale et économique du Groupe.

Enfin, la Société ou ses filiales se réservent par ailleurs le recours ponctuel à des prestataires extérieurs spécialisés.

Informations sur les procédures relatives à l'information financière et comptable

Concernant l'information financière et comptable, le reporting de gestion du Groupe s'appuie sur une chaîne informatique qui a été développée en interne et est sous la responsabilité de la Direction des Systèmes d'Information (DSI) du Groupe. Les fonctionnalités principales couvertes d'un point de vue gestion sont :

z saisie du prévisionnel commercial, saisie des commandes ;
z suivi de la production (régie/forfait/formation) ;
z achat/revente de licence et matériel, facturation ;
z alimentation de la comptabilité ;
z reporting de gestion (Prévisionnel, Produit, Facturé, Marge).

Les informations sont directement saisies :

z par l'équipe commerciale pour le prévisionnel ;

z par les collaborateurs eux-mêmes pour la gestion des temps passés sur les projets (régies ou forfaits) ;
z par les chefs de projet pour les « Reste à Faire » sur les forfaits (une fois par mois) ;
z par l'Administration des ventes pour les commandes et les factures.

Toutes les saisies faites sont validées au fur et à mesure par les responsables opérationnels.

La facturation en régie est émise sur la base des rapports d'activité des collaborateurs, la facturation au forfait s'appuyant sur les procès- verbaux de validation de nos clients et la validation du Chef de projet ainsi que sur les échéances contractuelles. Le Contrôle de Gestion effectue une vérification du chiffre d'affaires enregistré avec le service Comptabilité. Le Contrôle de Gestion vérifie également avec les responsables opérationnels la situation des « en-cours ». À la fin de chaque mois, une procédure de clôture est mise en œuvre après validation des directions opérationnelles et du Contrôle de Gestion. Cette procédure empêche toute modification sur les chiffres du mois. Suite à cette clôture, un tableau de bord général est diffusé à la Direction Générale et à chaque direction opérationnelle (pour la partie qui la concerne). Ces dernières ont également accès à un ensemble d'informations de gestion sur les projets.

Concernant l'information non financière, plusieurs processus sont en place pour s'assurer que des informations fiables et pertinentes sont communiquées au sein du Groupe.

Procédures relatives à la diffusion de l'information financière et comptable

Le Groupe MICROPOLE a centralisé au niveau de la maison mère l'élaboration et la diffusion de son information financière à destination des actionnaires et des analystes financiers, afin d'exercer un contrôle rigoureux et de garantir la confidentialité. Le service en charge de la communication financière élabore des projets de communiqués à partir des états financiers validés par la Direction Générale.

5.1.3 Description des outils d'assurance

La Société a souscrit auprès d'une compagnie d'assurance de premier plan une série de polices d'assurance couvrant sa responsabilité à des niveaux de couverture que la direction estime appropriés.

Pour 2020, le coût total des programmes globaux d'assurance a représenté 223 422,60 €. Le Groupe négocie ses plus importants programmes d'assurance de façon centralisée avec un renouvellement au 1er janvier de chaque année pour la police « Responsabilité Civile Exploitation » et pour la police « Responsabilité Civile Exploitation ».

En 2020, les polices « Responsabilité Civile Exploitation » et « Responsabilité Civile Professionnelle » ont été renouvelées avec des limites de couverture de 10 000 millions. Il existe un certain nombre d'autres polices d'assurance couvrant les autres risques assurables, y compris (sans que cette liste soit exhaustive) la responsabilité civile, la flotte automobile, en adéquation avec les risques encourus, et compte tenu de la taille et des risques du Groupe.

Le niveau des franchises a été défini afin d'inciter à une bonne gestion des risques et de contrôler le niveau des primes. Les pertes assurables sont peu fréquentes.

5.2 POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES

Le Groupe a identifié les risques non financiers suivants pour son activité. MICROPOLE considère qu'il n'y a pas de risque significatif ou pertinent hormis ceux présentés ci-dessous par catégorie de risque et par ordre d'importance (décroissant en magnitude) :

z les risques liés aux ressources humaines ;

z les risques de sécurité informatique ;
z les risques opérationnels ;
z les risques liés au marché et réglementation.

Le tableau ci-dessous présente le résultat de cette évaluation en termes d'importance nette selon une échelle à trois niveaux, du moins important (faible) à plus important (élevé).

Catégories/Risques	Degré d'importance
Risques liés aux ressources humaines
Fidélisation et acquisition de talents	Élevé
Développement des compétences et des pratiques managériales	Élevé
Bien-être des collaborateurs	Élevé
Risques de sécurité informatique
Sécurité des systèmes d'information	Élevé
Protection des données	Moyen
Risques opérationnels
Qualité d'exécution des projets	Moyen
Relation client	Moyen
Risques liés au marché et réglementation
Concurrents & Innovation	Faible
Réglementation et conformité	Faible

5.2.1 Les risques liés aux ressources humaines

Description des risques liés aux ressources humaines

Le capital humain est au cœur des métiers du Groupe MICROPOLE. Par conséquent, les risques liés aux ressources humaines sont considérés comme les plus importants. Le Groupe est très dépendant des compétences, de l'expérience et de la performance de son personnel et des membres clés de ses équipes de direction pour délivrer les services à ses clients. La qualité des services dépend de la mise en place d'équipes qualifiées et stables, engagées à répondre aux besoins des clients. Une insuffisance dans le domaine des ressources humaines aurait donc un impact négatif important sur le Groupe car cela limiterait les capacités de MICROPOLE à proposer, vendre et délivrer des services innovants et de qualité.

Gestion du risque

Étant donné la très forte compétitivité du marché du travail concernant les compétences digitales, la réussite du Groupe dans ce domaine résulte tout d'abord de sa capacité à attirer et conserver des collaborateurs clés qualifiées. Pour faire face à ce risque, le Groupe mène des actions constantes pour améliorer la marque employeur (renforcement du management de proximité, mise en place de communautés, animation des équipes, formation et suivi des carrières, etc.). Ces actions ont d'ailleurs été récompensées par le renouvellement pour la troisième année consécutive du label Happy At Work et ont permis de faire partie du palmarès des entreprises où il fait bon vivre (MICROPOLE figure dans le top 10 des entreprises de 500 à 1 000 personnes les mieux notées par leurs employés avec un taux de recommandation par nos collaborateurs de 72,7 %).

Des difficultés à proposer une offre de formation, à la fois alignée sur les besoins des clients et pragmatiquement adaptée aux ajustements nécessaires des organisations et des systèmes, pourraient remettre en cause la capacité du Groupe à servir sa stratégie et ses objectifs économiques. La formation est donc un axe d'investissement pour MICROPOLE qui y a consacré en 2020 plus de 4 % de sa masse salariale et est dispensée soit en interne lors de sessions organisées par des experts métiers ou solutions Groupe, soit par des prestataires externes (instituts de formation ou éditeurs partenaires du Groupe).

Le Groupe doit également répondre aux demandes de bien-être au travail de ses collaborateurs.

Tout d'abord, les locaux du Groupe constituent un point important dans sa capacité à attirer et retenir les collaborateurs et possèdent toujours les mêmes caractéristiques qui sont appréciées par les équipes : proximité des transports en commun, climatisation, agencement en open spaces, accès à de nombreuses salles de réunion ou box pour pouvoir s'isoler ou réunir son équipe, espaces de pause et cafétérias.

Le télétravail, déjà mis en œuvre depuis plusieurs années lors de périodes de grève des transports en commun, s'est avéré être une solution efficace pour continuer à assurer les prestations chez les clients, mais aussi a pu offrir un cadre de travail plus souple et attractif aux collaborateurs.

Pour détecter et identifier plus rapidement les cas de collaborateurs présentant des risques impactant leur santé physique, leur santé mentale ou leur sécurité, et d'apporter ainsi rapidement les solutions adéquates, la Direction des Ressources Humaines a décidé de mettre en place, à partir du mois de mai 2020, une cellule d'écoute et de soutien psychologique externe anonyme ainsi que des consultations par visioconférence avec un médecin.

Pour amplifier davantage ses actions, la Direction des Ressources Humaines a décidé de mettre en place des profils particuliers, les Human Ressource Business Partners, qui assureront un lien particulier entre chaque collaborateur et la Direction des Ressources Humaines, à partir de son entrée en relation avec le Groupe, en parallèle avec le suivi opérationnel assuré par les managers.

5.2.2 Les risques de sécurité informatique

Description des risques liés à la sécurité informatique

La visibilité du Groupe MICROPOLE et de ses clients peut attirer les hackers et les membres d'organisations criminelles ou parrainés par des États, afin de conduire des attaques sur les systèmes du Groupe qui pourraient compromettre la sécurité de ses données. Ces risques sont importants en termes d'impact : le risque est accentué par la sensibilité des activités de MICROPOLE et de ses clients, la complexité grandissante des infrastructures techniques, et la sophistication grandissante des crimes cyber. Par exemple, un accès non autorisé dans les systèmes de MICROPOLE et/ou une atteinte aux informations sensibles ou confidentielles pourraient être aussi critiques pour les opérations internes du Groupe que pour les activités de service dues aux clients.

En tant que prestataire de services, le Groupe MICROPOLE est assujetti à de nombreuses lois et règlements qui protègent les données et la confidentialité des entités ayant une activité digitale, tels que le Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD) mis en place par l'Union européenne. Ces lois et règlements augmentent en nombre et complexité.

Si des personnes, incluant les employés du Groupe, négligeaient involontairement ou violaient intentionnellement les normes établies par le Groupe relativement à la confidentialité de ses données et de ses clients, ou avaient un usage détourné de ces données, MICROPOLE pourrait être le sujet de conséquences telles que des litiges, des réclamations clients, des actions résultants d'applications réglementaires, des amendes et/ou des poursuites pénales dans une ou plusieurs juridictions.

MICROPOLE s'efforce de déployer des moyens afin de protéger les données de l'entreprise à tous niveaux et fournit des formations, des aides, et une expertise au profit de ses équipes opérationnelles.

Par conséquent, les risques relatifs à une défaillance des systèmes ou de protection des données sont donc surveillés avec attention.

Gestion du risque

MICROPOLE dispose d'une politique de sécurité de l'information s'appuyant sur les standards internationaux et d'une organisation solide, pilotée au plus haut niveau du Groupe par le Responsable de la Sécurité des Systèmes d'Information. Cette organisation avec l'ensemble de ses relais dans les entités, au plus près des obligations réglementaires des différents pays et des besoins des clients, permet de disposer d'une connaissance fine des sujets à risque et des exigences métiers. Le Groupe investit continuellement dans le programme de sensibilisation et de formation à destination des collaborateurs (e-learning, campagnes de sensibilisation, vidéos, formations sur site et à distance), dans des outils de protection et de surveillance et dans le renforcement des équipes.

Ainsi, la Direction des Systèmes d'Information renforce en permanence ses dispositifs en matière de veille sur la cybersécurité, de gestion des vulnérabilités, de gestion de l'obsolescence des environnements, de cloisonnement et de durcissement des systèmes.

La Direction Générale accompagnée par la Direction des Systèmes d'Information a lancé, depuis la fin du dernier trimestre 2020, un plan de certification de son Système de Management de la Sécurité de l'Information, selon la norme ISO 27001 avec une cible de certification pour le 4e trimestre 2021.

Les politiques et procédures, l'organisation et les investissements sont revus au moins chaque année, ou dès qu'un événement le nécessite, pour s'adapter au contexte et aux risques, car ils demeurent malgré tout importants pour le Groupe compte tenu de l'intensification jusque-là inconnue des menaces.

5.2.3 Les risques opérationnels

Description des risques opérationnels

Les services informatiques fournis aux clients de MICROPOLE sont au cœur de leurs activités opérationnelles. La mauvaise qualité ou la non-conformité du niveau de service attendu pour les prestations de MICROPOLE et défini dans les contrats peuvent engendrer différents risques pour le Groupe : pénalités contractuelles, réclamations client, demande de dommages et intérêts, non-paiement, surcoûts, risque de résiliation anticipée du contrat, risque d'image.

Gestion du risque

Il est à noter que, dans l'environnement actuel, les exigences clients deviennent de plus en plus complexes, du fait de la rapidité d'exécution, de l'agilité requise et de la technicité des solutions, mais aussi en raison d'environnements réglementaires de plus en plus stricts. Une mauvaise appréciation de l'ampleur des travaux à effectuer, une sous-estimation du coût de réalisation, une mauvaise estimation des solutions techniques à mettre en œuvre peuvent entraîner un dépassement des coûts prévus ou un dépassement des délais contractuellement prévus. Ce retard peut lui-même entraîner des pénalités de retard et/ou un dépassement du budget, engendrant des surcoûts et impactant potentiellement la profitabilité du Groupe et l'image de la marque.

C'est pourquoi la maîtrise des exigences clients et la qualité de la production sont au cœur des enjeux du Groupe. Pour assurer la qualité de pilotage et d'exécution des prestations, le Groupe a développé un ensemble de méthodes, de processus et de contrôles. Le choix des managers de projets répond à des exigences et critères spécifiques selon le niveau de risque et de complexité des projets. Une attention particulière est portée lors de toute nomination. Les responsables et les équipes de projet bénéficient de formations spécifiques, régulièrement mises à jour afin d'intégrer les points d'attention et d'alertes au regard des risques.

Afin de prévenir et de réduire au maximum les risques liés à la qualité de service, le Groupe a aussi mis en place des procédures de revue des offres (dont une évaluation technique et financière de la proposition commerciale) dès la phase d'appel d'offres, une revue de contrat lors du démarrage des missions et un bilan de mission lors de la clôture des projets.

Afin de renforcer l'excellence opérationnelle de MICROPOLE, une revue exhaustive des contrats est mise en place de façon systématique en lien avec les équipes de la Direction Juridique, les équipes commerciales et opérationnelles lors des négociations commerciales et du lancement des missions.

Dans une logique d'amélioration continue, un bilan des missions est également systématiquement effectué à la fin de chaque mission pour comprendre les difficultés rencontrées et mettre à jour si nécessaire les bonnes pratiques appliquer au niveau du Groupe.

Par ailleurs, des matrices contractuelles sont établies et déployées tant sur les comptes clients qu'avec les fournisseurs et sous-traitants afin d'homogénéiser sur l'ensemble du Groupe les activités de gestion de contrat, combinant l'évaluation des risques juridiques, les obligations contractuelles et la gestion de la performance.

5.2.4 Les risques liés au marché et réglementation

Description des risques liés au marché et réglementation

Les métiers du Groupe MICROPOLE évoluent et se transforment, impactés par la transformation numérique des clients, par l'apparition de nouveaux concurrents, de nouveaux métiers, de nouvelles organisations. Une incapacité du Groupe à satisfaire, voire à anticiper les besoins des clients, un positionnement stratégique non adapté et/ ou des difficultés dans la mise en œuvre de sa stratégie pourraient fortement impacter la performance financière et l'image du Groupe.

De l'autre côté, le Groupe, étant une multinationale qui opère dans différents pays auprès de clients dont la présence est également internationale, est soumis à diverses lois et réglementations en constante évolution. Les activités et le résultat d'exploitation du Groupe pourraient être affectés par des changements législatifs, réglementaires significatifs ou par des décisions d'autorités. À titre d'exemples, il peut s'agir des réglementations sur la protection des données, des lois anti-corruption, des lois sur le droit de la concurrence, des lois relatives au droit du travail ou des obligations en matière de santé et sécurité des collaborateurs, ou encore des modifications éventuelles en matière de fiscalité.

Gestion du risque

La gestion des risques liés au marché et réglementation repose tant sur l'élaboration de la stratégie que sur sa mise en œuvre effective. Le Groupe réalise chaque année un exercice de réflexion et/ou de révision stratégique, portant sur tout ou partie des métiers et des marchés dans lesquels MICROPOLE est présent. Le Groupe prend un certain nombre de décisions qui concernent notamment les transformations à engager ou la stratégie d'acquisitions, en utilisant tant les études externes que les retours internes des acteurs en contact avec les clients.

La mise en œuvre des transformations engagées par la Direction Centrale et l'avancement du plan stratégique sont suivis de façon régulière par le Président, le Directeur Général et la Direction Transformation & de l'Expérience Client.

Au niveau des risques liés à la réglementation, afin d'accompagner le développement et la croissance du Groupe, et de répondre aux nouvelles exigences réglementaires, la Direction Générale, la Direction des Ressources Humaines, la Direction Financière, et la Direction des Systèmes d'Information font régulièrement un suivi des nouvelles législations et jurisprudences afin d'anticiper toute évolution. Les règles et procédures de contrôle interne sont régulièrement mises à jour pour intégrer les évolutions.

Dans ce cadre, le Groupe s'appuie depuis le début de l'année 2021 sur un prestataire extérieur pour valider le respect des exigences en matière de sous-traitance et devoir de vigilance. Cette plateforme lui permet aussi d'évaluer son panel fournisseurs en termes de compliance et de respect de sa politique RSE.

Le Groupe a aussi mis en place, en début d'année 2021, un dispositif d'alerte professionnelle concernant l'éthique des affaires via une adresse de correspondance spécifique (compliance@ micropole. com). Le traitement des messages est effectué par un comité, restreint, composé de la personne en charge de la Direction Financière, de la personne en charge du Service Juridique et de la personne en charge de Direction des Opérations et de la Qualité au sein du Groupe MICROPOLE. Ce dispositif et son fonctionnement ont été détaillés et annexés à la Charte Éthique du Groupe.

Des missions confiées à des consultants extérieurs notamment sur la sécurité des systèmes d'information, les normes et les impacts environnementaux permettent aussi au Groupe d'identifier les zones de risques et de mettre en place les plans d'actions adéquates

Assemblée Générale le 25 juin 2021 au siège social, à Levallois-Perret

6.1 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 25 JUIN 2021 108
6.2 TEXTE DES PROJETS DE RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉ À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 25 JUIN 2021 111

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 107

6.1 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 25 JUIN 2021

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Extraordinaire à l'effet de délibérer sur les points suivants inscrits à l'ordre du jour :

z Rapport du Conseil d'administration et rapports des Commissaires aux Comptes, si nécessaire, concernant les résolutions à caractère extraordinaire ;
z Autorisation à donner au Conseil d'administration de réduire le capital par annulation des actions rachetées ;
z Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue de décider une ou plusieurs augmentations de capital soit par émission d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
z Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre au public ;
z Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'un placement privé ;
z Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;
z Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise établi en application des articles L. 225-129-6 alinéa 1, du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;
z Modification de l'article 18 III des statuts sur la limite d'âge du Directeur Général (75 ans) ;
z Modification de l'article 18 IV des statuts sur la limité d'âge des Directeurs Généraux Délégués (75 ans) ;
z Modification de l'article 21 des statuts pour supprimer l'obligation de nommer un Commissaire aux Comptes suppléant ;
z Modification de l'article 25 des statuts pour prévoir la tenue des procès-verbaux sous forme électronique ainsi que leur signature au moyen d'une signature électronique simple ;
z Harmonisation de forme et modification des articles 11, 16, 17, 19, 23, 26 et 27 des statuts ;
z Pouvoir en vue des formalités.

*** Le présent rapport a pour objet de vous présenter les projets de résolutions soumis à votre vote.

1. Rapport du Conseil d'administration et rapports des Commissaires aux Comptes, si nécessaire, concernant les résolutions à caractère extraordinaire
2. Autorisation à donner au Conseil d'administration de réduire le capital par annulation des actions rachetées

Conformément à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, le Conseil d'administration vous propose dans la 18e résolution de l'autoriser à annuler tout ou partie des actions acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions et à réduire le capital selon certaines conditions.

Les actions ne pourraient être, selon la loi, annulées que dans la limite de 10 % du capital de la Société́ par périodes glissantes de 24 mois.

Dans le cadre de cette autorisation, il vous est demandé de conférer au Conseil d'administration tous pouvoirs, avec faculté́ de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l'annulation des actions, en fixer les modalités, en constater la réalisation, procéder à l'imputation précitée, modifier en conséquence les statuts, accomplir toutes formalités requises et, généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation.

Cette autorisation serait accordée au Conseil d'administration pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée..

3. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue de décider une ou plusieurs augmentations de capital soit par émission d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes

Pour assurer le financement des investissements de croissance de la Société, le Conseil d'administration vous propose dans la 19e résolution d'accorder une délégation lui permettant d'augmenter le capital social dans la limite d'un montant d'un million d'euros (1 000 000 €), en nominal, en procédant en une ou plusieurs fois, à l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes.

Les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières ainsi émises.

Comme en 2020, il vous est proposé de prévoir que la présente délégation soit suspendue en période d'offre publique.

Cette délégation serait valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

4. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre au public

Pour assurer le financement des investissements de croissance de la Société, le Conseil d'administration vous propose dans la 20e résolution d'accorder une délégation lui permettant d'augmenter, dans le cadre d'une offre au public, le capital social dans la limite d'un montant d'un million d'euros (1 000 000 €), en nominal, en procédant en une ou plusieurs fois, à l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières.

Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières ainsi émises sera supprimé.

Il vous est proposé de prévoir que la présente délégation est suspendue en période d'offre publique.

Cette délégation serait valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

5. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'un placement privé

Pour assurer le financement des investissements de croissance de la Société, il est proposé dans la 21e résolution d'accorder une délégation permettant au Conseil d'administration d'augmenter, dans le cadre d'un placement privé, le capital social dans la limite d'un montant d'un million d'euros (1 000 000 €), en nominal, en procédant en une ou plusieurs fois, à l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières.

Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières ainsi émises sera supprimé.

Il vous est proposé de prévoir que la présente délégation est suspendue en période d'offre publique.

Cette délégation serait valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

6. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires

Le Conseil d'administration vous propose dans la 22e résolution de l'autoriser à augmenter, dans la limite légale de 15 % du plafond d'un million d'euros (1 000 000 €), le montant de l'émission en cas de demande excédentaire.

Cette délégation serait valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

7. Délégation au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise établi en application des articles L. 225-129-6 alinéa 1, du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail

Conformément à la loi, la résolution autorisant l'augmentation du capital au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, approuvée lors de l'Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2020, vous est de nouveau soumise.

La 23e résolution précise les conditions des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d'entreprise établi en application des articles L. 225-129-6 alinéa 1, du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail.

Cette délégation au profit du Conseil d'administration serait valable pour une durée de vingt-six mois. Elle entraîne la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des bénéficiaires concernés.

L'objectif de cette résolution est de continuer à associer davantage les salariés au développement de la Société. Cette opération contribue d'une manière appréciable à renforcer la motivation des salariés et à accroître leur sentiment d'appartenance à la Société.

8. Modification de l'article 18 III des statuts sur la limite d'âge du Directeur Général (75 ans)

Le Conseil d'administration vous propose en 24e résolution de modifier l'article 18 III des statuts pour harmoniser l'âge du Directeur Général avec celui du Président et le faire ainsi passer de 65 à 75 ans. L'article sera ainsi rédigé comme suit :

« Le directeur général ne peut être âgé de plus de 75 ans. »

Le reste de l'article demeure inchangé.

9. Modification de l'article 18 IV des statuts sur la limite d'âge des Directeurs Généraux Délégués (75 ans)

Le Conseil d'administration vous propose en 25e résolution de modifier l'article 18 IV des statuts pour harmoniser l'âge des Directeurs Généraux Délégués avec celui du Président et le faire ainsi passer de 65 à 75 ans. L'article sera ainsi rédigé comme suit :

« Le directeur général délégué ne peut être âgé de plus de 75 ans. »

Le reste de l'article demeure inchangé.

10. Modification de l'article 21 des statuts pour supprimer l'obligation de nommer un Commissaire aux Comptes suppléant

Le Conseil d'administration vous propose en 26e résolution de modifier l'article 21 des statuts afin de supprimer l'obligation de nomination d'un Commissaire aux Comptes suppléant qui n'est plus obligatoire depuis la loi dite Sapin II du 9 décembre 2016. L'article sera ainsi rédigé comme suit :

« Le contrôle est exercé par un ou deux Commissaires aux Comptes titulaires, qui sont nommés et qui exercent leur mission conformément à la loi.

Un ou deux Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires pour quelque raison que ce soit, sont nommés en même temps que le ou les titulaires et pour la même durée. »

Le reste de l'article demeure inchangé.

11. Modification de l'article 25 des statuts pour prévoir la tenue des procès-verbaux sous forme électronique ainsi que leur signature au moyen d'une signature électronique simple

Le Conseil d'administration vous propose en 27e résolution de modifier l'article 25 des statuts pour prévoir la tenue sous forme électronique des procès-verbaux de l'assemblée des actionnaires. L'article sera ainsi rédigé comme suit :

« Les procès-verbaux peuvent être établis sous forme électronique et signés au moyen d'une signature électronique simple répondant aux exigences de la Loi. »

Le reste de l'article demeure inchangé.

12. Harmonisation de forme et modification des articles 11, 16, 17, 19, 23, 26 et 27 des statuts

Le Conseil d'administration vous propose en 28e résolution de modifier : l'article 11 afin de modifier le délai légal de cinq à quatre jours de bourse pour notifier le franchissement de seuil. L'article sera ainsi rédigé comme suit :

« Outre le respect des obligations légales et réglementaires applicables au franchissement de seuils, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui viendrait à posséder, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une ou plusieurs personnes morales qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, un nombre d'actions ou de droits de vote représentant 2,5 % du capital ou des droits de vote de la Société ou tout multiple de ce pourcentage et ce, même si ce multiple dépasse le seuil légal de cinq pour cent, devra notifier à la Société le nombre total d'actions ou de droits de vote qu'elle possède par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au siège social dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement de l'un de ces seuils. »

Le reste de l'article demeure inchangé.

L'article 16 afin d'ajouter la possibilité de prévoir la tenue des réunions du Conseil d'administration par des moyens visioconférence ou de télécommunication tels que prévus par la loi. L'article sera ainsi rédigé comme suit :

« 5/ - Les réunions du conseil d'administration peuvent se tenir en utilisant des moyens de visioconférence ou de télécommunication conformément aux dispositions de la loi. »

Le reste de l'article demeure inchangé.

L'article 17 des statuts afin de mentionner la prise en considération par le Conseil d'administration des enjeux sociaux et environnementaux de l'activité de la Société. L'article sera ainsi rédigé comme suit :

« Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. »

Le reste de l'article demeure inchangé.

L'article 19 des statuts afin de rectifier le titre pour bien mentionner « administrateurs » et remplacer la mention de « jetons de présence » qui n'existe plus par celle de « rémunération ». Le titre et l'article seront ainsi rédigés comme suit :

« Article 19 : Rémunération des administrateurs, du président, des directeurs généraux et des membres du conseil d'administration »

« Une rémunération peut être allouée par l'assemblée générale aux administrateurs. »

Le reste de l'article demeure inchangé.

L'article 23 des statuts afin d'actualiser sa rédaction au regard de l'Ordonnance n°2020-1142 du 16 septembre 2020. L'article sera ainsi rédigé comme suit :

« en ce qui concerne les titulaires d'actions au porteur, au dépôt, cinq jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée générale, dans les conditions prévues par le Code de commerce, aux lieux indiqués par l'avis de convocation, d'un certificat délivré par l'intermédiaire teneur de leur compte, constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'assemblée générale. »

« 23.2. L'assemblée générale ordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote.

[...]

L'assemblée générale extraordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. L'assemblée générale extraordinaire, réunie sur deuxième convocation, ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. »

Le reste de l'article demeure inchangé.

13. Pouvoir en vue des formalités

Enfin, il vous est proposé́ de donner tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de votre Assemblée, à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité́ prévus par la législation en vigueur.

Nous espérons que ces propositions recevront votre agrément et que vous voudrez bien voter les résolutions correspondantes.

Le Conseil d'administration

6.2 TEXTE DES PROJETS DE RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉ À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 25 JUIN 2021

Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale ordinaire

z Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et quitus aux administrateurs ;
z Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
z Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
z Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ;
z Approbation desdites conventions ;
z Présentation des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration, des procédures de contrôle interne et de gestion des risques et approbation des informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce ;
z Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2020 au Président Directeur Général (vote ex post) ;
z Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2020 au Directeur Général Délégué (vote ex post) ;
z Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général pour l'exercice 2021 (vote ex ante) ;
z Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour l'exercice 2021 (vote ex ante) ;
z Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants pour l'exercice 2021 ;
z Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs pour l'exercice 2021 ;
z Renouvellement du mandat de M. Christian Poyau en qualité d'administrateur pour une durée de 6 ans ;
z Renouvellement du mandat de M. Thierry Létoffé en qualité d'administrateur pour une durée de 6 ans ;
z Renouvellement du mandat de Mme Christine Poyau en qualité d'administrateur pour une durée de 6 ans ;
z Renouvellement du mandat de Mme Sylvie Létoffé en qualité d'administrateur pour une durée de 6 ans ;
z Renouvellement du mandat de Mme Sophie Le Tanneur en qualité d'administrateur pour une durée de 6 ans ;
z Autorisation à donner au Conseil d'administration de procéder au rachat d'actions de la Société dans les conditions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce.

Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale extraordinaire

z Rapport du Conseil d'administration et rapports des Commissaires aux Comptes concernant les résolutions à caractère extraordinaire ;
z Autorisation à donner au Conseil d'administration de réduire le capital par annulation des actions rachetées ;
z Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue de décider une ou plusieurs augmentations de capital soit par émission d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
z Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre au public ;
z Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'un placement privé ;
z Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;
z Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise établi en application des articles L. 225-129-6 alinéa 1, du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;
z Modification de l'article 18 III des statuts sur la limite d'âge du Directeur Général (75 ans) ;
z Modification de l'article 18 IV des statuts sur la limité d'âge des Directeurs Généraux Délégués (75 ans) ;
z Modification de l'article 21 des statuts pour supprimer l'obligation de nommer un Commissaire aux Comptes suppléant ;
z Modification de l'article 25 des statuts pour prévoir la tenue des procès-verbaux sous forme électronique ainsi que leur signature au moyen d'une signature électronique simple ;
z Harmonisation de forme et modification des articles 11, 16, 17, 19, 23, 26 et 27 des statuts.

Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale ordinaire

z Renouvellement du mandat de Grant Thornton en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire ;
z Non renouvellement et non remplacement du Commissaire aux Comptes suppléant sous condition suspensive de modification de l'article 21 des statuts ;
z Pouvoir en vue des formalités.

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

Première résolution

❯ (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos au 31 décembre 2020 et quitus)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu :

z la lecture du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration sur l'activité et les opérations de la Société pendant l'exercice clos au 31 décembre 2020 et sur les comptes dudit exercice,
z et la lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice,

approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui ont été présentés, faisant apparaître un résultat positif de 772 895,87 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes, ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne, aux administrateurs, quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution

❯ (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2020)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion sur l'activité et la situation du Groupe pendant l'exercice 2020 et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l'annexe arrêtés le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui ont été présentés), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution

❯ (Affectation et du résultat de l'exercice clos au 31 décembre 2020)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et approuvant la proposition du Conseil d'administration,

après avoir constaté que, compte tenu (i) du bénéfice de l'exercice arrêté à 772 895,87 euros, et (ii) du report à nouveau au 31 décembre 2020 de 1 237 796,71 euros, le bénéfice distribuable au titre de l'exercice s'élève à 2 010 692,58 euros,

décide d'affecter l'intégralité du bénéfice distribuable de l'exercice clos le 31 décembre 2020 au compte report à nouveau qui s'élève désormais du fait de cette affectation à la somme de 2 010 692,58 euros.

L'Assemblée reconnaît en outre, que les montants des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

En euros	Dividendes
Exercice 2017	Néant
Exercice 2018	Néant
Exercice 2019	Néant

Quatrième résolution

❯ (Approbation des conventions visées aux articles L.225- 38 et suivants du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, prend acte qu'aucune nouvelle convention de ce type n'a été conclue.

Cinquième résolution

❯ (Présentation des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration, des procédures de contrôle interne et de gestion des risques et approbation des informations mentionnées à l'article L.22-10-9 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du Conseil d'administration relatif notamment aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société, et (ii) du rapport sur le gouvernement d'entreprise relatif notamment à la composition et au fonctionnement des organes de gestion et de direction, aux rémunérations versées à leurs membres, aux règles de gouvernance d'entreprise, aux éléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique et à la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d'administration au regard de critères tels que l'âge, le sexe, les modalités de sa mise en œuvre et les résultats obtenus au cours de l'exercice écoulé, prend acte des informations mentionnées dans ces rapports.

Sixième résolution

❯ (Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Christian Poyau, Président Directeur Général)

Septième résolution

❯ (Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Thierry Létoffé, Directeur Général Délégué)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et conformément à l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments fixes (en l'absence d'éléments de rémunération variables et exceptionnels) de la rémunération totale ou les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Thierry Létoffé, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Huitième résolution

❯ (Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général pour l'exercice 2021 - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général)

Neuvième résolution

❯ (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour l'exercice 2021 - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué)

Dixième résolution

❯ (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants pour l'exercice 2021)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants, approuve, en application de l'article L. 22- 10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs..

Onzième résolution

❯ (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs pour l'exercice 2021)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de fixer à partir de l'exercice 2021 le montant de la somme fixe annuelle prévue à l'article L. 22-10-14 du Code de commerce, à allouer globalement aux administrateurs en rémunération de leur activité, à la somme de 90 000 euros, à charge pour le Conseil d'administration d'en décider de la répartition.

Douzième résolution

❯ (Approbation du renouvellement du mandat de M. Christian Poyau en qualité d'administrateur pour une durée de six exercices)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat de M. Christian Poyau en qualité d'administrateur dont le mandat prendra fin à l'issue de la présente Assemblée, pour une durée de six années, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Treizième résolution

❯ (Approbation du renouvellement du mandat de M. Thierry Létoffé en qualité d'administrateur pour une durée de six exercices)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat de M. Thierry Létoffé en qualité d'administrateur dont le mandat prendra fin à l'issue de la présente Assemblée, pour une durée de six années, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Quatorzième résolution

❯ (Approbation du renouvellement du mandat de Mme Christine Poyau en qualité d'administrateur pour une durée de six exercices)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat de Mme Christine Poyau en qualité d'administrateur dont le mandat prendra fin à l'issue de la présente Assemblée, pour une durée de six années, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Quinzième résolution

❯ (Approbation du renouvellement du mandat de me Sylvie Létoffé en qualité d'administrateur pour une durée de six exercices)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat de Mme Sylvie Létoffé en qualité d'administrateur dont le mandat prendra fin à l'issue de la présente Assemblée, pour une durée de six années, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Seizième résolution

❯ (Approbation du renouvellement du mandat de Mme Sophie Le Tanneur en qualité d'administrateur pour une durée de six exercices)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat de MmeSophie LeTanneur en qualité d'administrateur dont le mandat prendra fin à l'issue de la présente Assemblée, pour une durée de six années, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Dix-septième résolution

❯ (Autorisation à donner au Conseil d'administration de procéder au rachat d'actions de la Société dans les conditions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du descriptif du programme de rachat d'actions prévu aux articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du Règlement n°596/2014 du Parlement et du Conseil du 16 avril 2014, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social soit, sur la base du capital actuel, 2 908 786 actions.

En application de l'article R. 225-151 du Code de commerce, l'Assemblée Générale décide de fixer le prix unitaire maximum d'achat par action (hors frais et commission) à 3 euros avec un plafond global affecté au programme de 8 726 358 euros, sous réserve des ajustements liés aux opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la durée de la validité de la présente autorisation.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale mixte du 26 juin 2020 dans sa vingt et unième résolution.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

z Intervenir sur le marché à des fins de régularisation du cours des actions de la Société ou d'assurer la liquidité de l'action de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;

z Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport sans pouvoir excéder la limite prévue par l'article L. 22-10-62 du Code de commerce dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ;
z Assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou par attribution gratuite d'actions ;
z Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
z Utiliser les excédents de trésorerie ;
z Régulariser le cours de bourse de l'action de la Société en intervenant systématiquement en contre-tendance.

Les objectifs ci-dessus sont présentés sans préjuger de l'ordre effectif d'utilisation de l'autorisation de rachat, qui serait fonction des besoins et opportunités.

L'Assemblée Générale décide, sous la condition suspensive de l'adoption de la vingtième résolution ci-dessous que les actions ainsi rachetées pourront être annulées.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière.

L'Assemblée Générale décide que le prix d'achat par action ne devra pas être supérieur à 250 % du prix de cotation de l'action au jour de ladite assemblée, hors frais et commissions, et que le prix d'achat par action ne devra pas être inférieur à 50 % du prix de cotation de l'action au jour de ladite assemblée, hors frais et commissions.

En cas d'opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration (avec faculté de subdélégation dans les conditions légales) à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes d'achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords, procéder aux ajustements éventuellement nécessaires et effectuer toutes déclarations et formalités.

De la compétence de l'Assemblée Générale extraordinaire

Dix-huitème résolution

❯ (Réduction de capital par annulation des actions rachetées)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce :

autorise, sous la condition suspensive de l'adoption de la dix-neuvième résolution ci-dessus, le Conseil d'administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation des actions de la Société qu'elle serait amenée à détenir dans le cadre d'un programme de rachat d'actions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale mixte du 26 juin 2020 dans sa treizième résolution. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

autorise le Conseil d'administration à affecter les plus-values ou, le cas échéant les moins-values réalisées, à tout compte de réserves qu'il estimera approprié,

décide que l'excédent du prix d'achat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d'émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée,

donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l'effet de procéder à cette ou ces réductions de capital notamment arrêter le nombre d'actions à annuler, constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier les statuts de la Société, de procéder, le cas échéant, à toutes formalités qu'il estimera nécessaires.

Dix-neuvième résolution

❯ (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital soit par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L.225- 130, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce :

délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l'émission en France ou à l'étranger, en euros, d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou, conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies,

La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, étant toutefois précisé que le Conseil d'administration ne sera pas autorisé à en faire usage pendant toute période d'offre publique sur le capital de la Société.

décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un million d'euros (1 000 000 €) en nominal, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, étant précisé que ce plafond pour les augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription est commun aux dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions,

décide que, en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-50 du Code de commerce, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions réglementaires applicables,

décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. En outre, le Conseil d'administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes,

décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'administration pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,

délègue au Conseil d'administration, durant la même période de vingt-six mois, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes,

décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé à un million d'euros (1 000 000 €), ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l'augmentation de capital,

décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d'arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou autres valeurs mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions ordinaires de la Société, de prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat en bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la protection des intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

donne pouvoir au Conseil d'administration d'imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations,

prend acte que la présente délégation prive d'effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution

❯ (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre au public)

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 22-10- 51, L. 22-10-52 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce,

délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, en France ou à l'étranger en euros et dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, par voie d'offre au public, d'actions ordinaires de la Société ou de toute valeur mobilière donnant accès par tout moyen immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires de la Société, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaie étrangère ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, étant également précisé que ces valeurs mobilières pourront revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non.

La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, étant toutefois précisé que le Conseil d'Administration ne sera pas autorisé à en faire usage pendant toute période d'offre publique sur le capital de la Société.

décide que le montant total des augmentations de capital social susceptible d'être réalisé immédiatement et ou à terme ne pourra être supérieur à un million d'euros (1 000 000 €) en nominal. A ce plafond s'ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription est commun aux dix-neuvième, vingtième et vingt et unième- résolutions,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres, qui seront émis conformément à la législation et de conférer au Conseil d'administration le pouvoir d'instituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l'article L. 225-135 du Code de Commerce. Ce droit prioritaire de souscription pourra être complété par une souscription à titre réductible et à l'expiration de la période de priorité, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies cidessus, le Conseil d'administration pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,

prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme,

décide que le prix d'émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des premiers cours côtés des trois derniers jours de Bourse précédent sa fixation, diminué de la décote de 5 % prévue par l'article R. 225-119 du Code de commerce,

décide que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égal à la moyenne pondérée des premiers cours côtés des trois derniers jours de Bourse précédent sa fixation, diminué de la décote de 5 % prévue par l'article R. 225-119 du Code de commerce,

décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence dans les conditions légales et règlementaires,

donne pouvoir au Conseil d'administration d'imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations,

prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-et-unième résolution

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce,

délègue au Conseil d'administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, en France ou à l'étranger en euros et dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier, d'actions ordinaires de la Société ou de toute valeur mobilière donnant accès par tout moyen immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires de la Société, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaie étrangère ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.

La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée étant toutefois précisé que le Conseil d'administration ne sera pas autorisé à en faire usage pendant toute période d'offre publique sur le capital de la Société.

décide que les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par placement privé au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs conformément à l'article L. 411-2 II 2^e du Code monétaire et financier, étant précisé qu'elles pourront être réalisées conjointement à une offre ou des offres au public,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres de capital et/ou à toute autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution qui seront émis conformément à la législation,

prend acte que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'administration pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,

donne pouvoir au Conseil d'administration d'imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations,

prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-deuxième résolution

❯ (Autorisation donnée au Conseil d'administration d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires)

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225- 118 du Code de commerce, en cas d'émission de titres de capital ou de valeurs mobilières sans maintien du droit préférentiel de souscription,

décide que pour chacune des émissions décidées en application des dix-neuvième, vingtième et Vingt-et-unième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par la réglementation applicable et dans la limite de 15 % de l'émission initiale, lorsque le Conseil d'administration constate une demande excédentaire.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Vingt-troisième résolution

❯ (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise établi en application des articles L. 225-129-6 alinéa 1, du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail)

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription et conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6al 1 du Code de commerce,

autorise le Conseil d'administration, dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-138-1 du Code de commerce et de l'article L. 3332-18 du Code du travail, à procéder au bénéfice des salariés de la Société à une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à l'époque ou aux époques qu'il fixera et dans les proportions qu'il appréciera, par émission d'actions ordinaires, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise, dont la souscription sera réservée aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise et/ou à un plan partenarial d'épargne volontaire tels que prévus aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, qui serait ouvert aux salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l'article L. 225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le Conseil d'administration (les « Salariés du groupe »).

décide la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seraient émises, de réserver la souscription desdites actions aux Salariés du groupe et de déléguer à votre Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l'avantage en résultant n'excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi. Le nombre total d'actions ordinaires pouvant être émises en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 5 % du nombre total des actions de la Société au moment de l'émission, soit un montant maximum qui pourra être réalisé par utilisation de cette autorisation de 1 427 767 actions. Le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé conformément aux dispositions de l'article L. 3332-19 du Code du travail, à savoir que le prix de souscription sera déterminé d'après les cours de bourse et ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription. Il ne peut, en outre, être inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans.

décide, en application de l'article L. 3332-21 du Code du travail que le Conseil d'Administration pourra prévoir l'attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres de capital ou donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis,

au titre (i) de l'abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, et/ou (ii) le cas échéant de la décote.

décide également que dans le cas où les bénéficiaires n'auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l'augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu'à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau aux bénéficiaires concernés dans le cadre d'une augmentation de capital ultérieure.

Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée. Tous pouvoirs seraient délégués au Conseil d'administration, pour procéder à cette ou à ces émissions dans les limites ci-dessus fixées, aux dates, dans les délais et suivant les modalités qu'il fixerait en conformité avec les prescriptions statutaires et légales.

Vingt-quatrième résolution

❯ [Modification de l'article 18 III des statuts sur la limite d'âge du Directeur Général (75 ans)]

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier l'article 18 III des statuts de la Société « Direction générale – Délégation de pouvoirs » qui sera désormais rédigé comme suit :

« Le directeur général ne peut être âgé de plus de 75 ans. »

Le reste de l'article demeure inchangé.

Vingt-cinquième résolution

❯ [Modification de l'article 18 IV des statuts sur la limité d'âge des Directeurs Généraux Délégués (75 ans)]

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier l'article 18 IV des statuts de la Société « Direction générale – Délégation de pouvoirs » qui sera désormais rédigé comme suit :

« Le directeur général délégué ne peut être âgé de plus de 75 ans. » Le reste de l'article demeure inchangé.

Vingt-sixième résolution

❯ (Modification de l'article 21 des statuts pour supprimer l'obligation de nommer un Commissaire aux Comptes suppléant)

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier l'article 21 des statuts de la Société « Commissaires aux Comptes » afin d'y supprimer le paragraphe rédigé comme suit :

« Un ou deux Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires pour quelque raison que ce soit, sont nommés en même temps que le ou les titulaires et pour la même durée. »

Le reste de l'article demeure inchangé.

Vingt-septième résolution

❯ (Modification de l'article 25 des statuts pour prévoir la tenue des procès-verbaux sous forme électronique ainsi que leur signature au moyen d'une signature électronique simple)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier l'article 25 des statuts de la Société « Feuille de présence - Bureau - Procès-verbaux » afin d'y ajouter les paragraphes rédigés comme suit :

« Les procès-verbaux peuvent être établis sous forme électronique et signés au moyen d'une signature électronique simple répondant aux exigences de la Loi. »

Le reste de l'article demeure inchangé.

Vingt-huitième résolution

❯ (Harmonisation de forme et modification des articles 11, 16, 17, 19, 23, 26 et 27 des statuts)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide d'approuver la nouvelle rédaction des statuts telle que mise à la disposition de la présente Assemblée et de modifier en conséquence :

L'article 11 « Franchissement de seuil – Information » afin de modifier le délai de cinq à quatre jours de bourse ;

L'article 16 « Délibérations du conseil » afin de prévoir la tenue des réunions du Conseil d'administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication ;

L'article 17 « Pouvoirs du conseil d'administration » afin d'indiquer la prise en considération des enjeux sociaux et environnementaux de son activité ;

L'article 19 « Rémunération des administrateurs, du président, des directeurs généraux et des mandataires du conseil d'administration » afin de modifier le titre et de remplacer la mention de « jetons de présence » par la « rémunération » ;

L'article 23 « Accès aux assemblées- Quorum- Vote- Nombre de voix » afin d'actualiser sa rédaction au regard de l'Ordonnance n°2020-1142 du 16 septembre 2020.

De la compétence de l'Assemblée Générale ordinaire

Vingt-neuvième résolution

❯ (Renouvellement du mandat de Grant Thornton en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler le mandat du cabinet Grant Thornton, dont le siège social est situé au 29, Rue du Pont – 92200 Neuilly-Sur-Seine, en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Trentième résolution

❯ (Non-renouvellement et non remplacement du Commissaire aux Comptes suppléant sous condition suspensive de modification de l'article 21 des statuts)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constate l'échéance du mandat de commissaire aux comptes suppléant de l'INSTITUT DE GESTION ET D'EXPERTISE COMPTABLE - IGEC, prend acte, sous la condition suspensive de la modification de l'article 21 des statuts prévue en vingt-sixième résolution, que la nomination d'un commissaire aux comptes suppléant n'est plus obligatoire et décide de ne pas procéder à la nomination d'un commissaire aux comptes suppléant. L'Assemblée Générale décide également, si la condition suspensive ci-dessus n'est pas réunie, de renouveler le mandat de l'INSTITUT DE GESTION ET D'EXPERTISE COMPTABLE – IGEC, dont le siège social est situé au 3 Rue Léon Jost – 75017 Paris, en qualité de commissaire aux compte suppléant pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Trente-et-unième résolution

❯ (Pouvoir en vue des formalités)

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal, pour faire tous dépôts ou publications.

INFORMATIONS SPÉCIFIQUES 7

7.1	INFORMATIONS GÉNÉRALES CONCERNANT L'ÉMETTEUR	122	7.5	AUTRES RISQUES	125
7.2	PRÉSENTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DU RESPONSABLE DE L'INFORMATION		7.6	ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL	125
	FINANCIÈRE	124	7.7	CALENDRIER DES PUBLICATIONS
7.3	DIVIDENDES	124		FINANCIÈRES EN 2020	125
7.4	GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	124	7.8	DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC	126

7.1 INFORMATIONS GÉNÉRALES CONCERNANT L'ÉMETTEUR

Dénomination sociale

La dénomination sociale de la Société est MICROPOLE.

Siège social

91/95, rue Carnot, 92300 Levallois-Perret.

Date de constitution

La Société a été constituée en juin 1987.

Forme juridique

Société anonyme à Conseil d'administration régie par le Code de commerce et le décret du 23 mars 1967. La Société a été constituée sous forme de société à responsabilité limitée et transformée en société anonyme aux termes d'une Assemblée Générale des actionnaires en date du 30 septembre 1997.

Durée de la Société

99 ans, à compter de l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit jusqu'au 21 juillet 2086.

Numéro de registre du commerce et des sociétés

341 765 295 RCS NANTERRE

Objet social (article 2 des statuts)

La Société a pour objet, directement ou indirectement en France et à l'étranger :

z la création, la distribution et la maintenance de tout produit informatique ;
z et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet social ou tout objet similaire, connexe ou complémentaire.

Lieux où peuvent être consultés les documents relatifs à la Société

Les statuts, procès-verbaux et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société.

Exercice social

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

Clauses statutaires particulières

❯ Forme des actions (article 9 des statuts)

Les actions entièrement libérées revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sous réserve, toutefois, de l'application des dispositions légales relatives à la forme des actions détenues par certaines personnes physiques ou morales.

Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Toutefois, des certificats ou des documents représentatifs d'actions pourront être créés dans les conditions prévues par la loi.

❯ Assemblées d'actionnaires (Extraits des articles 22, 23 des statuts)

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales, lesquelles sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou de spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.

Toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.

Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi.

Les réunions ont lieu au siège social ou dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Le droit de participer aux assemblées est subordonné :

z en ce qui concerne les titulaires d'actions nominatives, à l'inscription des actions au nom de l'actionnaire sur les registres de la Société cinq jours au moins avant la date de réunion de l'Assemblée Générale ;
z en ce qui concerne les titulaires d'actions au porteur, au dépôt, cinq jours au moins avant la date de réunion de l'Assemblée Générale, dans les conditions prévues par l'article R.225-85 du Code de commerce, aux lieux indiqués par l'avis de convocation, d'un certificat délivré par l'intermédiaire teneur de leur compte, constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'Assemblée Générale.

L'actionnaire, à défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, peut choisir entre l'une des trois formules suivantes :

z donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ; ou
z voter par correspondance ; ou
z adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ;

dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

Pour les actions émises depuis moins de deux ans, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent ; à égalité de valeur nominale, chaque action donne droit à une voix.

Les actions pouvant justifier d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire bénéficient d'un droit de vote double, chaque action donnant droit à deux voix.

❯ Franchissement de seuils légaux et statutaires (article 11 des statuts)

Outre le respect des obligations légales et réglementaires applicables au franchissement de seuils, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui viendrait à posséder, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une ou plusieurs personnes morales qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, un nombre d'actions ou de droits de vote représentant 2,5 % du capital ou des droits de vote de la Société ou tout multiple de ce pourcentage et ce, même si ce multiple dépasse le seuil légal de cinq pour cent, devra notifier à la Société le nombre total d'actions ou de droits de vote qu'elle possède par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au siège social dans un délai de cinq jours de Bourse à compter du franchissement de l'un de ces seuils.

Cette obligation d'information s'applique dans les mêmes conditions que celles prévues à l'alinéa précédent chaque fois que la fraction du capital ou des droits de vote détenue devient inférieure à l'un des seuils prévus à l'alinéa ci-dessus.

En cas de non-respect de ces dispositions, les actions excédant les seuils donnant lieu à déclaration seront privées de droit de vote pour toute Assemblée Générale qui se tiendra jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification, si cette privation est demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble ou séparément une fraction du capital ou des droits de vote de la Société au moins égale à la plus petite fraction du capital ou des droits de vote dont la détention doit être déclarée. Cette demande est consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale.

La Société pourra, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à tout organisme habilité, le nom, ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination sociale, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

❯ Bénéfices - Réserve légale (Extrait de l'article 31 des statuts)

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu à l'alinéa précédent, et augmenté du report bénéficiaire.

❯ Dividendes

(article 32 des statuts)

S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'approuvés par l'Assemblée Générale, l'existence d'un bénéfice distribuable, l'Assemblée Générale décide de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserve dont elle règle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer sous forme de dividendes.

Après avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, l'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes seront prélevés en priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'Assemblée Générale ou, à défaut, par le Conseil d'administration.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice.

L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice pourra accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

De la même façon, l'Assemblée Générale Ordinaire, statuant dans les conditions prévues à l'article L.232.12 du Code de commerce, pourra accorder à chaque actionnaire un acompte sur dividendes, et pour tout ou partie dudit acompte sur dividende une option entre le paiement de l'acompte sur dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement en actions, le prix et les conditions d'émission des actions ainsi que la demande de paiement en actions et les conditions de réalisation de l'augmentation de capital seront régis par la loi et les règlements.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié conforme par le ou les Commissaires aux Comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des présents statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, le Conseil d'administration peut décider de distribuer des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice ainsi que d'en fixer le montant et la date de répartition. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent alinéa. Dans ce cas, le Conseil d'administration ne pourra faire usage de l'option décrite aux alinéas ci-dessus.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 123

7.2 PRÉSENTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DU RESPONSABLE DE L'INFORMATION FINANCIÈRE

Noms, adresses et qualification des contrôleurs légaux

Commissaires aux Comptes titulaires

❯ Grant Thornton

❯ Aca Nexia

Commissaires aux Comptes suppléants

❯ IGEC

❯ Pimpaneau et Associés,

Responsable de l'information financière

M. Christian Poyau, Président Directeur Général de MICROPOLE.

91/95, rue Carnot, 92300 Levallois-Perret, France

Tél. : +33 (0)1 74 18 74 18 - Fax : +33 (0)1 74 18 74 00

7.3 DIVIDENDES

Délais de prescription

Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement sont prescrits au profit de l'État (article L.1126-1° du CGPPP).

Politique en matière de distribution

La Société a l'intention d'affecter tous les fonds disponibles au financement de ses activités et n'a, en conséquence, pas l'intention de distribuer des dividendes dans un futur proche. Cette politique avait été soulignée par la Société lors de l'Introduction en Bourse.

Dividendes versés au cours des exercices précédents.

Aucun dividende n'a été versé au cours des 3 derniers exercices. Conformément aux dispositions des articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts, les charges pour exercice écoulé s'établissent à 255 193 € (versus 164 403 € au 31 décembre 2019) dont 143 280 € au titre des amortissements excédentaires de véhicules et 26 606 € pour la TVTS (versus 134 013 € au titre des amortissements excédentaires de véhicules, et 29 024 € pour la TVTS au 31 décembre 2019).

7.4 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

La Société se conforme au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext pour les valeurs moyennes et petites.

Le Conseil d'administration, réuni en formation plénière, exerce la fonction de Comité d'audit, conformément à l'article L.823-20 al. 4 du Code de commerce.

Il y a au sein du Conseil d'administration de MICROPOLE deux administrateurs indépendants. Aucun administrateur n'a été élu par les salariés.

Aucun censeur n'a été nommé.

Conformément à la loi sur les Nouvelles Régulations Économiques dite NRE du 15 mai 2001, et conformément à l'article L.225-51-1 alinéa 2 du Code de commerce, le Conseil d'administration a décidé en date du 4 juillet 2002 de conserver la forme de Société à Conseil d'administration et, compte tenu de la taille de la Société, de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général.

Antoine Antoun, administrateur indépendant, a été renouvelé dans son mandat le 28 juin 2019 pour une durée de six années soit jusqu'à l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos au 31 décembre 2024.

Christian Poyau, Thierry Létoffé, Christine Léonard, épouse Poyau, ont été nommés le 30 juin 2015 pour un mandat de 6 ans échéant lors de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2020.

Sylvie Létoffé, administrateur, a été cooptée par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 17 mai 2017, en remplacement de Sylvie Pastol épouse Létoffé (administrateur démissionnaire) pour la durée du mandat de cette dernière restant à courir, soit jusqu'à l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos au 31 décembre 2020. Cette cooptation a été ratifiée par l'Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2017

Sophie Le Tanneur, administrateur indépendant, a été nommé le 29 juin 2018 pour une durée de trois années soit jusqu'à l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos au 31 décembre 2020.

Intérêts des dirigeants dans le capital de l'émetteur, dans celui d'une société qui en détient le contrôle, dans celui d'une filiale de l'émetteur ou chez un client ou chez un fournisseur significatif

Les dirigeants de la Société sont également actionnaires. Aucun dirigeant ne détient d'intérêt dans une société qui détiendrait le contrôle de MICROPOLE, ni chez un de ses clients ou de ses fournisseurs significatifs.

Conflit d'intérêts au niveau des organes d'administration

Il n'existe aucun conflit d'intérêts potentiel entre les devoirs, à l'égard de l'émetteur, de quelconque des membres du Conseil d'administration et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs ; il n'existe aucun contrat ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel un membre des organes de direction ou d'administration a été nommé en cette qualité portant sur des opérations ; les règles concernant les restrictions ou interventions des organes de direction ou d'administration portant sur des opérations sur les titres de la Société sont celles prévues par la loi.

Intéressement du personnel

Un accord d'intéressement a été signé avec le personnel de MICROPOLE pour la période 2018-2020. Cet accord n'a pas d'impact sur les comptes consolidés. Ayant pris fin le 31 décembre 2020, des négociations sont en cours entre la direction et les représentants du personnel

7.5 AUTRES RISQUES

MICROPOLE étant soumis à une réglementation spécifique relative au Crédit d'Impôt Recherche, une évolution de la législation afférente à cette thématique aura des impacts notables sur rentabilité de la Société et sa politique en matière de recherche et développement.

7.6 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

« J'atteste, que les informations contenues dans le présent Document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation. Les informations relevant du rapport de gestion répertoriées dans la table de concordance figurant en annexe du présent Document d'enregistrement universel présentent un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble de ce document. »

Fait à Levallois-Perret, le 28 avril 2021,

Christian Poyau

Président Directeur Général

7.7 CALENDRIER DES PUBLICATIONS FINANCIÈRES EN 2021

Chiffres d'affaires 4e trimestre 2020	10 février 2021
Résultats 2020	27 avril 2021
Chiffre d'affaires 1er trimestre 2021	12 mai 2021
Il est précisé que le calendrier ci-dessous est à titre indicatif et qu'il est susceptible d'être modifié en fonction d'évènements ultérieurs
Chiffre d'affaires 2e trimestre 2021	28 juillet 2021
Résultats 1er semestre 2021	22 septembre 2021
Chiffre d'affaires 3e trimestre 2021	10 novembre 2021

7.8 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

L'ensemble des informations financières historiques du Groupe relatives à son patrimoine, sa situation financière et ses résultats est inclus dans les documents de référence des années antérieures déposées auprès de l'AMF et consultables au siège social de la société MICROPOLE, 91/95, rue Carnot, 92300 Levallois-Perret, sur le site internet de la Société (www.micropole.com), ainsi que sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org).

Il est rappelé que sont inclus par référence dans le présent document (i) les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 établis selon les règles et principes comptables IFRS et le rapport des Commissaires aux Comptes relatifs aux comptes consolidés dudit exercice clos ainsi que (ii) les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 établis selon les règles et principes comptables français et le rapport des Commissaires aux Comptes relatifs aux comptes annuels dudit exercice clos, qui figurent dans le document de référence de la Société déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 29 avril 2021.

Par ailleurs, il est rappelé que sont inclus par référence dans le présent document (i) les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 établis selon les règles et principes comptables IFRS et le rapport des Commissaires aux Comptes relatifs aux comptes consolidés dudit exercice clos ainsi que (ii) les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 établis selon les règles et principes comptables français et le rapport des Commissaires aux Comptes relatifs aux comptes annuels dudit exercice clos, qui figurent dans le document de référence de la Société déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 26 juin 2020 sous le numéro D.20-0581.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

TABLES DE CONCORDANCE

8.1	TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT		8.3	TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GOUVERNEMENT
	UNIVERSEL	130		D'ENTREPRISE	131
8.2	TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION	130	8.4	TABLE DE CONCORDANCE DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE	131

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 129

8.1 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Législation européenne	N° page du présent document
1. Personnes responsables, information provenant de tiers, rapports d'experts et approbation de l'autorité compétente	125
2. Contrôleurs légaux des comptes	94
3. Facteurs de risques	30 - 99 - 100 - 102 - 125
4. Informations concernant l'émetteur	7 à 16 - 122 - 127
5. Aperçu des activités	8 à 14 - 16
6. Structure organisationnelle	16 - 17 - 25 à 27 - 93 - 65
7. Examen de la situation financière et du résultat	24 à 32 - 60 - 64 - 65
8. Trésorerie et capitaux	18 - 19 - 83 - 59 - 73 - 74
9. Environnement réglementaire	20 - 50 - 51 - 124
10. Informations sur les tendances	29 - 36 - 124 - 125
11. Prévisions ou estimations du bénéfice	8 à 16 - 29 - 30
12. Organes d'administration, de direction et de surveillance et de direction générale	32 - 34 - 35 - 124 - 125
13. Rémunérations et avantages	35 à 37 - 91 - 92
14. Fonctionnement des organes d'administration et de direction	32 - 37 - 124 à 125
15. Salariés	15 - 63 - 64 - 73
16. Principaux actionnaires	19 - 20 - 29
17. Transactions avec des parties liées	35 - 78 - 92
	56 à 78-79 à 81 - 82 à 85 - 87 à 96
18. Informations financières concernant l'actif et le passif, la situation financière et les résultats	- 111 à 113 - 123 - 124 à 126
19. Informations supplémentaires	18 - 19 - 122 - 123
20. Contrats importants	n.a
21. Documents disponibles	126

8.2 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION

Législation européenne	N° page du présent document
1. Comptes consolidés	24 à 27
2. Comptes sociaux – Activité de la Société au cours de l'exercice écoulé	27
3. Affectation du bénéfice distribuable de l'exercice	27
4. Activité en matière de recherche et développement	27
5. Conséquences sociales, sociétales et environnementales liées à l'activité de la société	28
6. Tableau des cinq derniers exercices	28
7. Répartition du capital social au 31 décembre 2020	28
8. Opérations réalisées par les mandataires sociaux sur le titre MICROPOLE	28
9. Franchissements de seuils déclarés	29
10. Options de souscription d'actions	29
11. Attribution d'actions gratuites	29
12. Conventions visées à l'article L.225- 38 Code de commerce	29
13. Conventions visées à l'article L.225- 39 du Code de commerce	29
14. Actionnariat des salariés de la Société	30
15. Évolution prévisible - Perspectives d'avenir	30
16. Analyse des risques	30
17. Actions autodétenues	30
18. Informations relatives aux délais de paiement	30
19. Prêts entre entreprises	31
20. Présentation du projet de texte des résolutions	31
21. Contrôle des Commissaires aux Comptes	32

8.3 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Législation européenne	N° page du présent document
1. Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux	32
2. Conventions intervenues en vertu de l'article L.225-38 2° du Code de commerce	32
3. Délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des Actionnaires au Conseil d'administration par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce	33
4. Utilisation par le Conseil d'administration des délégations données par l'Assemblée au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2020	33
5. Composition du Conseil d'administration et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration	34
6. Rémunération des mandataires sociaux	35
7. Description de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d'administration	37
8. Le Comité d'audit	37
9. Le Comité RSE	37
10. Participation des actionnaires aux assemblées générales	37
11. Événements susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	37
12. Code de référence en matière de gouvernement d'entreprise	37
13. Principes et règles arrêtés par le Conseil pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux	37

8.4 TABLE DE CONCORDANCE DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Législation européenne	N° page du présent document
Présentation des engagements	40 - 41
Informations sociales	41 à 48
Emploi
Organisation du travail	45
Formation	47
Santé	48
Sécurité	48
Informations environnementales et sociétales
Développement durable	49 - 50
Relations sociales	46
Lutte contre les discriminations et prmotion de la diversité	47 - 48
Respect des droits de l'Homme	48
Loyauté des pratiques	50 - 51
Lutte contre la corruption	51

Crédits photos : Mon Portrait Pro

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Siège Social 91/95, Rue Carnot 92300 Levallois-Perret Tél : +33 (0)1 74 18 74 18 Fax : +33 (0)1 74 18 74 00 E-mail : [email protected]

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Micropole — Annual Report 2020

1527_reg_doc_2021-04-29_fff1676a-2985-468f-a7de-80fdfd3a6c10.pdf

SOMMAIRE

1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 7

2 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 23

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

LE MESSAGE DES COFONDATEURS

1 100 #INNOVATIVEPEOPLE DANS LE MONDE

2020 En synthèse

NOS VALEURS PARTAGÉES RESPONSABILITÉ, AMBITION, RESPECT & ENGAGEMENT

NOS SUCCÈS RH 250 PRÈS DE 33 % RECRUTEMENTS RÉALISÉS AU SEIN DU GROUPE EN 2020 DE COOPTATION SUR LE TOTAL DES RECRUTEMENTS 2020 OBTENTION DU LABEL

PRIX GAGNÉS PAR WIDE EN 2020

TABLEAU CHIFFRES-CLÉS

PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1

1.1 ÉVOLUTION & POSITIONNEMENT DU GROUPE

1.2 LE MARCHÉ DU CONSEIL ET DES SERVICES DATA & DIGITAL

L'adoption du Cloud accélérée par la pandémie de la Covid-19

1.3 L'ACCOMPAGNEMENT CLIENTS

Trois univers au service de la transformation globale des entreprises

Accélération des offres autour du Cloud

Des équipes d'#InnovativePeople internationales

1.4 CLIENTS & CONCURRENCE

Les clients

/ RÉPARTITION DES CLIENTS PAR SECTEUR

Environnement concurrentiel

z une parfaite connaissance des technologies les plus en pointe sur le marché, une grande capacité d'innovation et un fort investissement sur la R&D ;

1.5 L'INNOVATION

La R&D

L'Ecosystème partenaires

Une stratégie partenaire en soutien à l'innovation

Databoost'r : l'accélérateur de start-ups

L'Openground et les #InnovativesSpaces : des catalyseurs d'innovations

ANNE-FLORE LE GAL

Directrice des Ressources Humaines

Les RH en bref

Profil des #InnovativePeople (France)

1.7 STRATÉGIE ET DÉVELOPPEMENT

1.8 ORGANISATION JURIDIQUE & ACTIONNARIAT

Organisation juridique et principales filiales du Groupe MICROPOLE au 31 décembre 2020

Les principales évolutions des entités juridiques composant MICROPOLE

1.9 ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL

Capital social

/ ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL

Évolution de la répartition du capital & des droits de vote

/ ÉVOLUTION DE LA RÉPARTITION DU CAPITAL & DES DROITS DE VOTE

Pacte d'actionnaires

Nantissement des actions

Informations boursières

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

2.1 RAPPORT DE GESTION PRÉSENTÉ PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 JUIN 2021

2.1.1 Comptes consolidés

2.1.1.1 Le Groupe MICROPOLE

2.1.1.2 Faits caractéristiques de l'exercice

2.1.1.3 Événements postérieurs à la date de clôture de l'exercice

2.1.1.4 Sociétés du Groupe

❯ MICROPOLE Levallois 1

❯ MICROPOLE Levallois 3

❯ MICROPOLE Levallois 5

❯ MICROPOLE Nord-Ouest

❯ MICROPOLE France

❯ MICROPOLE Rhône-Alpes

❯ MICROPOLE Méditerranée

❯ Go Cloud & Security

❯ Agence Wide

❯ MICROPOLE Belgium

❯ MICROPOLE Luxembourg

❯ MICROPOLE Consulting Belgium

❯ CHIVEO

❯ MICROPOLE Insight

❯ Lucy in the Cloud

❯ MICROPOLE Suisse

❯ Cross Systems Suisse

❯ Beryl

❯ Wide Agency

❯ Wide Digital Agency

❯ Easteq China Limited

❯ MICROPOLE China

2.1.2 Comptes sociaux – Activité de la Société au cours de l'exercice écoulé

2.1.3 Affectation du bénéfice distribuable de l'exercice

Micropole Annual Report 2020