DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019

Le présent Document d'enregistrement universel (URD) a été déposé le 26 juin 2020 auprès de l'Autorité des marchés financiers, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable, conformément à l'article 9 dudit règlement. Le Document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété d'une note d'opération et le cas échéant, d'un résumé et de tous les amendements apportés au Document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

Cet URD a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Des exemplaires du présent URD sont disponibles sans frais :

au siège social de la Société ;
aur le site Internet de la Société (https://www.micropole.com) ;
aur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

En application de l'article 19 du règlement (UE) n°2017/1129 de la Commission européenne, le présent Document d'enregistrement universel incorpore par référence les informations suivantes auxquelles le lecteur est invité à se reporter :

les comptes consolidés et rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour les exercices clos le 31 décembre 2018 et le 31 décembre 2017, inclus respectivement en pages 48 à 68 et 69 à 72 du Document d'enregistrement universel déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers sous le numéro D.19-0613 du 26 juin 2019 et en pages 44 à 62 et 63 à 65 du Document d'enregistrement universel déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers sous le numéro D.18-0611 du 27 juin 2018 ;
les comptes annuels et rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, pour les exercices clos le 31 décembre 2018 et le 31 décembre 2017, inclus respectivement en pages 73 à 83 et 84 à 86 du Document d'enregistrement universel déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers sous le numéro D.19-0613 du 26 juin 2019 et en pages 66 à 75 et 78 à 80 du Document d'enregistrement universel déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers sous le numéro D.18-0611 du 27 juin 2018.

SOMMAIRE

#1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

Message des cofondateurs	4
2019 en synthèse	6
Présentation du groupe Micropole & de ses activités	8
L'Innovation au cœur de notre ADN	16
Les Ressources Humaines	19
Stratégie & développement	22
Organisation juridique & actionnariat	24
#2 RAPPORT FINANCIER 2019	29
#3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE	92
#4 RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE	104
#5 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 26 JUIN 2020	108
#6 TEXTE DES PROJETS DE RÉSOLUTIONS	113
#7 INFORMATIONS SPÉCIFIQUES	126
#8 ANNEXES - TABLES DE CONCORDANCE	132
Annexe 1 : table de concordance du Document d'enregistrement universel Annexe 2 : table de concordance du Rapport financier annuel Annexe 3 : table de concordance du Rapport Annuel de Gestion Annexe 4 : table de concordance de la Déclaration de performance extra-financière

LE MESSAGE DES COFONDATEURS

Chers actionnaires, chers investisseurs,

2019 a été une année importante et particulièrement dynamique pour le groupe Micropole, et ce à tous les niveaux.

En premier lieu, le plan TARGET 21, initié au second semestre 2018, a poursuivi une accélération notable de l'activité et a impacté positivement les résultats annuels du Groupe.

Le second semestre 2019 a notamment marqué une accélération notable du rythme de la croissance de l'activité et de la progression de la rentabilité. L'année 2019 s'est ainsi achevée sur une croissance organique du chiffre d'affaires de 8,5 % et une forte progression du ROC. Tout ceci est le fruit des nombreuses actions menées sur les activités et l'organisation, et de la reconnaissance du positionnement du groupe Micropole sur ses marchés.

2019 s'est caractérisée par le déploiement, au sein du Groupe, de nouvelles offres et solutions de

Transformation digitale & Data à forte valeur ajoutée. L'année a vu croître le nombre de prestations de conseil et de grands projets internationaux réalisés pour nos clients.

Nos équipes ont ainsi déployé, à travers le monde entier, des solutions de pilotage de la performance financière, de master data management, de data intelligence, d'analyse prédictive, de transformation multicanale, auprès de directions métiers dans les secteurs du luxe, de l'industrie, de la finance ou encore de la banque.

"2019 S'EST CARACTÉRISÉE PAR LE DÉPLOIEMENT, AU SEIN DU GROUPE, DE NOU-VELLES OFFRES ET SOLUTIONS DE TRANSFORMATION DIGITALE & DATA À FORTE VALEUR AJOUTÉE."

La satisfaction de nos clients est l'une de nos préoccupations essentielles, c'est pourquoi notre offre de services doit pouvoir satisfaire leurs exigences et apporter de la valeur ajoutée à leurs projets, en rendant les solutions technologiques plus accessibles. Le Groupe bénéficie d'un actionnariat

renouvelé et solide, avec de nouveaux partenaires de référence qui souhaitent accompagner notre stratégie dans la durée.

En termes d'offres innovantes, nous avons fortement développé nos activités autour de la Data et du Cloud, en lançant la commercialisation d'offres dédiées avec nos partenaires Amazon AWS, Microsoft Azure et Salesforce.

2019 a également été une année placée sous le signe de l'innovation. Après avoir créé l'OpenGround, notre laboratoire d'innovation, en 2018, nous avons poursuivi

nos investissements sur la R&D autour de technologies permettant d'anticiper les futurs enjeux clients. Nous avons notamment mené des travaux sur la Blockchain (transmission et sécurisation de données dans un SI), l'IA (machine learning et deep learning, analyse prédictive, émotionnelle ou comportementale, détection de fraude, etc.), l'IoT (optimisation du cycle de vie industriel, maintenance prédictive, gestion de jumeaux numériques, etc.), les architectures Cloud, et de nombreuses problématiques rencontrées dans les domaines de la Data et du Digital en environnement complexe.

Dans un contexte où l'innovation technologique poursuit son accélération, nos clients peuvent compter sur un Groupe dynamique comprenant parfaitement leurs enjeux et leurs métiers, sachant innover à leurs côtés, tout en maîtrisant l'ensemble de la chaîne de compétences.

Concernant la responsabilité sociale et sociétale, le Groupe a augmenté sa performance en 2019 en termes de rémunération et de promotion en matière d'égalité femmes-hommes, en obtenant un score de 92/100 à l'Index Égalité Femmes-Hommes.

Au niveau du recrutement, malgré un contexte de tension permanente sur les ressources, l'attractivité du Groupe s'est confirmée avec l'intégration de plus de 350 nouveaux collaborateurs sur l'année, mais également une baisse sensible du turnover en France, résultant de nombreuses actions menées par la direction des Ressources Humaines pour améliorer le recrutement et fidéliser les talents.

Notre politique Marque Employeur a aussi été une nouvelle fois saluée en 2019, avec le renouvellement de nos labels Happy At Work et Happy Trainees, et l'obtention du label Agile At Work pour la première année.

Par ailleurs, le Groupe a continué de se transformer : nous avons continué de faire évoluer notre image de marque et notre identité visuelle, permettant d'affirmer sur le marché notre positionnement d'#InnovativePeople.

L'ensemble de ces éléments nous permet aujourd'hui de réaffirmer notre confiance dans la concrétisation de nos fortes ambitions de développement. S'agissant des perspectives 2020, Micropole reste très vigilant face à l'évolution de la crise sanitaire et à ses conséquences économiques.

Un plan de continuité d'activité a été mis en œuvre avec succès, avec notamment un recours généralisé au télétravail, pour protéger les collaborateurs et poursuivre les missions. Dans ce contexte incertain, le Groupe communiquera régulièrement sur les impacts de l'épidémie sur son activité mais confirme néanmoins ses ambitions à moyen terme.

CHRISTIAN POYAU Cofondateur & Président-Directeur Général

THIERRY LÉTOFFÉ Cofondateur & Directeur Général Délégué

2019 EN SYNTHÈSE

Micropole est un Groupe international de conseil et technologies innovantes, spécialisé dans les domaines de la Data & Digital Experience.

Depuis les 16 agences situées en Europe et en Chine, les #InnovativePeople du Groupe (consultants, data scientists, architectes IT, experts métiers, ingénieurs, UX designers, etc.) accompagnent leurs clients partout dans le monde sur l'ensemble des phases de leurs projets, du conseil à leur réalisation, et sur la conduite du changement. Micropole réalise 30% de son chiffre d'affaires à l'international et est coté sur le marché Eurolist compartiment C d'Euronext Paris, segment Next Economy.

CHIFFRES CLÉS

NOS VALEURS PARTAGÉES

RESPONSABILITÉ, AMBITION, RESPECT & ENGAGEMENT

NOS SUCCÈS FINANCIERS

MILLIONS D'EUROS DE CHIFFRE D'AFFAIRES

+ DE 30 ANS D'EXPERTISE

DU ROC À

NOS SUCCÈS RH RECRUTEMENTS + DE RÉALISÉS AU SEIN 350 DU GROUPE EN 2019	DE COOPTATION SUR		NOS SUCCÈS BUSINESS 28 NOUVEAUX CLIENTS GRANDS COMPTES		22 PARTENAIRES DE PROGRESSION
30 % RENOUVELLEMENT DES LABELS HAPPY AT WORK & HAPPY TRAINEES ET OBTENTION DU LABEL AGILE AT WORK POUR LA PREMIÈRE ANNÉE	LE TOTAL DES RECRUTEMENTS 2019		+ 27 % DU TOP 10 CLIENTS GROUPE PRIX OR GAGNÉS PAR WIDE • GRAND PRIX STRATÉGIES DU SPORT AVEC L'UTMB - OR • GRAND PRIX STRATÉGIES DU DIGITAL AVEC L'OCCITANE - OR • TOP/COM GRAND PRIX CONSUMER AVEC L'OCCITANE - OR • PRIX SPORSORA AVEC L'UTMB® - ARGENT
TABLEAU DES CHIFFRES-CLÉS
En millions d'euros (M€)	2015	2016	2017	2018	2019
Chiffre d'affaires	103	113,7	107,7	109,3	115,3
Résultat opérationnel courant	2,6	3,4	3,6	4,6	6
% CA	2,5%	3%	3,3%	4,2%	5,2%
Endettement financier net	19,4	19,9	12,1	12,3	9,5
Capitaux propres	51,1	51,3	49,6	49,2	52,2

PRÉSENTATION DU GROUPE

ÉVOLUTION & POSITIONNEMENT DU GROUPE

Le groupe Micropole a été fondé en 1987 par Christian Poyau, anciennement consultant chez Deloitte puis Peat Marwick Consultants, et Thierry Létoffé, ingénieur au laboratoire d'études de la division Autodirecteurs de Dassault Électronique, autour d'une vision commune : la data et l'innovation technologique sont les moteurs de la performance des entreprises.

Le Groupe a été créé sur trois principes fondateurs :

l'excellente compréhension des enjeux et des problématiques des directions métiers (finance, RH, marketing…) pour pouvoir leur apporter un très haut niveau de conseil.
une parfaite connaissance des technologies les plus en pointe sur le marché, une grande capacité d'innovation, un fort investissement sur la R&D.
la maîtrise de l'ensemble de la chaîne de compétences depuis le conseil jusqu'à la réalisation des solutions et la conduite du changement.

"AU SEIN DU GROUPE MICROPOLE, NOUS SOMMES CONVAINCUS QUE L'OPTIMISATION DU PATRIMOINE DATA DES ENTREPRISES EST LA CLÉ DE LEUR PERFORMANCE. NOUS RENDONS LES ENTREPRISES DATA INTELLIGENTES ET LES AIDONS À SE TRANSFORMER POUR PRÉPARER DÈS AUJOURD'HUI LEUR FUTUR."

CHRISTIAN POYAU Cofondateur & Président-Directeur Général

Regroupés en équipes pluridisciplinaires (experts métiers, consultants, ingénieurs, UX designers, data scientists, développeurs, etc.), nos #InnovativePeople sont aux côtés de nos clients pour imaginer et déployer des solutions innovantes au plus près de leurs besoins.

LA CESSION DE MICROPOLE LEARNING SOLUTIONS (MLS)

Cette année a été marquée par la cession de Micropole Learning Solutions (MLS), la filiale dédiée à la formation du groupe Micropole, à la société Le Pont, le 17 février 2020. Cette dernière avait été identifiée à l'été 2019 comme repreneur potentiel. L'activité MLS, qui intervient sur la réalisation de formations sur catalogue et de projets d'e-learning, a été traitée en activité cédée ou abandonnée dans les comptes consolidés au 31 décembre 2019. Conformément aux objectifs communiqués dans le plan TARGET 21, cette cession relutive s'inscrit dans le recentrage des activités sur les offres stratégiques Data et Digital. Micropole poursuit en 2020 le déploiement de ses nouvelles offres autour de la Data, d'AWS, d'Azure, de Salesforce et de Go Cloud & Security. Le groupe Micropole maintient cependant des relations commerciales et techniques étroites avec MLS, via un partenariat négocié qui permettra au repreneur de continuer à utiliser les services de MLS durant une période de deux ans (contenus e-learning internes, sous-traitance des missions).

LE MARCHÉ DU CONSEIL ET DES SERVICES DATA & DIGITAL

En 2019, le chiffre d'affaires mondial des sociétés de services informatiques poursuit son accélération.

En France, où Micropole réalise 68,9% de son chiffre d'affaires en 2019, le marché poursuit sa bonne dynamique et rentre dans une phase de croissance durable.

Syntec Numérique évalue la taille du marché de l'édition logicielle, des services informatiques et du conseil en technologies sur 2019 à 58,7 milliards d'euros, en hausse de 4,2% par rapport à 2018, dont 61% des revenus du secteur sont générés par le seul Conseil & Services, soit 35,8 milliards d'euros¹ , qui connaît une évolution de 3,1% en 2019.

Selon l'édition 2019 de l'étude de Syntec Numérique et KPMG² , « cette année est marquée par l'accélération et le niveau très élevé de confiance des ESN dans leur avenir ». L'Édition de Logiciels vient en 2e position avec une part de 22%, soit 2,9 milliards d'euros. Le Conseil en Technologies arrive en 3e position avec 17%, correspondant à un volume de 9,9 milliards d'euros.

Source : https://syntec-numerique.fr/sites/default/files/Documents/2019_12_Communique_de_presse_VF.pdf

Il est incontestable que le digital joue un rôle important dans le développement du marché du conseil et, de fait, dans les mutations que l'on observe dans le monde du conseil.

Déjà en 2018, une étude de l'Observatoire des métiers du Numérique, de l'Ingénierie, des Études et du Conseil et de l'Evénement révélait que la croissance était fortement liée au digital et que le marché devrait continuer sa croissance positive sur les cinq prochaines années3 . Selon le Syntec Numérique, la croissance des ESN françaises est soutenue par les projets de transformation numérique, notamment les SMACS (Social-Mobility-Analytics-Cloud & Security) qui progressent de 15,7 % en 2019 et devraient atteindre 16,5 milliards d'euros et une croissance de 14,7% en 2020⁴ .

2 https://syntec-numerique.fr/actu-informatique/2eme-edition-panorama-transformation-esn

³https://www.opiiec.fr/sites/default/files/inline-files/2018-03-14_Synthese_rapport_final_Besoins_en_competences_metiers_du_conseil.pdf 4 https://syntec-numerique.fr/sites/default/files/Documents/2019_12_Communique_de_presse_VF.pdf

¹ https://syntec-numerique.fr/sites/default/files/Documents/2019_12_Communique_de_presse_VF.pdf

En ce qui concerne le seul marché du Conseil & Services en France, la progression a été de 3,1%, tirée par le développement de nouvelles offres et services à forte valeur ajoutée autour de la Blockchain, de l'Intelligence artificielle (IA), de la cybersécurité, des services cognitifs, et le développement des services Cloud. Ce dernier s'intensifie, atteignant 19,9% du marché, soit une croissance de 19,4% en 2019.

En termes de typologies de clients, nous retrouvons les secteurs de la banque, de l'assurance, des services financiers, de l'énergie et des services aux professionnels parmi les secteurs les plus consommateurs de conseil et services en 2019

Malgré un léger recul annoncé, les perspectives du marché du Conseil & Services restent positives, avec une croissance anticipée par le Syntec Numérique à hauteur de 2,9 % pour 2020.

Dans un marché étroitement lié à la bonne santé des entreprises privées comme publiques, où le digital et l'innovation se sont durablement installés, Micropole peut compter sur la force de son modèle, son positionnement focalisé sur l'innovation et la valeur ajoutée apportées à ses clients, et sur la pertinence de sa proposition de valeur.

2020, ANNÉE DU BIG DATA & DU CLOUD POUR LES ENTREPRISES FRANÇAISES ? 5

Ces dernières années, nous avons assisté à une tendance généralisée où les entreprises sont passées d'une infrastructure informatique rigide au Cloud, plus flexible et évolutif. Et cela n'est pas près de s'arrêter : les investissements mondiaux dans les technologies de Cloud computing devraient atteindre 277 milliards en 2021, selon le cabinet 451 Research⁶ . Si toutes les entreprises ont des projets de transformation autour de la Data, peu en ont qui s'inscrivent de manière continue et pérenne au sein de leur organisation. C'est ce que démontre notamment une étude réalisée par IDC⁷ en début d'année : en France, si les directions générales et directions métiers s'intéressent toutes au Big Data (elles sont même plus d'un quart à vouloir implémenter des modèles prédictifs basés sur de l'IA à court et moyen termes), elles déplorent un manque de stratégie globale autour de l'exploitation des data. Le déferlement de data ne cesse de s'accélérer et les données deviennent le nerf de la guerre dans les entreprises. Alors que 29% des entreprises s'estiment être en mesure de réussir leur transformation « data driven », elles sont 74% à y aspirer8 . Le déploiement des moyens adéquats pour les exploiter avantageusement est aujourd'hui un défi important et immédiat pour rester compétitif. Selon une étude menée par le cabinet américain Forrester9 , au niveau mondial, entre 2018 et 2020, les entreprises qui exploitent le Big Data devraient générer 1 200 milliards de dollars de plus que les autres.

⁵https://www.techniques-ingenieur.fr/actualite/articles/big-data-entreprises-donnees-2020-73592/

⁶https://www.capital.fr/votre-carriere/pourquoi-le-cloud-devient-un-passage-oblige-pour-les-entreprises-1327132

⁷ https://pages.dataiku.com/hubfs/France/CONTENT/Etude%20IDC%202019%20-%20Etat%20de%20la%20Data%20Science%20-%20Dataiku.pdf 8 Forrester, « Digital Insights Are The New Currency Of Business », Avril 2017

⁹ https://www.smartdataforlead.com/l-actu-de-la-data-forrester-etude/

LES OFFRES

TROIS OFFRES COMPLÉMENTAIRES AU SERVICE DE LA TRANSFORMATION GLOBALE DES ENTREPRISES

Afin d'accompagner nos clients dans leur transformation digitale et maximiser leur performance d'ensemble, Micropole propose un accompagnement sur mesure et une stratégie spécifique adaptés aux enjeux des entreprises. Chaque recommandation s'articule autour de trois volets s'appuyant sur une innovation constante et une approche métier et/ou technologique. Grâce à son approche personnalisée, le Groupe s'assure de couvrir exhaustivement la chaîne de valeur des projets et de délivrer une solution en adéquation avec les problématiques des entreprises.

Grâce à une approche, une offre de services, une vision technologique et des solutions opérationnelles, pour amener les organisations à maîtriser tous les volets de la Data & du Digital, nos #InnovativePeople transforment la complexité de la donnée en une richesse exploitable et intelligible pour nos clients.

Les équipes Digital Experience de Micropole et de l'Agence WIDE allient expertise conseil, expérience client, excellence technologique et design pour aider les CMO et CDO à adapter les parcours aux nouveaux usages clients.

Les équipes Data Governance & Architecture bâtissent un socle data unique et fiable pour faire bénéficier les métiers d'une donnée parfaitement exploitable.
Les équipes Data Intelligence et Performance s'appuient sur la data pour aider les directions métier à prendre les décisions qui boostent leur performance.
Les équipes Cloud & Security accompagnent les entreprises dans leur migration vers le Cloud et dans une sécurité globale, à la fois défensive et offensive, sur l'ensemble de leur Système d'Information.

UNE ACCÉLÉRATION DE NOS OFFRES AUTOUR DU CLOUD

Création de 3 Centers of Excellence (CoE) autour d'Amazon Web Services (AWS), Microsoft Azure et Salesforce :
- certification Advanced Consulting Partner pour AWS
  - certification Gold pour Azure
  - création de la marque
  - Albert dédiée pour Salesforce.
Poursuite du développement de notre activité Go Cloud & Security dédiée aux problématiques d'architecture du cloud et de cybersécurité

DES ÉQUIPES D'#INNOVATIVEPEOPLE INTERNATIONALES

Réparties dans nos 16 agences en Europe et en Chine, nos équipes d' #InnovativePeople réalisent chaque année des projets, partout dans le monde, en partageant le même leitmotiv : offrir toujours plus de valeur business à nos clients.

CLIENTS & CONCURRENCE

NOS CLIENTS

Les #InnovativePeople du Groupe interviennent principalement sur des projets BtoB et BtoBtoC auprès d'une clientèle constituée de directions métiers et directions générales issues de moyennes et grandes entreprises (en France, plus de 85 % des groupes du CAC 40).

Afin de soutenir ses fortes ambitions de développement, Micropole a fluidifié l'articulation entre ses entités commerciales et opérationnelles dès janvier 2018.

des forces de vente spécialisées et au plus près des Business Units afin d'offrir toujours plus de valeur ajoutée à ses clients.
la création d'une direction des comptes stratégiques transverse pour accentuer le développement des clients à fort potentiel.

Cette stratégie a notamment engendré sur l'année 2019 :

une progression de 27 % de CA du top 10 clients ;
la signature de 28 nouveaux clients grands comptes.

RÉPARTITION DES CLIENTS PAR SECTEUR D'ACTIVITÉ

ENVIRONNEMENT CONCURRENTIEL

Les concurrents de Micropole sont soit de très grandes ESN généralistes (Capgemini, Cognizant, Atos Origin, Sopra Steria, SQLI, etc.), soit des cabinets de conseil (Accenture, PwC, Deloitte, etc.) soit des ESN de taille comparable à Micropole et également spécialisées sur nos marchés en particulier :

• dans le domaine de la Business Intelligence : Business & Decision, Keyrus, Klee

• dans le domaine du e-Business : SQLI, Valtech, Business & Decision

• dans le domaine du CRM : Business & Decision, Devoteam

Dans ce paysage concurrentiel, Micropole occupe une position privilégiée grâce à la combinaison de quatre facteurs :

une large étendue de savoir-faire transverses et complémentaires (fonctionnels, sectoriels et technologiques) répondant aux attentes des clients confrontés à des transformations globales ;
une profondeur d'expertise et une excellente compréhension des enjeux et problématiques des directions métiers (finance, RH, marketing, etc.) qui permet d'apporter un conseil ciblé à forte valeur ajoutée ;
une parfaite connaissance des technologies les plus en pointe sur le marché, une grande capacité d'innovation et un fort investissement sur la R&D ;
une solide maîtrise de l'ensemble de la chaîne de compétences depuis le conseil jusqu'à la réalisation des solutions et la conduite du changement.

MODÈLE D'AFFAIRES

Modèles Ressources	Modèles Métiers					Valeurs créées pour les parties prenantes
Industriel 16 agences en Europe & en Chine	Expertises	Partenaires technologiques	Front-End Back-End	International	Méthodologie Métiers	Collaborateurs «Happy At Work» Satisfaction des collaborateurs
Humain 1200 Collaborateurs	Digital Experience allier expertise conseil, expérience client, excellence	Une quarantaine de partenaires adressés selon la pertinence du marché : soit au niveau du Groupe	16 agences locales	Présence dans 5 pays, sur 2 continents	Flexible & adaptée aux projets clients Co-création Lean	Clients Fidélité & satisfaction clients
Intellectuel Communautés d'experts & esprit d'innovation Formation & développement des compétences	technologique & design. Data Governance & Architecture bâtir un socle data unique & fiable.	par des Centres d'Excellence dédiés (AWS, Azure, SalesForce), soit au niveau national, voire local.		Capacité de déploiement internationale	Scrum Agile Tribe	Actionnaires Création de valeur & développement sur le long terme
L'OpenGround, notre catalyseur d'innovation	Data Intelligence & Performance s'appuyer sur la data pour aider les directions métier à prendre les décisions.	Éditeurs généralistes (IBM, Microsoft, Oracle)
Financier Structure financière saine Capacité d'accès au marché		Spécialistes des métiers de la Data et du Digital (Qlik, Talend, Dataiku, Acquia…)				Financier Gestion des risques Préparation à la croissance
Gouvernance Structure de gouvernance adaptée aux ambitions & objectifs du Groupe	Cloud & Security accompagner les entreprises dans leur migration vers le Cloud & dans une sécurité globale.					Fournisseurs de société Ethique Démarche RSE

L'INNOVATION AU CŒUR DE NOTRE ADN

"NOTRE DÉMARCHE CONSTANTE DE RECHERCHE ET DE CO-INNOVATION NOUS PERMET D'ANTICIPER LES BESOINS DE NOS CLIENTS, D'ÊTRE FORCE DE PROPOSITION DANS LA MISE EN ŒUVRE DES INNOVATIONS LES MIEUX ADAPTÉES À CHAQUE CLIENT ET CHAQUE MARCHÉ, ET DE NOUS POSITIONNER EN AMONT SUR LES PROJETS STRATÉGIQUES AVEC UNE VÉRITABLE VALEUR AJOUTÉE."

- CHARLES PARAT DIRECTEUR DE L'INNOVATION

LA R&D

L'innovation fait partie intégrante de l'ADN de Micropole. Depuis sa création, le Groupe entretient une véritable culture de l'innovation en identifiant les technologies et usages émergents avec pour objectif d'offrir à ses clients toujours plus de valeur ajoutée avec un impact business positif.

Au sein de chaque entité du Groupe, nos #InnovativePeople ont une démarche de veille technologique et de R&D continue. Ils s'acculturent au quotidien sur les technologies les plus en pointe du marché et anticipent les évolutions rapides des usages. Cette démarche leur permet de valider et d'acquérir une qualification précoce sur les technologies émergentes. Les équipes acquièrent ainsi une expérience significative qui permet de devancer la maturité des marchés et d'être proactifs pour aider leurs clients à prendre une longueur d'avance.

S'appuyant sur cette culture d'entreprise forte, le Groupe s'est doté en 2011 d'un département Recherche & Innovation, organisé en réseau de correspondants.

Son objectif : fédérer toutes les initiatives, capitaliser sur la R&D et les projets les plus en pointe réalisés sur le terrain, afin de détecter les opportunités et les transformer en offre ou business model. De nombreuses offres ont ainsi vu le jour autour de sujets divers tels que la ville intelligente, le commerce connecté, l'IoT ou encore le machine learning (scoring IA).

Plus récemment l'offre Cloud du Groupe a été structurée autour de hubs de compétences (Amazon AWS, Microsoft Azure, Salesforce et Alibaba Cloud) permettant la commercialisation d'offres pour accélérer les projets data de nos clients en leur simplifiant très significativement l'accès aux solutions technologiques.

NOTRE ÉCOSYSTÈME DE PARTENAIRES

UNE STRATÉGIE PARTENAIRE EN SOUTIEN À L'INNOVATION

Fort d'un puissant réseau de partenariats locaux et internationaux avec des éditeurs clés qu'il s'attache à développer en permanence, Micropole entend proposer à ses clients les solutions les plus innovantes et performantes du marché.

Les experts métiers, en lien avec la direction Recherche et Innovation, effectuent une veille permanente sur les évolutions des solutions éditeurs et sur les innovations de nouvelles start-ups. Cette recherche continue de nouvelles solutions est un autre canal d'inspirations qui enrichit la vision à la fois prospective et technologique des #InnovativePeople.

Validée par une politique active de certification et de formation continue des équipes, l'excellence en matière d'intégration technique est simplement un prérequis.

La valeur ajoutée pour les clients se fait sur la capacité des #InnovativePeople et des partenaires à se positionner auprès de leurs clients, depuis le conseil amont jusqu'à la réalisation des projets et leur déploiement. La capacité à concevoir et réaliser sur des itérations courtes repose sur la combinaison des expertises et des expériences à la fois fonctionnelles, méthodologiques et techniques des équipes Data et Digital du Groupe.

L'OPENGROUND : UN CATALYSEUR D'INNOVATION

Micropole dispose d'un laboratoire d'innovation qui assure une veille technologique et conduit des travaux de R&D pour chaque expertise. Pour matérialiser et amplifier notre démarche de R&D ainsi que pour accompagner nos clients sur l'innovation, nous avons créé l'OpenGround.

Ce lieu dédié à l'innovation est un laboratoire d'idéation, de validation et de concrétisation de concepts et solutions innovantes. Sa capacité d'innovation repose sur un savoir-faire en détection des nouvelles technologies et usages que l'OpenGround adapte aux problématiques des clients.

Accessible au siège du Groupe à Levallois-Perret, et visible en partie dans les différentes agences du Groupe, l'OpenGround accueille nos collaborateurs, clients et partenaires pour tester, scénariser sous forme de parcours et valider différentes solutions nourries à l'intelligence artificielle.

C'est un lieu modulable qui favorise l'idéation et la co-innovation en facilitant et stimulant le travail en équipe.

L'OpenGround est devenu au fil du temps le catalyseur d'innovation des équipes R&D du Groupe. Les équipes travaillent à imaginer et développer de nouvelles expériences autour du conversationnel, de l'analyse d'image en temps réel, de la reconnaissance faciale ou encore de la reconnaissance produits.

Il est possible d'y expérimenter les solutions de demain que nos #InnovativePeople et partenaires construisent autour de la réalité augmentée et virtuelle, de l'analyse comportementale, de l'automatisation au travers de robots et bien d'autres solutions permettant d'enrichir une expérience client, faciliter un processus ou améliorer un business.

LES RESSOURCES HUMAINES

"ANIMÉS PAR DES VALEURS FORTES ET TRAVAILLANT EN SYNERGIE AU SEIN D'ÉQUIPES PLURIDISCIPLINAIRES, NOS #INNOVATIVEPEOPLE SONT NOS CATALYSEURS D'INNOVATION ET D'INTELLIGENCE COLLECTIVE. ENSEMBLE, ILS ÉVOLUENT DANS UN ENVIRONNEMENT SOLIDE QUI FAVORISE LA DIVERSITÉ, LA RESPONSABILITÉ, LE DÉVELOPPEMENT DES COMPÉTENCES ET LA COCRÉATION, ET CONÇOIVENT DES SOLUTIONS PERFORMANTES OFFRANT TOUJOURS PLUS DE VALEUR BUSINESS À NOS CLIENTS."

ANNE-FLORE LE GAL DIRECTRICE DES RESSOURCES HUMAINES

LES RESSOURCES HUMAINES

Depuis notre création, nous contribuons avec passion à faire grandir les organisations avec lesquelles nous travaillons. Inspirés par l'intelligence collective et les enjeux du futur, nos #InnovativePeople détectent les tendances, explorent de nouveaux territoires et réalisent des projets partout dans le monde. Responsabilité, Ambition, Respect et Engagement sont les valeurs qui nous animent depuis plus de trente ans. Elles sont le socle de notre culture et le ciment de notre engagement envers nos clients dans la réussite de leurs projets.

Pour mener à bien nos ambitions sur un marché de l'emploi en forte tension et porté par les projets de transformation numérique, la stratégie RH du Groupe repose sur un double défi : le recrutement et la fidélisation des talents.

Avec la volonté d'améliorer en continu son attractivité, Micropole mène une politique de recrutement et Marque Employeur particulièrement active, conduisant en 2019 à l'intégration de plus de 350 nouveaux collaborateurs, conformément aux objectifs annoncés.

Ce qui fait la différence : notre capacité à proposer aux talents qui nous rejoignent des missions innovantes auprès de clients prestigieux, mais aussi une image de marque renouvelée et un positionnement réaffirmé autour de l'humain et de l'innovation. Et les chiffres sont là : au-delà de nos labels, nos talents recommandent eux-mêmes le Groupe avec 30% des recrutements 2019 issus de la cooptation.

Micropole s'engage également à faire progresser l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes : alors que la proportion moyenne de femmes parmi les effectifs du secteur est de 27,4%10, le Groupe compte un effectif total de 31% de femmes en 2019.

LES RH EN BREF 1 200

COLLABORATEURS

+ DE 350 RECRUTEMENTS RÉALISÉS AU SEIN DU GROUPE EN 2019

30 % DE COOPTATION SUR LE TOTAL DES RECRUTEMENTS 2019

31 % DE FEMMES AU SEIN DU GROUPE

92/100 DE SCORE À L'INDEX ÉGALITÉ FEMMES-HOMMES (+19% PAR RAPPORT À 2018)

MICROPOLE DANS LE TOP 10 DES ENTREPRISES LES MIEUX NOTÉES PAR LEURS SALARIÉS EN FRANCE (CHOOSE MY COMPANY/HAPPY AT WORK)

3 LABELS HAPPY AT WORK FOR STARTERS HAPPY TRAINEES HAPPY AT WORK (2019)

10https://syntec-numerique.fr/smacs-chiffres-cles/logiciels-services-informatiques/chiffres-secteur-logiciels-services-1

LES RESSOURCES HUMAINES

Au sein de Micropole, notre priorité est la valorisation de nos talents via l'accompagnement et le développement de leur potentiel. À leurs côtés, nos HR Business Partners travaillent en synergie avec le management de proximité pour accompagner nos #InnovativePeople dans leur parcours d'évolution au sein du Groupe. Formations et certifications, suivi de parcours professionnel, valorisation de leur expertise, mais aussi travail collaboratif via des communautés internes… notre objectif est le renforcement de l'expérience collaborateurs, qui fait la part belle à l'employabilité et aux moments de convivialité (challenges sportifs, afterworks, soirées, team building, etc.).

Une grande importance est aussi accordée à la cocréation et à l'intelligence collective afin que nos talents soient acteurs de leur quotidien dans l'entreprise. Le premier BizHackathon du Groupe s'est ainsi déroulé en 2019 afin de faire remonter les initiatives internes sur des projets RH et de qualité de vie au travail : un challenge international qui permet de repenser l'expérience collaborateur en donnant la parole à nos #InnovativePeople.

PROFIL DES #INNOVATIVEPEOPLE (FRANCE) :

STRATÉGIE & DÉVELOPPEMENT

"L'ADN DU GROUPE : INNOVER ET GARDER UN TEMPS TECHNOLOGIQUE D'AVANCE. UNE STRATÉGIE À LA HAUTEUR DES AMBITIONS DE NOS CLIENTS. "

- CHRISTIAN POYAU COFONDATEUR & PRÉSIDENT DIRECTEUR-GÉNÉRAL

THIERRY LÉTOFFÉ COFONDATEUR & DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ

Souhaitant accélérer son développement, le Groupe a dévoilé en septembre 2018 ses ambitions à trois ans en annonçant son plan stratégique TARGET 21, dont l'objectif est double :

conforter le positionnement du Groupe comme acteur de référence dans la création et la mise en œuvre de stratégies Data & Digital ;
ramener le résultat opérationnel courant au niveau des meilleurs acteurs du Conseil et des Services.

Pour poursuivre la concrétisation de ses ambitions, les actions 2020-2021 du Groupe vont s'appuyer en priorité sur quatre leviers majeurs :

• l'innovation & les nouveaux business modèles, en renforçant encore la R&D afin d'accélérer la commercialisation de nouveaux services ou offres, en nous appuyant notamment sur nos liens privilégiés avec nos partenaires stratégiques et en multipliant les projets en cocréation avec nos clients, autour de technologies innovantes développées dans notre laboratoire d'innovation qu'est l'OpenGround. L'objectif : créer en continu des offres et solutions différenciantes pour nos clients, comme cela a été réalisé dernièrement autour du Cloud (en partenariat avec Amazon AWS, Microsoft Azure, Salesforce et Alibaba Cloud), de l'entreprise intelligente (SAP) ou encore de la sécurité.
• les Ressources Humaines, fonction stratégique clé pour notre développement, avec comme priorité l'augmentation de la capacité de recrutement, l'accentuation de l'attractivité et la fidélisation des talents pour une meilleure gestion du turnover.

• l'efficacité commerciale en accentuant notamment les actions sur la montée en gamme des prestations de conseil, la capacité de réalisation de missions complexes et transverses, les prix de vente, la focalisation des forces de vente sur les comptes stratégiques, l'augmentation du cross-selling…
• l'efficacité opérationnelle en travaillant finement sur des leviers tels que l'optimisation des ressources, le taux d'activité, la pyramide des âges, le type de modèle d'affaires (régie / forfait),etc.

En matière de développement, le Groupe table sur une croissance à la fois organique (nouvelles offres, positionnement prix, etc.) et externe, avec un focus sur des acquisitions ciblées.

Au cours des trois derniers exercices, aucune acquisition ni investissement significatif n'a été réalisé au-delà des seuils de significativité proposés dans la rubrique 5.2.1 du schéma figurant dans le Guide d'élaboration du Document de référence à l'attention des valeurs moyennes et petites, dans sa mise à jour du 13 avril 2015 (seuil inférieur à 20 % de la valeur des immobilisations corporelles ou incorporelles inscrites au bilan).

ORGANISATION JURIDIQUE & ACTIONNARIAT

ORGANISATION JURIDIQUE & PRINCIPALES FILIALES DU GROUPE

L'organigramme ci-après est une représentation simplifiée de la structure juridique du groupe Micropole au 31 décembre 2019.

		MICROPOLE
MICROPOLE FRANCE	MICROPOLE LEVALLOIS (3 filiales)	MICROPOLE SUISSE SA
	MICROPOLE en régions (3 filiales)	CROSS SYSTEMS SUISSE	MICROPOLE CHINA	MICROPOLE BELGIQUE & LUXEMBOURG
	WIDE	3 FILIALES	7 FILIALES	2 FILIALES

LES PRINCIPALES ÉVOLUTIONS DES ENTITÉS JURIDIQUES COMPOSANT MICROPOLE

ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL

CAPITAL SOCIAL

Au 31 décembre 2019, le capital social de Micropole s'élève à 1 454 393,45 € divisé en 29 087 869 actions de 0,05 € de nominal entièrement libérées.

ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL

Date de la décision	Nature de l'opération	Nominal	Prime de fusion/ émission	Nouveau capital	Nombre d'actions
	Constitution de la Société	100 F	-	60 000 F	600
25/03/1991	Augmentation de capital par incorporation d'une partie des bénéfices	250 F	-	150 000 F	600
06/04/1992	Augmentation de capital par incorporation d'une partie des bénéfices	350 F	-	10 000 F	2 600
10/05/1994	Augmentation de capital par incorporation d'une partie des bénéfices	500 F	-	300 000 F	600
30/06/1995	Augmentation de capital par incorporation de réserves	500 F	-	800 000 F	1 600
28/06/1996	Augmentation de capital par incorporation de réserves	500 F	-	1 000 000 F	2 000
21/11/1999	Augmentation de capital par incorporation de réserves	500 F	-	1 600 000 F	3 200
30/06/2000	Augmentation de capital par apport en nature des titres groupe MICROPOLE à MICROPOLE SOFTWARE	500 F	4 407 033 F	2 416 000 F	4 832
20/09/2000	Introduction des actions sur le Nouveau Marché et augmentation de capital	0,05 *	-	327 500 *	6 550 000
29/12/2000	Augmentation de capital consécutive à l'apport d'actions de SPHERIS	0,05 *	5 614 569,50 *	353 345,80 *	7 066 916
10/09/2001	Augmentation de capital consécutive à l'apport d'actions d'UNIVERS INFORMATIQUE	0,05 *	31 029 883,20 *	553 280,60 *	11 065 612
25/10/2002	Augmentation de capital consécutive à l'apport d'actions de NETVERTIS	0,05 *	536 500 *	567 780,60 *	11 355 612
12/11/2003	Augmentation de capital consécutive à l'offre publique d'échange initiée sur les titres de CROSS SYSTEMS COMPANY	0,05 *	5 208 106 *	743 683,80 *	14 873 676
15/03/2004	Augmentation de capital en numéraire avec droit préférentiel de souscription	0,05 *	10 598 417 *	1 086 922,20 *	21 738 444
03/10/2005	Augmentation de capital en numéraire avec droit préférentiel de souscription d'actions à bons de souscription d'actions (ABSA)	0,05 *	7 894 086 *	1 399 412,30 *	27 988 246
18/11/2007	Augmentation de capital par exercice d'options de souscription d'actions et de BSA	0,05 *	176 882 *	1 410 545,45 *	28 210 909
27/02/2009	Augmentation de capital par exercice d'option de souscription d'actions	0,05 *	3 461,54 *	1 410 755,75 *	28 215 115
30/05/2011	Réduction de capital par voie d'annulation d'actions	0,05 *	1 422 921,25 *	1 297 895,25 *	25 957 905
02/05/2013	Augmentation de capital par exercice de BSA	0,05 *	3 738,70 *	1 297 971,55 *	25 959 431
02/05/2013	Réduction de capital par voie d'annulation d'actions auto-détenues	0,05 *	-	1 297 970 *	25 959 400
21/06/2016	Augmentation de capital en numéraire avec droit préférentiel de souscription	0,05 v	1 713 319,05 *	1 427 766,95 *	28 555 339
24/06/2016	Réduction de capital par voie d'annulation d'actions auto-détenues	0,05 *	-	1 427 766 *	28 555 320
18/04/2018	Augmentation de capital par exercice de BSAAR	0,05 *	241 631,24 *	1 439 847,55 *	28 796 951
15/01/2019	Augmentation de capital par exercice de BSAAR	0,05 *	290 918,10 €	1 454 393,45 €	29 087 869

ÉVOLUTION DE LA RÉPARTITION DU CAPITAL & DES DROITS DE VOTE

ÉVOLUTION DU CAPITAL & DES DROITS DE VOTE

	AU 31 DÉCEMBRE 2017			AU 31 DÉCEMBRE 2018
	Actions	Capital	Vote	Actions	Capital	Vote
T. LÉTOFFÉ(1)	2 547 697	8,92 %	14,74 %	2 544 657	8,84 %	14,74 %
C. POYAU(1)	3 385 339	11,86 %	18,34 %	3 385 339	11,76 %	18,34 %
Total FONDATEURS	5 933 036	20,78 %	33,08 %	5 929 996	20,59 %	33,08 %
NEXTSTAGE	1 330 192	4,66 %	3,86 %	1 330 192	15,36 %	12,74 %
FINANCIÈRE ARBEVEL	2 043 336	7,16 %	5,92 %	2 043 336	4,57 %	3,79 %
DORVAL ASSET MANAGEMENT	2 891 936	10,13 %	8,38 %	2 891 936	3,50 %	2,90 %
Total INV. INSTITUTIONNELS	6 265 464	21,94 %	18,16 %	6 265 464	22,43 %	19,44 %
AUTOCONTRÔLE	1 340 391	4,69 %	3,99 %	1 340 391	7,78 %	3,97 %
PUBLIC(2)	15 016 429	52,59 %	44,75 %	15 016 429	51,19 %	43,51 %
TOTAL	28 555 320	100 %	100 %	28 796 951	100 %	100 %

		AU 31 DÉCEMBRE 2019			AU 15 MAI 2020(4)
	Actions	Capital	Vote		Actions	Capital
T. LÉTOFFÉ(1) (2)	2 544 645	8,7 %	14,9 %	T. LÉTOFFÉ(1) (2)	2 544 645	8,7 %
C. POYAU(1) (2)	3 385 391	11,6 %	19,1 %	C. POYAU(1) (2)	3 385 391	11,6 %
Total FONDATEURS	5 930 036	20,4 %	33,9 %	Total FONDATEURS	5 930 036	20,4 %
DORVAL ASSET MANAGEMENT	4 507 162	15,5 %	13,2 %	DORVAL ASSET MANAGEMENT	4 507 162	15,5 %
NEXSTAGE	1 604 350	5,5 %	3,9 %	NEXSTAGE	1 604 350	5,5 %
DEUTSCH BANK	1 090 838	3,8 %	3,2 %	DEUTSCH BANK	1 090 838	3,8 %
Total INV. INSTITUTIONNELS	7 202 350	24,8 %	20,3 %	Total INV. INSTITUTIONNELS	7 202 350	24,8 %
AUTOCONTRÔLE(3)	1 273 929	4,4 %	0 %	AUTOCONTRÔLE(3)	1 205 252	4,1 %
PUBLIC(2)	14 681 554	50,5 %	46 %	PUBLIC(2)	14 750 231	50,7 %
TOTAL	29 087 869	100 %	100 %	TOTAL	29 087 869	100 %

(1) Y compris la part de capital détenue par des sociétés auxquelles la personne physique est apparentée

(2) Porteur et nominatif y compris la part de capital détenue par les managers et salariés

(3) Pas de droits de vote réels attachés aux actions auto-détenues (4) Répartition du capital suite au dernier franchissement de seuil déclaré à la Société

Les écarts entre les pourcentages en actions et en droits de vote sont justifiés par l'inscription des actions au nominatif depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire conformément à l'article 23.2 des statuts. À la connaissance de la société, et à la date de dépôt du présent document, aucun mouvement significatif n'est intervenu depuis le 31 décembre 2019. Les franchissements de seuils intervenus depuis la clôture de l'exercice 2019, et avant la publication du rapport annuel à fin avril 2019 figurent au paragraphe 1.10 du Rapport de gestion. Au 31 décembre 2019, le Groupe conserve en autocontrôle 1 200 198 actions propres (inférieur à 5% du capital) et 73 731 actions auto-détenues

dans le cadre d'un contrat de liquidité.

GROUPE MICROPOLE - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 27

PACTE D'ACTIONNAIRES

Il n'existe aucune convention ou pacte d'actionnaires en vigueur entre les principaux actionnaires.

NANTISSEMENT DES ACTIONS

Il n'existe aucun nantissement sur les actions Micropole.

INFORMATIONS BOURSIÈRES

Micropole est cotée sur Eurolist au compartiment C de la Bourse de Paris depuis le 20 septembre 2000 (code ISIN : FR0000077570).

SOMMAIRE

#2 RAPPORT FINANCIER 2019	29
Rapport présenté par le Conseil d'administration à l'Assemblée Générale ex - traordinaire du 26 juin 2020	31
Rapport sur le gouvernement d'entreprise	43
Comptes consolidés de l'exercice 2019	50
Annexe aux comptes consolidés	53
Comptes sociaux de l'exercice 2019	75
Annexe aux comptes sociaux	77
Commissaires aux comptes	86
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels	87
Responsable du document	91
#3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE	92
#4 RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE	104
#5 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 26 JUIN 2020	108
#6 TEXTE DES PROJETS DE RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉ À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE	113
#7 INFORMATIONS SPÉCIFIQUES	126
#8 ANNEXES - TABLES DE CONCORDANCE	132

Rapport de gestion présenté par le Conseil d'administration à l'Assemblée Générale du 26 juin 2020

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons convoqués en Assemblée Générale à caractère mixte, conformément aux dispositions légales et statutaires de notre Société à l'effet :

d'une part, de vous présenter :
- - les comptes consolidés au 31 décembre 2019,
- - les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2019 et vous exposer la situation de la Société à cette date, son activité durant l'exercice écoulé, les résultats de cette activité et ses perspectives d'avenir,
et d'autre part, pour soumettre à votre approbation, les comptes sociaux de cet exercice, les comptes consolidés dudit exercice, l'affectation du résultat qui ressort de ces comptes, ainsi que les résolutions à l'ordre du jour.

Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

1.1 Comptes consolidés

1.1.1 Le Groupe MICROPOLE

En millions d'euros	S1 2019(*)	S2 2019	2019	2018(*)	2018
Chiffre d'affaires	55,9	59,4	115,3	106,0	109,3
Résultat opérationnel courant	2,1	3,9	6,0	4,5	4,6
En % du chiffre d'affaires	3,8%	6,5%	5,2%	4,2%	4,2%
Autres produits et charges opérationnels	(0,7)	(0,9)	(1,6)	(1,5)	(1,6)
Résultat opérationnel	1,5	2,9	4,4	2,9	3,0
Résultat net des activités poursuivies	0,5	1,8	2,3	1,1	1,1
Résultat des activités abandonnées	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Résultat de l'exercice	0,5	1,8	2,3	1,1	1,1

(*) : la cession de l'activité MLS a été retraitée en activité abandonnée selon IFRS5, au titre du premier semestre 2019 et à titre comparatif au 31/12/2018.

Initié au second semestre 2018, le plan TARGET 21 se traduit déjà positivement sur les résultats annuels du Groupe. Le second semestre 2019 a notamment marqué une accélération notable du rythme de la croissance de l'activité et de progression de la rentabilité, malgré la poursuite de la tension sur les ressources. Le Groupe maintient ses ambitions à moyen terme mais, dans le contexte de la crise du COVID-19, ne communique aucun objectif chiffré pour 2020.

Micropole, Groupe international de conseil et technologies innovantes, spécialisé dans les domaines de la Data & Digital Experience, a réalisé sur l'année 2019, un chiffre d'affaires de 115,3 millions d'euros contre 109,3 millions d'euros sur la même période en 2018 soit une croissance de 5,5% (8,8% à périmètre constant). A périmètre et taux de change constants, la progression est de 7,3%.

Le résultat opérationnel courant affiche une forte progression (+30%) et s'établit à 6,0 millions d'euros. Cette évolution est principalement liée :

A l'augmentation du positionnement prix, liée à une bonne reconnaissance sur ses marchés de la valeur ajoutée apportée par les offres du Groupe (en France : TJM +4,4%).
Aux efforts de restructuration initiés en 2017 et poursuivis cette année avec la cession de l'activité MLS.
Aux économies d'échelle générées par une croissance soutenue du chiffre d'affaires permettant de mieux absorber les charges de structure du Groupe.

Le résultat opérationnel a progressé de 46% et a atteint 4,4 millions d'euros, malgré des charges de restructuration restées au niveau de l'exercice précédent.

Cette bonne performance annuelle, qui a marqué une nette accélération sur le second semestre, particulièrement sur la zone Europe (activité Europe), est le reflet :

Du bon positionnement du Groupe, qui propose des solutions de transformation Digitale et Data à forte valeur ajoutée, en pointe sur ses marchés.
De l'innovation permanente des équipes R&D du Groupe autour de technologies permettant d'anticiper les futurs enjeux clients. Les investissements 2019 se sont notamment portés sur la blockchain (transmission et sécurisation de données dans un SI), l'IA (machine learning et deep learning, analyse prédictive ou comportementale, détection de fraude, …), l'IoT (optimisation du cycle de vie industriel, maintenance prédictive, gestion de jumeaux numériques, …), les architectures Cloud et de nombreuses problématiques rencontrées dans les domaines de la data et du digital en environnement complexe.
De l'industrialisation de nos offres Cloud constituées en partenariat avec Amazon AWS, Microsoft Azure et Salesforce, en particulier sur les projets autour de la Data. Notre vision globale et innovante sur ces projets, à la fois

1.1.2 Faits caractéristiques de l'exercice

2019 est la première année d'application de la norme IFRS16 qui conduit à retraiter les contrats de location immobilière et mobilière en actifs immobilisés (poste droits d'utilisation) et en dettes (poste dettes locatives à court terme et dettes locatives à long terme).

La filiale dédiée à la formation Micropole Learning Solutions (MLS) a été cédée le 17 février 2020, l'activité de MLS a été traitée en activité cédée ou abandonnée dans les comptes consolidés au 31 décembre 2019.

Sur le plan de nos ressources humaines, l'année 2019 a été marquée par une dynamique en termes de méthodologie et d'architecture, nous assure une position de leader sur ces solutions dont la part dans notre chiffre d'affaires croit fortement (26% de nos projets 2019 ont été réalisés en environnement Cloud).

De l'amélioration continue et de l'optimisation de nos processus internes autant dans les domaines du commercial et de l'opérationnel que dans celui de la gestion de nos ressources humaines.

Le résultat net part du Groupe est positif et ressort à 2,3 millions d'euros, soit plus du double par rapport à l'exercice précédent.

Au 31 décembre 2019, la trésorerie s'élève à 16,3 millions d'euros avec un endettement financier net, hors dettes locatives, de 9,5 millions d'euros (contre 12,3 millions au 31 décembre 2018), pour des capitaux propres de 52,2 millions d'euros.

positive due à la fois à une forte activité de recrutement (plus de 350 entrées dans le Groupe) mais également à une baisse sensible du turnover résultant de nombreuses actions menées par notre DRH pour améliorer notre marque employeur et fidéliser nos talents. Le Groupe a aussi renouvelé en 2019 ses certifications Happy at Work et Happy Trainees et obtenu pour la première fois le label Agile at Work. Cette dynamique positive s'est accélérée sur le second semestre et nous permet de disposer d'un effectif embarqué pour 2020 bien supérieur à l'année précédente (+5,2%).

1.1.3 Evénements postérieurs à la date de clôture de l'exercice

Aucun évènement significatif postérieur à la date de clôture de l'exercice n'est à signaler,

1.1.4 Sociétés du Groupe

MICROPOLE Levallois 1

La société MICROPOLE Levallois 1 est une société anonyme au capital de 2 420 433 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. L'activité de MICROPOLE Levallois 1 reste centrée sur le conseil et les services en informatique. Au 31 décembre 2019, MICROPOLE détenait 100% de son capital. La société MICROPOLE Levallois 1 a donné son fonds de commerce en location-gérance à la société MICROPOLE depuis le 1er avril 2009. Dans le cadre des opérations de réorganisation et de simplification du Groupe opérées au 31 décembre 2013, les droits au contrat de location-gérance ont été apportés par

hormis les éléments mentionnés aux notes 5.14 et 4.10.7 des annexes aux comptes sociaux et

MICROPOLE aux sociétés bénéficiaires d'apports par voie d'avenant.

Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2019, fait apparaître un chiffre d'affaires de 33 479 K€ (versus 18 455 K€ au 31 décembre 2018) et un résultat de 699 K€ (versus 46 K€ au 31 décembre 2018).

MICROPOLE Levallois 3

consolidés.

La société MICROPOLE Levallois 3 est une société à responsabilité limitée, au capital de 72 330 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de services en informatique. Au 31 décembre 2019, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2019 fait apparaître un chiffre d'affaires de 25 040 K€ (versus 20 369 K€ au 31 décembre 2018) et un résultat de 538 K€ (versus 37 K€ au 31 décembre 2018).

MICROPOLE Levallois 5

La société MICROPOLE Levallois 5 est une société à responsabilité limitée, au capital de 40 520 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de services en informatique. Au 31 décembre 2019, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2019 fait apparaître un chiffre d'affaires de 22 072 K€ (versus 13 301 K€ au 31 décembre 2018) et un résultat de 755 K€ (versus un résultat négatif de 93 K€ au 31 décembre 2018).

MICROPOLE Nord-Ouest

La société MICROPOLE Nord-Ouest (anciennement dénommée MICROPOLE Nord) est une société à responsabilité limitée, au capital de 1 830 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de services en informatique. Au 31 décembre 2019, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2019 fait apparaître un chiffre d'affaires de 11 366 K€ (versus 11 890 K€ au 31 décembre 2018) et un résultat de 170 K€ (versus 674 K€ au 31 décembre 2018).

MICROPOLE France

La société MICROPOLE France est une société à responsabilité limitée au capital de 200 000 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de commissionnaire à la vente et aux achats pour le compte des filiales françaises du Groupe, régie par les articles L.132-1 et suivants du Code de commerce. Au 31 décembre 2019, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2019 fait apparaître un chiffre d'affaires de 93 884 K€ (versus 87 387K€ au 31 décembre 2018) et un résultat de 356 K€ (versus 623 K€ au 31 décembre 2018).

MICROPOLE Learning Solutions

La société MICROPOLE Learning Solutions (anciennement Micropole Institut) est une société anonyme, au capital de 205 920 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Elle est spécialisée dans la conception et la mise en œuvre de solutions e-learning (Learning Management System et contenus pédagogiques) pour une clientèle de grands comptes. Elle propose également des prestations de formation sur les technologies liées aux systèmes d'information (Business Intelligence, e-business, gouvernance…) ainsi qu'en management et développement personnel. Au 31 décembre 2019, MICROPOLE détenait 100% de son capital. Cette filiale a été cédée le 17 février 2020.

Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2019, fait apparaître un chiffre d'affaires de 3 434 K€ (versus 3 711 K€ au 31 décembre 2018) et un résultat de 51 K€ (versus un résultat négatif de 32 K€ au 31 décembre 2018).

La société MICROPOLE Rhône-Alpes (anciennement dénommée Isartis avec laquelle elle a fusionné par voie d'absorption et adopté la dénomination commerciale de l'absorbée) est une société par action simplifiée, au capital de 604 400 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de services en informatique. Au 31 décembre 2019, MICROPOLE détenait 100% de son capital.

Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2019, fait apparaître un chiffre d'affaires de 15 289 K€ (versus 13 757 K€ au 31 décembre 2018) et un résultat de 458 K€ (versus un résultat négatif de 49 K€ au 31 décembre 2018).

MICROPOLE Méditerranée

La société MICROPOLE Méditerranée est une société à responsabilité limitée au capital de 1 120 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de services en informatique. Au 31 décembre 2019, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2019 fait apparaître un chiffre d'affaires de 3 159 K€ (versus 3 465 K€ au 31 décembre 2018) et un résultat négatif de 283 K€ (versus un résultat négatif de 205 K€ au 31 décembre 2018).

Agence Wide

La société Agence Wide est une société par action simplifiée, au capital de 30 000 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est celle d'une agence de marketing digital. Au 31 décembre 2019, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2019 fait apparaître un chiffre d'affaires nul (versus 100 K€ au 31 décembre 2018) et un résultat négatif de 8 K€ (versus 86 K€ au 31 décembre 2018).

MICROPOLE Belgium

La société MICROPOLE Belgium (anciennement Oasis Consultant) est une société anonyme de droit belge au capital de 75 000 € dont le siège est à Zaventem (Belgique). Son activité est celle d'un cabinet de conseil spécialisé dans la mise en place de solutions ERP de SAP.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2019 fait apparaître un chiffre d'affaires de 925 K€ (versus 783 K€ au 31 décembre 2018) et un résultat de 12 K€ (versus 384 K€ au 31 décembre 2018).

MICROPOLE Luxembourg

La société Micropole Luxembourg est une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois détenue à 100% par Micropole Consulting Belgium.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2019 fait apparaître un chiffre d'affaires nul (versus 14 K€ au 31 décembre 2018) et un résultat négatif de 11 K€ (versus un résultat négatif de 84 K€ au 31 décembre 2018).

MICROPOLE Consulting Belgium

La société Micropole Consulting Belgium (anciennement Velixis) est une société anonyme de droit belge, au capital de 61 500 € dont le siège est à Zaventem (Belgique). Son activité est celle d'un cabinet

MICROPOLE Rhône-Alpes

de conseil spécialiste des solutions et services en Business Intelligence et Performance Management avec une expertise dans les domaines de la finance, des ventes et du marketing. Au 31 décembre 2019, MICROPOLE détenait 100% de son capital.

Son dernier exercice clos le 31 décembre 2019 fait apparaître un chiffre d'affaires de 11 283 K€ (versus 9 279 K€ au 31 décembre 2018) et un résultat de 1 K€ (versus 38 K€ au 31 décembre 2018).

CHIVEO

La société CHIVEO est une société anonyme de droit belge, au capital de 82 924 € dont le siège est à Liège (Belgique). Son activité est celle d'un cabinet de conseil spécialisé dans la mise en place de solutions Business Intelligence et Data Analytics. Au 31 décembre 2019, MICROPOLE détenait 75,74 % de son capital.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2019 fait apparaître un chiffre d'affaires de 1 153 K€ (versus 1 286 K€ au 31 décembre 2018) et un résultat négatif de 15 K€ (versus 114 K€ au 31 décembre 2018).

MICROPOLE Insight

La société MICROPOLE Insight est une société à responsabilité limité de droit belge, au capital de 18 600 €, dont le siège est situé à Gand (Belgique). Son activité est centrée autour de la Business Intelligence et Performance Management. Au 31 décembre 2019, MICROPOLE détenait 100 % de son capital par l'intermédiaire de Micropole Belgium.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2019 fait apparaître un chiffre d'affaires de 983 K€ (versus 539 K€ au 31 décembre 2018) et un résultat de 107 K€ (versus un résultat négatif de 4 K€ au 31 décembre 2018).

MICROPOLE Suisse

La société MICROPOLE Suisse est une société de droit suisse, au capital de 100 000 CHF dont le siège est à Morges, 2 rue Saint Louis. La société MICROPOLE Suisse permet de promouvoir à l'étranger le secteur de la « Business Intelligence ». Elle est implantée à Morges. Au 31 décembre 2019, MICROPOLE détenait 100% de son capital. La société MICROPOLE Suisse détient par ailleurs 100% du capital de la société Cross Systems.

Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2019, fait apparaître un chiffre d'affaires de 191 KCHF et un résultat négatif de 224 KCHF (versus un un chiffre d'affaires de 329 KCHF et un résultat de 882 KCHF K€ au 31 décembre 2018).

Cross Systems Suisse

La société Cross Systems Suisse est une société de droit suisse, au capital de 100 000 CHF dont le siège est au 48 route des Acacias à Genève.

Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2019, fait apparaître un chiffre d'affaires de 28 137 KCHF (versus 25 805 KCHF au 31 décembre 2018) et un résultat négatif de 37 KCHF (versus un résultat négatif de 85 KCHF au 31 décembre 2018).

Beryl

La société Beryl est une société de droit suisse, au capital de 100 000 CHF dont le siège est situé 8 rue du Conseil Général 1208 Genève (Suisse). Son activité est celle d'une société de conseil en stratégie, organisation de l'entreprise et de ses systèmes d'information, ainsi que de la gestion des risques opérationnels, des contrôles et de la sécurité.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2019, fait apparaître un chiffre d'affaires de 324 KCHF (versus 547 KCHF au 31 décembre 2018) et un résultat négatif de 9 KCHF (versus 11 KCHF au 31 décembre 2018).

WIDE AGENCY

La société Wide Agency (anciennement dénommée Terratec Consulting) est une société de droit suisse, au capital de 100 000 CHF dont le siège est situé 2 avenue de la Gare, à Genève. Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2019, fait apparaître un résultat négatif de 25 KCHF (versus un résultat négatif de 7 KCHF au 31 décembre 2018).

WIDE DIGITAL AGENCY

La société Wide Digital Agency est une société de droit espagnol, au capital de 3 000 €, à Barcelone acquise en 2019. Son premier exercice social clos le 31 décembre 2019, fait apparaître un chiffre d'affaires de 49 K€ et un résultat de 1 K€.

Easteq China Limited

La société Easteq China Limited est une société de droit hongkongais, au capital de 9 401 HKD dont le siège est situé 183 Queen's Road Central à Hong Kong. Son activité est celle d'une société de conseil, ingénierie, et services en informatique.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2019, fait apparaître un chiffre d'affaires de 206 KHKD (versus 1 249 KHKD au 31 décembre 2018) et un résultat négatif de 984 KHKD (versus un résultat de 116 KHKD au 31 décembre 2018). Elle détient par ailleurs 100% du capital de la société MICROPOLE China.

MICROPOLE China

La société MICROPOLE China est une société de droit chinois, au capital de 2 586 KCNY dont le siège est situé 1107, West Guangfu Road, à Shanghai. Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2019, fait apparaître un chiffre d'affaires de 4 561 KCNY (versus 7 352 KCNY au 31 décembre 2018) et un résultat négatif de 3 072 KCNY (versus un résultat négatif de 2 154 KCNY au 31 décembre 2018).

1.2 Comptes sociaux - Activité de la Société au cours de l'exercice écoulé

Nous vous précisons tout d'abord que les comptes qui vous sont présentés ont été établis selon les mêmes formes et les mêmes méthodes que les années précédentes et sont conformes à la réglementation en vigueur.

Au terme de l'exercice clos le 31 décembre 2019, la Société a réalisé un chiffre d'affaires de 15,3 M€ (versus 14,9 M€ au 31 décembre 2018). Le résultat d'exploitation positif ressort ainsi à 0,7 M€ (versus 1,2 million d'euros au 31 décembre 2018). Le résultat financier est négatif de 0,3 M€ (versus un résultat financier négatif de 0,5 M€ au 31 décembre 2018). Le résultat de l'exercice se traduit par un bénéfice de 309 K€ (versus 735 K€ au 31 décembre 2018).

Au 31 décembre 2019, les capitaux propres présentent un solde de 51 M€ (versus 50,4 M€ au 31 décembre 2018). Le total des dettes de la Société s'élève à la clôture de l'exercice à 65,4 M€ (versus 53,9 M€ au 31 décembre 2018). La trésorerie à l'actif s'établit à 9,4 M€ (versus 1,7 M€ au 31 décembre 2018).

Les pertes fiscales reportables de la Société ne permettent pas de versement au titre de la participation en 2019.

1.3 Affectation du bénéfice distribuable de l'exercice

Nous vous proposons d'affecter le bénéfice distribuable de l'exercice clos le 31 décembre 2019, constitué (i) du bénéficie de l'exercice de 308 960,16 €, (ii) du report à nouveau de 930 291,14 €, (iii) diminué de la somme affectée à la réserve légale, de 1 454,59 €, soit

Nous vous précisons que les charges visées au titre des articles 39-4 et 223-quater du code général des impôts pour l'exercice écoulé s'établissent à 164 403 € (versus 183 008 € au 31 décembre 2018) dont 134 013 au titre des amortissements excédentaires de véhicules et 29 024 € pour la TVTS (versus 134 013 € au titre des amortissements excédentaires de véhicules, et 30 390 € pour la TVTS au 31 décembre 2018).

la somme de 1 237 796,71 € en totalité au compte report à nouveau.

Le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents et celui de l'avoir fiscal correspondant ont été les suivants :

En euros	Dividendes	Avoir fiscal
Exercice 2016	Néant	Néant
Exercice 2017	Néant	Néant
Exercice 2018	Néant	Néant

Par ailleurs, nous joignons au présent rapport le tableau visé par l'article R.255-102 du Code de commerce, faisant apparaître les résultats de la Société

au cours de chacun des cinq derniers exercices, ainsi que le tableau visé par les dispositions des articles L. 233-6 et L. 233-15 du Code de commerce.

1.4 Activité en matière de recherche et développement

MICROPOLE et ses filiales consacrent une part significative de leurs activités à la recherche et développement (R&D). MICROPOLE a reçu de BPI France la qualification d'entreprise à caractère innovant vis à vis des Fonds Communs de Placement dans l'Innovation (FCPI) le 12 décembre 2003. Cette qualification a été renouvelée en décembre 2006, en février 2010, décembre 2013 et le 28 février 2017. MICROPOLE continue à axer ses activités autour du développement de projets innovants en matière de Big Data, Data science, de Transformation Digitale, de systèmes de plateformes multimodales ou encore

1.5 Prise de participation

Micropole, par l'intermédiaire de sa filiale Wide Agency suisse, a acquis une société inactive à Barcelone renommée Wide Digital Agency afin d'y d'applications métiers. Les investissements 2019 se sont notamment portés sur la blockchain (transmission et sécurisation de données dans un SI), l'IA (machine learning et deep learning appliqués dans les domaines de l'analyse prédictive ou comportementale, la détection de fraude, …), l'IoT dans les secteurs de l'agriculture (mesure de biomasse) ou industriel (optimisation du cycle de vie, maintenance prédictive, gestion de jumeaux numériques, …), les architectures Cloud (plateforme advanced analytics sur AWS & Azure) et de nombreuses problématiques rencontrées dans les

développer une activité d'agence Digitale pour le marché suisse en mode off-shore et servir également le marché local.

domaines de la data en architecture complexe (volumes,

hétérogénéité, performances, qualité).

1.6 Conséquences sociales, sociétales et environnementales liées à l'activité de la société

Micropole exerce une activité intellectuelle qui n'est pas polluante. Eu égard à la nature de ses métiers, à son organisation et à sa taille intermédiaire, les informations relatives aux conséquences sociales, sociétales et environnementales liées à l'activité de la Société, ainsi que celles relatives à l'économie circulaire, la transition énergétique, et la lutte contre le gaspillage alimentaire ne sont pas jugées pertinentes. Cependant, des actions ciblées et ponctuelles sont néanmoins menées au sein de la Société pour prendre en considération les objectifs de cette règlementation, notamment en favorisant le recyclage par la mise en place de points de collecte de tri, en encourageant les déplacements « verts », en favorisant la dématérialisation, en s'investissant dans l'intégration et l'accompagnement de ses collaborateurs, et en favorisant l'emploi des jeunes et des seniors.

Par ailleurs, Micropole répondra à ses obligations de déclarations de performance extra-financière dans le Document d'Enregistrement Universel.

1.7 Tableau des cinq derniers exercices

	2019	2018	2017	2016	2015
Capital social en fin d'exercice
Capital social (en euros)	1 454 394	1 439 847	1 427 767	1 427 767	1 297 970
Nombre des actions
- ordinaires existantes	29 087 869	28 796 951	28 555 339	28 555 339	25 959 400
Nombre maximal d'actions futures à créer :
- par conversion d'obligations
- par exercice de droits de souscription
Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	15 266 503	14 983 724	15 757 817	18 806 555	18 947 064
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	981 738	1 644 111	1 742 256	-77 527	831 320
Impôts sur les bénéfices	- 228 194	- 338 854	- 171 715	-178 387	-137 818
Participation des salariés due au titre de l'exercice
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	308 960	734 936	217 797	428 177	136 930
Résultat distribué	0	0	0	0	0
Résultat par action
Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions	0,04	0,07	0,06	0,03	0,04
Résultat après impôts, participation des salariés, dotations aux amortissements et provisions	0,01	0,07	0,06	0,03	0,01
Dividende distribué à chaque action	0	0	0	0	0
Effectif
Effectif moyen des salariés employés durant l'exercice	67	65	70	73	71
Montant de la masse salariale de l'exercice	3 562 207	3 364 811	3 290 226	3 677 126	3 611 344
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres)	2 132 096	2 328 200	2 057 643	2 024 856	1 999 882

1.8 Répartition du capital social au 31 décembre 2019

Conformément aux dispositions de l'article L.233- 13 du Code de commerce et compte tenu des informations retenues en application des articles L.233- 7 et L. 233-12 dudit code, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires possédant, au 31 décembre 2019 plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital social ou des droits de vote :

Monsieur Thierry LETOFFE détient plus du vingtième (5%) du capital social et plus du dixième (10%) des droits de vote ;
Monsieur Christian POYAU détient plus du dixième (10%) du capital social et plus des trois vingtièmes (15%) des droits de vote ;
DORVAL ASSET MANAGEMENT (agissant pour le compte de FCPI dont elle assure la gestion) détient plus des trois vingtièmes (15%) du capital social et plus du dixième (10%) des droits de vote.
NEXTSTAGE (agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion) détient plus du vingtième des droits de vote.

1.9 Opérations réalisées par les mandataires sociaux sur le titre MICROPOLE

Les mandataires sociaux n'ont réalisé aucune opération sur le titre MICROPOLE au cours de l'exercice écoulé.

1.10 Franchissements de seuils déclarés

Les franchissements de seuils déclarés en 2019 ont été les suivants :

Par courrier reçu le 9 avril 2019, la société par actions simplifiée NextStage (19 avenue George V, 75008 Paris), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en hausse, le 9 avril 2019, le seuil de 5% du capital de la société MICROPOLE-UNIVERS et détenir, pour le compte desdits fonds, 1 529 473 actions MICROPOLE-UNIVERS représentant autant de droits de vote, soit 5,26% du capital et 4,33% des droits de vote de cette société.
Par courrier reçu le 1er juillet 2019 complété par un courrier reçu le 2 juillet, la société par actions simplifiée NextStage (19 avenue George V, 75008 Paris), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en hausse,

1.11 Options de souscription d'actions

Non applicable

le 1er juillet 2019, le seuil de 5% des droits de vote de la société MICROPOLE-UNIVERS et détenir, pour le compte desdits fonds, 1 899 748 actions MICROPOLE-UNIVERS représentant autant de droits de vote, soit 6,53% du capital et 5,37% des droits de vote de cette société.
Par courrier reçu le 30 juillet 2019, la société par actions simplifiée NextStage (19 avenue George V, 75008 Paris), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 30 juillet 2019, le seuil de 5% des droits de vote de la société MICROPOLE-UNIVERS et détenir, pour le compte desdits fonds, 1.765.576 actions MICROPOLE-UNIVERS représentant autant de droits de vote, soit 6,07% du capital et 4,99% des droits de vote de cette société.

1.12 Attribution d'actions gratuites

Faisant usage de l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale des actionnaires mixte du 24 juin 2016 le Conseil a attribué gratuitement des actions à différents managers du Groupe. Au 31 décembre 2019, les actions gratuites attribuées et non encore acquises étaient les suivantes :

Actions gratuites
	Plan 1	Plan 2	Plan 3	Plan 4
Attributions	2017	2017	2019	2019
Date d'autorisation de l'assemblée générale	26/06/2016	26/06/2016	26/06/2016	26/06/2016
Date du conseil ayant procédé à l'attribution	03/07/2017	30/10/2017	13/05/2019	28/06/2019
Nombre total maximal d'actions attribuées	220 000	340 000	180 000	40 000
Nombre de personnes concernées	4	7	2	1
10 premiers salariés du Groupe (1)	4	2	2	0
Date d'acquisition des actions et nombre maximal à attribuer	03/07/2020 220 000	30/10/2020 340 000	13/05/2022 180 000	28/06/2022 40 000
Condition d'acquisition	Oui(2)	Oui(2)	Oui(2)	Oui(2)
Nombre total d'actions acquises à la clôture	0	0	0	0
Nombre d'actions devenues caduques
Nombre total maximal d'actions restant à acquérir à la clôture (sous réserve des conditions d'acquisition)	220 000	340 000	180 000	40 000

(1) Il est tenu compte des salariés du Groupe et non seulement de ceux de la société mère.

(2) Les conditions d'acquisition sont subordonnées à des critères de performances basés sur des objectifs ROC et de CA, ainsi qu'à la présence du salarié attributaire durant toute la période d'acquisition.

1.13 Conventions visées à l'article L.225-38 Code de commerce

Le Conseil d'administration a donné toutes informations utiles aux Commissaires aux Comptes afin de leur permettre d'établir leur rapport spécial sur les conventions visées par l'article L 225-38 du Code de commerce.

Nous vous demandons également d'approuver chacune des conventions visées à l'article L.225-38 du

1.14 Conventions visées à l'article L.225-39 du Code de commerce

La liste des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales a été tenue à votre disposition dans les délais légaux et communiquée aux Commissaires aux Comptes.

1.15 Actionnariat des salariés de la Société

Conformément aux dispositions de l'article L.225- 102 du Code de commerce, nous indiquons qu'aucun salarié des sociétés du Groupe ne détient d'actions qui

1.16 Evolution prévisible - Perspectives d'avenir

La pandémie du COVID-19, la mise en confinement intervenue en Europe en mars 2020, ont affecté l'économie mondiale et par voie de conséquence Code de commerce régulièrement autorisées par votre Conseil d'administration, étant précisé qu'au cours de l'exercice écoulé aucune nouvelle convention n'a été conclue.

Les Commissaires aux Comptes ont été informés des conventions qu'ils vous relatent dans leur rapport spécial.

Conformément à l'article L.225-39 du Code de commerce, le Conseil d'administration a approuvé, le 21 avril 2020, une procédure interne relative à l'identification des conventions réglementées et à l'évaluation des conventions courantes. Cette procédure prévoit les critères de classification de ces conventions.

font l'objet d'une gestion collective à travers un PEE (Plan Epargne d'Entreprise) ou PPESV (Plan Partenarial d'Epargne Salariale Volontaire).

l'activité du Groupe. L'ensemble du personnel a basculé en mode télétravail sans difficulté et un grand soin a été porté à la gestion des ressources humaines. Dès le mois de mars, une baisse du chiffre d'affaires a été constatée et pourrait atteindre 20% en avril 2020. La durée de cette situation et son ampleur ne sont pas prévisibles. Dans ce contexte, le Groupe a mis en œuvre des mesures d'activité partielle et différents dispositifs d'aide gouvernementale destinés à préserver les entreprises et

1.17 Analyse des risques

La Société a procédé à une revue de ses risques et considère qu'il n'y a pas d'autre risque significatif que ceux présentés à la note 4.10.2 de

1.18 Actions auto-détenues

L'Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2019, agissant dans le cadre des dispositions prévues à l'article L.225-209 du Code de commerce, a autorisé le Conseil d'administration à procéder au rachat d'actions de la Société. Ce programme, mis en œuvre par décision du Conseil du 28 juin 2019, n'a pas donné lieu à des rachats d'actions propres, hormis dans le cadre du contrat de liquidité.

assurer une reprise dans les meilleures conditions à l'issue de cette crise internationale. Dans cette période d'incertitude, le Groupe ne communique plus de prévisions chiffrées.

l'annexe aux comptes consolidés, ceux liés au risque sanitaire relatif au COVID-19 mentionné au point 4 des Informations spécifiques « Communiqué du 14 mai 2020 relatif au chiffre d'affaires du 1er trimestre 2020 ».

Au 31 décembre 2019, la Société détenait :73 731 actions, au titre d'un contrat de liquidité souscrit avec un prestataire de service d'investissement.

Et, dans le cadre du programme de rachat d'actions, un total de 1 273 929 actions, soit 4,4 % du capital social de la Société.

Au 31 décembre 2019, les 1 273 929 actions auto-détenues ont été affectées à la couverture de valeurs mobilières.

1.19 Informations relatives aux délais de paiement

Conformément aux dispositions de l'article 441-6-1 du Code de commerce, au 31 décembre 2019, nous vous indiquons la décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs :

Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l'article D. 441-4)

	Article D. 441-I-1° : Factures reçue non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu				Article D. 441-I-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 j. et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 j. et plus)
						( A ) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	344					171	3					8
Montant total des factures concernées TTC	2 556 434	47 243	3 780	-2 291	221 739	270 471	86 993	0	0	0	701 230	701 230
% du montant total des achats de l'exercice TTC	90%	2%	0%	0%	8%	10%
% du chiffre d'affaires de l'exercice TTC							2%	0%	83%	0%	15%	98%
							( B ) Factures exclues du ( A ) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	0
Montant total des exclues TTC	0
( C ) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délais légal - article L. 461-6 ou article L. 443-1 de Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais contractuels : 60 JOURS						Délais contractuels : 60 JOURS
	Délais légaux : 60 JOURS						Délais légaux : 60 JOURS

1.20 Prêts entre entreprises

Conformément aux dispositions de l'article L.511-6 3 bis du Code monétaire et financier, nous vous informons qu'aucun prêt entre entreprises n'a été consenti au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

1.21 Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Définition et objectifs des procédures de contrôle interne

Ainsi que le cadre de référence du contrôle interne de l'AMF publié le 22 juillet 2010 à l'attention des valeurs moyennes et petites le définit, le contrôle interne est un dispositif élaboré par le Groupe et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer :

la conformité aux lois et règlements ;
le respect des valeurs fondamentales du Groupe et des grandes orientations fixées par la Direction Générale ;
la bonne application des instructions transmises ;
le bon fonctionnement des processus internes (notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs) ;
et la fiabilité des informations financières.

D'une façon générale, il contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources. Ce dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage des différentes activités du Groupe. Toutefois, il ne constitue pas une assurance absolue contre tous les risques possibles, pas plus qu'il ne peut – quelle que soit sa qualité et celle des collaborateurs qui exercent ces contrôles – garantir à lui seul la parfaite réalisation des objectifs que se donne le Groupe.

Description de l'organisation générale du contrôle interne global au niveau de la Société

Environnement de contrôle de l'information comptable et financière

La société MICROPOLE consolide par intégration globale les sociétés dans lesquelles la société mère exerce un contrôle exclusif par la détention directe de plus de 50% des droits de vote et du capital.

Les comptes sociaux et consolidés de MICROPOLE sont élaborés par le service de la Direction Financière. Ce service a pour objectif de fournir une image fidèle des comptes de la Société, d'améliorer constamment la qualité de l'information produite, et d'en réduire les délais de production. Il dispose pour cela d'interlocuteurs dédiés dans les différentes filiales du Groupe.

Ces différents acteurs du traitement de l'information financière et comptable reportent hiérarchiquement aux directions opérationnelles et générales des filiales du Groupe.

Les Commissaires aux Comptes effectuent une revue des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sur lesquelles ils peuvent émettre des observations. La Société est dotée de deux Commissaires aux Comptes conformément à la législation qui lui est applicable. Les filiales françaises ou étrangères nomment des Commissaires aux Comptes dans le cadre des réglementations applicables.

Les acteurs

Monsieur Christian Poyau, Président Directeur Général de la société MICROPOLE est responsable de la mise en place du contrôle interne au sein du Groupe, des moyens mis en œuvre et de son suivi.

Le Conseil d'administration, assisté du Comité d'audit, est responsable de l'élaboration des procédures, et doit veiller à leur application.

La Direction Financière est en charge de la fiabilité de l'information financière. Elle doit s'assurer que les procédures de collecte et de contrôle de l'information sont satisfaisantes, et mettre en œuvre les mesures nécessaires à la fiabilité des informations qu'elle communique.

Le Contrôle de Gestion est en charge de la rédaction des procédures et du contrôle de leur application, sous la responsabilité de la Direction Générale.

Les Directions Commerciales sont également impliquées dans la mise en œuvre du contrôle interne, à leur niveau de responsabilité.

Enfin, la Société ou ses filiales se réservent par ailleurs le recours ponctuel à des prestataires extérieurs spécialisés.

Informations sur les procédures relatives à l'information financière et comptable

Le reporting de gestion du Groupe s'appuie sur une chaîne informatique qui a été développée en interne et est sous la responsabilité de la Direction des Systèmes d'Information (DSI) du Groupe. Les fonctionnalités principales couvertes d'un point de vue gestion sont :

Saisie du prévisionnel commercial, saisie des commandes,
Suivi de la production (régie/forfait/formation),
Achat/revente de licence et matériel, facturation,
Alimentation de la comptabilité,
Reporting de gestion (Prévisionnel, Produit, Facturé, Marge).

Les informations sont directement saisies :

Par l'équipe commerciale pour le prévisionnel,
Par les collaborateurs eux-mêmes pour la gestion des temps passés sur les projets (régies ou forfaits),
Par les chefs de projet pour les "Reste à Faire" sur les forfaits (une fois par mois),
Par l'Administration des ventes pour les commandes et les factures.

Toutes les saisies faites sont validées au fur et à mesure par les responsables opérationnels.

La facturation en régie est émise sur la base des rapports d'activité des collaborateurs, la facturation au forfait s'appuyant sur les procès-verbaux de validation de nos clients et la validation du Chef de projet ainsi que sur les échéances contractuelles. Le Contrôle de Gestion effectue une vérification du chiffre d'affaires enregistré avec le service Comptabilité. Le contrôle de gestion vérifie également avec les responsables opérationnels la situation des "en-cours". A la fin de chaque mois, une procédure de clôture est mise en œuvre après validation des Directions Opérationnelles et du Contrôle de Gestion. Cette procédure empêche toute modification sur les chiffres du mois. Suite à cette clôture, un tableau de bord général est diffusé à la Direction Générale et à chaque Direction Opérationnelle (pour la partie qui la concerne). Ces dernières ont également accès à un ensemble d'informations de gestion sur les projets.

1.22 Présentation du projet de texte des résolutions

Nous envisageons de soumettre à votre approbation le projet de texte des résolutions suivant :

Dans la première, nous vous demanderons d'approuver les comptes sociaux et le bilan de l'exercice écoulé et de donner quitus à vos administrateurs pour leur gestion durant cet exercice. Si vous approuvez les comptes de l'exercice tels qu'ils vous sont présentés faisant apparaître un bénéfice de 308 960,16 €, nous vous proposerons dans une troisième résolution de l'affecter pour partie à la réserve légale et le solde au compte report à nouveau ;

Dans une deuxième résolution, nous vous demanderons d'approuver les comptes consolidés de l'exercice écoulé qui se soldent par un bénéfice de 2,3M € ;

Après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux Comptes, vous aurez ensuite dans une quatrième résolution à vous prononcer sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce le cas échéant ;

Nous vous demanderons dans une cinquième résolution de prendre acte des informations mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et approuvées par le Conseil d'administration, ainsi que celles du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux Comptes sur la partie du rapport consacrée au gouvernement d'entreprise. Nous vous rappelons que conformément à la loi, le tableau des résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices se trouve inclus au présent rapport.

Dans la sixième résolution, nous vous demanderons de fixer le montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs.

Procédures relatives à la diffusion de l'information financière et comptable

Le Groupe MICROPOLE a centralisé au niveau de la maison-mère l'élaboration et la diffusion de son information financière à destination des actionnaires et des analystes financiers, afin d'exercer un contrôle rigoureux et de garantir la confidentialité. Le service en charge de la communication financière élabore des projets de communiqués à partir des états financiers validés par la Direction Générale.

Dans la septième et la neuvième résolution, nous vous soumettrons la résolution relative au vote ex ante de la rémunération du Président Directeur Général ainsi que la politique de rémunération du Président Directeur Général, l'approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général.

Dans la huitième et la dixième résolution, nous vous soumettrons la résolution relative au vote ex ante de la rémunération du Directeur Général Délégué ainsi que la politique de rémunération du Directeur Général Délégué, l'approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué,

Dans la onzième résolution, et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, nous vous demanderons d'autoriser le Conseil d'administration pour une période de dix-huit mois à acheter, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, un maximum de 10% du nombre d'actions composant le capital social d'une valeur nominale de 0,05 €. Cette autorisation mettra fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale mixte du 28 juin 2019.

Dans la dernière résolution, nous vous proposerons de donner les pouvoirs nécessaires à l'accomplissement des formalités.

Le Conseil d'administration se réunira en mai afin d'arrêter le projet d'éventuelles résolutions de nature extraordinaire et établira un rapport complémentaire sur les résolutions concernées.

1.23 Contrôle des Commissaires aux Comptes

Nous allons vous donner lecture :

du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels ;
de leur rapport sur les comptes consolidés.

Conclusion

En conclusion, nous vous demandons de donner acte aux membres du Conseil d'administration des informations contenues dans le présent rapport, d'approuver purement et simplement les comptes du rapport spécial sur les conventions réglementées ; de leur rapport sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

sociaux et les comptes consolidés de l'exercice, tels qu'ils vous sont présentés, de ratifier les propositions de votre Conseil d'administration et de donner quitus à chacun des administrateurs pour l'exercice considéré.

Le Conseil d'administration

Chers actionnaires,

Conformément aux dispositions de l'ordonnance n°2017-1162 du 12 juillet 2017 et de l'article L.225-37 alinéa 6 du Code de commerce, il vous est présenté aux termes de cette section spécifique du présent rapport financier annuel les informations relatives au rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Par ailleurs, nous rappelons que depuis la réunion de son Conseil d'administration du 6 avril 2011, la Société se réfère au Code de gouvernement Middlenext pour les valeurs moyennes et petites paru en décembre 2009 et révisé en septembre 2016, disponible sur le site internet www.middlenext.com.

2.1 Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux

Composition du conseil	Fonction principale	Date du mandat (AG de nomination - AG de fin du mandat)	Autres mandats de représentation en cours ou expirés au cours des 5 dernières années et fonctions exercées dans d'autres sociétés
Christian POYAU	Président Directeur Général de • MICROPOLE SA	2015-2021	Administrateur de : • MICROPOLE Learning Solutions SA • MICROPOLE Levallois 1 • MICROPOLE USA, Inc
Thierry LETOFFE	Administrateur et Directeur Général Délégué de : • MICROPOLE SA	2015-2021	Administrateur et Directeur Général Délégué de : • MICROPOLE Learning Solutions SA Administrateur de : • MICROPOLE Levallois 1
Christine LEONARD épouse POYAU	Administrateur de • MICROPOLE SA	2015-2021	Administrateur de : • MICROPOLE Learning Solutions SA • MICROPOLE Levallois 1 Président de : • Turquoise Conseil SASU • Turquoise Conseil et Courtage SASU
Sylvie LETOFFE	Administrateur de • MICROPOLE SA	2017-2021
Antoine ANTOUN	Administrateur indépendant	2019-2025
Sophie LE TANNEUR	Administrateur indépendant	2018- 2021	PYREX COOKWARE Groupe CIS

Monsieur Christian POYAU cumule les fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d'administration de la Société.

2.2 Conventions intervenues en vertu de l'article L.225-38 2° du Code de commerce

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4 2° du Code de commerce, nous vous informons qu'aucune convention n'a été conclue, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires

sociaux ou l'un des actionnaires de Micropole disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société et, d'autre part, une autre société dont Micropole possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2.3 Délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des Actionnaires au Conseil d'administration par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4 3° du Code de commerce, il est reproduit ci-après le tableau des délégations de pouvoir et de compétence en cours de validité, accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'administration par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce :

Nature de l'opération	Montant	Date d'autorisation par l'A.G. du	Durée	Date d'expiration	Montant de la délégation utilisée au 31/12/2018
Augmentation du capital soit par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du DPS des actionnaires soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes	1 000 000€	28/06/2019 (14ème résolution)	26 mois	28/08/2021	Non utilisée
Augmentation du montant des émissions en cas de demandes excédentaires et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce	15% de l'émission initiale	29/06/2018 (19ème résolution)	26 mois	29/08/2020	Non utilisée
Augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un PEE établi en application des articles L. 225-129-6 alinéa 1, du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail	5% du nombre total des actions au moment de l'émission	28/06/2019 (18ème résolution)	26 mois	28/08/2021	Non utilisée
Attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre au profit des membres du personnel	3,85 % du capital	24/06/2016	38 mois	24/08/2019	780 000 actions soit 2,68 % du capital

Ces autorisations ne peuvent être supérieures à un montant nominal total de 1 000 000 €.

Abréviations : DPS= droit préférentiel de souscription

PEE= plan d'épargne entreprise

PPESV= plan partenarial d'épargne salariale volontaire

Il n'existe, à ce jour aucune autre autorisation d'émission de capital.

2.4 Utilisation par le Conseil d'administration des délégations données par l'assemblée au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2019

Lors de sa séance du 28 juin 2019, le Conseil a fait usage de la délégation de compétence qui lui a été consentie au titre de la 12ème résolution votée par l'Assemblée Générale mixte des actionnaires de la Société du 28 juin 2019 afin de mettre en œuvre un programme de rachat d'actions. Au cours de ce programme, aucun titre n'a été racheté, hormis dans le cadre du contrat de liquidité.

Lors de sa séance du 13 mai 2019, le Conseil a fait usage de l'autorisation qui lui a été consentie au titre de la 16ème résolution votée par l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 24 juin 2016 à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des membres du personnel salarié de la Société. A ce titre, 180.000 actions gratuites ont été attribuées au profit de 2 managers du Groupe.

Lors de sa séance du 28 juin 2019, le Conseil a fait usage de l'autorisation qui lui a été consentie au titre de la 16ème résolution votée par l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 24 juin 2016 à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des membres du personnel salarié de la Société. A ce titre, 40.000 actions gratuites ont été attribuées au profit d'un manager du Groupe.

Aucune autre délégation au Conseil d'administration n'a été utilisée en 2019.

Il est rappelé que :

Lors de sa séance du 3 juillet 2017, le Conseil a fait usage de l'autorisation qui lui a été consentie au titre de la 16ème résolution votée par l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 24 juin 2016

à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des membres du personnel salarié de la Société. A ce titre, 220.000 actions gratuites ont été attribuées au profit de 4 managers du Groupe.

Lors de sa séance du 30 octobre 2017, le Conseil a fait usage de l'autorisation qui lui a été consentie au titre de la 16ème résolution votée par l'assemblée générale mixte des actionnaires de la société du 24 juin 2016 à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des membres du personnel salarié de la société. A ce titre, 340.000 actions gratuites ont été attribuées au profit de 7 managers du Groupe.

2.5 Composition du Conseil d'administration et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

Composition du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration de la société MICROPOLE doit être composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus conformément aux statuts. Actuellement, il est composé de six administrateurs.

Administrateurs	Administrateu r indépendant	Echéance du mandat en cours	Conseil d'administration	Comité d'audit
Christian POYAU		2021	Président et Directeur Général
Thierry LETOFFE		2021	
Christine LEONARD épouse POYAU		2021		Membre
Sylvie LETOFFE		2021	
Antoine ANTOUN		2025		Président
Sophie LE TANNEUR		2020	

Il est précisé que les administrateurs indépendants remplissent l'ensemble des critères d'indépendance définis par le Code de gouvernement Middlenext. Selon le Code de gouvernement Middlenext pour les valeurs moyennes et petites auquel la Société se réfère, cinq critères permettent de justifier l'indépendance des membres du conseil, qui se caractérise par l'absence de relation financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement :
- ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe ;

• ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;

• ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;

• ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;

• ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise.

Fonctionnement et travaux du Conseil d'administration

Rôle du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Tous actes d'administration et même de disposition qui ne sont pas expressément réservés à l'Assemblée Générale par la loi et par les présents statuts sont de sa compétence.

Le Conseil d'administration peut consentir à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les statuts.

Information des administrateurs

Préalablement à chaque réunion, la Société fournit aux membres du Conseil des informations qualitatives et quantitatives sur l'activité. Chaque question abordée fait l'objet d'un débat entre les membres et est soumise au vote à l'issue de la discussion.

Fréquence des réunions

Le Conseil se réunit aussi souvent que nécessaire et notamment pour arrêter les comptes, statuer sur les dossiers présentant des conséquences financières importantes pour la Société (acquisition, cession, abandon de créance…) qui font l'objet d'une approbation préalable en Conseil. Au cours de l'exercice social clos au 31 décembre 2019, le Conseil d'administration s'est réuni quatre fois. Les principaux travaux du Conseil ont porté notamment sur :

l'arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés au 31 décembre 2018 ;
la validation du budget prévisionnel 2019 ;
la convocation de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2018 ;
l'arrêté des comptes semestriels au 30 juin 2019 ;
la mise en œuvre du programme de rachat d'actions et l'arrêté du capital ;

Le taux de présence des administrateurs aux réunions du Conseil au cours de l'exercice écoulé était quasiment de 100%.

Procès-verbaux des réunions

Les procès-verbaux des réunions du Conseil font l'objet d'une approbation formelle par les administrateurs avant signature.

Evaluation des travaux du Conseil

Le Code Middlenext recommande que chaque année, le Président du Conseil invite les membres à s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil d'administration et sur la préparation de ses travaux.

A ce jour, aucune procédure d'auto-évaluation du fonctionnement n'est mise en place par le Conseil. Compte tenu de la taille de la Société, le mode de fonctionnement du Conseil d'administration est jugé approprié de sorte qu'il n'est pas nécessaire de prévoir un système d'évaluation de ses travaux.

Pouvoirs du Directeur Général et du Directeur Général Délégué – Modalités d'exercice de la direction générale

La fonction de Direction Générale est assumée par le Président du Conseil d'administration qui est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.

Le Directeur Général Délégué, à ce titre, assiste le Directeur Général dans ses fonctions de Directeur Général de la Société, et dispose à cet effet des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.

2.6 Rémunération des mandataires sociaux

MICROPOLE rémunère deux mandataires sociaux au titre de leurs mandats. Il est rappelé que les filiales du Groupe ne versent aucune rémunération à ces mêmes mandataires. Ils ont perçu une rémunération brute avant impôts au cours des deux derniers exercices se décomposant comme suit :

Christian POYAU		2019 (en milliers d'euros)	2018 (en milliers d'euros)
Président Directeur Général	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	339	339	240	240
Rémunération variable	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	30	30	30	30
Avantage en nature	27	27	27	27
TOTAL	396	396	297	297

Thierry LETOFFE		2019 (en milliers d'euros)	2018 (en milliers d'euros)
Directeur Général Délégué	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	339	339	240	240
Rémunération variable	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	30	30	30	30
Avantage en nature	27	27	24	24
TOTAL	396	396	294	294

Les deux fondateurs du Groupe bénéficient d'une assurance chômage (GSC) dont les cotisations sont prises en charge par le Groupe. Ils ne disposent pas d'option de souscription d'actions, ni d'action de performance. Par ailleurs, la Société n'a pris aucun engagement au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des

Ratios d'équité

Le périmètre retenu pour l'application de l'article L.225 - 37 - 3-6° du Code de commerce visant à calculer sur une période de 5 années le ratio entre le niveau de rémunération de chacun des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et la rémunération moyenne et médiane sur une base équivalent temps plein des salariés du périmètre concerné (autres que les mandataires sociaux) est celui de la société Micropole SA.

indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à celles-ci. De même, la Société n'a pris aucun engagement de retraite, autres que les régimes de retraite de base et complémentaires obligatoires, ni aucun avantage viager au bénéfice de ses mandataires sociaux.

Les éléments compris dans le calcul des ratios d'équité concernent l'ensemble des éléments de rémunération versés dans l'année concernée que ce soit au numérateur ou au dénominateur (rémunération fixe, variable, rémunération exceptionnelle ou différée, avantages en nature, participation, intéressement, …). Les jetons de présence versés aux mandataires et la juste valeur des actions gratuites attribuées à certains salariés ne sont pas repris dans ces calculs. Les salariés compris dans le dénominateur sont les salariés qui ont été présents l'année concernée, leur rémunération étant prise sur la base d'un temps plein.

Ratio d'équité (en milliers d'euros)	2015	2016	2017	2018	2019	Moyenne
Rémunération Christian Poyau	265	269	267	267	366	287
Rémunération Thierry Letoffé	265	265	264	267	366	286
Moyenne des rémunérations des mandataires sociaux	265	267	266	267	366	286
Salaire Moyen des salariés	51	47	51	51	53	51
Ratio d'équité sur salaire moyen	5,2	5,6	5,2	5,2	6,9	5,6
Salaire Médian des salariés	38	34	37	37	40	37
Ratio d'équité sur salaire médian	7,0	7,8	7,2	7,3	9,3	7,7

Principes généraux de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux

En application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, le Conseil d'administration soumet à l'approbation de l'assemblée générale les principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général et au Directeur Général Délégué en raison de l'exercice de leur mandat pour l'exercice 2019.

Ces principes et critères arrêtés par le conseil d'administration sont présentés dans le présent rapport. En application de l'article L. 225-100 du Code de commerce, les montants résultant de la mise en œuvre de ces principes et critères seront soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2019 qui se tiendra le 26 juin 2020. Il est précisé que cette assemblée sera également appelée à statuer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2019 (vote ex post).

Les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature des dirigeants mandataires sociaux de MICROPOLE pour l'exercice 2020 ont ainsi été déterminés par le Conseil d'administration et arrêtés par lui.

La rémunération des dirigeants mandataires sociaux telle qu'elle figure dans le présent rapport sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires. Lorsque l'assemblée générale ordinaire émet un avis négatif, la rémunération est déterminée conformément à la rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent ou, en l'absence de rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent, conformément aux principes existants au sein de la société.

Rémunération des mandataires sociaux

A ce jour, le Groupe MICROPOLE rémunère deux mandataires sociaux, à savoir Christian POYAU, Président Directeur Général et Thierry LETOFFE, Directeur Général Délégué.

Rémunération fixe

La rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux est déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités, l'expérience dans la fonction, l'ancienneté dans le Groupe, et les pratiques relevées dans les groupes ou dans les entreprises de taille comparable. Elle n'est revue qu'à intervalle de temps relativement long.

La rémunération fixe du Directeur Général et du Directeur Général Délégué sont ainsi restées inchangées entre 2012 et 2018 puis révisée en 2019 :

La rémunération fixe annuelle du Directeur Général a été fixée à 360 000 € pour l'exercice 2020.
La rémunération fixe annuelle du Directeur Général Délégué a été fixée à 360 000 € pour l'exercice 2020.

Rémunération variable

Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient d'aucun élément de rémunération variable.

Jetons de présence

Les dirigeants mandataires sociaux pourront bénéficier de jetons de présence (rémunération annuelle globale des administrateurs) dont l'enveloppe sera fixée par l'assemblée générale ordinaire, puis répartie entre les mandataires sociaux par le Conseil d'administration.

Rémunération exceptionnelle

Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient d'aucune rémunération exceptionnelle.

Autres rémunérations et avantages de toute nature

Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient d'aucun avantage de toutes natures telles que rémunération long terme en titres, obligation de détention d'actions, indemnité de prise de fonctions, de non-concurrence ou de cessation de fonctions.

Engagements pris au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux

Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient d'une assurance chômage (GSC) dont les cotisations sont prises en charge par le Groupe. Ils ne disposent pas d'option de souscription d'actions, ni d'action de performance. Par ailleurs, la Société n'a pris aucun engagement au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à celles-ci. De même, la société n'a pris aucun engagement de retraite, autres que les régimes de retraite de base et complémentaires obligatoires, ni aucun avantage viager au bénéfice de ses mandataires sociaux.

Véhicule de fonction

Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient de la mise à disposition d'un véhicule de fonction.

Projet de résolutions soumises au vote de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires (vote ex ante)

Projet de résolution concernant le Président – Directeur Général

(Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur-Général - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur-Général).

Connaissance prise du rapport prévu par l'article L.225- 37-2 du Code de commerce, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat à Monsieur Christian Poyau, Président-Directeur-Général.

Projet de résolution concernant le Directeur Général Délégué

(Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué).

Connaissance prise du rapport prévu par l'article L.225- 37-2 du Code de commerce, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat à Monsieur Thierry Létoffé, Directeur Général Délégué.

Projet de résolutions soumises au vote de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires (vote ex post)

Projet de résolution concernant le Président – Directeur Général

(Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2019 à Monsieur Christian Poyau, Président Directeur Général).

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et conformément à l'article L.225- 100 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes (en l'absence d'éléments de rémunération variables et exceptionnels) de la rémunération totale ou les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Christian Poyau, Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L.225-37 du Code de commerce

Projet de résolution concernant le Directeur Général Délégué

(Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2019 à Monsieur Thierry Létoffé, Directeur Général Délégué).

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et conformément à l'article L.225- 100 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes (en l'absence d'éléments de rémunération variables et exceptionnels) de la rémunération totale ou les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Thierry Létoffé, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L.225-37 du Code de commerce.

2.7 Description de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d'administration

Aux termes de la loi votée le 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d'Administration et à l'égalité professionnelle, la proportion des administrateurs de chaque sexe dans les Conseils d'Administration ne peut être inférieure à 40%

2.8 Le comité d'audit

Le Conseil d'administration, a constitué un comité, dont Monsieur Antoun est le Président et Madame Christine Poyau est membre.

(représentants permanents inclus) à l'issue de la première Assemblée Générale Ordinaire qui suit le 1er janvier 2017. Depuis le 2011, le Conseil d'administration de la Société comporte en son sein plus de 40 % de femmes.

2.9 Participation des actionnaires aux Assemblées Générales

La participation des actionnaires aux Assemblées Générales est régie par les dispositions légales en vigueur ainsi que par les statuts de la Société notamment les articles du titre V.

2.10 Evénements susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Dans le cadre du refinancement bancaire mis en place en décembre 2017 au moyen de prêts bilatéraux, il est stipulé aux contrats de prêts que dans l'éventualité où les fondateurs viendraient à détenir directement et/ou indirectement un pourcentage de détention en capital et en droit de vote inférieur à leur niveau de détention actuel, les banques pourront exiger de la Société de leur rembourser par anticipation l'intégralité des prêts.

2.11 Code de référence en matière de gouvernement d'entreprise

La Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext (disponible sur le site internet www.middlenext.com) pour les valeurs moyennes et petites, lequel a été mis à jour en septembre 2016, étant précisé que les recommandations n° 3, 6, 7, 8, 9, 11, 15, 16, 17 et 18 sont écartées pour les raisons suivantes :

Les recommandations n°3 (uniquement sur le nombre minimum d'administrateurs indépendants), n°6 et 7 (relatives à la mise en place de comités et d'un règlement intérieur du Conseil), n° 8 et 9 (relatives aux choix des administrateurs et à la durée de leur mandat), et n°11 (relatives à l'évaluation des travaux du Conseil), ne sont pas jugées pertinentes eu égard à la taille du Conseil.
Les recommandations n°15 (relatives au cumul contrat de travail et mandat social), n°16 (relatives aux indemnités de départ), n°17 (relatives aux régimes de retraite supplémentaires) et n°18 (relatives aux stocks options et attributions gratuites d'actions) ne sont pas applicables à la Société puisque les mandataires sociaux n'en bénéficient pas.

2.12 Principes et règles arrêtés par le Conseil pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux

Les mandataires sociaux perçoivent une rémunération dont les détails sont présentés en section 2.6 du présent rapport. Ils ne bénéficient ni d'un plan d'option de souscription d'actions, ni d'actions de performance, ni d'actions gratuites, ni d'un régime de retraite supplémentaire. En outre, le Conseil a examiné la situation de chacun des membres et a constaté que, dans la mesure où aucun de ses membres ne peut prétendre au versement d'une rémunération ou d'une indemnité quelconque au titre de la cessation de ses fonctions de mandataire social, les dispositions des articles L.225-42-1 et L.225-90-1 du Code de commerce, ne leur étaient pas applicables.

Levallois-Perret, le 21 avril 2020 Christian POYAU

En sa qualité de Président du Conseil d'administration

Comptes consolidés de l'exercice 2019

Compte de résultats consolidés

En milliers d'euros	Notes	2019	2018
CHIFFRE D'AFFAIRES	3.1	115 258	109 313
Autres produits de l'activité		-	-
Achats et sous-traitance		-17 239	-15 573
Charges de personnel	3.2	-77 336	-74 076
Charges externes		-10 005	-12 349
Impôts et taxes		-1 040	-1 468
Dotations aux amortissements		-3 944	-1 088
Dotations nettes aux provisions		312	-154
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		6 006	4 606
En % du chiffre d'affaires		5,2%	4,2%
Autres produits et charges opérationnels	3.3	-1 614	-1 646
RESULTAT OPERATIONNEL		4 392	2 960
En % du chiffre d'affaires		3,8%	2,7%
Coût de l'endettement financier net	3.4	-535	-382
Autres produits et charges financiers	3.4	-342	-404
Charges d'impôt	3.5	-1 185	-1 065
RESULTAT DES ACTIVITES POURSUIVIES		2 330	1 110
Résultat des activités abandonnées	2.3	12	-
RESULTAT DE L'EXERCICE		2 341	1 110
Dont :
Part attribuable aux minoritaires		-12	28
Part attribuable aux actionnaires de la société		2 353	1 082
Résultat par action	3.6	0,08	0,04
Résultat dilué par action	3.6	0,08	0,04

Etat global des gains et pertes consolidés

En milliers d'euros	2019	2018
Résultat de l'exercice	2 330	1 082
Gains/pertes comptabilisés en capitaux propres non recyclables en résultat
- Ecarts actuariels sur provision retraite	-10	-
- Effets d'impôts	-	-
Gains/pertes comptabilisés en capitaux propres recyclables en résultat
- Différences de conversion	233	204
- Effets d'impôts	-	-
Total des gains et pertes de l'exercice	2 604	1 285
Dont :
Part attribuable aux minoritaires	-12	28
Part attribuable aux actionnaires de la société	2 615	1 257

Situation financière consolidée

En milliers d'euros ACTIF	Notes	2019	2018
Total actif non courant		68 975	58 147
Ecarts d'acquisition	4.1	50 273	50 875
Autres immobilisations incorporelles	4.2	2 884	2 859
Immobilisations corporelles	4.3	1 271	1 346
Droits d'utilisation(1)	4.3	11 356	-
Actifs financiers non courants		2 705	2 580
Actifs d'impôt différé	4.4	487	487
Total actif courant		71 027	64 393
Stocks		-	-
Clients et autres débiteurs	4.5	51 736	52 462
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.8	16 329	11 931
Actifs destinés à être cédés		2 962	-
TOTAL ACTIF		140 003	122 540
PASSIF	Notes	2019	2018
Capitaux propres	4.6	52 240	49 191
Capital		1 454	1 440
Primes et réserves		48 310	46 536
Résultat de l'exercice		2 353	1 082
Intérêts minoritaires		122	133
Passifs non courants		25 839	15 514
Provisions non courantes	4.7	1 680	1 487
Emprunts long terme	4.8	14 075	12 119
Dettes locatives à long terme(1)	4.10.3	9 354
Autres Passifs non courants		731	1 907
Passifs courants		61 924	57 835
Dettes financières court terme	4.8	11 752	12 096
Dettes locatives à court terme	4.10.3	2 710	-
Fournisseurs et autres créditeurs(1)	4.9	43 919	45 021
Provisions courantes	4.7	381	718
Passifs destinés à être cédés		3 161	-
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES		140 003	122 540

(1) Les états financiers aux 31 décembre 2018 n'ont pas été retraités des effets de l'application d'IFRS 16 Contrats de location. Voir Note 1.1.3 concernant les effets de l'application d'IFRS 16

Variation des capitaux propres consolidés

En milliers d'euros	Nb. d'actions du capital	Capital	Primes	Réserves et Résultats consolidés	Capitaux propres
Situation au 31/12/2017	28 555 320	12	241	-	253
- Rachat d'actions propres	241 631			-10	-10
- Attribution gratuite d'actions				292	292
- Variation de périmètre				-2 251	-2 251
- Gains et pertes comptabilisés en capitaux propres				-204	204
- Résultat de l'exercice				1 110	1 110
Situation au 31/12/2018	28 796 951	1 440	74 426	-26 675	49 191
- Augmentation de capital nette de frais	290 918	14	291	-	305
- Rachat d'actions propres				41	41
- Attribution gratuite d'actions				137	137
- Variation de périmètre				-	-
- Gains et pertes comptabilisés en capitaux propres				224	224
- Résultat de l'exercice				2 341	2 341
Situation au 31/12/2019	29 087 869	1 454	74 717	-23 932	52 239
Dont :
Part attribuable aux minoritaires		-	-	122	122
Part attribuable aux actionnaires de la société		1 428	74 185	-26 142	52 118

Tableau des flux de trésorerie consolidés

1 - Opérations d'exploitation Résultat des activités poursuivies 2 291 1 110 Amortissements, dépréciations et provisions 3 826 463 - Ecarts d'acquisition - - - Immobilisations incorporelles 932 687 - Immobilisations corporelles 460 427 - Droits d'utilisation(1) 2 551 - Provisions -118 -651 Paiement en actions - - Résultat sur cession d'actifs non courants -2 -20 Coût de l'endettement financier net 535 382 Charge d'impôt (yc impôts différés) 1 185 1 065 Capacité d'autofinancement 7 835 2 999 Impôts versés -825 -940 Variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l'activité 346 265 Flux net de trésorerie liée à l'activité opérationnelle 7 356 2 324 2 – Flux d'investissement Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et -1 671 -1 880 incorporelles Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 52 64 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières -208 -179 Encaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières 4 25 Acquisition de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise - - Cession de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise -251 -76 Dividendes reçus - - Variation des prêts et avances consentis - - Flux net de trésorerie lié aux activités d'investissement -2 073 -2 045 3 - Opérations de financement Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentation de capital - 334 Encaissements / Décaissements liés aux mouvements d'actions propres 41 -10 Encaissements liés aux nouveaux emprunts 7 719 5 032 Remboursement d'emprunts -5 187 -6 696 Remboursement de dettes locatives(1) -2 541 - Intérêts nets versés -443 -304 Décaissements liés aux acquisitions de titres minoritaires -541 -382 Flux net de trésorerie lié aux activités de financement -951 -2 024
	En milliers d'euros	2019	2018




































	Autres flux liés aux opérations de financement	-	-
Incidence de la variation des taux de change sur la trésorerie nette 82 79
Variation globale de la trésorerie 4 415 -1 666
Flux net de trésorerie des activités abandonnées 165 -
Trésorerie nette au début de l'exercice 11 921 13 587
Variation de la trésorerie 4 580 -1 666
Trésorerie nette à la clôture de l'exercice 16 501 11 921

(1) Les états financiers aux 31 décembre 2018 n'ont pas été retraités des effets de l'application d'IFRS 16 Contrats de location. Voir Note 1.1.1 concernant les effets de l'application d'IFRS 16

1. Principes comptables

Les états financiers consolidés du Groupe MICROPOLE pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 comprennent la société MICROPOLE et ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe ») et la quotepart du Groupe dans les entreprises associées ou sous contrôle conjoint, si applicable.

Les états financiers ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 21 avril 2020. Ils seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale.

1.1. Référentiel appliqué

Depuis le 1er janvier 2005, les états financiers consolidés du Groupe sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne au travers du règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002. L'ensemble des textes adoptés par l'Union Européenne sont disponibles sur le site internet de la Commission Européenne à l'adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.ht

Dans le cadre des options offertes par la norme IFRS 1, le Groupe a décidé :

de ne pas procéder au retraitement rétrospectif des écarts d'acquisition constatés avant le 1er janvier 2004 ;

de transférer en « réserves consolidées » les écarts de conversion cumulés au 1er janvier 2004 ;

de comptabiliser les écarts actuariels sur les engagements envers les salariés non encore constatés au 1er janvier 2004 en provisions pour retraites en contrepartie des capitaux propres.

Le Groupe a appliqué les nouvelles normes, amendements et interprétations approuvés par l'Union Européenne et d'application obligatoire au 1er janvier 2019 dont IFRS 16, Contrats de location (voir note 1.1.1).

Les autres nouvelles normes, interprétations ou amendements qui ont été publiés et qui sont d'application obligatoire pour le Groupe à compter de l'exercice ouvert le 1 er janvier 2019 n'ont pas eu d'impact significatif pour les comptes consolidés :

IFRIC 23 : Incertitude relative aux traitements fiscaux ;
Amendements à IFRS 9 : Clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative ;
Amendements à IAS 28 : Intérêts à long terme dans des entreprises associées et coentreprises ;
Amendements à IAS 19 : Modification, réduction ou liquidation d'un régime ;
Améliorations annuelles des IFRS (2015-2017) : différentes normes.

Enfin, les états financiers du Groupe au 31 décembre 2019 n'intègrent pas les éventuels impacts des normes et interprétations suivantes mais dont l'application n'est obligatoire qu'à compter d'exercices ouverts postérieurement au 1er janvier 2020, en particulier :

Amendements à IFRS 9 « Instruments financiers » d'application obligatoire au 1er janvier 2020 et relatif à la réforme en cours des taux interbancaires de référence (« IBOR »).
Amendements à IFRS 3 Définition d'une activité ;
Amendements à IAS 1 et IAS 8 Modification de la

définition du terme « significatif » ;

Modifications des références au cadre conceptuel dans les normes IFRS ;
IFRS 17 Contrats d'assurance.

Le Groupe ne s'attend pas à ce que l'impact de l'application de ces nouvelles normes et interprétations soit significatif.

1.1.1. Mise en œuvre d'IFRS 16 « Contrats de location »

La norme IFRS 16 remplace les normes IAS 17 et les interprétations liées (IFRIC 4, SIC 15 et SIC 27).

Elle introduit un modèle unique de comptabilisation des contrats de location ayant pour principal effet, chez le locataire, la reconnaissance d'un « droit d'usage » à l'actif du bilan, représentant son droit à utiliser l'actif sous-jacent, et une dette au passif du bilan, représentant son obligation de paiements des loyers futurs. Cette dette est présentée distinctivement au bilan (dettes locatives à court ou long terme) et n'entre donc pas dans l'endettement financier du Groupe. Les contrats de locations conclus par le Groupe concernent principalement des baux immobiliers (location de bâtiments pour les bureaux des différentes agences du Groupe) et des contrats de location de véhicules.

Le Groupe applique la norme IFRS 16 à partir du 1 er janvier 2019 en utilisant la méthode rétrospective simplifiée. Ainsi, le Groupe a comptabilisé au 1er janvier 2019 un droit d'utilisation et une dette locative associée de même valeur représentant la somme actualisée des loyers futurs à décaisser sans retraiter les informations comparatives et en présentant l'impact cumulé de la 1ère application comme un ajustement des réserves de consolidation. L'impact au 1er janvier 2019 sur les réserves est nul.

Par ailleurs, la nature des charges encourues a sensiblement évolué, IFRS 16 remplaçant les charges opérationnelles de loyers par une charge d'amortissement des droits d'usage d'une part et par des intérêts financiers sur la dette locative d'autre part. Au cours de l'année 2019, des loyers de 2 450 milliers d'euros ont ainsi été remplacé par une dotation aux amortissements de 2 497 milliers d'euros et des intérêts de 185 milliers d'euros.

Dans ce cadre, le Groupe a :

choisi d'appliquer les exemptions autorisées par la norme et de ne pas reconnaître au bilan les contrats de location de courte durée (moins d'un an) et ceux liés à un bien de faible valeur (inférieur à 5 milliers de dollars) ;
utilisé les mesures de simplification prévues par la norme dans les dispositions transitoires, à savoir :
- - comptabilisation au 1er janvier 2019 d'un actif équivalent à la dette (actif diminué des franchises de loyers comptabilisées),
- - prise en compte de la durée résiduelle au 1er janvier 2019 pour déterminer les contrats de courte durée.

Le Groupe a exercé son jugement afin de déterminer :

le taux d'actualisation, correspondant au taux marginal d'emprunt du contrat, en fonction de la durée et des garanties

la durée de certains contrats de location immobilière, incluant des options de renouvellement (ou de résiliation). La date retenue a été déterminée dans la plupart des cas en regard des éléments contractuels et de la vision stratégique du Groupe. Le Groupe étudie les dernières décisions émises par l'IFRIC relatives à l'évaluation des durées effectives des baux et n'anticipe pas d'impacts majeurs liés à ces décisions.

Impact sur les états financiers

En milliers d'euros ACTIF	31/12/2018	1ère application IFRS16	01/01/2019
Total actifs non courants	58 147	12 248	58 147
Ecarts d'acquisition	50 875		50 875
Autres immobilisations incorporelles	2 859		2 859
Immobilisations corporelles	1 346	-182	1 164
Droits d'utilisation	-	12 431	12 431
Actifs financiers non courants	2 580		2 580
Actifs d'impôt différé	487		487
Total actifs courants	64 393	-	64 393
TOTAL ACTIF	122 540	12 248	134 788
PASSIF	31/12/2018	1ère application IFRS16	01/01/2019
Capitaux propres	49 191	-	49 191
Passifs non courants	15 514	9 944	25 457
Provisions non courantes	1 487		1 487

Dettes locatives à long term - 10 455 10 455
Autres passifs non courants 1 907 -482	1 425
Passifs courants 57 835 2 304	60 139
Dettes financières court terme 12 096 -90	12 006
Dettes locatives à court terme - 2 616	2 616
Fournisseurs et autres créditeurs 45 021 -222	44 799
Provisions courantes 718	718
Passifs destinés à la vente -	-
TOTAL PASSIF 122 540 12 248	134 788

En milliers d'euros	01/01/2019

Emprunts long terme 12 119 -29 12 090

Engagements de location simples au 31/12/2018 dans les états financiers	13 130
Contrats de location de courte durée et de faible valeur	-13
Indexation des loyers	178
Effets des périodes optionnelles non prises en compte dans les engagements hors bilan	317
Autres impacts	-86
Dettes de loyers avant actualisation	13 527
Effets d'actualisation	-575
Reclassement des dettes locatives comptabilisées au 31/12/2018	119
Dettes locatives au 1er janvier 2019	13 071

L'écart entre le total des dettes sur biens pris en location et les engagements hors bilan de location simple déclarés au 31 décembre 2018 s'explique par les engagements expirants en 2019 non repris dans la comptabilisation de la dette au 01.01.2019.

1.2. Base de préparation

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros.

Ils sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des actifs et passifs suivants évalués à leur juste valeur : instruments financiers dérivés, instruments financiers détenus à des fins de transactions et instruments financiers classés comme disponibles à la vente.

Les états financiers sont établis en application de l'hypothèse de continuité d'exploitation.

Les actifs non courants et les groupes d'actifs destinés à être cédés et classés en actifs détenus en vue de la vente sont évalués au montant le plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de la vente.

La préparation des états financiers selon les normes IFRS nécessite de la part de la direction l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les estimations comptables et hypothèses les plus significatives concernent les écarts d'acquisitions (voir note 3.3.2) et les engagements de retraite (note 4.7).

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période, ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2019 et à l'appréciation des hypothèses mentionnées ci-dessus, ont été réalisées par la direction de la société sur la base de la meilleure estimation possible à ce jour de l'avenir prévisible.

1.3. Méthodes de consolidation

La méthode de l'intégration globale est appliquée aux états financiers des sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement le contrôle au sens d'IFRS 10 qui se caractérise par le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles afin d'obtenir les avantages de leurs activités.

Toutes les transactions entre les sociétés consolidées sont éliminées, de même que les résultats internes au Groupe (plus-values, dividendes…) à l'exception des pertes de valeur.

Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles le Groupe a une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle, l'influence notable étant présumée lorsque plus de 20% des droits de vote sont détenus. Cette méthode consiste à substituer à la valeur comptable des titres de participation, la quote-part du Groupe dans les capitaux propres de ces sociétés, majorée des écarts d'acquisition.

1.4. Principes de conversion

La monnaie fonctionnelle d'une société est la monnaie de l'environnement économique principal dans lequel opère la société.

Les transactions réalisées par une société dans une devise autre (en monnaie étrangère) que sa monnaie fonctionnelle sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis en euros en utilisant le cours de change à cette date. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de transaction. Les différences de change résultant de la conversion des transactions en devises sont incluses en résultat, à l'exception de celles relatives à des prêts et emprunts qui en substance font partie de l'investissement net dans une filiale étrangère. Celles-ci sont constatées en autres éléments du résultat global dans les capitaux propres consolidés jusqu'à la date de sortie de la participation, ou elles sont alors enregistrées en résultat.

Les états financiers des sociétés, dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro, sont convertis de la façon suivante :

les postes de l'état de la situation financière sont convertis sur la base des cours de clôture ;
les produits et charges sont convertis au cours de change moyen de l'exercice clôturé, qui est considéré

comme approchant les cours de change aux dates des transactions ;

les gains et pertes latents résultant de la conversion des états financiers des sociétés étrangères sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global.

1.5. Produits de l'activité

Les revenus du Groupe sont comptabilisés conformément à la norme IFRS 15, appliquée à compter du 1er janvier 2018 selon la méthode rétrospective totale. Les modalités de reconnaissance du revenu s'appuient sur les cinq étapes suivantes :

Identification du contrat client ;
Identification des obligations de performance distincte ;
Détermination du prix de la transaction ;
Allocation du prix global à chaque obligation de performance ;
Comptabilisation du revenu lorsque chaque obligation de performance est satisfaite.

Le chiffre d'affaires est reconnu quand le Groupe transfert le contrôle des biens ou services vendus au client, soit à une date donnée dans le temps, soit en continu.

Les modes de reconnaissance sont décrits cidessous en fonction de la nature de l'activité.

Lorsque plusieurs obligations de performance séparées sont identifiées au sein d'un seul et même contrat, le prix du contrat est alloué à chaque obligation de performance et comptabilisé spécifiquement à chaque obligation de performance en fonction de ses caractéristiques propres.

Le chiffre d'affaires et les résultats sur l'ensemble des contrats au forfait s'échelonnant sur plusieurs exercices, qu'il s'agisse de contrats correspondant à la réalisation de prestations intellectuelles ou de systèmes intégrés. L'obligation de performance du Groupe consiste à construire un actif que le client contrôle au fur et à mesure de sa création ou un actif qui n'a pas d'usage alternatif que celui qui en sera fait par le client et que le Groupe a un droit irrévocable à paiement pour les travaux réalisés à date selon les termes contractuels.

Le chiffre d'affaires est alors constaté selon la méthode du pourcentage d'avancement des travaux, ce dernier correspondant au ratio entre la charge initiale en jour diminuée de l'estimation du « Reste à Produire » sur la charge initiale en jour. Ce principe entraîne l'enregistrement comptable d'Actifs ou de Passifs sur contrats, lorsque la facturation n'est pas en phase avec l'avancement (Actifs lorsque le chiffre d'affaires excède la facturation et Passifs lorsque la facturation est supérieure au chiffre d'affaires). Par ailleurs, lorsque le prix de revient prévisionnel d'un contrat est supérieur au chiffre d'affaires contractuel, une provision pour perte à terminaison à hauteur de la différence est constatée.

Le chiffre d'affaires et les résultats sur les travaux en régie sont pris en compte au fur et à mesure de la réalisation de ces travaux.

Le chiffre d'affaires relatif à la vente de matériels, de logiciels ou de services achetés à des tiers est reconnu sur une base nette, le Groupe considérant qu'il agit en tant qu'Agent, ne contrôlant pas les biens ou services avant de les transférer à ses clients.

1.6. Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel inclut l'ensemble des produits et charges à l'exception du coût de

l'endettement financier net, des autres produits et charges financiers, de la quote-part dans les résultats des entreprises associées et des charges d'impôt.

Afin de faciliter la lisibilité de la performance du Groupe, les éléments significatifs à l'échelle de l'ensemble consolidé et à caractère non récurrent sont identifiés sur la ligne du résultat opérationnel intitulée « Autres produits et charges opérationnels ».

1.7. Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels proviennent d'événements ou d'opérations inhabituels, anormaux, significatifs et non récurrents. Ils incluent notamment les coûts liés à des opérations de restructuration ou de rationalisation de l'organigramme du Groupe, les charges ou provisions liées aux regroupements d'entreprises, les indemnités et les transactions de départ des collaborateurs ayant des fonctions de direction, les pertes de valeurs des écarts d'acquisition ainsi que les variations de la juste valeur des dettes sur compléments de prix.

1.8. Produits et charges financiers

Les produits et charges financiers intègrent d'une part le coût de l'endettement financier net et, d'autre part, les autres produits et charges financiers.

Le coût de l'endettement financier net correspond au montant des charges d'intérêt au titre des dettes financières, diminué du montant des produits d'intérêt au titre des placements de trésorerie.

Les autres produits et charges financiers se composent notamment des produits et pertes provenant des dividendes et du résultat net de change.

1.9. Résultat par action

Le résultat par action a été déterminé en tenant compte du nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, sous déduction du nombre moyen d'actions propres.

Le résultat dilué par action tient compte des instruments potentiellement dilutifs en circulation, à savoir des options de souscription d'actions, des bons de souscription d'actions et des bons de souscription de parts créateurs d'entreprise lorsque leur prix d'exercice est inférieur au prix de marché. Ce résultat a été déterminé en utilisant la méthode du rachat théorique d'actions, selon laquelle les fonds recueillis lors de l'exercice des instruments dilutifs sont supposés être affectés en priorité au rachat d'actions au prix du marché déterminé à la date de clôture de l'exercice.

1.10. Immobilisations incorporelles

Les dépenses de recherche supportées en vue d'acquérir une compréhension et des connaissances scientifiques ou techniques nouvelles sont comptabilisées en charges au titre de l'exercice duquel elles sont encourues.

Les dépenses de développement, c'est-à-dire découlant de l'application des résultats de la recherche à un plan ou de l'élaboration d'une nouvelle offre en vue de la commercialisation de produits logiciels et procédés nouveaux ou substantiellement améliorés, sont comptabilisées en tant qu'immobilisation si le Groupe peut démontrer, notamment, la faisabilité technique et commerciale du produit ou du procédé, sa rentabilité et la disponibilité de ressources suffisantes pour en achever le développement.

Les frais de développement portés à l'actif sont comptabilisés à leur coût, ils sont amortis lors de la mise en service et peuvent donner lieu, le cas échéant, à la constatation d'une perte de valeur. Ils sont amortis selon la méthode linéaire, sur une durée maximale d'utilisation prévue de 5 ans.

Les autres immobilisations incorporelles, principalement des logiciels acquis par les sociétés du Groupe, sont amorties sur des durées allant de douze mois à trois ans selon le mode linéaire.

1.11. Regroupements d'entreprises

Tous les regroupements d'entreprises postérieurs au 1er janvier 2004 sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition.

L'écart calculé entre le coût d'achat des participations acquises et la quote-part de capitaux propres correspondante est prioritairement affecté aux actifs, passifs et passifs éventuels identifiés de l'entreprise acquise, de telle sorte que leur contribution au bilan consolidé soit représentative de leur juste valeur. L'écart résiduel positif est inscrit au poste « écarts d'acquisition » et affecté à une ou plusieurs unités génératrices de trésorerie (UGT) susceptibles de bénéficier du regroupement d'entreprises.

Les ajustements des valeurs des actifs et passifs relatifs à des acquisitions comptabilisées sur une base provisoire (en raison de résultats d'expertises ou d'analyses complémentaires) sont comptabilisés comme un ajustement rétrospectif de l'écart d'acquisition s'ils interviennent dans la période d'affectation de douze mois à compter de la date d'acquisition pour les acquisitions intervenues depuis 2008 (mise en place d'IFRS 3R).

Les changements d'estimation de la juste valeur des compléments de prix après la date d'acquisition, si applicables, entraînent un ajustement de l'écart d'acquisition uniquement s'ils interviennent dans le délai d'affectation et résultent de faits et circonstances existant à la date d'acquisition. Dans tous les autres cas, les changements de cette juste valeur sont constatés en résultat.

1.12. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition, sous déduction du cumul des amortissements et pertes de valeur. Lorsqu'une immobilisation corporelle est constituée de composants ayant des durées d'utilisation différentes, ceux-ci sont comptabilisés comme des éléments distincts dans les immobilisations corporelles.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilisation estimée des immobilisations :

 agencements et aménagements :	3 à 10 ans
---------------------------------	------------

matériel de bureau et informatique : 3 à 5 ans
mobilier : 5 à 10 ans

Le Groupe a appliqué IFRS 16 « Contrats de location » à compter du 1er janvier 2019. Le Groupe est locataire de ses bureaux en France et à l'étranger et a souscrit des contrats de location entrant dans le champ d'application d'IFRS 16 pour la plupart de ses véhicules et certains équipements informatiques.

Précédemment chaque contrat de location était qualifié soit de location-financement, soit de location simple avec un traitement comptable propre à chaque catégorie. En application d'IFRS 16, tous les contrats de location supérieurs à un an et ceux liés à un bien de valeur supérieure à 5 milliers de dollars, sont désormais reconnus à l'actif par la constatation d'un droit d'utilisation et au passif par une dette correspondant à la valeur actualisée des paiements futurs. La durée de location est définie contrat par contrat et correspond à la période ferme de l'engagement en tenant compte des périodes optionnelles qui seront raisonnablement certaines d'être exercées.

1.13. Dépréciation d'actifs

Le Groupe évalue, à chaque date d'arrêté des comptes, les actifs d'une Unité Génératrice de Trésorerie (UGT), tels que définis par la norme IAS 36. Une UGT est définie comme le plus petit groupe d'actifs dont les flux de trésorerie sont largement indépendants de ceux générés par d'autres actifs ou groupes d'actifs.

Si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable, l'actif correspondant est ramené à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable d'un actif ou d'une UGT est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité. Pour apprécier la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés au taux, avant impôt, qui reflète l'appréciation courante du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif. Pour un actif qui ne génère pas d'entrées de trésorerie largement indépendantes, la valeur recouvrable est déterminée pour l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'actif appartient.

Une dépréciation comptabilisée au titre d'un écart d'acquisition ne peut pas être reprise. En revanche, une perte de valeur comptabilisée pour un autre actif peut être reprise s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. Dans cette hypothèse, la valeur comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur, ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.

1.14. Instruments financiers

Les actifs financiers sont principalement composés de prêts et créances évalués au coût amorti et d'actifs évalués par le biais du compte de résultat.

Les prêts et créances évalués au coût amorti correspondent principalement à des prêts et dépôtscautionnements à maturité supérieure à 3 mois et à des créances clients et autres débiteurs. Ils sont initialement comptabilisés à leur juste valeur majorée le cas échéant des coûts de transaction directement attribuables, puis au coût amorti lors de chaque clôture, en application de la méthode dite du taux d'intérêt effectif. Ils font l'objet d'un suivi d'indication objectif de dépréciation et sont dépréciés si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable. La perte de valeur éventuelle est enregistrée en résultat et peut être reprise si la valeur recouvrable est amenée à évoluer favorablement sur les exercices suivants.

Les actifs évalués par le biais du compte de résultat sont des actifs que la société a l'intention de revendre dans un terme proche afin de réaliser une plusvalue, qui appartiennent à un portefeuille d'instruments financiers gérés ensemble et pour lequel il existe une pratique de cession à court terme. Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat. Les principaux actifs du Groupe entrant dans cette catégorie sont la trésorerie et les équivalents de trésorerie, ce poste étant constitué de liquidités sur des comptes courants bancaires.

Les passifs financiers comprennent les emprunts, dettes financières et les dettes fournisseurs et autres créditeurs.

Les emprunts obtenus auprès des établissements de crédit sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Ils sont classés en « emprunts et dettes financières non courants » ou « emprunts et dettes financières courants » en fonction de leur échéance à plus ou moins d'un an. La charge d'intérêt est constatée dans la rubrique « coût de l'endettement financier net ».

En application d'IFRS9 et compte tenu des caractéristiques du contrat d'affacturage, les créances factorisées ne répondant pas aux caractéristiques des créances cédées sans recours sont maintenues à l'actif du bilan et le financement de ces dernières, figure en dettes financières courantes.

Les dettes fournisseurs et autres créditeurs sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti.

Le Groupe n'utilise pas d'instrument financier dérivé pour couvrir son exposition aux risques de change et de taux d'intérêt résultant de ses activités opérationnelles, financières et d'investissement. Le Groupe estime cependant ne pas être exposé de façon matérielle à ces risques dans la mesure où l'essentiel des flux opérationnels est réalisé en euros.

1.15. Provisions

Une provision est comptabilisée au bilan lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé et lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation. Lorsque l'effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et lorsque cela est approprié, les risques spécifiques à ce passif.

Les coûts résultant de plans de restructuration sont comptabilisés lorsque des plans détaillés et formalisés ont été établis et qu'un début de mise en œuvre ou une annonce ont créé une attente chez les personnes concernées. Les coûts d'exploitation futurs ne sont pas provisionnés.

Les pertes à terminaison font l'objet d'une provision correspondant aux pertes estimées en fin de projet diminuées des pertes déjà constatées à l'avancement du projet.

1.16. Actifs destinés à être cédés et activités abandonnées

Lorsque le Groupe s'attend à recouvrer la valeur d'un actif ou d'un groupe d'actifs par sa vente plutôt que par son utilisation, les actifs et passifs de cette activité sont présentés distinctement sur les lignes « actifs destinés à être cédés » et « passifs destinés à être cédés » de l'état de la situation financière. Cet actif net classé comme tel est évalué au montant le plus faible entre la valeur comptable et sa juste valeur, c'est-à-dire à son prix de vente estimé diminué des coûts de la vente. Il ne fait, en conséquence, plus l'objet d'un amortissement. Les éventuelles pertes de valeur et le résultat de cession de ces actifs sont inclus dans le résultat opérationnel du Groupe.

Une activité abandonnée représente, selon la norme IFRS 5, une composante de l'activité du Groupe qui correspond à une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte, ou est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente. La classification comme activité abandonnée a lieu au moment de la cession ou à une date antérieure lorsque l'activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente.

1.17. Informations sectorielles

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels » applicable depuis le 1er janvier 2009, l'information sectorielle est fondée sur le reporting interne utilisé par la Direction Générale pour évaluer les performances et allouer les ressources aux différents secteurs. La Direction du Groupe analyse et mesure la performance de l'activité dans les pays dans lesquels le Groupe est présent. L'analyse géographique permet de suivre la performance du développement commercial et, sur le plan opérationnel et financier, la gestion de la trésorerie et des fonctions support, les politiques d'investissement et de financement opérationnel.

1.18. Retraites et avantages similaires

Les engagements de retraite et assimilés couvrent principalement les indemnités de départ à la retraite en France (régime à prestations définies non couvert par des actifs) en l'absence d'autres avantages postérieurs à l'emploi, du type compléments de retraite ou couverture de frais médicaux. Ils sont directement supportés par le Groupe, qui à ce titre, provisionne les coûts des prestations de retraites à servir, évalués à la valeur actuelle des paiements futurs estimés, en retenant des paramètres internes et externes revus régulièrement.

L'obligation sur les indemnités de départ à la retraite est évaluée à l'aide de la méthode des unités de crédit projetées (« projected unit credit method »). Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale du Groupe. Ces calculs actuariels intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel, d'actualisation (taux de rendement des obligations d'entreprises de première catégorie libellées dans la monnaie de paiement de la prestation et dont la durée avoisine la durée moyenne estimée de l'obligation de retraites concernée) et de projection des salaires futurs.

Le Groupe a retenu l'option de comptabiliser l'intégralité des écarts actuariels existants au 1er janvier 2004 en contrepartie d'une diminution des capitaux propres. Les écarts actuariels, relatifs aux ajustements liés à l'expérience et aux effets des changements d'hypothèses actuarielles sont intégralement reconnus en produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres (OCI) au cours de la période dans laquelle ils surviennent.

1.19. Paiements en actions

Quatre plans d'actions gratuites ont été attribués à des managers au niveau du Groupe, moyennant le respect d'une double condition de présence et de performance sur la période d'acquisitions des droits. Le détail des plans figure au paragraphe 1.12 du rapport de gestion.

Les coûts des plans d'attribution d'actions gratuites, d'options de souscription ou d'achat d'actions sont comptabilisés en charges de personnel. Cette charge, qui correspond à la juste valeur de l'instrument émis, est étalée sur la période d'acquisition des droits.

La juste valeur de l'action est déterminée par l'application d'un modèle conforme à IFRS 2 qui inclut le cours de l'action à la date d'attribution, la volatilité implicite du cours de l'action, le taux de dividendes sur la période.

Le Groupe réexamine périodiquement le nombre d'options potentiellement exerçables. Le cas échéant, il comptabilise au compte de résultats les conséquences de la révision des estimations.

1.20. Actions propres

Si le Groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres, le montant de la contrepartie payée, y compris les coûts directement attribuables, est comptabilisé en variation des capitaux propres. Les actions rachetées sont classées en tant qu'actions propres et déduites des capitaux propres. Inversement, le résultat de la cession éventuelle des actions propres est imputé directement en capitaux propres pour l'effet net d'impôt. La plus ou moins-value ainsi réalisée n'affecte donc pas le compte de résultat de l'exercice.

1.21. Impôts

L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (le produit) d'impôt exigible et la charge (le produit) d'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres, auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres.

L'impôt exigible est (i) le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et (ii) tout ajustement du montant de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes.

L'impôt différé est déterminé selon l'approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôt différé : (i) l'écart d'acquisition non déductible fiscalement, (ii) la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable et (iii) les différences temporelles liées à des participations dans des filiales dans la mesure où elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible. L'évaluation des actifs et passifs d'impôt différé repose sur la façon dont le Groupe s'attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés à la date de clôture.

Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé. Les actifs d'impôt différé sont réduits dans la mesure où il n'est plus désormais

2. Evolution du périmètre de consolidation

Au cours de l'exercice 2018, Micropole SA a procédé à une simplification de l'organisation juridique en France en réduisant le nombre de société françaises en procédant aux fusions entre sœur de quatre filiales.

Par ailleurs, au cours de l'exercice 2019, le Groupe a ouvert une société Wide Digital Agency en Espagne.

2.1. Périmètre de consolidation 2019 et 2018

probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible.

L'activité cédée de Micropole Learning Solutions est consolidée au 31/12/2019 et les actifs et passifs de cette activité sont présentés distinctement sur les lignes « actifs destinés à être cédés » et « passifs destinés à être cédés » de l'état de la situation financière.

Pour mémoire, les comptes consolidés au 31 décembre 2019 intègrent l'ensemble des sociétés suivantes :

Sociétés	Pays	Méthode Consolidation	% de contrôle en 2019	% de contrôle en 2018
MICROPOLE	France	Société mère
MICROPOLE France	France	IG	100%	100%
MICROPOLE Méditerranée	France	IG	100%	100%
MICROPOLE Nord-Ouest	France	IG	100%	100%
MICROPOLE Levallois 1	France	IG	100%	100%
MICROPOLE Levallois 3	France	IG	100%	100%
MICROPOLE Levallois 5	France	IG	100%	100%
MICROPOLE Rhône-Alpes	France	IG	100%	100%
Agence WIDE	France	IG	100%	100%
MICROPOLE Learning Solutions	France	IG	100%	100%
MICROPOLE Suisse	Suisse	IG	100%	100%
CROSS Systems Suisse	Suisse	IG	100%	100%
Wide Agency SA	Suisse	IG	100%	100%
BERYL Management	Suisse	IG	100%	100%
MICROPOLE Consulting Belgium	Belgique	IG	100%	100%
MICROPOLE Belgium	Belgique	IG	100%	100%
CHIVEO	Belgique	IG	76%	76%
MICROPOLE INSIGHT	Belgique	IG	100%	100%
MICROPOLE Luxembourg	Luxembourg	IG	100%	100%
EASTEQ China	Hong-Kong	IG	100%	100%
MICROPOLE China	R.P. Chine	IG	100%	100%
Wide Digital Agency	Espagne	IG	100%	0%

IG : Intégration globale

La société Alfa Solutions BV, détenue à 30 % par MICROPOLE Suisse, MICROPOLE MAROC et enfin MICROPOLE Inc. ne sont pas consolidées en raison de l'absence de matérialité de leurs comptes au 31 décembre 2019.

Par ailleurs, au cours de l'exercice 2018, le Groupe a acquis les intérêts minoritaires de Micropole Insight. Pour ce faire, elle a acquis 100% des parts de Lika SPRL et de MK People SCRL, deux sociétés de droit belge qui ne sont pas consolidées en raison de l'absence de matérialité de leurs comptes au 31 décembre 2019.

Au cours de l'exercice 2019, le Groupe a ouvert une société Wide Digital Agency en Espagne.

2.2. Impact sur le bilan de l'évolution du périmètre de consolidation

Les actifs, passifs et passifs éventuels de la société Wide Digital Agency ouverte en 2019, évalués de façon provisoire à leur date d'entrée dans le Groupe pendant la période de douze mois, sont détaillés ci-après et rapprochés avec les flux de trésorerie correspondants :

En milliers d'euros	2019	2018
Immobilisations incorporelles et corporelles	-	-
Autres actifs financiers	-	-
Clients et autres débiteurs	-	-
Fournisseurs et autres créditeurs	-	-
Actifs Nets acquis	-	-
Ecarts d'acquisition	-	-
Dettes sur compléments de prix et minoritaires	-	-
Décaissements sur acquisition périodes antérieures	9	-
Total acquisition	9	-
Dont :
Prix d'acquisition versé en numéraire	9	-
Trésorerie des filiales acquises	-	-

2.3. Activités abandonnées ou destinées à être cédées

Engagé dans la mise en œuvre de son plan stratégique, visant à amplifier et à focaliser son développement exclusivement sur des offres de conseil et d'intégration autour de la Transformation Digitale, du Pilotage de la Performance et de la Gouvernance des Données, le Groupe Micropole a cédé sa filiale dédiée à la formation Micropole Learning solutions le 11 février 2020.

Les activités de cette société cédée sont présentées en « activités cédées ». Conformément à

l'application IFRS 5, le résultat et les flux de trésorerie relatifs aux activités cédées de Micropole Learning Solutions se décomposent de la façon suivante :

En milliers d'euros	2019	2018
CA	2 977	3 344
Charges opérationnelles	-2 887	-3 194
Résultat opérationnel courant	90	150
Perte de valeurs sur écarts d'acquisition	-	-
Autres produits et charges opérationnels	-78	-182
Résultat de l'exercice relatif aux activités abandonnées	12	-32
Flux de trésorerie nets attribuables aux activités d'exploitation	356	-128
Flux de trésorerie nets attribuables aux activités d'investissement	-9	19
Flux de trésorerie nets attribuables aux activités de financement	-182	120
Flux de trésorerie relatifs aux activités abandonnées	165	11

3. Notes relatives au compte de résultat

3.1. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe correspond au chiffre d'affaires issu des différentes zones géographique du Groupe opérant au travers de deux principaux types de contrats :

Contrats en régie : le revenu est égal au temps passé et justifié multiplié par un taux journalier ;

Contrats au forfait : Le Groupe s'engage à une obligation de résultat et dont le prix est fixé initialement ou au gré des commandes (en s'inscrivant dans un contrat-cadre).

La proportion du chiffre d'affaires consolidé réalisé avec des contrats au forfait est de l'ordre de 39,3%.

La ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique est la suivante :

En milliers d'euros	2019	2018
France	79 568	77 245
Autres zones géographiques	35 690	32 067
Total	115 258	109 313

La ventilation du résultat opérationnel courant par zone géographique est la suivante :

	En milliers d'euros			2019	2018
France				4 525	4 016
Autres zones géographiques				1 570	590
Total				6 095	4 606
Variation des actifs et des passifs sur contrats :
En milliers d'euros	2018	Facturations	Augmentation liée à l'avancement	Autres	2019
Actifs sur contrats(1)	4 077	-16 102	16 685	-352	4 309
Passifs sur contrats(2)	-5 122	-37 529	37 366	148	-5 137
(1) : voir note 4.5

(2) : voir note 4.9

3.2. Charges de personnel

En milliers d'euros	2019	2018
Salaires	54 919	51 930
Charges sociales	22 281	21 853
Paiement en actions(1)	137	292
Total	77 336	74 076

(1) Cette charge correspond à la juste valeur des actions gratuites attribuées, est étalée sur la période d'acquisition des droits. La juste valeur de l'action est déterminée par l'application d'un modèle conforme à IFRS 2 qui inclut le cours de l'action à la date d'attribution, la volatilité implicite du cours de l'action, le taux de dividendes sur la période. La charge enregistrée en 2019 relative aux attribution d'actions gratuites s'établit à 137K€ et 292K€ sur l'exercice 2018.

3.3. Autres produits et charges opérationnels

En milliers d'euros	2019	2018
Dépréciation d'actifs	-	-
Perte de valeurs des écarts d'acquisition et/ou variation de la juste valeur des dettes sur complément de prix	-	-
Coût d'intégration des sociétés acquises	-	-186
Autres coûts(1)	-1 614	-1 460
Total	-1 614	-1 646

(1) : Le poste « Autres coûts » comprend principalement des coûts de restructuration engendrés par la réorganisation stratégique ayant comme objectif de concentrer le développement de l'activité du Groupe autour de certaines lignes stratégiques et de renforcer son positionnement pour 1,2 millions d'euros (1,3 millions en 2018).

3.4. Produits et charges financiers

En milliers d'euros	2019	2018
Coût de l'endettement financier brut	-535	-382
Moins intérêts incorporés dans le coût des actifs	-	-
Moins produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	-	-
Coût de l'endettement financier net	-535	-382
Autres charges financières (1)	-1 119	-1 095
Autres produits financiers(2)	777	690
Total produits et charges financiers	-877	-786

(1) : Les autres charges financières incluent pour l'exercice 2019 des pertes change à hauteur de 933K€, des charges financières diverses pour 162K€ et des dotations aux provisions financières pour 24K€.

(2) : Les autres produits financiers de l'exercice 2019 comprennent des gains de change pour 684K€ et des produits financiers divers pour 93K€.

3.5. Impôts sur les résultats

3.5.1. Détail des impôts sur les résultats

En milliers d'euros	2019	2018
Impôts courants	-1 185	-1 065
Impôts différés	-	-
Total	-1 185	-1 065

La composante CVAE de la Contribution Economique Territoriale (CET) est classée en impôt sur

le résultat conformément aux pratiques sectorielles.

3.5.2. Analyse de la charge d'impôts

En milliers d'euros	2019	2018
Résultat avant impôts sociétés	3 557	2 175
Impôt théorique (28,0% / 33,33%)	-996	-609
Différences permanentes et autres éléments	-45	-191
Imputation de crédits d'impôt	1 418	1 619
Réévaluation des actifs d'impôts différés	-	-
Déficits créés sur l'exercice non reconnus	-511	-814
Différences de taux d'imposition entre pays	-90	-4
CVAE	-993	-982
Autres	2	-85
Activités abandonnées	30	-
Imposition réelle	-1 185	-1 065
Taux effectif d'imposition	33,33%	49,0%

3.6. Résultat par action

Le nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat dilué par action prend en compte les actions en

circulation et les options sur actions ayant un effet potentiellement dilutif.

	2019	2018
Résultat des activités poursuivies par action (en euros)	0,08	0,04
Résultat des activités abandonnées par action (en euros)	0,00	0,00
Résultat de base par action (en euros)	0,08	0,04
Résultat utilisé pour calcul du résultat des activités poursuivies (en milliers d'euros)	2 330	1 110
Résultat utilisé pour calcul du résultat des activités abandonnées (en milliers d'euros)	12	-
Résultat utilisé pour le calcul du résultat de base par action (en milliers d'euros)	2 341	1 110
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (en milliers)	29 088	28 797
Résultat des activités poursuivies dilué par action (en euros)	0,08	0,04
Résultat des activités abandonnées dilué par action (en euros)	0,00	0,00
Résultat de base dilué par action (en euros)	0,08	-0,04
Résultat utilisé pour le calcul des activités poursuivies en milliers d'euros	2 330	1 110
Charges d'intérêts sur dette convertible	-	-
Résultat utilisé pour le calcul des activités abandonnées en milliers d'euros	12	-
Autres	-	-
Résultat utilisé pour le calcul du résultat dilué par action (en milliers d'euros)	2 341	1 110
Nombre moyen d'actions ordinaires utilisé pour le calcul du résultat de base par action	29 088	28 797
Actions présumées être émises sans contrepartie (plan d'option de souscription
d'actions des salariés, dettes convertibles en action, …)	-	-
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires utilisé pour le calcul du résultat dilué par action (en milliers)	29 088	28 797

4. Notes relatives au bilan

4.1. Ecarts d'acquisition

En milliers d'euros	2019	2018
Valeur au 1er janvier	50 875	50 755
Acquisition de l'exercice	-	-
Compléments de prix sur acquisitions antérieurs à l'exercice	-	-
Activités destinées à être cédées	-712	-
Ecarts de conversion	110	120
Dépréciation	-	-
Autres (reclassements, )	-	-
Valeur au 31 décembre	50 273	50 875

Les écarts d'acquisition par regroupement d'UGT se décomposent de la façon suivante :

Total	50 273	50 875
Autres zones géographiques	13 828	13 736
France(1)	36 445	37 139
En milliers d'euros	2019	2018

(1) : Suite à une modification et une réorientation de l'activité des entités chinoises, ces dernières ont été rattachées à l'UGT France car leur activité repose à plus de 50% sur des clients français.

4.1.1. Perte de valeur et variation juste valeur des écarts d'acquisition

La valeur recouvrable des deux regroupements d'UGT (France et Autres zones géographiques) a été déterminée en s'appuyant principalement sur les méthodes de flux nets futurs de trésorerie actualisés. La méthode des flux nets futurs de trésorerie actualisés utilise les projections à 2 ans de flux de trésorerie établies à partir d'estimations et plans à moyen terme (plan TARGET 21). Les prévisions sont fondées sur des plans d'actions par UGT et sur les données macroéconomiques fournies par le Syntec Informatique pour le principal regroupement d'UGT France. Au-delà de ces 2 années, les flux de trésorerie sont extrapolés à partir d'un taux de croissance à l'infini de 2% pour la France et les autres zones. L'actualisation de ces flux est effectuée sur la base du coût moyen pondéré du capital (CMPC) après impôt du Groupe respectivement à 9,29% pour la France et compris entre 9,27% et 9,34% pour les autres zones. Le taux de croissance à long terme et les taux d'actualisation résultent d'une moyenne des estimations d'un échantillon représentatif de sociétés d'analyse financière qui utilisent ces indicateurs pour valoriser un panel de sociétés comparables au Groupe.

Ces tests n'ont donné lieu à aucune dépréciation des écarts d'acquisition en 2019 en tenant compte notamment, pour l'UGT France, d'un taux de croissance annuel moyen du CA de 11,2% sur les 2 années à venir et d'un objectif de rentabilité normatif de 7,4%.

Par ailleurs, le management estime qu'aucune modification raisonnablement possible des hypothèses clés (taux d'actualisation, taux de croissance long terme…) utilisées pour le calcul de la valeur recouvrable ne pourrait conduire à ce que la valeur comptable des UGT soit significativement supérieure à leur valeur recouvrable. L'analyse de sensibilité du calcul à une variation conjointe des paramètres suivants n'a pas mis en évidence de valeur recouvrable inférieure à la valeur comptable de chacune des unités génératrices de trésorerie :

+/- 2 points de taux de croissance du chiffre d'affaires sur les 2 premières années ;
+/- 1 point du taux de marge opérationnelle sur les 2 premières années ;
+/- 0,5 point du taux d'actualisation et du taux de croissance à long terme.

Suite à la première application d'IFRS 16, le Groupe a opté pour une approche transitoire cette année en maintenant les décaissements de loyers dans ses flux de trésorerie actualisés, en compensant les dettes de location avec les valeurs nettes comptables des droits d'utilisation et en utilisant les mêmes paramètres de calcul des taux d'actualisation.

4.2. Autres immobilisations incorporelles

En milliers d'euros		2019		2018
	Logiciels	Frais dév.	Total	Logiciels	Frais dév.	Total
Valeur brute
Au 1er janvier	3 515	4 818	8 333	3 600	3 770	7 370
Augmentations	7	917	924	51	1 286	1 336
Variations de périmètre	-	-	-	-	-	-
Sorties	-	-	-	-410	-	-410
Transfert	-	-	-	214	-245	-31
Ecart de conversion	62	21	84	60	7	67
Au 31 décembre	3 584	5 756	9 340	3 515	4 818	8 333
Amortissements et pertes de valeur
Au 1er janvier	-2 739	-2 735	-5 474	-2 875	-2 349	-5 224
Dotations aux amortissements	-314	-618	-932	-265	-386	-651
Variations de périmètre	-	-	-	-	-	-
Pertes de valeur	-	-	-	-	-	-
Sorties	-	-	-	441	-	441
Ecarts de conversion	-48	-2	-50	-40	-	-40
Au 31 décembre	-3 102	-3 355	-6 456	-2 739	-2 735	-5 474
Valeur nette
Au 1er janvier	776	2 083	2 859	725	1 421	2 146
Au 31 décembre	483	2 402	2 884	776	2 083	2 859

4.3. Immobilisations corporelles

En milliers d'euros		2019			2018
	Agencement, Mat. Bureau, informatique	Crédit-bail	Total	Agencement, Mat. Bureau, informatique	Crédit-bail	Total
Valeur brute
Au 1er janvier	7 382	182	7 564	7 866	419	8 285
Impact des changements de méthode	-	-182	-182	-	-	-
Augmentations	555	-	555	745	-	745
Variations de périmètre	-133	-	-133	-	-	-
Sorties	-164	-	-164	-1 294	-	-1 294
Transfert	-	-	-	-	-244	-244
Ecart de conversion	74	-	74	65	7	72
Au 31 décembre	7 714	-	7 714	7 382	182	7 564
Amortissements et pertes de valeur
Au 1er janvier	-6 161	-58	-6 219	-6 921	-330	-7 251
Impact des changements de méthode	-	58	58
Dotations aux amortissements	-460	-	-460	-435	-28	-463
Variations de périmètre	128	-	128	-	-	-
Pertes de valeur	-	-	-	-	-	-
Sorties	113	-	113	1 250	-	1 250
Transfert	-	-	-	-	303	303
Ecarts de conversion	-63	-	-63	-55	-3	-58
Au 31 décembre	-6 443	-	-6 443	-6 161	-58	-6 219
Valeur nette
Au 1er janvier	1 221	125	1 346	945	89	1 034
Au 31 décembre	1 271	-	1 271	1 221	125	1 346

Les mouvements liés à l'implémentation de l'IFRS 16 se décomposent de la façon suivante :

En milliers d'euros	2019
	Locaux	Véhicules	Mat. Bureau	Total
Droits d'utilisation
Impact de la transition IFRS 16	11 946	282	20	12 248
Impact des changements de méthode	-	182	-	182
Au 1er janvier	11 946	465	20	12 431
Augmentations	1 003	461	-	1 464
Amortissement	-2 309	-241	-5	-2 555
Ecart de change	17	1	-	17
Au 31 décembre	10 657	685	14	11 356

	2019
En milliers d'euros	Locaux Véhicules		Mat. Bureau	Total
Dettes locatives
Impact de la transition IFRS 16	11 946	282	20	12 248
Impact des changements de méthode	-	182	-	182
Au 1er janvier	11 946	465	20	12 431
Augmentations	1 003	229	-	1 232
Paiement loyer	-2 254	-227	-6	-2 487
Charges financières	174	11	1	185
Ecart de change	17	1	-	18
Au 31 décembre	10 885	478	14	11 378

4.4. Impôts différés

Au 31 décembre 2019, les impôts différés actifs sont essentiellement constitués de déficits reportables sans limitation de durée pour le Groupe pour lesquels il a été estimé qu'ils pourront être imputés sur des bénéfices fiscaux futurs. Compte tenu de la réforme fiscale introduite en 2013 sur le plafonnement des possibilités d'imputation des déficits, le Groupe estime la valeur de ces impôts sur la base des résultats fiscaux anticipés dans ses plans d'actions à moyen terme.

En milliers d'euros	2019	2018
Déficits fiscaux reportables indéfiniment	41 035	39 787
Actifs d'impôts différés total (Taux IS à 25%)	10 259	9 947
Actifs d'impôts différés non constatés	9 772	9 460
Total actifs d'impôts constatés(1)	487	487

(1) : Se reporter à la note 3.5.1 sur le détail des impôts sur le résultat

4.5. Clients et autres débiteurs

Le Groupe applique la méthodologie de dépréciation selon IFRS 9 (depuis le 1er janvier 2018), à savoir la comptabilisation des pertes attendues dès l'origine sur l'ensemble des créances. Les impacts de l'application de cette nouvelle norme sont non significatifs en considérant le profil des clients du Groupe.

En milliers d'euros	2019	2018
Créances clients	14 607	12 556
Créances affacturées(1)	5 683	8 449
Actifs sur contrats(2)	4 309	4 077
Autres débiteurs	25 271	24 955
Avances et charges constatées d'avance	1 866	2 424
Total créances clients	51 736	52 462
Perte de valeur sur créances clients	-137	-153

(1) : Les créances cédées sans recours au 31 décembre 2019 totalisent 11 291 milliers d'euros (8 314 milliers d'euros au 31 décembre 2018).

(2) : Conformément à IFRS 15, le Groupe comptabilise des actifs sur contrats lorsque le chiffre d'affaires reconnu à l'avancement excède la facturation, voir note 3.1

4.6. Capitaux propres

Au 31 décembre 2019, le capital social s'élève à 1 454 393,45 euros pour un nombre total d'actions de 29 087 869 actions de 0,05 euro chacune, entièrement libérées. Les actions pouvant justifier d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire bénéficient d'un droit de vote double (6 275 815 actions au 31 décembre 2019).

Le Groupe conserve en autocontrôle 1 200 198 actions propres (inférieur à 5% du capital) et 73 731 actions auto-détenues dans le cadre d'un contrat de liquidité.

Les instruments de dilution potentielle sont récapitulés ci-après :

- Actions gratuites

Lors de ses séances du 13 mai 2019 et 28 juin 2019, le Conseil a fait usage de l'autorisation qui lui a été consentie au titre de la 16ème résolution votée par

l'assemblée générale mixte des actionnaires de la société du 24 juin 2016 à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des membres du personnel salarié de la société. A ce titre, 220,000 actions gratuites ont été attribuées en 2019 au profit de 3 managers du Groupe. Pour rappel, 560,000 actions gratuites ont été attribuées en 2017 au profit de 11 managers. L'attribution des actions gratuites est soumise à une double condition de présence et de performance basée sur le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel sur la période d'acquisition expirant en 2022 pour les plans 2019 et en 2020 pour les plans 2017.

- Dilution

Afin de ne pas augmenter la dilution du capital, il a également été décidé que les attributions d'actions gratuites soient réalisées par prélèvement sur les actions auto détenues.

4.7. Provisions

En milliers d'euros	2018	Dotation	Reprise (utilisée)	Reprise (non utilisée)	Variation périmètre	Autres	2019
Provision retraites	1 487	183	-	-	-	10	1 680
Provision risques	718	276	-613	-	-	-	381
Total	2 205	459	-613	-	-	10	2 060
Dont :						2019	2018
Provisions non courantes						1 680	1 487
Provisions courantes						381	718

La provision pour risque est principalement constituée de la meilleure estimation de la direction des indemnités qui vont devoir être versées pour le règlement de litiges prud'homaux (178 milliers d'euros en 2019 contre 558 milliers d'euros en 2018) et pour le règlement de litige client (100 milliers d'euros).

Les principales hypothèses pour le calcul des engagements de retraite et avantages assimilés sont les suivantes :

	2019	2018
Taux d'actualisation en %	1,53%	1,53%
Inflation en %	2,00%	2,00%
Augmentation attendue des salaires et turnover	par tranche d'âge	par tranche d'âge
Probabilité de mortalité	INSEE 02-18	INSEE 04-08
La valeur de l'engagement a varié de la façon suivante au cours de l'exercice :
En milliers d'euros	2019	2018
Obligations au titre des prestations définies au 1er janvier	1 487	1 472
Coût des services rendus au cours de l'exercice	158	-1
Charges d'intérêts sur l'obligation	24	22
Ecarts actuariels	10	-
Prestations versées aux salariés	-	-6
Obligations au titre des prestations définies au 31 décembre	1 680	1 487

4.8. Endettement financier

En milliers d'euros	2019	2018
Emprunts à long terme	3 275	4 711
Echéances à moins de 1 an	1 383	1 464
Echéances à moins de 2 ans	1 383	1 396
Echéances à moins de 3 ans	476	1 393
Echéances à moins de 4 ans	34	458
Mobilisation Crédit Impôt Recherche (CIR)	9 063	4 992
Mobilisation CICE	1 737	2 416
Emprunts à long terme	14 075	12 119
Emprunts à long terme – part à moins d'un an	877	1 621
CIR / CICE - part à moins d'un an	5 081	2 978
Autres dettes financières	52	44
Dettes envers société d'affacturage(1)	5 743	7 453
Dettes financières court terme	11 752	12 096
Endettement financier brut	25 827	24 215

(1) : le nouveau contrat d'affacturage mis en place en décembre 2017 inclus des cessions de créances sans recours permettant ainsi la déconsolidation des créances à hauteur de 9,4 millions d'euros au 31 décembre 2019 (8,3 millions d'euros au 31 décembre 2018).

Analyse de l'endettement financier net

En milliers d'euros	2019	2018
Trésorerie et équivalents de trésorerie (1)	16 329	11 931
Concours bancaires courants	-4	-
Intérêts courus non échus	-48	-44
Trésorerie Nette	16 277	11 887
Emprunts bancaires moyen terme	20 032	16 718
Dettes envers société d'affacturage	5 743	7 453
Autres dettes financières à moins d'un an	-	-
Endettement brut	25 775	24 171
Endettement financier net	9 498	12 284

(1) : Les soldes de trésorerie au 31 décembre tiennent compte du décalage du paiement des salaires de fin décembre sur début janvier.

Variation de l'endettement financier

En milliers d'euros	2018	Flux de trésorerie Flux sans effet sur la trésorerie			2019
		Encaisse ments	Décaisse ments	Effets de change	Variation de périmètre	Autres
Emprunts bancaires	16 718	7 719	-3 661	46	-763	-27	20 032
Dettes d'affacturage	7 453	-	-1 710	-	-	-	5 743
Concours bancaires	-	4	-	-	-	-	4
Intérêts courus	44	5	-	-	-	-	48
Total	24 215	7 727	-5 371	46	-763	-27	25 827
Dont :						2019	2018
Emprunts long termes						14 075	12 119
Dettes financières court terme					11 752	12 096

4.9. Fournisseurs et autres créditeurs

En milliers d'euros	2019	2018
Dettes fournisseurs	10 015	12 464
Dettes fiscales et sociales	25 718	25 290
Autres dettes	2 214	1 213
Dettes sur acquisitions (compléments de prix)	835	932
		5 122
Total autres créditeurs	43 919	45 021
Passifs sur contrats(1) 5 137

(1) : Variation du poste dépendante du niveau d'avancement (estimation initiale de la charge de travail diminuée du Reste à produire divisée par la charge initiale en jours) et des modalités de facturation des projets réalisés en mode forfaitaire, voir note 3.1.

4.10. Informations complémentaires

4.10.1. Informations sectorielles

L'information sectorielle est analysée suivant l'axe géographique pour lequel il existe une mesure de la performance en particulier au niveau des éléments constitutifs du besoin en fonds de roulement et des flux de trésorerie :

En milliers d'euros	2019		2018
	France	Autres pays	Total	France	Autres pays	Total
Chiffre d'affaires	79 568	35 690	115 258	77 245	32 067	109 313
Résultat net des activités poursuivies	1 829	462	2 291	1 474	-364	1 110

4.10.2. Politique de gestion des risques

Le Groupe a identifié les risques suivants pour son activité. Micropole considère qu'il n'y a pas de risque significatif ou pertinent hormis ceux présentés ci-dessous :

Description du risque	Impact	Probabilité d'occurrence	Niveau de risque global	Tendance
Les risques juridiques	Faible	Faible	Faible	Nulle
Les risques de taux	Faible	Moyen	Faible	Nulle
Les risques de change	Moyen	Moyen	Moyen	Positive
Les risques de crédit	Faible	Moyen	Faible	Positive
Les risques de liquidité	Moyen	Faible	Faible	Nulle
Les risques d'ajustement matériel de la juste valeur des actifs et passifs financiers	Faible	Faible	Faible	Nulle
Les risques actions	Faible	Moyen	Moyen	Nulle
Risques liés à l'activité	Moyen	Moyen	Moyen	Positive

Les risques juridiques

Le Groupe n'est soumis à aucune réglementation particulière. L'exploitation de son activité n'est subordonnée à aucune autorisation légale, réglementaire ou administrative.

Par ailleurs, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière et ses résultats.

Les risques de taux

Le Groupe est exposé au risque de variation des taux d'intérêts compte tenu de ses financements à court et moyen termes sur une base de taux variables. Dans le cadre du refinancement du prêt syndiqué souscrit en 2013 au moyen de 3 conventions bilatérales, un Swap de taux d'intérêt a été mis en place début 2018 afin de couvrir 50 % du risque de taux avec l'une des banques ayant participé à l'opération. Si les taux d'intérêt annuels augmentaient de 1%, alors la charge financière annuelle du Groupe augmenterait d'environ 200 milliers d'euros.

Les risques de change

Le Groupe est exposé à deux types de risques de change, pouvant impacter les états financiers : d'une part, des risques liés à la conversion, pour les besoins de l'élaboration des comptes consolidés, des comptes en devises des filiales consolidées ayant une devise fonctionnelle différente de l'euro et d'autre part, des risques opérationnels sur les flux d'exploitation non libellés en devises de fonctionnement des entités.

Les sociétés facturent quasi exclusivement dans leur monnaie fonctionnelle et supportent donc peu le risque de change. De même, l'essentiel des charges afférentes est libellé dans la devise de fonctionnement. En conséquence, le Groupe a choisi de ne pas mettre en place de politique de couverture du risque de change.

Les risques de crédit

Selon la norme IFRS 7, le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Les actifs à court et moyen termes qui pourraient par nature exposer le Groupe à une éventuelle concentration du risque de crédit correspondent aux comptes clients. Les placements financiers à court terme sont essentiellement effectués sur supports monétaires de maturité courte et prennent la forme de valeurs mobilières de placement gérées par des institutions financières de premier plan émis par des sociétés ou institutions financières bénéficiant d'une bonne notation accordée par des agences de notation reconnues.

Le Groupe détient par ailleurs des créances sur ses clients. Les créances transférées via le contrat d'affacturage pour la France (environ 95,9% des créances émises et cédées en France) sont garanties à hauteur de 91,4%. Par ailleurs, les clients du Groupe sont équitablement répartis sur plusieurs secteurs d'activité. Les activités des clients du Groupe peuvent être affectées par leur environnement économique et les créances correspondantes s'en trouvent affectées par voie de conséquence, mais le Groupe estime qu'aucun de ses clients, aucun des secteurs d'activité, ni aucune des zones géographiques où il opère ne présente un risque significatif de recouvrabilité.

Les deux plus gros clients du Groupe représentent respectivement environ 6,4% et 5,6% du chiffre d'affaires du Groupe. Les 10 premiers clients représentent ensemble 31,5% du chiffre d'affaires du Groupe.

L'antériorité des créances clients peut être analysée de la façon suivante :

En milliers d'euros	2019
Créances non échues et non dépréciées	18 877
Créances échues depuis moins de 60 jours et non dépréciées	1 086
Créances échues depuis plus de 60 jours et non dépréciées	326
Créances échues et non dépréciées	1 412
Montants bruts des créances dépréciées	137
Pertes de valeur comptabilisées	-137
Valeur nette des créances dépréciées	-
Créances clients nettes des pertes de valeur	20 290

Les risques de liquidité

Le Groupe veille à maximiser ses flux de trésorerie d'exploitation afin d'être en mesure de financer les investissements nécessaires à son développement et à sa croissance. Il finance ses besoins court terme par le biais d'un contrat d'affacturage, sans limitation de plafond auprès du factor sur les créances clients en France et dispose d'une autorisation négociée de lignes de financement à hauteur d'un million d'euros.

Le Groupe a procédé en décembre 2017 à une opération de refinancement bancaire de ses divers emprunts pour un montant global en principal de 4,5 millions d'euros, souscrite pour une durée de 5 ans auprès de trois banques et assortie de l'engagement de respect de covenants financiers habituels. Parallèlement le Groupe a contracté un emprunt d'un million d'euros sans

engagement de respect de covenant pour une durée de 7 ans ainsi qu'un emprunt de 1,5 million de francs suisses par le biais d'une filiale suisse.

Les ratios de covenants de Dette Nette consolidée / EBITDA spécifiques à chaque contrat ont été respectés.

Information sur la juste valeur des instruments financiers

Conformément aux dispositions d'IFRS 7, le Groupe ne détient pas d'instruments financiers pouvant conduire à un ajustement matériel de la juste valeur des actifs et passifs financiers par rapport à leur valeur comptable au bilan.

Actifs financiers En milliers d'euros	Prêts et créances au coût amorti	Actifs à la juste valeur par résultat	Dérivés qualifiés de couverture	Actifs des activités disponibles à la vente	Total
Créances clients et autres créances	53 711	-	-	-1 975	51 736
Trésorerie et équivalents	-	16 518	-	-189	16 329
Autres actifs financiers	2 786	-	-	-81	2 705
Total 31 décembre 2019	56 496	16 518	0	-2 245	70 770
Créances clients et autres créances	52 462	-	-	-	52 462
Trésorerie et équivalents	-	11 931	-	-	11 931
Autres actifs financiers	2 580	-	-	-	2 580
Total 31 décembre 2018	55 042	11 931	-	-	66 973

Passifs financiers En milliers d'euros	Passifs à la juste valeur par résultat	Dérivés qualifiés de couverture	Autres passifs financiers au coût amorti	Passifs des activités disponibles à la vente	Total
Dettes financières à long terme	-	-	14 075	-	14 075
Dettes liées aux contrats de location financements	-	-	11 860	-	11 860
Autres dettes financières à court terme	-	-	12 515	-763	11 752
Dettes fournisseurs et autres dettes	-	-	46 317	-2 398	43 919
Total 31 décembre 2019	-	-	84 767	-3 161	81 606
Dettes financières à long terme	-	-	12 119		12 119
Dettes liées aux contrats de location financements(1)	-	-	-		-
Autres dettes financières à court terme	-	-	12 096		12 096
Dettes fournisseurs et autres dettes	-	-	45 021		45 021
Total 31 décembre 2018	-	-	81 484		81 484

(1) : Se reporter à la note 1.1.3 sur le détail des retraitements liés à l'application de l'IFRS 16

Les risques actions

L'incidence directe qu'aurait une variation des actions détenues par la Société dans le cadre de ses placements ou d'actions auto-détenues et/ou du contrat de liquidité serait comptabilisée en variation des capitaux propres.

Risques liés à l'activité

Le principal risque réside dans l'incapacité (i) de fournir la prestation pour laquelle le Groupe s'est engagé ou (ii) de la réaliser dans les délais fixés contractuellement. A ce titre, des efforts importants de formation sont prodigués à l'ensemble des personnels sur projets, en particulier pour leur permettre d'approfondir leurs compétences et d'acquérir différents niveaux de certifications. Par ailleurs, nombreux sont les projets clients nécessitant de travailler avec des partenaires à l'égard desquels le Groupe peut se trouver en état de dépendance pour l'exécution desdits projets. Le Groupe cible avec soin ses propres fournisseurs et veille à négocier au mieux les termes et conditions régissant ses relations avec ses partenaires éditeurs, cotraitants ou sous-traitants, dans le cadre des projets. La proportion du chiffre d'affaires consolidé réalisé avec des contrats au forfait sur les deux derniers exercices est de l'ordre de 39,3%. Aucune perte à terminaison n'a été constatée sur ce type de contrats.

Les systèmes d'information doivent répondre tant aux besoins internes du Groupe qu'aux besoins des clients dans le cadre des services rendus. Afin d'assurer la maîtrise des risques de défaillance de ses systèmes d'information, le Groupe a mis en place un certain nombre de règles de sécurité.

Ces différents risques sont appréhendés par une politique de prévention au niveau des entités opérationnelles, complétée par une couverture d'assurance au niveau du Groupe. Le Groupe est assuré pour les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile générale et professionnelle pouvant lui incomber en raison de ses activités placées auprès de plusieurs compagnies d'assurances. Les termes et conditions de ce programme, y compris les limites de couvertures, sont revus et ajustés périodiquement pour tenir compte de l'évolution du chiffre d'affaires, des activités exercées et des risques encourus. Il a également souscrit des

4.10.3.Engagements

A la connaissance du Groupe, il n'existe pas d'autres engagements que ceux identifiés dans les notes annexes et il n'est pas survenu de faits exceptionnels susceptibles d'avoir une influence significative sur

Contrats de location

Les engagements futurs minimum relatifs aux contrats de location en cours (hors loyers de biens

assurances couvrant les dommages aux biens et les pertes d'exploitation.

Le risque lié au départ d'hommes clés est limité par une organisation en départements répartissant les fonctions opérationnelles sur plusieurs managers.

l'activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine du Groupe.

capitalisés) au 31 décembre sont les suivants :
En milliers d'euros	2019(1)	2018
A moins d'un an	561	2 565
A plus d'un an	670	10 565
Total	1 231	13 130

(1) : Les contrats de location ont été retraité comme des droits d'utilisation suite à l'application de l'IFRS 16. Les montants présentés représentent les engagements futures relatifs aux contrats de location des biens qui n'ont pas fait partie de l'application IFRS 16.

4.10.4.Passifs éventuels

A la date d'arrêté des comptes, il n'existe pas de passif éventuel susceptible d'avoir une influence

4.10.5. Transactions avec les parties liées

Entreprises associées

Le Groupe n'exerce aucune influence notable sur des entreprises associées (consolidées selon la méthode de mise en équivalence). Aucune transaction

Autres parties liées

Il n'existe aucune transaction non éliminée en consolidation connue avec des parties liées au Groupe au sens de la norme IFRS. Au cours de l'exercice 2019, aucune opération significative n'a été réalisée avec des actionnaires détenant un droit de vote significatif dans le

Rémunération des dirigeants

Les dirigeants sont les membres fondateurs du Groupe. Les rémunérations versées au cours de

significative sur l'activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine du Groupe.

effectuée avec des entreprises associées au cours de l'exercice 2019 n'est recensée.

capital de MICROPOLE SA, des membres des organes de direction y compris les administrateurs et les censeurs, des entités sur lesquelles un des principaux dirigeants exerce le contrôle, un contrôle conjoint, une influence notable ou détient un droit de vote significatif.

l'exercice sont fixes et se décomposent de la manière suivante :

Total	1 085	818
Indemnités de fin de contrat	-	-
Paiements fondés sur des actions	-	-
Jetons de présence	60	60
Charges patronales	292	224
Rémunérations brutes et avantages en nature	733	534
En milliers d'euros	2019	2018

Les fondateurs du Groupe bénéficient d'une assurance chômage (GSC) dont les cotisations sont prises en charge par le Groupe, ainsi que d'une couverture santé. Ils ne disposent pas d'options de souscription d'actions. Par ailleurs, il n'existe pas de régime type retraite chapeau.

4.10.6. Honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe au 31 décembre 2019

En milliers d'euros	Aca Nexia	Grant Thornton
Certification et examen limité semestriel des comptes individuels et consolidés	57	57
Certification et examen limité des autres filiales intégrées globalement	-	67
Services autres que la certification des comptes légaux	4	4
Total	61	128

4.10.7. Evènements postérieurs à la clôture

ce contexte, le Groupe a mis en œuvre des mesures d'activité partielle et différents dispositifs d'aide gouvernementale destinés à préserver les entreprises et assurer une reprise dans les meilleures conditions à l'issue de cette crise internationale. Dans cette période d'incertitude, le Groupe ne communique plus de prévisions chiffrées. Par ailleurs, la filiale dédiée à la formation Micropole Learning Solutions (MLS) a été cédée le 17 février 2020.

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos au 31 décembre 2019

A l'Assemblée Générale de la société Micropole,

1. Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Micropole relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 21 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

2. Fondement de l'opinion

2.1. Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

2.2. Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

3. Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.1.1 de l'annexe des comptes consolidés qui expose le changement de méthode comptable relatif à l'application à compter du 1er janvier 2019 de la norme IFRS 16 « Contrats de location ».

4. Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêté dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

4.1. Reconnaissance du revenu sur les contrats au Forfait (Note 1.5 de l'annexe aux comptes consolidés)

4.1.1. Risques identifiés

Comme exposé dans la note 1.5 de l'annexe consolidée, le Groupe exerce notamment son activité au travers de contrats au forfait s'échelonnant sur plusieurs exercices. Qu'il s'agisse de contrats correspondant à la réalisation de prestations intellectuelles ou de systèmes intégrés, le

chiffre d'affaires et les résultats sont constatés selon la méthode du pourcentage d'avancement des travaux. Ce dernier correspondant à la charge initiale en jour diminuée de l'estimation du « Reste à Produire » sur la charge initiale en jour. Ce principe entraîne l'enregistrement comptable d'actifs ou de passifs sur contrats, lorsque la facturation n'est pas en phase avec l'avancement.

Nous avons considéré la comptabilisation du chiffre d'affaires et des coûts associés des contrats au forfait comme un point clé de l'audit car le chiffres d'affaires est reconnu sur la base des coûts encourus, l'évaluation du degré d'avancement est fondée sur des hypothèses opérationnelles et des estimations de la Direction qui ont une incidence directe sur le niveau du chiffre d'affaires et de la marge comptabilisés dans les comptes consolidés.

4.1.2. Notre approche d'audit

Nous avons pris connaissance du dispositif de contrôle interne mises en place par le Groupe, notamment les principaux contrôles clés afférents à la détermination du revenu des contrats au forfait.

Pour un échantillon de contrats jugés significatifs en raison de leur impact financier et de leur profil de risque :

nous avons rapproché les données contractuelles, y compris les éventuelles évolutions contractuelles issues de demandes complémentaires, avec les données de gestion et comptables ;
nous avons corroboré les données financières (chiffre d'affaires, coûts et encours de production) figurant dans la fiche de suivi du contrat élaborée par le contrôleur de gestion, avec la comptabilité ;
nous avons apprécié les coûts restants à encourir et le degré d'avancement du contrat déterminés et sur lequel se fonde la comptabilisation du chiffre d'affaires et de la marge.

4.2. Evaluation des écarts d'acquisition (Notes 1.13 et 4.1 de l'annexe aux comptes consolidés)

4.2.1. Risque identifié

Au 31 décembre 2019, les écarts d'acquisition sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 50,3 millions d'euros, soit 35.9 % du total actif. Ces actifs ne sont pas amortis et font l'objet d'un test de dépréciation au minimum une fois par an.

Ce test de dépréciation annuel se fonde sur la valeur d'utilité de chaque unité génératrice de trésorerie (UGT), déterminée sur la base d'une estimation des flux de trésorerie futurs actualisés, nécessitant l'utilisation d'hypothèses et d'estimations.

Les UGT correspondent aux zones géographiques dans lesquelles le Groupe Micropole exerce ses activités.

Nous avons considéré l'évaluation des écarts d'acquisition comme un point clé de l'audit, compte tenu du poids de ces actifs dans le bilan consolidé, de l'importance des jugements de la Direction dans la détermination des hypothèses de flux de trésorerie, des taux d'actualisation et de croissance à long terme, ainsi que de la sensibilité de l'évaluation de leur valeur d'utilité à ces hypothèses.

4.2.2. Notre approche d'audit

Dans le cadre de nos travaux, nous avons examiné les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation réalisés par la Société.

Nous avons réalisé les procédures suivantes, sur les tests de dépréciation de chacune des UGT :

Nous avons rapproché les prévisions d'activité et de trésorerie avec les budgets déterminées par la Direction ;
Nous avons analysé la cohérence des principales hypothèses retenues avec les réalisations historiques ;
Nous avons apprécié, avec l'appui de nos spécialistes en évaluation, les taux d'actualisation retenus par rapport aux références de marché ;
Nous avons effectué nos propres calculs de sensibilité, pour corroborer les analyses effectuées par la Direction.

Enfin, nous avons vérifié le caractère approprié de l'information donnée dans la note 4.1.1 de l'annexe des comptes consolidés sur les hypothèses et les analyses de sensibilité.

5. Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 21 avril 2020. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

En application de la loi, nous vous signalons que la déclaration de performance extra-financière prévue par l'article L.225-102-1 du Code de Commerce ne figure pas dans le rapport de gestion et que votre société n'a pas procédé à la désignation d'un organisme tiers indépendant chargé de sa vérification.

6. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

6.1. Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Micropole par l'Assemblée générale du 29 juin 2018 pour le cabinet Auditeurs & Conseils Associés et celle du 4 juin 1997 pour le cabinet Grant Thornton. Au 31 décembre 2019, le cabinet Auditeurs & Conseils Associés était dans la 2ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Grant Thornton dans la 23ème année, dont respectivement 2 et 19 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

7. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

8. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

8.1. Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sousjacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

8.2. Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport du comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 22 avril 2020 Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton Auditeurs & Conseils Associés Aca Nexia

International

représenté par

GIMAT

Sandrine

BALOTEAUD

représenté par

Jean-François

Compte de résultat

En milliers d'euros	Notes	2019	2018
CHIFFRE D'AFFAIRES	4.1	15 267	14 984
Autres produits de l'activité
Achats et sous-traitance	4.2	-9 686	-9 281
Charges de personnel	4.3	-5 694	-5 693
Charges externes		-	-
Impôts et taxes		-441	-599
Dotations nettes aux amortissements	4.4	-795	-632
Dotations nettes aux provisions	4.4	41	-359
Autres produits et charges d'exploitation	4.1	2 036	2 749
RESULTAT D'EXPLOITATION		726	1 168
En % du chiffre d'affaires		4,8%	7,8%
RESULTAT FINANCIER	4.5	-318	-535
RESULTAT EXCEPTIONNEL	4.6	-327	-238
Impôt sur les résultats	4.7	228	339
RESULTAT NET DE L'EXERCICE		309	735

Bilan

En milliers d'euros			31/12/2019
ACTIF	Notes	Brut	Amort. / Dépr.	Net	31/12/2018
Total actif immobilisé		77 368	-26 532	50 836	51 302
Immobilisations incorporelles	5.1	4 502	-3 455	1 048	1 648
Immobilisations corporelles	5.2	4 346	-3 545	801	695
Immobilisations financières	5.3	68 519	-19 532	48 987	48 960
Total actif circulant		66 719	- 515	66 204	53 757
Clients et autres débiteurs	5.4 & 5.5	55 985	- 515	55 469	50 867
VMP et Disponibilités		9 389	-	9 389	1 663
Charges constatées d'avance	5.6	1 216	-	1 216	1 054
Charges à répartir		129	-	129	173
TOTAL ACTIF		144 087	-27 047	117 040	105 059

PASSIF	Notes	2019	2018
Capitaux propres	5.7	51 004	50 390
Capital		1 454	1 440
Primes liées au capital social		47 721	47 430
Réserves		145	143
Report à nouveau		930	197
Résultat		309	735
Provisions réglementées		445	445
Provisions pour risques et charges	5.8	615	755
Emprunts et dettes financières	5.9	56 852	44 828
Fournisseurs et autres dettes	5.10	8 549	9 052
Produits constatés d'avance		20	34
TOTAL PASSIF		117 040	105 059

Tableau des flux de trésorerie

En milliers d'euros	2019	2018
1 – Opérations d'exploitation
Résultat net	309	735
Amortissements et provisions	699	437
- Immobilisations incorporelles	607	484
- Immobilisations corporelles	188	148
- Immobilisations financières	44	-19
- Provision pour risques et charges	-141	-176
Résultat sur cession d'actifs	-	2
Coût de l'endettement financier net	274	553
Charge d'impôt	-228	-339
Marge brute d'autofinancement	1 054	1 388
Impôts versés	-	-
Variation du BFR lié à l'activité	2 316	-5 710
Flux net de trésorerie généré par l'activité	3 369	-4 321
2 - Flux d'investissement
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-302	-908
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-	-
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	-40	-27
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières	-	-
Dividendes reçus	-	-
Variation des prêts et avances consentis	-25	-356
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	-367	-1 292
3 - Opérations de financement
Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentation de capital	305	254
Sommes reçues lors de l'exercice de stocks-options	-	-
Rachat actions propres	67	-72
Encaissements liés aux nouveaux emprunts	7 695	4 151
Remboursement d'emprunts	-3 151	-4 848
Intérêts nets versés	-193	-188
Autres flux liés aux opérations de financement	-	-
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement	4 723	-703
Incidence de la variation des taux de change sur la trésorerie nette	-	-
Incidence des variations de principes comptables	-	-
Variation globale de la trésorerie	7 726	-6 316
Trésorerie au début de l'exercice	1 663	7 979
Variation de la trésorerie	7 726	-6 316
Trésorerie à la clôture de l'exercice	9 389	1 663

1. Faits marquants

Sur le plan de nos ressources humaines, l'année 2019 a été marquée par une dynamique positive due à la fois à une forte activité de recrutement (près de 300 entrées dans le Groupe) mais également à une baisse sensible du turnover (-4 points) résultant de nombreuses actions menées par notre DRH pour améliorer notre marque employeur et fidéliser nos talents. Le Groupe a aussi renouvelé en 2019 ses certifications Happy at Work et Happy Trainees et obtenu pour la première fois le label Agile at Work. Cette dynamique positive s'est accélérée sur le second semestre et nous permet de disposer d'un effectif embarqué pour 2020 bien supérieur à l'année précédente (+5,2%).

2. Généralités

MICROPOLE S.A. est une société de droit privée constituée le 27 janvier 1994.

Les états financiers au 31 décembre 2019 reflètent la situation comptable de MICROPOLE S.A.

Le Conseil d'administration a arrêté les états de synthèse au 31 décembre 2019 le 21 avril 2020. Ces comptes ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée Générale des actionnaires.

L'établissement des états financiers préparés conformément au référentiel français implique que MICROPOLE S.A. procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui affectent le montant des actifs et passifs, les notes sur les actifs et passifs potentiels à la date d'arrêté, ainsi que les produits et charges enregistrés sur l'exercice. Des changements de faits et de circonstances peuvent amener MICROPOLE SA à revoir ces estimations.

Dans le contexte actuel de difficultés à appréhender les perspectives économiques, les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2019 et l'appréciation des hypothèses mentionnées ci-dessus ont été réalisées par la direction de la société sur la base de la meilleure estimation possible à ce jour de l'avenir prévisible. Le Groupe maintient ses ambitions à moyen terme mais, dans le contexte de la crise du COVID, ne communique aucun objectif chiffré pour 2020.

3. Principes comptables

Les états financiers ont été établis en conformité avec les règlements ANC n°2014-03 et n°2016-07 et suivants, relatif à la réécriture du plan comptable général et conformément aux hypothèses de base : la continuité d'exploitation, la permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, l'indépendance des exercices donnant une image fidèle du patrimoine de la société.

Les états financiers sont présentés en euros, arrondis au millier d'euros le plus proche.

Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique.

Principe de conversion

Les transactions en devises étrangères sont converties en euros en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction.

Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères à la date de clôture sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change qui résultent de ces opérations sont comptabilisées au passif du bilan en ce qui concerne les gains latents et interviennent dans la formation du résultat pour les pertes latentes. Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de la transaction.

Actifs incorporels

Frais de recherche et développement

Les dépenses de recherche supportées en vue d'acquérir une compréhension et des connaissances scientifiques ou techniques nouvelles sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues. Les dépenses de développement, c'est-à-dire découlant de l'application des résultats de la recherche à un plan ou l'élaboration d'une nouvelle offre en vue de la commercialisation de produits logiciels et procédés nouveaux ou améliorés, sont comptabilisées en tant qu'immobilisation si la société peut démontrer, notamment, la faisabilité technique et commerciale du produit ou du procédé et la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement. Les frais de développement portés à l'actif sont comptabilisés à leur coût diminué du cumul des amortissements et peuvent donner lieu, le cas échéant, à la constatation d'une perte de valeur. Ils sont amortis, selon la méthode linéaire, sur une durée maximale d'utilisation prévue de 5 ans.

Autres actifs incorporels

Principalement constitués de fonds de commerce inscrits à l'actif pour leur valeur d'apport. Une provision pour dépréciation est constatée pour tenir compte de la perte de sa valeur.

Des logiciels acquis par la SA MICROPOLE, sont amortis sur des durées allant de douze mois à trois ans selon le mode linéaire.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition, c'est-à-dire au prix d'achat augmenté des frais accessoires.

Lorsqu'une immobilisation corporelle a des composantes significatives ayant des durées d'utilité différentes, ces dernières sont comptabilisées séparément. Les coûts d'entretien et de réparation sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les dépenses relatives au remplacement ou renouvellement d'une composante d'immobilisation corporelle sont comptabilisées comme un actif distinct, et l'actif remplacé est éliminé.

Les autres dépenses ultérieures relatives à une immobilisation corporelle ne sont comptabilisées à l'actif que lorsqu'elles améliorent l'état de l'actif au-dessus de son niveau de performance défini à l'origine. Toutes les autres dépenses ultérieures sont comptabilisées en charges de l'exercice au cours duquel elles sont encourues.

Les amortissements sont calculés suivant les modes linéaires ou dégressifs (par le biais d'amortissements dérogatoires pour le mode dégressif) en fonction de la durée d'utilisation estimée des immobilisations

 Agencements et aménagements :	3 à 10 ans
---------------------------------	------------

Matériel de bureau et informatique : 3 à 5 ans
Mobilier : 5 à 10 ans

Instruments financiers

Les actifs financiers sont composés de titres de participation figurant au bilan à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'utilité si celle-ci est inférieure, de prêts et dépôts-cautionnements à maturité supérieure à 3 mois, la trésorerie et les équivalents de trésorerie. Les passifs financiers comprennent les emprunts long terme ainsi que les découverts et crédits bancaires court terme. Les VMP et Disponibilités sont constituées de valeurs mobilières de placement, de type OPCVM de trésorerie, sans risque à très court terme et facilement cessible, ainsi que de liquidités sur des comptes courants bancaires.

La SA MICROPOLE n'utilise pas d'instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques de change résultant de ses activités opérationnelles, financières et d'investissement.

La SA MICROPOLE estime, cependant, ne pas être exposée de façon matérielle à ces risques dans la mesure où l'essentiel des flux opérationnels est réalisé en euros.

La valeur d'utilité des titres de participation pour lesquels il n'existe pas de valeur de référence récente s'apprécie principalement sur la base des perspectives de rentabilité future reposant sur les prévisions de flux nets de trésorerie actualisés. Une provision pour dépréciation des titres de participation est constatée si la valeur d'utilité devient inférieure au coût d'enregistrement des titres.

Clients et autres débiteurs

Les créances commerciales et autres créances sont comptabilisées à leur coût d'acquisition diminué des corrections de valeur.

Emprunts portant intérêts

Les emprunts portant intérêts sont comptabilisés à leur valeur nominale d'origine.

Provisions pour risques et charges

Elles sont destinées à couvrir des risques et charges que des événements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet, dont il est probable qu'ils provoqueront une sortie de ressources au bénéfice d'un tiers par obligation juridique ou implicites, sans contrepartie au moins équivalente de la part de celui-ci et dont le montant peut être évalué avec une fiabilité suffisante, mais dont la réalisation et l'échéance sont incertaines. Les engagements résultant de plans de restructuration sont comptabilisés lorsque des plans détaillés et formalisés ont été établis et qu'un début de mise en œuvre ou une annonce ont créé une attente chez les personnes concernées. Les coûts d'exploitation futurs ne sont pas provisionnés.

Les pertes à terminaison font l'objet d'une provision correspondant aux pertes estimées en fin de projet diminuées des pertes déjà constatées à l'avancement du projet.

Les indemnités légales et conventionnelles de fin de carrière dues aux salariés ne sont pas provisionnées. Ces engagements ne sont pas significatifs compte tenu des caractéristiques des effectifs (âge et ancienneté), ils sont estimés à 657 milliers d'euros au 31 décembre 2019 et sont présentés dans la note 5.12 sur les engagements.

Fournisseurs et autres dettes

Les dettes commerciales et les autres dettes sont enregistrées à leur valeur nominale.

Produits de l'activité

Le chiffre d'affaires est principalement réalisé avec des entités du Groupe et correspond à des refacturations de charges de structure.

Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel comprend notamment :

les plus ou moins-values sur cessions d'immobilisations, les produits ou les charges résultant d'événements ou de transactions clairement distincts des activités ordinaires de l'entreprise et dont on ne s'attend pas à ce qu'elles se reproduisent de manière fréquente ou régulière,
Les charges de restructuration et d'intégration supportées par la société dans le cadre des opérations de croissance externe.

4. Notes relatives au compte de résultat

4.1. Chiffre d'affaires et autres produits et charges d'exploitation

Le chiffre d'affaires est principalement réalisé avec des entités du Groupe (respectivement 15 262 et 14 718 milliers d'euros en 2019 et 2018) et correspond à des refacturations des charges de structure (services centraux). Le poste « Autres produits d'exploitation » inclut la refacturation des loyers des locaux occupés par les sociétés filles en France (1 845 milliers d'euros en 2019 contre 1 826 milliers d'euros en 2018), des transferts de charges pour 147 milliers d'euros (358 milliers d'euros en 2018), des frais de R&D capitalisés pour 523 milliers d'euros en 2018 (néant en 2019).

4.2. Achats et sous-traitance

En milliers d'euros	2019	2018
Achats et sous-traitance auprès d'entreprises liées	1 334	1 008
Achats et sous-traitance	8 352	8 273
Total	9 686	9 281

4.3. Charges de personnel

En milliers d'euros	2019	2018	Effectif moyen	2019	2018
Salaires	3 629	3 517	Cadres	41	41
Charges sociales	2 065	2 176	Non cadres	26	26
Total	5 694	5 693	Total	67	67

4.4. Amortissements et provisions d'exploitation

En milliers d'euros	2019	2018
Dotations aux amortissements	-795	-632
Dotations aux provisions	-106	-359
Reprises des provisions	146	-
Total	-754	-991
4.5. Résultat financier
En milliers d'euros	2019	2018
Charges d'intérêts (1)	-545	-862
Dotations aux provisions financières (2)	-44	-44
Autres charges financières (3)	-	-73
Reprises des provisions financières (3)	-	63
Autres produits financiers (4)	271	383
Résultat financier	-318	-535

(1) : Le poste charges d'intérêts intègre en 2019 des intérêts sur comptes courants avec les parties liées de 346 K€ et de 444 K€ en 2018.

(2) : Ce poste intègre l'amortissement des frais d'émission d'emprunt enregistrés à l'actif du bilan pour 44K€ (44 K€ en 2018).

(3) : En 2018, les reprise de provisions concernent la provision pour intérêts de 63K€ constituée en 2017 (néant en 2019).

(4) : Le poste autres produits financiers intègre principalement des intérêts sur comptes courants avec les parties liées de 242 K€ en 2019 (259 K€ en 2018).

4.6. Résultat exceptionnel

En milliers d'euros	2019	2018
Charges de restructuration(1)	-427	-762
Dotations aux provisions exceptionnelles(1)	-	-213
Autres charges exceptionnelles	-	-11
Reprises des provisions exceptionnelles(1)	100	748
Autres produits exceptionnels	-	-
Résultat exceptionnel	-327	-238

(1) : Les coûts de restructuration sont engendrés par la réorganisation stratégique ayant comme objectif de concentrer le développement de l'activité du Groupe autour de certaines lignes stratégiques et de renforcer son positionnement pour 427 milliers d'euros. Ils sont minorés par la reprise des provisions constituées à cet effet en 2018 pour 85 milliers d'euros ainsi que la reprise de la provision liée aux litiges prud'homaux pour 15 milliers d'euros.

4.7. Impôt sur les sociétés

Impôt de l'exercice

Une convention d'intégration fiscale intègre les sociétés MICROPOLE et ses filiales, Micropole SA en étant la tête de Groupe. L'exercice se conclut par une perte fiscale Groupe de 1,5 millions d'euros portant les déficits reportables à fin décembre 2019 à hauteur de 41 millions d'euros.

Eléments susceptibles d'être à l'origine d'allégements et d'accroissements de la dette future d'impôt de la société

		2018
Base	Impôt correspondant	Base	Impôt correspondant
-	-	-	-

			-9 947

	-10 259		-9 947
	41 035	2019 -10 259	39 787

Taux IS retenu : 25,0%

Intégration fiscale

Conformément à la convention d'intégration fiscale, l'économie d'impôt réalisée grâce à l'intégration fiscale au titre de l'exercice est comptabilisée dans le compte de résultat de la société.

5. Notes relatives au bilan

5.1. Immobilisations incorporelles
En milliers d'euros	2019				2018
	Logiciels	Frais de dévelopt	Fonds commerce et autres	Total	Logiciels	Frais de dévelopt	Fonds commerce et autres	Total
Valeur brute
Au 1er janvier	1 598	2 800	98	4 496	1 743	2 412	208	4 363
Augmentations	7	-	-	7	149	388	-	537
Variations de périmètre	-	-	-	-	-	-	-	-
Transfert	-	-	-	-	111		-111	-
Sorties	-	-	-	-	-405	-	-	-405
Ecarts de conversion	-	-	-	-	-	-	-	-
Au 31 décembre	1 605	2 800	98	4 502	1 598	2 800	97	4 496
Amortissements et pertes de valeur
Au 1er janvier	-1 312	- 1 487	-49	-2 849	-1 637	-1 102	-30	-2 769
Dot. aux amortissements	-124	-463	-20	-607	-79	-386	-20	-484
Variations de périmètre	-	-	-	-				-
Pertes de valeur	-	-	-	-				-
Sorties	-	-	-	-	405			405
Ecarts de conversion	-	-	-	-				-
Au 31 décembre	-1 436	-1 950	-69	-3 455	-1 312	-1 488	-50	-2 849
Valeur nette
Au 1er janvier	287	1 312	48	1 647	106	1 310	178	1 595
Au 31 décembre	169	849	29	1 048	287	1 312	48	1 647

5.2. Immobilisations corporelles

En milliers d'euros		2019			2018
	Agencement.	Mobilier et		Agencement.	Mobilier et
	et	matériel de	Total	et	matériel de	Total
	aménagement	bureau		aménagement	bureau
Valeur brute
Au 1er janvier	1 760	2 291	4 051	1 472	2 960	4 432
Augmentations	242	53	295	389	229	618
Variations de périmètre	-	-	-	-	-	-
Sorties	-	-	-	-101	-898	-999
Ecarts de conversion	-	-	-	-	-	-
Au 31 décembre	2 002	2 344	4 346	1 760	2 291	4 051
Amortissements et pertes de valeur
Au 1er janvier	-1 336	-2 021	-3 357	-1 387	-2 819	-4 206
Dot. aux amortissements	-94	-94	-188	-48	-99	-148
Variations de périmètre	-	-	-			0
Pertes de valeur	-	-	-			0
Sorties	-	-	-	99	898	997
Ecarts de conversion	-	-	-			0
Au 31 décembre	-1 430	-2 115	-3 545	-1 336	-2 021	-3 357
Valeur nette
Au 1er janvier	424	270	694	85	141	226
Au 31 décembre	572	229	801	424	270	694

5.3. Immobilisations financières

En milliers d'euros	2019			2018
	Participa tions	Prêts, dépôts et caution.	Actions propres	Total	Participati ons	Prêts, dépôts et caution.	Actions propres	Total
Valeur brute
Au 1er janvier	64 661	2 507	1 324	68 492	64 634	2 151	1 284	68 069
Augmentations	40	27	368	435	27	356	1 110	1 493
Variations de périmètre(1)	-	-	-		-	-	-	-
Sorties	-	- 3	- 429	- 431	-	-	-1 111	-1 111
Pertes de valeur	-	-	23	23	-	-	41	41
Au 31 décembre	64 701	2 532	1 287	68 519	64 661	2 507	1 324	68 492
Amortissements et pertes de valeur
Au 1er janvier	-19 532	-	-	-19 532	-19 532	-	-	-19 532
Dot. aux amortissements	-	-	-	-	-	-	-	-
Variations de périmètre	-	-	-	-	-	-	-	-
Pertes de valeur	-	-	-	-	-	-	-	-
Sorties	-	-	-	-	-	-	-	-
Ecarts de conversion	-	-	-	-	-	-	-	-
Au 31 décembre	-19 532	-	-	-19 532	-19 532	-	-	-19 532
Valeur nette
Au 1er janvier	45 129	2 507	1 324	48 960	45 102	2 151	1 284	48 537
Au 31 décembre	45 169	2 532	1 287	48 987	45 129	2 507	1 324	48 960

La valeur d'utilité des titres a été déterminée en utilisant les projections à 2 ans de flux de trésorerie (free cash flow) établies à partir d'estimations et plans à moyen terme de la France. Au-delà de ces 2 années, les flux de trésorerie sont extrapolés à partir d'un taux de croissance à l'infini de 2%. L'actualisation de ces flux est effectuée sur la base du coût moyen pondéré du capital (CMPC) du Groupe. La valeur d'entreprise globale ainsi déterminée est affectée entité par entité au prorata notamment de la marge dégagée. La valeur affectée à chaque entité, après prise en compte de l'endettement net financier est alors comparée à la valeur comptable des titres.

5.4. Créances clients et comptes rattachés

Total autres créances	40 098	35 114
Provision pour dépréciation	-455	-455
Autres créances (voir notes 5.11)	21 968	18 654
Fonds de garantie et réserve affacturage	-	-
Créances fiscales et sociales (1)	18 585	16 915
En milliers d'euros	2019	2018
5.5. Autres créances
Total créances clients	15 372	15 753
Provision pour dépréciation	-60	-60
Créances clients brutes	15 432	15 813
En milliers d'euros	2019	2018

(1) : La variation des créances fiscales est principalement liée à la remontée des créances de CIR 2018 et CICE 2018 des sociétés intégrées fiscalement à MICROPOLE SA (société tête de l'intégration fiscale) pour 5,6 millions d'euros et à l'encaissement des créances relatives au CIR 2015 (pour 4 millions d'euros) et une diminution des créances de TVA de 0,1 millions d'euros et des créances sociales de 0,2 million d'euros.

5.6. Charges constatées d'avance

Les charges constatées d'avance sont constatées périodiquement afin de reporter la charge sur l'exercice de rattachement ou de consommation.

Elles concernent principalement des charges périodiques telles que des loyers, maintenances, abonnements.

5.7. Capitaux propres

En milliers d'euros	1er janvier	Variation de capital	Résultat Net	Autres mouvements	31 décembre
Capital	1 440	15	-	-	1 454
Primes liées au capital social	47 430	291	-	-	47 721
Réserves	143	-	2	-	145
Report à nouveau	197	-	733	-	930
Résultat	735	-	-426	-	309
Total	49 945	305	309	-	50 560
Provisions réglementées	445	-	-	-	445
Total	50 390	305	309	-	51 004

Le Groupe conserve en autocontrôle 1 200 198 actions propres (inférieur à 5% du capital) et 73 731 actions auto-détenues dans le cadre d'un contrat de liquidité.

5.8. Provisions pour risques et charges

En milliers d'euros	2018	Dotation	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Variation de périmètre / TUP	2019
Provisions pour risques	139	-	-139	-	-	-
Provisions pour charges(1)	616	106	-107	-	-	615
Total	755	106	-246	-	-	615

(1) : Les provisions pour charges comprennent une provision liée à des plan d'attribution gratuite d'actions pour 615 milliers d'euros (531 milliers d'euros au 31 décembre 2018).

5.9. Endettement financier

En milliers d'euros	2019	2018
Autres dettes financières à long terme	13 879	11 638
Autres dettes à moins d'un an (comptes courants,…)(1)	32 368	33 190
Endettement financier brut	46 247	44 828

En milliers d'euros	2019	2018
Trésorerie et équivalents de trésorerie	9 389	1 663
Intérêts courus non échus	-	-
Trésorerie Nette	9 389	1 663

(1) : Ce poste comprend les comptes courants passifs de Micropole SA avec ses filiales pour 26 191 milliers d'euros (28 992 milliers d'euros au 31/12/2018) et la part à court terme des emprunts bancaires et des financements de CIR et de CICE pour 6 181 milliers d'euros (3 878 K€ au 31/12/2018).

5.10. Fournisseurs et autres dettes

En milliers d'euros	2019	2018
Dettes fournisseurs	4 164	3 919
Dettes fiscales et sociales	3 493	4 633
Autres dettes	892	501
Fournisseurs et autres dettes	8 549	9 052

5.11. Informations complémentaires sur les créances et les dettes

La ventilation des créances et dettes selon la durée restant à courir jusqu'à leur échéance est la suivante :

En milliers d'euros	Montant brut	Echéance < 1 an	Echéance 1 à 5 ans	Echéance > 5 ans
Prêt effort construction	1 032	-	-	1 032
Prêt participatif	566	-	-	566
Dépôts et cautionnements	935	-	-	935
Créances clients	15 432	15 432	-	-
Créances fiscales et sociales	18 585	6 865	11 721	-
Réserves affacturage	-	-	-	-
Autres créances	21 968	21 968	-	-
Créances	55 985	44 264	11 721	2 532
Autres dettes financières	44 828	33 190	11 238	400
Dettes fournisseurs	4 164	4 164	-	-
Dettes fiscales et sociales	3 493	3 493	-	-
Autres dettes	892	892	-	-
Dettes	53 880	41 739	11 238	400

5.12. Engagements

A la connaissance de la société, il n'existe pas d'autre engagement que ceux identifiés dans les notes annexes et il n'est pas survenu de fait exceptionnel susceptible d'avoir une influence significative sur l'activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine de la société.

Contrats de location

Les engagements futurs minimum relatifs aux contrats de location en cours au 31 décembre sont les suivants :

En milliers d'euros	2019	2018
A moins d'un an	2 139	10 033
De un à cinq ans	8 769	1 947
Total	10 908	11 980
 Autres engagements
En milliers d'euros	2019	2018
Garanties reçues sur sociétés liées	-	-
Engagements reçus	-	-
Compléments de prix liés à certaines acquisitions de filiales	-	-400
Options de ventes accordées aux actionnaires vendeurs	-	-86
Engagements donnés	-	-486

Les titres de participations de l'ensemble des sociétés en France font l'objet d'un nantissement bancaire. Le montant des indemnités de fin de carrière

actuarielles de taux d'actualisation de 1,53% et d'un taux d'inflation de 2%, s'élève à 657 K€ pour la société.

5.13. Transactions avec les parties liées

Rémunérations des dirigeants

Les dirigeants sont les membres fondateurs du Groupe. Les rémunérations versées au cours de l'exercice sont fixes et se décomposent de la manière suivante :

au 31 décembre 2019, basé sur des hypothèses

Total	1 085	818
Indemnités de fin de contrat	-	-
Paiements fondés sur des actions	-	-
Jetons de présence	60	60
Charges patronales	292	224
Rémunérations brutes et avantages en nature	733	534
En milliers d'euros	2019	2018

5.14. Evènements postérieurs à la clôture

La pandémie du COVID 19, la mise en confinement intervenue en Europe en mars 2020, ont affecté l'économie mondiale et par voie de conséquence l'activité du Groupe. L'ensemble du personnel a basculé en mode télétravail sans difficulté et un grand soin a été porté à la gestion des ressources humaines. Dès le mois de mars une baisse du chiffre d'affaires a été constatée et pourrait atteindre 20% en avril 2020. La durée de cette situation et son ampleur ne sont pas prévisibles. Dans ce contexte, le Groupe a mis en œuvre des mesures d'activité partielle et différents dispositifs d'aide gouvernementale destinés à préserver les entreprises et assurer une reprise dans les meilleures conditions à l'issue de cette crise internationale. Dans cette période d'incertitude, le Groupe ne communique plus de prévisions chiffrées. Par ailleurs, la filiale dédiée à la formation Micropole Learning Solutions (MLS) a été cédée le 17 février 2020.

Tableau des filiales et participations

Informations financières	Capital	Capitaux propres autres que le capital	Quote part capital détenu (en %)	Valeur comptable des titres détenus		Prêts & avances consentis non remboursés	Montant cautions & avals donnés par la société	CA HT du dernier exercice écoulé	Résultats (bénéfice / perte du dernier exercice clos)	Dividen des encais sés sur l'exer cice
				Brute	Nette
A - Renseignements détaillés sur chaque titre
1 - Filiales (détenues à plus de 50%) :
MICROP. France	200	2 116	100	1	1	-28 136	Néant	93 884	356	-
MICROP. Méditerr.	1	-149	100	15	15	2 746	Néant	3 159	-283	-
MICROP. Nord Ouest	2	1 396	100	1 418	1 418	-610	Néant	11 366	170	-
MICROP. Levallois 1	2 420	599	100	47 630	33 029	-4 697	Néant	33 479	699	-
MICROP. Levallois 3	72	2 438	100	2 059	2 059	4 392	Néant	25 040	538	-
MICROP. Levallois 5	41	577	100	3 181	3 037	2 141	Néant	22 072	755	-
MICROP. Rhône Alpes	604	117	100	4 470	2 699	1 021	Néant	15 289	458	-
MICROP. Institut	206	-1 071	100	1 296	259	286	Néant	3 434	51	-
Agence WIDE	30	35	100	513	513	-53	Néant	0	-8	-
MICROP. Suisse	92	1 273	100	69	69	10 494	Néant	172	-202	-
MICROP. Belgium	75	-246	100	3 885	1 904	541	Néant	925	12	-
CHIVEO	83	230	76	150	150	-	Néant	1 153	-15	-
MICROP. Maroc	7	-	85	7	7	-	Néant	-	-	-
2 - Participations (détenues entre 10 & 50%) :
Néant
B - Renseignements globaux sur les titres
Filiales françaises (ensemble)	3 577	6 059		60 584	43 030	-22 911		207 723	2 736	-
Filiales étrangères	250	1 257		4 104	2 123	11 034		2 250	-204	-

Noms, adresses et qualification des contrôleurs légaux

Commissaires aux Comptes titulaires

Grant Thornton

Représenté par Monsieur Jean-François Baloteaud, 29 rue du Pont, 92200 Neuilly-Sur-Seine, nommé par l'Assemblée Générale des actionnaires le 30

Auditeurs & Consiels Associés – Aca Nexia

Représenté par Madame Sandrine Gimat, 31 rue Henri Rochefort, 75017 Paris, nommé par l'Assemblée Générale des actionnaires le 29 juin 2018 pour un

Commissaires aux Comptes suppléants

IGEC

22 rue Garnier, 92200 Neuilly-Sur-Seine, nommé par l'Assemblée Générale des actionnaires le 30 juin 2015 pour un mandat de six exercices expirant à l'issue Pimpaneau et Associés,

31, rue Henri Rochefort, 75017 Paris, nommé par l'Assemblée Générale des actionnaires le 29 juin 2018 pour un mandat de six exercices expirant à l'issue de juin 2015 pour un mandat de six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

mandat de six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos au 31 décembre 2019

A l'Assemblée Générale de la société Micropole,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Micropole relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par la Conseil d'administration le 21 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des titres de participation

Point clé de l'audit

Au 31 décembre 2019, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 45,1 millions d'euros, soit 38,5% du total de l'actif. Ils sont comptabilisés au coût d'acquisition.

Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur comptable est supérieure à la valeur d'utilité déterminée à partir des prévisions de flux nets de trésorerie.

Nous avons considéré l'évaluation de la valeur d'utilité des titres de participation comme un point clé de l'audit, compte tenu du poids des titres de participation au bilan, de l'importance des jugements de la Direction notamment dans la détermination des hypothèses de flux nets de trésorerie.

Réponse apportée

Nous avons pris connaissance des travaux relatifs aux tests de dépréciation mis en œuvre par la Société et des conclusions qui en sont ressorties.

Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées. Nos travaux ont consisté principalement à :

Prendre connaissance des modalités de calcul des valeurs d'utilité, et en particulier les prévisions de flux nets de trésorerie ;
Apprécier et examiner le caractère raisonnable des hypothèses utilisées pour ces prévisions de flux nets de trésorerie. Cet examen a notamment consisté en des entretiens avec la Direction, à la revue des données historiques et à une appréciation des hypothèses retenues dans le cadre des projections considérées dans les plans d'affaires ;
Analyser les principales hypothèses au regard des données de marché disponibles ;
Revoir, avec l'appui de nos spécialistes, les taux d'actualisation retenus par la société.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration arrêté le 21 avril 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la Direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Micropole SA par l'Assemblée générale du 4 juin 1997 pour Grant Thornton et celle du 29 juin 2018 pour Auditeurs & Conseils Associés.

Au 31 décembre 2019, Grant Thornton était dans la 23ème année de sa mission sans interruption et Auditeurs & Conseils Associés dans la 2ème année, dont respectivement 19 et 2 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but

d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité d'audit

Nous remettons un rapport au Comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 82210 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 22 avril 2020 Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton	Auditeurs & Conseils Associés
Membre français de Grant Thornton International	Aca Nexia
Jean-François	Sandrine
BALOTEAUD	GIMAT
Associé	Associée

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementés

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

A l'Assemblée générale de la société Micropole,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues

1. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

2. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 22 avril 2020 Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton	Auditeurs & Conseils Associés
Membre français de Grant Thornton International	Aca Nexia
Jean-François	Sandrine
BALOTEAUD	GIMAT
Associé	Associée

Attestation du responsable du document

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.»

Levallois-Perret, le 28 avril 2020

Christian Poyau Président Directeur Général de la société MICROPOLE.

La démarche RSE du Groupe Micropole est pilotée par un Comité composé du Président, du Directeur Général, de la Directrice des Ressources Humaines et de la Responsable RSE du Groupe. Ce Comité se réunit une fois par an pour définir la politique RSE de l'exercice à venir (définition des objectifs et des priorités) et établir le bilan de l'exercice écoulé. Le Comité veille au pilotage de la performance sociale, sociétale, environnementale et économique de la société. Un compte rendu des travaux de ce Comité est présenté chaque année au Conseil d'Administration. Ce Comité s'appuie sur une équipe RSE placée sous l'autorité du Responsable RSE et composée du responsable des Services Généraux, du responsable du recrutement France, du Directeur des Systèmes d'Informations et de la Sécurité. Cette équipe se réunit trimestriellement faire un point d'avancement sur les actions en cours et programmer les chantiers à mettre en œuvre.

Distinction & label RSE

Au cours de l'année 2019, Micropole a reçu plusieurs distinctions récompensant ses efforts dans le domaine de la RSE :

Ecovadis : agence indépendante de notation extra-financière, Ecovadis est spécialisée dans l'évaluation de la performance RSE sur 4 thématiques (social, environnement, éthique des affaires, achats responsables). En 2019, Micropole obtient le niveau d'engagement bronze.
Label Happy Trainees : décerné par Meilleures-Entreprises.com et basé sur un questionnaire anonyme adressé aux stagiaires de l'entreprise, ce label indépendant récompense l'excellence des pratiques d'accueil, d'accompagnement et de management des étudiants. Micropole reçoit ce label pour la troisième année consécutive.
Label Happy At Work : décerné par Meilleures-Entreprises.com et basé sur un questionnaire anonyme adressé aux collaborateurs de l'entreprise, ce label récompense les entreprises où il fait bon vivre. Avec un taux de recommandation de 73% de la part de ses collaborateurs, Micropole reçoit ce label pour la deuxième fois et figure dans le top 10 des entreprises de 500 à 1 000 collaborateurs.

1. Les ressources humaines

1.1 Politique de recrutement

Le Groupe Micropole met en œuvre chaque année une politique de recrutement qui s'appuie sur les éléments chiffrés issus des budgets validés pour toutes les entités. Ces éléments budgétaires définissent le nombre de nouveaux collaborateurs à recruter en précisant les fonctions attendues, le niveau de séniorité (junior,

expérimenté, senior), le niveau de diplôme (ingénieurs, universitaires, management…) et le mois d'arrivée dans les effectifs.

La part du recrutement de collaborateurs par catégorie de diplôme est la suivante :

% des recrutements France	Au 31/12/2019	Au 31/12/2018	Au 31/12/2017
Ecoles de management	16%	15%	11%
Ingénieurs	30%	32%	45%
Universités	55%	52%	44%

Ces éléments sont également complétés avec le nombre de stagiaires attendus pour chaque entité en définissant les périodes d'entrée dans le Groupe (février ou septembre) et la liste des écoles à solliciter pour ces stages.

La structure de recrutement pour la France est variable selon les années et représente un volume de nouveaux collaborateurs qui se décompose approximativement en 30% de juniors (0 à 2 ans d'expérience), 50% expérimentés (2 à 5 ans d'expérience) et 20% de profils seniors (plus de 5 ans d'expérience).

Les recrutements sont réalisés très majoritairement sur la base de contrats permanents (CDI), les contrats non permanents étant représentés principalement par des contrats de professionnalisation ou d'apprentissage. La répartition par type de contrat est la suivante :

Détail des entrées	2019	2019	2018	2018
	Nombre	%	Nombre	%
Recrutements bruts (hors transfert interne)	270	100%	284	100%
Dont contrats permanents (CDI)	246	91,1%	248	87,3%
Dont contrats non permanents	24	8,9%	36	12,7%
Dont CDD	5	20,8%	11	30,6%
Dont Apprentissage / Professionnalisation	19	79,2%	25	69,4%

Par ailleurs, la société accueille chaque année une base de stagiaires dont le volume évolue selon le niveau de demande entre 50 et 80

1.2 Emploi

L'effectif total est de 1 150 collaborateurs dont 824 en France contre 784 un an plus tôt, soit une progression de 5,1%.

Cet effectif en France correspond aux caractéristiques suivantes :

36,9% de collaborateurs ont moins de 30 ans
35% de femmes
58% des collaborateurs sont basés en région parisienne
796 emplois permanents (CDI)
3 familles de métiers (productif, commercial, fonctionnel)

personnes dont environ 75% sont accueillis par les entités parisiennes. En 2019, 54% des stagiaires ont été embauchés en CDI à l'issue de leur stage.

La répartition de l'effectif par classe d'âge indique que la population des moins de 30 ans a fortement progressé depuis 2 ans, en passant de 30% à près de 37% de l'effectif total, concrétisant ainsi le résultat des actions menées par les RH auprès des jeunes diplômés et des juniors. L'âge moyen dans la société est de 35,17 ans contre 34,94 ans en 2018 confirmant ainsi la légère seniorisation des effectifs. La répartition par classe d'âge est la suivante :

% de l'effectif total France	Au 31/12/2019	Au 31/12/2018	Au 31/12/2017
18-25 ans	9,83%	12,83%	9,24%
25-30 ans	27,06%	22,49%	20,85%
30-50 ans	53,64%	56,67%	60,67%
Plus de 50 ans	9,47%	8,01%	9,24%
Dont plus de 55 ans	4,37%	3,56%	3,00%

La proportion de femmes dans l'effectif est supérieure à la moyenne de notre secteur et progresse même encore légèrement ces dernières années, conséquence de la politique menée par l'entreprise dans ce domaine (cf. égalité professionnelle H/F). Cette progression est présentée dans le tableau ci-dessous, en distinguant l'effectif total et l'effectif productif :

Effectif total France réparti par sexe
% de l'effectif total	Au 31/12/2019	Au 31/12/2018	Au 31/12/2017
Hommes	65%	66%	66%
Femmes	35%	34%	34%
Effectif production France réparti par sexe
% de l'effectif total	Au 31/12/2019	Au 31/12/2018	Au 31/12/2017
Hommes	68%	68%	70%
Femmes	32%	32%	30%

L'ancienneté moyenne baisse légèrement pour s'établir à près de 5 ans sur le dernier exercice, l'impact des départs affectant principalement la population productive. L'évolution de l'ancienneté sur les 3 derniers exercices est la suivante :

Ancienneté moyenne	Au 31/12/2019	Au 31/12/2018	Au 31/12/2017
Total France	4,99 ans	5,20 ans	5,90 ans
Dont productif	4,76 ans	4,95 ans	5,55 ans

L'effectif de la société en France est réparti sur plusieurs zones géographiques : un site en région parisienne (Levallois-Perret) qui est également le siège social de l'entreprise, et 6 agences en régions situées à Lyon, Nantes, Rennes, Lille, Niort et Aix-en-Provence. La

progression de l'effectif situé en région parisienne traduit le plus fort dynamisme de cette zone, à la fois sur le plan de l'activité et sur celui du recrutement. La répartition entre la région parisienne et les régions est la suivante :

% de l'effectif total	Au 31/12/2019	Au 31/12/2018	Au 31/12/2017
Paris IDF	58,13%	55,91%	57,68%
Régions	41,87%	44,09%	42,32%

De manière plus précise, la répartition des effectifs par site permet de constater que Lyon est l'agence la plus importante en région, suivie par l'agence ouest (Nantes, Rennes et Niort) et enfin par Aix (centre de production pour la France) et Lille :

Effectif par site	Au 31/12/2019	Répartition
Paris (siège)	479	58,13%
Régions	345	41,87%
Lyon	169	20,51%
Nantes	63	7,65%
Niort	8	0,97%
Rennes	17	2,06%
Aix-en-Provence	46	5,58%
Lille	42	5,10%
Total	824	100%

La proportion de collaborateurs répartis sur les 3 grands métiers de l'entreprise (Ingénierie et Conseil, Commerce, Fonctionnel) reste globalement le même sur les 3 dernières années. La légère augmentation des effectifs fonctionnels sur 2019 correspond principalement au renforcement des équipes RH chargées du recrutement et d'animer la marque employeur. Cette répartition est la suivante :

% de l'effectif total	Au 31/12/2019	Au 31/12/2018	Au 31/12/2017
Production (Ingénierie & Conseil)	85,68%	86,40%	84,39%
Commerce	4,00%	3,68%	5,24%
Fonctionnel	10,32%	9,91%	10,36%

1.3 Analyse des départs

Le nombre de départs a fortement baissé sur le dernier exercice avec un turnover annuel (nombre de départs sur démission rapporté à l'effectif en fin d'exercice) qui s'élève à 14,4%. Cet indicateur est particulièrement surveillé et comparé en permanence au niveau de turnover des autres acteurs de notre secteur, car il permet de qualifier notre capacité à retenir les talents et améliorer ainsi notre efficacité à développer nos activités.

	2019	2018
Turnover volontaire (%)	14,44%	20,46%

Ce chiffre est en amélioration par rapport à 2018 et traduit ainsi l'impact positif des nouvelles actions mises en place par la DRH depuis le début 2019 (renforcement du management de proximité, mise en place de communautés, animation des équipes, formation et suivi des carrières…) pour améliorer la marque employeur. Ces actions ont d'ailleurs été récompensées par le renouvellement des labels Happy At Work et Happy Trainees, ainsi que par l'obtention du label Agile At Work qui permet de distinguer les entreprises qui ont introduit l'agilité dans leur culture et leurs pratiques managériales.

Ces récompenses nous ont permis de faire partie du palmarès de entreprises où il fait bon vivre : Micropole figure dans le top 10 des entreprises de 500 à 1 000 personnes les mieux notées par leurs employés avec un taux de recommandation par nos collaborateurs de plus de 73%.

Sur l'exercice 2019, Micropole a perdu 219 personnes sur l'effectif France, ces départs se répartissant de la façon suivante :

Détail des sorties	2019	2019	2018	2018
	Nombre	%	Nombre	%
Départs bruts (hors transfert interne)	219	100%	266	100%
Dont démissions	119	54%	161	61%
Dont fin de contrat non permanent (CDD, …)	18	8%	15	6%
Dont ruptures de période d'essai	58	26%	42	16%
Dont licenciements	4	2%	17	6%
Dont ruptures conventionnelles	20	9%	28	11%
Dont départs à la retraite	0	0%	0	0%
Dont décès	0	0%	3	1%
Départs de collaborateurs permanents (CDI)	201	91,8%	249	93,6%

1.4 Les locaux

Les locaux de l'entreprise constituent un point important dans notre capacité à attirer et retenir les collaborateurs. Nous avons toujours cherché à aménager nos espaces de travail afin d'optimiser l'implantation des postes de travail, d'améliorer le fonctionnement de nos locaux et de favoriser les échanges entre collaborateurs.

Nos différentes implantations, que ce soit le siège de Levallois ou nos différentes agences en régions, possèdent toujours les mêmes caractéristiques qui sont appréciées par les équipes : proximité des transports en commun, climatisation, agencement en open spaces, accès à de nombreuses salles de réunion ou box pour pouvoir s'isoler ou réunir son équipe, espaces de pause et cafétérias.

Compte tenu de la diversité de nos missions, nous avons cherché à conserver la plus grande flexibilité sur l'utilisation de nos espaces de travail dans nos locaux. Chaque poste de travail peut ainsi être réservé à l'aide d'une application Sharizon, développée en interne (http://www.sharizon.com/fr/home) qui permet de présenter visuellement les places disponibles sur un environnement graphique interactif reprenant les plans numérisés des locaux. Les différents espaces communs (salles de réunion et box) sont

1.5 Le télétravail

Mis en œuvre pour plus de 200 collaborateurs lors des épisodes de grève des réservables par un système centralisé fonctionnant sur Outlook.

Plusieurs espaces collaboratifs sont également disponibles dans les locaux (écrans tactiles, tableaux muraux, …) pour faciliter le déroulement des différentes étapes de Design Thinking, souvent utilisé dans nos projets digitaux.

Enfin, nous avons créé fin 2018 dans les locaux du siège à Levallois, un espace dédié à l'innovation et à la co-création. Baptisé OpenGround, cet espace est ouvert à nos clients, partenaires mais également à nos collaborateurs et permet de présenter les travaux du Groupe (prototypes, démonstration de use cases…) en matière d'innovations technologiques. L'OpenGround est composé de plusieurs espaces et d'un Lab pour favoriser l'émergence de nouvelles idées, offres et technologies. Cet espace a pour vocation de changer notre façon de travailler en proposant une nouvelle démarche d'accompagnement à nos clients : les acculturer, expérimenter et industrialiser à leurs côtés. C'est également un espace phygital, qui nous permet de scénariser et tester en temps réel, des innovations, des usages, des technologies et des parcours omnicanaux.

transports en commun en 2019, le télétravail s'est avéré être une solution efficace pour continuer à assurer nos prestations chez nos clients, que ce soit pour des missions réalisées en délégation sur les sites clients ou des réalisations au forfait dans nos locaux. Depuis près de 3 ans, la DSI a anticipé cette évolution de nos modes de travail en équipant nos collaborateurs d'ordinateurs portables et en mettant en œuvre des solutions d'infrastructures sécurisées (VPN crypté, gestion du LDAP d'entreprise) permettant d'assurer la liaison entre les différents sites et le poste de travail de nos collaborateurs en toute transparence et sans dégradation importante des performances. Ce mode de fonctionnement entraine des évolutions au niveau de la relation managériale (suivi plus régulier, définition des objectifs à un niveau plus fin, utilisation des outils collaboratifs) mais permet d'apporter une solution viable et pérenne pour faire face à des contraintes exogènes (grève des

1.6 Evaluation des collaborateurs

Les collaborateurs réalisent chaque année avec leur manager un Entretien Annuel de Performance (EAP). Cet entretien est le moment charnière dans la carrière du collaborateur pour faire le point et tirer un bilan des missions réalisées lors de l'année écoulée, mesurer les progrès réalisés et évaluer la capacité d'évolution de chacun. C'est un moment d'échange qui permet de fixer de nouveaux objectifs et de déterminer les possibilités d'évolution d'un collaborateur dans sa filière ou éventuellement dans une autre filière en utilisant les passerelles disponibles pour effectuer ces passages. Cet entretien permet également de réévaluer la rémunération et de mesurer les forces et faiblesses de chaque individu, d'identifier ses transports) ou endogène (limitation des places de travail dans l'entreprise). Le télétravail est déjà utilisé depuis plusieurs années pour permettre aux collaborateurs qui interviennent sur des missions compatibles avec ce mode de fonctionnement et avec l'accord de leurs managers, de concilier vie personnelle et professionnelle.

La migration de nos outils (Microsoft Office 365) pour l'ensemble de nos collaborateurs est prévue sur 2020 et va encore renforcer notre capacité à proposer à nos collaborateurs le télétravail qui devrait pouvoir être utilisé plus largement pour offrir un cadre de travail plus souple et présenter ainsi un cadre attractif pour nos futures recrues.

axes de progrès et de programmer avec lui les formations qui devront être programmées et suivies dans l'année qui suit cette évaluation, ainsi que définir les nouveaux challenges à relever lors des prochaines missions qui lui seront confiées.

L'évolution des collaborateurs peut être assurée dans la filière et l'agence dans laquelle ils sont entrés dans l'entreprise, mais des processus de mobilité interne permettent d'évoluer dans d'autre spécialités ou d'autres affectations d'agence y compris du point de vue géographique. Le tableau ci-après reprend les chiffres de la mobilité interne par type :

Détail de la mobilité interne	2019	2019	2018	2018
Nombre de mobilités	Nombre	%	Nombre	%
Mobilités géographiques	2	25%	2	50%
Mobilités métiers	3	38%	2	50%
Mobilités inter-practices	3	38%	0	0%
Total	8	100%	4	100%

1.7 Prévention des risques psycho-sociaux

Nous considérons que l'amélioration des conditions de travail au travers des chantiers engagés par la DRH et le renforcement d'un management de proximité constituent un socle de base qui permet de réduire les risques psychosociaux.

Les remontées pouvant être effectuées par l'encadrement direct ou par le CSSCT, permettent de détecter et d'identifier plus rapidement les cas de collaborateurs présentant des risques impactant leur santé physique, leur santé mentale ou leur sécurité, et d'apporter ainsi rapidement les solutions adéquates.

Pour amplifier davantage ces actions, la DRH a décidé de mettre en place des profils particuliers, les HRBP (Human Resources Business Partners), qui assureront un lien particulier entre chaque collaborateur et la DRH, à partir de son entrée en relation avec le Groupe, en parallèle avec le suivi opérationnel assuré par les managers. Ce nouveau processus de suivi qui sera mis en place à partir de 2020 au sein des équipes parisiennes sera déployé ensuite en régions puis dans les implantations internationales du Groupe, et permettra encore de renforcer cette veille et la détection des risques psychosociaux.

1.8 Relations sociales

Les relations sociales sont un vecteur de communication très important dans l'entreprise et la Direction attache une grande importance à la qualité et à la fréquence des échanges avec les partenaires sociaux. Afin d'améliorer cette relation, nous avons mis en place dès juin 2019 un Comité Social et Économique (CSE) en remplacement du Comité d'Entreprise, des Délégués du Personnel et du CHSCT. Les réunions mensuelles permettent de faire un point régulier avec les élus sur les principaux chantiers en cours et de répondre très rapidement aux questions des collaborateurs,

1.9 Politique de formation

La formation est un levier essentiel dans la carrière des collaborateurs, amplifié dans le secteur du numérique par l'évolution permanente des technologies et l'apparition de nouveaux concepts ou solutions. Elle constitue également un axe très important de rétention et d'attraction des talents particulièrement essentiel dans une entreprise en forte croissance comme Micropole. La formation est donc un axe d'investissement remontées par le CSE. Ce Comité est régulièrement consulté lors des grandes évolutions de l'entreprise qui peuvent concerner la restructuration de nos activités (réorganisation, cession d'activité…) ou de notre fonctionnement (dématérialisation des tickets restaurants, coffrefort électronique personnel…) afin de prendre en compte les adaptations demandées par nos collaborateurs ou des groupes de travail créés pour ces sujets. Il faut noter que 100% des consultations organisées en 2019 ont obtenu un avis favorable de la part du CSE.

pour Micropole qui y a consacré en 2019 plus de 4% de sa masse salariale.

La formation professionnelle continue permet d'augmenter la performance des salariés dans leur travail en leur offrant la possibilité de s'adapter à leur poste de travail, de se maintenir dans leur emploi et d'acquérir de nouvelles compétences.

Bilan de formation (France)	2019	2018
Nombre de collaborateurs ayant reçu une formation sur l'année	384	423
Part de l'effectif total (%)	48%	53%
Nombre de jours de formation dispensés sur l'année	1379	1279
Nombre d'heures de formation dispensés sur l'année	8755	8953
Nombre moyen d'heures de formation par collaborateur	22,8	20

Ces formations sont dispensées soit en interne lors de sessions organisées par des experts métiers ou solutions, soit par l'intermédiaire de la filiale formation du Groupe, Micropole Learning Solutions (MLS), ou soit par des prestataires externes (instituts de formation ou éditeurs partenaires du Groupe). Il est à noter que la cession de MLS qui est intervenue début 2020, ne remet pas en cause ce canal de formation, un accord prévoyant que le volume des formations dispensées par MLS devrait rester stable sur les deux prochains exercices.

Ces actions de formation peuvent être réalisées dans des cadres divers :

Gestion de carrière : elle concerne la montée en compétences de collaborateurs dans le cadre de leur suivi professionnel.
Projet/mission : action de formation destinée à renforcer les compétences d'un

1.10 Egalité professionnelle H/F

Au sein des acteurs du secteur des services numériques, les fonctions de production sont historiquement principalement occupées par des hommes que par des femmes, en particulier en collaborateur dans le cadre d'un projet donné ou en prévision d'une mission.

Stratégie d'entreprise : l'objectif est de développer les performances futures de l'entreprise au travers de nouvelles orientations (nouvelles offres, nouveaux partenariats).
Certification : la validation de l'expertise de nos collaborateurs par les programmes de certification de nos partenaires.

Elles concernent plusieurs domaines :

Comportemental (management, gestion de projets…)
Métiers (Finance, RH, Commerce…)
Méthodologie (Design thinking, méthodes Agile…)
Technologie (Big Data, Pilotage de la Performance, Data Intelligence…)
Langues (anglais)

ce qui concerne l'ingénierie. Micropole cherche à rétablir un meilleur équilibre avec une plus forte représentativité des femmes en assurant une parfaite équité homme femme dans l'ensemble de ses processus de recrutement mais également pour ceux qui concernent le suivi et la gestion des carrières sur la totalité de nos sites. L'ensemble des postes offerts par la société, autant dans les filières commerciales, fonctionnelles que de production sont ouverts à des candidats des deux sexes sans discrimination aucune. Le tableau ciaprès donne la proposition de femmes en France dans nos effectifs totaux et dans nos effectifs Conseil & Ingénierie :

Egalité H/F	2019	2018
Part des femmes dans l'effectif total	34,95%	34,43%
Part des femmes dans l'effectif production	32,01%	31,62%

Nous nous attachons également à respecter autant que possible cette représentativité des femmes au niveau de nos principaux organes de direction (Comité de direction, Comité exécutif, Conseil d'administration…) ou des groupes de travail que nous organisons.

L'index égalité Femmes-Hommes mis en place en France en 2018 à l'initiative du

1.11 Accidents du travail & absentéisme

Les accidents du travail ne concernent que les accidents de trajet et sont relativement faibles.

gouvernement est un indicateur significatif de la position de Micropole sur ce domaine. Avec une note de 92/100 obtenue en 2019 (contre 77 en 2018), Micropole fait partie des entreprises les mieux notées. Cet index, qui permet d'évaluer les entreprises par le biais de 5 critères différents, souligne et met en avant nos points forts : nos bonnes performances sont particulièrement reconnues en terme de rémunération et de promotion en matière d'égalité Hommes-Femmes.

Accidents du travail (France)	2019	2018
Nombre d'accidents du travail	12	9
Dont accident de trajet	9	8
Nombre de maladies professionnelles déclarées	0	0
Taux de fréquence des accidents du travail (1)	2,4	3,98
Taux de gravité des accidents du travail (2)	0,01	0,02

Dans ce tableau, le taux de fréquence (1) est le nombre d'accidents avec arrêt (3) x 1.000.000 / Nombre d'heures travaillées (ETP moyen 2019 x 1607 x (1 – 3,87%)). Le taux de gravité (2) est le nombre de jours d'arrêt consécutifs à un accident (12) x 1000 / Nombre d'heures travaillées (ETP moyen 2019 x 1607 x (1 – 3,87%)).

L'absentéisme en 2019 est également sur des bases faibles avec un taux de 3,87% relativement constant par rapport à 2018 (3,78%). Cet absentéisme se décompose ainsi :

Absentéisme (France)	2019	2018
Absentéisme total	3,87%	3,78%
Dont maladie	1,80%	2,11%
Dont accident de trajet	0,07%	0,02%

1.12 Promotion & respect des stipulations des conventions fondamentales de l'OIT

Conformément aux engagements décrits dans le cadre du Global Compact, Micropole s'interdit de recourir au travail des enfants comme au travail forcé, au sens des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail (OIT). Compte tenu de ses activités de conseil et d'ingénierie et de la localisation géographique de ses bureaux, Micropole n'est pas directement exposé aux enjeux d'élimination du travail forcé ou obligatoire et à l'abolition effective du travail des enfants.

Micropole respecte également les conventions de l'OIT relatives au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective et à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession.

2. Politique environnementale

Dans le cadre de sa démarche RSE, Micropole a exprimé la volonté d'avoir une empreinte sociétale positive en limitant les impacts environnementaux de son activité.

Micropole a exclusivement une activité de prestations intellectuelles, dont l'impact global sur l'environnement est très limité. La société s'est toutefois engagée, depuis plusieurs années, dans une démarche de progrès volontariste en matière de limitation de son empreinte environnementale. A partir de 2020, et pour pouvoir mesurer le résultat de ses actions la société a décidé d'effectuer un bilan carbone sur l'ensemble de ses implantations

2.1 Déplacements professionnels

L'activité de Micropole nécessite une mobilité de ses collaborateurs dans le cadre de leurs missions. Ces déplacements se font soit pour se rendre dans nos locaux ou soit pour se déplacer sur les sites de nos clients. Dans ce dernier cas, certains déplacements peuvent parfois conduire à réaliser des trajets importants sur plusieurs continents dans le cadre de déploiement de projets à l'échelle internationale. Ces déplacements professionnels ont nécessairement un impact environnemental. Afin de les réduire au maximum, Micropole encourage ses collaborateurs à :

Ne se déplacer qu'en cas de stricte nécessité et privilégier autant que possible l'utilisation des visioconférences et téléconférence, nos sites disposant des infrastructures nécessaires.
Optimiser ses déplacements (regroupement des destinations, choix des jours d'intervention, éviter les heures de pointe…).
Privilégier l'utilisation des transports en transport en commun plutôt que celle des véhicules personnels.
Préférer le train à l'avion si le trajet en train est inférieur à 3 heures.

Dans tous les cas, les déplacements professionnels doivent être validés par les

2.2 Aménagement & renovation des locaux de Micropole

Depuis 2010 et son installation dans son nouveau siège de Levallois-Perret, Micropole a cherché à favoriser les économies d'énergie, mais également la qualité de l'environnement de travail pour ses collaborateurs. La société a mis en place lors de l'aménagement de Levallois-Perret un certain nombre de principes qui ont été repris sur les autres sites et notamment :

Le retrait des poubelles individuelles de bureaux au profit de poubelles collectives par étage afin d'inciter à la réduction des en France. Nous exclurons donc dans un premier temps nos sites belges, suisses et chinois du champ de ces mesures.

Les déplacements professionnels et l'empreinte environnementale des locaux représentent les enjeux les plus importants en termes d'impacts environnementaux pour Micropole, mais les autres domaines (utilisation de papier, gestion du parc informatique, etc.) ne doivent pas être négligés. Par contre, certains domaines d'études ont été écartés parce qu'ils sont peu ou pas significatifs en termes d'impact environnemental (biodiversité, utilisation des sols, nuisances sonores, etc.).

managers qui sont sensibilisés à l'application de ces règles.

Les statistiques démontrent que pour les acteurs du Conseil et de l'Ingénierie intervenant sur une dimension internationale, les déplacements par avion représentent plus de 50% des émissions de gaz à effet de serre liées au déplacement des collaborateurs. L'analyse des vols réalisés par nos collaborateurs sur les deux dernières années indique que le nombre de km effectués en avion progresse légèrement (670 000 km en 2018 contre 681 000 km en 2019) et que les émissions de CO2 liées à ces déplacements pour 2019 représentent 136 tonnes. En extrapolant nos émissions de carbone sur la base des données statistiques, nous pouvons évaluer nos émissions totales de carbone sur 2019 à 280 tonnes, soit un chiffre de 0,34 tonnes de carbone par collaborateur et par an (tCO2/an) pour les déplacements professionnels. Pour rappel, le GIEC (groupe d'experts intergouvernemental sur l'évolution du climat) préconise un maximum de 1 tCO2/an par personne en prenant en compte l'ensemble des postes d'émission (déplacements privés et professionnels, alimentation, logement, loisirs, etc.).

déchets papier et au tri des autres déchets (gobelets, plastiques, canettes, autres) ;

L'installation de détecteurs de présence dans les parties communes afin commander l'allumage et l'extinction des lumières et limiter la consommation d'électricité en éclairage ;
La mise en place d'écrans à basse consommation sur tous les emplacements de travail (standard EnergyStar pour les économies d'énergie et technologie LCD

pour la consommation réduite d'électricité)

; Le déploiement de solutions informatiques permettant de limiter les déplacements (salles de réunions équipées pour la visioconférence) ;
Le déploiement de photocopieurs à badge sur chaque étage (1 machine pour 40 postes de travail environ) permettant de supprimer la quasi-totalité des imprimantes de bureau et surtout de rationnaliser l'usage des photocopies et impressions (mode N&B par défaut, jobs supprimés si non récupéré, scanner connecté en direct sur l'annuaire LDA, impression recto-verso, …) et limiter ainsi la consommation de papier et l'usage des consommables d'impression.

Ce concept a été déployé dans les locaux de Levallois-Perret, Nantes, Lyon, Aix, Rennes et Lille tout en s'assurant de la conformité des locaux avec les réglementations locales en matière d'hygiène et de sécurité.

Micropole cherche à sensibiliser ses collaborateurs à ces économies d'énergie en

2.3 Pollution & gestion des déchets

Les principaux déchets générés par Micropole sont les déchets de bureaux (papiers, déchets organiques, emballages, cartouches d'encre…), ainsi que le matériel informatique qui arrive en fin de service (ordinateurs et téléphones portables principalement).

Micropole a mis en place sur tous ses sites un système de tri sélectif et de recyclage des déchets (papiers et cartons, gobelets, canettes, bouteilles plastiques). Pour cela, nous avons fait appel à la société ELISE qui intervient pour assurer la collecte et le transfert des produits tertiaires à recycler. Cette entreprise sociale est un ESAT (Etablissement de Service d'Aide par le Travail) qui emploie en majorité des personnes en situation de handicap ou en difficulté d'insertion.

Les déchets générés par notre activité sur notre siège social étant collectés par les services de la ville, nous ne sommes pas en mesure de quantifier le poids représenté par chaque catégorie. Cependant, les achats de papier constituent un excellent indicateur pour qualifier le niveau de notre consommation et donc notre génération de déchets. En ce qui concerne le papier, notre consommation est passée pour la France de 2,9 tonnes en 2018 à 1,5 tonnes en 2019. Cette baisse importante est la conséquence de la politique d'incitation à la réduction de

1Les consommations ne prennent pas en compte les bureaux de Niort et Nantes.

menant des campagnes d'information pour veiller à l'extinction des éclairages, l'arrêt des ordinateurs et des écrans. En outre, les locaux sont équipés de systèmes de thermostats programmables permettant de définir les programmes de chauffage et de climatisation en fonction des horaires d'utilisation des locaux et des souhaits des collaborateurs. Enfin, la mise en alarme des locaux est associée avec une visite qui permet d'éteindre les éventuels équipements qui seraient restés allumés.

Compte tenu de l'application de ces mesures, les consommations électriques sur nos sites sont en baisse constante malgré la progression de nos effectifs. En 2018, la consommation de nos sites s'élevait à 467 MWh contre 429 MWh en 20191. Une analyse plus fine de ces chiffres indique que la baisse de notre consommation d'électricité provient principalement de espaces occupés par les collaborateurs et pas par notre infrastructure, la consommation de nos salles serveur étant restée pratiquement constante ces deux dernières années (112 MWh en 2018 et 109 MWh en 2019).

consommation de papier (solutions de dématérialisation, photocopieurs à badge, …) pour nos collaborateurs et également pour tous nos échanges avec nos clients et partenaires (signatures électroniques). Le poids des déchets papier recyclé a d'ailleurs suivi la même baisse en passant de 3 093 kg en 2018 à 2,749 tonnes en 2019.

Les solutions d'impression d'entreprise mises en place entraînent également des baisses sensibles de la consommation des cartouches d'encre. Ainsi le nombre de cartouches recyclées est passée de 59 kg en 2018 à 48 kg en 2019.

Depuis 4 ans, la Direction a fait le choix de migrer le parc matériel de la société pour acquérir les machines en location courte durée. Ainsi, les ordinateurs portables sont loués pour une durée de 3 ans avant d'être renouvelés. Outre le fait d'avoir une meilleure gestion de l'obsolescence de nos matériels, la location nous permet également d'éviter d'avoir à assurer la gestion des machines en fin de vie qui sont automatiquement rendues au loueur en fin de contrat et recyclées par notre prestataire. Pendant cette période, nous avons donc retiré de la circulation un nombre important de matériels qui ont été soit revendus aux sociétés ACER ou BPC ou soit cédés gracieusement à la société ELISE pour destruction ou remise en état pour être envoyées à des pays du tiers monde.

Ainsi en 2019, 91 machines (69 ordinateurs portables et 22 ordinateurs de bureau) ont été retirées du circuit, contre 93 machines en 2018. Le parc d'ordinateurs de la société étant, en fin 2019, pratiquement à 100% en location, la société ne devrait plus avoir à assurer la gestion de la fin de vie de ce type de matériel.

De la même manière, les autres matériels (serveurs, équipements réseaux) sont également loués en priorité, ce qui supprime pratiquement la

3. Politique sociétale

Dans le cadre de sa démarche RSE, Micropole a la volonté d'être un acteur économique responsable à l'égard de son environnement et un partenaire de confiance. A ce titre, la société s'engage à garantir à l'ensemble de ses

3.1 Charte éthique des affaires

Micropole respecte la loi de tout pays dans lequel et avec lequel ses collaborateurs opèrent. En outre, la Direction a la volonté d'appuyer son développement sur un ensemble de valeurs et de principes qui affirment son engagement éthique et sa responsabilité dans tous ses domaines d'activité. Ces grands principes ont été formalisé par une

3.2 Relation avec ses fournisseurs

Micropole a également défini ses attentes concernant les normes et pratiques commerciales de ses fournisseurs, ainsi que leurs sociétés mères, leurs filiales et leurs sous-traitants. Ces attentes s'appuient sur les principes stipulés dans les Conventions de l'Organisation internationale du travail, sur la Déclaration universelle des droits de l'homme et sur le Pacte mondial et des Principes d'autonomisation des femmes des Nations unies. Ces exigences qui concernent les responsabilités sociales, les responsabilités à l'égard de la Terre et l'éthique des affaires (droit de l'Homme, travail des enfants, travail dissimulé, confidentialité,

3.3 Lutte anti-corruption

En cohérence avec le code Middlenext, Micropole sensibilise l'ensemble de ses collaborateurs et en particulier la Direction financière et ses interlocuteurs sur chacune de nos implantations à agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l'extorsion de fonds et les pots-de-vin. Cette sensibilisation sera

3.4 Gouvernance d'entreprise

Au 31 décembre 2019, le conseil d'administration de la société est composé de six membres, dont deux administrateurs indépendants et avec la participation lors de chaque séance d'un totalité de la gestion des déchets d'équipements électriques et électroniques (DEEE) arrivant en fin de vie. Ces déchets représentent un enjeu significatif, car ce type d'équipements a globalement une empreinte écologique élevée : la rotation de notre parc informatique en location et le recours à l'utilisation de Data Center externes nous assure une meilleure flexibilité pour la gestion de nos matériels et permettent de diminuer très fortement de type de déchets.

partenaires financiers, économiques et sociaux le respect des règles de transparence et de déontologie et à protéger les données sur toute sa chaîne de valeur et à entretenir une relation responsable avec ses fournisseurs.

charte d'éthique qui concerne notamment le développement durable, les pratiques anticoncurrentielles, la corruption et les conflits d'intérêts, les relations avec ses partenaires, les règles liées au droit de la propriété intellectuelle et au respect des personnes.

propriété intellectuelle, corruption, impact sur l'environnement), ont été formalisées dans un code de conduite qui devra être accepté sans restriction par chaque fournisseur avec lesquels Micropole est en relation. Une campagne d'adhésion a été engagée sur 2020 pour assurer que 100% des fournisseurs du Groupe sont bien signataires de ce code de conduite. Celui-ci engage les signataires à une démarche de développement durable et autorise Micropole à conduire des audits, la violation de l'une de ces clauses conduisant à la rupture de toute relation commerciale.

généralisée dès 2020 avec la communication à l'ensemble de nos collaborateurs d'un code de déontologie propre qui sera associé à la mise en place d'un mécanisme d'alerte pour assurer une détection plus efficace des cas éventuels de corruption.

représentant du personnel. Le conseil d'administration est composé à moitié par des femmes respectant ainsi les dispositions

législatives et réglementaires en matière de parité Hommes-Femmes.

3.5 Sensibilisation à la sécurité & au traitement des données

Micropole est un acteur important dans le traitement de la Data et se doit donc d'être exemplaire sur la sécurité et la protection des données confiées par ses clients ou des données qui peuvent concerner directement l'entreprise et ses collaborateurs. C'est dans cette optique que l'entité Go Cloud & Sécurité (GC&S) a été créée en 2019 pour rassembler des experts du monde de la cybersécurité et offrir à nos clients les services associés à ce domaine : définition de gouvernance sécurité, conception d'architecture sécurisée, audit sécurité, tests d'intrusion, etc. Micropole a donc utilisé les services de GC&S pour revoir et renforcer les mesures de protection de son système d'information pour faire face aux cybermenaces qui se multiplient et garantir la meilleure protection. La sécurité étant l'affaire de tous, chacun doit jouer son rôle dans la prévention de ce type de menace, une formation en mode e-learning sur les principes de base de la sécurité a été mise au point et diffusée à l'ensemble des collaborateurs. Chaque nouvel entrant dans le Groupe doit suivre cette formation et passer avec succès les tests vérifiant le niveau de connaissance de chacun (badge sécurité).

De la même manière, la protection des données à caractère personnel est devenue un sujet critique encadré depuis 2018 par la réglementation européenne RGPD. Micropole avait anticipé ces réglementations et constitué depuis 2016 une offre spécifique pour traiter ce sujet avec nos clients. L'entité Gouvernance des Données dispose donc d'une équipe dédiée au RGPD qui intervient depuis plusieurs années dans des missions couvrant la mise en conformité RGPD pour tous nos clients. Dès 2018, nous avons nommé un Data Privacy Officer (DPO) pour le Groupe, adapté notre méthodologie, nos contrats et nos process pour prendre en compte les impacts du RGPD et défini avec lui un plan de formation afin de pouvoir sensibiliser tous nos collaborateurs à cette problématique. Cette formation est passée systématiquement au format e-Learning par chaque collaborateur qui doit valider ces connaissances pour obtenir un badge RGPD.

Afin d'assurer la sécurité de son système d'information, Micropole a implémenté depuis plusieurs années pour ses entités basées en France, une charte d'utilisation des moyens informatiques régissant strictement l'utilisation des moyens informatiques mis à disposition notamment des collaborateurs. La sécurité et la protection des données clients sont des sujets primordiaux pour Micropole. Ils sont suivis par un Comité de pilotage SI dans lequel participe notre DSSI et la Direction Générale, qui est chargé de définir, mettre en œuvre et contrôler la politique sécurité du Groupe et de ses projets.

MICROPOLE

Exercice clos le 31 décembre 2019

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaire aux Comptes de la société MICROPOLE, désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro n°3-10801, nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2019 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de la société (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.

Indépendance & contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du Commissaire aux Comptes désigné organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du Code de commerce ;
la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225 105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :

le respect par la société des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance, de lutte contre la corruption et de fiscalité ;
la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

¹ Dont la portée d'accréditation est disponible sur le site www.cofrac.fr.

Nature & étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du Code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la norme internationale ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.

Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :

nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l'exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité ;
nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l'article L. 225-102-1 ;
nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et les principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ;
nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
- apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et
- corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes2 ;
nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 ;
nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants3, nous avons mis en œuvre :
- des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
- des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont

² Informations qualitatives relatives aux parties suivantes : « Distinction et label RSE » ; « Politique de recrutement » ; « Evaluation des collaborateurs » ; « Politique de formation » ; « Déplacements professionnels « ; « Sensibilisation à la sécurité et au traitement des données ».

³ Informations quantitatives sociales : effectif total et répartition par genre, âge, type de contrat et zone géographique ; nombre de recrutements par type de contrat ; nombre de départs par type de motif ; turnover volontaire ; nombre d'heures de formation et nombre de collaborateurs formés ; taux de fréquence et taux de gravité des accidents du travail ; taux d'absentéisme. Informations quantitatives environnementales : consommation d'électricité ; nombre de kilomètres parcourus en avion et émissions de CO2 associées ; consommation de papier et quantité de papier recyclé ; quantité de cartouches d'encre recyclées.

été menés auprès d'une sélection de pays contributeurs4 et couvrent 100% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;

nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Moyen & ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de trois personnes et se sont déroulés entre mai et juin 2020.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené des entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Neuilly-sur-Seine, le 22 juin 2020,

L'un des Commissaires aux Comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Jean François Baloteaud Associé

Tristan Mourre Directeur

⁴ France.

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Extraordinaire à l'effet de délibérer sur les points suivants inscrits à l'ordre du jour :

1. Rapport du Conseil d'administration et rapports des commissaires aux comptes concernant les résolutions à caractère extraordinaire ;
1. Autorisation à donner au Conseil d'administration de réduire le capital par annulation des actions rachetées ;
1. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue de décider une ou plusieurs augmentations de capital soit par émission d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
1. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre au public ;
1. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'un placement privé ;
1. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;
1. Délégation au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise établi en application des articles L. 225-129-6 alinéa 1, du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;
1. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés qui lui sont liées ou de certains d'entre eux ;
1. Pouvoir en vue des formalités.

***

Le présent rapport a pour objet de vous présenter les projets de résolutions soumis à votre vote.

1. Rapport du Conseil d'administration et rapports des commissaires aux comptes concernant les résolutions à caractère extraordinaire

2. Autorisation à donner au Conseil d'administration de réduire le capital par annulation des actions rachetées

Conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce, le Conseil d'administration vous propose dans la 13ème résolution de l'autoriser à annuler tout ou partie des actions acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions et à réduire le capital selon certaines conditions.

Les actions ne pourraient être, selon la loi, annulées que dans la limite de 10% du capital de la Société́ par périodes glissantes de 24 mois.

Dans le cadre de cette autorisation, il vous est demandé de conférer au Conseil d'administration tous pouvoirs, avec faculté́ de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l'annulation des actions, en fixer les modalités, en constater la réalisation, procéder à l'imputation précitée, modifier en conséquence les statuts, accomplir toutes formalités requises et, généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation.

Cette autorisation serait accordée au Conseil d'Administration pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

3. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue de décider une ou plusieurs augmentations de capital soit par émission d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes

Pour assurer le financement des investissements de croissance de la Société, le Conseil vous propose dans la 14ème résolution d'accorder une délégation lui permettant d'augmenter le capital social dans la limite d'un montant d'un million d'euros (1.000.000 €), en nominal, en procédant en une ou plusieurs fois, à l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes.

Les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières ainsi émises.

Comme en 2019, il vous est proposé de prévoir que la présente délégation soit suspendue en période d'offre publique.

Cette délégation serait valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

4. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre au public

Pour assurer le financement des investissements de croissance de la Société, le Conseil vous propose dans la 15ème résolution d'accorder une délégation lui permettant d'augmenter, dans le cadre d'une offre au public, le capital social dans la limite d'un montant d'un million d'euros (1.000.000 €), en nominal, en procédant en une ou plusieurs fois, à l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières.

Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières ainsi émises sera supprimé.

Il vous est proposé de prévoir que la présente délégation est suspendue en période d'offre publique.

Cette délégation serait valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

5. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'un placement privé

Pour assurer le financement des investissements de croissance de la Société, il est proposé dans la 16ème résolution d'accorder une délégation permettant au Conseil d'administration d'augmenter, dans le cadre d'un placement privé, le capital social dans la limite d'un montant d'un million d'euros (1.000.000 €), en nominal, en procédant en une ou plusieurs fois, à l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières.

Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières ainsi émises sera supprimé.

Il vous est proposé de prévoir que la présente délégation est suspendue en période d'offre publique.

Cette délégation serait valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

6. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires

Le Conseil vous propose dans la 17ème résolution de l'autoriser à augmenter, dans la limite légale de 15 % du plafond d'un million d'euros (1.000.000 €), le montant de l'émission en cas de demande excédentaire.

Cette délégation serait valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

7. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés qui lui sont liées ou de certains d'entre eux

Conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, le Conseil d'administration vous propose dans la 18ème résolution de lui accorder une délégation, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales lui permettant d'augmenter le capital social dans la limite d'un nombre maximum de cinq cent mille (500.000) d'actions, soit environ 1,71% du capital social de la Société, au jour de la décision du Conseil d'administration, en procédant en une ou plusieurs fois, dans les conditions qu'il déterminera mais dans les limites de cette attribution, à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre de la Société.

Le Conseil d'administration précise que cette enveloppe correspond à la fraction non utilisée de l'enveloppe autorisée par l'Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2016 qui était d'un montant maximum d'1 million (1.000.000) actions.

Il est précisé que les actions gratuites devenues caduques pour quelque raison que ce soit sont considérées comme n'ayant jamais été attribuées et reconstitueront l'enveloppe d'actions gratuites pouvant être attribuées au titre de cette résolution.

Les bénéficiaires devraient être salariés de la Société́ ou de sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce ou certaines catégories d'entre eux.

Il appartiendra au Conseil d'administration de déterminer la date à laquelle les actions seront définitivement acquises par leurs bénéficiaires, au terme d'une période d'acquisition d'une durée de trois (3) ans minimum, étant entendu que les bénéficiaires n'auront alors pas d'obligation de conservation desdites actions à compter de l'attribution définitive de ces dernières. Dans l'hypothèse d'une invalidité du bénéficiaire correspondant au classement prévu par les dispositions légales applicables, l'attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d'acquisition. Dans ce cas, les actions ainsi attribuées seront en outre immédiatement cessibles,

Aucune action ne pourra être attribuée à un bénéficiaire qui (i) détient directement ou indirectement plus de dix pour cent (10%) du capital social de la Société ou (ii) détiendrait, du fait de cette attribution gratuite d'actions, plus de dix pour cent (10%) du capital social de la Société,

Cette autorisation emporterait, au profit des bénéficiaires des attributions d'actions existantes ou à émettre, renonciation des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure de l'attribution définitive des actions, (ii) à tout droit sur les actions attribuées gratuitement sur le fondement de cette nouvelle autorisation et (iii) à tout droit sur le montant des réserves et primes sur lesquelles serait, le cas échéant, imputée l'émission des actions nouvelles.

Il vous sera demandé de donner tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites fixées ci-dessus, et notamment afin de :

fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ;
soumettre l'attribution définitive des actions attribuées gratuitement à l'atteinte d'une ou plusieurs conditions de performances fixées par le Conseil d'administration,
fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il serait procédé aux attributions gratuites ;
décider la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvellement émises ;
déterminer l'identité des bénéficiaires, le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux, les modalités d'attribution des actions, et en particulier les périodes d'acquisition et, le cas échéant, les périodes de conservation des actions ainsi gratuitement attribuées ;
décider une ou plusieurs augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d'actions à émettre par la Société ;
ajuster, le cas échéant, le nombre d'actions attribuées en cas d'opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société ayant pour effet de modifier la valeur des actions composant le capital pour préserver les droits des bénéficiaires d'actions attribuées gratuitement ;
procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de la ou des augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d'actions à émettre par la Société en application de la présente résolution et à la modification corrélative des statuts ; et
plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Cette autorisation serait donnée pour une durée de trente-huit mois (38) mois.

Le Conseil d'administration serait tenu d'informer chaque année l'Assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de cette autorisation conformément à l'article L.225-197-4 du Code de commerce.

8. Délégation au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise établi en application des articles L. 225-129-6 alinéa 1, du Code de commerce et L. 3332- 1 et suivants du Code du travail

Conformément à la loi, la résolution autorisant l'augmentation du capital au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, approuvée lors de l'Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2019, vous est de nouveau soumise.

La 19ème résolution précise les conditions des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d'entreprise établi en application des articles L. 225-129-6 alinéa 1, du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail.

Cette délégation au profit du Conseil d'administration serait valable pour une durée de vingt-six mois. Elle entraîne la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des bénéficiaires concernés.

L'objectif de cette résolution est de continuer à associer davantage les salariés au développement de la Société. Cette opération contribue d'une manière appréciable à renforcer la motivation des salariés et à accroître leur sentiment d'appartenance à la Société.

9. Pouvoir en vue des formalités

Enfin, il vous est proposé́ de donner tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de votre Assemblée, à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité́ prévus par la législation en vigueur.

Nous espérons que ces propositions recevront votre agrément et que vous voudrez bien voter les résolutions correspondantes.

Le Conseil d'administration

ORDRE DU JOUR DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et quitus aux administrateurs ;
Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;
Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;
Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ;
Approbation desdites conventions ;
Présentation des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration, des procédures de contrôle interne et de gestion des risques et approbation des informations mentionnées à l'article L. 225-37-3 I du Code de commerce ;
Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2019 au Président-Directeur-Général (vote ex post) ;
Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2019 au Directeur Général Délégué (vote ex post) ;
Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur-Général pour l'exercice 2020 (vote ex ante) ;
Approbation de la politique de rémunération du Directeur-Général pour l'exercice 2020 (vote ex ante) ;
Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants pour l'exercice 2020 ;
Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs pour l'exercice 2020 ;
Autorisation à donner au Conseil d'administration de procéder au rachat d'actions de la Société dans les conditions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce.

ORDRE DU JOUR DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Rapport du Conseil d'administration et rapports des commissaires aux comptes concernant les résolutions à caractère extraordinaire ;
Autorisation à donner au Conseil d'administration de réduire le capital par annulation des actions rachetées ;
Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue de décider une ou plusieurs augmentations de capital soit par émission d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre au public ;
Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'un placement privé ;
Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;
Délégations de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés qui lui sont liées ou de certains d'entre eux ;
Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise établi en application des articles L. 225-129-6 alinéa 1, du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;
Pouvoir en vue des formalités.

De la compétence de l'Assemblée Générale ordinaire

Première résolution

(Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos au 31 décembre 2019 et quitus)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu :

la lecture du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration sur l'activité et les opérations de la Société pendant l'exercice clos au 31 décembre 2019 et sur les comptes dudit exercice,
et la lecture du rapport général des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice,

approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2019, tels qu'ils lui ont été présentés, faisant apparaître un résultat positif de 308 960,16€ ainsi que les opérations traduites dans ces comptes, ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne, aux administrateurs, quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2019)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion sur l'activité et la situation du Groupe pendant l'exercice 2019 et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l'annexe arrêtés le 31 décembre 2019, tels qu'ils lui ont été présentés et qui se soldent par un résultat positif part de Groupe de 2,3 millions d'euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution

(Affectation et du résultat de l'exercice clos au 31 décembre 2019)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et approuvant la proposition du Conseil d'administration,

après avoir constaté que, compte tenu (i) du bénéfice de l'exercice arrêté à 308 960,16 euros, (ii) du report à nouveau au 31 décembre 2019 de 930 291,14 euros, et (iii) de la somme à affecter à la réserve légale de 1 454,59 euros, le bénéfice distribuable au titre de l'exercice s'élève à 1 237 796, 71 euros,

décide d'affecter l'intégralité du bénéfice distribuable de l'exercice clos le 31 décembre 2019 au compte report à nouveau qui s'élève désormais du fait de cette affectation à la somme de 1 237 796,71 euros.

L'Assemblée reconnaît en outre, que les montants des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

En euros	Dividendes
Exercice 2016	Néant
Exercice 2017	Néant
Exercice 2018	Néant

Quatrième résolution

(Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, prend acte qu'aucune nouvelle convention de ce type n'a été conclue.

Cinquième résolution

(Présentation des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration, des procédures de contrôle interne et de gestion des risques et approbation des informations mentionnées à l'article L. 225-37-3 I du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du Conseil d'administration relatif notamment aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société, et (ii) du rapport sur le gouvernement d'entreprise relatif notamment à la composition et au fonctionnement des organes de gestion et de direction, aux rémunérations versées à leurs membres, aux règles de gouvernance d'entreprise, aux éléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique et à la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d'administration au regarde de critères tels que l'âge, le sexe, les modalités de sa mise en œuvre et les résultats obtenus au cours de l'exercice écoulé, prend acte des informations mentionnées dans ces rapports.

Sixième résolution

(Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Christian Poyau, Président Directeur Général)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et conformément à l'article L. 225-100 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes (en l'absence d'éléments de rémunération variables et exceptionnels) de la rémunération totale ou les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Christian Poyau, Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Septième résolution

(Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Thierry Létoffé, Directeur Général Délégué)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et conformément à l'article L. 225-100 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes (en l'absence d'éléments de rémunération variables et exceptionnels) de la rémunération totale ou les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Thierry Létoffé, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Huitième résolution

(Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général pour l'exercice 2020 - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général)

Connaissance prise du rapport prévu par l'article L .225-37-2 du Code de commerce, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat à Monsieur Christian Poyau, Président-Directeur-Général.

Neuvième résolution

(Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour l'exercice 2020 - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué)

Connaissance prise du rapport prévu par l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat à Monsieur Thierry Létoffé, Directeur Général Délégué.

Dixième résolution

(Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants pour l'exercice 2020)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants, approuve, en application de l'article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs.

Onzième résolution

(Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs pour l'exercice 2020)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de fixer à partir de l'exercice 2020 le montant de la somme fixe annuelle prévue à l'article L. 225-45 du Code de commerce, à allouer globalement aux administrateurs en rémunération de leur activité, à la somme de 90.000 euros, à charge pour le Conseil d'administration d'en décider de la répartition.

Douzième résolution

(Autorisation à donner au Conseil d'administration de procéder au rachat d'actions de la Société dans les conditions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du descriptif du programme de rachat d'actions prévu aux articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement n°596/2014 du Parlement et du Conseil du 16 avril 2014, à procéder à l'achat, en une ou

plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 10% du nombre d'actions composant le capital social soit, sur la base du capital actuel, 2 908 786 actions.

En application de l'article R. 225-151 du Code de commerce, l'Assemblée Générale décide de fixer le prix unitaire maximum d'achat par action (hors frais et commission) à 3 euros avec un plafond global affecté au programme de 8.726.358 euros, sous réserve des ajustements liés aux opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la durée de la validité de la présente autorisation.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale mixte du 28 juin 2019 dans sa quatorzième résolution.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

1. Intervenir sur le marché à des fins de régularisation du cours des actions de la Société ou d'assurer la liquidité de l'action de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
1. Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport sans pouvoir excéder la limite prévue par l'article L. 225-209 alinéa 6 du Code de commerce dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ;
1. Assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou par attribution gratuite d'actions ;
1. Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
1. Utiliser les excédents de trésorerie ;
1. Régulariser le cours de bourse de l'action de la Société en intervenant systématiquement en contre-tendance.

Les objectifs ci-dessus sont présentés sans préjuger de l'ordre effectif d'utilisation de l'autorisation de rachat, qui serait fonction des besoins et opportunités.

L'Assemblée Générale décide, sous la condition suspensive de l'adoption de la treizième résolution cidessous que les actions ainsi rachetées pourront être annulées.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière.

L'Assemblée Générale décide que le prix d'achat par action ne devra pas être supérieur à 250% du prix de cotation de l'action au jour de ladite assemblée, hors frais et commissions, et que le prix d'achat par action ne devra pas être inférieur à 50% du prix de cotation de l'action au jour de ladite assemblée, hors frais et commissions.

En cas d'opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration (avec faculté de subdélégation dans les conditions légales) à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes d'achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords, procéder aux ajustements éventuellement nécessaires et effectuer toutes déclarations et formalités.

De la compétence de l'Assemblée Générale extraordinaire

Treizième résolution (Réduction de capital par annulation des actions rachetées)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce :

autorise, sous la condition suspensive de l'adoption de la douzième résolution ci-dessus, le Conseil d'administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation des actions de la Société qu'elle serait amenée à détenir dans le cadre d'un programme de rachat d'actions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital de la Société, par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale mixte du 28 juin 2019 dans sa treizième résolution. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

autorise le Conseil d'administration à affecter les plus-values ou, le cas échéant les moins-values réalisées, à tout compte de réserves qu'il estimera approprié,

décide que l'excédent du prix d'achat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste "Primes d'émission" ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée,

donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l'effet de procéder à cette ou ces réductions de capital notamment arrêter le nombre d'actions à annuler, constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier les statuts de la Société, de procéder, le cas échéant, à toutes formalités qu'il estimera nécessaires.

Quatorzième résolution

(Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital soit par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L.225-130, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce :

délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l'émission en France ou à l'étranger, en euros, d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou, conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies,

La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, étant toutefois précisé que le Conseil d'administration ne sera pas autorisé à en faire usage pendant toute période d'offre publique sur le capital de la Société.

décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un million d'euros (1.000.000 €) en nominal, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, étant précisé que ce plafond pour les augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription est commun aux quatorzième, quinzième et seizième résolutions,

décide que, en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions réglementaires applicables,

décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. En outre, le Conseil d'administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes,

décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'administration pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,

délègue au Conseil d'administration, durant la même période de vingt-six mois, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes,

décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé à un million d'euros (1.000.000 €) , ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l'augmentation de capital,

décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d'arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou autres valeurs mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions ordinaires de la Société, de prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat en bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la protection des intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

donne pouvoir au Conseil d'administration d'imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations,

prend acte que la présente délégation prive d'effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution

(Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre au public). L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225- 129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce,

délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, en France ou à l'étranger en euros et dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, par voie d'offre au public, d'actions ordinaires de la Société ou de toute valeur mobilière donnant accès par tout moyen immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires de la Société, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaie étrangère ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, étant également précisé que ces valeurs mobilières pourront revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non.

La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, étant toutefois précisé que le Conseil d'Administration ne sera pas autorisé à en faire usage pendant toute période d'offre publique sur le capital de la Société.

décide que le montant total des augmentations de capital social susceptible d'être réalisé immédiatement et ou à terme ne pourra être supérieur à un million d'euros (1.000.000 €) en n ominal. A ce plafond s'ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription est commun aux quatorzième, quinzième et seizième résolutions,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres, qui seront émis conformément à la législation et de conférer au Conseil d'administration le pouvoir d'instituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l'article L. 225- 135 du Code de Commerce. Ce droit prioritaire de souscription pourra être complété par une souscription à titre réductible et à l'expiration de la période de priorité, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'administration pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,

prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme,

décide que le prix d'émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des premiers cours côtés des trois derniers jours de Bourse précédant sa fixation, diminué de la décote de 5% prévue par l'article R. 225-119 du Code de commerce,

décide que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égal à la moyenne pondérée des premiers cours côtés des trois derniers jours de Bourse précédant sa fixation, diminué de la décote de 5% prévue par l'article R. 225-119 du Code de commerce,

décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence dans les conditions légales et règlementaires,

donne pouvoir au Conseil d'administration d'imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations,

prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225- 129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce,

délègue au Conseil d'administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, en France ou à l'étranger en euros et dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, par une offre visée par l'article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier, d'actions ordinaires de la Société ou de toute valeur mobilière donnant accès par tout moyen immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires de la Société, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaie étrangère ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.

La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée étant toutefois précisé que le Conseil d'administration ne sera pas autorisé à en faire usage pendant toute période d'offre publique sur le capital de la Société.

décide que le montant total des augmentations de capital social susceptible d'être réalisé immédiatement et ou à terme ne pourra être supérieur à un million d'euros (1.000.000 €) en nominal. A ce plafond s'ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription est commun aux quatorzième, quinzième et seizième résolutions,

décide que les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par placement privé au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs conformément à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, étant précisé qu'elles pourront être réalisées conjointement à une offre ou des offres au public,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres de capital et/ou à toute autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution qui seront émis conformément à la législation,

prend acte que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'administration pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,

donne pouvoir au Conseil d'administration d'imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations,

prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution

(Autorisation donnée au Conseil d'administration d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires)

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225- 135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, en cas d'émission de titres de capital ou de valeurs mobilières sans maintien du droit préférentiel de souscription,

décide que pour chacune des émissions décidées en application des quatorzième, quinzième et seizième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par la réglementation applicable et dans la limite de 15% de l'émission initiale, lorsque le Conseil d'administration constate une demande excédentaire.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Dix-huitième résolution

(Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés qui lui sont liées ou de certains d'entre eux)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,

1. autorise le Conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les conditions définies ci-après, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu'il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, à des attributions, à son choix, soit d'actions gratuites existantes de la Société provenant de rachats effectués par elle, soit d'actions gratuites ordinaires à émettre,
2. décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation seront au nombre maximum de cinq cent mille (500.000) actions, soit environ 1,71% du capital social de la Société, au jour de la décision du Conseil d'administration, sous réserve des dispositions du 6 de la présente résolution, étant précisé que les actions gratuites devenues caduques pour quelque raison que ce soit sont considérées comme n'ayant jamais été attribuées et reconstitueront l'enveloppe d'actions gratuites pouvant être attribuées au titre de cette résolution, il est précisé que cette enveloppe de cinq cent mille (500.000) actions correspond à la fraction non utilisée de l'enveloppe autorisée par l'Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2016 qui était d'un montant maximum d'1 million (1.000.000) d'actions.
3. décide qu'il appartiendra au Conseil d'administration de déterminer la date à laquelle les actions seront définitivement acquises par leurs bénéficiaires, au terme d'une période d'acquisition d'une durée de trois (3) ans minimum, étant entendu que les bénéficiaires n'auront alors pas d'obligation de conservation desdites actions à compter de l'attribution définitive de

ces dernières. Dans l'hypothèse d'une invalidité du bénéficiaire correspondant au classement prévu par les dispositions légales applicables, l'attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d'acquisition. Dans ce cas, les actions ainsi attribuées seront en outre immédiatement cessibles,

4. décide qu'aucune action ne peut être attribuée à un bénéficiaire qui (i) détient directement ou indirectement plus de dix pour cent (10%) du capital social de la Société ou (ii) détiendrait, du fait de cette attribution gratuite d'actions, plus de dix pour cent (10%) du capital social de la Société,
5. décide que l'attribution définitive des actions attribuées gratuitement pourra être soumise en totalité à l'atteinte d'une ou plusieurs conditions de performances fixées par le Conseil d'administration,
6. décide que le Conseil d'administration pourra procéder, s'il le juge nécessaire, aux ajustements nécessaires à la protection des droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées,
7. constate qu'en cas d'attribution gratuite d'actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l'attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital au titre de ces attributions définitives,
8. confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en une ou plusieurs fois aux moments qu'il jugera opportuns, et à l'effet notamment de (i) déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes (ii) déterminer l'identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d'actions parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux, (iii) fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, la durée de la période d'acquisition et de la période de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus, (iv) constater les dates d'attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées,
9. en cas d'émission d'actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant des attributions gratuites d'actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d'une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires,
10. décide que la présente autorisation prive d'effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce,
11. décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois, à compter du jour de la présente Assemblée.

Le Conseil d'administration informera chaque année l'Assemblée Générale de la Société des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l'article L. 225-197-4 du Code de commerce.

Dix-neuvième résolution

(Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise établi en application des articles L. 225-129-6 alinéa 1, du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail)

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription et conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6al 1 du Code de commerce,

autorise le Conseil d'administration, dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-138-1 du Code de commerce et de l'article L. 3332-18 du Code du travail, à procéder au bénéfice des salariés de la Société à une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à l'époque ou aux époques qu'il fixera et dans les proportions qu'il appréciera, par émission d'actions ordinaires, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise, dont la souscription sera réservée aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise et/ou à un plan partenarial d'épargne volontaire tels que prévus aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, qui serait ouvert aux salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l'article L. 225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le Conseil d'administration (les « Salariés du groupe »).

décide la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seraient émises, de réserver la souscription desdites actions aux Salariés du groupe et de déléguer à votre Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l'avantage en résultant n'excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi. Le nombre total d'actions ordinaires pouvant être émises en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 5% du nombre total des actions de la Société au moment de l'émission, soit un montant maximum qui pourra être réalisé par utilisation de cette autorisation de 1.427.767 actions. Le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé conformément aux dispositions de l'article L. 3332-19 du Code du travail, à savoir que le prix de souscription sera déterminé d'après les cours de bourse et ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription. Il ne peut, en outre, être inférieur de plus de 20% à cette moyenne ou de 30% lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans.

décide, en application de l'article L. 3332-21 du Code du travail que le Conseil d'Administration pourra prévoir l'attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres de capital ou donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, et/ou (ii) le cas échéant de la décote.

décide également que dans le cas où les bénéficiaires n'auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l'augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu'à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau aux bénéficiaires concernés dans le cadre d'une augmentation de capital ultérieure.

Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée. Tous pouvoirs seraient délégués au Conseil d'administration, pour procéder à cette ou à ces émissions dans les limites ci-dessus fixées, aux dates, dans les délais et suivant les modalités qu'il fixerait en conformité avec les prescriptions statutaires et légales.

Vingtième résolution

(Pouvoir en vue des formalités)

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal, pour faire tous dépôts ou publications.

INFORMATIONS SPÉCIFIQUES

1. Informations générales concernant l'émetteur

Dénomination sociale

La dénomination sociale de la Société est Micropole.

Siège social

91/95, rue Carnot, 92300 Levallois-Perret.

Date de constitution

La Société a été constituée en juin 1987.

Forme juridique

Société anonyme à Conseil d'administration régie par le Code de Commerce et le décret du 23 mars 1967. La Société a été constituée sous forme de société à responsabilité limitée et transformée en société anonyme aux termes d'une Assemblée Générale des actionnaires en date du 30 septembre 1997.

Durée de la Société

99 ans, à compter de l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit jusqu'au 21 juillet 2086.

Numéro de registre du commerce et des sociétés

341 765 295 RCS NANTERRE

Objet social (article 2 des statuts)

La Société a pour objet, directement ou indirectement en France et à l'étranger :

la création, la distribution et la maintenance de tout produit informatique,
et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet social ou tout objet similaire, connexe ou complémentaire.

Lieux où peuvent être consultés les documents relatifs à la Société

Les statuts, procès-verbaux et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société.

Exercice social

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

Clauses statutaires particulières

Forme des actions (article 9 des statuts)

Les actions entièrement libérées revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sous réserve, toutefois, de l'application des dispositions légales relatives à la forme des actions détenues par certaines personnes physiques ou morales.

Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Toutefois, des certificats ou des documents représentatifs d'actions pourront être créés dans les conditions prévues par la loi.

Assemblées d'actionnaires (Extraits des articles 22, 23 des statuts)

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées Générales, lesquelles sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou de spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.

Toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.

Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.

Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi.

Les réunions ont lieu au siège social ou dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Le droit de participer aux assemblées est subordonné :

en ce qui concerne les titulaires d'actions nominatives, à l'inscription des actions au nom de l'actionnaire sur les registres de la Société cinq jours au moins avant la date de réunion de l'Assemblée Générale ;
en ce qui concerne les titulaires d'actions au porteur, au dépôt, cinq jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée générale, dans les conditions prévues par l'article R.225-85 du Code de commerce, aux lieux indiqués par l'avis de convocation, d'un certificat délivré par l'intermédiaire teneur de leur compte, constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'assemblée générale.

L'actionnaire, à défaut d'assister personnellement à l'assemblée, peut choisir entre l'une des trois formules suivantes :

donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint, ou
voter par correspondance, ou
adresser une procuration à la société sans indication de mandat,

dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

Pour les actions émises depuis moins de deux ans, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent ; à égalité de valeur nominale, chaque action donne droit à une voix.

Les actions pouvant justifier d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire bénéficient d'un droit de vote double, chaque action donnant droit à deux voix.

Franchissement de seuils légaux et statutaires (article 11 des statuts)

Outre le respect des obligations légales et réglementaires applicables au franchissement de seuils, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui viendrait à posséder, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une ou plusieurs personnes morales qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, un nombre d'actions ou de droits de vote représentant 2,5% du capital ou des droits de vote de la Société ou tout multiple de ce pourcentage et ce, même si ce multiple dépasse le seuil légal de cinq pour cent, devra notifier à la Société le nombre total d'actions ou de droits de vote qu'elle possède par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au siège social dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de l'un de ces seuils.

Cette obligation d'information s'applique dans les mêmes conditions que celles prévues à l'alinéa précédent chaque fois que la fraction du capital ou des droits de vote détenue devient inférieure à l'un des seuils prévus à l'alinéa ci-dessus.

En cas de non-respect de ces dispositions, les actions excédant les seuils donnant lieu à déclaration seront privées de droit de vote pour toute assemblée générale qui se tiendra jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification, si cette privation est demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble ou séparément une fraction du capital ou des droits de vote de la Société au moins égale à la plus petite fraction du capital ou des droits de vote dont la détention doit être déclarée. Cette demande est consignée dans le procèsverbal de l'assemblée générale.

La Société pourra, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à tout organisme habilité, le nom, ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination sociale, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

Bénéfices - Réserve légale (Extrait de l'article 31 des statuts)

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu à l'alinéa précédent, et augmenté du report bénéficiaire.

Dividendes (article 32 des statuts)

S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'approuvés par l'Assemblée Générale, l'existence d'un bénéfice distribuable, l'Assemblée Générale décide de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserve dont elle règle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer sous forme de dividendes.

Après avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, l'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes seront prélevés en priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'Assemblée Générale ou, à défaut, par le Conseil d'Administration.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice.

L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice pourra accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

De la même façon, l'Assemblée Générale Ordinaire, statuant dans les conditions prévues à l'article L.232.12 du Code de commerce, pourra accorder à chaque actionnaire un acompte sur dividendes, et pour tout ou partie dudit acompte sur dividende une option entre le paiement de l'acompte sur dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement en actions, le prix et les conditions d'émission des actions ainsi que la demande de paiement en actions et les conditions de réalisation de l'augmentation de capital seront régis par la loi et les règlements.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié conforme par le ou les Commissaires aux Comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des présents statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, le Conseil d'administration peut décider de distribuer des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice ainsi que d'en fixer le montant et la date de répartition. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent alinéa. Dans ce cas, le Conseil d'administration ne pourra faire usage de l'option décrite aux alinéas ci-dessus.

2. Dividendes

Délais de prescription

Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement sont prescrits au profit de l'État (article L.1126-1° du CGPPP).

Politique en matière de distribution

La Société a l'intention d'affecter tous les fonds disponibles au financement de ses activités et n'a, en conséquence, pas l'intention de distribuer des dividendes dans un futur proche. Cette politique avait été soulignée par la Société lors de l'Introduction en Bourse.

Dividendes versés au cours des exercices précédents.

Aucun dividende n'a été versé au cours des 3 derniers exercices. Conformément aux dispositions des articles 39-4 et 223 quater du code général des impôts, les charges, pour l'exercice écoulé, s'élèvent à 164 833 € (versus 164 403 € au 31 décembre 2018) dont 135 809 € au titre des amortissements excédentaires de véhicules et 29 024 € pour la TVTS (versus 134 013 € au titre des amortissements excédentaires de véhicules, et 30 390 € pour la TVTS au 31 décembre 2018).

3. Gouvernement d'entreprise

La Société se conforme au code de gouvernement d'entreprise Middlenext pour les valeurs moyennes et petites.

Le Conseil d'administration, réuni en formation plénière, exerce la fonction de comité d'audit, conformément à l'article L.823-20 al. 4 du Code de commerce.

Il y a au sein du Conseil d'administration de MICROPOLE deux administrateurs indépendants. Aucun administrateur n'a été élu par les salariés.

Aucun censeur n'a été nommé.

Conformément à la loi sur les Nouvelles Régulations Economiques dite NRE du 15 mai 2001, et conformément à l'article L.225-51-1 alinéa 2 du Code de commerce, le Conseil d'administration a décidé en date du 4 juillet 2002 de conserver la forme de Société à Conseil d'administration et, compte tenu de la taille de la Société, de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général.

Antoine Antoun, administrateur indépendant, a été nommé le 28 juin 2013 pour une durée de six années soit jusqu'à l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos au 31 décembre 2018.

Christian Poyau, Thierry Létoffé, Christine Leonard, épouse Poyau, ont été nommés le 30 juin 2015 pour un mandat de 6 ans échéant lors de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2020.

Sylvie Letoffé, administrateur, a été cooptée par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 17 mai 2017, en remplacement de Sylvie Pastol épouse Letoffé (administrateur démissionnaire) pour la durée du mandat de cette dernière restant à courir, soit jusqu'à l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos au 31 décembre 2021. Cette cooptation a été ratifiée par l'Assemblée générale mixte du 30 juin 2017.

Sophie Le Tanneur, administrateur indépendant, a été nommé le 29 juin 2018 pour une durée de trois années soit jusqu'à l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos au 31 décembre 2020.

Intérêts des dirigeants dans le capital de l'émetteur, dans celui d'une société qui en détient le contrôle, dans celui d'une filiale de l'émetteur ou chez un client ou chez un fournisseur significatif

Les dirigeants de la Société sont également actionnaires. Aucun dirigeant ne détient d'intérêt dans une société qui détiendrait le contrôle de MICROPOLE, ni chez un de ses clients ou de ses fournisseurs significatifs.

Conflit d'intérêts au niveau des organes d'administration

Il n'existe aucun conflit d'intérêts potentiel entre les devoirs, à l'égard de l'émetteur, de quelconque des membres du Conseil d'administration et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs ; il n'existe aucun contrat ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel un membre des organes de direction ou d'administration a été nommé en cette qualité portant sur des opérations ; les règles concernant les restrictions ou interventions des organes de direction ou d'administration portant sur des opérations sur les titres de la société sont celles prévues par la loi.

Intéressement du personnel

Un accord d'intéressement a été signé avec le personnel de MICROPOLE pour la période 2018-2020. Cet accord n'a pas d'impact sur les comptes consolidés.

4. Communiqué du 14 mai 2020 relatif au chiffre d'affaires du 1er trimestre 2020 (données non auditées)

Micropole, Groupe international de conseil et technologies innovantes, spécialisé en Digital & Data Experience, a réalisé sur le premier trimestre 2020 un chiffre d'affaires de 31,1 millions d'euros, en croissance de 7,2% par rapport aux 29 millions d'euros enregistrés sur la même période en 2019. À périmètre et taux de change constants, le chiffre d'affaires est en croissance de 8%. Cette évolution du 1er trimestre confirme la très bonne dynamique de croissance initiée sur l'exercice 2019.

L'activité globale de la zone Europe à périmètre et taux de change constants (Groupe hors Chine et Micropole Learning Solutions) connaît une très bonne dynamique avec une progression de près de 10% (9,8%).

En France, le chiffre d'affaires est en croissance de 6%, soutenu par la progression du TJM et de l'effectif malgré un taux d'activité altéré par le début des arrêts de projets lié à la crise du COVID-19.

L'activité en Suisse est en progression de 14% (7,8% corrigé de l'effet change).

L'activité en Belgique enregistre une très belle performance (+30%), portée par le succès de nouvelles offres créées sur le Cloud en partenariat avec AWS et le développement de l'activité en Flandres.

Perspectives & point COVID-19

La pandémie du COVID-19 et la mise en confinement intervenue en Europe en mars 2020 ont affecté l'économie mondiale et par voie de conséquence l'activité du Groupe. L'ensemble du personnel a basculé en mode télétravail sans difficulté pendant cette période et la réouverture des locaux commence ce jour progressivement.

Dès le mois de mars, une baisse du chiffre d'affaires a été constatée par rapport aux objectifs 2020 et celle-ci pourrait atteindre 20% en avril et mai 2020. La durée de cette situation et son ampleur ne sont pas prévisibles. Dans ce contexte, le Groupe a mis en œuvre des mesures d'activité partielle et différents dispositifs d'aide gouvernementale dans les pays concernés (dont le Prêt Garanti par l'État en France), destinés à préserver les entreprises et assurer une reprise dans les meilleures conditions à l'issue de cette crise internationale.

Au regard de la très bonne performance 2019, confirmée par la bonne dynamique du premier trimestre 2020, le plan TARGET 21 était en très bonne voie de réussite avant l'impact de la crise sanitaire mondiale. Dans cette période d'incertitudes, Micropole maintient ses ambitions à moyen terme, en particulier de rentabilité, mais ne communique aucun objectif chiffré pour 2020.

5. Autres risques

Micropole étant soumis à une réglementation spécifique relative au Crédit d'Impôt Recherche, une évolution de la législation afférente à cette thématique aura des impacts notables sur rentabilité de la société et sa politique en matière de Recherche et Développement.

6. Attestation du Responsable du Document d'Enregistrement Universel

« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document d'Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation. Les informations relevant du rapport de gestion répertoriées dans la table de concordance figurant en annexe du présent Document d'Enregistrement Universel présentent un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble de ce document. »

Fait à Levallois-Perret, le 25 juin 2020,

Christian POYAU

Président Directeur Général

7. Responsable de l'information financière

Monsieur Christian Poyau, Président-Directeur Général de Micropole.

91/95, rue Carnot, 92300 Levallois-Perret, FRANCE

Tél. : +33 (0)1 74 18 74 18 - Fax : +33 (0)1 74 18 74 00

8. Calendrier des publications financières en 2020

Chiffres d'affaires 4ème trimestre 2019	13 février 2020
Résultats 2019	22 avril 2020
Chiffre d'affaires 1er trimestre 2020	14 mai 2020
Il est précisé que le calendrier ci-dessous est à titre indicatif et qu'il est susceptible d'être modifié en fonction d'évènements ultérieurs
Chiffre d'affaires 2ème trimestre 2020	30 juillet 2030
Résultats 1er semestre 2020	23 septembre 2020
Chiffre d'affaires 3ème trimestre 2020	12 novembre 2020

9. Documents accessibles au public

L'ensemble des informations financières historiques du Groupe relatives à son patrimoine, sa situation financière et ses résultats est inclus dans les documents de référence des années antérieures déposées auprès de l'AMF et consultables au siège social de la société Micropole, 91/95, rue Carnot, 92300 Levallois-Perret, sur le site internet de la Société (www.micropole.com), ainsi que sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org).

Il est rappelé que sont incluses par référence dans le présent document (i) les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 établis selon les règles et principes comptables IFRS et le rapport des Commissaires aux Comptes relatifs aux comptes consolidés dudit exercice clos ainsi que (ii) les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018 établis selon les règles et principes comptables français et le rapport des Commissaires aux Comptes relatifs aux comptes consolidés dudit exercice clos, qui figurent dans le document de référence de la Société déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 26 juin 2019 sous le numéro D.19-0613.

Par ailleurs, il est rappelé que (i) les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 établis selon les règles et principes comptables IFRS et le rapport des Commissaires aux Comptes relatifs aux comptes consolidés dudit l'exercice clos ainsi que (ii) les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017 établis selon les règles et principes comptables français et le rapport des Commissaires aux Comptes relatifs aux comptes consolidés dudit exercice clos, figurent dans le document de référence de la Société déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 27 juin 2018 sous le numéro D.18-0611.

La présente table reprend les principales rubriques prévues par la Règlement délégué (UE) numéro 2019/980 de la Commission européenne du 14 mars 2019 et renvoie aux pages du présent document où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques.

Législation européenne	N° page du présent
	document
1. Personnes responsables, information provenant de tiers, rapports d'experts et approbation de l'autorité compétente	91
2. Contrôleurs légaux des comptes	86
3. Facteurs de risques	39, 68, 69, 70, 130
4. Informations concernant l'émetteur	9 à 25, 127
5. Aperçu des activités	9 à 18, 22, 23
6. Structure organisationnelle	25, 32 à 34, 59, 85
7. Examen de la situation financière et du résultat	31 à 42, 53, 58, 59
8. Trésorerie et capitaux	26, 27, 52, 76, 66, 67
9. Environnement réglementaire	28, 68, 102, 103, 130
10. Informations sur les tendances	38, 39, 129, 130
11. Prévisions ou estimations du bénéfice	9 à 23, 38, 39
12. Organes d'administration, de direction et de surveillance et de direction générale	43, 45, 46 et 129
13. Rémunérations et avantages	46 à 48, 49, 83, 84
14. Fonctionnement des organes d'administration et de direction	43, 49, 129
15. Salariés	20, 21, 58, 66
16. Principaux actionnaires	27, 28, 37
17. Transactions avec des parties liées	46, 70
18. Informations financières concernant l'actif et la passif, la situation financière et les résultats	50 à 71, 75 à 85, 71 à 74, 87 à 89, 91, 129 à 131, 128, 114 à 116
19. Informations supplémentaires	26, 27, 127, 128
20. Contrats importants	n.a
21. Documents disponibles	131

Afin de faciliter la lecture du rapport financier annuel, la table thématique suivante permet d'identifier, dans le présent document de référence, les principales informations prévues à l'article 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

Législation européenne	N° page du présent document
1. Comptes sociaux	75 à 85
2. Comptes consolidés	50 à 71
3. Rapport de gestion	31 à 42
4. Rapport sur le gouvernement d'entreprise	43 à 49
5. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux	87 à 89
6. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	71 à 74
7. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées	90
8. Déclaration des personnes assumant la responsabilité du rapport de gestion	91
9. Honoraires des commissaires aux comptes	70

Afin de prendre connaissance des éléments du Rapport de Gestion, la table thématique suivante permet d'identifier les principales informations prévues par les articles L. 225-100 et suivants, L. 232-1 et R. 225-102 et suivants du Code de commerce, ainsi que la section spécifique du Rapport de Gestion dédiée au gouvernement d'entreprise, en application des articles L. 225-37 al. 6 et suivants du Code de commerce.

	N° page du
Législation européenne	présent
	document

Situation et activité du Groupe en 2019 / Commentaires sur l'exercice
Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et des filiales	7 à 15, 25 à 28, 31 à 35
Evènements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date à laquelle est établi le rapport	32, 38, 129 à 131
Recherche et développement	17, 18, 35, 130
Opérations	10

Comptes
Comptes sociaux	75 à 85
Comptes consolidés	50 à 74
Chiffre d'affaires	7, 60
Dépenses et charges visées à l'article 223 quater du CGI	129
Projet de résolution gouvernement d'entreprise	48
Dettes fournisseurs et clients	65, 67
Filiales et participations	32 à 35
Tableau récapitulatif des résultats de la Société sur les 5 derniers exercices	36

Facteurs de risques	38, 39, 130

Procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques
Principales caractéristiques des procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière	41 et 42, 68 et 69
Gouvernement d'entreprise
Limitations de pouvoir du Directeur Général	46
Composition du Conseil, conditions de préparation et
d'organisation des travaux du Conseil	129
Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire durant l'exercice	43, 129
Rémunération des mandataires sociaux	46 à 48
Options attribuées et levées par les mandataires sociaux	NA 1.9 du RFA
Engagements pris à l'égard des mandataires sociaux	n.a
État récapitulatif des opérations réalisées en 2019 sur les titres par les mandataires sociaux et leurs proches	37
Description de la procédure d'évaluation régulière des conventions courantes conclues à des conditions normales	38, 44
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale concernant les augmentations de capital	44

Description de la politique, objectifs et résultats de la diversité appliquée aux membres du Conseil	49
Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange	49

Déclaration de performance extra-financière (DPEF)	93 à 107

Informations concernant le capital social
Conditions statutaires auxquelles sont soumises les modifications du capital et des droits sociaux	129
Structure et évolution du capital	26, 36
Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois dernières années	27, 36
Actionnariat des salariés de la Société	38
Franchissements de seuils légaux déclarés à la Société	37
Accords d'actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société	n.a
Rachat par la Société de ses propres actions	39
Présentation des plans d'actions gratuites	38

Table de concordance avec l'article L.225-102-1, R.225-104 et suivants concernant la Déclaration de performance extra-financière, tel que précisé dans l'article R.225-15 du Code de commerce.

Législation européenne	N° page du présent document
Présentation des engagements	93
Informations sociales
Emploi	93 à 96, 97
Organisation du travail	96
Formation	98
Santé et Sécurité	97, 99
Informations environnementales et sociétales
Développement durable	100 à 102
Relations sociales	98
Lutte contre les discriminations et promotion de la diversité	98, 99
Respect des droits de l'Homme	99
Loyauté des pratiques	102, 103
Gaspillage alimentaire*
Lutte contre la précarité alimentaire*
Respect du bien-être animal*
Alimentation responsable, équitable et durable*

*Compte tenu de la nature de ses activités, Micropole considère que ces thèmes ne constituent pas un risque significatif et ne justifient pas un développement dans le présent document.

GROUPE MICROPOLE - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019

Publié par Micropole Directrice de création : Adeline RAJCH Conception et réalisation : Indexel / indexel.com Crédits photos : Mon Portrait Pro

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Micropole — Annual Report 2019

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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019

SOMMAIRE

#1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

LE MESSAGE DES COFONDATEURS

2019 EN SYNTHÈSE

CHIFFRES CLÉS

NOS VALEURS PARTAGÉES

NOS SUCCÈS FINANCIERS

PRÉSENTATION DU GROUPE

ÉVOLUTION & POSITIONNEMENT DU GROUPE

LA CESSION DE MICROPOLE LEARNING SOLUTIONS (MLS)

LE MARCHÉ DU CONSEIL ET DES SERVICES DATA & DIGITAL

2020, ANNÉE DU BIG DATA & DU CLOUD POUR LES ENTREPRISES FRANÇAISES ? 5

LES OFFRES

TROIS OFFRES COMPLÉMENTAIRES AU SERVICE DE LA TRANSFORMATION GLOBALE DES ENTREPRISES

UNE ACCÉLÉRATION DE NOS OFFRES AUTOUR DU CLOUD

DES ÉQUIPES D'#INNOVATIVEPEOPLE INTERNATIONALES

CLIENTS & CONCURRENCE

NOS CLIENTS

RÉPARTITION DES CLIENTS PAR SECTEUR D'ACTIVITÉ

ENVIRONNEMENT CONCURRENTIEL

MODÈLE D'AFFAIRES

L'INNOVATION AU CŒUR DE NOTRE ADN

LA R&D

NOTRE ÉCOSYSTÈME DE PARTENAIRES

UNE STRATÉGIE PARTENAIRE EN SOUTIEN À L'INNOVATION

L'OPENGROUND : UN CATALYSEUR D'INNOVATION

LES RESSOURCES HUMAINES

LES RESSOURCES HUMAINES

LES RESSOURCES HUMAINES

PROFIL DES #INNOVATIVEPEOPLE (FRANCE) :

STRATÉGIE & DÉVELOPPEMENT

ORGANISATION JURIDIQUE & ACTIONNARIAT

ORGANISATION JURIDIQUE & PRINCIPALES FILIALES DU GROUPE

LES PRINCIPALES ÉVOLUTIONS DES ENTITÉS JURIDIQUES COMPOSANT MICROPOLE

ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL

CAPITAL SOCIAL

ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL

ÉVOLUTION DE LA RÉPARTITION DU CAPITAL & DES DROITS DE VOTE

ÉVOLUTION DU CAPITAL & DES DROITS DE VOTE

GROUPE MICROPOLE - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 27

PACTE D'ACTIONNAIRES

NANTISSEMENT DES ACTIONS

INFORMATIONS BOURSIÈRES

SOMMAIRE

Rapport de gestion présenté par le Conseil d'administration à l'Assemblée Générale du 26 juin 2020

Mesdames, Messieurs,

1.1 Comptes consolidés

1.1.1 Le Groupe MICROPOLE

1.1.2 Faits caractéristiques de l'exercice

1.1.3 Evénements postérieurs à la date de clôture de l'exercice

1.1.4 Sociétés du Groupe

MICROPOLE Levallois 1

MICROPOLE Levallois 3

MICROPOLE Levallois 5

MICROPOLE Nord-Ouest

MICROPOLE France

MICROPOLE Learning Solutions

MICROPOLE Méditerranée

Agence Wide

MICROPOLE Belgium

MICROPOLE Luxembourg

MICROPOLE Consulting Belgium

CHIVEO

MICROPOLE Insight

MICROPOLE Suisse

Cross Systems Suisse

Beryl

WIDE AGENCY

WIDE DIGITAL AGENCY

Easteq China Limited

MICROPOLE China

1.2 Comptes sociaux - Activité de la Société au cours de l'exercice écoulé

1.3 Affectation du bénéfice distribuable de l'exercice

1.4 Activité en matière de recherche et développement

1.5 Prise de participation

1.6 Conséquences sociales, sociétales et environnementales liées à l'activité de la société

Micropole Annual Report 2019