Micropole — Annual Report 2015

Apr 29, 2016

TABLE DES MATIERES

RAPPORT DE GESTION PRESENTE PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 24 JUIN 2016 3
RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL SUR LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL ET LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE 13
COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE 2015 17
COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE 2015 36
HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RESEAUX PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE 2015 46
RESPONSABLE DU DOCUMENT 49

Rapport de gestion présenté par le Conseil d'administration à l'Assemblée Générale du 24 juin 2016

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons convoqués en Assemblée Générale à caractère mixte, conformément aux dispositions légales et statutaires de notre Société à l'effet :

• d'une part, de vous présenter :
• les comptes consolidés au 31 décembre 2015,
• les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2015 et vous exposer la situation de la Société à cette date, son activité durant l'exercice écoulé, les résultats de cette activité et ses perspectives d'avenir,
• et d'autre part, pour soumettre à votre approbation, les comptes sociaux de cet exercice, les comptes consolidés dudit exercice, l'affectation du résultat qui ressort de ces comptes, ainsi que les résolutions à l'ordre du jour.

Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

1.1. Comptes consolidés

1.1.1 Le Groupe MICROPOLE

En millions d'euros	S1 2015	S2 2015	2015	2014 (**)	2014 (*)
Chiffre d'affaires	50,9	62,1	103,0	96,2	91,8
Résultat opérationnel courant	0,9	1,7	2,6	1,4	2,0
En % du chiffre d'affaires	1,8%	3,3%	2,5%	1,5%	2,2%
Autres produits et charges opérationnels	(0,3)	(0,6)	(0,9)	(0,1)	(0,1)
Résultat opérationnel	0,7	1,0	1,7	1,3	1,9
Résultat net des activités poursuivies	(0,2)	0,3	0,1	(0,2)	0,4
Résultat des activités abandonnées	(0,2)	(0,1)	(0,3)	(9,3)	(9,8)
Résultat de l'exercice	(0,3)	0,1	(0,2)	(9,5)	(9,4)

(*) Chiffres 2014 retraités conformément à l'application de la norme IFRIC 21.

(**) Les données 2014 présentées à titre de comparaison intègrent dans les « activités poursuivies » les agrégats d'une activité qui avait été comptabilisée en 2014 comme étant en cours de cession, conformément aux dispositions de la norme IFRS 5. Cette norme prévoit qu'une cession doit être hautement probable dans un horizon de 12 mois, durée dont la prolongation éventuelle au-delà des 12 mois n'est possible que sous certaines conditions, conditions qui ne sont plus remplies à ce jour. L'arrêt en mars 2016 de négociations exclusives et avancées de cession, ne permet plus de satisfaire les conditions d'un maintien en « activités abandonnées » dans les comptes de l'exercice 2015 aux termes de la norme précitée. Les agrégats correspondants ont par conséquent été reclassés en « activités poursuivies » pour les 2 exercices comparés 2015 et 2014.

Micropole, Groupe international en conseil et technologies numériques, a réalisé en 2015 un chiffre d'affaires de 103 millions d'euros, en progression de 7% par rapport aux 96,2 millions d'euros constatés sur la même période l'an passé. A périmètre et taux de change constants, la progression du chiffre d'affaires s'élève à 5%.

Le résultat opérationnel courant s'établit à 2,6 millions d'euros en croissance de 85%. Cette performance opérationnelle a été combinée à la poursuite des investissements réalisés par le groupe tout au long de l'année 2015, notamment le lancement en Suisse de la marque WIDE au début du deuxième semestre. Les charges et autres produits non opérationnels sont restés sensiblement impactés en 2015 par les derniers arbitrages réalisés pour finaliser le repositionnement des offres du groupe. Sur l'exercice précédent, ce poste intégrait un profit exceptionnel de 0,6 million d'euros correspondant à une annulation de dettes sur acquisition. Le résultat net des activités poursuivies s'établit quant à lui à 0,1 million d'euros.

Conformément à la stratégie de recentrage de Micropole autour de ses activités à forte valeur ajoutée, le résultat des activités abandonnées en 2015 intègre des coûts résiduels de restructuration des activités cédées. Pour mémoire, ce résultat avait été lourdement impacté en 2014 par les pertes liées à la cession des activités ERP, incluant une écriture comptable d'amortissement exceptionnel de 4,3 millions d'euros, correspondant à la perte de valeur des écarts d'acquisition, sans incidence sur la trésorerie du Groupe.

Au 31 décembre 2015, la trésorerie s'élève à 10,7 millions d'euros avec un endettement financier net à 19,5 millions d'euros, pour des capitaux propres de 50,8 millions d'euros.

L'ensemble des indicateurs de Micropole est donc orienté positivement. Le Groupe est d'ailleurs parfaitement positionné sur un des secteurs les plus dynamiques du marché (croissance globale attendue de 2,6% en 2016 selon le Syntec Numérique). Fort de ses offres complémentaires innovantes et à valeur ajoutée, Micropole est donc en mesure d'assister les Directions Générales et Directions Métiers dans leur transformation digitale. Plusieurs éléments opérationnels viennent valider la pertinence du plan stratégique mis en œuvre et notamment :

1.1.2 Faits caractéristiques de l'exercice

L'année 2015 a marqué la reprise de la croissance de Micropole. Comme attendu, suite à la mise en place du plan stratégique, toutes les activités et filiales du Groupe sont en progression de chiffre d'affaires sur la période. L'année 2016 s'ouvre ainsi sur des perspectives favorables, avec une activité particulièrement dynamique portée par la pertinence de la focalisation de Micropole sur des offres complémentaires à forte valeur ajoutée orientées Digital et Data.

L'ensemble des activités du Groupe est en croissance en 2015. Ceci vient concrétiser la mise en œuvre du plan stratégique du Groupe qui permet aujourd'hui à Micropole de proposer des services extrêmement complémentaires et parfaitement alignés avec les nouveaux besoins des clients. Ainsi :

• Le Pilotage de la Performance porté par les prestations de pointe autour du Big Data et de la Performance Financière a particulièrement progressé, ainsi que l'activité de Conseil.

• Le développement attendu des activités de Transformation Digitale s'est accéléré au second semestre. Les forts investissements de 2015 visant à accompagner la montée en puissance de la marque WIDE, tant en France qu'en Suisse, ont porté leurs fruits avec l'ouverture de nombreux comptes clients.

• Gain de plusieurs marchés significatifs, remportés lors de compétitions internationales face à de nouveaux concurrents tels que des agences de communication d'envergure mondiale et des cabinets en stratégie (capacité à accompagner ses clients de la phase de conseil amont jusqu'à la mise en œuvre opérationnelle).

• Augmentation significative des taux de facturation depuis le dernier trimestre 2015 (montée en gamme de l'offre).
• L'offre Gouvernance des Données sur laquelle Micropole est leader en Europe, a enregistré une progression notable, soutenue par l'intérêt stratégique des directions Métiers & IT pour la qualité et la valorisation de leurs données.

Par décisions d'assemblées générales en date du 30 juin 2015, l'erreur matérielle de valorisation des fonds de commerce qui s'était glissée dans les traités d'apports d'actifs (évalués dans chacun des contrats à une valeur nette comptable nulle) par MICROPOLE SA à des sociétés bénéficiaires, et qui avait fait l'objet d'une réserve des commissaires aux comptes dans les comptes sociaux, a été corrigée. Cette correction s'est traduite par un transfert du mali technique SPHERIS et du mali de confusion CSI aux filiales bénéficiaires des apports. Ces transferts d'actifs ont été être rémunérés par augmentation du capital des sociétés bénéficiaires au profit de MICROPOLE SA.

Conformément aux stipulations de la convention de prêt signée en décembre 2014, la société MICROPOLE SA a recueilli le 22 septembre 2015 l'accord de l'unanimité de ses banques à renoncer au cas de défaut constitué par la certification des comptes sociaux avec réserves de la part des commissaires aux comptes au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2014.

1.1.3 Evénements postérieurs à la date de clôture de l'exercice

Aucun évènement significatif postérieur à la date de clôture de l'exercice n'est à signaler.

1.1.4 Sociétés du Groupe

-MICROPOLE Levallois 1

La société MICROPOLE Levallois 1 est une Société Anonyme au capital de 2 094 001 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. L'activité de MICROPOLE Levallois 1 reste centrée sur le conseil et les services en informatique. Au 31 décembre 2015, MICROPOLE détenait 100% de son capital. La société MICROPOLE Levallois 1 a donné son fonds de commerce en location-gérance à la société MICROPOLE depuis le 1er avril 2009. Dans le cadre des opérations de réorganisation et de simplification du Groupe opérée au 31 décembre 2013, les droits au contrat de location-gérance ont été apportés par MICROPOLE aux sociétés bénéficiaires d'apports par voie d'avenant.

Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2015, fait apparaître un chiffre d'affaires de 7 038 K€ et un résultat de 66 K€.

-MICROPOLE Levallois 2

La société MICROPOLE Levallois 2 est une société à responsabilité limitée au capital de 8 340 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de services en informatique. Au 31 décembre 2015, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2015 fait apparaître un chiffre d'affaires de 7 572 K€ et un résultat négatif de 43,8 K€.

-MICROPOLE Levallois 3

La société MICROPOLE Levallois 3 est une société à responsabilité limitée au capital de 72 330 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de services en informatique. Au 31 décembre 2015, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2015 fait apparaître un chiffre d'affaires de 19 622 K€ et un résultat de 33,7 K€.

-MICROPOLE Levallois 4

La société MICROPOLE Levallois 4 est une société à responsabilité limitée au capital de 620 220 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de services en informatique. Au 31 décembre 2015, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2015 fait apparaître un chiffre d'affaires de 7 436 K€ et un résultat négatif de 65,5 K€.

-MICROPOLE Levallois 5

La société MICROPOLE Levallois 5 est une société à responsabilité limitée au capital de 16 010 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de services en informatique. Au 31 décembre 2015, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2015 fait apparaître un chiffre d'affaires de 5 523 K€ et un résultat négatif de 49,5 K€.

-MICROPOLE Levallois 6

La société MICROPOLE Levallois 6 est une société à responsabilité limitée au capital de 17 170 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de services en informatique Au 31 décembre 2015, MICROPOLE détenait 100% de son capital.

Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2015, fait apparaître un chiffre d'affaires de 7 897 K€ et un résultat négatif de 26,3 K€.

-MICROPOLE Atlantique

La société MICROPOLE Atlantique est une société anonyme au capital de 57 780 € dont le siège est à Rue de la découverte, Immeuble Innopolis A, 31 610 Labège. Son activité est une activité de conseil et de services en informatique. Au 31 décembre 2015, MICROPOLE détenait 100% de son capital.

Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2015, fait apparaître un chiffre d'affaires de 7 091 K€ et un résultat négatif de 42 K€.

-MICROPOLE Nord

La société MICROPOLE Nord est une société à responsabilité limitée au capital de 1 790 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de services en informatique. Au 31 décembre 2015, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2015 fait apparaître un chiffre d'affaires de 2 546 K€ et un résultat négatif de 35,4 K€.

-MICROPOLE Rhône-Alpes

La société MICROPOLE Rhône-Alpes est une société à responsabilité limitée au capital de 2 520 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de services en informatique. Au 31 décembre 2015, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2015 fait apparaître un chiffre d'affaires de 10 205 K€ et un résultat négatif de 24,7 K€.

-MICROPOLE France

La société MICROPOLE France est une société à responsabilité limitée au capital de 200.000 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de commissionnaire à la vente et aux achats pour le compte des filiales française du groupe régie par les articles L.132-1 et suivants du Code de commerce. Au 31 décembre 2015, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2015 fait apparaître un chiffre d'affaires de 78 376 K€ et un résultat de 364 K€.

-MICROPOLE Institut

La société MICROPOLE Institut est une Société Anonyme, au capital de 205 920 €, dont le siège est à PARIS 9ème, 124/126, rue de Provence. Elle est spécialisée dans la conception et la mise en œuvre de solutions e-learning (Learning Management System et contenus pédagogiques) pour une clientèle de grands comptes. Elle propose également des prestations de formation sur les technologies liées aux systèmes d'informations (Business Intelligence, e-business, gouvernance…) ainsi qu'en management et développement personnel. Au 31 décembre 2015, MICROPOLE détenait 100% de son capital.

Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2015, fait apparaître un chiffre d'affaires de 5 097 K€ et un résultat de 60,6 K€.

-Isartis

La société ISARTIS est une société par action simplifiée, au capital de 100 400 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. ISARTIS est un cabinet de conseil en système d'information spécialisé sur les logiciels de l'éditeur SAP. Au 31 décembre 2015, MICROPOLE détenait 100% de son capital.

Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2015, fait apparaître un chiffre d'affaires de 1 092 K€ et un résultat de 109 K€.

-MICROPOLE Méditerranée

La société MICROPOLE Méditerranée est une société à responsabilité limitée au capital de 1 120 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de services en informatique. Au 31 décembre 2015, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2015 fait apparaître un chiffre d'affaires de 5 226 K€ et un résultat négatif de 43,2 K€.

-Agence Wide

La société Agence Wide est une société par action simplifiée au capital de 30 000 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est celle d'une agence de marketing digitale.

Son dernier exercice social clos le 30 juin 2015 fait apparaître un chiffre d'affaires de 25,6 K€ et un résultat négatif de 36 K€.

-MICROPOLE Belgium

La société MICROPOLE Belgium (anciennement Oasis Consultant) est une société anonyme de droit belge au capital de 75 000 € dont le siège est à Zaventem (Belgique). Son activité est celle d'un cabinet de conseil spécialisé dans la mise en place de solutions ERP de SAP.

Son dernier exercice social clos le 31 mars 2015 fait apparaître un chiffre d'affaires de 1 791 K€ et un résultat de négatif de 1 086 K€.

-Oasis Consultants Luxembourg

La société Oasis Consultant Luxembourg est une société anonyme de droit luxembourgeois au capital de 31 000 € dont le siège est à Strassen (Grand-Duché de Luxembourg). Son activité est celle d'un cabinet de conseil spécialisé dans la mise en place de solutions ERP de SAP.

Son dernier exercice social clos le 31 mars 2015 fait apparaître un résultat de négatif de 11 K€.

-Velixis

La société Velixis est une société anonyme de droit belge au capital de 61 500 € dont le siège est à Zaventem (Belgique). Son activité est celle d'un cabinet de conseil spécialiste des solutions et services en Business Intelligence et Performance Management avec une expertise dans les domaines de la finance, des ventes et du marketing.

Son dernier exercice clos le 31 décembre 2015 fait apparaître un chiffre d'affaires de 6 264 K€ et un résultat de 106 K€. Au 31 décembre 2015, MICROPOLE détenait 100% de son capital.

-MICROPOLE Suisse

La société MICROPOLE Suisse est une Société de droit suisse au capital de 100 000 CHF dont le siège est à Morges, 2 rue Saint Louis. La société MICROPOLE Suisse permet de promouvoir à l'étranger le secteur de la « Business Intelligence ». Elle est implantée à Morges. Au 31 décembre 2015, MICROPOLE détenait 100% de son capital. La société MICROPOLE Suisse détient par ailleurs 100% du capital de la société Cross Systems.

Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2015, fait apparaître un résultat négatif de 284 KCHF.

1.2 Comptes sociaux - Activité de la Société au cours de l'exercice écoulé

Nous vous précisons tout d'abord que les comptes qui vous sont présentés ont été établis selon les mêmes formes et les mêmes méthodes que les années précédentes et sont conformes à la réglementation en vigueur.

Au terme de l'exercice clos le 31 décembre 2015, la Société a réalisé un chiffre d'affaires de 18,9 millions d'euros contre 20,4 millions d'euros en 2014. Le résultat d'exploitation positif ressort ainsi à 0,5 million d'euros contre 0,6 en 2014. Le résultat financier est négatif de 0,3 million d'euros contre 5,8 en 2014. Le résultat de l'exercice se traduit par un bénéfice de 137 milliers d'euros contre une perte de 5,4 millions d'euros pour l'exercice précédent.

1.3 Affectation du résultat de l'exercice

Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2015, soit un bénéfice

-Cross Systems Suisse

La société Cross Système Suisse est une société de droit suisse au capital de 100 000 CHF dont le siège est au 48 route des Acacias à Genève.

Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2015, fait apparaître un chiffre d'affaires de 16 981 K€ et un résultat négatif de 7 K€.

-Beryl

La société Beryl est une société de droit suisse au capital de 100 000 CHF dont le siège est situé 8 rue du Conseil Général 1208 Genève (Suisse). Son activité est celle d'une société de conseil en stratégie, organisation de l'entreprise et de ses systèmes d'information, ainsi que de la gestion des risques opérationnels, des contrôles et de la sécurité.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2015, fait apparaître un chiffre d'affaires de 362 K€ et un résultat de 10 K€.

-Teratec Consulting SA

La société Teratec est une société de droit suisse au capital de 100.000 CHF dont le siège est situé 2 avenue de la Gare, à Genève.

-Easteq China Limited

La société Easteq China Limited est une société de droit hongkongais au capital de 10.000 HKD dont le siège est situé 183 Queen's Road Central à Hong Kong. Son activité est celle d'une société de conseil, ingénierie, et services en informatique.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2015, fait apparaître un chiffre d'affaires de 507 K€ et un résultat négatif de 111 K€. Elle détient par ailleurs 100% du capital de la société MICROPOLE China.

-MICROPOLE China

s'établit à 1,3 million d'euros.

46 561 € pour la TVTS).

désormais à - 436 430 €.

en 2015.

La société MICROPOLE China est une société de droit chinois au capital de 10.000 HKD dont le siège est situé 1107, West Guangfu Road, à Shanghai. Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2015, fait apparaître un chiffre d'affaires de 1 279 K€ et un résultat de 45 K€.

Au 31 décembre 2015, les capitaux propres présentent un solde de 46,9 millions d'euros. Le total des dettes de la Société s'élève à la clôture de l'exercice à 68,1 millions d'euros. La trésorerie à l'actif

Les pertes fiscales reportables de la Société ne permettent pas de versement au titre de la participation

Nous vous précisons que les charges visées au titre des articles 39-4 et 223-quarter du code général des impôts pour l'exercice écoulé s'établissent à 175 719 € (dont 7 775 € pour l'organic, 121 383 € au titre des amortissements excédentaires de véhicules, et

de 136 930 €, au compte report à nouveau qui s'élève

Le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents et celui de l'avoir fiscal correspondant ont été les suivants :

En euros	Dividendes	Avoir fiscal
Exercice 2012	Néant	Néant
Exercice 2013	Néant	Néant
Exercice 2014	Néant	Néant

Par ailleurs, nous joignons au présent rapport le tableau visé par le règlement 255-102 du code de commerce, faisant apparaître les résultats de la Société

au cours de chacun des cinq derniers exercices, ainsi que le tableau visé par les dispositions des articles L. 233-6 et L. 233-15 du Code de commerce.

qualification a été renouvelée en décembre 2006, en février 2010 et décembre 2013. En 2015, MICROPOLE a axé ses activités autour du développement de projets innovants en matière de Big Data, de Transformation Digitale ou encore de systèmes de plateformes

1.4 Activité en matière de recherche et développement

MICROPOLE et ses filiales consacrent une part significative de leurs activités à la recherche et développement (R&D). MICROPOLE a reçu de BPI France la qualification d'entreprise à caractère innovante vis à vis des Fonds Communs de Placement dans l'Innovation (FCPI) le 12 décembre 2003. Cette

1.5 Prise de participation

MICROPOLE SA a souscrit en date du 22 décembre 2015 à hauteur de 25% du capital de la société en création WEQAN, société de droit Belge, en vue du développement de son offre de solutions packagées et de plateformes de gestion de données pour le pilotage de l'entreprise sur le territoire belge.

1.6 Conséquences sociales, sociétales et environnementales liées à l'activité de la société

multimodales.

Eu égard à la nature de ses métiers, à son organisation et à sa taille intermédiaire, les informations relatives aux conséquence sociales, sociétales et environnementales liées à l'activité de la société, ainsi que celles relatives à l'économie circulaire ne sont pas jugées pertinentes. Des actions ciblées et ponctuelles sont néanmoins menées au sein de la société pour prendre en considération les objectifs de cette règlementation, notamment en favorisant le recyclage par la mise en place de points de collecte de tri, en encourageant les déplacements « verts », en favorisant la dématérialisation, en s'investissant dans l'intégration et l'accompagnement de ses collaborateurs, en favorisant l'emploi des jeunes et des seniors.

1.7 Tableau des cinq derniers exercices

	2015	2014	2013	2012	2011
Capital social en fin d'exercice
Capital social (en euros)	1 297 970	1 297 970	1 297 970	1 297 895	1 297 895
Nombre des actions
- ordinaires existantes	25 959 400	25 959 400	25 959 400	25 957 905	25 957 905
Nombre maximal d'actions futures à créer :
- par conversion d'obligations
- par exercice de droits de souscription
Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	18 947 064	20 375 174	19 141 995	101 323 549	100 888 415
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	831 320	721 816	2 844 201	720 970	1 334 599
Impôts sur les bénéfices	-137 818	88 036	- 300 977	-74 358	- 182 542
Participation des salariés due au titre de l'exercice
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	136 930	- 5 369 501	2 266 400	795 328	983 010
Résultat distribué	0	0	0	0	0
Résultat par action
Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions	0,04	0,02	0,12	0,03	0,06
Résultat après impôts, participation des salariés, dotations aux amortissements et provisions	0,01	-0,21	0,09	0,03	0,06
Dividende distribué à chaque action	0	0	0	0	0
Effectif
Effectif moyen des salariés employés durant l'exercice	71	70	63	2	2
Montant de la masse salariale de l'exercice	3 611 344	3 489 665	3 595 100	531 448	543 722

Montant des sommes versées au titre des

1.8 Répartition du capital social au 31 décembre 2015

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations retenues en application des articles L. 233- 7 et L. 233-12 dudit code, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires possédant, au 31 décembre 2015 plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital social ou des droits de vote.

Les personnes morales ou physiques suivantes détiennent plus du vingtième du capital social et plus des trois vingtième des droits de vote :

1.9 Rémunération des mandataires sociaux

MICROPOLE rémunère deux mandataires sociaux au titre de leurs mandats. Il est rappelé que les filiales du Groupe ne versent aucune rémunération à

Les personnes morales ou physiques suivantes détiennent plus du dixième du capital social

Monsieur Thierry LETOFFE

et plus des trois vingtième des droits de vote : Monsieur Christian POYAU

Les personnes physiques ou morales suivantes détiennent plus du dixième du capital social et plus du vingtième des droits de vote :

NEXTSTAGE (agissant pour le compte de FCPI dont elle assure la gestion)

ces mêmes mandataires. Ils ont perçu une rémunération brute avant impôts au cours des deux derniers exercices se décomposant comme suit :

Christian POYAU		2015 (en milliers d'euros)		2014 (en milliers d'euros)
Président Directeur Général	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	240	240	240	240
Rémunération variable	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	25	25	25	0
Avantage en nature	25	25	21	21
TOTAL	290	290	286	261

Thierry LETOFFE		2015 (en milliers d'euros)		2014 (en milliers d'euros)
Directeur Général Délégué	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	240	240	240	240
Rémunération variable	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	25	25	25	0
Avantage en nature	26	26	24	24
TOTAL	291	291	289	264

Les deux fondateurs du Groupe bénéficient d'une assurance chômage (GSC) dont les cotisations sont prises en charge par le Groupe. Ils ne disposent pas d'option de souscription d'actions, ni d'action de performance. Par ailleurs, la Société n'a pris aucun engagement au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à celles-ci. De même, la société n'a pris aucun engagement de retraite, autres que les régimes de retraite de base et complémentaires obligatoires, ni aucun avantage viager au bénéfice de ses mandataires sociaux.

1.10 Opérations réalisées par les mandataires sociaux sur le titre MICROPOLE

.

Les mandataires sociaux n'ont réalisé aucune opération sur le titre MICROPOLE au cours de l'exercice écoulé.

1.11 Franchissements de seuils déclarés

A la connaissance de la Société, aucun franchissement de seuil n'a eu lieu au cours de l'exercice 2015.

1.12 Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux

Composition du conseil	Fonction principale	Date du mandat (AG de nomination - AG de fin du mandat)	Autres mandats de représentation en cours ou expirés au cours des 5 dernières années et fonctions exercées dans d'autres sociétés
Christian POYAU	Président Directeur Général de • MICROPOLE SA	2015-2021	Administrateur de : • MICROPOLE Institut SA • MICROPOLE Atlantique • OSEO

			• Budget Telecom • MICROPOLE Levallois 1 • MICROPOLE USA, Inc
Thierry LETOFFE	Administrateur et Directeur Général Délégué de : • MICROPOLE SA	2015-2021	Président Directeur Général de • MICROPOLE Atlantique Administrateur et Directeur Général Délégué de : • MICROPOLE Institut SA Administrateur de : • MICROPOLE Levallois 1
Christine LEONARD épouse POYAU	Administrateur de • MICROPOLE SA	2015-2021	Administrateur de : • MICROPOLE Institut SA • MICROPOLE Atlantique • MICROPOLE Levallois 1 Président de : • Turquoise Conseil SASU
Sylvie PASTOL épouse LETOFFE	Administrateur de • MICROPOLE SA	2015-2021	Administrateur de : • MICROPOLE Institut SA • MICROPOLE Levallois 1
Antoine ANTOUN	Administrateur indépendant	2013-2018

Monsieur Christian POYAU cumule les fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d'administration de la Société.

A la connaissance de la société et au cours des 5 dernières années, aucun membre du conseil d'administration de la société :

• n'a fait l'objet de condamnation pour fraude, d'une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités administratives ;
• n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;

n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

1.13 Options de souscription d'actions

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de Commerce, l'Assemblée Générale est informée des plans d'options mis en œuvre par le

A la connaissance de la société et à la date du présent document :

• il n'existe aucun conflit d'intérêt potentiel entre les devoirs des membres des organes de direction de la société à l'égard de cette dernière et de leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs ;
• il n'existe aucun contrat ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel un membre des organes de direction ou d'administration a été nommé en cette qualité ;
• les règles concernant les restrictions ou interventions des organes de direction ou d'administration portant sur des opérations sur les titres de la société sont celles prévues par la Loi.

biais d'un rapport spécial, déposé sur le bureau de l'Assemblée Générale.

Code de Commerce régulièrement autorisées par votre Conseil d'administration, étant précisé qu'au cours de l'exercice écoulé aucune nouvelle convention n'a été

Les Commissaires aux Comptes ont été informés des conventions qu'ils vous relatent dans leur

1.14 Conventions visées à l'article L. 225-38 Code de commerce

Le Conseil d'administration a donné toutes informations utiles aux Commissaires aux Comptes afin de leur permettre d'établir leur rapport spécial sur les conventions visées par l'article L 225-38 du Code de Commerce.

Nous vous demandons également d'approuver chacune des conventions visées à l'article L.225-38 du

1.15 Conventions visées à l'article L. 225-39 du Code de commerce

La liste des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales a été tenue à votre disposition dans les délais

1.16 Actionnariat des salariés de la société

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code du Commerce, nous indiquons qu'aucun salarié des sociétés du Groupe ne détient d'actions qui font l'objet d'une gestion collective à travers un PEE (Plan Epargne d'Entreprise) ou PPESV (Plan Partenarial d'Epargne Salariale Volontaire).

légaux et communiquée aux Commissaires aux

1.17 Evénements susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

conclue.

Comptes.

rapport spécial.

Dans le cadre de l'émission d'obligations à bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (OBSAAR) pour un montant total de 8 millions d'euros à laquelle la société a procédé le 20 novembre 2009, et dans l'éventualité où les actions de la société feraient l'objet d'une offre publique (achat, d'échange, mixte…) par un tiers, les BSAAR pourront être exercés par leurs titulaires à tout moment à compter du premier jour au cours duquel les actions de la Société peuvent être apportées à l'offre (date d'ouverture de l'offre) jusqu'à leurs échéances.

Dans le cadre du refinancement bancaire syndiqué signé en 2014, il est stipulé au contrat de prêt que dans

1.18 Evolution prévisible - Perspectives d'avenir

L'année 2016 s'ouvre sur des perspectives favorables pour MICROPOLE. La révolution numérique concerne toutes les entreprises dans tous les secteurs d'activité. Au cœur de cette problématique, MICROPOLE est en mesure d'accompagner ses clients

1.19 Analyse des risques

La société a procédé à une revue de ses risques et considère qu'il n'y a pas d'autre risque significatif que l'éventualité où les fondateurs viendraient à détenir directement et/ou indirectement un pourcentage de détention en capital et en droit de vote inférieur à leur niveau de détention actuel, les banques pourront exiger de la société de leur rembourser par anticipation l'intégralité du prêt.

depuis les phases de conseil amont jusqu'à la mise en œuvre opérationnelle. Le Groupe travaille également en permanence sur le renforcement de ses capacités d'innovation autour du Digital et de la Data et sur la définition de nouveaux business modèles.

ceux présentés à la note 4.10.2 de l'annexe aux comptes consolidés.

1.20 Délégations d'augmentation de capital votée en assemblée générale

L'Assemblée Générale à caractère mixte a autorisé le Conseil d'administration à procéder à diverses augmentations de capital de la Société :

Nature de l'opération	Montant	Date d'autorisation par l'A.G. du	Date d'expiration	Montant de la délégation utilisée au 31/12/2015
Augmentation de capital soit par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du DPS (1) soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes	1 000 000 €	26/06/2014	26/08/2016	non utilisée
Augmentation de capital soit par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du DPS (1) soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans le cadre d'une offre au public.	1 000 000 €	26/06/2014	26/08/2016	non utilisée
Augmentation de capital soit par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du DPS (1) soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans le cadre d'un placement privé.	1 000 000 €	26/06/2014	26/08/2016	non utilisée
Augmentation du montant des émissions en cas de demandes excédentaires dans les conditions prévues par les articles L.225-135-1 et R.225-18 du Code de commerce.	15% de l'émission initiale	26/06/2014	26/08/2016	non utilisée
Emission d'actions réservées aux salariés (PEE/PPESV) prévue par les articles L.225-129-6 al 1 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code travail.	5% du nombre total des actions	26/06/2014	26/08/2016	non utilisée
Attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre au profit des membres du personnel	3,85 % du capital	21/12/2012	21/02/2017	non utilisée

(1) Ces autorisations ne peuvent être supérieures à un montant nominal total de 1 000 000 €.

Abréviations : DPS= droit préférentiel de souscription

PEE= plan d'épargne entreprise

PPESV= plan partenarial d'épargne salariale volontaire

(2) pour un actionnaire détenant 1% du capital avant opération.

Il n'existe, à ce jour aucune autre autorisation d'émission de capital. Les autorisations qui ne sont plus en vigueur à ce jour ou qui seront échues en cours d'exercice font l'objet de propositions de résolutions à la présente Assemblée.

1.21 Utilisation par le Conseil d'administration des délégations données par l'assemblée au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2015

Lors de sa séance du 30 juin 2015, le Conseil a fait usage de la délégation de compétence qui lui a été consentie au titre de la 13ème résolution votée par l'assemblée générale mixte des actionnaires de la société du 30 juin 2015 afin de mettre en œuvre un programme de rachat d'actions. Au cours de ce programme, aucun titre n'a été racheté, hormis dans le cadre du contrat de liquidité.

1.22 Actions auto détenues

L'Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2015, agissant dans le cadre des dispositions prévues à l'article L.225-209 du Code de commerce, a autorisé le Conseil d'administration à procéder au rachat d'actions de la Société. Ce programme, mis en œuvre par décision du Conseil du 30 juin 2015, n'a pas donné lieu à des rachats d'actions propres, hormis dans le cadre du contrat de liquidité.

Au 31 décembre 2015, la société détenait :

Au 31 décembre 2015, le Conseil n'a fait usage d'aucune autre des délégations qui lui ont été consenties. La société n'a procédé à aucun ajustement du nombre d'actions que des titres émis permettraient d'obtenir s'ils avaient été émis à un prix supérieur au cours de bourse.

• 96.157 actions, au titre d'un contrat de liquidité souscrit avec un prestataire de service d'investissement.
• et, dans le cadre du programme de rachat d'actions, un total de 1 281 017 actions, soit 4,93 % du capital social de la Société, ainsi que 8 011 BSAAR.

Au 31 décembre 2015, les 1 281 017 actions auto détenues ont été affectées à la couverture de valeurs mobilières.

1.23 Informations relatives aux délais de paiement

Conformément aux dispositions de l'article 441- 6-1 du Code de commerce, au 31 décembre 2015 le solde des dettes à l'égard des fournisseurs se décompose sur les deux dernières années par date d'échéance de la manière suivante :

En %	2015	2014
Echues inférieures à 60 jours	99%	76%
Echues supérieures à 60 jours	1%	24%
Total	100%	100%

1.24 Présentation du projet de texte des résolutions

Nous envisageons de soumettre à votre approbation le projet de texte des résolutions suivant :

Dans la première, nous vous demanderons d'approuver les comptes sociaux et le bilan de l'exercice écoulé et de donner quitus à vos administrateurs pour leur gestion durant cet exercice. Si vous approuvez les comptes de l'exercice tels qu'ils vous sont présentés faisant apparaître un bénéfice de 136 milliers d'euros, nous vous proposerons dans une troisième résolution de l'affecter en totalité au compte report à nouveau ;

Dans une deuxième résolution, nous vous demanderons d'approuver les comptes consolidés de l'exercice écoulé qui se soldent par une perte de 0,2 milliers d'euros ;

Après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux Comptes, vous aurez ensuite dans une quatrième résolution à vous prononcer sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ;

Nous vous demanderons dans une cinquième résolution de prendre acte des informations mentionnées dans le rapport du Président du Conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et approuvées par le Conseil d'administration, ainsi que celles du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur la partie du rapport du Président consacrée aux procédures de contrôle interne et de gestion de risques afférentes à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Le rapport du Président est joint au présent rapport. Nous vous rappelons que conformément à la loi, le tableau des résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices se trouve inclus au présent rapport.

Dans la sixième résolution, nous vous demanderons de fixer le montant des jetons de présence alloués au Conseil d'administration.

Dans la septième résolution, nous vous proposons, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, d'autoriser pour une période de dix-huit mois votre Conseil d'administration à acheter, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, un maximum de 10% du nombre d'actions composant le capital social d'une valeur nominale de € 0,05. Cette autorisation mettra fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale mixte du 30 juin 2015.

Dans une huitième résolution, nous vous demanderons d'autoriser (sous la condition suspensive de l'adoption de la septième résolution) le Conseil à réduire le capital social par annulation des actions de la Société qu'elle serait amenée à détenir dans le cadre d'un programme de rachat d'actions. Cette autorisation sera consentie pour une durée de 18 mois à compter de l'Assemblée et mettra fin à la précédente autorisation qui avait été donnée par l'Assemblée Générale mixte du 30 juin 2015.

Dans les résolutions suivantes, nous vous demanderons de consentir une délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital soit par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital :

• avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
• avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre au public ;
• avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'un placement privé ;

1.25 Contrôle des Commissaires aux comptes

Nous allons vous donner lecture :

du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels,

de leur rapport sur les comptes consolidés.

du rapport spécial sur les conventions réglementées ;

-Conclusion

En conclusion, nous vous demandons de donner acte aux membres du Conseil d'administration des informations contenues dans le présent rapport, d'approuver purement et simplement les comptes

• d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;
• réservée aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise établi en application des articles L. 225- 129-6 alinéas 1 et 2 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail.

Dans la dernière résolution, nous vous proposerons de donner les pouvoirs nécessaires à l'accomplissement des formalités.

de leur rapport sur le rapport du président du Conseil d'administration concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

sociaux et les comptes consolidés de l'exercice, tels qu'ils vous sont présentés, de ratifier les propositions de votre Conseil d'administration et de donner quitus à chacun des administrateurs pour l'exercice considéré.

Le Conseil d'administration

Rapport du Président du Conseil sur le fonctionnement du Conseil et les procédures de contrôle interne

Chers actionnaires,

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011, il vous est présenté un rapport relatif aux conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration et aux procédures de contrôle interne mises en place dans notre société. Depuis la réunion de son Conseil d'administration du 6 avril 2011, la Société se réfère au Code de gouvernement Middlenext pour les valeurs moyennes et petites paru en décembre 2009, et disponible sur le site internet www.middlenext.com.

2.1 Les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

Présentation du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration de la société MICROPOLE doit être composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus conformément aux statuts. Actuellement, il est composé de cinq administrateurs.

• Christian Poyau, Président Directeur Général
• Thierry Létoffé, administrateur et Directeur Général Délégué
• Christine Léonard épouse Poyau, administrateur
• Sylvie Pastol épouse Létoffé, administrateur
• Antoine Antoun, administrateur indépendant

Selon le code de gouvernement Middlenext pour les valeurs moyennes et petites auquel la Société se réfère, l'indépendance d'un membre du Conseil se caractérise par l'absence de relation financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement.

En application du principe de la représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, la composition actuelle du Conseil comporte au moins 40% de femmes.

Fonctionnement et travaux du Conseil d'administration

Rôle du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Tous actes d'administration et même de disposition qui ne sont pas expressément réservés à l'Assemblée Générale par la loi et par les présents statuts sont de sa compétence.

Le Conseil d'administration peut consentir à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les statuts.

Information des administrateurs

Préalablement à chaque réunion, la Société fournit aux membres du Conseil des informations qualitatives et quantitatives sur l'activité. Chaque question abordée fait l'objet d'un débat entre les membres et est soumise au vote à l'issue de la discussion.

Fréquence des réunions

Le Conseil se réunit aussi souvent que nécessaire et notamment pour arrêter les comptes, statuer sur les dossiers présentant des conséquences financières importantes pour la Société (acquisition, cession, abandons de créance…) qui font l'objet d'une approbation préalable en Conseil. Au cours de l'exercice social clos au 31 décembre 2015, le Conseil d'administration s'est réuni cinq fois. Les principaux travaux du Conseil ont porté notamment sur :

• l'arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés au 31 décembre 2014;
• la validation du budget prévisionnel 2015 ;
• l'arrêté des comptes semestriels au 30 juin 2015 ;
• la convocation de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2014;
• la mise en œuvre du programme de rachat d'actions et l'arrêté du capital.

Le taux de présence des administrateurs aux réunions du Conseil au cours de l'exercice écoulé était de 100%.

Procès-verbaux des réunions

Les procès-verbaux des réunions du Conseil font l'objet d'une approbation formelle par les administrateurs avant signature.

Evaluation des travaux du Conseil

Le Code Middlenext recommande que chaque année, le président du Conseil invite les membres à s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil d'administration et sur la préparation de ses travaux.

A ce jour, aucune procédure d'auto-évaluation du fonctionnement n'est mise en place par le Conseil. Compte tenu de la taille de la Société, le mode de fonctionnement du Conseil d'administration est jugé approprié de sorte qu'il n'est pas nécessaire de prévoir un système d'évaluation de ses travaux.

Pouvoirs du Directeur Général et du Directeur Général Délégué par le Conseil d'administration

La fonction de Direction Générale est assumée par le Président du Conseil d'administration qui est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.

Le Directeur Général Délégué, à ce titre, assiste le Directeur Général dans ses fonctions de Directeur Général de la Société, et dispose à cet effet des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.

2.2 Le comité d'audit

Depuis juin 2010, le Conseil d'administration, réunis en formation plénière, exerce la fonction de comité d'audit, conformément à l'article 823-20 al. 4 du Code de commerce.

2.3 Participation des actionnaires aux Assemblées Générales

La participation des actionnaires aux Assemblées Générales est régie par les dispositions légales en vigueur ainsi que par les statuts de la Société notamment les articles du titre V.

2.4 Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Les éléments tels que visés à l'article L.225-100- 3 du Code de commerce susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique figurent dans le rapport de gestion du conseil d'administration à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos.

2.5 Code de référence en matière de gouvernement d'entreprise

Depuis 2011, la Société se réfère au code de gouvernement d'entreprise Middlenext pour les valeurs moyennes et petites, étant précisé que les recommandations n° 1, 3, 4, 5, 6 et 15 sont écartées pour les raisons suivantes :

• Les recommandations : n°1 (relative au cumul contrat de travail et mandat social), n°3 (relative aux indemnités de départ), n°4 (relative aux régimes de retraites supplémentaires) et n°5 (relative aux stocks options et attributions gratuites d'actions) ne sont pas applicables à la Société puisque les mandataires sociaux n'en bénéficient pas.

• Les recommandations n°6 (relative à la mise en place d'un règlement intérieur du Conseil), et n°15 (relative à l'évaluation des travaux du Conseil) ne sont pas pertinentes compte tenu de la taille du Conseil.

2.6 Principes et règles arrêtés par le Conseil pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux

Les mandataires sociaux perçoivent une rémunération dont les détails sont présentés en section 1.9 du rapport de gestion. Ils ne bénéficient ni d'un plan d'option de souscription d'actions, ni d'actions de performances, ni d'actions gratuites, ni d'un régime de retraite supplémentaire. En outre, le conseil a examiné la situation de chacun des membres et a constaté que, dans la mesure où aucun de ses membres ne peut prétendre au versement d'une rémunération ou d'une indemnité quelconque au titre de la cessation de ses fonctions de mandataire social, les dispositions des articles L.225-42-1 et L.225-90-1 du Code de commerce, ne leur étaient pas applicables.

Les principes du code de gouvernement Middlenext concernant l'encadrement des indemnités de départ, le régime des retraites supplémentaires, les règles concernant l'attribution de stocks options ou d'actions gratuites (recommandations n° 3, 4 et 5), ne trouvent pas vocation à s'appliquer à l'égard des mandataires sociaux.

2.7 Les procédures de contrôle interne mises en place au sein de la Société

Définition et objectifs des procédures de contrôle interne

Ainsi que le cadre de référence du contrôle interne de l'AMF publié le 9 janvier 2008 à l'attention des valeurs moyennes et petites le définit, le contrôle interne est un dispositif élaboré par le Groupe et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer :

• la conformité aux lois et règlements ;
• le respect des valeurs fondamentales du Groupe et des grandes orientations fixées par la Direction Générale ;
• la bonne application des instructions transmises ;
• le bon fonctionnement des processus internes (notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs) ;
• et la fiabilité des informations financières.

D'une façon générale, il contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources. Ce dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage des différentes activités du Groupe. Toutefois, il ne constitue pas une assurance absolue contre tous les risques possibles, pas plus qu'il ne peut – quelle que soit sa qualité et celle des collaborateurs qui exercent ces contrôles – garantir à lui seul la parfaite réalisation des objectifs que se donnent le Groupe.

Description de l'organisation générale du contrôle interne global au niveau de la société

Environnement de contrôle de l'information comptable et financière

La société MICROPOLE consolide par intégration globale les sociétés dans lesquelles la société mère exerce un contrôle exclusif par la détention directe de plus de 50% des droits de vote et du capital.

Les comptes sociaux et consolidés de MICROPOLE sont élaborés par le service de la Direction Financière. Ce service a pour objectif de fournir une image fidèle des comptes de la société, d'améliorer constamment la qualité de l'information produite, et d'en réduire les délais de production. Il dispose pour cela d'interlocuteurs dédiés dans les différentes filiales du Groupe.

Ces différents acteurs du traitement de l'information financière et comptable reportent hiérarchiquement aux directions opérationnelles et générales des filiales du Groupe.

Les Commissaires aux Comptes effectuent une revue des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sur lesquelles ils peuvent émettre des observations. La société est dotée de deux Commissaires aux Comptes conformément à la législation qui lui est applicable. Les filiales françaises ou étrangères nomment des Commissaires aux Comptes dans le cadre des réglementations applicables.

Les acteurs

Monsieur Christian Poyau, Président Directeur Général de la société MICROPOLE est responsable de la mise en place du contrôle interne au sein du Groupe, des moyens mis en œuvre et de son suivi.

Le Conseil d'administration est responsable de l'élaboration des procédures, et doit veiller à leur application.

La Direction Financière, placée sous l'autorité de Monsieur Philippe Mayca, est en charge de la fiabilité de l'information financière. Elle doit s'assurer que les procédures de collecte et de contrôle de l'information sont satisfaisantes, et mettre en œuvre les mesures nécessaires à la fiabilité des informations qu'elle communique.

Le Contrôle de gestion est en charge de la rédaction des procédures et du contrôle de leur application, sous la responsabilité de la Direction Générale.

Les directions commerciales sont également impliquées dans la mise en œuvre du contrôle interne, à leur niveau de responsabilité.

Enfin, la Société ou ses filiales se réservent par ailleurs le recours ponctuel à des prestataires extérieurs spécialisés.

Informations sur les procédures relatives à l'information financière et comptable

Le reporting de gestion du Groupe s'appuie sur une chaîne informatique qui a été développée en interne et est sous la responsabilité de la Direction des Systèmes d'Information (DSI) du Groupe. Les fonctionnalités principales couvertes d'un point de vue gestion sont :

• Saisie du prévisionnel commercial, saisie des commandes,
• Suivi de la production (régie/forfait/formation),
• Achat/revente de licence et matériel, facturation,
• Alimentation de la comptabilité,
• Reporting de gestion (Prévisionnel, Produit, Facturé, Marge).

Les informations sont directement saisies :

• par l'équipe commerciale pour le prévisionnel,
• par les collaborateurs eux-mêmes pour la gestion des temps passés sur les projets (régies ou forfaits),
• par les chefs de projet pour les "Reste à Faire" sur les forfaits (une fois par mois),
• par l'Administration des ventes pour les commandes et les factures.

Toutes les saisies faites sont validées au fur et à mesure par les responsables opérationnels.

La facturation en régie est émise sur la base des rapports d'activité des collaborateurs, la facturation au forfait s'appuyant sur les procès-verbaux de validation de nos clients et la validation du Chef de projet ainsi que sur les échéances contractuelles. Le Contrôle de Gestion effectue une vérification du chiffre d'affaires enregistré avec le service Comptabilité. Le contrôle de gestion vérifie également avec les responsables opérationnels la situation des "en-cours". A la fin de chaque mois, une procédure de clôture est mise en œuvre après validation des Directions Opérationnelles et du Contrôle de Gestion. Cette procédure empêche toute modification sur les chiffres du mois. Suite à cette clôture, un tableau de bord général est diffusé à la Direction Générale et à chaque Direction Opérationnelle (pour la partie qui la concerne). Ces derniers ont également accès à un ensemble d'informations de gestion sur les projets.

Procédures relatives à la diffusion de l'information financière et comptable

Le Groupe MICROPOLE a centralisé au niveau de la maison-mère l'élaboration et la diffusion de son information financière à destination des actionnaires et des analystes financiers, afin d'exercer un contrôle rigoureux et de garantir la confidentialité. Le service en charge de la communication financière élabore des projets de communiqués à partir des états financiers validés par la Direction Générale.

Analyse des risques

Les risques majeurs auxquels la Société est confrontée sont détaillés au chapitre « 1.19 Analyse des risques » du Rapport de gestion sur la situation et l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Levallois-Perret, le 28 avril 2016 Christian POYAU En sa qualité de Président du Conseil d'administration

Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du président du Conseil d'administration

Exercice clos le 31 décembre 2015

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société MICROPOLE et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et

• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

I. Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 29 avril 2016 Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton

Membre français de Grant Thornton International

Jean-François

BALOTEAUD

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

II. Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Deloitte & Associés

Thierry

BILLAC

Compte de résultats consolidés

En milliers d'euros	Notes	2015	2014(1)(2)
CHIFFRE D'AFFAIRES	3.1	102 994	96 229
Autres produits de l'activité		-	-
Achats et sous-traitance		-16 408	-11 858
Charges de personnel	3.2	-69 629	-68 740
Charges externes		-11 178	-11 075
Impôts et taxes		-1 528	-1 788
Dotations aux amortissements		-1 316	-1 262
Dotations nettes aux provisions		-369	-72
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		2 567	1 434
En % du chiffre d'affaires		2,5%	1,5%
Autres produits et charges opérationnels	3.3	-861	-154
RESULTAT OPERATIONNEL		1 706	1 280
En % du chiffre d'affaires		1,7%	1,3%
Coût de l'endettement financier net	3.4	-504	-486
Autres produits et charges financiers	3.4	-16	54
Charges d'impôt	3.5	-1 050	-1 102
RESULTAT DES ACTIVITES POURSUIVIES		136	-254
Résultat des activités abandonnées	2.3	-332	-9 262
RESULTAT DE L'EXERCICE		-196	-9 516
Dont :
Part attribuable aux minoritaires		-	-
Part attribuable aux actionnaires de la société		-196	-9 516
Résultat par action	3.6	-0,01	-0,37
Résultat dilué par action	3.6	-0,01	-0,31

(1) : Les comptes au 31/12/2014 ont été retraités, conformément à IFRIC 21, des taxes entrant dans le champ d'application d'IAS 37 sur les provisions.

(2) : Conformément aux dispositions relatives aux activités abandonnées, le compte de résultat 2014 a été retraité de façon à présenter une information comparative sur les deux périodes (Voir note 2.3).

Etat global des gains et pertes consolides

En milliers d'euros	2015	2014(1)(2)
Résultat de l'exercice	-196	-9 516
Gains/pertes comptabilisés en capitaux propres non recyclables en résultat
- Ecarts actuariels sur provision retraite	-35	-236
- Effets d'impôts	-	-
Gains/pertes comptabilisés en capitaux propres recyclables en résultat
- Différences de conversion	486	94
- Effets d'impôts	-	-
Total des gains et pertes de l'exercice	255	-9 658
Dont :
Part attribuable aux minoritaires	0	0
Part attribuable aux actionnaires de la société	255	-9 658

(1) : Les comptes au 31/12/2014 ont été retraités, conformément à IFRIC 21, des taxes entrant dans le champ d'application d'IAS 37 sur les provisions.

(2) : Conformément aux dispositions relatives aux activités abandonnées, les données 2014 ont été retraitées de façon à présenter une information comparative sur les deux périodes (Voir note 2.3).

Situation financière consolidée

En milliers d'euros ACTIF	Notes	2015	2014(1)(2)
Total actif non courant		57 989	58 188
Ecarts d'acquisition	4.1	51 140	50 801
Autres immobilisations incorporelles	4.2	1 248	1 696
Immobilisations corporelles	4.3	1 221	1 394
Actifs financiers non courants		1 985	1 890
Actifs d'impôt différé	4.4	2 395	2 407
Total actif courant		69 852	66 020
Stocks		-	-
Clients et autres débiteurs	4.5	59 120	57 701
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.8	10 732	8 319
Actifs destinés à être cédés		-	-
TOTAL ACTIF		127 841	124 208
PASSIF	Notes	2015	2014(1)
Capitaux propres	4.6	50 752	50 500
Capital		1 298	1 298

Primes et réserves		49 650	58 718
Résultat de l'exercice		-196	-9 516
Intérêts minoritaires		-	-
Passifs non courants		16 384	9 356
Provisions non courantes	4.7	1 008	926
Emprunts long terme	4.8	15 376	8 340
Autres Passifs non courants		-	90
Passifs courants		60 705	64 352
Dettes financières court terme	4.8	14 789	16 047
Fournisseurs et autres créditeurs	4.9	44 801	47 541
Provisions courantes	4.7	1 115	764
Passifs destinés à être cédés		-	-
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES		127 841	124 208

(1) : Les comptes au 31/12/2014 ont été retraités, conformément à IFRIC 21, des taxes entrant dans le champ d'application d'IAS 37 sur les provisions.

(2) : Conformément aux dispositions relatives aux activités abandonnées, la situation financière consolidée 2014 a été retraitée de façon à présenter une information comparative sur les deux périodes (Voir note 2.3).

Variation des capitaux propres consolidés

En milliers d'euros	Nb. d'actions du capital	Capital	Primes	Réserves et Résultats consolidées	Capitaux propres
Situation au 31/12/2013	25 959 400	1 298	72 582	-14 071	59 809
- Rachat d'actions propres				4	4
- Incidence 1ère application IAS 19 R				-236	-236
- Incidence 1ère application IFRIC 21				345	345
- Gains et pertes comptabilisés en capitaux propres				94	94
- Résultat de l'exercice				-9 516	-9 516
Situation au 31/12/2014	25 959 400	1 298	72 582	-23 380	50 500
- Rachat d'actions propres				-3	-3
- Gains et pertes comptabilisés en capitaux propres				451	451
- Résultat de l'exercice				-196	-196
Situation au 31/12/2015	25 959 400	1 298	72 582	-23 128	50 752
Dont :
Part attribuable aux minoritaires		0	0	0	0
Part attribuable aux actionnaires de la société		1 298	72 582	-23 128	50 752

Tableau des flux de trésorerie consolidés

1 - Opérations d'exploitation Résultat des activités poursuivies 136 -254 Amortissements, dépréciations et provisions 1 706 1 235 - Ecarts d'acquisition - - - Immobilisations incorporelles 604 500 - Immobilisations corporelles 728 760 - Provisions 374 -25 Paiement en actions - - Résultat sur cession d'actifs non courants 2 -2 Coût de l'endettement financier net 504 486 Charge d'impôt (yc impôts différés) 1 050 1 102 Capacité d'autofinancement 3 398 2 567 Impôts versés -1 050 -638 Variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l'activité -3 501 -84 Flux net de trésorerie liée à l'activité opérationnelle -1 153 1 845 2 – Flux d'investissement Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -824 -290 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles - 3 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières -201 -201 Encaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières 109 25 Acquisition de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise -928 -1 347 Cession de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise - - Dividendes reçus - - Variation des prêts et avances consentis - - Flux net de trésorerie lié aux activités d'investissement -1 844 -1 810 3 - Opérations de financement Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentation de capital - - Décaissements liés aux achats d'actions propres -3 5 Encaissements liés aux nouveaux emprunts 8 565 11 939 Remboursement d'emprunts -2 532 -9 483 Intérêts nets versés -433 -333 Flux net de trésorerie liés aux activités de financement 5 597 2 128 Autres flux liés aux opérations de financement - - Incidence de la variation des taux de change sur la trésorerie nette 88 36 Variation globale de la trésorerie 2 688 2 199 Flux net de trésorerie des activités abandonnées 29 -71 Trésorerie nette au début de l'exercice 7 965 5 837 Variation de la trésorerie 2 717 2 128 Trésorerie nette à la clôture de l'exercice 10 682 7 965	En milliers d'euros	2015	2014(1)(2)

(1) : Les comptes au 31/12/2014 ont été retraités, conformément à IFRIC 21, des taxes entrant dans le champ d'application d'IAS 37 sur les provisions.

(2) : Conformément aux dispositions relatives aux activités abandonnées, le tableau des flux de trésorerie 2014 a été retraité de façon à présenter une information comparative sur les deux périodes (Voir note 2.3).

1. Principes comptables

Les états financiers consolidés du Groupe MICROPOLE pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 comprennent la société MICROPOLE et ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe ») et la quotepart du Groupe dans les entreprises associées ou sous contrôle conjoint, si applicable.

Les états financiers ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 12 avril 2016. Ils seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale.

1.1. Référentiel appliqué

Depuis le 1er janvier 2005, les états financiers consolidés du Groupe sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne au travers du règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002. L'ensemble des textes adoptés par l'Union Européenne est disponible sur le site internet de la Commission Européenne à l'adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.ht

Dans le cadre des options offertes par la norme IFRS 1, le Groupe a décidé :

• de ne pas procéder au retraitement rétrospectif des écarts d'acquisition constatés avant le 1er janvier 2004 ;
• de transférer en « réserves consolidées » les écarts de conversion cumulés au 1er janvier 2004 ;
• de comptabiliser les écarts actuariels sur les engagements envers les salariés non encore constatés au 1er janvier 2004 en provisions pour retraites en contrepartie des capitaux propres ;

Le Groupe a appliqué les nouvelles normes, amendements et interprétations approuvés par l'Union Européenne et d'application obligatoire au 1er janvier 2015 :

• Amélioration des normes annuelles cycle 2011-2013, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2014 ;
• IFRIC 21, Taxes prélevées par une autorité publique, applicables aux exercices ouverts à compter du 17 juin 2014 ;

L'adoption d'IFRIC 21 a entraîné des changements sur la présentation des comptes. Le principal impact d'IFRIC 21 est de comptabiliser intégralement la provision au titre de certaines taxes dès lors que le fait générateur (en l'occurrence l'exigibilité fiscale) s'est produit au lieu d'étaler cette provision sur l'exercice et concerne principalement la C3S. Le changement de méthode comptable a été appliqué de rétrospectivement en accord avec la norme IAS 8 « Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs ». Comparés à la pratique antérieurement utilisée, les impacts sont les suivants :

En milliers d'euros	31/12/2014 12 mois
Impact résultat	-146
Impact réserves	345
Impact Fournisseurs et autres créditeurs	-192
Impact passifs destinés à être cédés	-7

Enfin, les états financiers du groupe au 31 décembre 2015 n'intègrent pas les éventuels impacts des normes et interprétations suivantes mais dont l'application n'est obligatoire qu'à compter d'exercices ouverts postérieurement au 1er janvier 2015, en particulier :

• Amendements IAS 19, Cotisation des membres du personnel ;
• Amendements IAS16 à 38, Clarification sur les modes d'amortissements acceptables ;
• Amendements IAS16 à 41, Agriculture Plante productrice ;
• Amendements IAS1, Présentation des états financiers ;
• IFRS15, Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients ;

IFRS9, instruments financiers.

1.2. Bases de préparation

Les états financiers sont présentés en millier d'euros.

Ils sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des actifs et passifs suivants évalués à leur juste valeur : instruments financiers dérivés, instruments financiers détenus à des fins de transactions et instruments financiers classés comme disponibles à la vente.

Les états financiers sont établis en application de l'hypothèse de continuité d'exploitation.

Les actifs non courants et les groupes d'actifs destinés à être cédés et classés en actifs détenus en vue de la vente sont évalués au montant le plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de la vente.

La préparation des états financiers selon les normes IFRS nécessite de la part de la direction l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sousjacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période, ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

Dans le contexte actuel de difficultés à appréhender les perspectives économiques, les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2015 et l'appréciation des hypothèses mentionnées ci-dessus, ont été réalisées par la direction de la société sur la base de la meilleure estimation possible à ce jour de l'avenir prévisible. Les estimations sont réalisées dans le cadre d'hypothèses prenant en compte les effets du plan de rationalisation de l'activité visant à améliorer la rentabilité et la croissance du chiffre d'affaires.

1.3. Méthodes de consolidation

La méthode de l'intégration globale est appliquée aux états financiers des sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement le contrôle, qui se caractérise par le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles afin d'obtenir les avantages de leurs activités. Le contrôle est présumé en cas de détention de plus de 50% des droits de votes.

La méthode de l'intégration proportionnelle est utilisée pour les entités sur les activités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint avec d'autres partenaires en vertu d'un accord contractuel. Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans les actifs, passifs, produits et charges de cette entité, regroupés, ligne à ligne, avec les éléments similaires de ses états financiers, à compter de la date à laquelle le contrôle conjoint est obtenu jusqu'à la date à laquelle il prend fin.

Toutes les transactions entre les sociétés consolidées sont éliminées, de même que les résultats internes au Groupe (plus-values, dividendes ….) à l'exception des pertes de valeur.

Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles le Groupe a une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle, l'influence notable étant présumée lorsque plus de 20% des droits de vote sont détenus. Cette méthode consiste à substituer à la valeur comptable des titres de participation, la quote-part du Groupe dans les capitaux propres de ces sociétés, majorée des écarts d'acquisition.

1.4. Principes de conversion

La monnaie fonctionnelle d'une société est la monnaie de l'environnement économique principal dans lequel opère la société.

Les transactions réalisées par une société dans une devise autre (en monnaie étrangère) que sa monnaie fonctionnelle sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis en euros en utilisant le cours de change à cette date. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de la transaction. Les différences de change résultant de la conversion des transactions en devises sont incluses en résultat, à l'exception de celles relatives à des prêts et emprunts qui en substance font partie de l'investissement net dans une filiale étrangère. Celles-ci sont constatées en autres éléments du résultat global dans les capitaux propres consolidés jusqu'à la date de sortie de la participation, ou elles sont alors enregistrées en résultat.

Les états financiers des sociétés, dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro, sont convertis de la façon suivante :

• les postes de l'état de la situation financière sont convertis sur la base des cours de clôture,
• les produits et charges sont convertis au cours de change moyen de l'exercice clôturé, qui est considéré comme approchant les cours de change aux dates des transactions,

les gains et pertes latents résultant de la conversion des états financiers des sociétés étrangères sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global.

1.5. Produits de l'activité

Le chiffre d'affaires et les résultats sur l'ensemble des contrats au forfait s'échelonnant sur plusieurs exercices, qu'il s'agisse de contrats correspondant à la réalisation de prestations intellectuelles ou de systèmes intégrés, sont constatés selon la méthode du pourcentage d'avancement des travaux. Ce principe entraîne l'enregistrement comptable de factures à établir ou de produits constatés d'avance, lorsque la facturation n'est pas en phase avec l'avancement. Par ailleurs, lorsque le prix de revient prévisionnel d'un contrat est supérieur au chiffre d'affaires contractuel, intégrant le cas échéant des droits à recettes complémentaires ou à réclamations, une provision pour perte à terminaison à hauteur de la différence est constatée.

Le chiffre d'affaires et les résultats sur les travaux en régie sont pris en compte au fur et à mesure de la réalisation de ces travaux.

Le chiffre d'affaires au titre des prestations de maintenance est constaté prorata temporis sur la durée du contrat et donne lieu à l'enregistrement de produits constatés d'avance.

Le chiffre d'affaires relatif à la vente de matériels est reconnu lors de la livraison du matériel.

1.6. Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel inclut l'ensemble des produits et charges à l'exception du coût de l'endettement financier net, des autres produits et charges financiers, de la quote-part dans les résultats des entreprises associées et des charges d'impôt.

Afin de faciliter la lisibilité de la performance du Groupe, les éléments significatifs à l'échelle de l'ensemble consolidé et à caractère non récurrent sont identifiés sur la ligne du résultat opérationnel intitulée « Autres produits et charges opérationnels ».

1.7. Produits et charges financiers

Les produits et charges financiers intègrent d'une part le coût de l'endettement financier net et, d'autre part, les autres produits et charges financiers.

Le coût de l'endettement financier net correspond au montant des charges d'intérêt au titre des dettes financières, diminué du montant des produits d'intérêt au titre des placements de trésorerie.

Les autres produits et charges financiers se composent notamment des produits et pertes provenant des dividendes et du résultat net de change.

1.8. Résultat par action

Le résultat par action a été déterminé en tenant compte du nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, sous déduction du nombre moyen d'actions propres.

Le résultat dilué par action tient compte des instruments potentiellement dilutifs en circulation, à savoir des options de souscription d'actions, des bons de souscription d'actions et des bons de souscription de parts créateurs d'entreprise lorsque leur prix d'exercice est inférieur au prix de marché. Ce résultat a été déterminé en utilisant la méthode du rachat théorique d'actions, selon laquelle les fonds recueillis lors de l'exercice des instruments dilutifs sont supposés être affectés en priorité au rachat d'actions au prix du marché déterminé à la date de clôture de l'exercice.

1.9. Immobilisations incorporelles

Les dépenses de recherche supportées en vue d'acquérir une compréhension et des connaissances scientifiques ou techniques nouvelles sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Les dépenses de développement, c'est-à-dire découlant de l'application des résultats de la recherche à un plan ou l'élaboration d'une nouvelle offre en vue de la commercialisation de produits logiciels et procédés nouveaux ou substantiellement améliorés, sont comptabilisées en tant qu'immobilisation si le Groupe peut démontrer, notamment, la faisabilité technique et commerciale du produit ou du procédé, sa rentabilité et la disponibilité de ressources suffisantes pour en achever le développement.

Les frais de développement portés à l'actif sont comptabilisés à leur coût diminué du cumul des amortissements et peuvent donner lieu, le cas échéant, à la constatation d'une perte de valeur. Ils sont amortis selon la méthode linéaire, sur une durée maximale d'utilisation prévue de 5 ans.

Les autres immobilisations incorporelles, principalement des logiciels acquis par les sociétés du Groupe, sont amorties sur des durées allant de douze mois à trois ans selon le mode linéaire.

1.10. Regroupements d'entreprises

Tous les regroupements d'entreprises postérieurs au 1er janvier 2004 sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition.

L'écart calculé entre le coût d'achat des participations acquises (composé du prix d'acquisition et des coûts directement attribuables) et la quote-part de capitaux propres correspondante est prioritairement affecté aux actifs, passifs et passifs éventuels identifiés de l'entreprise acquise, de telle sorte que leur contribution au bilan consolidé soit représentative de leur juste valeur. L'écart résiduel positif est inscrit au poste « écarts d'acquisition » et affecté à une ou plusieurs unités génératrices de trésorerie (UGT) susceptibles de bénéficier du regroupement d'entreprises.

Les ajustements des valeurs des actifs et passifs relatifs à des acquisitions comptabilisées sur une base provisoire (en raison de résultats d'expertises ou d'analyses complémentaires) sont comptabilisés comme un ajustement rétrospectif du goodwill s'ils interviennent dans la période d'affectation de douze mois à compter de la date d'acquisition pour les acquisitions intervenues depuis 2008 (mise en place d'IFRS 3R).

Les changements d'estimation de la juste valeur des compléments de prix après la date d'acquisition, si applicable, entraînent un ajustement du goodwill uniquement s'ils interviennent dans le délai d'affectation et résultent de faits et circonstances existant à la date d'acquisition. Dans tous les autres cas, les changements de cette juste valeur sont constatés en résultat.

1.11. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition, sous déduction du cumul des amortissements et pertes de valeur. Lorsqu'une immobilisation corporelle est constituée de composants ayant des durées d'utilisation différentes, ceux-ci sont comptabilisés comme des éléments distincts dans les immobilisations corporelles.

Les amortissements sont calculés suivant les modes linéaires en fonction de la durée d'utilisation estimée des immobilisations :

agencements et aménagements :	3 à 10 ans

matériel de bureau et informatique : 3 à 5 ans mobilier : 5 à 10 ans

Les contrats de location d'immobilisations corporelles pour lesquels le Groupe supporte substantiellement la quasi-totalité des avantages et les risques inhérents à la propriété des biens sont considérés comme des contrats de locationfinancement et font à ce titre l'objet d'un retraitement.

1.12. Dépréciation d'actifs non courants

Le Groupe évalue, à chaque date d'arrêté des comptes, les actifs d'une Unité Génératrice de Trésorerie (UGT), telle que définie par la norme IAS 36. Une UGT est définie comme le plus petit groupe d'actifs dont les flux de trésorerie sont largement indépendants de ceux générés par d'autres actifs ou groupes d'actifs.

Si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable, l'actif correspondant est ramené à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable d'un actif ou d'une UGT est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité. Pour apprécier la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés au taux, avant impôt, qui reflète l'appréciation courante du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif. Pour un actif qui ne génère pas d'entrées de trésorerie largement indépendantes, la valeur recouvrable est déterminée pour l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'actif appartient.

Une dépréciation comptabilisée au titre d'un écart d'acquisition ne peut pas être reprise. En revanche, une perte de valeur comptabilisée pour un autre actif peut être reprise s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. Dans cette hypothèse, la valeur comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur, ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.

1.13. Instruments financiers

Les actifs financiers sont principalement composés de prêts et créances évalués au coût amorti et d'actifs évalués par le biais du compte de résultat.

Les prêts et créances évalués au coût amorti correspondent principalement à des prêts et dépôtscautionnements à maturité supérieure à 3 mois et à des créances clients et autres débiteurs. Ils sont initialement comptabilisés à leur juste valeur majorée le cas échéant des coûts de transaction directement attribuables, puis au coût amorti lors de chaque clôture, en application de la méthode dite du taux d'intérêt effectif. Ils font l'objet d'un suivi d'indication objectif de dépréciation et sont dépréciés si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée lors des tests de dépréciation. La perte de valeur éventuelle est enregistrée en résultat et peut être reprise si la valeur recouvrable est amenée à évoluer favorablement sur les exercices suivants.

Les actifs évalués par le biais du compte de résultat sont des actifs que la société a l'intention de revendre dans un terme proche afin de réaliser une plus-value, qui appartiennent à un portefeuille d'instruments financiers gérés ensemble et pour lequel il existe une pratique de cession à court terme. Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat. Les principaux actifs du Groupe entrant dans cette catégorie sont la trésorerie et les équivalents de trésorerie, ce poste étant constitué de valeurs mobilières de placement de type OPCVM de trésorerie, sans risque à très court terme et facilement cessibles, ainsi que de liquidités sur des comptes courants bancaires.

Les passifs financiers comprennent les emprunts, dettes financières et les dettes fournisseurs et autres créditeurs.

Les emprunts obtenus auprès des établissements de crédit sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Ils sont classés en «emprunts et dettes financières non courants » ou « emprunts et dettes financières courants » en fonction de leur échéance à plus ou moins d'un an. La charge d'intérêt est constatée dans la rubrique « coût de l'endettement financier net ».

En application d'IAS 39 et compte tenu des caractéristiques du contrat d'affacturage, les créances factorisées sont maintenues à l'actif du bilan et le financement de cette dernière figure en dettes financières courantes.

Les dettes fournisseurs et autres créditeurs sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti.

Le Groupe n'utilise pas d'instrument financier dérivé pour couvrir son exposition aux risques de change et de taux d'intérêt résultant de ses activités opérationnelles, financières et d'investissement. Le Groupe estime cependant ne pas être exposé de façon matérielle à ces risques dans la mesure où l'essentiel des flux opérationnels est réalisé en euros.

1.14. Provisions

Une provision est comptabilisée au bilan lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé et lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation. Lorsque l'effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et lorsque cela est approprié, les risques spécifiques à ce passif.

Les coûts résultant de plans de restructuration sont comptabilisés lorsque des plans détaillés et formalisés ont été établis et qu'un début de mise en œuvre ou une annonce ont créé une attente chez les personnes concernées. Les coûts d'exploitation futurs ne sont pas provisionnés.

Les pertes à terminaison font l'objet d'une provision correspondant aux pertes estimées en fin de projet diminuées des pertes déjà constatées à l'avancement du projet.

1.15. Actifs destinés à être cédés et activités abandonnées

Lorsque le Groupe s'attend à recouvrer la valeur d'un actif ou d'un groupe d'actifs par sa vente plutôt que par son utilisation, les actifs et passifs de cette activité sont présentés distinctement sur les lignes « actifs destinés à être cédés » et « passifs destinés à être cédés » de l'état de la situation financière. Cet actif net classé comme tel est évalué au montant le plus faible entre la valeur comptable et sa juste valeur, c'est-à-dire à son prix de vente estimé diminué des coûts de la vente. Il ne fait, en conséquence, plus l'objet d'un amortissement. Les éventuelles pertes de valeur et le résultat de cession de ces actifs sont inclus dans le résultat opérationnel du Groupe.

Une activité abandonnée représente, selon la norme IFRS 5, une composante de l'activité du Groupe qui correspond à une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte, ou est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente. La classification comme activité abandonnée a lieu au moment de la cession ou à une date antérieure lorsque l'activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente.

1.16. Informations sectorielles

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels » applicable depuis le 1er janvier 2009, l'information sectorielle est fondée sur le reporting interne utilisé par la Direction Générale pour évaluer les performances et allouer les ressources aux différents secteurs. La Direction du Groupe analyse et mesure la performance de l'activité dans les pays dans lesquels le Groupe est présent. L'analyse géographique permet de suivre la performance du développement commercial et, sur le plan opérationnel et financier, la gestion de la trésorerie et des fonctions support, les politiques d'investissement et de financement opérationnel.

1.17. Retraites et avantages similaires

Les engagements de retraite et assimilés couvrent principalement les indemnités de départ à la retraite en France (régime à prestations définies non couvert par des actifs) en l'absence d'autres avantages postérieurs à l'emploi, du type compléments de retraite ou couverture de frais médicaux. Ils sont directement supportés par le Groupe, qui à ce titre, provisionne les coûts des prestations de retraites à servir, évalués à la valeur actuelle des paiements futurs estimés, en retenant des paramètres internes et externes revus régulièrement.

L'obligation sur les indemnités de départ à la retraite est évaluée à l'aide de la méthode des unités de crédit projetées («projected unit credit method»). Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale du Groupe. Ces calculs actuariels intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel, d'actualisation (taux de rendement des obligations d'entreprises de première catégorie libellées dans la monnaie de paiement de la prestation et dont la durée avoisine la durée moyenne estimée de l'obligation de retraites concernée) et de projection des salaires futurs.

Le Groupe a retenu l'option de comptabiliser l'intégralité des écarts actuariels existants au 1er janvier 2004 en contrepartie d'une diminution des capitaux propres. Les écarts actuariels, relatifs aux ajustements liés à l'expérience et aux effets des changements d'hypothèses actuarielles sont intégralement reconnus en produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres (OCI) au cours de la période dans laquelle ils surviennent.

1.18. Paiements en actions

Des bons de souscription d'actions ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAAR) ont été proposés à des salariés et mandataires sociaux du Groupe dans le cadre du détachement des obligations à bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (les « OBSAAR »). Ils donnent le droit de souscrire à des actions MICROPOLE S.A. à un prix d'exercice déterminé lors de leur attribution. La période d'exercice s'étale de la date d'admission des BSAAR sur le marché d'Euronext Paris en décembre 2009 jusqu'au septième anniversaire de leur date d'émission.

1.19. Actions propres

Si le Groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres, le montant de la contrepartie payée, y compris les coûts directement attribuables, est comptabilisé en variation des capitaux propres. Les actions rachetées sont classées en tant qu'actions propres et déduites des capitaux propres. Inversement, le résultat de la cession éventuelle des actions propres est imputé directement en capitaux propres pour l'effet net d'impôt. La plus ou moins-value ainsi réalisée n'affecte donc pas le compte de résultat de l'exercice.

1.20 Impôts

L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (le produit) d'impôt exigible et la charge (le produit) d'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres, auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres.

L'impôt exigible est (i) le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et (ii) tout ajustement du montant de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes.

L'impôt différé est déterminé selon l'approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôt différé : (i) l'écart d'acquisition non déductible fiscalement, (ii) la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable et (iii) les différences temporelles liées à des participations dans des filiales dans la mesure où elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible. L'évaluation des actifs et passifs d'impôt différé repose sur la façon dont le Groupe s'attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés à la date de clôture.

Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé. Les actifs d'impôt différé sont réduits dans la mesure où il n'est plus désormais probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible.

2. Evolution du périmètre de consolidation

Aucune modification du périmètre de consolidation n'est intervenue au cours de l'exercice 2015.

2.1. Périmètre de consolidation 2015 et 2014

	Pour mémoire, les comptes consolidés au 31 décembre 2015 intègrent l'ensemble des sociétés suivantes :

Sociétés	Pays	Méthode	% de contrôle	% de contrôle
		Consolidation	en 2015	en 2014
MICROPOLE	France	Société mère
MICROPOLE France	France	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Atlantique	France	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Rhône-Alpes	France	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Méditerranée	France	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Nord	France	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Levallois 1	France	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Levallois 2	France	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Levallois 3	France	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Levallois 4	France	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Levallois 5	France	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Levallois 6	France	IG	100 %	100 %
ISARTIS	France	IG	100 %	100 %
Agence WIDE	France	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Institut	France	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Suisse	Suisse	IG	100 %	100 %
CROSS Systems Suisse	Suisse	IG	100 %	100 %
TERATEC	Suisse	IG	100 %	100 %
BERYL Management	Suisse	IG	100 %	100 %
VELIXIS	Belgique	IG	100 %	100 %

MICROPOLE Belgium (ex Oasis Consultants)	Belgique	IG	100 %	100 %
OASIS Consultants	Luxembourg	IG	100 %	100 %
EASTEQ China	Hong-Kong	IG	100 %	100 %
MICROPOLE China	R.P. Chine	IG	100 %	100 %

IG : Intégration globale

La société Alfa Solutions BV, détenue conjointement à 30 % par MICROPOLE Suisse, WEQAN, détenue conjointement à 25% par MICROPOLE, MICROPOLE MAROC et enfin MICROPOLE Inc. ne sont pas consolidées en raison de l'absence de matérialité des comptes au 31 décembre 2015.

Dans le cadre des acquisitions des sociétés Wide et Easteq, le groupe dispose de contrats avec les intérêts minoritaires prévoyant des options croisées (combinaison d'options de ventes et d'achats) ayant pour effet de transférer immédiatement les risques et avantages associés aux titres concernés. Ces éléments ont donné lieu à comptabilisation d'une acquisition ferme et immédiate des titres sous-jacents avec paiement différé.

2.2. Impact sur le bilan de l'évolution du périmètre de consolidation

Les actifs, passifs et passifs éventuels des sociétés acquises en 2015 et 2014, évalués de façon provisoire à leur date d'entrée dans le Groupe pendant

la période de douze mois, sont détaillés ci-après et rapprochés avec les flux de trésorerie correspondants :

En milliers d'euros	2015	2014
Immobilisations incorporelles et corporelles	-	-
Autres actifs financiers	-	-
Clients et autres débiteurs	-	-
Fournisseurs et autres créditeurs	-	-
Actifs Nets acquis	-	-
Ecart d'acquisition	-	1 101
Dettes sur compléments de prix	-	-
Décaissements sur acquisition périodes antérieures	928	246
Total acquisition	928	1 347
Dont :
Prix d'acquisition versé en numéraire	-	1 101
Trésorerie des filiales acquises	-	-

2.3. Activités abandonnées ou destinées à être cédées

Engagé dans la mise en œuvre de son plan stratégique, visant à amplifier et à focaliser son développement exclusivement sur des offres de conseil et d'intégration autour de la Transformation Digitale, du Pilotage de la Performance et de la Gouvernance des Données, le Groupe MICROPOLE a décidé respectivement fin 2013 et en mai 2014 de se séparer d'activités sans potentiel de croissance et à trop faibles niveaux de marge. Historiquement focalisée sur le segment « mid market » et répondant à des logiques de cycles de mise en œuvre longs, dont l'impact était significatif sur l'érosion des marges, le Groupe a annoncé ainsi la cession de son activité SAP-ERP en France, Belgique et Suisse en date du 8 septembre 2014. Cet accord s'est traduit par le rachat par la société TheValueChain (groupe GUMPTION) d'un fonds de commerce, de contrats et projets SAP-ERP en France, Suisse et Belgique, ainsi que les consultants d'Oasis Consultants, société Belge du Groupe, avec date effective au 31 août 2014.

Les données 2014 présentées à titre de comparaison intègrent dans les « activités poursuivies » les agrégats d'une activité qui avait été initialement comptabilisée en 2014 comme étant en cours de cession, conformément aux dispositions de la norme IFRS 5. Cette norme prévoit qu'une cession doit être hautement probable dans un horizon de 12 mois, durée dont la prolongation éventuelle au-delà des 12 mois n'est possible que sous certaines conditions, conditions qui ne sont plus remplies à ce jour. L'arrêt en mars 2016 de négociations exclusives et avancées de cession, ne permet plus de satisfaire les conditions d'un maintien en « activités abandonnées » dans les comptes de l'exercice 2015 aux termes de la norme précitée.. Les agrégats correspondants ont par conséquent été reclassés en « activités poursuivies » pour les 2 exercices comparés 2015 et 2014.

Les activités ERP cédées demeurent présentées en « activités abandonnées ». Conformément à l'application IFRS 5, le résultat et les flux de trésorerie relatifs aux activités ERP cédées se décomposent de la façon suivante :

En milliers d'euros	2015	2014
CA	52	2 543
Charges opérationnelles	-347	-6 552
Résultat opérationnel courant	-296	-4 009
Perte de valeurs sur écarts d'acquisition	-	-4 310
Coût restructurations des sociétés cédées	-	- 148
Résultat de l'exercice relatif aux activités abandonnées	-332	-9 262
Flux de trésorerie nets attribuables aux activités d'exploitation	35	-55
Flux de trésorerie nets attribuables aux activités d'investissement	-	23

Flux de trésorerie nets attribuables aux activités de financement	-6	-39
Flux de trésorerie relatifs aux activités abandonnées	29	-71

3. Notes relatives au compte de résultat

3.1. Chiffre d'affaires

La ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique est la suivante :

En milliers d'euros	2015	2014
France	77 955	75 044
Autres zones géographiques	25 038	21 185
Total	102 993	96 229

3.2. Charges de personnel

En milliers d'euros	2015	2014
Salaires	48 136	46 950
Charges sociales	21 492	21 790
Paiement en actions	-	-
Total	69 629	68 740

3.3. Autres produits et charges opérationnels

En milliers d'euros	2015	2014
Dépréciation d'actifs	-	-
Perte de valeurs et/ou variation juste valeur des écarts d'acquisition	-94	606
Cout d'intégration des sociétés acquises	-69	-125
Autres coûts	-698	-635
Total	-861	-154

3.3.1. Autres coûts

Les autres coûts représentent des charges de restructuration, principalement des indemnités de départ, à caractère non récurrents et individuellement significatives.

3.3.2. Perte de valeur et variation juste valeur des écarts d'acquisition

La valeur recouvrable des deux regroupements d'UGT (France et Autres zones géographiques) a été déterminée en s'appuyant principalement sur les méthodes de flux nets futurs de trésorerie actualisés. La méthode des flux nets futurs de trésorerie actualisés utilise les projections à 5 ans de flux de trésorerie établies à partir d'estimations et plan à moyen terme. Les prévisions sont fondées sur des plans d'actions par UGT et sur les données macroéconomiques fournies par le Syntec Informatique pour le principal regroupement d'UGT France. Au-delà de ces 5 années, les flux de trésorerie sont extrapolés à partir d'un taux de croissance à l'infini de 2% pour la France et compris entre 1% et 4% pour les autres zones. L'actualisation de ces flux est effectuée sur la base du coût moyen pondéré du capital (CMPC) après impôt du Groupe respectivement à 7,7% pour la France et compris entre 6.33% et 12% pour les autres zones. Le taux de croissance à long terme et les taux d'actualisation résultent d'une moyenne des estimations d'un échantillon représentatif de sociétés d'analyse financière qui utilisent ces indicateurs pour valoriser un panel de sociétés comparables au Groupe.

Ces tests n'ont donné lieu à aucune dépréciation des écarts d'acquisition en 2015 en tenant compte notamment, pour l'UGT France, d'un taux de croissance annuel moyen du CA de 5,6% sur les 5 années à venir et d'un objectif de rentabilité normatif de 6%. En 2015, une charge de 94 milliers d'euros a été enregistrée sur l'évolution de juste valeur des dettes sur compléments de prix alors qu'un produit de 606 milliers d'euros avait été enregistré à ce titre en 2014.

Par ailleurs, le management estime qu'aucune modification raisonnablement possible des hypothèses clés (taux d'actualisation, taux de croissance long terme…) utilisées pour le calcul de la valeur recouvrable ne pourrait conduire à ce que la valeur comptable des UGT soit significativement supérieure à leur valeur recouvrable. L'analyse de sensibilité du calcul à une variation conjointe des paramètres suivants n'a pas mis en évidence de valeur recouvrable inférieure à la valeur comptable de chacune des unités génératrices de trésorerie :

• +/- 2 points de taux de croissance du chiffre d'affaires sur les 5 premières années ;
• +/- 1 point du taux de marge opérationnelle sur les 5 premières années ;
• +/- 0,5 point du taux d'actualisation et le taux de croissance à long terme.

3.4. Produits et charges financiers

En milliers d'euros	2015	2014
Coût de l'endettement financier brut	-504	-486

Moins intérêts incorporés dans le coût des actifs	-	-
Moins produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	-	-
Coût de l'endettement financier net	-504	-486
Autres charges financières	-86	-293
Autres produits financiers	70	347
Total produits et charges financiers	-520	-432

3.5. Impôts sur les résultats

3.5.1. Détail des impôts sur les résultats

			En milliers d'euros	2015	2014
Impôts courants				-1 050	-1 102
Impôts différés				-	-
Total				-1 050	-1 102

La composante CVAE de la Contribution Economique Territoriale (CET) est classée en impôt sur

le résultat conformément aux pratiques sectorielles.

3.5.2. Analyse de la charge d'impôts

En milliers d'euros	2015	2014
Résultat avant impôts sociétés	854	-8 267
Impôt théorique (33,33% en 2015 et 34,43% en 2014)	-285	2 846
Différences permanentes et autres éléments	172	999
Imputation de crédits d'impôt	1 605	1 588
Résultats imputés sur déficits reportables préalablement non reconnus	-	-
Déficits crées sur l'exercice non reconnus	-1 475	-2 277
Différences de taux d'imposition entre pays	31	-94
CVAE	-991	-952
Autres	-116	-22
Activités abandonnées	10	-3 193
Imposition réelle	-1 050	-1 102
Taux effectif d'imposition	123,0%	-13,4%

3.6. Résultat par action

Le nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat dilué par action prend en compte les actions en circulation et les options sur actions ayant un effet potentiellement dilutif.

	2015	2014(1)
Résultat des activités poursuivies par action (en euros)	0,00	-0,01
Résultat des activités abandonnées par action (en euros)	-0,01	-0,36
Résultat de base par action (en euros)	-0,01	-0,37
Résultat utilisé pour calcul du résultat des activités poursuivies (en milliers d'euros)	136	-254
Résultat utilisé pour calcul du résultat des activités abandonnées (en milliers d'euros)	-332	-9 262
Résultat utilisé pour le calcul du résultat de base par action (en milliers d'euros)	-196	-9 516
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (en milliers)	25 959	25 959
Résultat des activités poursuivies dilué par action (en euros)	0,00	-0,01
Résultat des activités abandonnées dilué par action (en euros)	-0,01	-0,30
Résultat de base dilué par action (en euros)	-0,01	-0,31
Résultat utilisé pour le calcul des activités poursuivies en milliers d'euros	136	-254
Charges d'intérêts sur dette convertible	-	-
Résultat utilisé pour le calcul des activités abandonnées en milliers d'euros	-332	-9 262
Autres	-	-
Résultat utilisé pour le calcul du résultat dilué par action (en milliers d'euros)	-196	-9 516
Nombre moyen d'actions ordinaires utilisé pour le calcul du résultat de base par action	25 959	25 959
Actions présumées être émises sans contrepartie (plan d'option de souscription d'actions des salariés, dettes convertibles en action, …)	4 702	4 702
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires utilisé pour le calcul du résultat dilué par action (en milliers)	30 661	30 661

(1) : Conformément aux dispositions relatives aux activités abandonnées, le résultat des activités poursuivies et abandonnées 2014 ont été retraités de façon à présenter une information comparative sur les deux périodes.

Compte tenu de la forte volatilité du cours de l'action, le nombre moyen pondéré d'actions utilisé pour le calcul du résultat dilué par action tient compte des BSAAR en vigueur qui ne sont pas dans la monnaie au 31 décembre.

4. Notes relatives au bilan

4.1. Ecarts d'acquisition

	En milliers d'euros			2015		2014
Valeur au 1er janvier					50 801	53 768
Acquisition de l'exercice					-	1 209
Compléments de prix sur acquisitions antérieurs à l'exercice					-	-
Cessions					-	-
Ecarts de conversion					339	134
Dépréciation					-	-4 310
Autres (reclassements, )					-
Valeur au 31 décembre					51 140	50 801
Les écarts d'acquisition par regroupement d'UGT se décomposent de la façon suivante :
	En milliers d'euros			2015		2014
France					36 618	36 618
Autres zones géographiques					14 522	14 183
Total					51 140	50 801
4.2. Autres immobilisations incorporelles En milliers d'euros		2015			2014
	Logiciels	Frais dév.	Total	Logiciels	Frais dév.	Total
Valeur brute
Au 1er janvier	2 552	2 652	5 203	2 507	2 676	5 183
Augmentations	213	-	213	21	-	21
Variations de périmètre	-	-	-	-	-	-
Sorties	-	-69	-69	-13	-	-13
Transfert				24	-24	-
Ecart de conversion	62	-	62	12	-	12
Au 31 décembre	2 827	2 582	5 409	2 552	2 652	5 203
Amortissements et pertes de valeur
Au 1er janvier	-2 285	-1 222	-3 508	-2 038	-968	-3 006
Dotations aux amortissements	-180	-425	-605	-251	-254	-506
Variations de périmètre	-	-	-	-	-	-
Pertes de valeur	-	-	-	-	-	-
Sorties	-	-	-	13	-	13
Ecarts de conversion	-49	-	-49	-9	-	-9
Au 31 décembre	-2 514	-1 647	- 4 161	-2 285	-1 222	-3 508
Valeur nette
Au 1er janvier	266	1 429	1 696	469	1 708	2 177
Au 31 décembre	312	935	1 248	266	1 429	1 696

4.3. Immobilisations corporelles

En milliers d'euros		2015			2014
	Agencement, Mat. Bureau, informatique	Crédit-bail	Total	Agencement, Mat. bureau et informatique	Crédit-bail	Total
Valeur brute
Au 1er janvier	7 327	495	7 822	7 077	519	7 596
Augmentations	621	-	621	303	-	303
Variations de périmètre	-	-	-	-	-	-
Sorties	-155	-	-155	-54	-28	-82
Transfert	176	-176	-	-28	-	-28
Ecart de conversion	126	22	148	29	3	32
Au 31 décembre	8 095	341	8 436	7 327	495	7 822
Amortissements et pertes de valeur

Au 1er janvier	-5 977	-451	- 6 428	-5 256	-446	-5 702
Dotations aux amortissements	-710	-20	-730	-760	-30	-790
Variations de périmètre	-	-	-	-	-	-
Pertes de valeur	-	-	-	-	-	-
Sorties	72	-	72	49	28	77
Transfert	-155	155	-	12	-	12
Ecarts de conversion	-113	-17	-129	-22	23	-25
Au 31 décembre	-6 883	-332	-7 214	-5 977	-451	-6 428
Valeur nette
Au 1er janvier	1 350	44	1 394	1 820	74	1 894
Au 31 décembre	1 212	9	1 221	1 350	44	1 394

4.4. Impôts différés

Au 31 décembre 2015, les impôts différés actifs sont essentiellement constitués de déficits reportables sans limitation de durée pour le Groupe pour lesquels il a été estimé qu'ils pourront être imputés sur des bénéfices fiscaux futurs. Compte tenu de la

réforme fiscale introduite en 2013 sur le plafonnement des possibilités d'imputation des déficits, le Groupe estime la valeur de ces impôts sur la base des résultats fiscaux anticipés dans ses plans d'actions à moyen terme.

En milliers d'euros	2015	2014
Déficits fiscaux reportables indéfiniment	27 209	22 824
Actifs d'impôts différés total (Taux IS à 33,33% en 2015 et 34,43% en 2014)	9 069	7 858
Actifs d'impôts différés non constatés	6 674	5 451
Total actifs d'impôts constatés	2 395	2 407

4.5. Clients et autres débiteurs

En milliers d'euros	2015	2014
Créances clients	20 324	21 152
Créances affacturées	14 444	15 670
Autres débiteurs	22 214	18 872
Avances et charges constatées d'avance	2 140	2 008
Total créances clients	59 120	57 701
Les créances clients sont présentées nettes des pertes de valeur	-810	-862

4.6. Capitaux propres

Au 31 décembre 2015, le capital social s'élève à 1 297 970 euros pour un nombre total d'actions de 25 959 400 actions de 0,05 euros chacune, entièrement libérées. Les actions pouvant justifier d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire bénéficient d'un droit de vote double (6 139 658 actions au 31 décembre 2015).

Le groupe conserve en autocontrôle 1 281 017 actions propres (représentant 5,0% du capital) et 96 157 actions auto-détenues dans le cadre d'un contrat de liquidité, ainsi que 8 011 BSAAR.

récapitulés ci-après :

BSAAR ont été souscrits par les salariés du groupe, 1 832 384 ont été souscrits par M. Christian Poyau et M. Thierry Létoffé à titre irréductible et réductible et le

solde par des actionnaires à titre irréductible.

-Bons de souscription ou d'acquisition d'actions remboursables

Conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 30 juin 2008, le Conseil d'Administration du 14 octobre 2009 a arrêté le principe d'une émission d'une obligation à bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables avec maintien du droit préférentiel de souscription (« OBSAAR »). Cette émission a fait l'objet d'une note d'opération visée par l'AMF en date du 20 novembre 2009 sous le n° 09-341 et son remboursement s'est achevé en décembre 2014. Elle a donné lieu à la création de 4 702 064 BSAAR au prix unitaire de 0,09 euro. La cotation des BSAAR est intervenu à compter du 16 décembre 2012 sous le code ISIN FR0010827345. Sur la base des demandes de souscription de BSAAR exprimées par les personnes éligibles à l'opération, un nombre total de 1 880 000

Les instruments de dilution potentielle sont

-Dilution

En prenant pour hypothèse que les actions remises lors de l'exercice des instruments énumérés cidessus sont exclusivement des actions nouvelles, l'incidence de l'exercice des instruments sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci aboutirait à une participation de 0,85%, sur la base du nombre d'actions composant le capital à ce jour.

4.7. Provisions

En milliers d'euros	2014	Dotation	Reprise	Reprise (non	Variation	Autres	2015
			(utilisée)	utilisée)	périmètre
Provision retraites	926	47	-	-	-		35 1 008
Provision risques	765	434	-89	-	-		6 1 115

Total	1 691	481	-89	-	-	41	2 123
Dont :						2015	2014
Provision non courantes						1 008	926
Provision courantes						1 115	765
suivantes :			Les principales hypothèses pour le calcul des engagements de retraite et avantages assimilés sont les
					2015		2014
Taux d'actualisation en %					2,33%		1,80%
Inflation en %					2,00%		2,00%
Augmentation attendue des salaires					2,00%		2,00%
Probabilité de mortalité					INSEE F2004-2006		INSEE F2004-2006
			La valeur de l'engagement a varié de la façon suivante au cours de l'exercice :
		En milliers d'euros			2015		2014
Obligations au titre des prestations définies au 1er janvier						926	586
Coût des services rendus au cours de l'exercice						30	88
Charges d'intérêts sur l'obligation						17	16
Ecarts actuariels						35	236
Prestations versées aux salariés						-	-
Obligations au titre des prestations définies au 31 décembre						1 008	926
4.8. Endettement financier
	En milliers d'euros				2015		2014
Emprunts à long terme					4 046		4 843
Mobilisation Crédit Impôt Recherche (CIR)					9 271		2 105
Mobilisation CICE					2 059		1 392
Emprunts à long terme					15 376		8 340
Emprunts à long terme – part à moins d'un an					1 264		1 294
CIR - part à moins d'un an					1 176		912
Autres dettes financières					51		355
Dettes envers société d'affacturage					12 299		13 486
Dettes financières court terme					14 790		16 047
Endettement financier brut					30 166		24 387

Analyse de l'endettement financier net

En milliers d'euros	2015	2014
Trésorerie et équivalents de trésorerie (1) (2)	10 732	8 319
Concours bancaires courants	-39	-328
Intérêts courus non échus	-11	-27
Trésorerie Nette	10 682	7 964
Emprunts bancaires moyen terme	17 816	10 546
Dettes envers société d'affacturage	12 299	13 486
Autres dettes financières à moins d'un an	-	-
Endettement brut	30 115	24 032
Endettement financier net	19 433	16 068

(1) : Les soldes de trésorerie au 31 décembre tiennent compte du décalage du paiement des salaires de fin décembre sur début janvier. (2) : Se reporter à la note 4.9 sur les variations de dettes fiscales et sociales.

4.9. Fournisseurs et autres créditeurs

En milliers d'euros	2015	2014 (1)
Dettes fournisseurs	9 361	7 389
Dettes fiscales et sociales (2)	27 775	32 497
Autres dettes	865	491
Dettes sur acquisitions (compléments de prix) (3)	884	1 502
Produits constatées d'avance (4)	5 917	5 664
Total autres créditeurs	44 802	47 541

(1) : Les comptes au 31/12/2014 ont été retraités, conformément à IFRIC 21, des taxes entrant dans le champ d'application d'IAS 37 sur les provisions.

(2) : Le solde au 31/12/2014 tenait compte de l'existence d'un plan d'échelonnement de TVA de l'ordre de 4 millions d'euros (étalement jusqu'en décembre 2015) intégralement remboursé à fin décembre 2015. Ce plan était consécutif à des corrections d'erreurs identifiées à la suite des lourdes modifications informatiques sur les traitements intra-groupe en 2014 opérées dans le cadre de la réorganisation juridique de la France. Le solde à fin 2015 intègre un échelonnement sur les dix premiers mois de 2016 de 1,5 million d'euros lié aux cotisations retraites 2015. Ceci est intégralement équilibré par une franchise de loyers 2016 sur les locaux de Levallois d'un montant de 1,2 million d'euros obtenu sur la reconduction en septembre 2015 du bail locatif.

(3) : Se reporter à la note 3.3 sur la baisse de juste valeur des dettes sur compléments de prix

(4) : Variation du poste dépendante du niveau d'avancement et des modalités de facturation des projets réalisés en mode forfaitaire

4.10. Informations complémentaires

4.10.1. Informations sectorielles

L'information sectorielle est analysée suivant l'axe géographique pour lequel il existe une mesure de la performance en particulier au niveau des éléments

constitutifs du besoin en fonds de roulement et des flux de trésorerie :

En milliers d'euros	2015			2014
	France	Autres pays	Total	France	Autres pays	Total
Chiffre d'affaires	77 955	25 038	102 994	75 044	21 185	96 229
Résultat net des activités poursuivies	170	-35	136	-703	449	-254

4.10.2. Politique de gestion des risques

La société a procédé à une analyse de ses risques. Elle considère qu'il n'y a pas de risque significatif ou pertinent hormis ceux présentés cidessous :

Les risques juridiques

Le Groupe n'est soumis à aucune réglementation particulière. L'exploitation de son activité n'est subordonnée à aucune autorisation légale, réglementaire ou administrative.

Par ailleurs, à l'exception du point évoqué en 4.10.4, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont le groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière et ses résultats.

Les risques de taux

Le Groupe est exposé au risque de variation des taux d'intérêts compte tenu de ses financements à court et moyen termes sur une base de taux variables. Aucun instrument de couverture n'a été pris. Si les taux d'intérêt annuels augmentaient de 1%, alors la charge financière annuelle du Groupe augmenterait d'environ 200 milliers d'euros.

Les risques de change

Le Groupe est exposé à deux types de risques de change, pouvant impacter les états financiers : d'une part, des risques liés à la conversion, pour les besoins de l'élaboration des comptes consolidés, des comptes en devises des filiales consolidées ayant une devise fonctionnelle différente de l'euro et d'autre part, des risques opérationnels sur les flux d'exploitation non libellés en devises de fonctionnement des entités.

Les sociétés facturent quasi exclusivement dans leur monnaie fonctionnelle et supportent donc peu le risque de change. De même, l'essentiel des charges afférentes est libellé dans la devise de fonctionnement. En conséquence, le Groupe a choisi de ne pas mettre en place de politique de couverture du risque de change.

Les risques de crédit

Selon la norme IFRS 7, le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Les actifs à court et moyen termes qui pourraient par nature exposer le Groupe à une éventuelle concentration du risque de crédit correspondent d'une part aux placements financiers à court terme et d'autre part aux comptes clients. Les placements financiers à court terme sont essentiellement effectués sur supports monétaires de maturité courte et prennent la forme de valeurs mobilières de placement gérées par des institutions financières de premier plan émis par des sociétés ou institutions financières bénéficiant d'une bonne notation accordée par des agences de notation reconnues.

Le Groupe détient par ailleurs des créances sur ses clients. Les créances transférées via le contrat d'affacturage pour la France (environ 90% des créances émises et cédées en France) sont garanties à hauteur de 87%. Par ailleurs, les clients du Groupe sont équitablement répartis sur plusieurs secteurs d'activité. Les activités des clients du Groupe peuvent être affectées par leur environnement économique et les créances correspondantes s'en trouver affectées par voie de conséquence, mais le Groupe estime qu'aucun de ses clients, aucun des secteurs d'activité, ni aucune des zones géographiques où il opère ne présentent un risque significatif de recouvrabilité.

Les deux plus gros clients du Groupe représentent respectivement environ 4,0% et 2,4% du chiffre d'affaires du Groupe. Les 10 premiers clients représentent ensemble 20,5% du chiffre d'affaires du Groupe.

L'antériorité des créances clients peut être analysée de la façon suivante :

En milliers d'euros	2015
Créances non échues et non dépréciées	22 565
Créances échues depuis moins de 60 jours et non dépréciées	9 347
Créances échues depuis plus de 60 jours et non dépréciées	2 855
Créances échues et non dépréciées	12 202
Montants brut des créances dépréciées	810
Pertes de valeur comptabilisées	-810
Valeur nette des créances dépréciées	-
Créances clients nettes des pertes de valeur	34 767

Les risques de liquidité

Le Groupe veille à maximiser ses flux de trésorerie d'exploitation afin d'être en mesure de financer les investissements nécessaires à son développement et à sa croissance. Il finance ses besoins court terme par le biais d'un contrat d'affacturage, sans limitation de plafond auprès du factor sur les créances clients en France et ne dispose pas d'autorisation négociée de lignes de financement avec ses banques.

Le groupe a procédé en décembre 2014 à une opération de refinancement bancaire syndiquée de ses divers emprunts pour un montant global en principal de 6,3 millions d'euros, souscrit pour une durée de 5 ans et assorti de l'engagement de respect de covenants financiers habituels.

Conformément aux stipulations de la convention de prêt, la société MICROPOLE SA a recueilli le 22 septembre 2015 l'accord de l'unanimité de ses banques à renoncer au cas de défaut constitué par la certification des comptes sociaux avec réserves de la part des commissaires aux comptes au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2014. Cet accord a été réitéré par anticipation au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2015 (voir note 4.10.6).

Au 31 décembre 2015, le Groupe respecte l'intégralité de ces ratios. Les ratios de covenants sont établis de la façon suivante :

En milliers d'euros		2015		2016 (1)	Au-delà (1)
Dette Nette Consolidée / EBITDA		inférieur à 5		inférieur à 1,8	inférieur à 1,5
Cash-Flow Libre / Service de la Dette		supérieur à 1,1		supérieur à 1,1	supérieur à 1,1
(1) : Ces ratios n'intègrent pas les changements comptables				dette financière du groupe avec une reconsolidation de la
IFRS apportés postérieurement à la signature du prêt sur la			mobilisation de créances fiscales
Information sur la juste valeur des instruments financiers
Le tableau ci-dessous détaille les éléments du				été évalués sur la base du dernier cours connu à la
bilan évalués à la juste valeur. Les parts d'OPCVM ont				date de clôture (évaluation niveau 1).
En milliers d'euros			Niveau 1	Niveau 2	Total
Actions disponibles à la vente			-	-	-
Parts d'OPCVM disponibles à la vente			-	-	-
Contrat de change à terme qualifiés de couverture			-	-	-
Actifs évalués à la juste valeur au 31 décembre			-	-	-
Instruments dérivés			-	-	-
Passifs évalués à la juste valeur au 31 décembre			-	-	-
Conformément aux dispositions d'IFRS 7, le				actifs et passifs financiers par rapport à leur valeur
Groupe ne détient pas d'instruments financiers pouvant			comptable au bilan.
conduire à un ajustement matériel de la juste valeur des
Actifs financiers En milliers d'euros	Prêts et créances	Actifs à la juste valeur par	Dérivés qualifiés de couverture	Actifs disponibles à la	Total
		résultat		vente
Créances clients et autres créances	59 120	-		- -	59 120
Trésorerie et équivalents (1)	-	10 732		- -	10 732
Autres actifs financiers	1 985	-		- -	1 985
Total 31 décembre 2015	61 105	10 732		- -	71 837
Créances clients et autres créances	57 701	-		- -	57 701
Trésorerie et équivalents (1)	-	8 319		- -	8 319
Autres actifs financiers	1 890	-		- -	1 890
Total 31 décembre 2014	59 591	8 319		- -	67 910
Passifs financiers		Passifs à la juste	Dérivés qualifiés	Autres passifs	Total
En milliers d'euros		valeur par	de couverture	financiers au coût
		résultat		amorti
Dettes financières à long terme		-	-	15 376	15 376
Dettes liées aux contrats de location-financements		-	-	-	-
Autres dettes financières à court terme		-	-	14 790	14 790
Dettes fournisseurs et autres dettes		-	-	44 801	44 801
Total 31 décembre 2015		-	-	74 967	74 967
Dettes financières à long terme		-	-	8 340	8 340
Dettes liées aux contrats de location-financements		-	-	-	-
Autres dettes financières à court terme		-	-	16 047	16 047
Dettes fournisseurs et autres dettes(1)		-	-	47 541	47 541
Total 31 décembre 2014		-	-	71 928	71 928

(1) : Se reporter à la note 4.9

Les risques actions

L'incidence directe qu'aurait une variation des actions détenues par la Société dans le cadre de ses placements ou d'actions auto-détenues et/ou du contrat de liquidité serait comptabilisée en variation des capitaux propres.

Risques liés à l'activité

Le principal risque réside dans l'incapacité (i) de fournir la prestation pour laquelle le Groupe s'est engagé ou (ii) de la réaliser dans les délais fixés contractuellement. A ce titre, des efforts importants de formation sont prodigués à l'ensemble des personnels sur projets, en particulier pour leur permettre d'approfondir leurs compétences et d'acquérir différents niveaux de certifications. Par ailleurs, nombreux sont les projets clients nécessitant de travailler avec des partenaires à l'égard desquels le Groupe peut se trouver en état de dépendance pour l'exécution desdits projets. Le Groupe cible avec soin ses propres fournisseurs et veille à négocier au mieux les termes et conditions régissant ses relations avec ses partenaires éditeurs, cotraitants ou sous-traitants, dans le cadre des projets. La proportion du chiffre d'affaires consolidé réalisé avec des contrats au forfait sur les deux derniers exercices est de l'ordre de 40%. Aucune perte à terminaison n'a été constatée sur ce type de contrats.

Les systèmes d'information doivent répondre tant aux besoins internes du Groupe qu'aux besoins

4.10.3. Engagements

A la connaissance du Groupe, il n'existe pas d'autres engagements que ceux identifiés dans les notes annexes et il n'est pas survenu de faits Contrats de location

Les engagements futurs minimum relatifs aux contrats de location en cours (hors loyers de biens

des clients dans le cadre des services rendus. Afin d'assurer la maîtrise des risques de défaillance de ses systèmes d'information, le Groupe a mis en place un certain nombre de règles de sécurité.

Ces différents risques sont appréhendés par une politique de prévention au niveau des entités opérationnelles, complétée par une couverture d'assurance au niveau du Groupe. Le Groupe est assuré pour les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile générale et professionnelle pouvant lui incomber en raison de ses activités placées auprès de plusieurs compagnies d'assurances. Les termes et conditions de ce programme, y compris les limites de couvertures, sont revus et ajustés périodiquement pour tenir compte de l'évolution du chiffre d'affaires, des activités exercées et des risques encourus. Il a également souscrit des assurances couvrant les dommages aux biens et les pertes d'exploitation.

Le risque lié au départ d'hommes clés est limité par une organisation en départements répartissant les fonctions opérationnelles sur plusieurs managers.

exceptionnels susceptibles d'avoir une influence significative sur l'activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine du Groupe.

capitalisés) au 31 décembre sont les suivants :

Total		452	414
A plus de cinq ans		-	-
De un à cinq ans		221	168
A moins d'un an		231	246
	En milliers d'euros	2015	2014

4.10.4. Passifs éventuels

A la date d'arrêté des comptes, il n'existe pas de passif éventuel susceptible d'avoir une influence significative sur l'activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine du Groupe à l'exception d'un litige en cours déclaré le 28 octobre 2013 suite à une décision de résiliation d'un marché public aux torts et frais et risques de MICROPOLE SA.

Estimant la résiliation infondée et pouvant s'expliquer par des facteurs externes au marché en question, la société a saisi le 15 mai 2014 le comité consultatif national de règlement amiable des litiges relatifs aux marchés publics. Par une décision en date du 24 octobre 2014, il a fait droit aux demandes de la société contre l'Administration en reconnaissant des torts partagés dans la résiliation du marché et que dès lors « la résiliation constitue une mesure excessive, en

4.10.5. Transactions avec les parties liées

Entreprises associées

Le Groupe n'exerce aucune influence notable sur des entreprises associées (consolidées selon la méthode de mise en équivalence). Aucune transaction

Autres parties liées

Il n'existe aucune transaction non éliminée en consolidation connue avec des parties liées au Groupe au sens de la norme IFRS. Au cours de l'exercice 2015, aucune opération significative n'a été réalisée avec des actionnaires détenant un droit de vote significatif dans le capital de MICROPOLE SA, des membres des Rémunération des dirigeants

tant seulement qu'elle a été prononcée aux seuls torts, frais et risques du titulaire » et octroyait une indemnisation de 600.000 euros à MICROPOLE. L'opérateur public a fait savoir le 17 novembre 2014 qu'il rejetait cet avis. Dans ces conditions, MICROPOLE a donc été contraint de saisir le Tribunal Administratif de Paris ou elle entend contester, d'une part, la décision qu'elle juge infondée et injustifiée et, d'autre part, réclamer le règlement des sommes qui lui sont dues ainsi que l'indemnisation de son préjudice à hauteur d'un montant total de 2,8 millions d'euros. La société considère qu'elle dispose d'arguments solides lui permettant de trouver une issue favorable dans cette procédure en cours. Une provision a été constituée à hauteur de la meilleure estimation du risque.

effectuée avec des entreprises associées au cours de l'exercice 2015 n'est recensée.

organes de direction y compris les administrateurs et les censeurs, des entités sur lesquelles un des principaux dirigeants exerce le contrôle, un contrôle conjoint, une influence notable ou détient un droit de vote significatif.

Les dirigeants sont les membres fondateurs du Groupe. Les rémunérations versées au cours de l'exercice sont fixes et se décomposent de la manière suivante :

En milliers d'euros	2015	2014
Rémunérations brutes et avantages en nature	531	524
Charges patronales	217	216
Jetons de présence	50	-
Paiements fondés sur des actions	-	-
Indemnités de fin de contrat	-	-
Total	798	740
Les fondateurs du Groupe bénéficient d'une	couverture santé. Ils ne disposent pas d'options de

Les fondateurs du Groupe bénéficient d'une assurance chômage (GSC) dont les cotisations sont prises en charge par le Groupe, ainsi que d'une

4.10.6. Evènements postérieurs à la clôture

Aucun événement significatif n'est intervenu entre le 31 décembre 2015 et la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'administration.

La société MICROPOLE SA a recueilli, le 22 avril 2016, l'accord unanime de ses banques à renoncer au cas de défaut éventuel constitué par la certification des comptes sociaux avec réserves de la part des commissaires aux comptes au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2015.

souscription d'actions. Par ailleurs, il n'existe pas de

régime type retraite chapeau.

Trois sociétés en France ont été informées en janvier 2016 d'une demande de vérification sociale et fiscale en cours d'instruction.

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos au 31 décembre 2015

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015 sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société MICROPOLE, tels qu'ils sont joints au présent rapport,

1 Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous formulons une réserve sur le point suivant : comme indiqué dans le paragraphe 1.12 de l'annexe, le groupe évalue à chaque date d'arrêté des comptes les actifs des unités génératrices de trésorerie (UGT) afin de les comparer avec leurs valeurs comptables et, au cas où ces dernières seraient supérieures aux évaluations, des provisions sont comptabilisées. Cette évaluation repose sur l'actualisation de prévisions de flux de trésorerie futurs et donc, comme indiqué dans la note 1.2. de l'annexe, sur l'exercice du jugement. Dans le cadre de nos travaux sur les estimations comptables, nous avons apprécié la pertinence des hypothèses retenues par la

2 Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823.9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations auxquelles nous avons procédé, outre celles ayant conduit à la réserve mentionnée ci-dessus :

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 29 avril 2016 Les Commissaires aux Comptes

• Grant Thornton
• Membre français de Grant Thornton International

Jean François

BALOTEAUD

• la justification de nos appréciations,
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Direction. Ces travaux nous ont amenés à identifier une divergence d'appréciation portant sur le taux d'actualisation retenu et notamment sur les composantes relatives au taux sans risque et à la prime de risque spécifique. Notre analyse conduirait à appliquer un taux d'actualisation de 11,4% pour l'UGT France au lieu de 7,7% retenu par la Direction. L'application de ce taux aurait conduit à comptabiliser une provision pour dépréciation des écarts d'acquisition de l'ordre de 4,7 millions d'euros. Sous cette réserve, nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée cidessus, nous attirons votre attention sur les notes « 4.8 Endettement financier » et « 4.9 Fournisseurs et autres créditeurs » de l'annexe dont les renvois portent notamment sur la comparabilité du bilan au 31 décembre 2015 par rapport à la période précédente et sur la note 4.10.6 « Evènements postérieurs à la clôture » qui indique que la société MICROPOLE SA a recueilli par anticipation, le 22 avril 2016, l'accord de l'unanimité de ses banques à renoncer au cas de défaut éventuel.

3 Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

A l'exception de l'incidence des faits exposés dans la première partie de ce rapport, nous n'avons pas d'autres observations à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Deloitte & Associés

Thierry BILLAC

Comptes sociaux de l'exercice 2015

Compte de résultat

En milliers d'euros	Notes	2015	2014
CHIFFRE D'AFFAIRES	4.1	18 947	20 375
Autres produits de l'activité		-	-
Achats et sous-traitance	4.2	-15 105	-17 046
Charges de personnel	4.3	-5 611	-5 445
Charges externes		-	-
Impôts et taxes		-668	-582
Dotations nettes aux amortissements	4.4	-683	-568
Dotations nettes aux provisions	4.4	-135	-78
Autres produits et charges d'exploitation	4.1	3 705	3 901
RESULTAT D'EXPLOITATION		450	557
En % du chiffre d'affaires		2,4%	2,7%
RESULTAT FINANCIER	4.5	-266	-5 709
RESULTAT EXCEPTIONNEL	4.6	-185	-129
Impôt sur les résultats	4.7	138	-88
RESULTAT NET DE L'EXERCICE		137	-5 370

Bilan

En milliers d'euros ACTIF	Notes	2015	2014
Total actif immobilisé		49 457	48 603
Immobilisations incorporelles	5.1	694	5 078
Immobilisations corporelles	5.2	579	869
Immobilisations financières	5.3	48 185	42 656
Total actif circulant		65 756	57 875
Clients et autres débiteurs	5.4	63 065	51 822
VMP et Disponibilités		1 302	4 464
Charges constatées d'avance		1 195	1 343
Charges à répartir		194	246
TOTAL ACTIF		115 213	106 478

PASSIF	Notes	2015	2014
Capitaux propres	5.6	46 912	46 775
Capital		1 298	1 298
Primes liées au capital social		45 475	45 475
Réserves		131	131
Report à nouveau		-573	4 796
Résultat		137	-5 370
Provisions réglementées		445	445
Provisions pour risques et charges	5.7	331	196
Emprunts et dettes financières	5.8	53 852	36 651
Fournisseurs et autres dettes	5.9	13 869	22 541
Produits constatés d'avance		249	315
TOTAL PASSIF		115 213	106 478

Tableau des flux de trésorerie

En milliers d'euros	2015	2014
1 – Opérations d'exploitation
Résultat net	137	-5 370
Amortissements et provisions	870	5 943
- Immobilisations incorporelles	250	155
- Immobilisations corporelles	433	414
- Immobilisations financières	52	5 466
- Provision pour risques et charges	135	-91
Résultat sur cession d'actifs	150	-
Coût de l'endettement financier net	215	264
Charge d'impôt	-138	88
Marge brute d'autofinancement	1 234	926
Impôts versés	-	-
Variation du BFR lié à l'activité	-9 848	-596
Flux net de trésorerie généré par l'activité	-8 614	329
2 - Flux d'investissement
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-1 049	-141
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	2	-
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	-39	-91
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières	101	20
Dividendes reçus	-	-
Variation des prêts et avances consentis	-17	-25
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	-1 001	-237
3 - Opérations de financement
Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentation de capital	-	-
Sommes reçues lors de l'exercice de stocks-options	-	-
Rachat actions propres	17	25
Encaissements liés aux nouveaux emprunts	8 097	9 864
Remboursement d'emprunts	-1 309	-9 447
Intérêts nets versés	-244	-239
Autres flux liés aux opérations de financement	-107	-79
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement	6 453	124
Incidence de la variation des taux de change sur la trésorerie nette	-	-
Incidence des variations de principes comptables	-	-
Variation globale de la trésorerie	-3 162	217
Trésorerie au début de l'exercice	4 464	4 246
Variation de la trésorerie	-3 162	217
Trésorerie à la clôture de l'exercice	1 302	4 464

1. Faits marquants

Par décision d'assemblées générales en date du 30 juin 2015, l'erreur matérielle de valorisation des fonds de commerce qui s'était glissée dans les traités d'apports d'actifs (évalués dans chacun des contrats à une valeur nette comptable nulle) par MICROPOLE SA à des sociétés bénéficiaires, et qui avait fait l'objet d'une réserve des commissaires aux comptes dans les comptes sociaux 2014, a été corrigée. Cette correction s'est traduite par un transfert du mali technique SPHERIS et du mali de confusion CSI aux filiales bénéficiaires des apports. Ces transferts d'actifs ont été rémunérés par augmentation du capital des sociétés bénéficiaires au profit de MICROPOLE SA.

Conformément aux stipulations de la convention de prêt signée en décembre 2014, la société MICROPOLE SA a recueilli le 22 septembre 2015 l'accord de l'unanimité de ses banques à renoncer au cas de défaut constitué par la certification des comptes sociaux avec réserves de la part des commissaires aux comptes au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2014. Cet accord a été réitéré par anticipation au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2015 (voir note 5.13).

La société a fait l'objet à son encontre d'une décision de résiliation d'un marché public aux torts et frais et risques de MICROPOLE SA. La société a saisi le 15 mai 2014 le comité consultatif national de règlement amiable des litiges relatifs aux marchés publics. Par une décision en date du 24 octobre 2014, il a fait droit aux demandes de la société contre l'Administration en reconnaissant des torts partagés dans la résiliation du marché et que dès lors « la résiliation constitue une mesure excessive, en tant seulement qu'elle a été prononcée aux seuls torts, frais et risques du titulaire » et octroyait une indemnisation de 600.000 euros à MICROPOLE. L'opérateur public a fait savoir le 17 novembre 2014 qu'il rejetait cet avis. MICROPOLE a donc saisi le Tribunal Administratif ou elle entend contester, d'une part, la décision qu'elle juge infondée et injustifiée et, d'autre part, réclamer le règlement des sommes qui lui sont dues ainsi que l'indemnisation de son préjudice à hauteur d'un montant total de 2,8 millions d'euros. La société considère qu'elle dispose d'arguments solides lui permettant de trouver une issue favorable à cette procédure en cours. Une provision a été constituée à hauteur de la meilleure estimation du risque.

2. Généralités

MICROPOLE S.A. est une société de droit privée constituée le 27 janvier 1994.

Les états financiers au 31 décembre 2015 reflètent la situation comptable de MICROPOLE S.A.

Le Conseil d'administration a arrêté les états de synthèse au 31 décembre 2015 le 12 avril 2016. Ces comptes ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée Générale des actionnaires.

L'établissement des états financiers préparés conformément au référentiel français implique que MICROPOLE S.A. procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui affectent le montant des actifs et passifs, les notes sur les actifs et passifs potentiels à la date d'arrêté, ainsi que les produits et charges enregistrés sur l'exercice. Des changements de faits et de circonstances peuvent amener MICROPOLE SA à revoir ces estimations.

Dans le contexte actuel de difficultés à appréhender les perspectives économiques, les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2015 et l'appréciation des hypothèses mentionnées ci-dessus ont été réalisées par la direction de la société sur la base de la meilleure estimation possible à ce jour de l'avenir prévisible. Les estimations sont réalisées dans le cadre d'hypothèses prenant en compte les effets du plan de rationalisation de l'activité visant à améliorer la rentabilité et la croissance du chiffre d'affaires.

3. Principes comptables

Les états financiers ont été établis en conformité du règlement ANC n°2014-03 relatif à la réécriture du plan comptable général et conformément aux hypothèses de base : la continuité d'exploitation, la permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, l'indépendance des exercices donnant une image fidèle du patrimoine de la société.

Les états financiers sont présentés en euros, arrondis au millier d'euros le plus proche.

Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique.

-Principe de conversion

Les transactions en devises étrangères sont converties en euros en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction.

Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères à la date de clôture sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change qui résultent de ces opérations sont comptabilisées au passif du bilan en ce qui concerne les gains latents et interviennent dans la formation du résultat pour les pertes latentes. Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de la transaction.

-Actifs incorporels

Frais de recherche et développement

Les dépenses de recherche supportées en vue d'acquérir une compréhension et des connaissances scientifiques ou techniques nouvelles sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues. Les dépenses de développement, c'est-à-dire découlant de l'application des résultats de la recherche à un plan ou l'élaboration d'une nouvelle offre en vue de la commercialisation de produits logiciels et procédés nouveaux ou améliorés, sont comptabilisées en tant qu'immobilisation si la société peut démontrer, notamment, la faisabilité technique et commerciale du produit ou du procédé et la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement. Les frais de développement portés à l'actif sont comptabilisés à leur coût diminué du cumul des amortissements et peuvent donner lieu, le cas échéant, à la constatation d'une perte de valeur. Ils sont amortis, selon la méthode

linéaire, sur une durée maximale d'utilisation prévue de 5 ans.

Autres actifs incorporels

Principalement constitués de fonds de commerce inscrits à l'actif pour leur valeur d'apport. Une provision pour dépréciation est constatée pour tenir compte de la perte de sa valeur.

Des logiciels acquis par la SA MICROPOLE, sont amortis sur des durées allant de douze mois à trois ans selon le mode linéaire.

-Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition, c'est-à-dire au prix d'achat augmenté des frais accessoires.

Lorsqu'une immobilisation corporelle a des composantes significatives ayant des durées d'utilité différentes, ces dernières sont comptabilisées séparément. Les coûts d'entretien et de réparation sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les dépenses relatives au remplacement ou renouvellement d'une composante d'immobilisation corporelle sont comptabilisées comme un actif distinct, et l'actif remplacé est éliminé.

Les autres dépenses ultérieures relatives à une immobilisation corporelle ne sont comptabilisées à l'actif que lorsqu'elles améliorent l'état de l'actif audessus de son niveau de performance défini à l'origine. Toutes les autres dépenses ultérieures sont comptabilisées en charges de l'exercice au cours duquel elles sont encourues.

Les amortissements sont calculés suivant les modes linéaires ou dégressifs (par le biais d'amortissements dérogatoires pour le mode dégressif) en fonction de la durée d'utilisation estimée des immobilisations

Agencements et aménagements :	3 à 10 ans
Matériel de bureau et informatique :	3 à 5 ans
Mobilier :	5 à 10 ans

-Instruments financiers

Les actifs financiers sont composés de titres de participation figurant au bilan à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'usage si celle-ci est inférieure, de prêts et dépôts-cautionnements à maturité supérieure à 3 mois, la trésorerie et les équivalents de trésorerie. Les passifs financiers comprennent les emprunts long terme ainsi que les découverts et crédits bancaires court terme. Les VMP et Disponibilités sont constituées de valeurs mobilières de placement, de type OPCVM de trésorerie, sans risque à très court terme et facilement cessible, ainsi que de liquidités sur des comptes courants bancaires.

La SA MICROPOLE n'utilise pas d'instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques de change résultant de ses activités opérationnelles, financières, d'investissement.

La SA MICROPOLE estime, cependant, ne pas être exposé de façon matérielle à ces risques dans la mesure où l'essentiel des flux opérationnels est réalisé en euros.

La valeur d'usage des titres de participation pour lesquels il n'existe pas de valeur de référence récente s'apprécie principalement sur la base des perspectives de rentabilité future reposant sur les prévisions de flux nets de trésorerie actualisés. Une provision pour dépréciation des titres de participation est constatée si la valeur d'usage devient inférieure au coût d'enregistrement des titres.

-Clients et autres débiteurs

Les créances commerciales et autres créances sont comptabilisées à leur coût d'acquisition diminué des corrections de valeur.

-Emprunts portant intérêts

Les emprunts portant intérêts sont comptabilisés à leur valeur nominale d'origine.

-Provisions pour risques et charges

Elles sont destinées à couvrir des risques et charges que des événements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet, dont il est probable qu'ils provoqueront une sortie de ressources au bénéfice d'un tiers par obligation juridique ou implicite, sans contrepartie au moins équivalente de la part de celui-ci et dont le montant peut être évalué avec une fiabilité suffisante, mais dont la réalisation et l'échéance sont incertaines. Les engagements résultant de plans de restructuration sont comptabilisés lorsque des plans détaillés et formalisés ont été établis et qu'un début de mise en œuvre ou une annonce ont créé une attente chez les personnes concernées. Les coûts d'exploitation futurs ne sont pas provisionnés

Les pertes à terminaison font l'objet d'une provision correspondant aux pertes estimées en fin de projet diminuées des pertes déjà constatées à l'avancement du projet.

Les indemnités légales et conventionnelles de fin de carrière dues aux salariés ne sont pas provisionnées. Ces engagements ne sont pas significatifs compte tenu des caractéristiques des effectifs (âge et ancienneté).

-Fournisseurs et autres dettes

Les dettes commerciales et les autres dettes sont enregistrées à leur valeur nominale.

-Produits de l'activité

Le chiffre d'affaires et les résultats sur l'ensemble des contrats au forfait s'échelonnant sur plusieurs exercices, qu'il s'agisse de contrats correspondant à la réalisation de prestations intellectuelles ou de systèmes intégrés, sont constatés selon la méthode du pourcentage d'avancement des travaux. Ce principe entraîne l'enregistrement comptable de factures à établir ou de produits constatés d'avance, lorsque la facturation n'est pas en phase avec l'avancement. Par ailleurs, lorsque le prix de revient prévisionnel d'un contrat est supérieur au chiffre d'affaires contractuel, intégrant le cas échéant des droits à recettes complémentaires ou à réclamations, une provision pour perte à terminaison à hauteur de la différence est constatée. Les prestations relatives à ces contrats figurent au bilan en créances clients ou en comptes rattachés ou en produits constatés avance, selon qu'elles ont été facturées ou non.

Le chiffre d'affaires des contrats en régie est pris en compte au fur et à mesure de la réalisation de ces travaux.

Le chiffre d'affaires au titre des prestations de maintenance est constaté prorata temporis sur la durée du contrat et donne lieu à l'enregistrement de produits constatés d'avance.

Le chiffre d'affaires relatif à la vente de matériels est reconnu lors de la livraison du matériel.

Le résultat exceptionnel comprend notamment :

les plus ou moins-values sur cessions d'immobilisations,

les produits ou les charges résultant d'événements ou de transactions clairement distincts des activités ordinaires de l'entreprise et dont on ne s'attend pas à

4. Notes relatives au compte de résultat

4.1. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est principalement réalisé avec des entités du groupe (respectivement 14 228 et 12 377 milliers d'euros en 2015 et 2014) et correspond à des refacturations des charges de structure (services

4.2. Achats et sous-traitance

-Résultat exceptionnel

ce qu'elles se reproduisent de manière fréquente ou régulière,

Les charges de restructuration et d'intégration supportées par la société dans le cadre des opérations de croissance externe.

centraux). Le poste autres produits d'exploitation inclut la refacturation des loyers des locaux occupés par les sociétés filles en France.

En milliers d'euros	2015	2014
Achats et sous-traitance auprès d'entreprises liées	6 772	8 813
Achats et sous-traitance	8 333	8 232
Total	15 105	17 046

4.3. Charges de personnel

En milliers d'euros	2015	2014	Effectif moyen	2015	2014
Salaires	3 611	3 490	Cadres	45	47
Charges sociales	2 000	1 956	Non cadres	26	23
Total	5 611	5 445	Total	71	70
4.4. Amortissements et provisions d'exploitation

En milliers d'euros	2015	2014
Dotations aux amortissements	-683	-568
Dotations aux provisions	-135	-78
Reprises des provisions	-	-
Total	-818	-646

4.5. Résultat financier

En milliers d'euros	2015	2014
Charges d'intérêts (1)	-732	-643
Dotations aux provisions financières (2)	-52	-5 445
Autres charges financières (3)	-1	-130
Reprises des provisions financières	-	-
Autres produits financiers (4)	519	508
Résultat financier	-266	-5 709

(1) : Le poste charges d'intérêts intègre en 2015 des intérêts sur comptes courants avec les parties liées de 489 K€ et de 436 K€ en 2014.

(2) : Ce poste intègre l'amortissement des frais d'émission d'emprunt enregistrés à l'actif du bilan pour 52K€ en 2015 (et 58K€ en 2014) En 2014, ce poste intègre également les dépréciations enregistrées sur les titres de participation et les comptes courants des entités dont l'activité a été cédée ou est en cours de cession.

(3) : Une moins-value latente sur les actions propres en portefeuille au 31 décembre 2014 a été constatée dans le poste autres charges financières pour 130 K€, alors qu'un produit de 109K€ a été constaté à ce titre en 2015 (dans le poste autres produits).

(4) : Le poste autres produits financiers intègre des intérêts sur comptes courants avec les parties liées de 402 K€ en 2015 et 497 K€.

4.6. Résultat exceptionnel

En milliers d'euros	2015	2014
Charges de restructuration	-197	-132
Dotations aux provisions exceptionnelles		-115
Autres charges exceptionnelles	-2	-
Reprises des provisions exceptionnelles		119
Autres produits exceptionnels	14	-
Résultat exceptionnel	-185	-129

4.7. Impôt sur les sociétés

Impôt de l'exercice

Une convention d'intégration fiscale intègre les sociétés MICROPOLE et ses filiales. L'exercice se conclut par une perte fiscale Groupe de 4,3 millions

d'euros portant les déficits reportables à fin décembre 2015 à hauteur de 27,8 millions d'euros.

Eléments susceptibles d'être à l'origine d'allégements et d'accroissements de la dette future d'impôt de la société
En milliers d'euros	2015		2014
	Base	Impôt	Base	Impôt
		correspondant		correspondant
Décalage temporaire entre régime fiscal et traitement comptable	8	-2	5 545	-1 909
Plus et moins-value long terme
Allègements liés à déficits fiscaux reportables	27 206	-9 067	22 824	- 7 858
Autres accroissements
Total		-9 069		-9 767
Taux IS retenu : 33,33%

Intégration fiscale

Conformément à la convention d'intégration fiscale, l'économie d'impôt réalisée grâce à l'intégration fiscale au titre de l'exercice est comptabilisée dans le compte de résultat de la société.

5. Notes relatives au bilan

5.1. Les immobilisations incorporelles

En milliers d'euros			2015				2014
	Logiciels	Frais de dévelopt	Fonds commerce	Total	Logiciels	Frais de dévelopt	Fonds commerce	Total
Valeur brute
Au 1er janvier	1 702	484	11 261	13 447	1 686	484	11 261	13 431
Augmentations	-	851	-	851	16	-	-	16
Variations de périmètre	-	-	-11 261	-11 261	-	-	-	-
Sorties	-	-	-	-	-	-	-	-
Ecart de conversion	-	-	-	-	-	-	-	-
Au 31 décembre	1 633	1 335	-	2 968	1 702	484	11 261	13 447
Amortissements et pertes de valeur
Au 1er janvier	-1 540	-484	-6 345	-8 369	-1 385	-484	-6 345	-8 214
Dot. aux amortissements	-80	-170	-	-250	-155	-	-	-155
Variations de périmètre	-	-	6 345	6 345	-	-	-	-
Pertes de valeur	-	-	-	-	-	-	-	-
Sorties	-	-	-	-	-	-	-	-
Ecarts de conversion	-	-	-	-	-	-	-	-
Au 31 décembre	-1 620	-654	-	-2 274	-1 540	-484	-6 345	-8 369
Valeur nette
Au 1er janvier	162	-	4 916	5 078	301	-	4 916	5 217
Au 31 décembre	13	681	-	694	162	-	4 916	5 078

Le fonds de commerce est issu de la fusion avec SPHERIS (7,6 M€) en avril 2001 et de mali de confusion avec la société CSI intervenue après une T.U.P. en 2006 (3,6 M€).

Dans le cadre de la réorganisation juridique de la France opérée au 31 décembre 2013, une erreur matérielle de valorisation de ces fonds s'est glissée dans les traités d'apports d'actifs (évalués dans chacun des contrats à une valeur nette comptable égale à 0) par MICROPOLE SA à des sociétés bénéficiaires, ce projet impliquant des sociétés sous contrôle commun.

Ces fonds ont bien été apportés d'un point de vue juridique et opérationnel, mais la valeur a été maintenue au bilan de la société apporteuse. La société et les filiales ont corrigé cette erreur matérielle en juin 2015. Cette correction s'est traduite par un transfert du mali technique SPHERIS et du mali de confusion CSI aux filiales bénéficiaires des apports. Ces transferts d'actifs ont été rémunérés par augmentation du capital des sociétés bénéficiaires au profit de Micropole SA.

5.2. Les immobilisations corporelles

En milliers d'euros		2015			2014
	Agenc. et aménag.	Matériel et info	Mobilier	Total	Agenc. et aménag.	Matériel et info	Mobilier	Total
Valeur brute
Au 1er janvier	1 470	2 052	704	4 226	1 466	1 958	704	4 128
Augmentations	27	165	33	225	4	94	-	98
Variations de périmètre	-	-	-	-	-	-	-	-
Sorties	-81	-11	-	-92	-	-	-	-

Ecart de conversion	-	-	-	-	-	-	-	-
Au 31 décembre	1 416	2 206	737	4 359	1 470	2 052	704	4 226
Amortissements et pertes de valeur
Au 1er janvier	-943	-1 941	-473	-3 357	-726	-1 861	-356	-2 943
Dot. aux amortissements	-217	-94	-121	-432	-217	-80	-117	-414
Variations de périmètre	-	-	-	-	-	-	-	-
Pertes de valeur	-	-	-	-	-	-	-	-
Sorties	-	10	-	10	-	-	-	-
Ecarts de conversion	-	-	-	-	-	-	-	-
Au 31 décembre	-1 160	-2 025	-594	-3 779	-943	-1 941	-473	-3 357
Valeur nette
Au 1er janvier	527	111	231	869	740	97	348	1 185
Au 31 décembre	256	181	143	579	527	111	231	869

5.3. Les immobilisations financières

En milliers d'euros			2015				2014
	Participati	Prêts,	Actions	Total	Participati	Prêts,	Actions	Total
	ons	dépôts et	propres		ons	dépôts et	propres
		caution.				caution.
Valeur brute
Au 1er janvier	59 649	1 596	922	62 167	59 569	1 580	1 076	62 224
Augmentations	5	616	482	1 103	80	36	329	446
Variations de périmètre(1)	4 916	-	-	4 916	-	-	-	-
Sorties	-	-101	-498	-599	-	-20	-354	-374
Pertes de valeur	-	-	110	110	-	-	-129	-129
Au 31 décembre	64 570	2 111	1 015	67 696	59 649	1 596	922	62 167
Amortissements et pertes de valeur
Au 1er janvier	-19 511	-	-	-19 511	-14 744	-	-	-14 744
Dot. aux amortissements		-	-	-	-4 767	-	-	-4 767
Variations de périmètre	-	-	-	-	-	-	-	-
Pertes de valeur	-	-	-	-	-	-	-	-
Sorties	-	-	-	-	-	-	-	-
Ecarts de conversion	-	-	-	-	-	-	-	-
Au 31 décembre	-19 511	-	-	-19 511	-19 511	-	-	-19 511
Valeur nette
Au 1er janvier	40 138	1 596	922	42 656	44 825	1 580	1 076	47 481
Au 31 décembre	45 059	2 111	1 015	48 185	40 138	1 596	922	42 656

(1) : Se reporter à la note 5.1 sur le transfert du mali technique SPHERIS et du mali de confusion CSI aux filiales bénéficiaires des apports. Ces transferts d'actifs ont été rémunérés par augmentation du capital des sociétés bénéficiaires au profit de MICROPOLE SA.

La valeur d'usage des titres a été déterminée en utilisant les projections à 5 ans de flux de trésorerie (free cash flow) établies à partir d'estimations et plans à moyen terme de la France. Au-delà de ces 5 années, les flux de trésorerie sont extrapolés à partir d'un taux de croissance à l'infini de 2%. L'actualisation de ces flux est effectuée sur la base du coût moyen pondéré du capital (CMPC) du Groupe. La valeur d'entreprise globale ainsi déterminée est affectée entité par entité au prorata notamment de la marge dégagée. La valeur affectée à chaque entité, après prise en compte de l'endettement net financier est alors comparée à la valeur comptable des titres.

5.4. Créances clients et comptes rattachés

En milliers d'euros	2015	2014
Créances clients brutes	19 060	21 469
Provision pour dépréciation	-311	-349
Total créances clients	18 749	21 120

5.5. Autres créances

En milliers d'euros	2015	2014
Créances fiscales et sociales (1)	15 812	11 697
Fonds de garantie et réserve affacturage	101	324
Autres créances (voir notes 5.12)	29 251	19 528
Provision pour dépréciation	-848	-848
Total autres créances	44 316	30 702

(1) : La variation des créances fiscales est principalement liée à la remontée des créances de CIR 2014 et CICE 2014 des sociétés intégrées fiscalement à MICROPOLE SA (société tête de l'intégration fiscale) pour 4 864 milliers d'euros.

5.6. Les capitaux propres

En milliers d'euros	1er janvier	Variation	Résultat	Autres	31 décembre
		de capital	Net	mouvements
Capital	1 298	-	-	-	1 298
Primes liées au capital social	45 475	-	-	-	45 475
Réserves	131	-	-	-	131
Report à nouveau	4 796	-	-5 370	-	-573
Résultat	-5 370	-	5 506	-	137
Total	46 331	-	137	-	46 468
Provisions réglementées	445	-	-	-	445
Total	46 775	-	-5 370	-	46 912
Dont :

Part des minoritaires	0				0
Part du groupe	46 775				46 912
	Au 31 décembre 2015, le capital social s'élève à	actionnaire bénéficient d'un droit de vote double

1 297 970 euros pour un nombre total d'actions de 25 959 400 actions de 0,05 euros chacune, entièrement libérées. Les actions pouvant justifier d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même (6 139 658 actions au 31 décembre 2015). Le groupe conserve en autocontrôle 1 281 017 actions propres (représentant 5,0% du capital) et 96 157 actions auto-détenues dans le cadre d'un contrat de liquidité, ainsi que 8 011 BSAAR

5.7. Provisions pour risques et charges

En milliers d'euros	2014	Dotation	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Variation de périmètre / TUP	2015
Provisions pour risques	154	35	-	-	-	189
Provisions pour charges	42	100	-	-	-	142
Total	196	135	-	-	-	331
5.8. Endettement financier
	En milliers d'euros			2015		2014
Autres dettes financières à long terme					17 549	10 710
Autres dettes à moins d'un an (comptes courants,…)					36 302	25 941
Endettement financier brut					53 852	36 651
	En milliers d'euros			2015		2014

Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 302 4 464 Intérêts courus non échus - - Trésorerie Nette 1 302 4 464

5.9. Fournisseurs et autres dettes

En milliers d'euros	2015	2014
Dettes fournisseurs(1)	6 905	13 386
Dettes fiscales et sociales	6 354	7 573
Autres dettes	610	1 582
Fournisseurs et autres dettes	13 869	22 541

(1) : La baisse des dettes fournisseurs est lié d'une part à la baisse des achats groupe et d'une diminution des facturations au sein du groupe en fin d'année.

5.10. Informations complémentaires sur les créances et les dettes

La ventilation des créances et dettes selon la durée restant à courir jusqu'à leur échéance est la suivante :

En milliers d'euros	Montant brut	Echéance < 1 an	Echéance 1 à 5 ans	Echéance > 5 ans
Prêt effort construction	966	-	-	966
Dépôts et cautionnements	581	-	-	581
Créances clients	19 060	19 060	-	-
Créances fiscales et sociales	15 812	3 171	12 641	-
Réserves affacturage	101	101	-	-
Autres créances	29 251	29 251	-	-
Créances	65 770	51 583	12 641	1 546
Autres dettes financières	53 852	38 742	15 110	-
Dettes fournisseurs	6 905	6 905	-	-
Dettes fiscales et sociales	6 354	6 354	-	-
Autres dettes	610	610	-	-

5.11. Engagements

A la connaissance de la société, il n'existe pas d'autre engagement que ceux identifiés dans les notes annexes et il n'est pas survenu de fait exceptionnel susceptible d'avoir une influence significative sur l'activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine de la société.

Contrats de location

Les engagements futurs minimum relatifs aux contrats de location en cours au 31 décembre sont les suivants :

En milliers d'euros	2015	2014
A moins d'un an	231	246
De un à cinq ans	221	168
Total	452	414
Autres engagements
En milliers d'euros	2015	2014
Garanties reçues sur sociétés liées	-	-
Engagements reçus	-	-
Compléments de prix liés à certaines acquisitions de filiales	-275	-275
Options de ventes accordées aux actionnaires vendeurs	-46	-46
Engagements donnés	-321	-321

Le montant des créances cédées au factor s'établit à 136K€ en 2015 contre 158K€ en 2014. Les titres de participations de l'ensemble des sociétés en France font l'objet d'un nantissement bancaire. Le montant des indemnités de fin de carrière au 31

décembre 2015, basé sur des hypothèses actuarielles de taux d'actualisation de 1,5%, d'une augmentation de salaires moyenne de 2% et d'un taux d'inflation de 2%, s'élève à 333K€ pour la société.

5.12. Transactions avec les parties liées Rémunérations des dirigeants

Les dirigeants sont les membres fondateurs du

Groupe. Les rémunérations versées au cours de

l'exercice sont fixes et se décomposent de la manière suivante :

En milliers d'euros	2015	2014
Rémunérations brutes et avantages en nature	531	524
Charges patronales	217	216
Jetons de présence	50	-
Paiements fondés sur des actions	-	-
Indemnités de fin de contrat	-	-
Total	788	740

Les fondateurs du Groupe bénéficient d'une assurance chômage (GSC) dont les cotisations sont prises en charge par le Groupe, ainsi que d'une Eléments concernant les entreprises liées

couverture santé. Ils ne disposent pas d'options de souscription d'actions. Par ailleurs, il n'existe pas de régime type retraite chapeau.

En milliers d'euros	2015	2014
Créances clients	15 913	18 023
Autres créances	29 145	19 208
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4 173	11 414
Emprunts et dettes financières	36 300	25 771

Les transactions avec les parties liées ont été conclues à des conditions normales.

5.13. Evènements postérieurs à la clôture

Aucun événement significatif n'est intervenu entre le 31 décembre 2015 et la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'administration.

La société MICROPOLE SA a recueilli, le 22 avril 2016, l'accord unanime de ses banques à renoncer au cas de défaut éventuel constitué par la certification des comptes sociaux avec réserves de la part des commissaires aux comptes au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2015.

-Tableau des filiales et participations

Informations financières	Capital	Capitaux propres autres que le capital	Quote part capital détenu (en %)		Valeur comptable des titres détenus		Prêts & Montant avances cautions & consentis avals non donnés par remboursé la société		Résultats (bénéfice / perte du dernier exercice clos)	Dividen des encais sés sur l'exer cice
				Brute	Nette
A - Renseignements détaillés sur chaque titre
1 - Filiales (détenues à plus de 50%) :
MICROP. France	200	757	100	1	1	-33 452	Néant	78 376	364	-
MICROP. Atlantique	58	142	100	1 401	1 401	136	Néant	7 091	-42	-
MICROP. Rhône	3	1 418	100	929	929	4 793	Néant	10 205	-25	-
MICROP. Méditerr.	1	159	100	15	15	453	Néant	5 226	-43	-
MICROP. Nord	2	60	100	18	18	-133	Néant	2 546	-35	-
MICROP. Levallois 1	2 094	-538	100	47 010	32 409	415	Néant	7 039	66	-
MICROP. Levallois 2	8	382	100	904	904	627	Néant	7 573	-44	-
MICROP. Levallois 3	72	1 352	100	2 059	2 059	8 879	Néant	19 622	34	-
MICROP. Levallois 4	620	-512	100	620	620	772	Néant	7 436	-65	-
MICROP. Levallois 5	16	336	100	845	845	2 106	Néant	5 523	-50	-
MICROP. Levallois 6	17	108	100	1 433	1 288	1 824	Néant	7 897	-26	-
ISARTIS	100	-1 624	100	3 541	1 771	273	Néant	1 092	109	-
MICROP. Institut	206	-474	100	1 296	311	506	Néant	5 097	61	-
Agence WIDE	30	-28	100	496	496	32	Néant	26	-36	-
MICROP. Suisse	92	1 264	100	69	69	7 890	Néant	-	-266	-
MICROP. Belgium	75	-544	100	3 885	1 904	566	Néant	1 792	-551	-
OASIS Luxembourg	31	-471	100	31	-	435	Néant	-	-11	-
MICROP. Maroc	7	-	85	7	7	6	Néant	-	-	-
2 - Participations (détenues entre 10 & 50%) :
Weqan	19	-	25	5	5	-	Néant	-	-	-
B - Renseignements globaux sur les titres
Filiales françaises (ensemble)	3 428	1 537		60 567	43 067	-12 770		164 748	438	-
Filiales étrangères	224	248		3 996	1 985	8 897		1 791	-829	-

Honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe au cours de l'exercice 2015

En milliers d'euros	Deloitte & Associés		Grant Thornton
	Montant		%		Montant		%
	N	N-1	N	N-1	N	N-1	N	N-1
Audit
- Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
· Emetteur	54	59	50%	50%	54	59	50%	50%
· Filiales intégrées globalement	-	-			61	61	100%	100%
- Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes
· Emetteur	-	-				-
· Filiales intégrées globalement	-	-				-
Sous Total	54	59	32%	33%	115	120	68%	67%
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
- Juridique, fiscal, social
- Autres (à préciser si > 10% des honoraires d'audit)
Total	54	59	32%	33%	115	120	68%	67%

Noms, adresses et qualification des contrôleurs légaux

Commissaires aux Comptes titulaires

Grant Thornton

Représenté par Monsieur Jean-François Baloteaud, 100 rue de Courcelles, 75017 Paris, nommé par l'Assemblée Générale des actionnaires le 30 juin

Deloitte & Associés

Représenté par Monsieur Thierry Billac, 185 avenue Charles de Gaulle, BP 136, 92201 NEUILLY SUR SEINE cedex, nommé par l'Assemblée Générale des actionnaires le 22 juin 2014 pour un mandat de six Commissaires aux Comptes suppléants

IGEC

3 rue Léon Jost, 75017 Paris, nommé par l'Assemblée Générale des actionnaires le 30 juin 2015 pour un mandat de six exercices expirant à l'issue de BEAS,

195, avenue Charles de Gaulle, 92524 NEUILLY SUR SEINE cedex, nommé par l'Assemblée Générale des actionnaires le 22 juin 2014 pour un mandat de six 2015 pour un mandat de six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Exercice clos au 31 décembre 2015

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015 sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société MICROPOLE, tels qu'ils sont joints au présent rapport,

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous formulons une réserve sur le point suivant : comme indiquée dans la note « 3. Principes comptables » de l'annexe, la valeur d'utilité des titres de participation pour lesquels il n'existe pas de valeur de référence récente s'apprécie principalement sur la base des perspectives de rentabilité future, reposant sur les flux de trésorerie nets actualisés. La valeur d'entreprise globale ainsi déterminée est affectée entité par entité au prorata notamment de la marge dégagée. La valeur affectée à chaque entité, après prise en compte de l'endettement net financier, est ensuite comparée à la valeur des titres. Cette évaluation repose sur des estimations et donc, dans le contexte décrit dans la note « généralités » de l'annexe, sur l'exercice du jugement. Dans le cadre de nos travaux sur les estimations comptables, nous avons apprécié la pertinence des hypothèses retenues par la Direction et la pertinence du modèle de calcul. Ces travaux nous ont amenés à identifier une divergence d'appréciation

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823.9 du Code de commerce relatives à la justification des appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé, outre celles ayant conduit aux réserves mentionnées cidessus, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. A l'exception de l'incidence des faits exposés dans la première partie de ce rapport, nous n'avons pas d'autres observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents

• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

portant sur le taux d'actualisation retenu et notamment sur les composantes relatives au taux sans risque et à la prime de risque spécifique. L'application de ces taux aurait conduit à comptabiliser une provision de 12,5 millions d'euros sur les titres de MICROPOLE Levallois 1, de 0,4 million d'euros sur les titres ISARTIS, de 0,8 million d'euros sur les titres de MICROPOLE Levallois 5, de 0,2 million d'euros sur les titres de MICROPOLE Levallois 4, de 0,5 million d'euros sur les titres de MICROPOLE Belgium ainsi que 0,5 millions d'euros sur les titres de l'Agence Wide.

Sous cette réserve, nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention :

• Sur les notes « 1 - Faits marquants » et « 5.1 - Les immobilisations incorporelles » de l'annexe qui exposent les conséquences sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 d'une correction d'erreur matérielle sur les traités d'apport concernant les fonds de commerce des sociétés bénéficiaires des apports en nature par MICROPOLE SA, point qui avait fait l'objet d'une réserve dans notre rapport sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

• Sur la note 5.13 « Evènements postérieurs à la clôture » qui indique que la société MICROPOLE SA a recueilli par anticipation, le 22 avril 2016, l'accord de l'unanimité de ses banques à renoncer au cas de défaut éventuel.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous vous signalons que certaines informations relatives aux conséquences sociales et environnementales de l'activité ainsi qu'aux engagements sociétaux prévues par les articles R.225- 105 et R.225-105-1 du code de commerce ne sont pas mentionnées dans le rapport de gestion du groupe.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 29 avril 2016 Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Jean-François

BALOTEAUD

Deloitte & Associés

Thierry BILLAC

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la

conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement déjà

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 29 avril 2016 Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Jean-François

BALOTEAUD

approuvés par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Deloitte & Associés

Thierry

BILLAC

Attestation du responsable du document

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.»

Levallois-Perret, le 29 avril 2016

Christian Poyau Président Directeur Général de la société MICROPOLE.