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Micropole — Annual Report 2012
May 17, 2013
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Annual Report
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RAPPORT FINANCIER ANNUEL
TABLE DES MATIERES
| RAPPORT DE GESTION PRESENTE PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 22 JUIN 2012 3 |
|---|
| RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL SUR LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL ET LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE13 |
| COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE 201217 |
| COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE 2012 36 |
| HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RESEAUX PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE 201246 |
| RESPONSABLE DU DOCUMENT49 |
Rapport de gestion présenté par le Conseil d'administration à l'Assemblée Générale du 28 juin 2013
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons convoqués en Assemblée Générale à caractère mixte, conformément aux dispositions légales et statutaires de notre Société à l'effet :
- ¡ d'une part, de vous présenter :
- les comptes consolidés au 31 décembre 2012,
- les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2012 et vous exposer la situation de la Société à cette date, son activité durant l'exercice écoulé, les résultats de cette activité et ses perspectives d'avenir,
- ¡ et d'autre part, pour soumettre, à votre approbation, les comptes sociaux de cet exercice, les comptes consolidés dudit exercice, l'affectation du résultat qui ressort de ces comptes, ainsi que les résolutions à l'ordre du jour.
Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.
1.1. Comptes consolidés
1.1.1 Le Groupe MICROPOLE
| En millions d'euros | S1 2012 | S2 2012 | 2012 | 2011 |
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 61,3 | 58,3 | 119,6 | 119,6 |
| Résultat opérationnel courant | 2,2 | 1,2 | 3,4 | 6,4 |
| En % du chiffre d'affaires | 3,6% | 2,2% | 2,8% | 5,4% |
| Autres produits et charges opérationnels | (0,7) | (0,4) | (1,1) | (0,8) |
| Résultat opérationnel | 1,5 | 0,8 | 2,3 | 5,7 |
| Résultat net (activités poursuivies) | 0,8 | (0,2) | 0,6 | 3,6 |
Le groupe MICROPOLE a réalisé lors de son exercice 2012 un chiffre d'affaires stable à 119,6 millions d'euros (-2,7 % par rapport à 2011 à périmètre, activités et taux de change constants). Deux opérations d'acquisition sont venues renforcer les prestations à forte valeur ajoutée du groupe ainsi que sa position à l'international. Dans un contexte économique très dégradé, l'année 2012 a été significativement impactée, en particulier par la moindre rentabilité de la filiale suisse. Le résultat opérationnel courant s'élève à 3,4 millions d'euros contre 6,4 millions d'euros en 2012. Le taux de marge opérationnel courant est proche est de 2,8% contre 5,5% en 2011.
Au final, après prise en compte d'un résultat financier de -0,6 M€ (sensiblement identique à 2011) et d'une charge d'impôt de -1,1M€ intégrant la CVAE pour 1M€, le résultat net s'établit à 0,6M€.
Au 31 décembre 2012 les capitaux propres s'élèvent à 58,5 millions d'euros (contre 58,7 millions en 2011).
L'année 2012 a été marquée par la poursuite du développement du groupe à l'international, qui représente dorénavant 27 % du chiffre d'affaires. MICROPOLE a ainsi, conformément à sa stratégie, étendu ses activités dans ses zones d'implantations, via notamment ses offres de Business Intelligence, avec l'acquisition en Belgique de la société Velixis et l'ouverture à Pékin d'un nouveau bureau de MICROPOLE China. Le groupe a aussi réalisé fin 2012 l'acquisition de la société de conseil suisse Beryl, spécialisée en gestion des risques et optimisation de l'organisation sur le secteur financier.
Du point de vue de l'analyse par secteurs géographiques, le ralentissement a été plus marqué en France et en Suisse :
La France a été sensiblement impactée par l'atonie de l'activité économique en général. L'exercice 2012 a mis en lumière une accélération de la différence de dynamique entre les activités, ce qui a permis d'arbitrer sur l'arrêt de certains investissements.
La Suisse, en particulier, a été fortement affectée par les difficultés touchant le secteur bancaire, avec un effet mécanique sur l'activité et la rentabilité de la filiale.
La zone Benelux a poursuivi en 2012 sa croissance rentable, portée par son positionnement d'accompagnement de clients dont l'activité est fortement tournée vers l'international.
Enfin, pour son premier exercice, la filiale chinoise de MICROPOLE a enregistré un démarrage tout à fait satisfaisant
1.1.2 Faits caractéristiques de l'exercice
Les différentes offres du groupe ont été impactées dans leur ensemble par le ralentissement économique, ce qui s'est traduit principalement par une baisse significative des taux d'occupation.
L'activité la plus résiliente reste toutefois la BI ou Business Intelligence, portée par des offres phares ou innovantes telles que :
- § le management de la performance de l'entreprise ou EPM, offrant des solutions de pilotage, de gestion et d'optimisation de l'activité de l'entreprise ;
- § la BI Agile, qui permet d'apporter de la souplesse et de la réactivité au système décisionnel des entreprises ;
- § le MPM, ou Management de la Performance Marketing, qui s'appuie sur la mesure des actions marketing pour créer de la valeur, fidéliser
1.1.3 Evénements postérieurs à la date de clôture de l'exercice
Aucun évènement significatif postérieur à la date de clôture de l'exercice n'est à signaler.
1.1.4 Sociétés du Groupe
æ MICROPOLE Paris 1
La société MICROPOLE Paris 1 est une société à responsabilité limitée au capital de 1 000 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de service en informatique. Au 31 décembre 2012, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.
Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2012 fait apparaître un chiffre d'affaires de 5 184 K€ et un résultat de 80,8 K€.
æ MICROPOLE Paris 2
La société MICROPOLE Paris 2 est une société à responsabilité limitée au capital de 1 000 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de service en informatique. Au 31 décembre 2012, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.
Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2012 fait apparaître un chiffre d'affaires de 4 457 K€ et un résultat de -124,7 K€.
æ MICROPOLE Paris 3
La société MICROPOLE Paris 3 est une société à responsabilité limitée au capital de 1 000 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de service en informatique. Au 31 décembre 2012, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.
Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2012 fait apparaître un chiffre d'affaires de 5 122 K€ et un résultat de 44,2 K€.
æ MICROPOLE Paris 4
La société MICROPOLE Paris 4 est une société à responsabilité limitée au capital de 1 000 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. durablement la clientèle et prospecter de nouveaux marchés & clients.
§ le Master Data Management ou MDM, offre sur laquelle Micropole est leader, et qui permet la gouvernance et l'optimisation des données de référence, essentielles à la performance des directions métiers de l'entreprise, s'est elle aussi maintenue à un niveau très dynamique.
En ligne avec sa stratégie, le groupe MICROPOLE a donc poursuivi son développement international, qui représente désormais près de 27% du chiffre d'affaires. 2012 a été marquée par l'ouverture d'un troisième bureau en Chine (Pékin), et les acquisitions de la société belge Velixis, spécialisée dans la Business Intelligence, et du cabinet de conseil suisse Beryl, spécialisé dans le risque et l'organisation (secteur financier). MICROPOLE a donc amplifié en 2012 la stratégie de renforcement de ses offres à forte valeur ajoutée tournées vers l'international.
Son activité est une activité de conseil et de service en informatique. Au 31 décembre 2012, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.
Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2012 fait apparaître un chiffre d'affaires de 4 229 K€ et un résultat négatif de 76,6 K€.
æ MICROPOLE Paris 5
La société MICROPOLE Paris 5 est une société à responsabilité limitée au capital de 1 000 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de service en informatique. Au 31 décembre 2012, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.
Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2012 fait apparaître un chiffre d'affaires de 4 165 K€ et un résultat négatif de 63,1 K€.
æ MICROPOLE Paris 6
La société MICROPOLE Paris 6 est une société à responsabilité limitée au capital de 1 000 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de service en informatique. Au 31 décembre 2012, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.
Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2012 fait apparaître un chiffre d'affaires de 5 750 K€ et un résultat de 62,1 K€.
æ MICROPOLE Paris 7
La société MICROPOLE Paris 7 est une société à responsabilité limitée au capital de 1 000 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de service en informatique. Au 31 décembre 2012, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.
Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2012 fait apparaître un chiffre d'affaires de 4 288 K€ et un résultat de 84,1 K€.
æ MICROPOLE Paris 8
La société MICROPOLE Paris 8 est une société à responsabilité limitée au capital de 1 000 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de service en informatique. Au 31 décembre 2012, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.
Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2012 fait apparaître un chiffre d'affaires de 3 622 K€ et un résultat négatif de 265 K€.
æ MICROPOLE Paris 9
La société MICROPOLE Paris 9 est une société à responsabilité limitée au capital de 1 000 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de service en informatique. Au 31 décembre 2012, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.
Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2012 fait apparaître un chiffre d'affaires de 3 604 K€ et un résultat de 70,6 K€.
æ MICROPOLE Paris 13
La société MICROPOLE Paris 13 est une Société Anonyme au capital de 2 043 630 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. L'activité de MICROPOLE Paris 13, également société de conseil et de services en informatique, reste centrée sur le secteur de la « Business Intelligence ». Au 31 décembre 2012, MICROPOLE détenait 100% de son capital. La société MICROPOLE Paris 13 a donné son fonds de commerce en location-gérance à la société MICROPOLE depuis le 1er avril 2009.
Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2012, fait apparaître un chiffre d'affaires de 5 014 K€ et un résultat de 415 K€.
æ MICROPOLE Suisse
La société MICROPOLE Suisse est une Société de droit Suisse au capital de 100 000 CHF dont le siège est à Morges, 2 rue Saint Louis. La société MICROPOLE Suisse permet de promouvoir à l'étranger le secteur de la « Business Intelligence ». Elle est implantée à Morges. Au 31 décembre 2012, MICROPOLE détenait 100% de son capital. La société MICROPOLE Suisse détient par ailleurs 100% du capital de la société Cross System Suisse.
Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2012, fait apparaître un bénéfice de 86 K€.
æ Cross Systems Suisse
La société Cross Système Suisse est une société de droit suisse au capital de 100 000 CHF dont le siège est au 48 route des Acacias à GENEVE.
Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2012, fait apparaître un chiffre d'affaires de 18 706 K€ et une perte de 39,8 K€.
æ MICROPOLE Atlantique
La société MICROPOLE Atlantique est une société anonyme au capital de 50 000 € dont le siège est à Rue de la découverte, Immeuble Innopolis A, 31 610 Labège. Au 31 décembre 2012, MICROPOLE détenait 100% de son capital.
Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2012, fait apparaître un chiffre d'affaires de 6 527 K€ et un résultat négatif de 31,8 K€.
æ MICROPOLE Institut
La société «MICROPOLE Institut » est une Société Anonyme, au capital de 205 920 €, dont le siège est à PARIS 9ème , 124/126, rue de Provence. Elle est spécialisée dans la conception et la mise en œuvre de solutions e-learning (Learning Management System et contenus pédagogiques) pour une clientèle de grands comptes. Elle propose également des prestations de formation sur les technologies liées aux systèmes d'informations (Business Intelligence, ebusiness, gouvernance…) ainsi qu'en Management et développement personnel. Au 31 décembre 2012, MICROPOLE détenait 100% de son capital.
Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2012, fait apparaître un chiffre d'affaires de 6 029 K€ et un résultat négatif de 111 K€.
æ MICROPOLE ERP
La société MICROPOLE ERP est une société à responsabilité limitée au capital de 10 000 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. L'activité de MICROPOLE ERP, est centrée sur le secteur de l'intégration d'ERP (solutions de planification des ressources des entreprises) et de CRM (solutions de gestion de la relation Client). Au 31 décembre 2012, MICROPOLE détenait 100% de son capital.
Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2012, fait apparaître un chiffre d'affaires de 444 K€ et un résultat de 63 K€.
æ MICROPOLE Santé
La société Micropole Santé (nouvelle dénomination sociale de la société Apsalys) est une société à responsabilité limitée au capital de 25 000 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. L'activité est centrée sur le secteur de l'intégration d'ERP dans le domaine des Sciences de la vie et de la santé. Au 31 décembre 2012, MICROPOLE détenait 100% de son capital.
Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2012, fait apparaître un chiffre d'affaires de1 800 K€ et un résultat négatif de 185 K€.
æ ISARTIS
La société ISARTIS est une société par action simplifiée, au capital de 100 000 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. ISARTIS est un cabinet de conseil en système d'information spécialisé sur les logiciels de l'éditeur SAP. Au 31 décembre 2012, MICROPOLE détenait 100% de son capital.
Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2012, fait apparaître un chiffre d'affaires de 3 917 K€ et un résultat de 12,6 K€.
æ MICROPOLE Méditerranée
La société MICROPOLE Méditerranée est une société à responsabilité limitée au capital de 1 000 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de
service en informatique. Au 31 décembre 2012, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.
Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2012 fait apparaître un chiffre d'affaires de 2 992 K€ et un résultat négatif de 163 K€.
æ MICROPOLE Rhône - Alpes
La société MICROPOLE Rhône-Alpes est une société à responsabilité limitée au capital de 1 000 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de service en informatique. Au 31 décembre 2012, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.
Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2012 fait apparaître un chiffre d'affaires de 6 252 K€ et un résultat négatif de 172 K€.
æ MICROPOLE Management
La société MICROPOLE Management est une société à responsabilité limitée au capital de 1 000 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de service en informatique. Au 31 décembre 2012, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.
Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2012 fait apparaître un chiffre d'affaires de 9 450 K€ et un résultat de 233 K€.
æ MICROPOLE Nord
La société MICROPOLE Nord est une société à responsabilité limitée au capital de 1 000 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de service en informatique. Au 31 décembre 2012, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.
Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2012 fait apparaître un chiffre d'affaires de 2 012 K€ et un résultat de 7,6 K€.
æ MICROPOLE Paris 15
La société MICROPOLE Paris 15 est une société à responsabilité limitée au capital de 1 000 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de service en informatique. Au 31 décembre 2012, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.
Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2012 fait apparaître un chiffre d'affaires de 3 960 K€ et un résultat négatif de 137 K€.
æ MICROPOLE Paris 16
La société MICROPOLE Paris 16 est une société à responsabilité limitée au capital de 1 000 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de service en informatique. Au 31 décembre 2012, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.
Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2012 fait apparaître un chiffre d'affaires de 4 420 K€ et un résultat de 0,7 K€.
æ MICROPOLE Rhône-Alpes 2
La société MICROPOLE Paris Rhône-Alpes 2 est une société à responsabilité limitée au capital de 1 000 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de service en informatique. Au 31 décembre 2012, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.
Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2012 fait apparaître un chiffre d'affaires de 1 922 K€ et un résultat de 11,2 K€. Au 31 décembre 2012, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.
æ MICROPOLE Paris 18
La société MICROPOLE Paris 18 est une société à responsabilité limitée au capital de 1 000 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de service en informatique. Au 31 décembre 2012, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.
Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2012 fait apparaître un chiffre d'affaires de 0 K€ et un résultat de (1,1) K€.
æ MICROPOLE Paris 19
La société MICROPOLE Paris 19 est une société à responsabilité limitée au capital de 1 000 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de service en informatique. Au 31 décembre 2012, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.
Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2012 fait apparaître un chiffre d'affaires de 3 746 K€ et un résultat de 73 K€.
æ Agence Wide
La société Agence Wide est une société par action simplifiée au capital de 30.000 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est celle d'une agence de communication en marketing digitale.
Son dernier exercice social clos le 31 mai 2012 fait apparaître un chiffre d'affaires de 795 K€ et un résultat de 7 K€.
æ Oasis Consultants
La société Oasis Consultant est une société anonyme de droit belge au capital de 75 000 € dont le siège est à Zaventem (Belgique). Son activité est celle d'un cabinet de conseil spécialisé dans la mise en place de solutions ERP de SAP
Son dernier exercice social clos le 31 mars 2012 fait apparaître un chiffre d'affaires de 4 727 K€ et un résultat de 243 K€.
æ Oasis Consultants Luxembourg
La société Oasis Consultant Luxembourg est une société anonyme de droit luxembourgeois au capital de 31.000 € dont le siège est à Strassen (Grand-Duché de Luxembourg). Son activité est celle d'un cabinet de conseil spécialisé dans la mise en place de solutions ERP de SAP
Cette société a débuté son activité le 1er septembre 2011, son premier exercice social d'une durée de 7 mois clôturé le 31 mars 2012 fait apparaître un chiffres d'affaires de 0 k€ et un résultat négatif de 97 k€.
æ Velixis
La société Velixis est une société anonyme de droit belge au capital de 61.500 € dont le siège est à Zaventem (Belgique). Son dernier exercice clos le 31 décembre 2012 fait apparaître un chiffre d'affaire de 3 752 k€ et un résultat de 184 k€.
Son activité est celle d'un cabinet de conseil spécialisé des solutions et services en Business Intelligence et Performance Management avec une expertise dans les domaines de la finance, des ventes et du marketing.
æ Beryl
La société Beryl est une société de droit suisse au capital de 100 000 CHF dont le siège est situé 8 rue
1.2 Comptes sociaux - Activité de la Société au cours de l'exercice écoulé
Nous vous précisons tout d'abord que les comptes qui vous sont présentés ont été établis selon les mêmes formes et les mêmes méthodes que les années précédentes et sont conformes à la réglementation en vigueur.
Au terme de l'exercice clos le 31 décembre 2012, la Société a réalisé un chiffre d'affaires de 101 323 K€ contre 100 888 K€ en 2011. Les charges d'exploitation se sont élevées à 100 931 K€. Le résultat d'exploitation positif ressort ainsi à 680 K€. Le résultat financier est positif à hauteur de 17,4 K€. Le résultat de l'exercice se traduit par un bénéfice de 795 K€, contre un bénéfice de 983 K€ pour l'exercice précédent.
1.3 Affectation du résultat de l'exercice
Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2012, soit un bénéfice de 795 328 €, en totalité au compte report à nouveau.
du Conseil Général 1208 Genève (Suisse). Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2012, fait apparaître un chiffre d'affaires de 524K€ et une perte de 83 K€.
Son activité est celle d'une société de conseil en stratégie, organisation de l'entreprise et de ses systèmes d'information, ainsi que la gestion des risques opérationnels, les contrôles et la sécurité.
Au 31 décembre 2012, les capitaux propres présentent un solde de 49 777 K€. Le total des dettes de la Société s'élève à la clôture de l'exercice à 89 737 K€. La trésorerie à l'actif s'établit à 8 169 K€.
Les pertes fiscales reportables de la Société ne permettent pas de versement au titre de la participation en 2012.
Nous vous précisons que les charges visées au titre des articles 39-4 et 223-quarter du code général des impôts pour l'exercice écoulé s'établissent à 313 507 € (dont 164 097 € pour l'organic, 98 289 € au titre des amortissements excédentaires de véhicules, et 51 121 € pour la TVTS).
Le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents et celui de l'avoir fiscal correspondant ont été les suivants :
| En euros | Dividendes | Avoir fiscal |
|---|---|---|
| Exercice 2009 | Néant | Néant |
| Exercice 2010 | Néant | Néant |
| Exercice 2011 | Néant | Néant |
Par ailleurs, nous joignons au présent rapport le tableau visé par le règlement 255-102 du code de commerce, faisant apparaître les résultats de la Société
au cours de chacun des cinq derniers exercices, ainsi que le tableau visé par les dispositions des articles L. 233-6 et L. 233-15 du Code de commerce.
1.4 Activité en matière de recherche et développement
MICROPOLE et ses filiales consacrent une part significative de leurs activités à la recherche et développement (R&D). MICROPOLE a reçu d'OSEO Innovation la qualification d'entreprise à caractère innovant vis à vis des Fonds Communs de Placement dans l'Innovation (FCPI) le 12 décembre 2003. Cette qualification a été renouvelée en décembre 2006, puis en février 2010. Elle est actuellement en cours de renouvellement.
1.5 Prise de participation
La société a annoncé en juin 2012 l'acquisition de 100 % du capital de la société Velixis. Créée en 2007 et basée à Bruxelles, Velixis propose des services en Business Intelligence et Performance Management avec une expertise dans les domaines de la finance, des ventes, et du marketing.
Forte de ses 30 collaborateurs, la société s'appuie depuis sa création sur son partenariat étroit avec SAP (Velixis est aussi partenaire de référence sur SAP-HANA), pour adresser ses solutions de Business Intelligence aux décideurs business et responsables IT de PME et de grands groupes internationaux, notamment dans les secteurs de l'industrie, des
Ses filiales, MICROPOLE Paris 8, MICROPOLE Atlantique, MICROPOLE Méditerranée, MICROPOLE Rhône-Alpes ont reçu du Ministère de l'enseignement supérieur et de la recherche l'agrément leur donnant la capacité de mener de travaux de recherche et développements éligibles au titre du crédit d'impôt recherche. Cet agrément est en cours de renouvellement.
services, des médias, des banques et assurances, et le secteur Public.
Cette acquisition a été réalisée entièrement en numéraire, avec un complément de prix lié à des critères de performances en termes de chiffre d'affaires et de rentabilité. La société est intégrée dans les comptes de MICROPOLE à compter du 1er avril 2012.
La société a annoncé en décembre 2012 l'acquisition de 100 % du capital de la société Beryl. Créée en 1998 à Genève, Beryl est une société de conseil très active dans le monde bancaire et reconnue pour son savoir-faire à forte valeur ajoutée qui lui a permis de développer des best-pratices reconnues par les autorités réglementaires et appliquées par de nombreux établissements. Beryl intervient notamment pour ses clients pour l'analyse du modèle des affaires et du modèle opérationnel lors de fusions et acquisitions, la stratégie d'organisation et la stratégie informatique, la performance administrative, les risques opérationnels et les systèmes de contrôle interne, les plans de sécurité et de continuité des activités. La société réalise un chiffre d'affaires d'un million de Francs suisses. Cette acquisition a été réalisée entièrement en numéraire, avec un complément de prix lié à des critères de performances en termes de chiffre d'affaires et de rentabilité. La société est intégrée dans les comptes de MICROPOLE à compter du 1er juillet 2012.
1.6Conséquences sociales, sociétales et environnementales liées à l'activité de la société
Eu égard à la nature des métiers de la société, à son organisation et à sa taille intermédiaire, les informations relatives aux conséquence sociales, sociétales et environnementales liées à l'activité de la société ne sont pas jugées pertinentes. Des actions ciblées et ponctuelles sont néanmoins menées au sein de la société pour prendre en considération les objectifs de cette règlementation, notamment en favorisant le recyclage par la mise en place de point de collecte de tri, en encourageant les les déplacements « vert », en favorisant la dématérialisation, en s'investissant dans l'intégration et l'accompagnement de ses collaborateurs, en favorisant l'emploi des jeunes et des seniors.
1.7 Tableau des cinq derniers exercices
| 2012 | 2011 | 2010 | 2009 | 2008 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital social en fin d'exercice | |||||
| Capital social (en euros) | 1 297 895 | 1 297 895 | 1 410 756 | 1 410 756 | 1 410 756 |
| Nombre des actions | |||||
| - ordinaires existantes | 25 957 905 | 25 957 905 | 28 215 115 | 28 215 115 | 28 215 115 |
| Nombre maximal d'actions futures à créer : | |||||
| - par conversion d'obligations | |||||
| - par exercice de droits de souscription | |||||
| Opérations et résultats de l'exercice | |||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | 101 323 549 | 100 888 415 | 86 715 796 | 77 237 078 | 64 127 807 |
| Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
720 970 | 1 334 599 | 910 508 | 2 132 501 | 2 093 350 |
| Impôts sur les bénéfices | - 74 358 | - 182 542 | -586 632 | -518 967 | -202 410 |
| Participation des salariés due au titre de l'exercice | |||||
| Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
795 328 | 983 010 | 845 864 | 1 771 338 | 1 660 421 |
| Résultat distribué | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Résultat par action | |||||
| Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions |
0,03 | 0,06 | 0,05 | 0,08 | 0,08 |
| Résultat après impôts, participation des salariés, dotations aux amortissements et provisions |
0,03 | 0,06 | 0,03 | 0,06 | 0,06 |
| Dividende distribué à chaque action | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Effectif | |||||
| Effectif moyen des salariés employés durant l'exercice | 2 | 2 | 2 | 107 | 423 |
| Montant de la masse salariale de l'exercice | 531 448 | 543 722 | 423 700 | 6 981 587 | 17 607 696 |
| Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres.) |
494 908 | 567 776 | 588 797 | 1 507 767 | 8 412 439 |
1.8 Répartition du capital social au 31 décembre 2012
Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations retenues en application des articles L. 233- 7 et L. 233-12 dudit code, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital social ou des droits de vote :
Les personnes morales ou physiques suivantes possèdent plus d'un vingtième du capital social et plus d'un dixième des droits de vote :
¡Monsieur Christian POYAU
1.9 Rémunération des mandataires sociaux
¡Monsieur Thierry LETOFFE
Les personnes morales ou physiques suivantes possèdent plus d'un vingtième du capital social et plus d'un vingtième des droits de vote :
- ¡CDC Entreprise Innovations (par l'intermédiaire des FCPI : CAAM innovation 4 et Science et Innovation)
- ¡NEXTSTAGE (agissant pour le compte de FCPI dont elle assure la gestion)
MICROPOLE rémunère deux mandataires sociaux au titre de leurs mandats. Il est rappelé que les filiales du Groupe ne versent aucune rémunération à ces mêmes mandataires. Ils ont perçu une rémunération brute avant impôts au cours des deux derniers exercices se décomposant comme suit :
| Christian POYAU | 2012 (en milliers d'euros) | 2011 (en milliers d'euros) | ||
|---|---|---|---|---|
| Président Directeur Général | Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés |
| Rémunération fixe | 240 | 240 | 240 | 228 |
| Rémunération variable | - | - | - | - |
| Rémunération exceptionnelle | - | - | - | - |
| Jetons de présence | 25 | 25 | 25 | 25 |
| Avantage en nature | 26 | 26 | 22 | 22 |
| TOTAL | 291 | 291 | 287 | 275 |
| Thierry LETOFFE | 2012 (en milliers d'euros) | 2011 (en milliers d'euros) | ||
|---|---|---|---|---|
| Directeur Général Délégué | Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés |
| Rémunération fixe | 240 | 240 | 240 | 228 |
| Rémunération variable | - | - | - | - |
| Rémunération exceptionnelle | - | - | - | - |
| Jetons de présence | 25 | 25 | 25 | 25 |
| Avantage en nature | 26 | 26 | 20 | 20 |
| TOTAL | 291 | 291 | 285 | 273 |
Les deux fondateurs du Groupe bénéficient d'une assurance chômage (GSC) dont les cotisations sont prises en charge par le Groupe. Ils ne disposent pas d'options de souscription d'actions, ni d'actions de performance. Par ailleurs, il n'existe pas de régime type retraite chapeau.
1.10 Opérations réalisées par les mandataires sociaux sur le titre MICROPOLE
Les franchissements de seuils déclarés en 2012 ont été les suivants :
¡Par courrier reçu le 5 octobre 2012, la société par actions simplifiée NEXTSTAGE, agissant pour le compte de FCPI dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en hausse, le 1er octobre 2012, le seuil de 5% des droits de vote et 10% du capital de la société MICROPOLE et détenir, pour le compte desdits FCPI, 2 661 150 actions MICROPOLE représentant autant de droits de vote, soit 10,25 % du capital et 8,51 % des droits de vote. Cette déclaration a également donné lieu à une déclaration d'intention le 8 octobre 2012.
¡Par courrier reçu le 21 décembre 2012, la société OTC Asset Management, agissant pour le compte de FCPI dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en hausse le seuil de 2,5% du capital et détenir, pour le compte desdits FCPI, 746 881 actions MICROPOLE représentant autant de droits de vote, soit 2,88% du capital et 2,32% des droits de vote. Cette déclaration est consécutive à l'abaissement des seuils statutaires de la Société lors de l'AG du 21 décembre 2012
1.11 Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux
| Autres mandats de représentation en | ||||
|---|---|---|---|---|
| Composition | Fonction | Date du | cours ou expirés au cours des 5 | Date du |
| du conseil | principale | mandat | dernières années et fonctions | mandat |
| exercées dans d'autres sociétés | ||||
| Administrateur et Directeur Général | ||||
| Délégué de : | ||||
| Président Directeur Général de | • Cross Systems Company SA | 2004-2008 | ||
| • MICROPOLE SA | 2009-2014 | Administrateur de : | ||
| Christian POYAU | • MICROPOLE Paris 13 | 2009-2014 | • MICROPOLE Institut SA | 2010-2016 |
| • MICROPOLE Atlantique | 2010-2016 | |||
| • OSEO | 2005 | |||
| • Budget Telecom | 2008 | |||
| Président Directeur Général de | ||||
| • Cross Systems Company SA | 2004-2008 | |||
| Administrateur et Directeur | • MICROPOLE Atlantique | 2010-2016 | ||
| Général Délégué de : | ||||
| Thierry LETOFFE | • MICROPOLE SA | 2009-2014 | Administrateur et Directeur | |
| Général Délégué de : | ||||
| • MICROPOLE Institut SA | 2010-2016 | |||
| Administrateur de : | ||||
| • MICROPOLE Paris 13 | 2009-2014 | |||
| Administrateur de | 2009-2014 | Administrateur de : | ||
| Christine LEONARD | • MICROPOLE SA | • MICROPOLE Institut SA | 2010-2016 | |
| épouse POYAU | Président de | 2011 | • MICROPOLE Atlantique | 2007-2012 |
• Turquoise Conseil SASU • MICROPOLE Paris 13 2009-2014
| Sylvie PASTOL | Administrateur de • MICROPOLE SA |
2009-2014 | Administrateur de : • MICROPOLE Institut SA • Cross Systems Company SA |
2010-2016 2007-2008 |
|---|---|---|---|---|
| épouse LETOFFE | • MICROPOLE Paris 13 | 2009-2014 | ||
| Antoine ANTOUN | Administrateur indépendant | 2008-2013 | Administrateur de : • MICROPOLE SA |
2008-2013 |
Monsieur Christian POYAU cumule les fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d'administration de la Société. A la connaissance de la société et au cours des 5 dernières années, aucun membre du conseil d'administration de la société :
- ¡n'a fait l'objet de condamnation pour fraude, d'une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités administratives ;
- ¡n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;
- ¡n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.
1.12 Options de souscription d'actions
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de Commerce, l'Assemblée Générale est informée des plans d'options mis en œuvre par le
A la connaissance de la société et à la date du présent document :
- ¡Il n'existe aucun conflit d'intérêt potentiel entre les devoirs des membres des organes de direction de la société à l'égard de cette dernière et de leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs ;
- ¡Il n'existe aucun contrat ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel un membre des organes de direction ou d'administration a été nommé en cette qualité ;
- ¡Les règles concernant les restrictions ou interventions des organes de direction ou d'administration portant sur des opérations sur les titres de la société sont celles prévues par la Loi.
biais d'un rapport spécial, déposé sur le bureau de l'assemblée générale.
1.13 Conventions visées à l'article L. 225-38 du nouveau code de commerce
Nous vous demandons également d'approuver chacune des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce régulièrement autorisées par votre Conseil d'administration au cours de l'exercice écoulé.
Vos Commissaires aux Comptes ont été informés des conventions qu'ils vous relatent dans leur rapport spécial.
1.14 Conventions visées à l'article L. 225-39 du code de commerce
La liste des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales a été tenue à votre disposition dans les délais
1.15 Actionnariat des salariés de la société
Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code du Commerce nous indiquons qu'aucun salarié des sociétés du Groupe ne détient
1.16 Evénements susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique
Dans le cadre de l'émission émission d'obligations à bons de souscription et / ou d'acquisition d'actions remboursables (OBSAAR) pour un montant total de 8 millions d'euros à laquelle la société a procédé le 20 novembre 2009 et dans l'éventualité où les actions de la société feraient l'objet d'une offre publique (achat, d'échange, mixte…) par un tiers, les BSAAR pourront être exercés par leurs titulaires à tout moment à compter du premier jour au cours duquel les actions de la Société peuvent être apportées à l'offre
1.17 Evolution prévisible - Perspectives d'avenir
L'exercice 2012 a révélé des disparités dans la dynamique de certaines activités du groupe, ce qui a permis d'orienter les investissements et de mettre en œuvre de nouvelles offres différenciantes à forte valeur ajoutée. MICROPOLE a ainsi cessé son activité de gestion, d'installation et de support sur les infrastructures BlackBerry, et a relancé son activité légaux et communiquée à vos Commissaires aux Comptes.
d'actions qui font l'objet d'une gestion collective à travers un PEE (Plan Epargne d'Entreprise) ou PPESV (Plan Partenarial d'Epargne Salariale Volontaire).
(date d'ouverture de l'offre) jusqu'à leurs échéances. En cas de changement de contrôle tout porteur d'Obligations pourra, à son seul gré, demander, pendant la période d'amortissement anticipé stipulée cidessous, l'amortissement anticipé des Obligations dont il sera propriétaire. Les Obligations seront alors remboursées au pair majoré de l'intérêt à payer au titre de la période courue entre la dernière Date de Paiement d'Intérêts et la date d'amortissement effective.
historique autour du CRM. Cette offre, aujourd'hui enrichie grâce à l'évolution majeure apportée par le cross-canal et le Marketing Digital, et qui propose aux entreprises de tirer pleinement parti de l'ensemble de leurs données clients, a déjà permis d'enregistrer la signature de plusieurs projets significatifs. La stratégie reste donc plus que jamais orientée vers les prestations
à forte valeur ajoutée, l'expertise Métiers et le développement à l'international.
1.18 Analyse des risques
La société a procédé à une revue de ses risques et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs
que ceux présentés à la note 4.10.2 de l'annexe aux comptes consolidés.
1.19 Délégations d'augmentation de capital votée en assemblée générale
L'Assemblée Générale à caractère mixte a autorisé le Conseil d'administration à procéder à diverses augmentations de capital de la Société :
| Nature de l'opération | Montant | Date d'autorisation par l'A.G. du |
Date d'expiration | Montant de la délégation utilisée au 31/12/2012 |
|---|---|---|---|---|
| Augmentation de capital soit par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du DPS (1) soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes |
1 000 000 € | 22/06/2012 | 22/08/2014 | non utilisée |
| Augmentation de capital soit par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du DPS (1) soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans le cadre d'une offre au public. |
1 000 000 € | 22/06/2012 | 22/08/2014 | non utilisée |
| Augmentation de capital soit par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du DPS (1) soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans le cadre d'un placement privé. |
1 000 000 € | 22/06/2012 | 22/08/2014 | non utilisée |
| Augmentation du montant des émissions en cas de demandes excédentaires dans les conditions prévues par les articles L.225-135-1 et R.225-18 du Code de commerce |
15% de l'émission initiale |
22/06/2012 | 22/08/2014 | non utilisée |
| Emission d'actions réservées aux salariés (PEE/PPESV) |
5% du nombre total des actions |
24/06/2011 | 24/08/2013 | non utilisée |
| Attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre au profit des membres du personnel |
3,85 % du capital |
21/12/2012 | 21/02/2017 | non utilisée |
(1) Ces autorisations ne peuvent être supérieures à un montant nominal total de 1 000 000 €.
Abréviations : DPS= droit préférentiel de souscription
PEE= plan d'épargne entreprise
PPESV= plan partenarial d'épargne salariale volontaire
(2) pour un actionnaire détenant 1% du capital avant opération.
Il n'existe, à ce jour aucune autre autorisation d'émission de capital. Les autorisations qui ne sont plus en vigueur à ce jour ou qui seront échues en cours d'exercice font l'objet de proposition de résolutions à la présente Assemblée.
1.20 Utilisation par le Conseil d'administration des délégations données par l'assemblée au cours de l'exercice clos au 31/12/2012
Lors de sa séance 22 juin 2012, le Conseil a fait usage de la délégation de compétence qui lui a été consentie au titre de la 9ème résolution votée par l'assemblée générale mixte des actionnaires de la société du 22 juin 2012 afin de mettre en œuvre un programme de rachat d'actions. Au cours de ce programme 154 041 titres ont été rachetés.
1.21 Actions auto détenues.
L'Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2012, agissant dans le cadre des dispositions prévues à l'article L.225-209 du Code de commerce, a autorisé le
Au 31 décembre 2012, le Conseil n'a fait usage d'aucune autre des délégations qui lui ont été consentie. La société n'a procédé à aucun ajustement du nombre d'actions que des titres émis permettraient d'obtenir s'ils avaient été émis à un prix supérieur au cours de bourse.
Conseil d'administration à procéder au rachat d'actions de la Société. Ce programme a été mis en œuvre par décision du Conseil du 22 juin 2012.
Au 31 décembre 2012, la société détenait :
¡79 241 actions, au titre d'un contrat de liquidité souscrit avec un prestataire de service d'investissement.
¡et, dans le cadre du programme de rachat d'actions, un total de 1 078 248 actions, soit 4,2%
1.22 Informations relatives aux délais de paiement
Conformément aux dispositions de l'article 441- 6-1 du Code de commerce, au 31 décembre 2012 le solde des dettes à l'égard des fournisseurs se
1.23 Présentation du projet du texte des résolutions
Nous envisageons de soumettre à votre approbation le projet de texte des résolutions suivant :
Dans la première, nous vous demanderons d'approuver les comptes sociaux et le bilan de l'exercice écoulé et de donner quitus à vos administrateurs pour leur gestion durant cet exercice ; Si vous approuvez les comptes de l'exercice tels qu'ils vous sont présentés faisant apparaître un bénéfice de 795.328 €, nous vous proposerons dans une troisième résolution de l'affecter en totalité au report à nouveau ;
Dans une deuxième résolution, nous vous demanderons d'approuver les comptes consolidés de l'exercice écoulé qui se soldent par un bénéfice de 36 milliers d'euros ;
Après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux Comptes, vous aurez ensuite dans une quatrième résolution à vous prononcer sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ;
Nous vous demanderons dans une cinquième résolution de prendre acte des informations mentionnées dans le rapport du Président du Conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société approuvées par le Conseil d'administration ainsi que celles du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur la partie du rapport du président consacrée aux procédures de contrôle interne et de gestion de risques afférentes à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Le rapport du Président est joint au présent rapport. Nous vous rappelons que
1.24 Contrôle des Commissaires aux comptes
Nous allons vous donner lecture :
- ¡du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels,
- ¡de leur rapport sur les comptes consolidés.
¡du rapport spécial sur les conventions réglementées ;
æ Conclusion
En conclusion, nous vous demandons de donner acte aux membres du Conseil d'administration des informations contenues dans le présent rapport, d'approuver purement et simplement les comptes du capital social de la Société, dont 154 041 actions acquises en 2012 au prix moyen de 0,91 €.
¡ Au 31 décembre 2012, 924 207 actions ont été affectées à la couverture du plan de Bsaar. Le Conseil sera amené à se prononcer courant 2013 sur l'affectation des 154 041 actions rachetées au cours de l'exercice.
décompose sur les deux dernières années par date d'échéance de la manière suivante :
¡Echéance inférieure à 60 jours : 99%
¡Echéance supérieure à 60 jours : 1%
conformément à la loi, le tableau des résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices se trouve inclus au présent rapport.
Dans la sixième résolution, nous vous demanderons de fixer le montant des jetons de présence alloués au Conseil d'administration
Dans la septième résolution, nous vous demanderons de procéder au renouvellement du mandat d'un administrateur.
Dans la huitième résolution, nous vous proposons, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, d'autoriser pour une période de dix-huit mois votre Conseil d'administration à acheter, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, un maximum de 10% du nombre d'actions composant le capital social d'une valeur nominale de € 0,05. Cette autorisation mettra fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale mixte du 22 juin 2012.
Dans une neuvième résolution, nous vous demanderons d'autoriser (sous la condition suspensive de l'adoption de la huitième résolution) le Conseil à réduire le capital social par annulation des actions de la Société qu'elle serait amenée à détenir dans le cadre d'un programme de rachat d'actions. Cette autorisation sera consentie pour une durée de 18 mois à compter de l'assemblée et mettra fin à la précédente autorisation qui avait été donnée par l'Assemblée Générale mixte du 22 juin 2012.
Dans la dernière résolution, nous vous proposerons de donner les pouvoirs nécessaires à l'accomplissement des formalités.
¡de leur rapport sur le rapport du président du Conseil d'administration concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
sociaux et les comptes consolidés de l'exercice, tels qu'ils vous sont présentés, de ratifier les propositions de votre Conseil d'administration et de donner quitus à chacun des administrateurs pour l'exercice considéré.
Le Conseil d'administration
Rapport du Président du Conseil sur le fonctionnement du Conseil et les procédures de contrôle interne
Chers actionnaires,
Conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011, il vous est présenté un rapport relatif aux conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration et aux procédures de contrôle interne mises en place dans notre société. La Société se réfère désormais au Code de gouvernement Middlenext pour les valeurs moyennes et petites paru en décembre 2009 disponible sur le site internet www.middlenext.com.
2.1 Les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration
Présentation du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration de la société MICROPOLE doit être composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus conformément aux statuts. Actuellement, il est composé de cinq administrateurs.
- ¡Christian Poyau, Président Directeur Général
- ¡Thierry Létoffé, administrateur et Directeur Général Délégué
- ¡Christine Léonard épouse Poyau, administrateur
- ¡Sylvie Pastol épouse Létoffé, administrateur
- ¡Antoine Antoun, administrateur indépendant
Selon le code de gouvernement Middlenext pour les valeurs moyennes et petites auquel la Société se réfère, l'indépendance d'un membre du Conseil se caractérise par l'absence de relation financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement.
En application du principe de la représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, la composition actuelle du Conseil comporte au moins 40% de femmes.
Fonctionnement et travaux du Conseil d'administration
Rôle du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Tous actes d'administration et même de disposition qui ne sont pas expressément réservés à l'Assemblée Générale par la loi et par les présents statuts sont de sa compétence.
Le Conseil d'administration peut consentir à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les statuts.
Information des administrateurs
Préalablement à chaque réunion, la Société fournit aux membres du Conseil des informations qualitatives et quantitatives sur l'activité. Chaque question abordée fait l'objet d'un débat entre les membres et est soumise au vote à l'issue de la discussion.
Fréquence des réunions
Le Conseil se réunit aussi souvent que nécessaire et notamment pour arrêter les comptes, statuer sur les dossiers présentant des conséquences financières importantes pour la Société (acquisition, cession, abandons de créance…) qui font l'objet d'une approbation préalable en Conseil. Au cours de l'exercice social clos au 31 décembre 2012, le Conseil d'administration s'est réuni cinq fois. Les principaux travaux du Conseil ont porté notamment sur :
- ¡l'arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés au 31 décembre 2011;
- ¡l'arrêté des comptes semestriels au 30 juin 2012 ;
- ¡la convocation de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2011 ;
- ¡la mise en œuvre du programme de rachat d'actions
Le taux de présence des administrateurs aux réunions du Conseil au cours de l'exercice écoulé était de 100%.
Procès-verbaux des réunions
Les procès-verbaux des réunions du Conseil font l'objet d'une approbation formelle par les administrateurs avant signature.
Evaluation des travaux du Conseil
Le Code Middlenext recommande que chaque année, le président du Conseil invite les membres à s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil d'administration et sur la préparation de ses travaux.
A ce jour, aucune procédure d'auto-évaluation du fonctionnement n'est mise en place par le Conseil. Compte tenu de la taille de la Société, le mode de fonctionnement du Conseil d'administration est jugé satisfaisant de sorte qu'il n'est pas nécessaire de
prévoir un système d'évaluation de ses travaux ou des travaux du comité des rémunérations
Pouvoirs du Directeur Général et du Directeur Général Délégué par le Conseil d'administration
La fonction de Direction Générale est assumée par le Président du Conseil d'administration qui est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.
Le Directeur Général Délégué, à ce titre, assiste le Directeur Général dans ses fonctions de Directeur Général de la Société, et dispose à cet effet, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.
2.2 Le comité d'audit
Depuis juin 2010, le Conseil d'administration, réunis en formation plénière, exerce la fonction de comité d'audit, conformément à l'article 823-20 al. 4 du Code de commerce.
2.3 Participation des actionnaires aux Assemblées générales
La participation des actionnaires aux Assemblées Générales est régie par les dispositions légales en vigueur ainsi que par les statuts de la Société notamment les articles du titre V.
2.4 Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique
Les éléments tels que visés à l'article L.225-100- 3 du Code de commerce susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique figurent dans le rapport de gestion du conseil d'administration à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos.
2.5 Code de référence en matière de gouvernement d'entreprise
Depuis 2011, la Société se réfère au code de gouvernement d'entreprise Middlenext pour les valeurs moyennes et petites, étant précisé que les recommandations n° 1, 3, 4, 5, 6 et 15 sont écartées pour les raisons suivantes :
-
Les recommandations : n°1 (relative au cumul contrat de travail et mandat social), n°3 (relative aux indemnités de départ), n° 4 (relative aux régimes de retraite supplémentaire) et n°5 (relative aux stocks options et attribution gratuite d'action) ne sont pas applicables à la Société puisque les mandataires sociaux n'en bénéficient pas.
-
Les recommandations n° 6 (relative à la mise en place d'un règlement intérieur du Conseil), et n°15 (relative à l'évaluation des travaux du Conseil ne sont pas pertinentes compte tenu de la taille du Conseil.
2.6 Principes et règles arrêtées par le Conseil pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux
Les mandataires sociaux perçoivent une rémunération dont les détails sont présentés en section 1.9 du rapport de gestion. Ils ne bénéficient ni d'un plan d'option de souscription d'actions, ni d'actions de performances, ni d'actions gratuites, ni d'un régime de retraite supplémentaire. En outre le conseil a examiné la situation de chacun des membres et a constaté que dans la mesure où aucun de ses membres ne peut prétendre au versement d'une rémunération ou d'une indemnité quelconque au titre de la cession de ses fonctions de mandataire social, les dispositions de la loi TEPA du 21 août 2007 ne leur étaient pas applicables.
Les principes du code de gouvernement Middlenext concernant l'encadrement des indemnités de départs, le régime des retraites supplémentaires, les règles concernant l'attribution de stocks options ou d'actions gratuites (recommandations n° 3, 4 et 5), ne trouvent pas vocation à s'appliquer à l'égard des mandataires sociaux.
2.7 Les procédures de contrôle interne mises en place au sein de la Société
Définition et objectifs des procédures de contrôle interne
Ainsi que le cadre de référence du contrôle interne de l'AMF publié le 9 janvier 2008 à l'attention des valeurs moyennes et petites le définit, le contrôle interne est un dispositif élaboré par le Groupe et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer :
- ¡la conformité aux lois et règlements ;
- ¡le respect des valeurs fondamentales du Groupe et des grandes orientations fixées par la Direction Générale ;
- ¡la bonne application des instructions transmises ;
- ¡le bon fonctionnement des processus internes (notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs) ;
- ¡et la fiabilité des informations financières.
Et d'une façon générale contribue à la maitrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources. Ce dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage des différentes activités du Groupe. Toutefois, il ne constitue pas une assurance absolue contre tous les risques possibles, pas plus qu'il ne peut – quelle que soit sa qualité et celle des collaborateurs qui exercent ces contrôles – garantir à lui seul la parfaite réalisation des objectifs que se donne le Groupe.
Description de l'organisation générale du contrôle interne global au niveau de la société
Environnement de contrôle de l'information comptable et financière
La société MICROPOLE consolide par intégration globale, les sociétés dans lesquelles la
société mère exerce un contrôle exclusif par la détention directe de plus de 50% des droits de vote et du capital.
Les comptes sociaux et consolidés de MICROPOLE sont élaborés par le service de la Direction Financière. Ce service a pour objectif de fournir une image fidèle des comptes de la société, d'améliorer constamment la qualité de l'information produite, et d'en réduire les délais de production. Il dispose d'interlocuteurs dédiés dans les différentes filiales du Groupe.
Ces différents acteurs du traitement de l'information financière et comptable, se reportent hiérarchiquement aux directions opérationnelles et générales des filiales du Groupe.
Les Commissaires aux Comptes effectuent une revue des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sur lesquelles ils peuvent émettre des observations. La société est dotée de deux Commissaires aux Comptes conformément à la législation qui lui est applicable. Les filiales françaises ou étrangères nomment des Commissaires aux Comptes dans le cadre des réglementations applicables.
Les acteurs
Monsieur Christian Poyau, Président Directeur Général de la société MICROPOLE est responsable de la mise en place du contrôle interne au sein du Groupe, des moyens mis en œuvre et de son suivi.
Le Conseil d'administration est responsable de l'élaboration des procédures, et doit veiller à leur application.
La Direction Financière, placée sous l'autorité de Monsieur Philippe Mayca, est en charge de la fiabilité de l'information financière. Elle doit s'assurer que les procédures de collecte et de contrôle de l'information sont satisfaisantes, et mettre en œuvre les mesures nécessaires à la fiabilité des informations qu'elle communique.
Le Contrôle de gestion est en charge de la rédaction des procédures et du contrôle de leur application, sous la responsabilité de la Direction Générale.
Les directions commerciales sont également impliquées dans la mise en œuvre du contrôle interne, à leur niveau de responsabilité
Enfin, la Société ou ses filiales se réservent par ailleurs le recours ponctuel à des prestataires extérieurs spécialisés.
Informations sur les procédures relatives à l'information financière et comptable
Le reporting de gestion du Groupe s'appuie sur une chaîne informatique qui a été développée en interne et est sous la responsabilité de la Direction des Systèmes d'Information (DSI) du Groupe. Les fonctionnalités principales couvertes d'un point de vue gestion sont :
- ¡Saisie du prévisionnel commercial, saisie des commandes,
- ¡Suivi de la production (régie/forfait/formation),
- ¡Achat/revente licence et matériel, facturation,
- ¡Alimentation de la comptabilité,
¡Reporting de gestion (Prévisionnel, Produit, Facturé, Marge).
Les informations sont directement saisies :
- ¡par l'équipe commerciale pour le prévisionnel,
- ¡par les collaborateurs eux-mêmes pour la gestion des temps passés sur les projets (régies ou forfaits),
- ¡par les chefs de projet pour les "Reste à Faire" sur les forfaits (une fois par mois),
- ¡par l'Administration des ventes pour les commandes et les factures.
Toutes les saisies faites sont validées au fur et à mesure par les responsables opérationnels.
La facturation en régie est émise sur la base des rapports d'activité des collaborateurs, la facturation au forfait s'appuyant sur les procès-verbaux de validation de nos clients et la validation du Chef de projet ainsi que sur les échéances contractuelles. Le Contrôle de Gestion effectue une vérification du chiffre d'affaires enregistré avec le service Comptabilité. Le contrôle de gestion vérifie également avec les responsables opérationnels la situation des "en-cours". A la fin de chaque mois, une procédure de clôture est mise en œuvre après validation des Directions Opérationnelles et du Contrôle de Gestion. Cette procédure empêche toute modification sur les chiffres du mois. Suite à cette clôture, un tableau de bord général est diffusé à la Direction Générale et à chaque Direction Opérationnelle (pour la partie qui la concerne). Ces derniers ont également accès à un ensemble d'informations de gestion sur les projets.
Procédures relatives à la diffusion de l'information financière et comptable
Le Groupe MICROPOLE a centralisé au niveau de la maison-mère l'élaboration et la diffusion de son information financière à destination des actionnaires et des analystes financiers, afin d'exercer un contrôle rigoureux et de garantir la confidentialité. Le service en charge de la communication financière élabore des projets de communiqués à partir des états financiers validés par la Direction Générale.
Analyse des risques
Les risques majeurs auxquels la Société est confrontée sont détaillés au chapitre « 1.18 Analyse des risques » du Rapport de gestion sur la situation et l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012.
Levallois-Perret, le 19 avril 2013 Christian POYAU En sa qualité de Président du Conseil d'administration
Exercice clos le 31 décembre 2012
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société MICROPOLE et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012.
Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
-
de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
-
d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
I. Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :
- prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
- prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
- déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.
II. Autres informations
Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Paris et Neuilly-sur-Seine, le 19 avril 2013
Les commissaires aux comptes
Grant Thornton
Olivier BOCHET
Deloitte & Associés
Laurent HALFON
Compte de résultats consolidés
| En milliers d'euros | Notes | 2012 | 2011(1) |
|---|---|---|---|
| CHIFFRE D'AFFAIRES | 3.1 | 119 589 | 119 591 |
| Autres produits de l'activité | |||
| Achats et sous-traitance | -22 431 | -21 448 | |
| Charges de personnel | 3.2 | -78 666 | -76 916 |
| Charges externes | -12 306 | -13 019 | |
| Impôts et taxes | -1 843 | -1 066 | |
| Dotations aux amortissements | -925 | -732 | |
| Dotations nettes aux provisions | -22 | 33 | |
| RESULTAT OPERATIONNEL COURANT | 3 396 | 6 443 | |
| En % du chiffre d'affaires | 2,8% | 5,4% | |
| Autres produits et charges opérationnels | 3.3 | -1 074 | -782 |
| RESULTAT OPERATIONNEL | 2 322 | 5 661 | |
| En % du chiffre d'affaires | 2,0% | 4,7% | |
| Coût de l'endettement financier net | 3.4 | -440 | -435 |
| Autres produits et charges financiers | 3.4 | -158 | -161 |
| Charges d'impôt | 3.5 | -1 080 | -1 493 |
| RESULTAT DES ACTIVITES POURSUIVIES | 644 | 3 572 | |
| Résultat des activités abandonnées | 2.3 | -608 | 148 |
| RESULTAT DE L'EXERCICE | 36 | 3 720 | |
| Dont : | |||
| Part attribuable aux minoritaires | 0 | 0 | |
| Part attribuable aux actionnaires de la société | 36 | 3 720 | |
| Résultat par action | 3.6 | 0,00 | 0,14 |
| Résultat dilué par action | 3.6 | 0,00 | 0,12 |
(1) : Conformément aux dispositions relatives aux activités abandonnées, le compte de résultat 2011 a été retraité de façon à présenter une information comparative sur les deux périodes (voir note 2.3).
Etat global des gains et pertes consolides
| En milliers d'euros | Notes | 2012 | 2011 |
|---|---|---|---|
| Résultat de la période | 36 | 3 720 | |
| Gains/pertes comptabilisés en capitaux propres | |||
| - Différences de conversion | -49 | 291 | |
| - Couverture de flux de trésorerie | |||
| - Titres disponibles à la vente | |||
| - Divers | |||
| - Effets d'impôts | 0 | 0 | |
| Total des gains et pertes de la période | -13 | 4 011 | |
| Dont : | |||
| Part attribuable aux minoritaires | 0 | 0 | |
| Part attribuable aux actionnaires de la société | -13 | 4 011 |
Situation financière consolidée
| En milliers d'euros ACTIF |
Notes | 2012 | 2011 |
|---|---|---|---|
| Total actif non courant | 62 344 | 57 770 | |
| Ecarts d'acquisition | 4.1 | 54 396 | 51 197 |
| Autres immobilisations incorporelles | 4.2 | 1 624 | 52 |
| Immobilisations corporelles | 4.3 | 2 308 | 2 630 |
| Actifs financiers non courants | 1 608 | 1 482 | |
| Actifs d'impôt différé | 4.4 | 2 408 | 2 409 |
| Actifs destinés à être cédés | 0 | 0 | |
| Total actif courant | 66 096 | 70 019 | |
| Stocks | 0 | 0 | |
| Clients et autres débiteurs | 4.5 | 52 809 | 55 414 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 4.8 | 13 287 | 14 605 |
| TOTAL ACTIF | 128 440 | 127 789 |
| PASSIF | Notes | 2012 | 2011 |
|---|---|---|---|
| Capitaux propres | 4.6 | 58 501 | 58 721 |
| Capital | 1 298 | 1 298 | |
| Primes et réserves | 57 167 | 53 703 | |
| Résultat de l'exercice | 36 | 3 720 | |
| Intérêts minoritaires | - | - | |
| Passifs non courants | 14 213 | 9 083 | |
| Provisions non courantes | 4.7 | 1 005 | 859 |
| Emprunts long terme | 4.8 | 8 728 | 4 890 |
| Autres Passifs non courants | 4 480 | 3 334 | |
| Passifs courants | 55 726 | 59 985 | |
| Dettes financières court terme | 4.8 | 12 275 | 13 572 |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 4.9 | 43 048 | 45 773 |
| Provisions courantes | 4.7 | 403 | 640 |
| TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES | 128 440 | 127 789 |
Variation des capitaux propres consolidés
| En milliers d'euros | Nb. d'actions du capital |
Capital | Primes | Réserves et Résultats consolidées |
Capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|
| Situation au 31/12/2010 | 28 215 115 | 1 410 | 74 832 | -18 826 | 57 416 |
| - Rachat d'actions propres | -344 | -344 | |||
| - Annulation d'actions | -2 257 210 | -112 | -2 250 | - | -2 362 |
| - Gains et pertes comptabilisés en capitaux propres |
291 | 291 | |||
| - Résultat de la période | 3 720 | 3 720 | |||
| Situation au 31/12/2011 | 25 957 905 | 1 298 | 72 582 | -15 159 | 58 721 |
| - Rachat d'actions propres | -207 | -207 | |||
| - Gains et pertes comptabilisés en capitaux propres |
-49 | -49 | |||
| - Résultat de la période | 36 | 36 | |||
| Situation au 31/12/2012 | 25 957 905 | 1 298 | 72 582 | -15 379 | 58 501 |
| Dont : | |||||
| Part attribuable aux minoritaires | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Part attribuable aux actionnaires de la société | 1 298 | 72 582 | -15 379 | 58 501 |
Tableau des flux de trésorerie consolidés
| En milliers d'euros | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| 1 - Opérations d'exploitation | ||
| Résultat des activités poursuivies | 644 | 3 572 |
| Amortissements, dépréciations et provisions | 862 | 467 |
| - Ecarts d'acquisition | - | - |
| - Immobilisations incorporelles | 104 | 38 |
| - Immobilisations corporelles | 820 | 694 |
| - Provisions | -62 | -265 |
| Paiement en actions | - | - |
| Résultat sur cession d'actifs non courants | - | 37 |
| Coût de l'endettement financier net | 440 | 435 |
| Charge d'impôt (yc impôts différés) | 1 080 | 1 493 |
| Capacité d'autofinancement | 3 026 | 6 004 |
| Impôts versés | -1 575 | -1 070 |
| Variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l'activité | 643 | -2 686 |
| Flux net de trésorerie liée à l'activité opérationnelle | 2 094 | 2 248 |
| 2 – Flux d'investissement | ||
| Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles | -1 861 | -1 058 |
| Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles | - | 22 |
| Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières | -245 | -236 |
| Encaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières | 108 | 599 |
| Acquisition de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise | -2 806 | -3 192 |
| Cession de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise | - | - |
| Dividendes reçus | - | - |
| Variation des prêts et avances consentis | - | - |
| Flux net de trésorerie lié aux activités d'investissement | -4 804 | -3 865 |
| 3 - Opérations de financement | ||
| Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentation de capital | - | - |
| Décaissements liés aux achats d'actions propres | -207 | -2 707 |
| Encaissements liés aux nouveaux emprunts | 6 000 | 4 517 |
| Remboursement d'emprunts | -3 126 | -2 395 |
| Intérêts nets versés | -209 | -207 |
| Flux net de trésorerie liés aux activités de financement | 2 458 | -792 |
| Autres flux liés aux opérations de financement | ||
| Incidence de la variation des taux de change sur la trésorerie nette | 41 | 114 |
| Variation globale de la trésorerie | -211 | -2 295 |
| Flux net de trésorerie des activités abandonnées | -608 | 148 |
| Trésorerie nette au début de l'exercice | 13 814 | 15 961 |
| Variation de la trésorerie | -819 | -2 147 |
| Trésorerie nette à la clôture de l'exercice | 12 995 | 13 814 |
1. Principes comptables
Les états financiers consolidés du Groupe MICROPOLE pour l'exercice clos le 31 décembre 2012 comprennent la société MICROPOLE et ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe ») et la quotepart du Groupe dans les entreprises associées ou sous contrôle conjoint, si applicable.
Les états financiers ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 8 avril 2013 et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale.
1.1. Référentiel appliqué
Depuis le 1er janvier 2005, les états financiers consolidés du Groupe sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne au travers du règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002. L'ensemble des textes adoptés par l'Union Européenne est disponible sur le site internet de la Commission Européenne à l'adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias\_fr.ht
Dans le cadre des options offertes par la norme IFRS 1, le Groupe a décidé :
- ¡de ne pas procéder au retraitement rétrospectif des écarts d'acquisition constatés avant le 1er janvier 2004 ;
- ¡de transférer en « réserves consolidées » les écarts de conversion cumulés au 1er janvier 2004 ;
- ¡de comptabiliser les écarts actuariels sur les engagements envers les salariés non encore constatés au 1er janvier 2004 en provisions pour retraites en contrepartie des capitaux propres ;
Le Groupe a appliqué les nouvelles normes, amendements et interprétations approuvées par l'Union Européenne et d'application obligatoire au 1er janvier 2012 :
¡IFRS 7 Informations à fournir dans le cadre de transferts d'actifs financiers.
L'adoption de ces textes n'a pas eu d'impact significatif sur les états financiers du groupe au 31 décembre 2012.
Enfin, les états financiers du groupe au 31 décembre 2012 n'intègrent pas les éventuels impacts des normes et interprétations suivantes mais dont l'application n'est obligatoire qu'à compter d'exercices ouverts postérieurement au 1er janvier 2012, en particulier :
- ¡Amendement IAS 1, Présentation des autres éléments du résultat global, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2012,
- ¡Amendement IAS 12, Impôts différés Recouvrement des actifs sous-jacents, applicable aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2013,
- ¡Amendement IAS 19, Avantages post-emploi, applicable aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2013,
-
¡Amendement IAS 32, Compensation des actifs et des passifs financiers, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014,
-
¡IFRS 10 Etats financiers consolidés, applicable aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2014,
- ¡IFRS 11 Partenariat, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014,
- ¡IFRS 12 Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014,
- ¡IAS 28R Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014,
- ¡IFRS 13 Evaluation à la juste valeur, applicable aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2013,
- ¡Amendement d'IFRS 7 Information à fournir dans le cadre de la compensation des actifs et passifs financiers, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013.
1.2. Bases de préparation
Les états financiers sont présentés en millier d'euros.
Ils sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des actifs et passifs suivants évalués à leur juste valeur: instruments financiers dérivés, instruments financiers détenus à des fins de transaction et instruments financiers classés comme disponibles à la vente.
Les actifs non courants et les groupes d'actifs destinés à être cédés et classés en actifs détenus en vue de la vente sont évalués au montant le plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de la vente.
La préparation des états financiers selon les normes IFRS nécessite de la part de la direction l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sousjacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.
Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.
Dans le contexte actuel de forte volatilité des marchés et d'une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques, les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2012 ont été réalisées sur la base de la meilleure estimation possible par la direction de la société à ce jour de l'avenir prévisible et ont été
évaluées dans cadre d'hypothèses prenant en compte les effets d'une crise économique dont la durée serait limitée dans le temps.
1.3. Méthodes de consolidation
La méthode de l'intégration globale est appliquée aux états financiers des sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement le contrôle, qui se caractérise par le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles afin d'obtenir les avantages de leurs activités. Le contrôle est présumé en cas de détention de plus de 50% des droits de votes.
La méthode de l'intégration proportionnelle est utilisée pour les entités sur les activités desquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint avec d'autres partenaires en vertu d'un accord contractuel. Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans les actifs, passifs, produits et charges de cette entité regroupés, ligne à ligne, avec les éléments similaires de ses états financiers, à compter de la date à laquelle le contrôle conjoint est obtenu jusqu'à la date à laquelle il prend fin.
Toutes les transactions entre les sociétés consolidées sont éliminées, de même que les résultats internes au Groupe (plus-values, dividendes ….) à l'exception des pertes de valeur.
Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles le Groupe a une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle, l'influence notable étant présumée lorsque plus de 20% des droits de vote sont détenus. Cette méthode consiste à substituer, à la valeur comptable des titres de participation, la quote-part du Groupe dans les capitaux propres de ces sociétés majorée des écarts d'acquisition.
1.4. Principes de conversion
La monnaie fonctionnelle d'une société est la monnaie de l'environnement économique principal dans lequel opère la société.
Les transactions réalisées par une société dans une devise autre (en monnaie étrangère) que sa monnaie fonctionnelle sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis en euros en utilisant le cours de change à cette date. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de la transaction. Les différences de change résultant de la conversion des transactions en devises sont incluses en résultat à l'exception de celles relatives à des prêts et emprunts qui en substance font partie de l'investissement net dans une filiale étrangère. Celles-ci sont constatées en autres éléments du résultat global dans les capitaux propres consolidés jusqu'à la date de sortie de la participation ou elles sont alors enregistrées en résultat.
Les états financiers des sociétés, dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro, sont convertis de la façon suivante :
- ¡les postes de l'état de la situation financière sont convertis sur la base des cours de clôture,
- ¡les produits et charges sont convertis au cours de change moyen de l'exercice clôturé, qui est
considéré comme approchant les cours de change aux dates des transactions,
¡les gains et pertes latents résultant de la conversion des états financiers des sociétés étrangères sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global.
1.5. Produits de l'activité
Le chiffre d'affaires et les résultats sur l'ensemble des contrats au forfait s'échelonnant sur plusieurs exercices, qu'il s'agisse de contrats correspondant à la réalisation de prestations intellectuelles ou de systèmes intégrés, sont constatés selon la méthode du pourcentage d'avancement des travaux. Ce principe entraîne l'enregistrement comptable de factures à établir ou de produits constatés d'avance, lorsque la facturation n'est pas en phase avec l'avancement. Par ailleurs, lorsque le prix de revient prévisionnel d'un contrat est supérieur au chiffre d'affaires contractuel, intégrant le cas échéant des droits à recette complémentaires ou à réclamations, une provision pour perte à terminaison à hauteur de la différence est constatée.
Le chiffre d'affaires et les résultats sur les travaux en régie sont pris en compte au fur et à mesure de la réalisation de ces travaux.
Le chiffre d'affaires au titre des prestations de maintenance est constaté prorata temporis sur la durée du contrat et donne lieu à l'enregistrement de produits constatés d'avance.
Le chiffre d'affaires relatif à la vente de matériels est reconnu lors de la livraison du matériel.
1.6. Résultat opérationnel
Le résultat opérationnel inclut l'ensemble des produits et charges à l'exception du coût de l'endettement financier net, des autres produits et charges financiers, de la quote-part dans les résultats des entreprises associées et des charges d'impôt.
Afin de faciliter la lisibilité de la performance du Groupe, les éléments significatifs à l'échelle de l'ensemble consolidé et à caractère non récurrent sont identifiés sur la ligne du résultat opérationnel intitulée « Autres produits et charges opérationnels ».
1.7. Produits et charges financiers
Les produits et charges financiers intègrent d'une part le coût de l'endettement financier net et, d'autre part, les autres produits et charges financiers.
Le coût de l'endettement financier net correspond au montant des charges d'intérêt au titre des dettes financières, diminué du montant des produits d'intérêt au titre des placements de trésorerie.
Les autres produits et charges financiers se composent notamment des produits et pertes provenant des dividendes et du résultat net de change.
1.8. Résultat par action
Le résultat par action a été déterminé en tenant compte du nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, sous déduction du nombre moyen d'actions propres.
Le résultat dilué par action tient compte des instruments potentiellement dilutifs en circulation, à savoir des options de souscription d'actions, des bons de souscription d'actions et des bons de souscription de
parts créateurs d'entreprise lorsque leur prix d'exercice est inférieur au prix de marché. Ce résultat a été déterminé en utilisant la méthode du rachat théorique d'actions, selon laquelle, les fonds recueillis lors de l'exercice des instruments dilutifs sont supposés affectés en priorité au rachat d'actions au prix du marché déterminé à la date de clôture de l'exercice.
1.9. Immobilisations incorporelles
Les dépenses de recherche supportées en vue d'acquérir une compréhension et des connaissances scientifiques ou techniques nouvelles sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.
Les dépenses de développement, c'est-à-dire découlant de l'application des résultats de la recherche à un plan ou l'élaboration d'une nouvelle offre en vue de la commercialisation de produits logiciels et procédés nouveaux ou substantiellement améliorés, sont comptabilisées en tant qu'immobilisation si le Groupe peut démontrer, notamment, la faisabilité technique et commerciale du produit ou du procédé, leur rentabilité et la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement.
Les frais de développement portés à l'actif sont comptabilisés à leur coût diminué du cumul des amortissements et peuvent donner lieu, le cas échéant, à la constatation d'une perte de valeur. Ils sont amortis, selon la méthode linéaire, sur une durée maximale d'utilisation prévue de 5 ans.
Les autres immobilisations incorporelles, principalement des logiciels acquis par les sociétés du Groupe, sont amorties sur des durées allant de douze mois à trois ans selon le mode linéaire.
1.10. Regroupements d'entreprises
Tous les regroupements d'entreprises postérieurs au 1er janvier 2004 sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition.
L'écart calculé entre le coût d'achat des participations acquises (composé du prix d'acquisition et des coûts directement attribuables) et la quote-part de capitaux propres correspondante est prioritairement affecté aux actifs, passifs et passifs éventuels identifiés de l'entreprise acquise, de telle sorte que leur contribution au bilan consolidé soit représentative de leur juste valeur. L'écart résiduel positif est inscrit au poste « écarts d'acquisition » et affecté à une ou plusieurs unités génératrices de trésorerie (UGT) susceptibles de bénéficier du regroupement d'entreprises.
Les ajustements des valeurs des actifs et passifs relatifs à des acquisitions comptabilisées sur une base provisoire (en raison de résultats d'expertises ou d'analyses complémentaires) sont comptabilisés comme un ajustement rétrospectif du goodwill s'ils interviennent dans la période de douze mois à compter de la date d'acquisition pour les acquisitions intervenues depuis 2008 (mise en place d'IFRS 3R). Pour les acquisitions antérieures à la mise en place d'IFRS 3R, les ajustements de valeurs d'actifs et passifs sont comptabilisées en variation des écarts d'acquisition.
1.11. Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition, sous déduction du cumul des amortissements et pertes de valeur. Lorsqu'une immobilisation corporelle est constituée de composants ayant des durées d'utilisation différentes, ceux-ci sont comptabilisés comme des éléments distincts dans les immobilisations corporelles.
Les amortissements sont calculés suivant les modes linéaires en fonction de la durée d'utilisation estimée des immobilisations :
| ¡agencements et aménagements : | 3 à 10 ans |
|---|---|
| ¡matériel de bureau et informatique | : 3 à 5 ans |
| ¡mobilier : |
5 à 10 ans |
Les contrats de location d'immobilisations corporelles pour lesquels le Groupe MICROPOLE supporte substantiellement la quasi-totalité des avantages et les risques inhérents à la propriété des biens sont considérés comme des contrats de locationfinancement et font à ce titre l'objet d'un retraitement.
1.12. Dépréciation d'actifs non courants
Le Groupe évalue, à chaque date d'arrêté des comptes, les actifs d'une Unité Génératrice de Trésorerie (UGT), telle que définie par la norme IAS 36. Une UGT est définie comme le plus petit groupe d'actifs dont les flux de trésorerie sont largement indépendants de ceux générés par d'autres actifs ou groupe d'actifs.
Si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable, l'actif correspondant est ramené à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable d'un actif ou d'une UGT est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité. Pour apprécier la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés au taux, avant impôt, qui reflète l'appréciation courante du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif. Pour un actif qui ne génère pas d'entrées de trésorerie largement indépendantes, la valeur recouvrable est déterminée pour l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'actif appartient.
Une dépréciation comptabilisée au titre d'un écart d'acquisition ne peut pas être reprise. En revanche, une perte de valeur comptabilisée pour un autre actif peut être reprise s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. Dans cette hypothèse, la valeur comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.
1.13. Instruments financiers
Les actifs financiers sont principalement composés de prêts et créances évalués au coût amorti et d'actifs évalués par le biais du compte de résultat.
Les prêts et créances évalués au coût amorti correspondent principalement à des prêts et dépôtscautionnements à maturité supérieure à 3 mois et à des créances clients et autres débiteurs. Ils sont initialement comptabilisés à leur juste valeur majorée le cas échéant des coûts de transaction directement attribuables, puis au coût amorti lors de chaque clôture, en application de la méthode dite du taux d'intérêts effectif. Ils font l'objet d'un suivi d'indication objective de dépréciation et sont dépréciés si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée lors des tests de dépréciation. La perte de valeur éventuelle est enregistrée en résultat et peut être reprise si la valeur
recouvrable est amenée à évoluer favorablement sur les exercices suivants.
Les actifs évalués par le biais du compte de résultat sont des actifs que la société a l'intention de revendre dans un terme proche afin de réaliser une plus-value, qui appartiennent à un portefeuille d'instruments financiers gérés ensemble et pour lequel il existe une pratique de cession à court terme. Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat. Les principaux actifs du Groupe entrant dans cette catégorie sont la trésorerie et les équivalents de trésorerie, ce poste étant constitué de valeurs mobilières de placement de type OPCVM de trésorerie, sans risque à très court terme et facilement cessibles, ainsi que de liquidités sur des comptes courants bancaires.
Les passifs financiers comprennent les emprunts, dettes financières et les dettes fournisseurs et autres créditeurs.
Les emprunts obtenus auprès des établissements de crédit, principalement pour financer les opérations de croissance externe, sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Ils sont classés en « emprunts et dettes financières non courants » ou « emprunts et dettes financières courants » en fonction de leur échéance à plus ou moins d'un an. La charge d'intérêt est constatée dans la rubrique "Coût de l'endettement financier net".
En application d'IAS 39 et compte tenu des caractéristiques du contrat d'affacturage, les créances factorisées sont maintenues à l'actif du bilan et le financement de ces dernières figurent en dettes financières courantes.
Les obligations à bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (OBSAAR) constituent un instrument financier hybride qui, selon la norme IAS 32, doit être scindé en deux composantes :
- ¡la valeur de la composante dette est déterminée en actualisant les flux de trésorerie contractuels futurs au taux de marché en vigueur à la date d'émission (tenant compte du risque de crédit à l'émission) d'un instrument similaire présentant les mêmes conditions mais sans option de conversion ;
- ¡la valeur de la composante des capitaux propres est déterminée par différence entre le produit d'émission de l'emprunt et le montant calculé de la composante dette.
- ¡La charge d'intérêt, comptabilisée en charges financières au compte de résultat, correspond à la charge d'intérêt théorique calculée par application du taux d'intérêt effectif à la valeur comptable de l'emprunt. Le taux d'intérêt effectif est déterminé lors de la souscription de l'emprunt et permet de ramener les flux de décaissements futurs au montant initial de la juste valeur de sa composante dette.
Les dettes fournisseurs et autres créditeurs sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti.
Le Groupe n'utilise pas d'instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques de change et de taux d'intérêt résultant de ses activités opérationnelles, financières et d'investissement. Le Groupe estime, cependant, ne pas être exposé de façon matérielle à ces risques dans la mesure où l'essentiel des flux opérationnels sont réalisés en euros.
1.14. Provisions
Une provision est comptabilisée au bilan lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé et lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation. Lorsque l'effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et lorsque cela est approprié, les risques spécifiques à ce passif.
Les coûts résultant de plans de restructuration sont comptabilisés lorsque des plans détaillés et formalisés ont été établis et qu'un début de mise en œuvre ou une annonce ont créé une attente chez les personnes concernées. Les coûts d'exploitation futurs ne sont pas provisionnés
Les pertes à terminaison font l'objet d'une provision correspondant aux pertes estimées en fin de projet diminuées des pertes déjà constatées à l'avancement du projet.
1.15. Actifs destinés à être cédés et activités abandonnées
Lorsque le Groupe s'attend à recouvrer la valeur d'un actif ou d'un groupe d'actifs par sa vente plutôt que par son utilisation, les actifs et passifs de cette activité sont présentés distinctement sur les lignes « actifs destinés à être cédés » et « passifs destinés à être cédés » de l'état de la situation financière. Cet actif net classé comme tel est évalué au montant le plus faible entre la valeur comptable et sa juste valeur c'est-à-dire à son prix de vente estimé diminué des coûts de la vente. Il ne fait, en conséquence, plus l'objet d'un amortissement. Les éventuelles pertes de valeur et le résultat de cession de ces actifs sont inclus dans le résultat opérationnel du Groupe.
Une activité abandonnée représente, selon la norme IFRS 5, une composante de l'activité du Groupe qui correspond à une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte ou est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente. La classification comme activité abandonnée a lieu au moment de la cession ou à une date antérieure lorsque l'activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente.
1.16. Informations sectorielles
Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels » applicable depuis le 1er janvier 2009, l'information sectorielle est fondée sur le reporting interne utilisé par la Direction Générale pour évaluer les performances et allouer les ressources aux différents secteurs. La Direction du Groupe analyse et mesure la performance de l'activité dans les pays dans lesquels le Groupe est présent. L'analyse géographique permet de suivre la performance du développement commercial et, sur le plan opérationnel et financier, la gestion de la trésorerie et des fonctions support, les politiques d'investissement et de financement opérationnel.
1.17. Retraites et avantages similaires
Les engagements de retraite et assimilés couvrent principalement les indemnités de départ à la retraite en l'absence d'autres avantages postérieurs à l'emploi, du type compléments de retraite ou couverture de frais médicaux.
L'obligation sur les indemnités de départ à la retraite est évaluée à l'aide de la méthode des unités de crédit projetées (« projected unit credit method »); ces calculs actuariels intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel, d'actualisation et de projection des salaires futurs.
Le Groupe a retenu l'option de comptabiliser l'intégralité des écarts actuariels existants au 1er janvier 2004 en contrepartie d'une diminution des capitaux propres. Les écarts actuariels, relatifs aux ajustements liés à l'expérience et aux effets des changements d'hypothèses actuarielles, apparus depuis le 1er janvier 2004 ne sont pas immédiatement comptabilisés en résultat, en application de la méthode du « corridor » : leur fraction excédant 10% du maximum entre le montant des engagements d'une part et la valeur de marché des placements d'autre part est amortie sur la durée résiduelle moyenne de vie active des salariés du régime.
1.18. Paiements en action
Le Groupe a attribué au personnel des options de souscription d'actions qui, lors de leur exercice, donnent lieu à l'émission d'actions nouvelles par augmentation de capital. Conformément aux dispositions de la norme IFRS 2 qui couvre les paiements fondés sur des actions, une charge de personnel est comptabilisée à hauteur de la juste valeur des avantages consentis aux employés au titre des instruments de capitaux propres reçus. Cette charge qui est évaluée à la date d'attribution des options sur la base d'un modèle BINOMIAL (type lattice), est étalée sur la durée d'acquisition des droits.
Des bons de souscription d'actions ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAAR) ont été proposés à des salariés et mandataires sociaux du Groupe dans le cadre du détachement des obligations à bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (les « OBSAAR »). Ils donnent le droit de souscrire à des actions MICROPOLE S.A. à un prix d'exercice déterminé lors de leur attribution. La période d'exercice s'étalera de la date d'admission des BSAAR sur le marché d'Euronext Paris en décembre 2009 jusqu'au septième anniversaire de leur date d'émission.
1.19. Actions propres
Si le Groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres, le montant de la contrepartie payée, y compris les coûts directement attribuables, est comptabilisé en variation des capitaux propres. Les actions rachetées sont classées en tant qu'actions propres et déduites des capitaux propres. Inversement, le résultat de la cession éventuelle des actions propres est imputé directement en capitaux propres pour l'effet net d'impôt. La plus ou moins-value ainsi réalisée n'affecte donc pas le compte de résultat de l'exercice.
1.20 Impôts
L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (le produit) d'impôt exigible et la charge (le produit) d'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres, auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres.
L'impôt exigible est (i) le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et (ii) tout ajustement du montant de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes.
L'impôt différé est déterminé selon l'approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôt différé : (i) l'écart d'acquisition non déductible fiscalement, (ii) la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable et (iii) les différences temporelles liées à des participations dans des filiales dans la mesure où elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible. L'évaluation des actifs et passifs d'impôt différé repose sur la façon dont le Groupe s'attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.
Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé. Les actifs d'impôt différé sont réduits dans la mesure où il n'est plus désormais probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible.
2. Evolution du périmètre de consolidation
MICROPOLE a annoncé en juin 2012 l'acquisition de 100% du capital de la société VELIXIS, une société de service belge spécialisée autour des offres de Business Intelligence réalisant un chiffre d'affaires de l'ordre de 3,5 millions d'euros. Cette acquisition a été réalisée en numéraire, avec un complément de prix à verser sur 4 ans, lié à des critères de performances en termes de chiffre d'affaires et de rentabilité. La société a été intégrée dans les comptes du Groupe à compter du 1er avril 2012. Le rapprochement avec cette société belge assurera le renforcement de la couverture sectorielle et fonctionnelle (notamment autour des nouvelles technologies SAP-HANA) du groupe sur les marchés d'Europe du Nord (Belgique, Luxembourg, et Pays-Bas).
Enfin, le groupe a procédé en décembre 2012 à l'acquisition de Beryl Management SA en numéraire avec un complément de prix à verser sur 4 ans lié à des critères de performances. Société suisse de conseil spécialisée dans le domaine bancaire, Beryl réalise un chiffre d'affaires dépassant le million de francs suisses dans les domaines de la stratégie, de l'organisation d'entreprise et de ses systèmes d'information, ainsi que dans la gestion des risques opérationnels, les contrôles
et la sécurité. La société a été intégrée dans les comptes de MICROPOLE à compter du 1er juillet 2012. 2.1. Périmètre de consolidation 2012 et 2011
| Sociétés | Pays | Méthode | % de contrôle | % de contrôle |
|---|---|---|---|---|
| Consolidation | en 2012 | en 2011 | ||
| MICROPOLE | France | Société mère | ||
| MICROPOLE Paris 1 | France | IG | 100 % | 100 % |
| MICROPOLE Paris 2 | France | IG | 100 % | 100 % |
| MICROPOLE Paris 3 | France | IG | 100 % | 100 % |
| MICROPOLE Paris 4 | France | IG | 100 % | 100 % |
| MICROPOLE Paris 5 | France | IG | 100 % | 100 % |
| MICROPOLE Paris 6 | France | IG | 100 % | 100 % |
| MICROPOLE Paris 7 | France | IG | 100 % | 100 % |
| MICROPOLE Paris 8 | France | IG | 100 % | 100 % |
| MICROPOLE Paris 9 | France | IG | 100 % | 100 % |
| MICROPOLE Atlantique | France | IG | 100 % | 100 % |
| MICROPOLE Rhône-Alpes | France | IG | 100 % | 100 % |
| MICROPOLE Rhône-Alpes 2 | France | IG | 100 % | 100 % |
| MICROPOLE Méditerranée | France | IG | 100 % | 100 % |
| MICROPOLE Nord | France | IG | 100 % | 100 % |
| MICROPOLE Paris 13 | France | IG | 100 % | 100 % |
| MICROPOLE Management | France | IG | 100 % | 100 % |
| MICROPOLE Paris 15 | France | IG | 100 % | 100 % |
| MICROPOLE Paris 16 | France | IG | 100 % | 100 % |
| MICROPOLE Paris 18 | France | IG | 100 % | 100 % |
| MICROPOLE Paris 19 | France | IG | 100 % | 100 % |
| MICROPOLE Santé (ex Apsalys) | France | IG | 100 % | 100 % |
| ISARTIS | France | IG | 100 % | 100 % |
| MICROPOLE ERP | France | IG | 100 % | 100 % |
| MICROPOLE Suisse | Suisse | IG | 100 % | 100 % |
| CROSS Systems Suisse | Suisse | IG | 100 % | 100 % |
| MICROPOLE Institut | France | IG | 100 % | 100 % |
| OASIS Consultants | Belgique | IG | 100 % | 100 % |
| Agence WIDE | France | IG | 100 % | 100 % |
| EASTEQ China | Hong-Kong | IG | 100 % | 100 % |
| MICROPOLE China | R.P. Chine | IG | 100 % | 100 % |
| VELIXIS | Belgique | IG | 100 % | - |
| BERYL Management | Suisse | IG | 100 % | - |
Pour mémoire, les comptes consolidés au 31 décembre 2012 intègrent l'ensemble des sociétés suivantes :
IG : Intégration globale
La société Alfa Solutions BV, détenue conjointement à 30 % par MICROPOLE Suisse, et la société Oasis Consultants Luxembourg, filiale de MICROPOLE, ne sont pas consolidées en raison de l'absence de matérialité des comptes au 31 décembre 2012.
Dans le cadre des acquisitions des sociétés Wide et Easteq, le groupe dispose de contrats avec les intérêts minoritaires prévoyant des options croisées (combinaison d'options de ventes et achats) ayant pour effet de transférer immédiatement les risques et avantages associés aux titres concernés. Ces éléments ont donné lieu à comptabilisation d'une acquisition ferme et immédiate des titres sous-jacents avec paiement différé.
2.2. Impact sur le bilan de l'évolution du périmètre de consolidation
Les actifs, passifs et passifs éventuels des sociétés acquises en 2012 et 2011, évalués de façon provisoire à leur date d'entrée dans le groupe pendant
la période de douze mois, sont détaillés ci-après et rapprochés avec les flux de trésorerie correspondants :
| En milliers d'euros | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Immobilisations incorp. et corporelles | 54 | 44 |
| Autres actifs financiers | 53 | 10 |
| Clients et autres débiteurs | 901 | 1 801 |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 817 | 1 580 |
| Actifs Nets acquis | 192 | 275 |
| Ecart d'acquisition | 3 177 | 5 596 |
| Dettes sur compléments de prix | 2 724 | 3 574 |
| Décaissements sur acquisition périodes antérieures | 2 160 | 895 |
| Total acquisition | 2 806 | 3 192 |
|---|---|---|
| Dont : | ||
| Prix d'acquisition versé en numéraire | 581 | 3 092 |
Trésorerie des filiales acquises -63 795
Le goodwill constaté au titre de l'acquisition de Velixis s'explique par les complémentarités d'offre de Velixis et Oasis permettant de couvrir de manière plus complète les besoins du marché belge et par des synergies attendues de l'intégration au sein du groupe. Le goodwill relatif à Beryl correspond à la valorisation de
2.3. Activités abandonnées
Le groupe a pris la décision en septembre 2012 d'abandonner une ligne d'activité opérationnelle et autonome dédiée à la gestion, à l'installation et au support d'infrastructures et applications RIM-Blackberry. Conformément à l'application IFRS 5, le résultat net des
l'expertise dans les domaines bancaires et financiers.
Velixis et Beryl ont contribué respectivement en 2012 à hauteur de 2.900 et 300 milliers d'euros au chiffre d'affaires Groupe. Les contributions de ces entités au résultat net Groupe 2012 ne sont pas matérielles.
activités abandonnées a été présenté sur une ligne isolée du compte de résultat 2012 et 2011. Enfin, les flux de trésorerie dégagé par l'activité non poursuivie en 2012 et en 2011 ont également été isolés sur une ligne spécifique du tableau de flux de trésorerie.
| Le résultat et les flux de trésorerie relatifs aux activités abandonnées se décomposent de la façon suivante : | ||
|---|---|---|
| ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------- | -- | -- |
| En milliers d'euros | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Produits | 435 | 1 240 |
| Charges | -1 043 | -1 092 |
| Résultat de la période relatif aux activités abandonnées | -608 | 148 |
| Flux de trésorerie nets attribuables aux activités d'exploitation | -608 | 148 |
| Flux de trésorerie nets attribuables aux activités d'investissement | - | - |
| Flux de trésorerie nets attribuables aux activités de financement | - | - |
| Flux de trésorerie relatifs aux activités abandonnées | -608 | 148 |
3. Notes relatives au compte de résultat
3.1. Chiffre d'affaires
La ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique est la suivante :
| En milliers d'euros | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| France | 89 532 | 92 129 |
| Autres zones géographiques | 30 057 | 27 462 |
| Total | 119 589 | 119 591 |
3.2. Charges de personnel
| En milliers d'euros | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Salaires | 54 614 | 52 385 |
| Charges sociales | 24 052 | 24 531 |
| Paiement en actions | - | - |
| Total | 78 666 | 76 916 |
3.3. Autres produits et charges opérationnels
| En milliers d'euros | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Dépréciation d'actifs | - | - |
| Perte de valeurs et/ou variation juste valeur des écarts d'acquisition | 360 | - |
| Cout d'intégration des sociétés acquises | -492 | -397 |
| Autres coûts | -942 | -385 |
| Total | -1 074 | -782 |
3.3.1. Autres coûts
Les autres coûts représentent des charges de restructuration, principalement des indemnités de départ, à caractère non récurrents et individuellement significatives.
3.3.2. Perte de valeur et variation juste valeur des écarts d'acquisition
La valeur recouvrable des deux groupes d'UGT (France et Autres zones géographiques) a été déterminée en s'appuyant principalement sur les méthodes de flux nets futurs de trésorerie actualisés et de transactions 2012 comparables. La méthode des flux nets futurs de trésorerie actualisés utilise les projections à 7 ans de flux de trésorerie établies à partir d'estimations et plan à moyen terme. Les prévisions sont fondées sur des plans d'actions par entités et sur les données macroéconomiques fournies par le Syntec
Informatique. Au-delà de ces 7 années, les flux de trésorerie sont extrapolés à partir d'un taux de croissance à l'infini de 2%. L'actualisation de ces flux est effectuée sur la base du coût moyen pondéré du capital (CMPC) après impôt du Groupe à 9%. Le taux de croissance à long terme et les taux d'actualisation résultent d'une moyenne des estimations d'un échantillon représentatif de sociétés d'analyse financière qui utilisent ces indicateurs pour valoriser un panel de sociétés comparables au Groupe.
Ces tests n'ont donné lieu à aucune dépréciation des écarts en 2012 et 2011. Par ailleurs, le management estime qu'aucune modification raisonnablement possible des hypothèses clés (taux d'actualisation, taux de croissance long terme…)
3.4. Produits et charges financiers
utilisées pour le calcul de la valeur recouvrable ne pourrait conduire à ce que la valeur comptable des UGT soient significativement supérieures à leur valeur recouvrable.
En outre, après la date d'acquisition, les changements d'estimation de la juste valeur des compléments de prix entraînent un ajustement du goodwill uniquement s'ils interviennent dans le délai d'affectation et résultent de faits et circonstances existant à la date d'acquisition. Dans tous les autres cas, les changements de cette juste valeur sont constatés en résultat. Au cours de l'exercice 2012, la juste valeur des prix d'acquisition des sociétés Easteq et Velixis a été ajustée, dégageant un produit de 360 milliers d'euros.
| En milliers d'euros | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Coût de l'endettement financier brut | -440 | -435 |
| Moins intérêts incorporés dans le coût des actifs | - | - |
| Moins produits de trésorerie et équivalents de trésorerie | 67 | 117 |
| Coût de l'endettement financier net | -373 | -318 |
| Autres charges financières | -462 | -439 |
| Autres produits financiers | 237 | 161 |
| Total produits et charges financiers | -598 | -596 |
3.5. Impôts sur les résultats
3.5.1. Détail des impôts sur les résultats
| En milliers d'euros | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Impôts courants | -1 080 | -1 493 |
| Impôts différés | 0 | 0 |
| Total | -1 080 | -1 493 |
Depuis 2010, la composante CVAE de la Contribution Economique Territoriale (CET) est classée
en impôt sur le résultat conformément aux pratiques sectorielles.
3.5.2. Analyse de la charge d'impôts
| En milliers d'euros | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Résultat avant impôts sociétés | 1 116 | 5 213 |
| Impôt théorique (34,43%) | -385 | -1 795 |
| Différences permanentes et autres éléments | 464 | 187 |
| Imputation de crédits d'impôt | 867 | 542 |
| Résultats imputés sur déficits reportables préalablement non reconnus | 307 | |
| Déficits crées sur l'exercice non reconnus | -643 | |
| Différences de taux d'imposition entre pays | -201 | 342 |
| CVAE | -1 142 | -1 071 |
| Autres | -41 | -6 |
| Imposition réelle | -1 080 | -1 493 |
| Taux effectif d'imposition | 96,8% | 28,6% |
3.6. Résultat par action
Le nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat dilué par action prend en compte les actions en circulation et les options sur actions ayant un effet potentiellement dilutif.
| 2012 | 2011 | |
|---|---|---|
| Résultat des activités poursuivies par action (en euros) | 0,02 | 0,13 |
| Résultat des activités abandonnées par action (en euros) | -0,02 | 0,01 |
| Résultat de base par action (en euros) | 0,00 | 0,14 |
| Résultat utilisé pour calcul du résultat des activités poursuivies (en milliers d'euros) | 644 | 3 572 |
| Résultat utilisé pour calcul du résultat des activités abandonnées (en milliers d'euros) | -608 | 148 |
| Résultat utilisé pour le calcul du résultat de base par action (en milliers d'euros) | 36 | 3 720 |
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (en milliers) | 25 958 | 27 100 |
Résultat des activités poursuivies dilué par action (en euros) 0,02 0,11
| 0,00 644 |
0,12 3 572 |
|---|---|
| - | |
| 148 | |
| 36 | 3 720 |
| 27 100 | |
| 4 822 | |
| 31 920 | |
| - -608 25 958 4 822 30 780 |
Compte tenu de la forte volatilité du cours de l'action, le nombre moyen pondéré d'actions utilisé pour le calcul du résultat dilué par action tient compte des
BSAAR en vigueur qui ne sont pas dans la monnaie au 31 décembre.
4. Notes relatives au bilan
4.1. Ecarts d'acquisition
| En milliers d'euros | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Valeur au 1er janvier | 51 197 | 45 511 |
| Acquisition de l'exercice | 2 656 | 5 595 |
| Compléments de prix sur acquisitions antérieurs à l'exercice | 520 | - |
| Cessions | - | - |
| Ecarts de conversion | 23 | 91 |
| Dépréciation | - | - |
| Autres | - | - |
| Valeur au 31 décembre | 54 396 | 51 197 |
| Les écarts d'acquisition par UGT se décomposent de la façon suivante : | ||
| En milliers d'euros | 2012 | 2011 |
| France | 38 798 | 38 724 |
| Autres zones géographiques | 15 598 | 12 473 |
| Total | 54 396 | 51 197 |
4.2. Autres immobilisations incorporelles
| En milliers d'euros | 2012 2011 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Logiciels | Frais déve loppement |
Total | Logiciels | Frais déve loppement |
Total | ||
| Valeur brute | |||||||
| Au 1er janvier | 1 759 | 968 | 2 727 | 1 768 | 968 | 2 736 | |
| Augmentations | 670 | 1 007 | 1 677 | 26 | - | 26 | |
| Variations de périmètre | - | - | - | 17 | - | 17 | |
| Sorties | - | - | - | -61 | - | -61 | |
| Ecart de conversion | 2 | - | 2 | 9 | - | 9 | |
| Au 31 décembre | 2 431 | 1 975 | 4 406 | 1 759 | 968 | 2 727 | |
| Amortissements et pertes de valeur | |||||||
| Au 1er janvier | -1 708 | -968 | -2 676 | -1 721 | -968 | -2 689 | |
| Dotations aux amortissements | -104 | - | -104 | -39 | - | -39 | |
| Variations de périmètre | - | - | - | - | - | - | |
| Pertes de valeur | - | - | - | - | - | - | |
| Sorties | - | - | - | 61 | - | 61 | |
| Ecarts de conversion | -2 | - | -2 | -9 | - | -9 | |
| Au 31 décembre | -1 814 | -968 | -2 782 | -1 708 | -968 | -2 676 | |
| Valeur nette | |||||||
| Au 1er janvier | 51 | 0 | 51 | 47 | 0 | 47 | |
| Au 31 décembre | 617 | 1007 | 1 624 | 51 | 0 | 51 |
4.3. Immobilisations corporelles
| En milliers d'euros | 2012 | 2011 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Agenc. & Améngts. |
Mat. bureau, info… |
Crédit bail |
Total | Agenc. & Améngts. |
Mat. bureau, info… |
Crédit bail |
Total | |
| Valeur brute | ||||||||
| Au 1er janvier | 1 581 | 4 558 | 542 | 6 681 | 1 190 | 3 976 | 566 | 5 732 |
| Augmentations | 106 | 301 | 35 | 442 | 391 | 892 | 14 | 1 297 |
| Variations de périmètre | 5 | 49 | - | 54 | 1 | 27 | 99 | 127 |
| Sorties | - | - | - | - | -3 | -361 | -145 | -509 |
| Ecart de conversion | 0 | 6 | 3 | 8 | 2 | 24 | 8 | 34 |
| Au 31 décembre | 1 692 | 4 914 | 579 | 7 185 | 1 581 | 4 558 | 542 | 6 681 |
| Amortissements et pertes de valeur | ||||||||
| Au 1er janvier | -529 | -3 122 | -400 | -4 051 | -316 | -2 815 | -444 | -3 575 |
| Dotations aux amortissements | -240 | -526 | -54 | -820 | -215 | -427 | -52 | -694 |
| Variations de périmètre | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Pertes de valeur | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Sorties | - | - | - | - | 3 | 140 | 100 | 243 |
| Ecarts de conversion | -0 | -5 | -1 | -6 | -1 | -20 | -4 | -25 |
| Au 31 décembre | -769 | -3 653 | -455 | -4 877 | -529 | -3 122 | -400 | -4 051 |
| Valeur nette | ||||||||
| Au 1er janvier | 1 052 | 1 436 | 142 | 2 630 | 874 | 1 161 | 122 | 2 157 |
| Au 31 Décembre | 923 | 1 261 | 124 | 2 308 | 1 052 | 1 436 | 142 | 2 630 |
4.4. Impôts différés
Au 31 décembre 2012, les impôts différés actifs sont essentiellement constitués de déficits reportables sans limitation de durée pour le Groupe pour lesquels il a été estimé qu'ils pourront être imputés sur des bénéfices fiscaux futurs. Compte tenu de la réforme fiscale introduite en 2011 sur le plafonnement des possibilités d'imputation des déficits, le Groupe estime la valeur de ces impôts sur la base des résultats fiscaux anticipés dans ses plans d'actions à moyen terme
| En milliers d'euros | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Déficits fiscaux reportables indéfiniment | 9 914 | 8 085 |
| Actifs d'impôts différés total (Taux IS à 34,43%) | 3 413 | 2 784 |
| Actifs d'impôts différés non constatés | 1 005 | 375 |
| Total actifs d'impôts constatés | 2 408 | 2 409 |
4.5. Clients et autres débiteurs
| En milliers d'euros | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Créances clients | 29 726 | 34 595 |
| Créances affacturées | 11 861 | 11 702 |
| Autres débiteurs | 9 409 | 7 783 |
| Avances et charges constatées d'avance | 1 813 | 1 334 |
| Total créances clients | 52 809 | 55 414 |
| Les créances clients sont présentées nettes des pertes de valeur | -585 | -645 |
4.6. Capitaux propres
Au 31 décembre 2012, le capital social s'élève à 1.297.895,25 euros pour un nombre total d'actions de 25.957.905 actions de 0,05 euros chacune, entièrement libérées. Les actions pouvant justifier d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire bénéficient d'un droit de vote double (6.291.075 actions au 31 décembre 2012).
Le groupe conserve en autocontrôle 1 078 248 actions propres (représentant 4,15% du capital) et 79 241 actions auto-détenues dans le cadre d'un contrat de liquidité.
Différents instruments de dilution potentielle sont récapitulés ci-après :
æ Caractéristiques des plans d'options de souscription d'actions
Les options ont été consenties aux salariés de la Société et de ses filiales. Au cours des exercices 2012 et 2011, il n'a été attribué aucune option de souscription d'actions et aucune option n'a été levée par des salariés. Ces plans sont intégralement provisionnés et n'ont plus d'impact en résultat sur les exercices à venir.
| Année de mise en place des plans |
Nombre d'actions pouvant être émises |
Prix d'exercice de l'option |
Nombre d'actions restant à émettre |
Année limite de levée des options |
|---|---|---|---|---|
| 2002 - CA du 16 avril 2003 | 1 670 000 | 0,8 euro | 120 000 | 2013 |
| 2003 - CA du 29 juillet 2003 | 550 000 | 1,18 euro | - | 2013 |
| Total | 2 220 000 | 120 000 |
Les principales données et hypothèses sous-tendant l'évaluation de la juste valeur de ces instruments de capitaux propres sont les suivantes :
| Plan 2002 | Plan 2003 | |
|---|---|---|
| Prix de l'action à la date d'attribution en euros | 0,94 | 1,42 |
| Volatilité attendue en % | 70% | 70% |
| Taux sans risque en % | 3,67% | 3,5% |
| Taux de dividende en % | 0% | 0% |
| Durée de vie de l'option (ans) | 7 ans | 7 ans |
| Juste valeur des options (en euros) | 0,60 | 0,91 |
æ Caractéristiques des bons de souscription ou d'acquisition d'actions remboursables
Conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 30 juin 2008, le Conseil d'Administration du 14 octobre 2009 a arrêté le principe d'une émission d'une obligation à bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables avec maintien du droit préférentiel de souscription (« OBSAAR »). Cette émission a fait l'objet d'une note d'opération visée par l'AMF en date du 20 novembre 2009 sous le n° 09-341. Le règlement prévoyant la livraison des 9 962 OBSAAR au prix de souscription de 803 euros est intervenu le 14 décembre 2009. Le produit brut correspondant à cette émission s'est élevé à 8 millions d'euros, soit 7,7 millions d'euros nets de frais d'émission. La cotation des obligations est intervenue à compter du 16 décembre 2009 sous le code ISIN FR0010827337 pour une maturité de 5 ans avec remboursement annuel au pair. L'émission prévoit des modalités classiques de remboursement anticipé des obligations au gré de la société ou des porteurs, notamment en cas de prise de contrôle de la Société ou sur les cas de défaut.
Elle a donné lieu à la création de 4 702 064 BSAAR au prix unitaire de 0,09 euro. La cotation des BSAAR est intervenu à compter du 16 décembre 2012 sous le code ISIN FR0010827345. Sur la base des demandes de souscription de BSAAR exprimées par les personnes éligibles à l'opération, un nombre total de 1 880 000 BSAAR ont été souscrits par les salariés du groupe, 1 832 384 ont été souscrits par M. Christian Poyau et M. Thierry Létoffé à titre irréductible et réductible et le solde par des actionnaires à titre irréductible.
æ Dilution
En prenant pour hypothèse que les actions remises lors de l'exercice des instruments énumérés cidessus sont exclusivement des actions nouvelles, l'incidence de l'exercice des instruments sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci serait la suivante, sur la base du nombre d'actions composant le capital à ce jour :
| Participation de l'actionnaire sur une base non diluée |
Participation de l'actionnaire sur une base diluée |
|
|---|---|---|
| Avant émission des BSAAR | 1,00% | 0,93% |
| Après émission des BSAAR | 0,86% | 0,81% |
4.7. Provisions
| En milliers d'euros | 2011 | Dotation | Reprise (utilisée) |
Reprise (non utilisée) |
Variation périmètre |
Div. | 2012 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Provision retraites | 859 | 146 | - | - | - | - | 1 005 |
| Provision risques | 640 | 178 | 375 | 85 | 45 | - | 403 |
| Total | 1 499 | 324 | 375 | 85 | 45 | - | 1 408 |
| Dont : | 2012 | 2011 | |||||
| Provision non courantes | 1 005 | 859 | |||||
| Provision courantes | 403 | 640 |
Les principales hypothèses pour le calcul des engagements de retraite et avantages assimilés sont les suivantes :
| 2012 | 2011 | ||
|---|---|---|---|
| Taux d'actualisation en % | 3,00% | 4,30% | |
| Inflation en % | 2,00% | 2,00% | |
| Augmentation attendue des salaires | 2,00% | 2,00% | |
| Probabilité de mortalité | INSEE F2004-2006 | TF 00-02 | |
| La valeur de l'engagement a varié de la façon suivante au cours de la période : | |||
| En milliers d'euros | 2012 | 2011 | |
| Obligations au titre des prestations définies au 1er janvier | 859 | 805 | |
| Coût des services rendus au cours de l'exercice | 104 | 66 | |
| Charges d'intérêts sur l'obligation | 42 | 34 | |
| Ecarts actuariels | - | -46 | |
| Prestations versées aux salariés | - | - | |
| Obligations au titre des prestations définies au 31 décembre | 1 005 | 859 |
4.8. Endettement financier
| En milliers d'euros | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| OBSAAR part à plus d'un an | 1 451 | 2 928 |
| Emprunts à long terme | 7 277 | 1 962 |
| Emprunts à long terme | 8 728 | 4 890 |
| OBSAAR part à moins d'un an | 1 547 | 1 548 |
| Emprunts à long terme – part à moins d'un an | 689 | 880 |
| Autres dettes financières | 291 | 791 |
| Dettes envers société d'affacturage | 9 748 | 10 353 |
| Dettes financières court terme | 12 275 | 13 572 |
| Endettement financier brut | 21 003 | 18 462 |
æ Emprunt obligataire
| OBSAAR émise en décembre 2009 | 2009 |
|---|---|
| Montant émis en milliers d'euros | 7 999 |
| Montant amortissement échéance à l'origine en milliers d'euros | 1 600 |
| Echéance à l'origine | 16 décembre 2014 |
| Taux d'intérêts facial | Euribor 3 mois |
| - 0,44% | |
| Taux d'intérêts effectif (TIE) de la période | 3,3% |
| Intérêts versés sur l'exercice (hors couverture) | - |
| Coupons courus sur base du TIE | 10 |
| Composante dette à l'origine | 7 579 |
| Frais imputés dans le cadre de la méthode du TIE | -262 |
| Composante capitaux propres à l'origine | 420 |
| Frais imputés selon méthode split accounting | -15 |
Conformément à la Note 1.13 des annexes, le groupe a déterminé la composante dette de l'OBSAAR en actualisant les cash flows contractuels futurs actualisés au taux de marché en vigueur à la date d'émission pour une dette classique à échéances semblables (0,71%) auquel s'ajoute une marge « spread » de crédit pertinent pour des obligations similaires (1,40%). La part inscrite en capitaux propres est obtenue par différence entre le produit de l'émission lié à l'opération et la valeur de la composante dette actualisée dans les conditions ci-dessus.
æ Analyse de l'endettement financier net
| En milliers d'euros | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 13 287 | 14 605 |
| Concours bancaires courants | -214 | -766 |
| Intérêts courus non échus | -77 | -25 |
| Trésorerie Nette | 12 996 | 13 814 |
| OBSAAR | 2 998 | 4 476 |
| Emprunts bancaires moyen terme | 7 966 | 2 842 |
| Dettes envers société d'affacturage | 9 748 | 10 353 |
| Autres dettes financières à moins d'un an | - | - |
| Endettement brut | 20 712 | 17 671 |
| Endettement financier net | 7 716 | 3 857 |
4.9. Fournisseurs et autres créditeurs
| En milliers d'euros | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Dettes fournisseurs | 10 736 | 10 787 |
| Dettes fiscales et sociales | 24 188 | 24 995 |
| Autres dettes | 813 | 1 322 |
| Dettes sur acquisitions (compléments de prix) | 1 257 | 2 463 |
| Produits constatées d'avance | 6 054 | 6 206 |
| Total autres créditeurs | 43 048 | 45 773 |
4.10. Informations complémentaires
4.10.1. Informations sectorielles
L'information sectorielle est analysée suivant l'axe géographique pour lequel il existe une mesure de la performance en particulier au niveau des éléments
constitutifs du besoin en fonds de roulement et des flux de trésorerie :
| En milliers d'euros | 2012 | 2011 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| France | Autres pays | Total | France | Autres pays | Total |
| Chiffre d'affaires | 89 532 | 30 057 | 119 589 | 92 129 | 27 462 | 119 591 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Résultat Net des activités poursuivies | 1 271 | -627 | 644 | 2 394 | 1 178 | 3 572 |
| Total Bilan | 107 517 | 20 923 | 128 440 | 107 636 | 20 153 | 127 789 |
4.10.2.Politique de gestion des risques
La société a procédé à une analyse de ses risques. Elle considère, qu'il n'y a pas de risques significatifs ou pertinents hormis ceux présentés cidessous :
¡Les risques juridiques
Le Groupe n'est soumis à aucune réglementation particulière. L'exploitation de son activité n'est subordonnée à aucune autorisation légale, réglementaire ou administrative.
Par ailleurs, il n'existe de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont le groupe a connaissance, qui est suspens ou dont il est menacé, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière et ses résultats.
Trois filiales du groupe font l'objet d'un contrôle fiscal en cours au titre des crédits d'impôt recherche des exercices 2009 à 2011. Le Groupe a contesté le rejet par l'Administration fiscale du critère d'éligibilité d'un projet et considère qu'elle dispose d'arguments solides lui permettant de trouver une issue favorable. Une provision a été constituée à hauteur de la meilleure estimation du risque.
¡Les risques de taux
Le Groupe est exposé au risque de variation des taux d'intérêts compte tenu de ses financements à court et moyen terme sur une base de taux variables. Aucun instrument de couverture n'a été pris. Si les taux d'intérêt annuels augmentaient de 1%, alors la charge financière annuelle du Groupe augmenterait d'environ 140 milliers d'euros.
¡Les risques de change
Le Groupe est exposé à deux types de risques de change, pouvant impacter les états financiers : d'une part, des risques liés à la conversion, pour les besoins de l'élaboration des comptes consolidés, des comptes en devises des filiales consolidées ayant une devise fonctionnelle différente de l'euro et d'autre part, des risques opérationnels sur les flux d'exploitation non libellés en devises de fonctionnement des entités.
Les sociétés facturent quasi exclusivement dans leur monnaie fonctionnelle et supportent donc peu le risque de change. De même, l'essentiel des charges afférentes est libellé dans la devise de fonctionnement. En conséquence, le Groupe a choisi de ne pas mettre en place de politique de couverture du risque de change
¡Les risques de crédit
Selon la norme IFRS 7, le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Les actifs à court et moyen terme qui pourraient par nature exposer le Groupe à une éventuelle concentration du risque de crédit correspondent d'une part aux placements financiers à court terme et d'autre part aux comptes clients. Les placements financiers à court terme sont essentiellement effectués sur supports monétaires de maturité courte et prennent la forme de valeurs mobilières de placement gérées par des institutions financières de premier plan émis par des sociétés ou institutions financières bénéficiant d'une bonne notation accordée par des agences de notation reconnues.
Le Groupe détient par ailleurs des créances sur ses clients. Les créances transférées via le contrat d'affacturage (environ 80% des créances émises) sont garanties intégralement pour la France. Par ailleurs, les clients du Groupe sont équitablement répartis sur plusieurs secteurs d'activité. Les activités des clients du Groupe peuvent être affectées par leur environnement économique et les créances correspondantes s'en trouver affectées par voie de conséquence, mais le Groupe estime qu'aucun de ses clients, aucun des secteurs d'activité ni aucune des zones géographiques où il opère ne présentent un risque significatif d'irrécouvrabilité.
Les 2 plus gros clients du Groupe représentent respectivement environ 4% et 2% chacun du chiffre d'affaires du Groupe. Les 10 premiers clients représentent ensemble 17% du chiffre d'affaires du Groupe.
| L'antériorité des créances clients peut être analysée de la façon suivante : | ||||
|---|---|---|---|---|
| -- | ------------------------------------------------------------------------------ | -- | -- | -- |
| En milliers d'euros | 2012 |
|---|---|
| Créances non échues et non dépréciées | 33 997 |
| Créances échues depuis moins de 60 jours et non dépréciées | 5 194 |
| Créances échues depuis plus de 60 jours et non dépréciées | 2 396 |
| Créances échues et non dépréciées | 7 590 |
| Montants brut des créances dépréciées | 585 |
| Pertes de valeur comptabilisées | -585 |
| Valeur nette des créances dépréciées | - |
| Créances clients nettes des pertes de valeur | 41 587 |
¡Les risques de liquidité
Le Groupe veille à maximiser ses flux de trésorerie d'exploitation afin d'être en mesure de financer les investissements nécessaires à son développement et à sa croissance. Outre les emprunts longs terme détaillés en Notes 4.8, le Groupe a recours à une société d'affacturage pour financer son besoin en fonds de roulement.
Les emprunts obligataires et bancaires, souscrits pour une durée de 5 ans, sont assortis de l'engagement de respect par le groupe de covenants financiers habituels. Au 31 décembre 2012, le Groupe respecte l'intégralité de ces ratios. Les ratios de covenants sont établis de la façon suivante :
| En milliers d'euros | Obsaar 2009 |
Emprunt 2009 |
Emprunt 2011 |
Emprunt 2012 Banque A |
Emprunt 2012 Banque B |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant initial dettes | 8.000 | 1.200 | 2.700 | 4.000 | 4.000 | ||
| Ratio Dette Nette | inférieur à 3 | Non applicable | inférieur à 3 | inférieur à 3 en | 3,5 en 2012, 3,0 en | ||
| Consolidée sur EBITDA | 2012 à 2014 et | 2013, 2,9 en 2014, | |||||
| 2,5 pour 2015 à | 2,7 en 2015 et 2,5 en | ||||||
| 2017 | 2016 | ||||||
| Ratio Dette Nette | inférieur ou | Non applicable | inférieur ou | Non applicable | inférieur ou égal à | ||
| Consolidée sur Fonds | égal à tout | égal à tout | tout moment à 30 % | ||||
| Propres Consolidés | moment à | moment à | |||||
| 30 % | 30 % | ||||||
| Le groupe finance ses besoins court terme par | d'autorisation négociée de lignes de financement avec | ||||||
| le biais d'un contrat d'affacturage, sans limitation de | ses banques. | ||||||
| plafond auprès du |
factor et ne |
dispose pas |
|||||
| ¡Information sur la juste valeur des instruments financiers | |||||||
| Le tableau ci-dessous détaille les éléments du | été évalués sur la base du dernier cours connu à la | ||||||
| bilan évalués à la juste valeur. Les parts d'OPCVM ont | date de clôture (évaluation niveau 1). | ||||||
| En milliers d'euros | Niveau 1 | Niveau 2 | Total | ||||
| Actions disponibles à lavente | - | - | - | ||||
| Parts d'OPCVM disponibles à la vente | 4 610 | - | 4 610 | ||||
| Contrat de change à terme qualifiés de couverture | - | - | |||||
| Actifs évalués à la juste valeur au 31 décembre | 4 610 | - | 4 610 | ||||
| Instruments dérivés | - | - | - | ||||
| Passifs évalués à la juste valeur au 31 décembre | - | - | - | ||||
| Conformément aux |
dispositions | d'IFRS 7, le |
|||||
| Groupe ne détient pas d'instruments financiers pouvant | actifs et passifs financiers par rapport à leur valeur comptable au bilan. |
||||||
| conduire à un ajustement matériel de la juste valeur des | |||||||
| Actifs financiers | Prêts et | Actifs à la juste | Dérivés qualifiés | Actifs | Total | ||
| En milliers d'euros | créances | valeur par | de couverture | disponibles à la | |||
| résultat | vente | ||||||
| Créances clients et autres créances | 52 809 | - | - | 52 809 | |||
| Trésorerie et équivalents | 13 287 | - | - | 13 287 | |||
| Autres actifs financiers | 1 608 | - | - | 1 608 | |||
| Total 31 décembre 2012 | 54 417 | 13 287 | - | - | 67 704 | ||
| Créances clients et autres créances | 55 414 | - | - | 55 414 | |||
| Trésorerie et équivalents | 14 605 | - | - | 14 605 | |||
| Autres actifs financiers | 1 482 | - | - | 1 482 | |||
| Total 31 décembre 2011 | 56 896 | 14 605 | - | - | 71 501 | ||
| Passifs financiers | Passifs à la juste | Dérivés qualifiés | Autres passifs | Total | |||
| En milliers d'euros | valeur par | de couverture | financiers au coût | ||||
| résultat | amorti | ||||||
| Dettes financières à long terme | - | - | 8 728 | 8 728 | |||
| Dettes liées aux contrats de location-financements | - | - | - | - | |||
| Autres dettes financières à court terme | - | - | 12 275 | 12 275 | |||
| Dettes fournisseurs et autres dettes | - | - | 43 048 | 43 048 | |||
| Total 31 décembre 2012 | - | - | 64 051 | 64 051 | |||
| Dettes financières à long terme | - | - | 4 890 | 4 890 | |||
| Dettes liées aux contrats de location-financements | - | - | - | - | |||
| Autres dettes financières à court terme | - | - | 13 572 | 13 572 | |||
| Dettes fournisseurs et autres dettes | - | - | 45 773 | 45 773 | |||
| Total 31 décembre 2011 | - | - | 64 235 | 64 235 |
¡Les risques actions
L'incidence directe qu'aurait une variation des actions détenues par la Société dans le cadre de ses placements ou d'actions auto-détenues et/ou du contrat de liquidité serait comptabilisée en variation des capitaux propres.
¡Risques liés à l'activité
Le principal risque réside dans l'incapacité (i) de fournir la prestation pour laquelle le Groupe s'est engagé ou (ii) de la réaliser dans les délais fixés contractuellement. A ce titre, des efforts importants de formation sont prodigués à l'ensemble des personnels sur projets, en particulier pour leur permettre d'approfondir leurs compétences et d'acquérir différents niveaux de certification. Par ailleurs, nombreux sont les projets clients nécessitant de travailler avec des partenaires à l'égard desquels le Groupe peut se trouver en état de dépendance pour l'exécution desdits projets. Le Groupe cible avec soin ses propres fournisseurs et veille à négocier au mieux les termes et conditions régissant ses relations avec ses partenaires
éditeurs, cotraitants ou sous-traitants, dans le cadre des projets. La proportion du chiffre d'affaires consolidé réalisé avec des contrats au forfait sur les deux derniers exercices est de l'ordre de 40%. Aucune perte à terminaison n'a été constatée sur ce type de contrats.
Les systèmes d'information doivent répondre tant aux besoins internes du Groupe qu'aux besoins des clients dans le cadre des services rendus. Afin d'assurer la maîtrise des risques de défaillance de ses systèmes d'information, le Groupe a mis en place un certain nombre de règles de sécurité.
Ces différents risques sont appréhendés par une politique de prévention au niveau des entités opérationnelles, complétée par une couverture
4.10.3.Engagements
A la connaissance du Groupe, il n'existe pas d'autres engagements que ceux identifiés dans les notes annexes et il n'est pas survenu de faits
¡Contrats de location
Les engagements futurs minimum relatifs aux contrats de location en cours (hors loyers de biens
d'assurance au niveau du Groupe. Le Groupe est assuré pour les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile générale et professionnelle pouvant lui incomber en raison de ses activités placées auprès de plusieurs compagnies d'assurances. Les termes et conditions de ce programme, y compris les limites de couvertures, sont revus et ajustés périodiquement pour tenir compte de l'évolution du chiffre d'affaires, des activités exercées et des risques encourus. Il a également souscrit des assurances couvrant les dommages aux biens et les pertes d'exploitation.
Le risque lié au départ d'hommes clés est limité par une organisation en départements répartissant les fonctions opérationnelles sur plusieurs managers.
exceptionnels susceptibles d'avoir une influence significative sur l'activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine du Groupe.
capitalisés) au 31 décembre sont les suivants :
| En milliers d'euros | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| A moins d'un an | 173 | 205 |
| De un à cinq ans | 268 | 202 |
| A plus de cinq ans | - | - |
| Total | 441 | 407 |
¡Droit individuel de formation
Au 31 décembre 2012, le volume d'heures de la part ouverte et non consommée des droits est d'environ
4.10.4.Passifs éventuels
A la date d'arrêté des comptes, il n'existe pas de passif éventuel susceptible d'avoir une influence
4.10.5. Transactions avec les parties liées
¡Entreprises associées
Le Groupe n'exerce aucune influence notable sur des entreprises associées (consolidées selon la méthode de mise en équivalence). Aucune transaction
¡Autres parties liées
Il n'existe aucune transaction non éliminées en consolidation connue avec des parties liées au Groupe au sens de la norme IFRS. Au cours de l'exercice 2012, aucune opération significative n'a été réalisée avec des actionnaires détenant un droit de vote significatif dans le capital de MICROPOLE S.A, des membres des
¡Rémunération des dirigeants
Les dirigeants sont les membres fondateurs du Groupe. Les rémunérations versées au cours de 53 990 heures. Le Groupe n'a pas constaté de provisions à ce titre dans les comptes.
significative sur l'activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine du Groupe.
effectuée avec des entreprises associées au cours de l'exercice 2011 n'est recensée.
organes de direction y compris les administrateurs et les censeurs, des entités sur lesquelles un des principaux dirigeants exerce le contrôle, un contrôle conjoint, une influence notable ou détient un droit de vote significatif.
l'exercice sont fixes et se décomposent de la manière suivante :
| En milliers d'euros | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Rémunérations brutes et avantages en nature | 531 | 498 |
| Charges patronales | 194 | 182 |
| Jetons de présence | 50 | 50 |
| Paiements fondés sur des actions | - | - |
| Indemnités de fin de contrat | - | - |
| Total | 775 | 730 |
Les fondateurs du Groupe bénéficient d'une assurance chômage (GSC) dont les cotisations sont prises en charge par le Groupe, ainsi que d'une
4.10.6. Evènements postérieurs à la clôture
Aucun événement significatif n'est intervenu entre le 31 décembre 2012 et la date d'arrêté des couverture santé. Ils ne disposent pas d'options de souscription d'actions. Par ailleurs, il n'existe pas de régime type retraite chapeau.
comptes par le Conseil d'administration.
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés
Exercice clos au 31 décembre 2012
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012 sur :
- le contrôle des comptes consolidés de la société Micropole, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
- la justification de nos appréciations,
- la vérification spécifique prévue par la loi.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
1 Opinion sur les comptes consolidés
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
2 Justification des appréciations
Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2012 ont été réalisées dans un environnement incertain, lié à la crise financière de la zone euro qui est accompagnée d'une crise de liquidité et économique, qui rend difficile l'appréhension des perspectives économiques. C'est dans ce contexte que conformément aux dispositions de l'article L. 823.9 du code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance.
La société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d'acquisition selon les modalités décrites dans les notes 1.12 « Dépréciation d'actifs non courants » et 3.3.2 « Perte de valeur et variation de juste valeur des écarts d'acquisition » de l'annexe aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que les notes 1.12 et 3.3.2 de l'annexe donnent une information appropriée.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
3 Vérification spécifique
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Paris et Neuilly-sur-Seine, le 19 avril 2013
Les Commissaires aux Comptes
Grant Thornton
Membre français de Grant Thornton International
Olivier BOCHET
Deloitte & Associés
Laurent HALFON
Comptes sociaux de l'exercice 2012
Compte de résultat
| En milliers d'euros | Notes | 2012 | 2011 |
|---|---|---|---|
| CHIFFRE D'AFFAIRES | 1 | 101 324 | 100 888 |
| Autres produits de l'activité | |||
| Achats et sous-traitance | 2 | -94 339 | -94 351 |
| Charges de personnel | 3 | -1 026 | -1 111 |
| Charges externes | -2 980 | -2 595 | |
| Impôts et taxes | -636 | -502 | |
| Dotations nettes aux amortissements | 4 | -686 | -524 |
| Dotations nettes aux provisions | 4 | -4 | -29 |
| Autres produits et charges d'exploitation | -973 | -1 135 | |
| RESULTAT D'EXPLOITATION | 680 | 641 | |
| En % du chiffre d'affaires | 0,7% | 0,7% | |
| RESULTAT FINANCIER | 5 | 17 | 331 |
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | 6 | 6 | -172 |
| Impôt sur les résultats | 7 | 74 | 183 |
| RESULTAT NET DE L'EXERCICE | 795 | 983 |
Bilan
| En milliers d'euros ACTIF |
Notes | 2012 | 2011 |
|---|---|---|---|
| Total actif immobilisé | 52 306 | 50 104 | |
| Immobilisations incorporelles | 8 | 5 336 | 4 955 |
| Immobilisations corporelles | 9 | 1 801 | 2 150 |
| Immobilisations financières | 10 | 45 169 | 43 000 |
| Total actif circulant | 87 216 | 85 572 | |
| Clients et autres débiteurs | 11/12 | 77 768 | 77 025 |
| VMP et Disponibilités | 8 169 | 7 519 | |
| Charges constatées d'avance | 1 164 | 855 | |
| Charges à répartir | 116 | 173 | |
| TOTAL ACTIF | 139 523 | 135 677 |
| PASSIF | Notes | 2012 | 2011 |
|---|---|---|---|
| Capitaux propres | 13 | 49 777 | 48 892 |
| Capital | 1 298 | 1 298 | |
| Primes liées au capital social | 45 472 | 45 472 | |
| Réserves | 131 | 78 | |
| Report à nouveau | 1 734 | 804 | |
| Résultat | 795 | 983 | |
| Provisions réglementées | 347 | 258 | |
| Provisions pour risques et charges | 14 | 10 | 177 |
| Emprunts et dettes financières | 15 | 16 851 | 10 623 |
| Fournisseurs et autres dettes | 16 | 68 371 | 71 842 |
| Produits constatés d'avance | 4 515 | 4 143 | |
| TOTAL PASSIF | 139 523 | 135 677 |
Tableau des flux de trésorerie
| En milliers d'euros | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| 1 – Opérations d'exploitation | ||
| Résultat net | 795 | 983 |
| Amortissements et provisions | 665 | 529 |
| - Immobilisations incorporelles | 94 | 22 |
| - Immobilisations corporelles | 592 | 502 |
| - Immobilisations financières | 147 | 147 |
| - Provision pour risques et charges | -167 | -142 |
| Résultat sur cession d'actifs | - | -2 |
| Coût de l'endettement financier net | -75 | -389 |
| Charge d'impôt | -74 | -183 |
| Marge brute d'autofinancement | 1 311 | 939 |
| Impôts versés | - | 544 |
| Variation du BFR lié à l'activité | -1 001 | -2 955 |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité | 310 | -1 472 |
| 2 - Flux d'investissement | ||
| Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles | -844 | -854 |
| Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles | - | 6 |
| Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières | -2 044 | -3 967 |
| Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières | 39 | 542 |
| Dividendes reçus | - | - |
| Variation des prêts et avances consentis | - | - |
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement | -2 849 | -4 273 |
| 3 - Opérations de financement | ||
| Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentation de capital | - | - |
| Sommes reçues lors de l'exercice de stocks-options | - | - |
| Rachat actions propres | -194 | -2 663 |
| Encaissements liés aux nouveaux emprunts | 6 000 | 4 518 |
| Remboursement d'emprunts | -2 457 | -2 314 |
| Intérêts nets versés | -44 | - |
| Autres flux liés aux opérations de financement | -115 | -227 |
| Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement | 3 189 | -686 |
| Incidence de la variation des taux de change sur la trésorerie nette | - | - |
| Incidence des variations de principes comptables | - | - |
| Variation globale de la trésorerie | 650 | -6 431 |
| Trésorerie au début de l'exercice | 7 519 | 13 950 |
| Variation de la trésorerie | 650 | -6 431 |
| Trésorerie à la clôture de l'exercice | 8 169 | 7 519 |
Faits marquants
Aucun événement significatif n'est intervenu en 2012.
Généralités
MICROPOLE S.A. est une société de droit privée constituée le 27 janvier 1994.
Les états financiers au 31 décembre 2012 reflètent la situation comptable de MICROPOLE S.A.
Le Conseil d'administration a arrêté les états de synthèse au 31 décembre 2012 le 8 avril 2013. Ces comptes ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée Générale des actionnaires.
L'établissement des états financiers préparés conformément au référentiel français implique que MICROPOLE S.A. procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui affectent le montant des actifs et passifs, les notes sur les actifs et passifs potentiels à la date d'arrêté, ainsi que les produits et charges enregistrés sur la période. Des changements de faits et de circonstances peuvent amener MICROPOLE SA à revoir ces estimations.
Dans le contexte actuel de forte volatilité des marchés et d'une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques, les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2012 ont été réalisées sur la base de la meilleure estimation possible par la direction de la société à ce jour de l'avenir prévisible et ont été évaluées dans cadre d'hypothèses prenant en compte les effets d'une crise économique dont la durée serait limitée dans le temps.
Méthodes comptables
Les états financiers ont été préparés conformément au référentiel français. Les principes comptables suivant ont été respectés à savoir : la continuité d'exploitation, la permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, l'indépendance des exercices ainsi que la prudence.
Les états financiers sont présentés en euros, arrondis au millier d'euros le plus proche.
Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique.
æ Principe de conversion
Les transactions en devises étrangères sont converties en euros en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction.
Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères à la date de clôture sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change qui résultent de ces opérations sont comptabilisées au passif du bilan en ce qui concerne les gains latents et interviennent dans la formation du résultat pour les pertes latentes. Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de la transaction.
æ Actifs incorporels
¡Frais de recherche et développement
Les dépenses de recherche supportées en vue d'acquérir une compréhension et des connaissances scientifiques ou techniques nouvelles sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues. Les dépenses de développement, c'est-à-dire découlant de l'application des résultats de la recherche à un plan ou l'élaboration d'une nouvelle offre en vue de la commercialisation de produits logiciels et procédés nouveaux ou améliorés, sont comptabilisées en tant qu'immobilisation si la société peut démontrer, notamment, la faisabilité technique et commerciale du produit ou du procédé et la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement. Les frais de développement portés à l'actif sont comptabilisés à leur coût diminué du cumul des amortissements et peuvent donner lieu, le cas échéant, à la constatation d'une perte de valeur. Ils sont amortis, selon la méthode linéaire, sur une durée maximale d'utilisation prévue de 5 ans.
¡Autres actifs incorporels
Principalement constitués de fonds de commerce inscrits à l'actif pour leur valeur d'apport. Une provision pour dépréciation est constatée pour tenir compte de la perte de sa valeur.
Des logiciels acquis par la SA MICROPOLE, sont amortis sur des durées allant de douze mois à trois ans selon le mode linéaire.
æ Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition, c'est-à-dire au prix d'achat augmenté des frais accessoires.
Lorsqu'une immobilisation corporelle a des composantes significatives ayant des durées d'utilité différentes, ces dernières sont comptabilisées séparément. Les coûts d'entretien et de réparation sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les dépenses relatives au remplacement ou renouvellement d'une composante d'immobilisation corporelle sont comptabilisées comme un actif distinct, et l'actif remplacé est éliminé.
Les autres dépenses ultérieures relatives à une immobilisation corporelle ne sont comptabilisées à l'actif que lorsqu'elles améliorent l'état de l'actif audessus de son niveau de performance défini à l'origine. Toutes les autres dépenses ultérieures sont comptabilisées en charges de l'exercice au cours duquel elles sont encourues.
Les amortissements sont calculés suivant les modes linéaires ou dégressifs (par le biais d'amortissements dérogatoires pour le mode dégressif) en fonction de la durée d'utilisation estimée des immobilisations
¡Agencements et aménagements : 3 à 10 ans
¡Matériel de bureau et informatique : 3 à 5 ans ¡Mobilier : 5 à 10 ans
æ Instruments financiers
Les actifs financiers sont composés de titres de participation figurant au bilan à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'usage si celle-ci est inférieure, de prêts et dépôts-cautionnements à maturité supérieure à 3 mois, la trésorerie et les équivalents de trésorerie.
Les passifs financiers comprennent les emprunts long terme ainsi que les découverts et crédits bancaires court terme. Les VMP et Disponibilités sont constituées de valeurs mobilières de placement, de type OPCVM de trésorerie, sans risque à très court terme et facilement cessible, ainsi que de liquidités sur des comptes courants bancaires.
La SA MICROPOLE n'utilise pas d'instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques de change et de taux d'intérêt résultant de ses activités opérationnelles, financières, d'investissement.
La SA MICROPOLE estime, cependant, ne pas être exposé de façon matérielle à ces risques dans la mesure où l'essentiel des flux opérationnels est réalisé en euros.
La valeur d'usage des titres de participation pour lesquels il n'existe pas de valeur de référence récente s'apprécie principalement sur la base des perspectives de rentabilité future reposant sur les prévisions de flux nets de trésorerie actualisés. Une provision pour dépréciation des titres de participation est constatée si la valeur d'usage devient inférieure au coût d'enregistrement des titres.
æ Clients et autres débiteurs
Les créances commerciales et autres créances sont comptabilisées à leur coût d'acquisition diminué des corrections de valeur.
æ Emprunts portant intérêts
Les emprunts portant intérêts sont comptabilisés à leur valeur nominale d'origine.
æ Provisions pour risques et charges
Elles sont destinées à couvrir des risques et charges que des événements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet, dont il est probable qu'ils provoqueront une sortie de ressources au bénéfice d'un tiers par obligation juridique ou implicite, sans contrepartie au moins équivalente de la part de celui-ci et dont le montant peut être évalué avec une fiabilité suffisante, mais dont la réalisation et l'échéance sont incertaines. Les engagements résultant de plans de restructuration sont comptabilisés lorsque des plans détaillés et formalisés ont été établis et qu'un début de mise en œuvre ou une annonce ont créé une attente chez les personnes concernées. Les coûts d'exploitation futurs ne sont pas provisionnés
Les pertes à terminaison font l'objet d'une provision correspondant aux pertes estimées en fin de
Notes relatives au compte de résultat
1 - Chiffre d'affaires
Le chiffre d'affaires, réalisé en quasi-totalité en France, correspond à des prestations d'ingénierie, de conseil et d'intégration.
| 2 - Achats et sous-traitance | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | 2012 | 2011 | |||
| Achats et sous-traitance auprès d'entreprises liées |
78 799 | 77 286 | |||
| Achats et sous-traitance | 15 540 | 17 065 | |||
| Total | 94 339 | 94 351 |
projet diminuées des pertes déjà constatées à l'avancement du projet.
Les indemnités légales et conventionnelles de fin de carrière dues aux salariés ne sont pas provisionnées. Ces engagements ne sont pas significatifs compte tenu des caractéristiques des effectifs (âge et ancienneté).
æ Fournisseurs et autres dettes
Les dettes commerciales et les autres dettes sont enregistrées à leur valeur nominale.
æ Produits de l'activité
Le chiffre d'affaires et les résultats sur l'ensemble des contrats au forfait s'échelonnant sur plusieurs exercices, qu'il s'agisse de contrats correspondant à la réalisation de prestations intellectuelles ou de systèmes intégrés, sont constatés selon la méthode du pourcentage d'avancement des travaux. Ce principe entraîne l'enregistrement comptable de factures à établir ou de produits constatés d'avance, lorsque la facturation n'est pas en phase avec l'avancement. Par ailleurs, lorsque le prix de revient prévisionnel d'un contrat est supérieur au chiffre d'affaires contractuel, intégrant le cas échéant des droits à recette complémentaires ou à réclamations, une provision pour perte à terminaison à hauteur de la différence est constatée. Les prestations relatives à ces contrats figurent au bilan en créances clients ou en comptes rattachés ou en produits constatés avance, selon qu'elles ont été facturées ou non.
Le chiffre d'affaires des contrats en régie est pris en compte au fur et à mesure de la réalisation de ces travaux.
Le chiffre d'affaires au titre des prestations de maintenance est constaté prorata temporis sur la durée du contrat et donne lieu à l'enregistrement de produits constatés d'avance.
Le chiffre d'affaires relatif à la vente de matériels est reconnu lors de la livraison du matériel.
æ Résultat exceptionnel
Le résultat exceptionnel comprend notamment :
- ¡les plus ou moins-values sur cessions d'immobilisations,
- ¡les produits ou les charges résultant d'événements ou de transactions clairement distincts des activités ordinaires de l'entreprise et dont on ne s'attend pas à ce qu'elles se reproduisent de manière fréquente ou régulière,
- ¡Les charges de restructuration et d'intégration supportées par la société dans le cadre des opérations de croissance externe.
Le chiffre d'affaires réalisé auprès des entreprises liées s'élève à 20 744 K€ contre 20 923 K€ en 2011.
MICROPOLE confie à ses filiales sous-traitantes la réalisation de l'intégralité des prestations informatiques. Seuls les 2 mandataires de la société sont pris en charge par elle. Les autres postes de charges associés sont également refacturés aux filiales sous-traitantes (impôts, locaux associés.). En échange,
les filiales refacturent l'exécution de la prestation sur la base d'un tarif de marché moyen des ressources
| En milliers d'euros | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Salaires | 531 | 544 |
| Charges sociales | 495 | 568 |
| Total | 1 026 | 1 111 |
affectées aux prestations en fonction du type de mission à effectuer.
| 3 - Charges de personnel | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | 2012 | 2011 | Effectif moyen | 2012 | 2011 | |
| Salaires | 531 | 544 | Cadres | 2 | 2 | |
| Charges sociales | 495 | 568 | Non cadres | - | - | |
| Total | 1 026 | 1 111 | Total | 2 | 2 | |
| 4 - Amortissements et provisions d'exploitation | ||||||
| En milliers d'euros | 2012 | 2011 | ||||
| Dotations aux amortissements | -686 | -524 | ||||
| Dotations aux provisions | -4 | -29 | ||||
| Reprises des provisions | - | - | ||||
| Total | -690 | -553 | ||||
| 5 - Résultat financier | ||||||
| En milliers d'euros | 2012 | 2011 | ||||
| Charges d'intérêts (1) | -332 | -299 |
|---|---|---|
| Dotations aux provisions financières (2) | -58 | -58 |
| Autres charges financières (3) | -246 | -9 |
| Reprises des provisions financières | - | - |
| Autres produits financiers (4) | 652 | 697 |
| Résultat financier | 17 | 331 |
(1) : Le poste charges d'intérêts intègre en 2012 des intérêts sur comptes courants avec les parties liées de 95 K€ et de 84 K€ en 2011.
(2) : Ce poste intègre l'amortissement des frais d'émission d'emprunt enregistré à l'actif du bilan pour 58K€ en 2011 et en 2012
(3) : Une moins-value latente sur les actions propres en portefeuille au 31 décembre 2012 a été constatée dans le poste autres charges financières pour 239 K€.
(4) : Le poste autres produits financiers intègre des intérêts sur comptes courants avec les parties liées de 556 K€ en 2011 et de 622 K€ en 2012.
6 - Résultat exceptionnel
| En milliers d'euros | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Charges de restructuration | - | -189 |
| Dotations aux provisions exceptionnelles | -89 | -89 |
| Autres charges exceptionnelles | - 9 | - |
| Reprises des provisions exceptionnelles | 103 | 105 |
| Autres produits exceptionnels | 1 | 3 |
| Résultat exceptionnel | 6 | -172 |
7 - Impôt sur les sociétés
¡Impôt de l'exercice
Une convention d'intégration fiscale intègre les sociétés MICROPOLE et ses filiales. L'exercice se conclut par une perte fiscale Groupe de -1,8 M€ portant les déficits reportables à fin décembre 2012 à 9,92 M€.
| ¡Eléments susceptibles d'être à l'origine d'allégements et d'accroissements de la dette future d'impôt de la société | ||||
|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | 2012 | 2011 | ||
| Base | Impôt | Base | Impôt | |
| correspondant | correspondant | |||
| Décalage temporaire entre régime fiscal et traitement comptable |
136 | 48 | 140 | 48 |
| Plus et moins-value long terme | ||||
| Allègements liés à déficits fiscaux reportables | 9 914 | -3 413 | 8 085 | -2 784 |
| Autres accroissements | ||||
| Total | -3 365 | -2 736 | ||
Taux IS retenu : 34,43%
¡Intégration fiscale
Conformément à la convention d'intégration fiscale, l'économie d'impôt réalisée grâce à l'intégration fiscale au titre de l'exercice est comptabilisée dans le compte de résultat de la société.
Notes relatives au bilan
8 - Les immobilisations incorporelles
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 40
| En milliers d'euros | 2012 | 2011 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Logiciels | Frais de dévelopt |
Fonds commerce |
Total | Logiciels | Frais de dévelopt |
Fonds commerce |
Total | |
| Valeur brute | ||||||||
| Au 1er janvier | 1 169 | 484 | 11 261 | 12 914 | 1 155 | 484 | 11 261 | 12 900 |
| Augmentations | 475 | - | - | 475 | 14 | -- | - | 14 |
| Variations de périmètre | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Sorties | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Ecart de conversion | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Au 31 décembre | 1 644 | 484 | 11 261 | 13 389 | 1 169 | 484 | 11 261 | 12 914 |
| Amortissements et pertes de valeur | ||||||||
| Au 1er janvier | -1 130 | -484 | -6 345 | -7 959 | -1 108 | -484 | - 6345 | -7 937 |
| Dot. aux amortissements | -94 | - | - | -94 | -22 | - | - | -22 |
| Variations de périmètre | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Pertes de valeur | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Sorties | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Ecarts de conversion | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Au 31 décembre | -1 224 | -484 | -6 345 | -8 053 | -1 130 | -484 | -6 345 | -7 959 |
| Valeur nette | ||||||||
| Au 1er janvier | 39 | 0 | 4 916 | 4 955 | 47 | 0 | 4 916 | 4 963 |
| Au 31 décembre | 420 | 0 | 4 916 | 5 336 | 39 | 0 | 4 916 | 4 955 |
Le fonds de commerce est issu de la fusion avec SPHERIS (7,6 M€) en date du 1er avril 2001. Les flux de trésorerie afférents à cette activité ne sont pas identifiables distinctement. Dès lors, l'approche de la valeur du fonds de commerce de SPHERIS repose sur une approche qualitative fondée sur le maintien du portefeuille clients spécifiques SPHERIS ainsi qu'aux synergies avec les activités et le portefeuille clients de MICROPOLE. Cette analyse avait conduit à constater une provision complémentaire en 2004 de 2,550 M€.
9 - Les immobilisations corporelles
| En milliers d'euros | 2012 | 2011 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Agenc. et aménag. |
Matériel et info |
Mobilier | Total | Agenc. et aménag. |
Matériel et info |
Mobilier | Total | |
| Valeur brute | ||||||||
| Au 1er janvier | 1 463 | 2 323 | 647 | 4 433 | 1 108 | 1 941 | 520 | 3 569 |
| Augmentations | 109 | 233 | 38 | 380 | 355 | 404 | 127 | 886 |
| Variations de périmètre | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Sorties | -137 | - | - | -137 | - | -22 | - | -22 |
| Ecart de conversion | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Au 31 décembre | 1 435 | 2 556 | 685 | 4 676 | 1 463 | 2 323 | 647 | 4 433 |
| Amortissements et pertes de valeur | ||||||||
| Au 1er janvier | -308 | -1 845 | -130 | -2 283 | -122 | -1 645 | -30 | -1 797 |
| Dot. aux amortissements | -207 | -274 | -111 | -592 | -186 | -216 | -100 | -502 |
| Variations de périmètre | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Pertes de valeur | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Sorties | - | - | - | - | - | 16 | - | 16 |
| Ecarts de conversion | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Au 31 décembre | -515 | -2 119 | -241 | -2 875 | -308 | -1 845 | -130 | -2 283 |
| Valeur nette | ||||||||
| Au 1er janvier | 1 155 | 478 | 517 | 2 150 | 986 | 296 | 490 | 1 772 |
| Au 31 décembre | 920 | 437 | 444 | 1 801 | 1 155 | 478 | 517 | 2 150 |
10 -Les immobilisations financières
| En milliers d'euros | 2012 | 2011 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Participati ons |
Prêts, dépôts et caution. |
Actions propres |
Total | Participati ons |
Prêts, dépôts et caution. |
Actions propres |
Total | |
| Valeur brute | ||||||||
| Au 1er janvier | 55 416 | 1 126 | 1 202 | 57 744 | 51 483 | 1 636 | 910 | 54 029 |
| Augmentations | 2 181 | 71 | 584 | 2 836 | 3 933 | 33 | 2 711 | 6 677 |
| Variations de périmètre | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Sorties | - | -39 | -390 | -429 | - | -543 | -2 410 | -2 953- |
| Pertes de valeur | - | - | -239 | -239 | - | -9 |
| Au 31 décembre | 57 597 | 1 158 | 1 157 | 59 914 | 55 416 | 1 126 | 1 202 | 57 744 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Amortissements et pertes de valeur | ||||||||
| Au 1er janvier | -14 744 | - | - | -14 744 | -14 744 | -2 | - | -14 746 |
| Dot. aux amortissements | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Variations de périmètre | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Pertes de valeur | - | - | - | - | - | 2 | - | 2 |
| Sorties | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Ecarts de conversion | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Au 31 décembre | -14 744 | - | - | -14 744 | -14 744 | - | - | -14 744 |
| Valeur nette | ||||||||
| Au 1er janvier | 40 672 | 1 126 | 1 202 | 43 000 | 36 739 | 1 634 | 910 | 39 283 |
| Au 31 décembre | 42 853 | 1 158 | 1 157 | 45 169 | 40 672 | 1 126 | 1 202 | 43 000 |
La valeur d'usage des titres a été déterminée en utilisant les projections à 7 ans de flux de trésorerie (free cash flow) établies à partir d'estimations et plans à moyen terme. Les prévisions sont fondées sur des plans d'actions commerciaux par entités, les données macroéconomiques fournies par le Syntec Informatique. Au-delà de ces 7 années, les flux de trésorerie sont
extrapolés à partir d'un taux de croissance à l'infini de 2%. L'actualisation de ces flux est effectuée sur la base du coût moyen pondéré du capital (CMPC) du Groupe. La moyenne des valeurs recouvrables obtenue sur la base du CMPC et de taux de croissance de la valeur terminale est alors comparée à la valeur comptable des titres.
11 -Créances clients et comptes rattachés
| En milliers d'euros | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Créances clients brutes | 40 776 | 41 977 |
| Provision pour dépréciation | -263 | -259 |
| Total créances clients | 40 513 | 41 718 |
| 12 -Autres créances | ||
| En milliers d'euros | 2012 | 2011 |
| Créances fiscales et sociales | 10 214 | 10 519 |
|---|---|---|
| Fonds de garantie et réserve affacturage | 2 113 | 1 349 |
| Autres créances | 25 151 | 23 668 |
| Provision pour dépréciation | -230 | -230 |
| Total autres créances | 37 247 | 35 307 |
13 -Les capitaux propres
| En milliers d'euros | er janvier 1 |
Variation | Résultat | Autres | 31 décembre |
|---|---|---|---|---|---|
| de capital | Net | mouvements | |||
| Capital | 1 298 | - | 1 298 | ||
| Primes liées au capital social | 45 472 | - | 45 472 | ||
| Réserves | 79 | 52 | 131 | ||
| Report à nouveau | 804 | 931 | 1 734 | ||
| Résultat | 983 | 795 | -983 | 795 | |
| Total | 48 636 | - | 795 | - | 49 430 |
| Dont : |
| Part des minoritaires | 0 | 0 |
|---|---|---|
| Part du groupe | 48 636 | 49 430 |
Au 31 décembre 2012, le capital nominal s'élève à 1.297.895,25 euros pour un nombre total d'actions de 25.957.905 actions de 0,05 euros chacune, entièrement libérées.
Le groupe conserve en autocontrôle 1 078 248 actions propres (représentant 4,15% du capital) et 79 241 actions auto-détenues dans le cadre d'un contrat de liquidité.
14 -Provisions pour risques et charges
| En milliers d'euros | 2011 | Dotation | Reprises utilisées |
Reprises non utilisées |
Variation de périmètre / TUP |
2012 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour risques | 82 | - | -82 | - | - | - |
| Provisions pour risques sur titres | - | - | - | - | - | - |
| Provisions pour restructuration | 95 | - | -85 | - | - | 10 |
| Total | 177 | - | -167 | - | - | 10 |
15 -Endettement financier
| En milliers d'euros | 2012 | 2011 | |
|---|---|---|---|
| OBSAAR | 3 199 | 4 799 |
| Autres dettes financières à long terme | 7 863 | 2 721 |
|---|---|---|
| Autres dettes à moins d'un an (comptes courants,…) | 5 737 | 3 088 |
| Endettement financier brut | 16 799 | 10 607 |
| ¡Trésorerie nette | ||
| En milliers d'euros | 2012 | 2011 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 8 169 | 7 519 |
| Intérêts courus non échus | -52 | -16 |
| Trésorerie Nette | 8 117 | 7 503 |
| 16 -Fournisseurs et autres dettes | ||
| En milliers d'euros | 2012 | 2011 |
| Dettes fournisseurs | 59 286 | 62 161 |
| Dettes fiscales et sociales | 8 415 | 8 628 |
| Autres dettes | 670 | 1 053 |
| Fournisseurs et autres dettes | 68 371 | 71 842 |
17 -Informations complémentaires sur les créances et les dettes
La ventilation des créances et dettes selon la durée restant à courir jusqu'à leur échéance est la suivante :
| En milliers d'euros | Montant brut | Echéance < 1 an | Echéance 1 à 5 ans | Echéance > 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Prêt effort construction | 527 | - | - | 527 |
| Dépôts et cautionnements | 632 | - | - | 632 |
| Créances clients | 40 776 | 40 776 | - | - |
| Créances fiscales et sociales | 10 214 | 10 214 | - | - |
| Réserves affacturage | 2 113 | 2 113 | - | - |
| Autres créances | 25 151 | 25 151 | - | - |
| Créances | 79 413 | 78 254 | - | 1 159 |
| Obsaar | 3 199 | 1 600 | 3 199 | - |
| Autres dettes financières | 7 863 | 1 448 | 5 415 | 1 000 |
| Dettes fournisseurs | 59 286 | 59 286 | - | - |
| Dettes fiscales et sociales | 8 415 | 8 415 | - | - |
| Autres dettes | 670 | 670 | - | - |
| Dettes | 79 433 | 71 419 | 7 014 | 1 000 |
18 -Engagements
A la connaissance de la société, il n'existe pas d'autres engagements que ceux identifiés dans les notes annexes et il n'est pas survenu de faits exceptionnels susceptibles d'avoir une influence significative sur l'activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine de la société.
¡Contrats de location
Les engagements futurs minimum relatifs aux contrats de location en cours au 31 décembre sont les suivants :
| En milliers d'euros | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| A moins d'un an | 173 | 205 |
| De un à cinq ans | 268 | 202 |
| Total | 441 | 407 |
| ¡Autres engagements | ||
| En milliers d'euros | 2012 | 2011 |
| Garanties reçues sur sociétés liées | - | - |
| Engagements reçus | - | - |
| Compléments de prix liés à certaines acquisitions de filiales | -2 422 | -3 801 |
| Options de ventes accordées aux actionnaires vendeurs | -397 | -397 |
| Engagements donnés | -2 819 | -4 198 |
Le montant des créances cédées au factor s'établit à 9 748K€ en 2012 contre 10 353K€ en 2011. Les titres de participations de la société Isartis font l'objet d'un nantissement bancaire. Le montant des indemnités de fin de carrière au 31 décembre 2012, ¡Droit individuel de formation
basé sur des hypothèses actuarielles de taux d'actualisation de 3,0%, d'une augmentation de salaires moyenne de 2% et d'un taux d'inflation de 2%, s'élève à 197K€ pour la société.
Non applicable
19 -Transactions avec les parties liées
¡Rémunérations des dirigeants
| Les dirigeants sont les membres fondateurs du | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Groupe. | Les | rémunérations | versées | au | cours | de |
l'exercice sont fixes et se décomposent de la manière suivante :
| En milliers d'euros | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Rémunérations brutes et avantages en nature | 531 | 498 |
| Charges patronales | 194 | 182 |
| Jetons de présence | 50 | 50 |
| Paiements fondés sur des actions | - | - |
| Indemnités de fin de contrat | - | - |
| Total | 775 | 730 |
Les fondateurs du Groupe bénéficient d'une assurance chômage (GSC) dont les cotisations sont prises en charge par le Groupe, ainsi que d'une ¡Eléments concernant les entreprises liées
couverture santé. Ils ne disposent pas d'options de souscription d'actions. Par ailleurs, il n'existe pas de régime type retraite chapeau
| En milliers d'euros | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Créances clients | 24 545 | 39 436 |
| Autres créances | 25 067 | 23 567 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 52 262 | 40 055 |
| Emprunts et dettes financières | 5 665 | 2 905 |
Les transactions avec les parties liées ont été conclues à des conditions normales.
20 -Evènements postérieurs à la clôture
Aucun événement significatif n'est intervenu entre le 31 décembre 2012 et la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'administration.
Tableau des filiales et participations
| Informations financières |
Capital | Capitaux propres autres que le capital |
Quote part capital détenu (en %) |
Valeur comptable des titres détenus remboursé |
Montant cautions & avals donnés par la société |
CA HT du dernier exercice écoulé |
Résultats (bénéfice / perte du dernier exercice clos) |
Dividen des encais sés sur l'exer cice |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Brute | Nette | |||||||||
| A - Renseignements détaillés sur chaque titre | ||||||||||
| 1 - Filiales (détenues à plus de 50%) : | ||||||||||
| MICROP. Paris 1 | 1 | 344 | 100 | 1 | 1 | 680 | Néant | 5 184 | 81 | - |
| MICROP. Paris 2 | 1 | 98 | 100 | 1 | 1 | 624 | Néant | 4 458 | -125 | - |
| MICROP. Paris 3 | 1 | 339 | 100 | 1 | 1 | 183 | Néant | 5 123 | 44 | - |
| MICROP. Paris 4 | 1 | 161 | 100 | 1 | 1 | 243 | Néant | 4 229 | -77 | - |
| MICROP. Paris 5 | 1 | 146 | 100 | 1 | 1 | -7 | Néant | 4 166 | -63 | - |
| MICROP. Paris 6 | 1 | 487 | 100 | 1 | 1 | -366 | Néant | 5 751 | 62 | - |
| MICROP. Paris 7 | 1 | 540 | 100 | 1 | 1 | 4 | Néant | 4 288 | 84 | - |
| MICROP. Paris 8 | 1 | 49 | 100 | 1 | 1 | 650 | Néant | 3 622 | -266 | - |
| MICROP. Paris 9 | 1 | 227 | 100 | 1 | 1 | 398 | Néant | 3 605 | 71 | - |
| MICROP. Atlantique | 50 | 265 | 100 | 1 212 | 1 212 | 551 | Néant | 6 527 | -31 | - |
| MICROP. Rhône | 1 | 595 | 100 | 1 | 1 | 2 388 | Néant | 6 253 | -173 | - |
| MICROP. Rhône 2 | 1 | 50 | 100 | 1 | 1 | 875 | Néant | 1 922 | 11 | - |
| MICROP. Méditerr. | 1 | 110 | 100 | 1 | 1 | 554 | Néant | 2 992 | -164 | - |
| MICROP. Paris 13 | 2 044 | -2 558 | 100 | 46 230 | 31 630 | 4 371 | Néant | 5 014 | 415 | - |
| MICROP. Manage. | 1 | 285 | 100 | 1 | 1 | -2 921 | Néant | 9 450 | 233 | - |
| MICROP. Paris 15 | 1 | 121 | 100 | 1 | 1 | 909 | Néant | 3 960 | -137 | - |
| MICROP. Paris 16 | 1 | 28 | 100 | 1 | 1 | 551 | Néant | 4 421 | 1 | - |
| MICROP. ERP | 10 | -471 | 100 | 894 | 750 | 373 | Néant | 444 | 63 | - |
| MICROP. Paris 18 | 1 | -2 | 100 | 1 | 1 | 1 | Néant | - | -1 | - |
| MICROP. Paris 19 | 1 | 55 | 100 | 1 | 1 | 1 557 | Néant | 3 746 | 73 | - |
| ISARTIS | 100 | 431 | 100 | 3 526 | 3526 | 1 774 | Néant | 3 917 | 13 | - |
| MICROP. Santé | 25 | 15 | 100 | 353 | 343 | 1 058 | Néant | 1 800 | -185 | - |
| MICROP. Nord | 1 | 20 | 100 | 1 | 1 | 1 133 | Néant | 2 012 | 8 | - |
| MICROP. Institut | 206 | -46 | 100 | 1 296 | 1 296 | 590 | Néant | 6 030 | -111 | - |
| MICROP. Suisse | 82 | 1 427 | 100 | 69 | 69 | 5 408 | Néant | - | 86 | - |
| OASIS Consultants | 75 | 1 540 | 100 | 3 601 | 3 601 | - | Néant | 5 747 | 283 | - |
| OASIS Luxembourg | 31 | - | 100 | 31 | 31 | 83 | Néant | - | - | - |
| Agence WIDE | 30 | 116 | 100 | 354 | 354 | -187 | Néant | 795 | 7 | - |
| MICROP. Maroc | 7 | - | 85 | 7 | 7 | 6 | Néant | - | - | - |
| 2 - Participations (détenues entre 10 & 50%) : NEANT | ||||||||||
| B - Renseignements globaux sur les titres | ||||||||||
| Filiales françaises (ensemble) |
2 483 | 1 405 | 53 883 | 39 129 | 15 986 | 99 709 | -167 | - | ||
| Filiales étrangères | 195 | 2 967 | 3 708 | 3 706 | 5 497 | 5 747 | 369 | - |
Honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe au cours de l'exercice 2012
| En milliers d'euros | Deloitte & Associés | Grant Thornton | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant | % | Montant | % | ||||||
| N | N-1 | N | N-1 | N | N-1 | N | N-1 | ||
| Audit | |||||||||
| - Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés |
|||||||||
| · Emetteur | 55 | 72 | 50% | 50% | 55 | 72 | 50% | 50% | |
| · Filiales intégrées globalement | - | - | 82 | 78 | 100% | 100% | |||
| - Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes |
|||||||||
| · Emetteur | - | - | - | 1 | |||||
| · Filiales intégrées globalement | - | - | - | - | |||||
| Sous Total | 55 | 72 | 30% | 33% | 137 | 151 | 70% | 67% | |
| Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement |
|||||||||
| - Juridique, fiscal, social | |||||||||
| - Autres (à préciser si > 10% des honoraires d'audit) |
|||||||||
| Total | 55 | 72 | 30% | 33% | 137 | 151 | 70% | 67% |
Noms, adresses et qualification des contrôleurs légaux
Commissaires aux Comptes titulaires
¡Grant Thornton
Représenté par Monsieur Olivier Bochet, 100 rue de Courcelles, 75017 Paris, nommé par l'Assemblée Générale des actionnaires le 12 juin 2009
¡Deloitte & Associés
Représenté par Monsieur Laurent Halfon, 185 avenue Charles de Gaulle, BP 136, 92201 NEUILLY SUR SEINE cedex, nommé par l'Assemblée Générale des actionnaires le 22 juin 2012 pour un mandat de six Commissaires aux Comptes suppléants
¡IGEC
3 rue Léon Jost, 75017 Paris, nommé par l'Assemblée Générale des actionnaires le 12 juin 2009 pour un mandat de six exercices expirant à l'issue de
¡BEAS,
7-9 villa Houssay, 92524 NEUILLY SUR SEINE cedex, nommé par l'Assemblée Générale des actionnaires le 22 juin 2012 pour un mandat de six pour un mandat de six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.
exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.
exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels
Exercice clos au 31 décembre 2012
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012 sur :
• le contrôle des comptes annuels de la société MICROPOLE, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
I. Opinion sur les comptes annuels
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les
II. Justification des appréciations
Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2012 ont été réalisées dans un environnement incertain, lié à la crise financière de la zone euro qui est accompagnée d'une crise de liquidité et économique, qui rend difficile l'appréhension des perspectives économiques. C'est dans ce contexte que conformément aux dispositions de l'article L. 823.9 du code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance. La société évalue annuellement la valeur d'inventaire de ses immobilisations financières et participations selon la méthode décrite dans la note « Méthodes comptables – Instruments financiers » et dans la note 10 « Immobilisations financières » de l'annexe.
III. Vérifications et informations spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes • la justification de nos appréciations,
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Nous avons procédé à l'appréciation de l'approche retenue par la société et, sur la base des éléments disponibles à ce jour, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des estimations retenues par la société au 31 décembre 2012 et du caractère approprié de l'information donnée en annexe. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi :
• nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
• nous vous signalons que certaines informations relatives aux conséquences sociales et environnementales de l'activité ainsi qu'aux engagements sociétaux prévues par les articles R.225- 105 et R.225-105-1 du code de commerce ne sont pas mentionnées dans le rapport sur la gestion du groupe.
Paris et Neuilly-sur-Seine, le 19 avril 2013
Les Commissaires aux Comptes
Grant Thornton
Deloitte & Associés
Olivier BOCHET
Laurent HALFON
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés
Assemblée générale d'approbation des comptes
de l'exercice clos le 31 décembre 2012
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la
conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.
CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE
Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé
En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Convention de location gérance du fonds de commerce de la société MICROPOLE Paris 13 au profit de la société MICROPOLE
Le montant de la redevance facturée par la société MICROPOLE Paris 13 à la société MICROPOLE au cours de l'exercice s'est élevé à 1 200 000 euros HT.
Paris et Neuilly-sur-Seine, le 19 avril 2013
Les commissaires aux comptes
Grant Thornton
Olivier BOCHET
Deloitte & Associés
Laurent HALFON
Attestation du responsable du document
« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.»
Levallois-Perret, le 19 avril 2013
Christian Poyau Président Directeur Général de la société MICROPOLE.