Micropole — Annual Report 2008

May 18, 2009

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

1. RAPPORT DE GESTION PRESENTE PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 12 JUIN 2009 3
2. RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL ET LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE 12
3. COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE 2008 16
4. COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE 2008 34
5. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RESEAUX PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE 2008 45
6. RESPONSABLE DU DOCUMENT 46

1. RAPPORT DE GESTION présenté par le Conseil d'administration à l'Assemblée Générale du 12 juin 2009

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons convoqués en Assemblée Générale à caractère mixte, conformément aux dispositions légales et statutaires de notre Société à l'effet :

• d'une part, de vous présenter :
• les comptes consolidés au 31 décembre 2008,
• les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2008 et vous exposer la situation de la Société à cette date, son activité durant l'exercice écoulé, les résultats de cette activité et ses perspectives d'avenir,
• et d'autre part, pour soumettre, à votre approbation, les comptes sociaux de cet exercice, les comptes consolidés dudit exercice, l'affectation du résultat qui ressort de ces comptes, ainsi que les résolutions à l'ordre du jour.

Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

1.1. Positionnement et description de l'activité de Micropole-Univers, société de conseil et de services spécialiste des Nouvelles Technologies

Micropole-Univers est une société européenne de conseil et de services en informatique, entièrement dédiée aux nouvelles technologies. Le Groupe est spécialisé dans le développement et l'intégration de solutions décisionnelles (Business Intelligence), d'e-Business, du CRM et de l'ERP, c'est à dire tous les projets qui ont pour objectif de générer, fluidifier et optimiser le business et de le suivre via des indicateurs.

Le Décisionnel et l'e-Business concernent tous les projets d'intégration et de développement spécifiques de solutions :

• Transactionnelles (gestion commerciale, ressources humaines, facturation, sites marchands …),
• Décisionnelles (pilotage d'activités, élaboration budgétaire, consolidation statutaire, …)
• Informationnelles (gestion de contenu, travail collaboratif, e-learning, gestion des connaissances, …).

Micropole-Univers accompagne ses clients sur l'ensemble des phases d'un projet, du conseil à la réalisation complète de la solution. Micropole-Univers intervient principalement sur des projets BtoB auprès d'une clientèle grandscomptes (plus de 60% des Groupes du CAC 40 ont fait appel aux services de Micropole-Univers).

1.2. Comptes consolidés

1.2.1. Le Groupe Micropole-Univers

En millions d'euros	S1 2008	S2 2008	2008	2007
Chiffre d'affaires	46,2	46,2	92,4	78,5
Résultat opérationnel courant	2,2	2,1	4,3	3,2
En % du chiffre d'affaires	4,8%	4,6%	4,7%	4,1%
Autres produits et charges non opérationnels	(0,2)	(0,2)	(0,4)	(0,4)
Résultat opérationnel	2,0	1,9	3,9	2,8
Résultat net	1,2	1,5	2,7	1,7

Le groupe Micropole-Univers a réalisé un chiffre d'affaires consolidé pour l'exercice 2008 s'élevant à 92,4 millions d'euros en augmentation de 18% par rapport à l'exercice 2007 pour un résultat net positif de 2,7 millions d'euros contre 1,7 en 2007 également en progression de 59% par rapport à l'exercice précédent. Au 31 décembre 2008, le montant des capitaux propres consolidés s'élève à 50,3 millions d'euros pour une trésorerie de 12,2 millions d'euros avec un ratio d'endettement quasi nul (montant de dettes à moyen et long terme de 0,8 m€).

Le Président note avec satisfaction la progression du CA sur toutes les entités du groupe, en ligne avec les objectifs de 2008, et du résultat opérationnel courant de 4,3 millions d'euros, soit 4,7% du chiffre d'affaires, en progression de 34% par rapport à l'exercice 2007. La forte croissance du chiffre d'affaires 2008 et la poursuite de l'amélioration de la productivité sur l'exercice conduisent à un résultat opérationnel de 3,9 millions d'euros et ont permis de générer sur l'exercice un flux de trésorerie de l'activité opérationnelle de près de 5 millions d'euros.

L'ensemble des entités de Micropole-Univers a connu un fort développement sur l'exercice 2008, avec une progression marquée de l'activité E-Business :

• Au niveau de l'activité Services et Intégration, la Business Intelligence et l'E-business, expertises historiques du groupe, ont enregistré un fort développement au cours de l'exercice écoulé.
• La Business Intelligence, qui représente près de 50% du chiffre d'affaires de Micropole Univers, a affiché une croissance de +15% nettement supérieure au marché.
• L'activité E-Business a connu une augmentation de son chiffre d'affaires de +17% portée notamment par les projets de E-commerce et de MDM (Master Data Management).
• L'offre ERP, le pôle dédié aux Sciences de la Vie et le pôle AFS (Accounting and Financial Services) lancés en 2007, ont enregistré ensemble une progression significative pour représenter plus de 5 millions de chiffre d'affaires sur 2008.
• L'activité Formation affiche une croissance de 19% de son chiffre d'affaires par rapport à l'exercice 2007, en particulier sur les formations orientées E-business et Comportemental / Management et sur les projets de elearning pour lesquels la société continue à développer une expertise reconnue.
• La part du chiffre d'affaires 2008 de Micropole-Univers réalisée à l'international représente 22%, avec une progression de plus de 12,4% (hors effet de change) de l'activité Suisse.

1.2.2. Faits caractéristiques de l'exercice

A la suite de l'annonce faite le 29 mars 2008 (complétée le 8 juin 2008) par la société Micropole Univers de la signature d'un accord de cession de sa participation au capital de la société Cross Systems Company, les sociétés Annapurna et Nubie se sont substituées à la société Sinouhé Immobilier et ont acquis auprès de Micropole Univers 52.949.988 actions de la société Cross Systems Company, représentant 98,5% du capital et des droits de vote de cette dernière en date du 17 juin 2008 ainsi que 100% des sociétés Cross Systems Management et Cross Systems Informatique.

Cette cession est intervenue après la réalisation de l'ensemble des opérations préalables prévues par ledit accord de cession, à savoir :

• le transfert de l'activité et des salariés de Cross Systems Company à sa filiale Cross Systems Ingénierie, dans le cadre d'un apport partiel d'actif soumis au régime des scissions approuvé par l'Assemblée Générale de Cross Systems Company le 29 juin 2008 ;

• la réalisation d'une augmentation de capital de Cross Systems Company, qui a donné lieu à l'établissement d'un prospectus visé par l'AMF le 14 janvier 2008 ; et

• la réalisation de la cession par Cross Systems Company à Micropole Univers de ses participations au capital des sociétés Cross Systems Ingénierie et Micropole Univers Institut.

1.2.3. Evénements postérieurs à la date de clôture de l'exercice

Le Groupe a annoncé en date du 22 avril 2009 l'acquisition de 100% du capital de la société Isartis, cabinet de conseil en système d'information créé en 2002 et spécialisé sur les progiciels SAP. Cette acquisition a été réalisée en numéraire, avec un complément de prix à verser sur 3 ans, lié à des critères de performances en termes de chiffre d'affaires et de rentabilité. La société sera intégrée dans les comptes de Micropole-Univers à compter du 1er avril 2009.

Avec un chiffre d'affaires 2008 (exercice clos au 30 juin) de 3,5 Millions d'euros, une rentabilité opérationnelle de 17% et plus de 40 références de projets d'intégration SAP à l'actif d'Isartis, cette opération de croissance externe apporte à l'activité ERP de Micropole Univers une dynamique de développement significative.

Forte d'une équipe d'une trentaine de consultants, Isartis est un partenaire privilégié de SAP sur la formation pour les centres SAP France, SAP Belgique et SAP Suisse. Il est le premier Pôle Conseil SAP en volume jours. Il est également DVA (Distributeur à Valeur Ajoutée) pour la vente de licences SAP dans le secteur industriel.

1.2.4. Sociétés du Groupe

UNIVERS INFORMATIQUE

La société Univers Informatique est une Société Anonyme au capital de 2 043 630 €, dont le siège est à PARIS 10ème, 100 rue Lafayette. L'activité Univers Informatique, également société de conseil et de services en informatique, reste toujours centrée sur le secteur de la « business intelligence ». Elle est implantée à PARIS. Au 31 décembre 2008, Micropole-Univers détenait 100% de son capital.

Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2008, fait apparaître un chiffre d'affaires de 14 373 K€ et un résultat de 1 149 K€.

Micropole-Univers SUISSE

La société Micropole-Univers Suisse est une société de droit Suisse au capital de 100 000 CHF dont le siège est à LAUSANNE, 2 avenue de Gratta Paille. La société Micropole-Univers Suisse permet de promouvoir à l'étranger le secteur de la « business intelligence ». Elle est implantée à LAUSANNE. Au 31 décembre 2008, Micropole-Univers détenait 100% de son capital. La société Micropole-Univers Suisse détient par ailleurs 100% du capital de la société Cross Système Suisse.

Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2008, fait apparaître un bénéfice de 114 K€.

CROSS SYSTEMS SUISSE

La société Cross Système Suisse est une société de droit suisse au capital de 100 000 CHF dont le siège est au 48 rte des Acacias à Carouge/Genève. Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2008, fait apparaître un chiffre d'affaires de 18 060 K€ et un bénéfice de 609 K€.

CONCEPTWARE

La société Conceptware est une société anonyme au capital de 50 000 € dont le siège est à CANEJEAN (33610), 4 Voie Romaine Bat B 33610. Au 31 décembre 2008, Micropole-Univers détenait 100% de son capital

Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2008, fait apparaître un chiffre d'affaires de 1 598 K€ et un bénéfice de 181 K€.

Micropole-Univers CONSULTING

La société Micropole-Univers Consulting, ex LP conseil, créée fin 2004, est une SAS au capital de 37 000 € dont le siège social est à PARIS 10ème, 100 rue Lafayette. Elle évolue sur le même secteur d'activité que Micropole-Univers. Au 31 décembre 2008, Micropole-Univers détenait 100% de son capital.

Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2008, fait apparaître un chiffre d'affaires de 7 466 K€ et un bénéfice de 13 K€.

Micropole-Univers INSTITUT

La Société « Micropole-Univers Institut » est une Société Anonyme, au capital de 205 920 €, dont le siège est à PARIS 9ème, 124/126, rue de Provence. Elle est spécialisée dans la conception et la mise en place de solutions intranet de formation à distance pour une clientèle de grands comptes. Elle propose également des prestations de formation sur les technologies internet : Java, Lotus, Domino, Lotus Notes, Learningspace,... Au 31 décembre 2008, Micropole-Univers détenait 100% de son capital.

Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2008, fait apparaître un chiffre d'affaires de 4 142 K€ et un bénéfice de 4 K€.

CROSS SYSTEMS INGENIERIE

La société Cross Systems Ingénierie est une société par actions simplifiée, au capital de 3 403 000 €, dont le siège social est situé 100 rue La Fayette 75010 Paris. Au 31 décembre 2008, Micropole-Univers détenait 100% de son capital.

Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2008, fait apparaître un chiffre d'affaires de 5 107 K€ et une perte de 40 K€.

MICROPOLE-UNIVERS ERP

La société MICROPOLE-UNIVERS ERP (ancienne dénomination sociale CCMI jusqu'au 1er octobre 2008) est une société à responsabilité limitée au capital de 10 000 €, dont le siège est à Asnières 92600, 91 rue Magenta. L'activité de MICROPOLE-UNIVERS ERP, est centrée sur le secteur de l'intégration d'ERP (solutions de planification des ressources des entreprises) et de CRM (solutions de gestion de la relation Client). Au 31 décembre 2008, Micropole-Univers détenait 100% de son capital.

Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2008, fait apparaître un chiffre d'affaires de 860 K€ et un résultat négatif de 511 K€.

APSALYS

La société APSALYS est une société à responsabilité limitée au capital de 25 000 €, dont le siège est à Asnières 92600, 91 rue Magenta. L'activité d'Apsalys est centrée sur le secteur de l'intégration d'ERP dans le domaine des Sciences de la vie et de la santé. Elle est implantée à Asnières. Au 31 décembre 2008, Micropole-Univers détenait 100% de son capital.

Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2008, fait apparaître un chiffre d'affaires de 2 417 K€ et un résultat de 130 K€.

1.3. Comptes sociaux - Activité de la Société au cours de l'exercice écoulé

1.3.1. Résultats de cette activité

Nous vous précisons tout d'abord que les comptes qui vous sont présentés ont été établis selon les mêmes formes et les mêmes méthodes que les années précédentes et sont conformes à la réglementation en vigueur.

Au terme de l'exercice clos le 31 décembre 2008, la Société a réalisé un chiffre d'affaires de 64 128 K€.

Les charges d'exploitation se sont élevées à 61 446 K€. Le résultat d'exploitation positif ressort ainsi à 2 895 K€. Les résultats financiers et exceptionnels ont été largement impactés au cours de l'exercice 2008 par la cession de la Société Cross Systems Company : le résultat financier intègre une reprise de provision antérieurement constituée sur la valeur nette comptable des titres de la société a hauteur de 3 765 K€. Le résultat exceptionnel est négatif à hauteur de 4 429 K€. Il enregistre le produit de cession de la participation pour 3 948 K€ et une reprise de provision sur risque antérieurement constituée de 7 000 K€ en vue de faire face au risque de non recouvrement de comptes courants existant à la date de clôture dans le cadre du soutien financier du groupe CROSS pris par Micropole-Univers le 15 mai 2007 et de l'engagement de recapitalisation envers la société SINOUHE signé le 28 mars 2007. Les charges

exceptionnelles sont principalement constituées de la valeur nette comptable de la participation cédée pour 15 128 K€. Dans les comptes sociaux, la cession de la société se traduit finalement par une moins value comptable et fiscale de 416 K€. Cette écriture comptable limitée aux comptes sociaux (élimination en consolidation des écritures inter compagnies) n'a pas d'effet sur la trésorerie de la société.

Le résultat de l'exercice se traduit par un bénéfice de 1 660 421 €, contre un bénéfice de 607 199 K€ pour l'exercice précédent. Le résultat social 2007 se caractérisait principalement par la constitution en charges exceptionnelles d'une provision pour risque à hauteur de 700 K€ sur les comptes courants et à un produit de cession de la participation de Netvertis à Cross Systems Suisse pour 102 K€.

Au 31 décembre 2008, les capitaux propres présentent un solde de 47 396 307 €. Le total des dettes de la Société s'élève à la clôture de l'exercice à 33,4 M€. La trésorerie à l'actif s'établit à 6,3 M€.

Les pertes fiscales reportables de la société ne permettent pas de versement au titre de la participation en 2008.

Nous vous précisons que les charges visées au titre des articles 39-4 et 223-quarter du code général des impôts pour l'exercice écoulé s'établissent à 218 942 € (dont 96 948 € pour l'organic, 56 955 € au titre des amortissements excédentaires de véhicules et 62 762 € pour la TVTS).

1.4. Affectation du résultat de l'exercice

Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2008, soit un bénéfice de 1 660 421 EUR, en totalité en report à nouveau.

Le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents et celui de l'avoir fiscal correspondant ont été les suivants :

En euros	Dividendes	Avoir fiscal
Exercice 2005	Néant	Néant
Exercice 2006	Néant	Néant
Exercice 2007	Néant	Néant

Par ailleurs, nous joignons au présent rapport le tableau visé par le règlement 255-102 du code de commerce, faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices, ainsi que le tableau visé par les dispositions des articles L. 233-6 et L. 233-15 du Code de commerce.

1.5. Activité en matière de recherche et développement

Micropole-Univers consacre une part significative de ses activités à la recherche et développement (R&D) : elle avait reçu de l'Agence Nationale de Valorisation de la Recherche (ANVAR), la qualification pour les Fonds Communs de Placement dans l'Innovation (FCPI) le 12 décembre 2003. Cette qualification a été renouvelée en décembre 2006.

1.6. Prise de participation

Micropole-Univers n'a effectué aucune acquisition et n'a pris aucune participation au cours de l'exercice écoulé.

1.7. Informations sociales de la société et conséquences environnementales de l'activité

1.7.1. Informations sociales

L'effectif moyen de la société Micropole-Univers en 2008 a augmenté de 65 personnes passant à 423 personnes en 2008, soit une hausse de 18% par rapport à l'effectif moyen 2007. Des actions de formation ont continué à être engagées afin d'assurer un haut niveau de compétences techniques et relationnelles aux collaborateurs de Micropole-Univers.

1.7.2. Conséquences environnementales

L'activité de notre Société se caractérise par la fourniture de prestations de nature intellectuelle dans le service informatique et le conseil, activités qui par définition n'ont pas d'impact direct sur l'environnement. Néanmoins, elle met en œuvre les dispositions concernant la récupération et le retraitement des déchets et composants électroniques provenant des matériels informatiques obsolètes mis au rebut.

1.8. Tableau des cinq derniers exercices

	2008	2007	2006	2005	2004
Capital social en fin d'exercice
Capital social (en euros)	1 410 756	1 410 545	1 399 412	1 399 412	1 086 922
Nombre des actions
- ordinaires existantes	28 215 115	28 210 909	27 988 246	27 988 246	21 738 440
- à dividende prioritaire existantes (sans droit de vote)
Nombre maximal d'actions futures à créer :
- par conversion d'obligations
- par exercice de droits de souscription
Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	64 127 807	55 578 890	43 416 415	39 122 744	31 428 349
Résultat avant impôts, participation des salariés et	2 093 350	668 752	887 977	-122 251	947 779
dotations aux amortissements et provisions
Impôts sur les bénéfices	- 202 410	- 286 438	-52 805	-80 214	18 750
Participation des salariés due au titre de l'exercice
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	1 660 421	607 199	-5 511 109	3 118 696	-8 005 358
Résultat distribué	0	0	0	0	0
Résultat par action
Résultat après impôts, participation des salariés, mais	0,08	0,03	0,03	0	0,04
avant dotations aux amortissements et provisions
Résultat après impôts, participation des salariés,	0,06	0,02	-0,20	0,11	-0,37
dotations aux amortissements et provisions
Dividende distribué à chaque action	0	0	0	0	0
Effectif
Effectif moyen des salariés employés durant l'exercice	423	358	289	215	247
Montant de la masse salariale de l'exercice	17 607 696	14 463 599	11 082 294	9 208 559	10 760 927
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres.)	8 412 439	7 753 791	5 902 420	4 758 977	5 272 358

1.9. Répartition du capital social au 31 décembre 2008

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du nouveau code de commerce et compte tenu des informations retenues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit code, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital social ou des droits de vote :

Les personnes morales ou physiques suivantes possèdent plus d'un vingtième du capital social et plus d'un dixième des droits de vote :

• Monsieur Christian POYAU
• Monsieur Thierry LETOFFE

Les personnes morales ou physiques suivantes possèdent plus d'un vingtième du capital social et plus d'un vingtième des droits de vote :

• NEMPARTNERS
• SEVENTURE
• CDC Innovations (par l'intermédiaire du FCPI : Science Innovation)

Les franchissements de seuils déclarés en 2008 ont été les suivants :

Par courriers du 7 mai 2008, la société Ofi Patrimoine (1, rue Vernier - 75017 Paris) agissant pour le compte de la Sicav Ofi Smidcap dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 29 avril 2008, par suite d'une cession d'actions MICROPOLE-UNIVERS sur le marché, le seuil de 5% des droits de vote de la société MICROPOLE-UNIVERS et détenir pour le compte de la Sicav susmentionnée, 1 664 609 actions MICROPOLE-UNIVERS représentant autant de droits de vote, soit 5,90% du capital et 4,98% des droits de vote de cette société

Par courrier du 30 juillet 2008, la société Ofi Patrimoine (1, rue Vernier - 75017 Paris) agissant pour le compte de la Sicav Ofi Smidcap dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 29 juillet 2008, par suite d'une cession d'actions MICROPOLE-UNIVERS sur le marché, le seuil de 5% du capital de la société MICROPOLE-UNIVERS et détenir pour le compte de la Sicav susmentionnée, 1 363 009 actions MICROPOLE-UNIVERS représentant autant de droits de vote, soit 4,83% du capital et 4,07% des droits de vote de cette société.

Par courrier du 6 janvier 2009, complété par un courrier du 9 janvier 2009, la société anonyme Seventure Partners (5-7 rue de Monttessuy, 75007 Paris), agissant pour le compte du FCPR SPEF e-Fund dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 2 janvier 2009, le seuil de 5% des droits de vote de la société MICROPOLE-UNIVERS, et détenir pour le compte dudit fonds, 1 658 475 actions MICROPOLE-UNIVERS représentant autant de droits de vote, soit 5,88% du capital et 4,96% des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuil résulte d'une cession d'actions MICROPOLE-UNIVERS sur le marché. La société Seventure Partners a précisé agir en totale autonomie de gestion par rapport à « sa société sœur » Nem Partners et à « sa société mère », Natixis Private Equity, dans les conditions posées aux articles L. 233-9 II 2° du code de commerce et 223-12 du règlement général.

1.10. Rémunération des mandataires sociaux

Micropole-Univers rémunère deux mandataires sociaux au titre de leurs mandats. Il est rappelé que les filiales du Groupe ne versent aucune rémunération à ces mêmes mandataires. Ils ont perçus une rémunération brute avant impôts au cours des deux derniers exercices se décomposant comme suit :

Christian POYAU		2007 (en milliers d'euros)	2008 ( en milliers d'euros)
Président Directeur Général	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	191	191	191	191
Rémunération variable	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantage en nature	-	-	-	-
TOTAL	191	191	191	191

Thierry LETOFFE		2007 (en milliers d'euros)	2008 ( en milliers d'euros)
Directeur Général Délégué	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	191	191	191	191
Rémunération variable	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantage en nature	-	-	-	-
TOTAL	191	191	191	191

Les deux fondateurs du Groupe bénéficient d'une assurance chômage (GSC) dont les cotisations sont prises en charge par le Groupe. Ils ne disposent pas d'options de souscription d'actions, ni d'actions de performance. Par ailleurs, il n'existe pas de régime type retraite chapeau. Enfin, il est rappelé que la société ne verse pas de jetons de présence à ses administrateurs.

1.11. Opérations réalisées par les mandataires sociaux sur le titre Micropole-Univers

Les mandataires de la société n'ont pas effectué au cours de l'exercice 2008 d'opération sur les titres.

Selon les déclarations effectuées à l'AMF et sur la base de l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier, les mandataires de la société ont procédé début 2009 aux opérations suivantes :

Le 2 janvier 2009, CEN HOLDING personne morale liée à M. Christian POYAU, Président du Conseil d'Administration, a acheté 450 000 actions au prix unitaire de 0,53 €

Le 2 janvier 2009, CSTL Finance personne morale liée à M. Thierry LETOFFE, Directeur Général Délégué, a acheté 450 000 actions au prix unitaire de 0,53 €.

Composition	Fonction	Date du	Autres fonctions	Date du
du conseil	principale	mandat	exercées	mandat
	Président Directeur Général de		Administrateur et Directeur Général
Christian POYAU	• Micropole-Univers SA	2003-2009	Délégué de :
	• Univers Informatique SA	2003-2009	• Cross Systems Company SA	2004-2008
			Administrateur de :
			• Micropole-Univers Institut SA • Conceptware	2004-2010 2004-2010
			• OSEO	2005
			• Budget Télecom	2008
	Président Directeur Général de		Administrateur et Directeur Général
Thierry LETOFFE	• Cross Systems Company SA	2004-2008	Délégué de :
	• Conceptware	2007-2010	• Micropole-Univers SA	2003-2009
			• Micropole-Univers Institut SA	2004-2010
			Administrateur de :
			• Univers Informatique SA	2003-2009
			Administrateur de :
Christine LEONARD			• Micropole-Univers SA	2003-2009
épouse POYAU			• Micropole-Univers Institut SA	2004-2010
			• Conceptware	2007-2012
			• Univers Informatique SA	2003-2009
			Administrateur de :
Sylvie PASTOL			• Micropole-Univers SA	2003-2009
épouse LETOFFE			• Micropole-Univers Institut SA	2004-2010
			• Cross Systems Company SA	2007-2008
			• Univers Informatique SA	2003-2009
	représenté par Jean Yves NOIR		Représentant permanent de :
NEMPARTNERS	également :		• Micropole-Univers SA	2004-2010
	• membre du directoire et		Représentant permanent de :
	Directeur Général		• Orchestra
			• Hiolles Industries
			• NEM 2
	représenté par Philippe		Représentant permanent de :
NEMPARTNERS	SEREYS de		• Micropole-Univers SA	2008-2010
	Rothschild également :		Représentant permanent de :
	• membre du directoire		• Baron Philippe de Rothschild
			• GT Finance
			• Baronne Philippine de Rothschild
			• Paris - Orléans
Antoine ANTOUN	Administrateur indépendant		Administrateur de :
			• Micropole-Univers SA	2008-2013

1.12. Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux

Les mandats d'administrateur de Madame Christine LEONARD, Madame Sylvie PASTOL, Monsieur Thierry LETOFFE et Monsieur Christian POYAU viennent à expiration à l'issue de cette Assemblée. Le renouvellement de leur mandat sera soumis au vote de cette Assemblée.

Monsieur Christian POYAU cumule les fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d'administration de la Société.

1.13. Options de souscription d'actions

Conformément aux dispositions de l'article L 225-184 du Code de Commerce, l'Assemblée Générale est informée des plans d'options mis en œuvre par le biais d'un rapport spécial, déposé sur le bureau de l'assemblée générale.

1.14. Conventions visées à l'article l. 225-38 du nouveau code de commerce

Nous vous demandons également d'approuver chacune des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce régulièrement autorisées par votre Conseil d'administration au cours de l'exercice écoulé.

Vos Commissaires aux Comptes ont été informés des conventions qu'ils vous relatent dans leur rapport spécial.

1.15. Conventions visées à l'article l. 225-39 du code de commerce

La liste des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales a été tenue à votre disposition dans les délais légaux et communiquée à vos Commissaires aux Comptes.

1.16. Actionnariat des salariés de la société

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code du Commerce nous indiquons qu'aucun salarié des sociétés du Groupe ne détient d'actions, qui font l'objet d'une gestion collective à travers un PEE (Plan Epargne d'Entreprise) ou PPESV (Plan Partenarial d'Epargne Salariale Volontaire).

1.17. Evolution prévisible - Perspectives d'avenir

Les principaux chantiers 2009 de Micropole-Univers consistent à :

• poursuivre le développement de ses prestations verticales en amont autour du Conseil en renforçant ses expertises fonctionnelles comme technologiques autour de produits de niches
• augmenter la part de Business Intelligence et de l'activité E-Business en Suisse et en régions
• accélérer son développement sur le théâtre Europe
• renforcer le développement commercial et l'intégration de l'activité ERP issue de croissance externe

Les perspectives économiques pour l'année 2009 sont difficiles à prévoir dans ce contexte de crise financière marquée. Le groupe entend néanmoins consolider ses positions en terme de croissance de son chiffre d'affaires.

1.18. Analyse des risques

La société a procédé à une revue de ses risques et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés à la note 4.10.2 de l'annexe aux comptes consolidés.

1.19. Délégations en cours données au Conseil d'administration

L'Assemblée Générale à caractère mixte du 30 juin 2008 a autorisé le Conseil d'administration à procéder à diverses opérations sur le capital de la Société (voir tableau ci-après) :

Nature de l'opération	Montant	Date d'autorisation	Date d'expiration
Augmentation de capital soit par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec DPS (1) soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes	1 000 000 €	30/06/08	30/08/10
Augmentation du montant des émissions en cas de demandes excédentaires dans les conditions prévues par l'article L.225-135-1 du Code de commerce	1 000 000 €	30/06/08	30/08/10
Emission d'actions réservées aux salariés (PEE/PPESV)	5% du nombre total des actions	30/06/08	30/08/13
Attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre	2% du capital	30/06/08	30/08/11
Rachat d'actions de la Société dans les conditions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce	10% du capital	30/06/08	31/12/09
Emission d'actions réservées aux salariés dans le cadre de la consultation triennale des actionnaires	5% du nombre total des actions	30/06/08	30/08/13
Autorisation de réduire le capital par annulation des actions rachetées dans les conditions des articles L. 225- 209 et suivants	10% du capital	30/06/08	30/06/10

(1) Ces autorisations ne peuvent être supérieures à un montant nominal total de 1 000 000 €.

Abréviations : DPS= droit préférentiel de souscription

PEE= plan d'épargne entreprise

PPESV= plan partenarial d'épargne salariale volontaire

Il n'existe, à ce jour aucune autre autorisation d'émission de capital. Les autorisations qui ne sont plus en vigueur à ce jour ou qui seront échues en cours d'exercice font l'objet de proposition de résolutions à la présente Assemblée.

1.20. Utilisation par le Conseil d'administration des délégations données par l'assemblée au cours de l'exercice clos au 31/12/2008

Faisant usage des délégations en cours, le Conseil, a constaté au 31 décembre 2008 une augmentation de capital de 210.3 EUR par création de 4 206 actions nouvelles dans le cadre de l'exercice de 4 206 options de souscription d'actions en 2008.

Au 31 décembre 2008, le capital nominal est de 1 410 755.75 €, composé de 28 215 115 actions de 0,05 € chacune, entièrement libérées.

1.21. Présentation des résolutions

Conformément à l'ordre du jour de l'assemblée, nous allons soumettre à votre approbation les résolutions suivantes :

Dans la première, nous vous demanderons d'approuver les comptes sociaux et le bilan de l'exercice écoulé et de donner quitus à vos administrateurs pour leur gestion durant cet exercice ; Si vous approuvez les comptes de l'exercice tels qu'ils vous sont présentés faisant apparaître un bénéfice de 1 660 421 €, nous vous proposerons dans une troisième résolution de l'affecter en totalité au report à nouveau ;

Dans une deuxième résolution, nous vous demanderons d'approuver les comptes consolidés de l'exercice écoulé qui se soldent par un bénéfice de 2 661 K€ ;

Après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux Comptes, vous aurez ensuite dans une quatrième à vous prononcer sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ;

Nous vous demanderons dans une cinquième résolution de prendre acte des informations mentionnées dans le rapport du Président du Conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration et les procédures de contrôle interne mises en place par la société approuvées par le Conseil d'administration ainsi que celles du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur la partie du rapport du président consacrée aux procédures de contrôle interne afférentes à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Le rapport du Président est joint au présent rapport ;

Nous vous rappelons que conformément à la loi, le tableau des résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices se trouve inclus au présent rapport.

Dans les sixième, septième, huitième et neuvième résolutions, nous vous proposons de renouveler les mandats des administrateurs arrivés à terme à l'issue de cette Assemblée.

La dixième résolution nous permettra de ratifier la cooptation par le Conseil d'administration lors de sa séance du 4 mai 2009 de la société NEM INVEST au poste d'administrateur en remplacement de NEM PARTNERS démissionnaire.

Dans les onzième et douzième résolutions, nous vous proposons le renouvellement du mandat d'un commissaire aux compte titulaire et la nomination d'un commissaire aux comptes suppléant .

Dans la treizième résolution, nous vous proposons, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, d'autoriser pour une période de dix huit mois votre Conseil d'administration à acheter, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, un maximum de 10% du nombre d'actions composant le capital social d'une valeur nominale de € 0,05, soit sur la base du capital actuel, 2 821 511 actions. Cette autorisation mettra fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'assemblée générale mixte du 30 juin 2008.

Dans une quatorzième résolution, nous vous demanderons d'autoriser (sous la condition suspensive de l'adoption de la quinzième résolution relative à l'autorisation à donner à votre Conseil de procéder au rachat d'actions de la Société dans les conditions de l'article L. 225-209 et suivants du Code de commerce) le Conseil à réduire le capital social par annulation des actions de la Société qu'elle serait amenée à détenir dans le cadre d'un programme de rachat d'actions. Cette autorisation sera consentie pour une durée de 18 mois à compter de l'assemblée et mettra fin à la précédente autorisation qui avait été donnée par l'assemblée générale mixte du 30 juin 2008. Nous vous demandons d'autoriser le Conseil d'administration à affecter les plus-values ou, le cas échéant les moins-values réalisées, à tout compte de réserves qu'il estimera approprié, de modifier en conséquence les statuts de la Société et de procéder, le cas échéant, à toutes formalités qu'il estimera nécessaires ;

Dans une quinzième résolution, nous vous demanderons de déléguer au Conseil d'Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par émission d'actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

Dans la seizième résolution, nous vous proposons d'autoriser le Conseil d'administration à procéder en application de la quinzième résolution susmentionnée, que le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L.225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite de 15 % de l'émission initiale, lorsque votre Conseil d'administration constatera une demande excédentaire;

Dans la dernière résolution, nous vous proposerons de donner les pouvoirs nécessaires à l'accomplissement des formalités.

1.22. Contrôle des Commissaires aux comptes

Nous allons vous donner lecture :

• du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels,
• de leur rapport sur les comptes consolidés.
• du rapport spécial sur les conventions réglementées ;
• de leur rapport sur la réduction du capital par annulation d'actions ;
• de leur rapport sur le rapport du président du Conseil d'administration concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Conclusion

En conclusion, nous vous demandons de donner acte aux membres du Conseil d'administration des informations contenues dans le présent rapport, d'approuver purement et simplement les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice, tels qu'ils vous sont présentés, de ratifier les propositions de votre Conseil d'administration et de donner quitus à chacun des administrateurs pour l'exercice considéré.

Le Conseil d'administration

2. RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION sur le fonctionnement du Conseil et les procédures de contrôle interne

Chers actionnaires,

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce issu de la loi du 1er août 2003 (Loi sur la Sécurité financière) tel que modifiée par la loi n°2008-649 du 3 juillet 2008 ainsi que le cadre de référence du contrôle interne de l'AMF publié le 9 janvier 2008 à l'attention des valeurs moyennes et petites, il vous est présenté un rapport relatif aux conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration et aux procédures de contrôle interne mises en place dans notre société.

Nous vous rappelons que les Commissaires aux Comptes dans un rapport joint à leur rapport général, feront part de leurs observations sur les informations et déclarations contenues dans ce rapport concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

2.1. Les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

2.1.1. Présentation du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration de la société Micropole-Univers doit être composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus conformément aux statuts. Actuellement, il est composé de sept administrateurs.

• Christian Poyau, Président Directeur Général
• Thierry Létoffé, administrateur et DG Délégué
• Christine Léonard épouse Poyau, administrateur
• Sylvie Pastol épouse Létoffé, administrateur
• NEMPARTNERS, administrateur, représenté par Jean-Yves Noir
• NEMPARTNERS, administrateur, représenté par Philippe Sereys de Rothschild
• Antoine Antoun, administrateur indépendant

Un administrateur est indépendant de la direction de la société lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, ou son groupe, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement.

Les mandats des 4ers administrateurs viendront à expiration à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008. Les mandats de NEMPARTNERS viendront à expiration à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009. Mr Antoun est nommé jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

2.1.2. Fonctionnement et travaux du Conseil d'administration

2.1.2.1. Rôle du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Tous actes d'administration et même de disposition qui ne sont pas expressément réservés à l'assemblée générale par la loi et par les présents statuts sont de sa compétence.

Le Conseil d'administration peut consentir à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les statuts.

2.1.2.2. Information des administrateurs

Préalablement à chaque réunion, la société fournit aux membres du Conseil des informations qualitatives et quantitatives sur l'activité.

Chaque question abordée fait l'objet d'un débat entre les membres et est soumise au vote à l'issue de la discussion.

2.1.2.3. Fréquence des réunions

Le Conseil se réunit aussi souvent que nécessaire et notamment pour arrêter les comptes, statuer sur les dossiers présentant des conséquences financières importantes pour la Société (acquisition, cession, abandons de créance..) qui font l'objet d'une approbation préalable en Conseil.

Au cours de l'exercice social clos au 31 décembre 2008, le Conseil d'administration s'est réuni cinq fois.

Les principaux travaux du Conseil ont porté sur :

• l'arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés au 31 décembre 2007 ;
• l'arrêté des comptes semestriels au 30 juin 2008 ;
• l'autorisation préalable d'une garantie au sens des articles L.225-35 et L.225-38 du Code de commerce ;
• la convocation de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2007 ;
• la cooptation de nouveaux administrateurs ;
• une augmentation de capital à la suite d'exercice d'options de souscription d'actions.

2.1.2.4. Procès verbaux des réunions

Les procès verbaux des réunions du Conseil font l'objet d'une approbation formelle par les administrateurs avant signature.

2.1.3. Pouvoirs du Directeur Général et du Directeur Général Délégué par le Conseil d'administration

La fonction de Direction Générale est assumée par le Président du Conseil d'administration qui est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.

Le Directeur Général Délégué, à ce titre, assiste le Directeur Général dans ses fonctions de Directeur Général de la Société, et dispose à cet effet, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.

2.2. Le comité d'audit

Le comité d'audit, composé d'un administrateur indépendant, s'est réuni deux fois, en présence des Commissaires aux comptes, quelques jours avant les réunions du Conseil d'administration.

Les réunions ont porté essentiellement sur les ordres du jour suivants :

Avril 2008

• Revue des procédures de l'arrêté comptable du 31 décembre 2007
• Validation des cycles analysés par les auditeurs dans le cadre de la revue intérimaire
• Choix des options comptables pour la clôture de 2007 (ex : Impairment tests, dépréciation des titres CSC suite à opération CSC, etc...).

Octobre 2008

• Revue des comptes au 30 juin 2008
• Détail des variations par rapport à 2007

2.3. Participation des actionnaires aux Assemblées générales

La Participation des actionnaires aux Assemblées Générales est régie par les dispositions légales en vigueur ainsi que par les statuts de la société notamment les articles du titre V.

2.4. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Aucun élément tel que visé à l'article L.225-100-3 du Code de commerce susceptible d'avoir une incidence en cas d'offre publique n'est à signaler.

2.5. Code de référence en matière de gouvernement d'entreprise

La société a pris connaissance des recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008 sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées. Il a été proposé au conseil d'administration du 4 mai 2009 de débattre de l'adhésion ou non de la société à un code de gouvernement d'entreprise, et plus particulièrement au code « AFEP-MEDEF », et de procéder à un examen de conformité de la société aux recommandations susvisées.

Cet examen se révèle difficile au cas particulier de MICROPOLE-UNIVERS. En effet, les dispositions dudit code étant mal adaptée au cas particuliers de Valeurs Moyennes et Petites (VaMPs), à la structure et à la taille de MICROPOLE-UNIVERS en matière de gouvernance d'entreprise. La société souhaite donc attendre la promulgation d'un nouveau code plus adapté au fonctionnement des VaMPs.

2.6. Principes et règles arrêtées par le Conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux

Les mandataires sociaux perçoivent une rémunération dont les détails sont présentés en section 1.10 du rapport de gestion. Ils ne bénéficient ni d'un plan d'option de souscription d'actions, ni d'actions de performances, ni d'actions gratuites, ni d'un régime de retraite supplémentaire. En outre le conseil a examiné la situation de chacun des membres et a constaté que dans la mesure où aucun de ses membres ne peut prétendre au versement d'une rémunération ou d'une indemnité quelconque au titre de la cession de ses fonctions de mandataire social, les dispositions de la loi TEPA du 21 août 2007 ne leur étaient pas applicables.

Les principes du code « AFEP-MEDEF » concernant l'encadrement des indemnités de départs, le régime des retraites supplémentaires, les règles concernant l'attribution de stocks options ou d'actions gratuites, ne trouvent pas vocation à s'appliquer à l'égard des mandataires sociaux.

2.7. Les procédures de contrôle interne mises en place au sein de la Société

2.7.1. Définition et objectifs des procédures de contrôle interne

Ainsi que le cadre de référence du contrôle interne de l'AMF publié le 9 janvier 2008 à l'attention des valeurs moyennes et petites le définit, le contrôle interne est un dispositif élaboré par le Groupe et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer :

• la conformité aux lois et règlements ;
• le respect des valeurs fondamentales du Groupe et des grandes orientations fixées par la Direction Générale ;
• la bonne application des instructions transmises ;
• le bon fonctionnement des processus internes (notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs) ;
• et la fiabilité des informations financières.

Et d'une façon générale contribue à la maitrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources. Ce dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage des différentes activités du Groupe. Toutefois, il ne constitue pas une assurance absolue contre tous les risques possibles, pas plus qu'il ne peut – quelle que soit sa qualité et celle des collaborateurs qui exercent ces contrôles – garantir à lui seul la parfaite réalisation des objectifs que se donne le Groupe.

2.7.2. Description de l'organisation générale du contrôle interne global au niveau de la société

2.7.2.1. Environnement de contrôle de l'information comptable et financière

La société Micropole-Univers consolide par intégration globale, les sociétés dans lesquelles la société mère exerce un contrôle exclusif par la détention directe de plus de 50% des droits de vote et du capital.

Les comptes sociaux et consolidés de Micropole-Univers sont élaborés par le service de la Direction Financière.

Ce service a pour objectif de fournir une image fidèle des comptes de la société, d'améliorer constamment la qualité de l'information produite, et d'en réduire les délais de production. Il dispose d'interlocuteurs dédiés dans les différentes filiales du Groupe.

Ces différents acteurs du traitement de l'information financière et comptable, se reportent hiérarchiquement aux directions opérationnelles et générales des filiales du Groupe.

2.7.2.2. Les acteurs

Monsieur Christian Poyau, Président Directeur Général de la Société Micropole-Univers est responsable de la mise en place du contrôle interne au sein du Groupe, des moyens mis en œuvre et de son suivi.

Le Conseil d'administration est responsable de l'élaboration des procédures, et doit veiller à leur application

La Direction Financière, placée sous l'autorité de Monsieur Philippe Mayca, est responsable de la fiabilité de l'information financière. Elle doit s'assurer que les procédures de collecte et de contrôle de l'information sont satisfaisantes, et mettre en œuvre les mesures nécessaires à la fiabilité des informations qu'elle communique.

Le Contrôle de gestion est en charge de la rédaction des procédures et du contrôle de leur application, sous la responsabilité de la Direction Générale.

Les Commissaires aux Comptes effectuent une revue des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sur lesquelles ils peuvent émettre des observations. La société est dotée de deux Commissaires aux Comptes conformément à la législation qui lui est applicable. Les filiales françaises ou étrangères nomment des Commissaires aux Comptes dans le cadre des réglementations applicables.

Les directions commerciales sont également impliquées dans la mise en œuvre du contrôle interne, à leur niveau de responsabilité

Enfin, les prestataires extérieurs spécialisés : la Société ou ses filiales se réservent par ailleurs le recours ponctuel à des prestataires extérieurs spécialisés

2.7.2.3. Informations sur les procédures relatives à l'information financière et comptable

Le reporting de gestion du Groupe s'appuie sur une chaîne informatique qui a été développée en interne et est sous la responsabilité de la Direction des Systèmes d'Information (DSI) du Groupe. Les fonctionnalités principales couvertes d'un point de vue gestion sont :

• Saisie du prévisionnel commercial, saisie des commandes,
• Suivi de la production (régie/forfait/formation),
• Achat/revente licence et matériel, facturation,
• Alimentation de la comptabilité,
• Reporting de gestion (Prévisionnel, Produit, Facturé, Marge).

Les informations sont directement saisies :

• par l'équipe commerciale pour le prévisionnel,
• par les collaborateurs eux-mêmes pour la gestion des temps passés sur les projets (régies ou forfaits),
• par les chefs de projet pour les "Reste à Faire" sur les forfaits (une fois par mois),
• par l'Administration des ventes pour les commandes et les factures.

Toutes les saisies faites sont validées au fur et à mesure par les responsables opérationnels.

La facturation en régie est émise sur la base des rapports d'activité des collaborateurs, la facturation au forfait s'appuyant sur les Procès verbaux de validation de nos clients et la validation du Chef de projet ainsi que sur les échéances contractuelles.

Le Contrôle de Gestion effectue une vérification du chiffre d'affaires enregistré avec le service Comptabilité. Le contrôle de gestion vérifie également avec les responsables opérationnels la situation des "en-cours".

A la fin de chaque mois, une procédure de clôture est mise en œuvre après validation des Directions Opérationnelles et du Contrôle de Gestion. Cette procédure empêche toute modification sur les chiffres du mois.

Suite à cette clôture, un tableau de bord général est diffusé à la Direction Générale et à chaque Direction Opérationnelle (pour la partie qui la concerne). Ils ont également accès à un ensemble d'informations de gestion sur les projets.

2.7.2.4. Procédures relatives à la diffusion de l'information financière et comptable

Le Groupe Micropole-Univers a centralisé au niveau de la maison-mère l'élaboration et la diffusion de son information financière à destination des actionnaires et des analystes financiers, afin d'exercer un contrôle rigoureux et de garantir la confidentialité.

Le service en charge de la communication financière élabore des projets de communiqués à partir des états financiers validés par la Direction Générale.

Paris, le 4 mai 2009 Christian Poyau En qualité de Président du Conseil d'administration

3.1. Compte de résultat consolidé

En milliers d'euros	Notes	2008	2007	2006
CHIFFRE D'AFFAIRES	3.1	92 442	78 450	69 462
Autres produits de l'activité			-	-
Achats et sous-traitance		- 13 652	- 11 507	-10 211
Charges de personnel	3.2	- 61 794	- 53 541	- 48 355
Charges externes		- 9 933	- 7 856	- 7 145
Impôts et taxes		- 1 967	- 1 619	- 1 311
Dotations aux amortissements		- 730	- 653	- 684
Dotations nettes aux provisions		- 62	- 71	-38
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		4 304	3 203	1 718
En % du chiffre d'affaires		4,7%	4,1%	2,5%
Autres produits et charges opérationnels	3.3	- 391	- 390	-861
RESULTAT OPERATIONNEL		3 913	2 813	857
En % du chiffre d'affaires		4,2%	3,6%	1,2%
Coût de l'endettement financier net	3.4	- 902	- 873	-804
Autres produits et charges financiers	3.5	179	68	7
Charges d'impôt	3.6	- 529	- 294	21
RESULTAT DE L'EXERCICE		2 661	1 714	81
Dont :
Part attribuable aux minoritaires		0	0	0
Part attribuable aux actionnaires de la société		2 661	1 714	81
Résultat par action		0,09	0,06	0
Résultat dilué par action		0,09	0,05	0

3.2. Tableau de variation des capitaux propres

En milliers d'euros	Nb. d'actions du capital	Capital	Primes	Réserves consolidées	Résultat de l'exercice	Capitaux propres
Situation au 31/12/2006	27 988 246	1 399	74 652	-30 332	81	45 800
- Affectation du résultat 2006				81	-81	0
- Augmentation capital	222 663	11	177			188
- Paiement en actions				85		85
- Impact de la variation de taux de change				-16		-16
- Divers				-640		-640
- Résultat de l'exercice 2007					1 714	1 714
Situation au 31/12/2007	28 210 909	1 410	74 829	-30 822	1 714	47 131
- Affectation du résultat 2007				1 714	- 1 714	0
- Augmentation capital	4 206	0	3	43	0	46
- Impact de la variation de taux de change				422		422
- Divers						0
- Résultat de l'exercice 2008					2 661	2 661
Situation au 31/12/2008	28 215 115	1 410	74 832	- 28 643	2 661	50 260
Dont :
Part attribuable aux minoritaires		0	0	0	0	0
Part attribuable aux actionnaires de la société		1 410	74 832	-28 643	2 661	50 260

3.3. Bilan consolide

En milliers d'euros	Notes	2008	2007	2006
ACTIF
Total actif non courant		47 902	51 587	50 687
Ecarts d'acquisition	4.1	42 195	42 142	40 934
Autres immobilisations incorporelles	4.2	257	436	615
Immobilisations corporelles	4.3	1 270	1 336	885
Actifs financiers non courants		1 749	1 297	1 055
Actifs d'impôt différé	4.4	2 431	2 976	3 798
Actifs destinés à être cédés	4.1	0	3 400	3 400
Total actif courant		56 162	46 918	42 039
Stocks		6	6	14
Clients et autres débiteurs	4.5	43 912	38 651	33 746
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.8	12 244	8 261	8 279
TOTAL ACTIF		104 064	98 505	92 726

PASSIF	Notes	2008	2007	2006
Capitaux propres	4.6	50 260	47 131	45 800
Capital		1 411	1 411	1 399
Primes et réserves		46 188	44 006	44 320
Résultat de l'exercice		2 661	1 714	81
Intérêts minoritaires		-	-	-
Passifs non courants		1 300	2 127	3 664
Provisions non courantes	4.7	652	552	471
Emprunts long terme	4.8	648	1 575	3 193
Passifs d'impôt différé				-
Passifs courants		52 504	49 247	43 262
Dettes financières court terme	4.8	15 240	16 288	13 544
Fournisseurs et autres créditeurs	4.9	37 081	32 786	29 523
Provisions courantes	4.7	183	173	195
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES		104 064	98 505	92 726

3.4. Tableau des flux de trésorerie consolidés

En milliers d'euros	2008	2007
1 - Opérations d'exploitation
Résultat de l'exercice	2 661	1 714
Amortissements, dépréciations et provisions	1 068	692
- Ecarts d'acquisition	6	-
- Immobilisations incorporelles	218	235
- Immobilisations corporelles	512	418
- Provisions	338	39
Paiement en actions	0	85
Résultat sur cession d'actifs non courants	-195	13
Coût de l'endettement financier net	902	873
Charge d'impôt (yc impôts différés)	529	294
Marge brute d'autofinancement	4 965	3 671
Impôts versés	7	-90
Variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l'activité	- 61	1 833
Flux net de trésorerie liée à l'activité opérationnelle	4 911	5 414
2 - Flux d'investissement
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-468	-833
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	10	3
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	-306	-294
Encaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	117	12
Acquisition de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise	(a) 2 889	-398
Dividendes reçus	-	-
Variation des prêts et avances consentis	-	-
Flux net de trésorerie lié aux activités d'investissement	2 242	-1 510
3 - Opérations de financement
Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentation de capital	45	188
Encaissements liés aux nouveaux emprunts	1	21
Remboursement d'emprunts	- 2 485	-3 259
Intérêts nets versés	- 900	-878
Autres flux liés aux opérations de financement
Flux net de trésorerie lié aux activités de financement	- 3 339	-3 928
Incidence de la variation des taux de change sur la trésorerie nette	241	-40
Variation globale de la trésorerie	4 055	-64
Trésorerie nette au début de l'exercice	8 172	8 236
Variation de la trésorerie	4 055	-64
Trésorerie nette à la clôture de l'exercice	12 227	8 172

(a) prix de cession encaissé de Cross Systems Company pour 3,448 millions d'euros minoré de la trésorerie cédée de 0,368 millions d'euros

1. Principes comptables

Les états financiers consolidés du Groupe Micropole-Univers pour l'exercice clos le 31 décembre 2008 comprennent la société Micropole-Univers et ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe ») et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées ou sous contrôle conjoint, si applicable.

Les états financiers ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 22 avril 2009 et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale.

1.1. Référentiel appliqué

Depuis le 1er janvier 2005, les états financiers consolidés du Groupe ont été établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne au travers du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002.

Dans le cadre des options offertes par la norme IFRS 1, le Groupe a décidé :

• de ne pas procéder au retraitement rétrospectif des écarts d'acquisition constatés avant le 1er janvier 2004 ;
• de transférer en « réserves consolidées » les écarts de conversion cumulés au 1er janvier 2004 ;
• de comptabiliser les écarts actuariels sur les engagements envers les salariés non encore constatés au 1 er janvier 2004 en provisions pour retraites en contrepartie des capitaux propres ;

Le Groupe a appliqué les nouvelles normes, amendements et interprétations approuvées par l'Union Européenne et d'application obligatoire au 1er janvier 2008 et n'a pas anticipé celles dont l'application en 2008 est optionnelle, en particulier :

• IAS 1 R, Présentation des états financiers applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009.
• IFRS 3 R et IAS 27 révisées, Regroupements d'entreprises, applicable aux exercices ouvert à compter du 1er juillet 2009
• IFRS 8, Segments opérationnels, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009.
• IAS 23 R, Coûts d'emprunt, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009.
• Amendement IFRS 2, Conditions d'acquisition des droits et annulations, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009
• Amendements IAS 32, Instruments financiers remboursables au gré du porteur, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009
• IFRIC 13, Programme de fidélisation clients, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009
• IFRIC 14, Surfinancement d'un régime : Plafonnement de l'actif et contribution minimale, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009
• IFRIC 15, Accords pour la construction d'un bien immobilier, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009
• IFRIC 16, Couvertures d'un investissement net dans une activité à l'étranger, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er octobre 2008.
• IFRIC 17, Distribution d'actifs non monétaires aux actionnaires, applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009 »

1.2. Bases de préparation

Les états financiers sont présentés en millier d'euros.

Ils sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des actifs et passifs suivants évalués à leur juste valeur : instruments financiers dérivés, instruments financiers détenus à des fins de transaction et instruments financiers classés comme disponibles à la vente.

Les actifs non courants et les groupes d'actifs destinés à être cédés et classés en actifs détenus en vue de la vente sont évalués au montant le plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de la vente.

La préparation des états financiers selon les normes IFRS nécessite de la part de la direction l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

1.3. Méthodes de consolidation

La méthode de l'intégration globale est appliquée aux états financiers des sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement le contrôle, qui se caractérise par le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles afin d'obtenir les avantages de leurs activités. Le contrôle est présumé en cas de détention de plus de 50% des droits de votes.

La méthode de l'intégration proportionnelle est utilisée pour les entités sur les activités desquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint avec d'autres partenaires en vertu d'un accord contractuel. Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans les actifs, passifs, produits et charges de cette entité regroupés, ligne à ligne, avec les éléments similaires de ses états financiers, à compter de la date à laquelle le contrôle conjoint est obtenu jusqu'à la date à laquelle il prend fin.

Toutes les transactions entre les sociétés consolidées sont éliminées, de même que les résultats internes au Groupe (plus values, dividendes ….) à l'exception des pertes de valeur.

Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles le Groupe a une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle, l'influence notable étant présumée lorsque plus de 20% des droits de vote sont détenus. Cette méthode consiste à substituer, à la valeur comptable des titres de participation, la quote-part du Groupe dans les capitaux propres de ces sociétés majorée des écarts d'acquisition.

1.4. Principes de conversion

La monnaie fonctionnelle d'une société est la monnaie de l'environnement économique principal dans lequel opère la société.

Les transactions réalisées par une société dans une devise autre (en monnaie étrangère) que sa monnaie fonctionnelle sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis en euros en utilisant le cours de change à cette date. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de la transaction. Les écarts de change résultant de la conversion sont comptabilisés en produits ou en charges.

Les états financiers des sociétés, dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro, sont convertis de la façon suivante :

• les postes du bilan des entités consolidées sont convertis sur la base des cours de clôture,
• les produits et charges sont convertis au cours de change moyen de l'exercice clôturé, qui est considéré comme approchant les cours de change aux dates des transactions,
• les gains et pertes latents résultant de la conversion des états financiers des sociétés étrangères sont comptabilisés dans les capitaux propres.

1.5. Produits de l'activité

Le chiffre d'affaires et les résultats sur l'ensemble des contrats au forfait s'échelonnant sur plusieurs exercices, qu'il s'agisse de contrats correspondant à la réalisation de prestations intellectuelles ou de systèmes intégrés, sont constatés selon la méthode du pourcentage d'avancement des travaux. Ce principe entraîne l'enregistrement comptable de factures à établir ou de produits constatés d'avance, lorsque la facturation n'est pas en phase avec l'avancement. Par ailleurs, lorsque le prix de revient prévisionnel d'un contrat est supérieur au chiffre d'affaires contractuel, intégrant le cas échéant des droits à recette complémentaires ou à réclamations, une provision pour perte à terminaison à hauteur de la différence est constatée.

Le chiffre d'affaires et les résultats sur les travaux en régie sont pris en compte au fur et à mesure de la réalisation de ces travaux.

Le chiffre d'affaires au titre des prestations de maintenance est constaté prorata temporis sur la durée du contrat et donne lieu à l'enregistrement de produits constatés d'avance.

Le chiffre d'affaires relatif à la vente de matériels est reconnu lors de la livraison du matériel.

1.6. Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel inclut l'ensemble des produits et charges à l'exception du coût de l'endettement financier net, des autres produits et charges financiers, de la quote-part dans les résultats des entreprises associées et des charges d'impôt.

Afin de faciliter la lisibilité de la performance du Groupe, les éléments significatifs à l'échelle de l'ensemble consolidé et à caractère non récurrent sont identifiés sur la ligne du résultat opérationnel intitulée « Autres produits et charges opérationnels ».

1.7. Produits et charges financiers

Les produits et charges financiers intègrent d'une part le coût de l'endettement financier net et, d'autre part, les autres produits et charges financiers.

Le coût de l'endettement financier net correspond au montant des charges d'intérêt au titre des dettes financières, diminué du montant des produits d'intérêt au titre des placements de trésorerie.

Les autres produits et charges financiers se composent notamment des produits et pertes provenant des dividendes et du résultat net de change.

1.8. Résultat par action

Le résultat par action a été déterminé en tenant compte du nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, sous déduction du nombre moyen d'actions propres.

Le résultat dilué par action tient compte des instruments dilutifs en circulation, à savoir des options de souscription d'actions, des bons de souscription d'actions et des bons de souscription de parts créateurs d'entreprise. Ce résultat a été déterminé en utilisant la méthode du rachat théorique d'actions, selon laquelle, les fonds recueillis lors de l'exercice des instruments dilutifs sont supposés affectés en priorité au rachat d'actions au prix du marché déterminé à la date de clôture de l'exercice.

1.9. Immobilisations incorporelles

Les dépenses de recherche supportées en vue d'acquérir une compréhension et des connaissances scientifiques ou techniques nouvelles sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Les dépenses de développement, c'est-à-dire découlant de l'application des résultats de la recherche à un plan ou l'élaboration d'une nouvelle offre en vue de la commercialisation de produits logiciels et procédés nouveaux ou substantiellement améliorés, sont comptabilisées en tant qu'immobilisation si le Groupe peut démontrer, notamment, la faisabilité technique et commerciale du produit ou du procédé, leur rentabilité et la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement.

Les frais de développement portés à l'actif sont comptabilisés à leur coût diminué du cumul des amortissements et peuvent donner lieu, le cas échéant, à la constatation d'une perte de valeur. Ils sont amortis, selon la méthode linéaire, sur une durée maximale d'utilisation prévue de 5 ans.

Les autres immobilisations incorporelles, principalement des logiciels acquis par les sociétés du Groupe, sont amorties sur des durées allant de douze mois à trois ans selon le mode linéaire.

1.10. Regroupements d'entreprises

Tous les regroupements d'entreprises postérieurs au 1er janvier 2004 sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition.

L'écart calculé entre le coût d'achat des participations acquises (composé du prix d'acquisition et des coûts directement attribuables) et la quote-part de capitaux propres correspondante est prioritairement affecté aux actifs, passifs et passifs éventuels identifiés de l'entreprise acquise, de telle sorte que leur contribution au bilan consolidé soit représentative de leur juste valeur. L'écart résiduel positif est inscrit au poste « écarts d'acquisition » et affecté à une ou plusieurs unités génératrices de trésorerie (UGT) susceptibles de bénéficier du regroupement d'entreprises.

1.11. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition, sous déduction du cumul des amortissements et pertes de valeur. Lorsqu'une immobilisation corporelle est constituée de composants ayant des durées d'utilisation différentes, ceux-ci sont comptabilisés comme des éléments distincts dans les immobilisations corporelles.

Les amortissements sont calculés suivant les modes linéaires ou dégressifs en fonction de la durée d'utilisation estimée des immobilisations :

agencements et aménagements divers	3 à 10 ans
matériel de bureau et informatique	3 à 5 ans
mobilier	5 à 10 ans

Les contrats de location d'immobilisations corporelles pour lesquels le Groupe Micropole-Univers supporte substantiellement la quasi-totalité des avantages et les risques inhérents à la propriété des biens sont considérés comme des contrats de location-financement et font à ce titre l'objet d'un retraitement.

1.12. Dépréciation d'actifs non courants

Le Groupe évalue, à chaque date d'arrêté des comptes, s'il existe un indice de perte de valeur des actifs d'une Unité Génératrice de Trésorerie (UGT), telle que définie par la norme IAS 36. Une UGT est définie comme le plus petit groupe d'actifs dont les flux de trésorerie sont largement indépendants de ceux générés par d'autres actifs ou groupe d'actifs.

Si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable, l'actif correspondant est ramené à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable d'un actif ou d'une UGT est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité. Pour apprécier la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés au taux, avant impôt, qui reflète l'appréciation courante du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif. Pour un actif qui ne génère pas d'entrées de trésorerie largement indépendantes, la valeur recouvrable est déterminée pour l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'actif appartient.

Une dépréciation comptabilisée au titre d'un écart d'acquisition ne peut pas être reprise. En revanche, une perte de valeur comptabilisée pour un autre actif peut être reprise s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. Dans cette hypothèse, la valeur comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.

1.13. Instruments financiers

Les actifs financiers sont principalement composés de prêts et créances évalués au coût amorti et d'actifs évalués par le biais du compte de résultat.

Les prêts et créances évalués au coût amorti correspondent principalement à des prêts et dépôts-cautionnements à maturité supérieure à 3 mois et à des créances clients et autres débiteurs. Ils sont initialement comptabilisés à leur juste valeur majorée le cas échéant des coûts de transaction directement attribuables, puis au coût amorti lors de chaque clôture, en application de la méthode dite du taux d'intérêts effectif. Ils font l'objet d'un suivi d'indication objective de dépréciation et sont dépréciés si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée lors des tests de dépréciation. La perte de valeur éventuelle est enregistrée en résultat et peut être reprise si la valeur recouvrable est amenée à évoluer favorablement sur les exercices suivants.

Les actifs évalués par le biais du compte de résultat sont des actifs que la société a l'intention de revendre dans un terme proche afin de réaliser une plus-value, qui appartiennent à un portefeuille d'instruments financiers gérés ensemble et pour lequel il existe une pratique de cession à court terme. Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat. Les principaux actifs du Groupe entrant dans cette catégorie sont la trésorerie et les équivalents de trésorerie, ce poste étant constitué de valeurs mobilières de placement de type OPCVM de trésorerie, sans risque à très court terme et facilement cessibles, ainsi que de liquidités sur des comptes courants bancaires.

Les passifs financiers comprennent les emprunts, dettes financières et les dettes fournisseurs et autres créditeurs.

Les emprunts obtenus auprès des établissements de crédit, principalement pour financer les opérations de croissance externe, sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Ils sont classés en « emprunts et dettes financières non courants » ou « emprunts et dettes financières courants » en fonction de leur échéance à plus ou moins d'un an. La charge d'intérêt est constatée dans la rubrique "Coût de l'endettement financier net".

En application d'IAS 39 et compte tenu des caractéristiques du contrat d'affacturage, les créances factorisées sont maintenues à l'actif du bilan et le financement de ces dernières figure en dettes financières courantes.

Les dettes fournisseurs et autres créditeurs sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti.

Le Groupe n'utilise pas d'instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques de change et de taux d'intérêt résultant de ses activités opérationnelles, financières et d'investissement. Le Groupe estime, cependant, ne pas être exposé de façon matérielle à ces risques dans la mesure où l'essentiel des flux opérationnels sont réalisés en euros.

Si le Groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres, le montant de la contrepartie payée, y compris les coûts directement attribuables, est comptabilisé en variation des capitaux propres. Les actions rachetées sont classées en tant qu'actions propres et déduites des capitaux propres.

1.14. Provisions

Une provision est comptabilisée au bilan lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé et lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation. Lorsque l'effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et lorsque cela est approprié, les risques spécifiques à ce passif.

Les coûts résultant de plans de restructuration sont comptabilisés lorsque des plans détaillés et formalisés ont été établis et qu'un début de mise en œuvre ou une annonce ont crée une attente chez les personnes concernées. Les coûts d'exploitation futurs ne sont pas provisionnés

Les pertes à terminaison font l'objet d'une provision correspondant aux pertes estimées en fin de projet diminuées des pertes déjà constatées à l'avancement du projet.

1.15. Actifs destinés à être cédés et activités abandonnées

Lorsque le Groupe s'attend à recouvrer la valeur d'un actif ou d'un groupe d'actifs par sa vente plutôt que par son utilisation, les actifs et passifs de cette activité sont présentés distinctement sur les lignes « actifs destinés à être cédés » et « passifs destinés à être cédés » du bilan. Cet actif net classé comme tel est évalué au montant le plus faible entre la valeur comptable et sa juste valeur c'est-à-dire à son prix de vente estimé diminué des coûts de la vente. Il ne fait, en conséquence, plus l'objet d'un amortissement. Les éventuelles pertes de valeur et le résultat de cession de ces actifs sont inclus dans le résultat opérationnel du Groupe.

Une activité abandonnée représente, selon la norme IFRS 5, une composante de l'activité du Groupe qui correspond à une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte ou est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente. La classification comme activité abandonnée a lieu au moment de la cession ou à une date antérieure lorsque l'activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente.

1.16. Informations sectorielles

Selon la norme IAS 14, l'information sectorielle doit être fournie selon 2 niveaux, un niveau primaire et un niveau secondaire. Le choix des niveaux d'information dépend des différences de risques et de rentabilité ainsi que de la structure d'organisation du Groupe.

Les lignes de produits généralement utilisées par les entreprises du secteur informatique sont le conseil, l'intégration de services, l'édition de logiciel. Du fait d'organisations commerciales communes, d'offres de service globales, de forces de production et de savoir-faire partagés, d'une fertilisation croisée des activités,… les performances commerciales et les rentabilités de chaque ligne, sont étroitement liées. Les actifs et les passifs d'exploitation sont, pour la même raison, souvent gérés de manière globale, sans distinction de la notion de métier. L'affectation de ces actifs et passifs est souvent inexistante, et lorsqu'elle peut être reconstituée, ne saurait avoir la fiabilité suffisante si elle ne fait pas l'objet, au sein des entreprises, d'une utilisation opérationnelle.

L'analyse de l'organisation ne permet donc pas de privilégier une dimension sur une autre dans l'activité du Groupe au sens de la norme IAS. De ce fait, les développements précédents conduisent à considérer le Groupe dans son ensemble comme un unique secteur d'activité et à fournir, pour le premier niveau d'information sectorielle, une information par zone géographique.

1.17. Retraites et avantages similaires

Les engagements de retraite et assimilés couvrent principalement les indemnités de départ à la retraite en l'absence d'autres avantages postérieurs à l'emploi, du type compléments de retraite ou couverture de frais médicaux.

L'obligation sur les indemnités de départ à la retraite est évaluée à l'aide de la méthode des unités de crédit projetées (« projected unit credit method »); ces calculs actuariels intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel, d'actualisation et de projection des salaires futurs.

Le Groupe a retenu l'option de comptabiliser l'intégralité des écarts actuariels existants au 1er janvier 2004 en contrepartie d'une diminution des capitaux propres. Les écarts actuariels, relatifs aux ajustements liés à l'expérience et aux effets des changements d'hypothèses actuarielles, apparus depuis le 1er janvier 2004 ne sont pas immédiatement comptabilisés en résultat, en application de la méthode du « corridor » : leur fraction excédant 10% du maximum entre le montant des engagements d'une part et la valeur de marché des placements d'autre part est amortie sur la durée résiduelle moyenne de vie active des salariés du régime.

1.18. Paiements en action

Le Groupe a attribué au personnel des options de souscription d'actions qui, lors de leur exercice, donnent lieu à l'émission d'actions nouvelles par augmentation de capital. Conformément aux dispositions de la norme IFRS 2 qui couvre les paiements fondés sur des actions, une charge de personnel est comptabilisée à hauteur de la juste valeur des avantages consentis aux employés au titre des instruments de capitaux propres reçus. Cette charge qui est évaluée à la date d'attribution des options sur la base d'un modèle BINOMIAL (type lattice), est étalée sur la durée d'acquisition des droits.

1.19. Impôts

L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (le produit) d'impôt exigible et la charge (le produit) d'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres, auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres.

L'impôt exigible est (i) le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et (ii) tout ajustement du montant de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes.

L'impôt différé est déterminé selon l'approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôt différé : (i) l'écart d'acquisition non déductible fiscalement, (ii) la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable et (iii) les différences temporelles liées à des participations dans des filiales dans la mesure ou elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible. L'évaluation des actifs et passifs d'impôt différé repose sur la façon dont le Groupe s'attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé. Les actifs d'impôt différé sont réduits dans la mesure où il n'est plus désormais probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible.

2. Evolution du périmètre de consolidation

A la suite de l'annonce faite le 29 mars 2007 (complétée le 8 juin 2007) par la société Micropole-Univers de la signature d'un accord de cession de sa participation au capital de la société Cross Systems Company, les sociétés Annapurna et Nubie se sont substituées à la société Sinouhé Immobilier et ont acquis auprès de Micropole Univers 52.949.988 actions de la société Cross Systems Company, représentant 98,5% du capital et des droits de vote de cette dernière en date du 17 juin 2008 ainsi que 100% des sociétés Cross Systems Management et Cross Systems Informatique.

Cette cession est intervenue après la réalisation de l'ensemble des opérations préalables prévues par ledit accord de cession, à savoir :

• le transfert de l'activité et des salariés de Cross Systems Company à sa filiale Cross Systems Ingénierie, dans le cadre d'un apport partiel d'actif soumis au régime des scissions approuvé par l'Assemblée Générale de Cross Systems Company le 29 juin 2007 ;

• la réalisation d'une augmentation de capital de Cross Systems Company, qui a donné lieu à l'établissement d'un prospectus visé par l'AMF le 14 janvier 2008 ; et

• la réalisation de la cession par Cross Systems Company à Micropole-Univers de ses participations au capital des sociétés Cross Systems Ingénierie et Micropole Univers Institut.

2.1. Périmètre de consolidation 2008 et 2007

Pour mémoire, les comptes consolidés au 31 décembre 2008 intègrent l'ensemble des sociétés suivantes :

Sociétés	Pays	Méthode consolidation	% de contrôle en 2008	% de contrôle en 2007
Micropole-Univers	France	Société mère
Univers Informatique	France	IG	100%	100%
Conceptware	France	IG	100%	100%
Micropole-Univers Consulting	France	IG	100%	100%
CROSS Systems Ingénierie	France	IG	100%	90,10%
Apsalys	France	IG	100%	100%
CCMI	France	IG	95%	95%
Micropole-Univers Suisse	Suisse	IG	100%	100%
CROSS Systems Suisse	Suisse	IG	100%	100%
Micropole-Univers Institut	France	IG	100%	90,10%
CROSS Systems Company	France	IG	Cédé	90,10%
CROSS Systems Management	France	IG	Cédé	90,10%
CROSS Systems Informatique	France	IG	Cédé	90,10%

IG : Intégration globale

Les sociétés Micropole-Univers Paris 1 à Micropole-Univers Paris 12 ont été immatriculées en décembre 2008 sans activité en vue d'une adaptation de l'organisation juridique à celle pratiquée opérationnellement sur la zone France pour 2009.

2.2. Impact sur le bilan de l'évolution du périmètre de consolidation

Les actifs, passifs et passifs éventuels des sociétés acquises en 2007, évalués à leur date d'entrée dans le groupe, sont détaillés ci-après et rapprochés avec les flux de trésorerie correspondants :

En milliers d'euros	2008	2007
Immobilisations incorp. et corporelles		15
Autres actifs financiers		16
Clients et autres débiteurs		694
Fournisseurs et autres créditeurs		- 808
Provisions		- 22
Actifs Nets acquis		- 105
Ecart d'acquisition		1 208
Dettes sur compléments de prix		- 911
Total acquisition	0	192
Dont :
Prix d'acquisition versé en numéraire	0	200
Trésorerie des filiales acquises	0	8

3. Notes relatives au compte de résultat

3.1. Chiffre d'affaires

La ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique est la suivante :

	En milliers d'euros	2008	2007
France		74 733	62 776
Suisse		17 709	15 674
Total		92 442	78 450

Le Groupe est implanté principalement en France et en Suisse. Pour ses besoins de gestion, seules les entités géographiques constituent des centres de profit pour lesquels il existe une mesure complète de la performance. La ventilation du chiffre d'affaires, des actifs est donnée en Note 4.10.1 « Activité par zone géographique »

3.2. Charges de personnel

En milliers d'euros	2008	2007
Salaires	45 013	37 924
Charges sociales	16 781	15 532
Paiement en actions	0	85
Total	61 794	53 541

3.3. Autres produits et charges opérationnels

En milliers d'euros	2008	2007
Restructurations et dépréciation d'actifs	- 128	- 96
Résultat provenant des activités abandonnées ou cédées
Dépréciation des écarts d'acquisition
Autres coûts	- 263	- 294
Total	- 391	- 390

3.3.1. Restructurations et dépréciation d'actifs

Les autres coûts représentent des charges de restructuration, principalement des indemnités de départ, à caractère non récurrents et individuellement significatives.

3.3.2. Dépréciation des écarts d'acquisition

La valeur recouvrable des deux groupes d'UGT (France et Suisse) a été déterminée en s'appuyant principalement sur les méthodes de flux nets futurs de trésorerie actualisés et de transactions 2008 comparables. La méthode des flux nets futurs de trésorerie actualisés utilise les projections à 5 ans de flux de trésorerie établies à partir d'estimations et plan à moyen terme. Les prévisions sont fondées sur des plans d'actions commerciaux par entités et sur les données macroéconomiques fournies par le Syntec Informatique. Au delà de ces 5 années, les flux de trésorerie sont extrapolés à partir d'un taux de croissance à l'infini de 2,5%. L'actualisation de ces flux est effectuée sur la base du coût moyen pondéré du capital (CMPC) après impôt du Groupe à 9,93%. Le taux de croissance à long terme et les taux d'actualisation résultent d'une moyenne des estimations d'un échantillon représentatif de sociétés d'analyse financière qui utilisent ces indicateurs pour valoriser un panel de sociétés comparables au Groupe.

Ces tests n'ont donné lieu à aucune dépréciation des écarts en 2007 et 2008. Par ailleurs, une analyse de sensibilité du calcul à la variation des paramètres clés (taux d'actualisation et taux de croissance à long terme de type +1/-1) n'a pas fait apparaître de scénario probable dans lequel la valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie deviendrait inférieure à sa valeur comptable.

3.4. Coût de l'endettement financier net

En milliers d'euros	2008	2007
Charges d'intérêts	- 919	- 888
Produits d'intérêts	17	15
Total	- 902	-873

3.5. Autres produits et charges financiers

En milliers d'euros	2008	2007
Résultat net de change	69	-1
Autres	110	69
Total	179	68

3.6. Impôts sur les résultats

3.6.1. Détail des impôts sur les résultats

En milliers d'euros	2008	2007
Impôts exigibles	6	529
Impôts différés	- 535	- 823
Total	- 529	- 294

En France, le groupe a opté en faveur du régime d'intégration fiscale au travers de la société tête de groupe Micropole Univers complétée par ses filiales, à l'exception des sociétés CROSS Systems Ingénierie et Micropole-Univers Institut qui intègreront le périmètre en 2009 à la suite de leur sortie de l'intégration fiscale du sous groupe CROSS Systems Company.

3.6.2. Analyse de la charge d'impôts

En milliers d'euros	2008	2007
Résultat avant impôts sociétés	3 190	2 008
Impôt théorique (34,43% en 2008)	- 1 098	- 691
Impôt sur différences permanentes	- 55	- 42
Imputation du crédit d'impôt recherche et du crédit impôt famille	218	179
Résultats imputés sur déficits reportables préalablement non reconnus	384	262
Différences de taux d'imposition entre pays	103	-
Autres	- 81	- 2
Imposition réelle	- 529	- 294
Taux effectif d'imposition	16,6%	14,6%
Dont :
Impôts courants	6	529
Impôts différés	- 535	- 823
Total	- 529	- 294

3.7. Résultat par action

Le nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat dilué par action prend en compte les actions en circulation et les options sur actions ayant un effet dilutif.

	2008	2007
Résultat net en milliers d'euros	2 661	1 714
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (en milliers)	28 210	28 007
Nombre moyen pondéré d'actions pour le calcul du résultat dilué (en milliers)	30 212	31 269
Résultat net par action (en euros)	0,09	0,06
Résultat net dilué par action (en euros)	0,09	0,05

4. Notes relatives au bilan

4.1. Ecarts d'acquisition

En milliers d'euros	2008	2007
Valeur au 1er janvier	42 142	40 934
Acquisition de l'exercice		1 208
Compléments de prix sur acquisitions antérieurs à l'exercice	53
Cessions
Ecarts de conversion
Dépréciation
Autres
Valeur au 31 décembre	42 195	42 142

Le poste « actifs destinés à être cédés » comprenait à fin décembre 2007 le prix de cession estimé de la société Cross Systems Company (cf. 2. des annexes aux comptes consolidés).

Les principaux écarts d'acquisition par groupe d'UGT se décomposent de la façon suivante :

	En milliers d'euros	2008	2007
France		34 730	34 677
Suisse		7 465	7 465
Total		42 195	42 142

4.2. Autres immobilisations incorporelles

En milliers d'euros	2008				2007
	Valeur Brute	Amortisse. et déprécia.	Valeur Nette	Valeur Brute	Amortisse. et déprécia.	Valeur Nette
Logiciels	1 647	- 1 610	37	1 633	- 1610	23
Frais de développement	968	- 748	220	968	- 555	413
Autres incorporels	-	-	-	2	- 2	0
Total incorporels	2 615	- 2 358	257	2 602	-2 166	436

En milliers d'euros	Logiciels	Frais de développement	Autres incorporels	Total
Valeur nette au 1er janvier	23	413	0	436
Acquisitions	38	0		38
Cessions
Variations de périmètre	0	0	0	0
Pertes de valeurs
Amortissements	- 24	- 193	0	- 218
Reclassements
Ecarts de conversion
Valeur nette au 31 déc.	37	220	0	257

4.3. Immobilisations corporelles

En milliers d'euros		2008			2007
	Valeur Brute	Amortisse. et déprécia.	Valeur nette	Valeur Brute	Amortisse. et déprécia.	Valeur nette
Agenc. / aménagements	1 508	- 941	566	1 468	- 801	667
Matériel de bureau & inform.	2 325	- 1866	458	2 142	- 1 646	496
Mobilier	570	- 472	98	584	- 484	99
Crédit bail	496	- 356	140	429	- 360	69
Autres	13	- 6	7	31	- 26	5
Total corporels	4 610	- 3 340	1 270	4 654	- 3 317	1 336

En milliers d'euros	Agencements	Matériel de bureau & Inf.	Mobilier	Crédit Bail	Autres	Total
Valeur nette au 1er janvier	667	496	99	69	5	1 336
Acquisitions	31	285	21	103	6	446
Cessions	- 4	- 132	- 51	- 16	- 22	- 225
Variations de périmètre	-	-	-	-	-	-
Pertes de valeurs	-	-	-	-	-	-
Amortissements	- 136	- 175	20	- 28	18	- 305
Reclassements	8	- 20	7	7	-3	-
Ecarts de conversion	-	5	2	6	2	15
Valeur nette au 31 déc.	566	458	98	140	7	1 270

4.4. Impôts différés

Au 31 décembre 2008, les impôts différés actifs sont essentiellement constitués de déficits reportables du Groupe intégré Micropole-Univers dont l'origine se situe en 2001, 2002 et 2003 pour lesquels il a été estimé qu'ils pourront être imputés sur des bénéfices fiscaux futurs. Les déficits reportables du Groupe intégré Micropole-Univers des exercices 2004 à 2007 n'ont pas donné lieu à la comptabilisation d'actifs d'impôts différés supplémentaires par prudence. En 2007, le Groupe a commencé à consommer ces impôts différés actifs sur la base des résultats fiscaux estimés pour une période à venir de 24 mois :

En milliers d'euros	2008	2007
Déficits fiscaux reportables indéfiniment	15 601	18 499
Actifs d'impôts différés total (Taux IS à 34,43%)	5 371	6 369
Actifs d'impôts différés non constatés	2 940	3 393
Total actifs d'impôts constatés	2 431	2 976

4.5. Clients et autres débiteurs

En milliers d'euros	2008	2007
Créances clients brutes	25 570	20 500
Dépréciation	-1 533	- 1 531
Créances affacturées (application IAS 39 au 1/1/05)	15 424	15 053
Total créances clients	39 461	34 022
Les autres débiteurs s'analysent comme suit :
En milliers d'euros	2008	2007
Créances fiscales et sociales	3 093	3 215
Autres créances	242	488
Charges constatées d'avance	1 116	926
Total autres débiteurs	4 451	4 629

4.6. Capitaux propres

Au 31 décembre 2008, le capital nominal est de 1 410 755,75 €, composé de 28 215 115 actions de 0,05 € chacune, entièrement libérées. Les actions pouvant justifier d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire bénéficient d'un droit de vote double (5 150 289 actions au 31 décembre 2008).

Faisant usage des délégations en cours, le Conseil, a procédé en date du 18 décembre 2007 à une augmentation de capital de 11 133,15 € par création de 222 663 actions nouvelles dans le cadre de l'exercice de 217 779 options de souscription d'actions en 2008 et de l'exercice de 14 654 BSA attribués sur les ABSA 2005 donnant droit à 4 884 actions nouvelles.

Faisant usage des délégations en cours, le Conseil, a procédé en date du 27 février 2009 à une augmentation de capital de 210,3 € par création de 4 206 actions nouvelles dans le cadre de l'exercice d'options de souscription d'actions en 2008.

Le capital potentiel du Groupe s'élèverait à 1 511 K€, correspondant à 1 998 015 actions supplémentaires, en cas d'exercice des options de souscription d'actions en faveur du personnel du Groupe soit une dilution potentielle maximale de 7 % du capital actuel.

Caractéristiques des plans d'options de souscription d'actions

Les options pourront être consenties aux salariés de la Société et de ses filiales. Elles donneront droit à la souscription d'actions de la Société à émettre à titre d'augmentation de capital de la Société à raison de 1 option pour 1 action. Ce prix ne pourra être inférieur à 95% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour où les options seront consenties.

Au cours de l'exercice 2008, il n'a été attribué aucune option de souscription d'actions. 4 206 options ont été levées par des salariés.

Année de mise en place des plans	Nombre d'actions pouvant être émises	Prix d'exercice de l'option	Nombre d'actions restant à émettre au 31/12./08	Année limite de levée des options
2002 - CA du 16 avril 2003	1 670 000	0,8 euro	1 452 986	2010
2003 - CA du 29 juillet 2003	550 000	1,18 euro	545 029	2010
Total	2 220 000		1 998 015

Les principales données et hypothèses sous-tendant l'évaluation de la juste valeur de ces instruments de capitaux propres sont les suivantes :

	Plan 2002	Plan 2003
Prix de l'action à la date d'attribution en euros	0,94	1,42
Volatilité attendue en %	70%	70%
Taux sans risque en %	3,67%	3,5%
Taux de dividende en %	0%	0%
Durée de vie de l'option (ans)	7 ans	7 ans
Juste valeur des options (en euros)	0,60	0,91

Ces plans sont intégralement provisionnés et n'ont plus d'impact en résultat en 2008 et sur les exercices à venir.

Caractéristiques des bons de souscription d'actions

Par décision du 1er décembre 2004, le Conseil d'administration a fait usage de l'autorisation donnée par l'AGE du 30 juin 2004 de procéder à l'émission de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription en émettant 400 000 Bons de Souscription d'Action. La date d'expiration de ces bons étant de 4 ans à compter de la date d'attribution, ces BSA sont à fin 2008 périmés et n'ont donné lieu à aucune création d'actions nouvelles au cours de la période d'exercice.

4.7. Provisions

En milliers d'euros	2007	Dotation	Reprise (utilisée)	Reprise (non utilisée)	Variation périmètre	Autres	2008
Provision retraites	552	100					652
Provision risques	173	68	58				183
Total	725	168	58				835
Dont :

	2007	2008
Provision non courantes	552	652
Provision courantes	173	183

L'évolution des engagements de retraites et assimilés est basée sur des hypothèses actuarielles de taux d'actualisation de 4,25%, d'une augmentation de salaires moyenne de 2% et d'un taux d'inflation de 2%.

Les écarts actuariels, relatifs aux ajustements liés à l'instauration d'une contribution patronale de 25% assise sur les indemnités versées lors d'une mise à la retraite à l'initiative de l'employeur, apparue sur la loi de Financement de la sécurité sociale pour 2008 (JO du 21 décembre 2008), n'ont pas été comptabilisés en résultat, en application de la méthode du « corridor ».

En milliers d'euros	2008
Engagements au 1er janvier	552
Coût des services rendus au cours de l'exercice	78
Charges d'intérêts sur l'obligation	22
Ecarts actuariels	-
Prestations versées aux salariés	-
Valeur nette au 31 décembre	652

4.8. Endettement financier

En milliers d'euros	2008	2007
Emprunts à long terme	75	1 028
Dettes sur compléments de prix	556	530
Divers	17	17
Emprunts à long terme	648	1 575
Emprunts à long terme – part à moins d'un an	906	2 152
Autres dettes financières	605	720
Dettes sur compléments de prix	200	263
Dettes envers société d'affacturage	13 529	13 153
Dettes financières court terme	15 240	16 288
Endettement financier brut	15 888	17 863
Dont :
Endettement bancaire long terme	981	3 180

Les emprunts à long terme incluent principalement un emprunt de 4,2 M€ à l'origine souscrit au cours de l'exercice 2004 dont le solde cumulé s'élève au 31 décembre 2008 à 0,9 M€ et sera intégralement remboursé le 31 mars 2009. Les intérêts contractuels sur cet emprunt sont calculés sur une base LIBOR. Les covenants de cet emprunt ont toujours été respectés.

Le groupe finance ses besoins à court terme par le biais d'un contrat d'affacturage, sans limitation de plafond auprès du factor et ne dispose pas d'autorisation négociée de lignes de financement avec ses banques

Echéancier des dettes bancaires

Autres Dettes court terme

En milliers d'euros	2009	2010	Total
Emprunt 2004	862		862
Emprunts souscrits par la filiale Suisse (crédit bail)	43	76	119
Total	905	76	981

14 683

14 907

Analyse de l'endettement financier net

En milliers d'euros	2008	2007
Trésorerie et équivalents de trésorerie	12 244	8 261
Concours bancaires courants	- 7	- 80
Intérêts courus non échus	- 10	- 9
Trésorerie Nette	12 227	8 172
Emprunts bancaires long terme	981	3 180
Dettes envers société d'affacturage	13 529	13 153
Dettes sur compléments de prix	756	793
Autres dettes financières à moins d'un an	605	648
Endettement net	15 871	17 774
Endettement financier net	3 644	9 602
Dont :
Hors dettes sur compléments de prix	2 888	8 809

4.9. Fournisseurs et autres créditeurs

En milliers d'euros	2008	2007
Dettes fournisseurs	6 801	9 260
Dettes fiscales et sociales	20 425	18 533
Autres dettes	722	510
Produits constatées d'avance	9 133	4 483
Total autres créditeurs	37 081	32 786

4.10. Informations complémentaires

4.10.1. Informations sectorielles

Comme il a été indiqué en Note 1.16, le Groupe est considéré comme un unique secteur d'activité. Les principaux éléments par zones géographiques sont :

En milliers d'euros	Chiffre d'affaires	Résultat net	Total des actifs
France	62 776	840	81 023
Suisse	15 674	874	17 482
Total année 2007	78 450	1 714	98 505
France	74 733	1 953	86 298
Suisse	17 709	708	17 766
Total année 2008	92 442	2 661	104 064

4.10.2. Politique de gestion des risques

La société a procédé à une analyse de ses risques. Elle considère, qu'il n'y a pas de risques significatifs ou pertinents hormis ceux présentés ci-dessous :

Les risques juridiques

Le Groupe n'est soumis à aucune réglementation particulière. L'exploitation de son activité n'est subordonnée à aucune autorisation légale, réglementaire ou administrative.

Par ailleurs, il n'existe de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont le groupe a connaissance, qui est suspens ou dont il est menacé, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière et ses résultats.

Les risques de taux

Le Groupe est exposé au risque de variation des taux d'intérêts compte tenu de ses financements à court et moyen terme sur une base de taux variables. Aucun instrument de couverture n'a été pris. Si les taux d'intérêt augmentaient de 1%, alors la charge financière du Groupe augmenterait d'environ 100 000 € sur 1 an.

Les risques de change

Le Groupe est exposé à deux types de risques de change, pouvant impacter les états financiers : d'une part, des risques liés à la conversion, pour les besoins de l'élaboration des comptes consolidés, des comptes en devises (EUR et CHF) des filiales consolidées ayant une devise fonctionnelle différente de l'euro et d'autre part, des risques opérationnels sur les flux d'exploitation non libellés en devises de fonctionnement des entités.

En 2008, compte tenu de l'évolution du taux moyen de conversion du Franc Suisse / Euro, le Groupe a enregistré une hausse du CA en 2008 par rapport à 2007, à taux de change constant, de l'ordre de 0,4 M€.

Les sociétés facturent quasi exclusivement dans leur monnaie fonctionnelle et supportent donc peu le risque de change. De même, l'essentiel des charges afférentes est libellé dans la devise de fonctionnement. En conséquence, le Groupe a choisi de ne pas mettre en place de politique de couverture du risque de change

Les risques de crédit

Selon la norme IFRS 7, le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Les actifs à court et moyen terme qui pourraient par nature exposer le Groupe à une éventuelle concentration du risque de crédit correspondent d'une part aux placements financiers à court terme et d'autre part aux comptes clients. Les placements financiers à court terme sont essentiellement effectués sur supports monétaires de maturité courte et prennent la forme de valeurs mobilières de placement gérées par des institutions financières de premier plan émis par des sociétés ou institutions financières bénéficiant d'une bonne notation accordée par des agences de notation reconnues.

Le Groupe détient par ailleurs des créances sur ses clients ; ces créances sont quasi intégralement garanties par le contrat d'affacturage pour la France. Par ailleurs, les clients du Groupe sont équitablement répartis sur plusieurs secteurs d'activité. Les activités des clients du Groupe peuvent être affectées par leur environnement économique et les créances correspondantes s'en trouver affectées par voie de conséquence, mais le Groupe estime qu'aucun de ses clients, aucun des secteurs d'activité ni aucune des zones géographiques où il opère ne présentent un risque significatif d'irrécouvrabilité.

Le plus gros client du Groupe, qui est une banque française de premier rang, représente environ 8 % du chiffre d'affaires du Groupe, le second seulement 4 %. Les 10 premiers clients représentent ensemble 35 % du chiffre d'affaires du Groupe.

Les créances échues de plus de 120 jours et non provisionnées représentent moins de 1% du solde client net.

Les risques de liquidité

Le Groupe veille à maximiser ses flux de trésorerie d'exploitation afin d'être en mesure de financer les investissements nécessaires à son développement et à sa croissance. Outre les emprunts longs terme détaillés en Notes 4.8, le Groupe a recours à une société d'affacturage pour financer ses créances clients.

Information sur la juste valeur des instruments financiers

Conformément aux dispositions d'IFRS 7, le Groupe ne détient pas d'instruments financiers pouvant conduire à un ajustement matériel de la juste valeur des actifs et passifs financiers par rapport à leur valeur comptable au bilan.

En milliers d'euros	Juste valeur par résultat	Actifs disponible à la vente	Prêts et créances	Dettes au coût amorti	Instruments dérivés	Valeur au bilan du 31/12 07	Juste valeur
Actifs financiers non courant			1 297			1 297	1 297
Clients			34 022			34 022	34 022
Autres débiteurs			4 629			4 629	4 629
Trésorerie et équivalents	8 261					8 261	8 261
ACTIFS FINANCIERS	8 261		39 948			48 209	48 209
Emprunts long terme				1 575		1 575	1 575
Dettes financ. court terme	89			16 199		16 288	16 288
Fournisseurs				9 260		9 260	9 260
Autres créditeurs				23 526		23 526	23 526
PASSIFS FINANCIERS	89			50 560		50 649	50 649

En milliers d'euros	Juste valeur par résultat	Actifs disponible à la vente	Prêts et créances	Dettes au coût amorti	Instruments dérivés	Valeur au bilan du 31/12/08	Juste valeur
Actifs financiers non courant			1 749			1 749	1 749
Clients			39 461			39 461	39 461
Autres débiteurs			4 451			4 451	4 451
Trésorerie et équivalents	12 244					12 244	12 244
ACTIFS FINANCIERS	12 244		45 661			57 905	57 905
Emprunts long terme				648		648	648
Dettes financ. court terme	17			15 223		15 240	15 240
Fournisseurs				6 801		6801	6801
Autres créditeurs				30 280		30 280	30 280
PASSIFS FINANCIERS	17			52 952		52 969	52 969

Les risques actions

Le Groupe ne détient pas d'actions dans le cadre de ses placements ou d'actions auto-détenues en propre à l'exception d'un contrat de liquidité. L'incidence directe qu'aurait une variation des actions au sein de ce contrat sur le résultat et les capitaux propres du Groupe est considérée comme négligeable.

Risques liés à l'activité

Le principal risque réside dans l'incapacité (i) de fournir la prestation pour laquelle le Groupe s'est engagé ou (ii) de la réaliser dans les délais fixés contractuellement. A ce titre, des efforts importants de formation sont prodigués à l'ensemble des personnels sur projets, en particulier pour leur permettre d'approfondir leurs compétences et d'acquérir différents niveaux de certification. Par ailleurs, nombreux sont les projets clients nécessitant de travailler avec des partenaires à l'égard desquels le Groupe peut se trouver en état de dépendance pour l'exécution desdits projets. Le Groupe cible avec soin ses propres fournisseurs et veille à négocier au mieux les termes et conditions régissant ses relations avec ses partenaires éditeurs, cotraitants ou sous-traitants, dans le cadre des projets. La proportion du chiffre d'affaires consolidé réalisé avec des contrats au forfait sur les deux derniers exercices est de l'ordre de 30%. Aucune perte à terminaison n'a été constatée sur ce type de contrats.

Les systèmes d'information doivent répondre tant aux besoins internes du Groupe qu'aux besoins des clients dans le cadre des services rendus. Afin d'assurer la maîtrise des risques de défaillance de ses systèmes d'information, le Groupe a mis en place un certain nombre de règles de sécurité.

Ces différents risques sont appréhendés par une politique de prévention au niveau des entités opérationnelles, complétée par une couverture d'assurance au niveau du Groupe. Le Groupe est assuré pour les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile générale et professionnelle pouvant lui incomber en raison de ses activités placées auprès de plusieurs compagnies d'assurances. Les termes et conditions de ce programme, y compris les limites de couvertures, sont revus et ajustés périodiquement pour tenir compte de l'évolution du chiffre d'affaires, des activités exercées et des risques encourus. Il a également souscrit des assurances couvrant les dommages aux biens et les pertes d'exploitation.

Le risque lié au départ d'hommes clés est limité par une organisation en départements répartissant les fonctions opérationnelles sur plusieurs managers.

4.10.3. Engagements

A la connaissance du Groupe, il n'existe pas d'autres engagements que ceux identifiés dans les notes annexes et il n'est pas survenu de faits exceptionnels susceptibles d'avoir une influence significative sur l'activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine du Groupe.

Contrats de location

Les engagements futurs minimum relatifs aux contrats de location en cours (hors loyers de biens capitalisés) au 31 décembre 2008 sont les suivants :

En milliers d'euros	2008	2007
A moins d'un an	196	128
De un à cinq ans	185	133
A plus de cinq ans
Total	381	261
Autres engagements
En milliers d'euros	2008	2007
Avals, cautions et garanties données	500

	Autres engagements reçus							200
Total							500	200

Concomitamment à la cession des actions de la société Cross Systems Company aux bénéficiaires, et conformément aux usages, la société Micropole-Univers a octroyé une convention de garantie d'actifs-passifs. En garantie de cette garantie délivrée par le cédant, les parties ont convenu d'un paiement différé du prix des actions à hauteur de 0,5 millions d'euros (créances comptabilisées en actifs financiers non courants). En l'absence de réclamation déclenchant la mise en œuvre de la convention de garantie, ce montant non payé par l'acquéreur à la date de cession, majoré des intérêts jusqu'à complet paiement, sera réglé au plus tard le 30 juin 2011. En garantie du paiement de la partie du montant différé, l'acquéreur a consenti une garantie à première demande.

Les actionnaires dirigeants de la société NETVERTIS ont délivré au bénéfice de MICROPOLE UNIVERS une garantie de 200 000 € sur les éléments d'actif et de passif de la société NETVERTIS (avec un seuil de déclenchement à 10 000 €). Cette garantie est éteinte au 1er janvier 2008.

Droit individuel de formation

Au 31 décembre 2008, le volume d'heures de la part ouverte et non consommée des droits est d'environ 31 178 heures. Le Groupe n'a pas constaté de provisions à ce titre dans les comptes.

4.10.4. Passifs éventuels

A la date d'arrêté des comptes, il n'existe pas de passif éventuel susceptible d'avoir une influence significative sur l'activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine du Groupe.

4.10.5. Transactions avec les parties liées

Entreprises associées

Le Groupe n'exerce aucune influence notable sur des entreprises associées (consolidées selon la méthode de mise en équivalence). Aucune transaction effectuée avec des entreprises associées au cours de l'exercice 2008 n'est recensée.

Autres parties liées

Il n'existe aucune transaction connue avec des parties liées au Groupe au sens de la norme IFRS. Au cours de l'exercice 2008, aucune opération significative n'a été réalisée avec des actionnaires détenant un droit de vote significatif dans le capital de Micropole-Univers S.A., des membres des organes de direction y compris les administrateurs et les censeurs, des entités sur lesquelles un des principaux dirigeants exerce le contrôle, un contrôle conjoint, une influence notable ou détient un droit de vote significatif.

Rémunération des dirigeants

Les dirigeants sont les membres fondateurs du Groupe. Les rémunérations versées au cours de l'exercice se décomposent de la manière suivante :

En milliers d'euros	2008	2007
Salaires et autres avantages à court terme	383	383
Indemnité de fin de contrat	0	0
Total	383	383

Les fondateurs du Groupe bénéficient d'une assurance chômage (GSC) dont les cotisations sont prises en charge par le Groupe. Ils ne disposent pas d'options de souscription d'actions. Par ailleurs, il n'existe pas de régime type retraite chapeau.

4.10.6. Evènements postérieurs à la clôture

Le Groupe a annoncé en date du 22 avril 2009 l'acquisition de 100% du capital de la société Isartis, cabinet de conseil en système d'information créé en 2002 et spécialisé sur les progiciels SAP. Cette acquisition a été réalisée en numéraire, avec un complément de prix à verser sur 3 ans, lié à des critères de performances en termes de chiffre d'affaires et de rentabilité. La société sera intégrée dans les comptes de Micropole-Univers à compter du 1er avril 2009.

Avec un chiffre d'affaires 2008 (exercice clos au 30 juin) de 3,5 Millions d'euros, une rentabilité opérationnelle de 17% et plus de 40 références de projets d'intégration SAP à l'actif d'Isartis, cette opération de croissance externe apporte à l'activité ERP de Micropole Univers une dynamique de développement significative.

Forte d'une équipe d'une trentaine de consultants, Isartis est un partenaire privilégié de SAP sur la formation pour les centres SAP France, SAP Belgique et SAP Suisse. Il est le premier Pôle Conseil SAP en volume jours. Il est également DVA (Distributeur à Valeur Ajoutée) pour la vente de licences SAP dans le secteur industriel.

4. COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE 2008

4.1. Compte de résultat

En milliers d'euros	Notes	2008	2007
CHIFFRE D'AFFAIRES	1	64 127	55 579
Autres produits de l'activité
Achats et sous-traitance		- 26 565	- 27 003
Charges de personnel	2	- 26 020	- 22 218
Charges externes		- 7 059	- 4 102
Impôts et taxes		- 1 150	- 948
Dotations nettes aux amortissements	3	- 429	- 348
Dotations nettes aux provisions	3	- 140	54
Autres produits et charges d'exploitation		130	- 10
RESULTAT D'EXPLOITATION		2 894	1 004
En % du chiffre d'affaires		4,5%	1,8%
RESULTAT FINANCIER	4	2 993	- 46
RESULTAT EXCEPTIONNEL	5	- 4 429	- 636
Impôt sur les résultats		202	286
RESULTAT NET DE L'EXERCICE		1 660	607

4.2. Bilan

En milliers d'euros ACTIF	Notes	2008	2007
Total actif immobilisé		43 287	39 246
Immobilisations incorporelles	1	2 473	2 539
Immobilisations corporelles	2	764	823
Immobilisations financières	3	40 050	35 883
Total actif circulant		37 578	44 086
Clients et autres débiteurs	4/5	30 543	38 457
VMP et Disponibilités		6 294	4 936
Charges constatées d'avance		741	693
Charges à répartir		0	0
TOTAL ACTIF		80 865	83 332

PASSIF	Notes	2008	2007
Capitaux propres	6	47 396	45 732
Capital		1 411	1 411
Primes liées au capital social		74 409	74 406
Réserves		1 924	1 924
Report à nouveau		- 32 008	- 32 615
Résultat		1 660	607
Provisions pour risques et charges	7	88	3 106
Emprunts et dettes financières	8	12 403	9 946
Fournisseurs et autres dettes	9	18 557	22 600
Produits constatés d'avance		2 421	1 948
TOTAL PASSIF		80 865	83 332

4.3. Tableau des flux de trésorerie

En milliers d'euros	2008	2007
1 – Opérations d'exploitation
Résultat net	1 660	607
Amortissements et provisions	554	995
- Immobilisations incorporelles	102	115
- Immobilisations corporelles	327	234
- Immobilisations financières	0	0
- Provision pour risques et charges	125	646
Résultat sur cession d'actifs	415	- 103
Coût de l'endettement financier net	773	46
Charge d'impôt	-202	- 286
Marge brute d'autofinancement	3 201	1 259
Impôts versés	0	0
Variation du BFR lié à l'activité	- 4 502	- 5 439
Flux net de trésorerie généré par l'activité	- 1 301	- 4 180
2 - Flux d'investissement
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	- 526	- 541
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	0	0
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	- 997	- 754
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières	3 948	654
Dividendes reçus	-	-
Variation des prêts et avances consentis	-	-
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	2 425	- 641
3 - Opérations de financement
Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentation de capital
Sommes reçues lors de l'exercice de stocks-options	4	188
Rachat et reventes d'actions propres		-
Encaissements liés aux nouveaux emprunts		-
Remboursement d'emprunts	- 1 581	- 2 362
Intérêts nets versés
Autres flux liés aux opérations de financement	1 809	8 344
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement	232	6 170
Incidence de la variation des taux de change sur la trésorerie nette	0	0
Incidence des variations de principes comptables	-	-
Variation globale de la trésorerie	1 356	1 349
Trésorerie au début de l'exercice	4 932	3 583
Variation de la trésorerie	1 356	1 349
Trésorerie à la clôture de l'exercice	6 288	4 932

Faits marquants

A la suite de l'annonce faite le 29 mars 2007 (complétée le 8 juin 2007) par la société Micropole-Univers de la signature d'un accord de cession de sa participation au capital de la société Cross Systems Company, les sociétés Annapurna et Nubie se sont substituées à la société Sinouhé Immobilier et ont acquis auprès de Micropole Univers 52.949.988 actions de la société Cross Systems Company, représentant 98,5% du capital et des droits de vote de cette dernière en date du 17 juin 2008 ainsi que 100% des sociétés Cross Systems Management et Cross Systems Informatique.

Cette cession est intervenue après la réalisation de l'ensemble des opérations préalables prévues par ledit accord de cession, à savoir :

• le transfert de l'activité et des salariés de Cross Systems Company à sa filiale Cross Systems Ingénierie, dans le cadre d'un apport partiel d'actif soumis au régime des scissions approuvé par l'Assemblée Générale de Cross Systems Company le 29 juin 2007 ;

• la réalisation d'une augmentation de capital de Cross Systems Company, qui a donné lieu à l'établissement d'un prospectus visé par l'AMF le 14 janvier 2008 ; et

• la réalisation de la cession par Cross Systems Company à Micropole-Univers de ses participations au capital des sociétés Cross Systems Ingénierie et Micropole Univers Institut.

Généralités

MICROPOLE S.A. est une société de droit privée constituée le 27 janvier 1994.

Les états financiers au 31 décembre 2008 reflètent la situation comptable de MICROPOLE UNIVERS S.A.

Le Conseil d'administration a arrêté les états de synthèse au 31 décembre 2008 le 22 avril 2009. Ces comptes ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée Générale des actionnaires.

L'établissement des états financiers préparés conformément au référentiel français implique que MICROPOLE UNIVERS S.A. procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui affectent le montant des actifs et passifs, les notes sur les actifs et passifs potentiels à la date d'arrêté, ainsi que les produits et charges enregistrés sur la période. Des changements de faits et de circonstances peuvent amener MICROPOLE UNIVERS SA à revoir ces estimations.

Méthodes comptables

Les états financiers ont été préparés conformément au référentiel français. Les principes comptables suivant ont été respectés à savoir : la continuité d'exploitation, la permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, l'indépendance des exercices ainsi que la prudence.

Les états financiers sont présentés en euros, arrondis au millier d'euros le plus proche.

Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique.

Principe de conversion

Les transactions en devises étrangères sont converties en euros en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction.

Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères à la date de clôture sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change qui résultent de ces opérations sont comptabilisées au passif du bilan en ce qui concerne les gains latents et interviennent dans la formation du résultat pour les pertes latentes. Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de la transaction.

Actifs incorporels

Frais de recherche et développement

Les dépenses de recherche supportées en vue d'acquérir une compréhension et des connaissances scientifiques ou techniques nouvelles sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

A compter du 1er janvier 2005, les dépenses de développement, c'est-à-dire découlant de l'application des résultats de la recherche à un plan ou l'élaboration d'une nouvelle offre en vue de la commercialisation de produits logiciels et procédés nouveaux ou améliorés, sont comptabilisées en tant qu'immobilisation si la société peut démontrer, notamment, la faisabilité technique et commerciale du produit ou du procédé et la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement.

Les frais de développement portés à l'actif sont comptabilisés à leur coût diminué du cumul des amortissements et peuvent donner lieu, le cas échéant, à la constatation d'une perte de valeur. Ils sont amortis, selon la méthode linéaire, sur une durée maximale d'utilisation prévue de 5 ans.

Autres actifs incorporels

Principalement constitués d'un fonds de commerce inscrit à l'actif pour sa valeur d'apport. Une provision pour dépréciation est constatée pour tenir compte de la perte de sa valeur.

Des logiciels acquis par la SA MICROPOLE UNIVERS, sont amortis sur des durées allant de douze mois à trois ans selon le mode linéaire.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition, c'est-à-dire au prix d'achat augmenté des frais accessoires.

Lorsqu'une immobilisation corporelle a des composantes significatives ayant des durées d'utilité différentes, ces dernières sont comptabilisées séparément.

Les coûts d'entretien et de réparation sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Les dépenses relatives au remplacement ou renouvellement d'une composante d'immobilisation corporelle sont comptabilisées comme un actif distinct, et l'actif remplacé est éliminé.

Les autres dépenses ultérieures relatives à une immobilisation corporelle ne sont comptabilisées à l'actif que lorsqu'elles améliorent l'état de l'actif au-dessus de son niveau de performance défini à l'origine. Toutes les autres dépenses ultérieures sont comptabilisées en charges de l'exercice au cours duquel elles sont encourues.

Les amortissements sont calculés suivant les modes linéaires ou dégressifs en fonction de la durée d'utilisation estimée des immobilisations

• Agencements et aménagements : 3 à 10 ans
• Matériel de bureau et informatique : 3 à 5 ans
• Mobilier : 5 à 10 ans

Instruments financiers

Les actifs financiers sont composés de titres de participation figurant au bilan à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'usage si celle-ci est inférieure, de prêts et dépôts-cautionnements à maturité supérieure à 3 mois, la trésorerie et les équivalents de trésorerie. Les passifs financiers comprennent les emprunts long terme ainsi que les découverts et crédits bancaires court terme.

Les VMP et Disponibilités sont constituées de valeurs mobilières de placement, de type OPCVM de trésorerie, sans risque à très court terme et facilement cessible, ainsi que de liquidités sur des comptes courants bancaires.

La SA MICROPOLE UNIVERS n'utilise pas d'instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques de change et de taux d'intérêt résultant de ses activités opérationnelles, financières, d'investissement.

La SA MICROPOLE UNIVERS estime, cependant, ne pas être exposé de façon matérielle à ces risques dans la mesure où l'essentiel des flux opérationnels est réalisé en euros.

La valeur d'usage des titres de participation pour lesquels il n'existe pas de valeur de référence récente s'apprécie principalement sur la base des perspectives de rentabilité future reposant sur les prévisions de flux nets de trésorerie actualisés. Une provision pour dépréciation des titres de participation est constatée si la valeur d'usage devient inférieure au coût d'enregistrement des titres.

Clients et autres débiteurs

Les créances commerciales et autres créances sont comptabilisées à leur coût d'acquisition diminué des corrections de valeur.

Emprunts portant intérêts

Les emprunts portant intérêts sont comptabilisés à leur valeur nominale d'origine.

Provisions pour risques et charges

Elles sont destinées à couvrir des risques et charges que des événements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet, dont il est probable qu'ils provoqueront une sortie de ressources au bénéfice d'un tiers par obligation juridique ou implicite, sans contrepartie au moins équivalente de la part de celui-ci et dont le montant peut être évalué avec une fiabilité suffisante, mais dont la réalisation et l'échéance sont incertaines. Les engagements résultant de plans de restructuration sont comptabilisés lorsque des plans détaillés et formalisés ont été établis et qu'un début de mise en œuvre ou une annonce ont créé une attente chez les personnes concernées. Les coûts d'exploitation futurs ne sont pas provisionnés

Les pertes à terminaison font l'objet d'une provision correspondant aux pertes estimées en fin de projet diminuées des pertes déjà constatées à l'avancement du projet.

Les indemnités légales et conventionnelles de fin de carrière dues aux salariés ne sont pas provisionnées. Ces engagements ne sont pas significatifs compte tenu des caractéristiques des effectifs (âge et ancienneté).

Fournisseurs et autres dettes

Les dettes commerciales et les autres dettes sont enregistrées à leur valeur nominale.

Produits de l'activité

Le chiffre d'affaires et les résultats sur l'ensemble des contrats au forfait s'échelonnant sur plusieurs exercices, qu'il s'agisse de contrats correspondant à la réalisation de prestations intellectuelles ou de systèmes intégrés, sont constatés selon la méthode du pourcentage d'avancement des travaux. Ce principe entraîne l'enregistrement comptable de factures à établir ou de produits constatés d'avance, lorsque la facturation n'est pas en phase avec l'avancement. Par ailleurs, lorsque le prix de revient prévisionnel d'un contrat est supérieur au chiffre d'affaires contractuel, intégrant le cas échéant des droits à recette complémentaires ou à réclamations, une provision pour perte à terminaison à hauteur de la différence est constatée.

Les prestations relatives à ces contrats figurent au bilan en créances clients ou en comptes rattachés ou en produits constatés avance, selon qu'elles ont été facturées ou non. Par ailleurs, lorsque le prix de revient prévisionnel d'un contrat est supérieur au chiffre d'affaires contractuel, intégrant le cas échéant des droits à recette complémentaires ou à réclamations, une provision pour perte à terminaison à hauteur de la différence est constatée.

Le chiffre d'affaires des contrats en régie est pris en compte au fur et à mesure de la réalisation de ces travaux.

Le chiffre d'affaires au titre des prestations de maintenance est constaté prorata temporis sur la durée du contrat et donne lieu à l'enregistrement de produits constatés d'avance.

Le chiffre d'affaires relatif à la vente de matériels est reconnu lors de la livraison du matériel.

Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel comprend notamment :

• les plus ou moins values sur cessions d'immobilisations,
• les produits ou les charges résultant d'événements ou de transactions clairement distincts des activités ordinaires de l'entreprise et dont on ne s'attend pas à ce qu'elles se reproduisent de manière fréquente ou régulière,
• Les charges de restructuration et d'intégration supportées par la société dans le cadre des opérations de croissance externe.

Notes relatives au compte de résultat

NOTE 1 : Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires, réalisé en quasi-totalité en France, correspond à des prestations d'ingénierie, de conseil et d'intégration.

Compte tenu de l'activité sur l'exercice, il apparaît que les opérations effectuées se traduisent, pour la plupart, par une globalisation de l'ensemble de ces prestations dans le cadre d'un même projet. De ce fait, une affectation par nature de prestation n'est pas considérée comme représentative de l'activité effective de la société.

Le chiffre d'affaires réalisé auprès des entreprises liées s'élève à 4 135 K€ contre 4 515 K€ en 2007.

NOTE 2 : Charges de personnel

En milliers d'euros	2008	2007
Salaires	17 608	14 463
Charges sociales	8 412	7 754
Total	26 020	22 218
Effectif moyen	2008	2007
Cadres	407	346
Non cadres	16	12
Total	423	358

Un accord d'intéressement aux performances de l'UES Micropole-Univers a été renouvelé en juin 2008 pour une durée de 3 ans couvrant les exercices 2008 à 2010. Les seuils de déclenchement pour l'exercice 2008 n'ont pas été atteints.

NOTE 3 : Amortissements et provisions d'exploitation

En milliers d'euros	2008	2007
Dotations aux amortissements	- 429	- 348
Dotations aux provisions	- 207
Reprises des provisions	67	54
Total	- 569	- 294

NOTE 4 : Résultat financier

En milliers d'euros	2008	2007
Charges d'intérêts	- 1 053	- 938
Dotations aux provisions financières
Autres charges financières	- 12	- 4
Reprises des provisions financières (1)	3 765
Autres produits financiers (2)	291	894
Résultat financier	2 992	- 46

(1) : reprise de la provision sur titres de participation Cross Systems Company consécutif à la cession des titres.

(2) : Le poste autres produits financiers intègre en 2008 des intérêts sur comptes courants avec les parties liées de 224 K€ et de 840 K€ en 2007.

NOTE 5 : Résultat exceptionnel

En milliers d'euros	2008	2007
Charges de restructuration	- 289	- 133
Dotations aux provisions exceptionnelles (1)		- 700
Autres charges exceptionnelles (2)	- 15 128	102
Reprises des provisions exceptionnelles (1)	7 040
Autres produits exceptionnels (2)	3 948	95
Résultat exceptionnel	- 4 429	- 636

(1) : Une provision pour dépréciation des comptes courants de 4 020 K€ et une provision pour risque complémentaire de 2 980 K€ avait été constituée en 2006 et 2007 pour faire face au risque de non recouvrement existant à la date de clôture dans le cadre du soutien financier du groupe CROSS pris par Micropole-Univers le 15 mai 2007 et de l'engagement de recapitalisation envers la société SINOUHE signé le 28 mars 2007.

(2) : la valeur nette comptable de la filiale Cross Systems Company s'établissait à 15 128 K€ en ce compris la valeur des titres des filiales qui ont été reprises par Micropole-Univers. Le prix de cession de la coquille vide est de 3 948 K€.

NOTE 6 : Impôt sur les sociétés

Impôt de l'exercice

Une convention d'intégration fiscale a été signée entre les sociétés MICROPOLE UNIVERS, UNIVERS INFORMATIQUE, MICROPOLE UNIVERS CONSULTING, CONCEPTWARE, APSALYS et MU ERP. L'exercice se conclut par un bénéfice fiscal Groupe de 3,2 M€ portant les déficits reportables à fin décembre 2008 à 15,6 M€.

Eléments susceptibles d'être à l'origine d'allégements et d'accroissements de la dette future d'impôt de la société

En milliers d'euros	2008		2007
	Base	Impôt correspondant	Base	Impôt correspondant
Décalage temporaire entre régime fiscal et traitement comptable	73	25	69	24
Plus et moins value long terme
Allègements liés à déficits fiscaux reportables	15 601	-5 371	18 848	- 6 489
Autres accroissements
Total		- 5 346		- 6 465

Taux IS retenu : 34,43%

Notes relatives au bilan

NOTE 1 : Les immobilisations incorporelles

Le fonds de commerce est issu de la fusion avec SPHERIS (7,6 M€) en date du 1er avril 2001. Les flux de trésorerie afférents à cette activité ne sont pas identifiables distinctement. Dès lors, l'approche de la valeur du fonds de commerce de SPHERIS repose sur une approche qualitative fondée sur le maintien du portefeuille clients spécifiques SPHERIS ainsi qu'aux synergies avec les activités et le portefeuille clients de Micropole-Univers. Cette analyse avait conduit à constater une provision complémentaire en 2004 de 2,550 M€.

En milliers d'euros	2008				2007
	Valeur Brute	Amortisse. et provisions	Valeur nette	Valeur Brute	Amortisse. et provisions	Valeur nette
Logiciels	482	447	35	446	429	17
Frais de développement	420	352	68	420	268	152
Fonds commercial	7 670	5 300	2 370	7 670	5 300	2 370
Total incorporels	8 572	6 099	2 473	8 536	5 997	2 539

En milliers d'euros	Logiciels	Frais de développement	Fonds Commercial	Autres incorporels	Total
Valeur nette au 1er janvier	17	152	2 370	0	2 539
Acquisitions	36				36
Cessions
Dépréciation
Amortissements	- 18	- 84			-102
Valeur nette au 31 décembre	35	68	2 370	0	2 473

NOTE 2 : Les immobilisations corporelles

En milliers d'euros	2008			2007
	Valeur Brute	Amortisse. et provisions	Valeur nette	Valeur Brute	Amortisse. et provisions	Valeur Nette
Agencements et aménagements divers	747	405	342	716	347	369
Matériel de bureau et informatique	1 538	1 166	372	1 316	910	406
Mobilier	238	187	51	223	175	48
Total corporels	2 523	1 759	765	2 255	1 432	823

En milliers d'euros	Agencements	Matériel bur. & Inf.	Mobilier	Total
Valeur nette au 1er janvier	369	406	48	823
Acquisitions	30	222	15	267
Cessions
Pertes de valeurs
Amortissements	- 57	- 256	- 13	- 327
Valeur nette au 31 décembre	342	372	51	765

NOTE 3 : Les immobilisations financières

En milliers d'euros	2008			2007
	Valeur Brute	Amortisse. et provisions	Valeur nette	Valeur Brute	Amortisse. et provisions	Valeur nette
Titres de participation	53 121	14 600	38 521	53 287	18 365	34 922
Prêt effort construction	395		395	330		330
Dépôts et cautionnements	1 135		1 135	631		631
Total	54 651	14 600	40 051	54 249	18 635	35 883

La valeur d'usage des titres a été déterminée en utilisant les projections à 5 ans de flux de trésorerie (free cash flow) établies à partir d'estimations et plans à moyen terme. Les prévisions sont fondées sur des plans d'actions commerciaux par entités, les données macroéconomiques fournies par le Syntec Informatique. Au delà de ces 5 années, les flux de trésorerie sont extrapolés à partir d'un taux de croissance à l'infini variant de 2 à 3%. L'actualisation de ces flux est effectuée sur la base du coût moyen pondéré du capital (CMPC) du Groupe. La moyenne des valeurs recouvrables obtenue sur la base du CMPC et de taux de croissance de la valeur terminale est alors comparée à la valeur comptable des titres. Ces tests n'ont donné lieu à aucune dépréciation des titres en 2008.

En milliers d'euros	Titres de Participation	Prêt effort construction	Dépôts et cautionnements	Cession Cross 2008	Total
Valeur nette au 1er janvier	33 052	330	631	1 870	35 883
Acquisitions	(1) 5 468	65	(2) 504	9 494	722
Cessions				15 128
Pertes de valeurs
Amortissements
Reprise de provisions				3 765	3 765
Valeur nette 31 décembre	38 520	395	1 135	0	40 050

(1) : rachat des titres CSI (4 019 K€) et MUI (1 296 K€) consécutif à la cession de la société CSC

(2) : paiement différé du prix des actions Cross Systems Company à hauteur de 500 K€ au titre d'une garantie actifs/passifs

NOTE 4 : Créances clients et comptes rattachés

En milliers d'euros	2008	2007
Créances clients brutes (1)	9 597	12 558
Provision pour dépréciation	- 270	-107
Total créances clients	9 327	12 451

(1) Les créances envers les filiales du Groupe représentaient respectivement 0 et 3 381 K€ en 2008 et 2007.

Note 5 : Autres créances

En milliers d'euros	2008	2007
Créances fiscales et sociales	12 644	8 571
Fonds de garantie affacturage	1 257	1 087
Autres créances (1)	7 315	20 368
Provision pour dépréciation (2)	0	- 4 020
Total autres créances	21 216	26 006

(1) Les créances envers les filiales du Groupe représentaient respectivement 7 154 et 19 874 K€ en 2008 et 2007. (2) voir Note 5 du compte de résultat

NOTE 6 : Les capitaux propres

En milliers d'euros	er janvier 1 2008	Augment. de capital	Résultat Net 2008	Autres mouvements	31 décembre 2008
Capitaux propres -
Capital	1 411				1 411
Primes liées au capital social	74 406	3			74 409
Réserves	1 924				1 924
Report à nouveau	- 32 615			607	- 32 008
Résultat	607		1 660	- 607	1 660
	45 732	3	1 660	0	47 396
Dont :
Part des minoritaires	0	0	0	0	0
Part du groupe	45 732	3	1 660	0	47 396

NOTE 7 : Provisions pour risques et charges

En milliers d'euros	2007	Dotation	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	2008
Provisions pour risques	106	8	26		88
Provisions pour risques sur titres (1)	2 980		2980		0
Provisions pour restructuration	20		20		0
Total	3 106	8	3 026		88

(1) voir note 5 du compte de résultat

NOTE 8 : Endettement financier

En milliers d'euros	2008	2007
Dettes financières à long terme		222
Dettes financières à long terme – part à moins d'un an		1 363
Crédits à court terme et découvert		0
Autres dettes à moins d'un an (comptes courants…)	12 397	8 361
Endettement financier brut	12 397	9 946
Trésorerie nette
En milliers d'euros	2008	2007
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6 294	4 936
Intérêts courus non échus	- 6	- 4
Trésorerie Nette	6 288	4 932
NOTE 9 : Fournisseurs et autres dettes
En milliers d'euros	2008	2007
Dettes fournisseurs	5 555	11 231
Dettes fiscales et sociales	12 405	11 008
Autres dettes	597	361
Fournisseurs et autres dettes	18 557	22 600

NOTE 10 : Engagements

A la connaissance de la société, il n'existe pas d'autres engagements que ceux identifiés dans les notes annexes et il n'est pas survenu de faits exceptionnels susceptibles d'avoir une influence significative sur l'activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine de la société.

Contrats de location

Les engagements futurs minimum relatifs aux contrats de location en cours au 31 décembre 2008 sont les suivants :

En milliers d'euros	2008	2007
A moins d'un an	196	128
De un à cinq ans	185	133
A plus de cinq ans
Total	381	261
Autres engagements
En milliers d'euros	2008	2007
Garanties reçues sur sociétés liées		200
Engagements donnés	500
Total	500	200

Le montant des créances cédées au factor s'établissent à 11 829 K€ en 2008 contre 11 126 K€ en 2007.

Concomitamment à la cession des actions de la société Cross Systems Company aux bénéficiaires, et conformément aux usages, la société Micropole-Univers a octroyé une convention de garantie d'actifs-passifs. En garantie de cette garantie délivrée par le cédant, les parties ont convenu d'un paiement différé du prix des actions à hauteur de 0,5 millions d'euros (créances comptabilisées en actifs financiers non courants). En l'absence de réclamation déclenchant la mise en œuvre de la convention de garantie, ce montant non payé par l'acquéreur à la date de cession, majoré des intérêts jusqu'à complet paiement, sera réglé au plus tard le 30 juin 2011. En garantie du paiement de la partie du montant différé, l'acquéreur a consenti une garantie à première demande.

Les actionnaires dirigeants de la société NETVERTIS ont délivré au bénéfice de MICROPOLE UNIVERS une garantie de 200 000 € sur les éléments d'actif et de passif de la société NETVERTIS (avec un seuil de déclenchement à 10 000 €). Cette garantie est éteinte au 1er janvier 2008.

Le montant des indemnités de fin de carrière au 31 décembre 2008 s'élève à 269 K€ pour la société Micropole-Univers.

Droit individuel de formation

Au 31 décembre 2008, le volume d'heures de la part ouverte et non consommée des droits est d'environ 15 151 heures. La société n'a pas constaté de provisions à ce titre dans les comptes.

NOTE 11 : Transactions avec les parties liées

Rémunérations des dirigeants

Les dirigeants sont les membres fondateurs du Groupe. Les rémunérations versées au cours de l'exercice se décomposent de la manière suivante :

En milliers d'euros	2008	2007
Salaires et autres avantages à court terme	383	383
Indemnités de fin de contrat	0	0
Total	383	383

Les fondateurs du Groupe bénéficient d'une assurance chômage (GSC) dont les cotisations sont prises en charge par le Groupe. Il ne dispose pas d'options de souscription d'actions. Par ailleurs, il n'existe pas de régime type retraite chapeau

Enfin, il est rappelé que la société ne verse pas de jetons de présence à ses administrateurs.

Eléments concernant les entreprises liées

En milliers d'euros	2008	2007
Créances clients	0	3 381
Autres créances	7 154	19 874
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	690	5 430
Emprunts et dettes financières	12 379	8 344

NOTE 12 : Evènements postérieurs à la clôture

Micropole-Univers a annoncé en date du 22 avril 2009 l'acquisition de 100% du capital de la société Isartis, cabinet de conseil en système d'information créé en 2002 et spécialisé sur les progiciels SAP. Cette acquisition a été réalisée en numéraire, avec un complément de prix à verser sur 3 ans, lié à des critères de performances en termes de chiffre d'affaires et de rentabilité. La société sera intégrée dans les comptes de Micropole-Univers à compter du 1er avril 2009.

Avec un chiffre d'affaires 2008 (exercice clos au 30 juin) de 3,5 Millions d'euros, une rentabilité opérationnelle de 17% et plus de 40 références de projets d'intégration SAP à l'actif d'Isartis, cette opération de croissance externe apporte à l'activité ERP de Micropole Univers une dynamique de développement significative.

Tableau des filiales et participations

Informations financières	Capital	Capitaux propres autres que le capital	Quote part capital détenu (en %)		Valeur comptable des titres détenus	Prêts & avances consentis non rembour sé	Montant cautions & avals donnés par la société	CA HT du dernier exercice écoulé	Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos)	Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice
				brute	nette
Filiales & participations
A - Renseignements détaillés sur chaque titre 1 - Filiales (détenues à plus de 50%) :
UNIVERS
INFORMATIQUE	2 044	-4 397	100	46 230	31 630	-3 583	néant	14 373	1 149	0
MICROPOLE UNIVERS SUISSE	65	710	100	69	69	4 296	néant	0	116	0
CROSS SYSTEM INGENIERIE	3 403	443	100	4 019	4 019	-3 597	néant	5 107	-40	0
CONCEPTWARE	50	206	100	1 212	1 212	656	néant	1 598	181	0
MICROPOLE UNIVERS MAROC	7	0	85	7	7	6	néant	0	0	0
MICROPOLE UNIVERS CONSULTING	37	1 006	100	135	135	-2 652	néant	7 465	13	0
MICROPOLE UNIVERS INSTITUT	206	-337	100	1 296	1 296	611	néant	4 143	4	0
MICROPOLE UNIVERS PARIS 1	1	0	100	1	1	0	néant	N/A	N/A	0
MICROPOLE UNIVERS PARIS 2	1	0	100	1	1	0	néant	N/A	N/A	0
MICROPOLE UNIVERS PARIS 3	1	0	100	1	1	0	néant	N/A	N/A	0
MICROPOLE UNIVERS PARIS 4	1	0	100	1	1	0	néant	N/A	N/A	0
MICROPOLE UNIVERS PARIS 5	1	0	100	1	1	0	néant	N/A	N/A	0
MICROPOLE UNIVERS PARIS 6	1	0	100	1	1	0	néant	N/A	N/A	0
MICROPOLE UNIVERS PARIS 7	1	0	100	1	1	0	néant	N/A	N/A	0
MICROPOLE UNIVERS PARIS 8	1	0	100	1	1	0	néant	N/A	N/A	0
MICROPOLE UNIVERS PARIS 9	1	0	100	1	1	0	néant	N/A	N/A	0
MICROPOLE UNIVERS PARIS 10	1	0	100	1	1	0	néant	N/A	N/A	0
MICROPOLE UNIVERS PARIS 11	1	0	100	1	1	0	néant	N/A	N/A	0
MICROPOLE UNIVERS PARIS 12	1	0	100	1	1	0	néant	N/A	N/A	0
2 - Participations (détenues entre 10 & 50%) : NEANT
B - Renseignements globaux sur les titres
Filiales françaises (ensemble)	5 752	-3 079		52 904	38 304	-8 565	néant	32 686	1 307	0
Filiales étrangères	72	710		76	76	4 302	Néant	0	116	0

Noms, adresses et qualification des contrôleurs légaux

Commissaires aux Comptes titulaires

Grant Thornton

Représenté par Monsieur Michel Cohen

100 rue de Courcelles -75017 Paris

Nommé par l'Assemblée Générale des actionnaires le 30 juin 2003 pour un mandat de six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008.

Deloitte & Associés

Représenté par Monsieur Jean-Luc Berrebi

185 avenue Charles de Gaulle, BP 136, 92201 NEUILLY SUR SEINE cedex NANTERRE

Nommé par l'Assemblée Générale des actionnaires le 30 juin 2006 pour un mandat de six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Commissaires aux Comptes suppléants

Monsieur Gilles Hengoat

100 rue de Courcelles -75017 Paris

Nommé par l'Assemblée Générale des actionnaires le 30 juin 2003 pour un mandat de six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008.

BEAS, Société à responsabilité limitée

Siège social: 7-9 villa Houssay, 92524 NEUILLY SUR SEINE cedex, NANTERRE

Nommé par l'Assemblée Générale des actionnaires le 30 juin 2006 pour un mandat de six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

5. Honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe au cours de l'exercice 2008

En milliers d'euros	Deloitte & Associés		Grant Thornton
	Montant	%	Montant	%
Audit
- Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
· Emetteur	67	50%	67	50%
· Filiales intégrées globalement			43	100%
- Missions accessoires
· Emetteur
· Filiales intégrées globalement
Sous Total	67	38%	110	62%
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement	-	-	-	-
Total	67	38%	110	62%

Nom et qualité du responsable : Monsieur Christian Poyau Président Directeur Général de la société Micropole-Univers.

Attestation du responsable du document

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.»

Paris, le 22 avril 2009 Monsieur Christian Poyau Président Directeur Général de la société Micropole-Univers