Micropole — Annual Report 2008

Jun 23, 2009

I. PRESENTATION GENERALE ET CHIFFRES CLES 2
II. PRESENTATION DU GROUPE 3
III. RAPPORT FINANCIER 2008 18
1. RAPPORT DE GESTION 19
2. RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 28
3. COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE 2008 33
4. COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE 2008 51
5. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RESEAUX PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE EN 2008 62
IV. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS PRESENTEES A L'ASSEMBLEE GENERALE 65
V. INFORMATIONS SPECIFIQUES 69
VI. TABLE DE CONCORDANCE 74

Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers en date du 22 juin 2009 sous le n° D.09-526 conformément aux articles 212-13 du Règlement Général de l'AMF. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des Marchés Financier. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de son signataire.

Société de conseil et d'ingénierie spécialisée en Business Intelligence, e-Business, CRM et ERP, Micropole-Univers est l'un des leaders de son marché. Une couverture nationale et européenne (7 sites en France, 3 en Suisse, 1 au Maroc) permet au Groupe d'accompagner ses clients sur l'ensemble des phases d'un projet, du conseil à la réalisation complète de la solution, ainsi que la formation.

Micropole-Univers intervient pour assister ses clients dans la conduite des transformations fonctionnelles, technologiques et organisationnelles. Ses prestations sont alignées sur les besoins d'aujourd'hui et de demain des moyennes et grandes structures.

Chiffres clés

	2004	2005	2006	2007	2008
	IFRS	IFRS	IFRS	IFRS	IFRS
En millions d'euros (M€)
Chiffre d'affaires	68,4	69,1	69,5	78,5	92,4
Résultat opérationnel courant	-0,1	1,9	1,7	3,2	4,3
Résultat net part du Groupe	-7,7	-0,5	0,1	1,7	2,7
Endettement financier net	6,8	8	8,5	9,6	3,6
Ecarts d'acquisition	44,4	44,4	40,9	42,1	42,2
En pourcentage (%)
Marge opérationnelle	ns	2,8%	2,5%	4,1%	4,7%
Marge nette de l'ensemble consolidé	-11,3%	-0,7%	0,1%	2,2%	2,9%
En millions d'euros (M€)
Capitaux propres	37,8	45,5	45,8	47,1	50,3
Total bilan	92,9	94,4	92,7	98,5	104

A partir de l'exercice 2004, les comptes ont été établis en normes IFRS, le référentiel français étant définitivement abandonné.

1.1. Historique

1987 Création de MICROPOLE : conseil et intégration des nouvelles technologies informatiques

MICROPOLE a été fondé par Christian Poyau, anciennement Consultant Senior chez DELOITTE puis PEAT MARWICK Consultants et Thierry Létoffé, ingénieur au laboratoire d'études de la Division Autodirecteurs de DASSAULT ELECTRONIQUE. Le Groupe est créé sur trois principes fondateurs :

• Intervenir sur des problématiques Métiers (Finances, RH, Marketing, …) en premier lieu auprès des directions opérationnelles de nos clients,
• Faire bénéficier les grands comptes de la plus-value offerte par les Nouvelles Technologies, et donc se positionner sur les technologies émergentes grâce à la Recherche & Développement et à un fort niveau d'expertise technique,
• Proposer des prestations à forte valeur ajoutée en tant qu'intégrateur, depuis le conseil jusqu'à la réalisation.

MICROPOLE est alors un pionnier sur les architectures Client / Serveur. Dès 1995, MICROPOLE se diversifie sur les premiers sites internet plus complexes (Intranet / Extranet) qui nécessitent la mise en œuvre d'une architecture technique élaborée (accès aux bases de données, solutions de sécurisation, cryptage, fédération de systèmes d'information hétérogènes, etc.) et qui offrent des services à forte valeur ajoutée.

1997 Intégration des technologies CRM

MICROPOLE se déploie sur l'axe complémentaire de la Gestion de la Relation Client, les contraintes des projets de CRM correspondant exactement au positionnement stratégique de MICROPOLE avec une forte capacité à intervenir sur les phases de conseil en amont, une expérience de maître d'œuvre.

1999 Premiers services Internet Mobile et multi-accès

L'activité Recherche et Développement de MICROPOLE détecte le très fort potentiel lié à la mobilité et au multi-accès. Des partenariats stratégiques sont conclus avec les acteurs majeurs du marché (éditeurs, constructeurs, opérateurs,...). Ceux-ci permettent à MICROPOLE de bénéficier d'une avance solide dans ce secteur très porteur.

2000 Introduction au Nouveau Marché de la Bourse de Paris

Septembre MICROPOLE lève 15 M€ sur le Nouveau Marché de la Bourse de Paris.

• Cours d'introduction : 9,1€ (haut de fourchette). Le placement est sursouscrit 22,5 fois.
• Novembre Acquisition de SPHERIS, société de services entièrement dédiée aux projets Internet auprès d'une clientèle grands comptes.

2001 Acquisition d'UNIVERS INFORMATIQUE

Société de conseil et d'ingénierie en e-Business Intelligence dont l'expertise repose sur la maîtrise des principaux outils décisionnels (Business Objects, Hypérion, SAS, …) avec un chiffre d'affaires en 2000 de 27,8 M€ et 360 salariés.

Naissance de Micropole-Univers

• Chiffre d'affaires 2001 pro forma : 59,2 M€.
• 700 collaborateurs.
• 2002 Premier Développement en Suisse
• Septembre Acquisition de NETVERTIS (CA 2001 : 4 millions de francs suisses, 25 salariés), société de conseil et de services spécialisée dans le développement de solutions Internet d'entreprise avec un portefeuille de clients principalement dans le domaine de la Banque, de la Finance et de l'Assurance.
• 2003 Acquisition de CROSS SYSTEMS
• 2005 Regroupement des activités de Conseil : Création de Micropole-Univers Consulting
• 2007 Lancement de l'offre ERP
• Octobre Acquisition d'APSALYS, société de services entièrement dédiée aux projets ERP auprès d'une clientèle grands comptes dans le domaine des Sciences de la Vie.

1.2. Le métier de Micropole-Univers

1.2.1. 2008 : un marché des services toujours porteur mais en ralentissement sur le dernier trimestre 2008

Avec une croissance de 5%, le marché des Logiciels et des Services a connu en 2008 une 4ème année consécutive de croissance tout en étant légèrement inférieure à celle de 2007 (+6,5%). Le marché des Logiciels et des Services a doublé en 10 ans et quintuplé en 20 ans (source : Syntec). Une nouvelle fois, la croissance du secteur représente 3 à 4 fois celle du PIB et continue de tirer non seulement la croissance du pays mais aussi celle des technologies de l'information et de la communication (TIC) plus spécifiquement. Ainsi, plus de 30% des revenus totaux des TIC proviennent toujours des acteurs du marché des logiciels et des services.

Les Utilities & l'Energie, le Secteur Public, les Transports et les Services, ont pris le relais de l'Industrie et du Secteur Financier en tant que marchés les plus porteurs.

De même le Conseil et les Services Informatiques ont été tirés notamment par l'infogérance d'infrastructure et la tierce maintenance applicative. On constate une évolution positive mais toujours lente du prix des prestations et ce depuis fin 2004. Certains secteurs comme les applications métiers ou analytiques ont connu cette année encore une hausse marquée des prix.

Dans un contexte économique difficile en 2008, le secteur des Logiciels & Services tire actuellement partie de 4 moteurs structurels de croissance :

• La nécessité pour les entreprises d'adapter en permanence leur système d'information, notamment pour respecter les contraintes réglementaires et s'adapter au contexte environnemental changeant ;
• Le besoin d'innover pour se différencier dans un contexte de mondialisation ;
• L'exigence de rationaliser et d'optimiser les processus de production ;
• La tendance de fond à externaliser vers des spécialistes des Logiciels & Services et se concentrer sur son cœur de métier.

En concentrant 46% des budgets des entreprises en Business Intelligence (BI), l'intégration reste de loin le poste de dépenses le plus important en 2008. Il est suivi par les investissements en logiciels et en maintenance (33,5%), le conseil (11%) et l'externalisation, en progression de 2 points, à 9,5%. Une croissance qui provient notamment du regain d'intérêt pour les services de TMA (Tierce Maintenance Applicative) dans le domaine du décisionnel (source PAC).

Les entreprises et les organisations perçoivent cependant de plus en plus clairement que développer de nouveaux produits, optimiser la productivité et réduire les frais généraux exigent le support de la fonction informatique afin d'optimiser l'efficacité et de fluidifier l'ensemble des process de l'entreprise. L'« informatisation » des métiers est en effet incontournable pour gagner en productivité bien entendu, mais surtout en consommation de ressources (financières et humaines).

Dans un environnement mouvant qui nécessite une capacité d'adaptation et d'innovation constante, tant dans le service que dans la production de biens, les entreprises ont un besoin impérieux des nouvelles technologies pour supporter les transformations inhérentes au changement en continu, induit par la mondialisation des marchés et un contexte réglementaire de plus en plus contraignant. Le marché des logiciels et services est structurellement porteur, vecteur majeur de la compétitivité, nécessaire à l'amélioration de la productivité et créateur de valeur ajoutée.

1.2.2. Des compétences qui allient expertises métiers et technologies

Société Européenne de conseil, d'ingénierie et de formation spécialisée en optimisation de la Performance globale et opérationnelle de l'entreprise Micropole-Univers est aujourd'hui un acteur majeur sur son marché en s'appuyant sur de fortes expertises métiers et sectorielles dans les domaines de la Business Intelligence, de l'e-Business, du CRM et de l'ERP.

Micropole-Univers accompagne les entreprises dans la définition, la mise en œuvre, le déploiement et la conduite du changement de systèmes d'information pour :

• Le pilotage des structures et de la performance globale comme opérationnelle ou BI (reporting, tableaux de bord, analyse, élaboration budgétaire, consolidation, balanced scorecard, etc.) ;
• La relation entre les individus interne ou externe à l'entreprise via le Web ou e-Business (portails collaboratifs ou d'entreprises, site de e-commerce, knowledge management, gestion du contenu, open source, gestion des référentiels) ;
• La connaissance et la gestion du client ou CRM (outils pour les forces de vente, gestion de campagnes, CRM analytique, valeur client) ;
• La gestion de l'ensemble des processus opérationnels d'une entreprise ou ERP, en intégrant l'ensemble des fonctions de cette dernière : la gestion des ressources humaines, la gestion comptable et financière, mais aussi la vente, la distribution, l'approvisionnement, le commerce électronique.

Micropole-Univers a développé une approche fonctionnelle différenciante, axée sur l'optimisation des processus et sur la connaissance du métier de ses clients. Ses équipes, pluridisciplinaires (directeurs financiers, contrôleurs de gestion, consultants sectoriels et/ou produits, ingénieurs de réalisation, etc.), sont spécialement formées pour mettre à profit le meilleur des technologies de Business Intelligence, d'e-Business, de CRM et d'ERP pour être au plus près des enjeux des clients.

Le Marché de la Business Intelligence : concentration, dynamisme et forte croissance caractérisent le marché de la BI en 2008

Après 2007 qui aura été l'année de toutes les concentrations sur le marché des logiciels décisionnels (BI), 2008 a vu la poursuite des rachats provenant des principaux éditeurs du marché mondial des logiciels (BEA et ClearApp rachetés par Oracle, Ilog racheté par IBM, Datallegro et Fast rachetés par Microsoft).

La croissance de la BI est supérieure à celui du marché global et devrait atteindre les 9% de croissance entre 2008 et 2011. Cette croissance s'explique notamment par une refonte des systèmes décisionnels, une recherche accrue d'avantages compétitifs et une mise en conformité légale.

La Business Intelligence confirme son fort potentiel et a encore bien performé en 2008. Après avoir progressé de plus de 13% en 2007, les dépenses des entreprises en logiciels et services de Business Intelligence (BI) ont connu une croissance de 9,6%, à 1,891 Md€, cette année, (source PAC). Les entreprises se doivent de mieux connaître leurs activités porteuses ou défaillantes, leurs clients, leurs marchés afin d'agir en conséquence, gagner en réactivité et dimensionner au plus juste leurs moyens en fonction de l'efficacité ou des gains attendus. Ceux-ci font partis des bénéfices apportés par les solutions décisionnelles.

Par nature, la Business Intelligence permet de supporter l'efficacité des processus métiers de l'entreprise et d'en suivre les performances au quotidien et ces solutions sont aujourd'hui reconnues comme ayant une action significative dans l'amélioration des résultats et de la croissance des entreprises. L'ouverture et les évolutions des marchés (délocalisations, mondialisation des économies, concentrations), la consolidation des portefeuilles et l'indispensable fidélisation des clients alimentent les projets de Business Intelligence. Les entreprises, entrées pour la plupart en phase de maturité sur le pilotage des performances financières, définissent et mettent en place aujourd'hui des indicateurs de mesure, d'analyse et de suivi de leurs activités métiers.

Ainsi, les activités autour de la Business Intelligence continuent de représenter la majeure partie des activités de Micropole-Univers (près de 53% du CA en 2008) que ce soit en conseil fonctionnel (finance, RH, ventes, marketing) ou technique (architectures BI, choix solutions, gestion des référentiels (MDM)), en intégration spécifique ou des progiciels du marché (cf. partenariats de Micropole-Univers), en TMA fonctionnelle et applicative et en formation.

La présence de Micropole-Univers parmi les deux spécialistes en Business Intelligence dans le top 7 des grands intégrateurs Français (Capgemini, Sopra, Unilog, Accenture et IBM IGS) (source PAC 2008) prouve que la BI reste toujours un sujet de niche qui nécessite des compétences métiers (élaboration budgétaire, consolidation, ABC Costing, gouvernance, risques & conformité, etc.) et technologiques pointues. Cette expertise, particulièrement plébiscitée par le marché, est clairement un des vecteurs de croissance majeure de la société.

Le marché du e-Business

2008 a confirmé la reprise des investissements Internet commencée en 2006 puis sur 2007. Ce marché est en croissance impressionnante depuis 2002. Une progression à deux chiffres chaque année, soit une prévision de plus de 600% de croissance sur les 6 dernières années en font toujours LE marché porteur actuel.

Selon l'étude publiée pour l'année 2008 par la Fevad et le Secrétariat d'Etat chargé du Commerce, de l'Artisanat, des Petites et Moyennes Entreprises, du Tourisme et des Services, à l'occasion du bilan du commerce électronique 2008, les ventes en ligne ont progressé de 29% en 2008.

Cette étude repose à la fois sur les informations recueillies auprès de 32 sites internet, parmi les sites leaders, participant au panel Fevad/iCE 30 et sur le montant agrégé des transactions réalisées par les principales sociétés prestataires de paiement pour le compte de près de 48 500 sites internet. Résultats annuels pour 2008 : une hausse sur un an de 29%.

Les sites de ventes aux professionnels (ou B2B) progressent de 19%, soit une hausse supérieure à la moyenne, grâce à un bon 1er semestre (+31%) qui compense une fin d'année moins favorable. Pour les besoins de l'étude, la Fevad a également interrogé les principales sociétés prestataires de paiement. En 2008, le montant des transactions enregistrées par ces plateformes pour le compte des sites de e-commerce a progressé de 43% par rapport à 2007 (hors les sites du panel Fevad/iCE 30).

Au total, l'ensemble des 48 500 sites étudiés (y compris les sites du panel Fevad/iCE 30), ont vu leur chiffre d'affaires progresser sur un an de 29%. Le chiffre d'affaires global du commerce électronique peut ainsi être estimé à 20 milliards pour un volume total de transactions supérieur à 200 millions.

22 millions de Français achètent sur internet, 2,5 millions ont franchi le pas en 2008. Selon les derniers résultats de l'Observatoire des Usages Internet de Médiamétrie, rendus publics à l'occasion du bilan e-commerce, le nombre de cyber-acheteurs au 4ème trimestre 2008 poursuit sa progression avec une croissance de 13% sur un an soit une croissance supérieure à celle observée en 2007. Au total, on compte plus de 22 millions d'acheteurs en ligne soit plus de 2,5 millions de cyber-acheteurs en un an.

Cette progression s'accompagne également d'un niveau de confiance élevé dans l'achat en ligne. 62% des internautes (acheteurs ou non acheteurs) sont confiants dans l'achat en ligne. Ainsi, au même titre que les autres acteurs du marché, les activités de Micropole-Univers en e-Business (architectures, portail, e-commerce, intranet, extranet, etc.) ont bénéficié du marché de renouvellement des sites.

Les principaux investissements vont également vers la construction de référentiels uniques à usage interne et externe (par exemple dans la distribution, afin de réduire les délais de réapprovisionnement et donc les coûts de stockage, les enseignes partagent un référentiel unique produit leur permettant de passer des commandes groupées plus souvent et à moindre coût) et la qualité des données.

De la même manière, la criticité de ses problématiques a soutenu les prestations de Micropole-Univers dans le conseil en urbanisation du SI (schémas directeurs) et en alternative de médiations inter-applicatives, l'intégration d'architectures orientées services et de services web et les Mashup d'entreprises.

Le marché du CRM (Customer Relationship Management)

Coincé entre le décisionnel et l'ERP, le marché du CRM a connu les plus grandes difficultés depuis quelques années. Après trois années particulièrement sombres et en forte décroissance (2001, 2002, 2003) le marché s'est repris petit à petit pour enfin renouer avec la croissance depuis 2004 (+2,6%), une croissance de 4,1% en 2005 de 4,8% en 2006 et de 8% en 2007 (source PAC 2007).

La GRC (Gestion de la relation client), ou CRM (Client Relationship Management) connaît donc un regain d'intérêt en 2008 due principalement au Web 2.0, à la spécialisation des solutions et à la multiplication des applications accessibles à distance qui ont dopé le marché pour atteindre 1,35 Md€. Après le repli des années 2002/2005, l'offre se retrouve aujourd'hui en phase d'accrétion autour de quelques grands noms (Siebel, Pivotal, Salesforce.com, Microsoft, SAP, Selligent…).

Comme sur le marché de la Business Intelligence, le marché du CRM a vu ces deux dernières années quelques grandes opérations de fusion/acquisitions comme par exemple Pivotal et Saratoga qui ont rejoint CDC Software, KDP qui a intégré Sage. En parallèle, le marché a été pris en main par les ténors de l'ERP tels SAP et Oracle qui, à eux deux, dépassent 50% du marché au niveau mondial. Oracle avec le rachat de Siebel se trouve en première position en termes de nombre d'utilisateurs. Alors que SAP suit une bonne progression avec sa dernière version SAP CRM 2007. Mais de nouveaux entrants tentent de profiter de la reprise des investissements et modifient les modèles économiques établis, notamment Salesforce.com ou Sugar-CRM. De même, Microsoft commence à percer grâce à la version 3 de Microsoft Dynamics CRM.

En 2008, l'interfaçage de CRM avec les autres processus de l'entreprise est en voie de réalisation. Ces concentrations sont incontestablement liées à l'évolution même des fonctions du CRM. Auparavant vendue aux directions générales ou commerciales sans forcément passer par le Directeur des systèmes d'information (DSI), la gestion de la relation client restait une application isolée dans l'entreprise. Désormais les décideurs demandent de l'intégrer au système d'information, et de l'interfacer avec tous les autres processus de l'entreprise.

Le CRM analytique a connu une croissance supérieure à 8% alors que les projets de CRM opérationnel ont progressé de 5%. A noter par ailleurs que certaines applications CRM semblent à nouveau prisées. « Beaucoup d'entreprises investissent désormais davantage dans l'automatisation des forces de vente, l'e-commerce, le marketing internet, la gestion de la fidélité et le self-service des clients, afin de réduire le coût des transactions commerciales » d'après le Cabinet IDC

De leur côté, les centres de contacts ont crû au rythme moyen du marché, portés par les problématiques d'approches multi-canal.

Aujourd'hui, le secteur est toujours soutenu par les grands comptes (qui génèrent 60% des ventes de licences) mais le mid-market le dynamise fortement. Ce dernier a crû en 2008 de plus de 12%, les PME représentant désormais près du tiers des ventes. Les secteurs d'activité français qui adoptent le plus de solutions CRM sont les entreprises financières (29%), l'industrie (22%), les communications (14%) et la distribution (12%) (source IDC).

Le marché des ERP (Entreprise Resource Planning) ou PGI (Progiciel de Gestion Intégrée)

Un Progiciel de gestion intégré (PGI) (en anglais Enterprise Resource Planning ou ERP) est un « logiciel qui permet de gérer l'ensemble des processus opérationnels d'une entreprise, en intégrant l'ensemble des fonctions de cette dernière comme la gestion des ressources humaines, la gestion comptable et financière, mais aussi la vente, la distribution, l'approvisionnement, le commerce électronique.

Le principe fondateur d'un ERP est de construire des applications informatiques (paie, comptabilité, gestion de stocks…) de manière modulaire (modules indépendants entre eux) tout en partageant une base de données unique et commune. Cela crée une différence importante avec la situation préexistante (les applications sur mesure existant avant les ERP) car les données sont désormais supposées standardisées et partagées, ce qui élimine les saisies multiples et évite (en théorie) l'ambiguïté des données multiples de même nature

Les progiciels de gestion intégrés ont connu leur essor en profitant de l'évolution nécessaire des systèmes d'information pour le passage de l'an 2000 puis pour la mise en place de l'€uro. En effet, il était séduisant de remplacer tous les logiciels de gestion de l'entreprise par un intégré offrant « l'état de l'art » plutôt que d'engager des corrections des programmes existants plus ou moins anciens.

Si cette démarche a parfois donné lieu à des démarrages dans l'urgence, l'enjeu de la mise en place d'un PGI aujourd'hui n'est plus de passer l'an 2000, mais d'optimiser la gestion des flux logistiques et financiers de l'entreprise. Dans ce contexte, les logiciels de niche deviennent de plus en plus concurrentiels face à de grands PGI qui, certes, ont une vaste couverture fonctionnelle, mais qui, une fois sortis de leur cœur de métier, traitent de manière plus complexe (voire moyenne) certaines fonctions.

Selon IDC, le marché des ERP devrait progresser de 5,9% en 2008 pour atteindre 1601 M€ se répartissant en 435 M€ pour les licences, 511 M€ pour la maintenance et 655 M€ pour les services. Les revenus licences et maintenances devraient progresser 5,3%, celui des services assuré par les éditeurs de 6,5%. Pour 2008, IDC anticipe également une croissance de 6,5% des revenus services ERP, qui devraient atteindre 3 340 M€.

1.2.3. Un positionnement sur des prestations a forte valeur ajoutée

Micropole-Univers accompagne ses clients sur l'ensemble du cycle de vie de leur projet d'entreprise et conduit les transformations fonctionnelles, technologiques et organisationnelles inhérentes à leur réussite.

1.2.3.1. Nos quatre métiers

L'activité Conseil : Micropole-Univers Consulting

• Management et organisation : analyse des impacts et des transformations technologiques, organisationnelles et fonctionnelles, analyse de l'existant (informatique, ressources, compétences), conception de l'architecture technologique et organisationnelle, conduite du projet et du changement.
• Pilotage des Performances : traductions de la stratégie en objectifs d'amélioration (indicateurs de performance par activité, process et métier), conception de la plateforme décisionnelle de pilotage des performances, mise en œuvre des solutions (pilotage stratégique, financier ou opérationnel).
• Gouvernance Informatique : urbanisation du Système d'Information (schémas directeurs, plans correctifs, plans d'évolutions et de mobilisation des ressources), conseil en choix technologiques, assistance à la maîtrise d'ouvrage et maîtrise d'œuvre, tableaux de bord de pilotage des projets, gestion de la qualité.
• Stratégie e-Business : analyse des plus-values, conseil en fonctionnalités et services, conception fonctionnelle (processus métiers, workflows, production éditoriale, ergonomie), conception graphique, conception technique, conduite des projets internet, e-commerce, intranet, extranet, portail, mobilité.

L'activité Ingénierie

• Conception et intégration : intégration de progiciels, développements spécifiques (standards éditeurs ou open-source), rationalisation et intégration d'architectures e-Business (SOA, web services, EII, ESB, EAI) et décisionnelles (AGL, ETL, pilotage, reporting, OLAP, Mining, datawarehouses), Sourcing et Tierce maintenance applicative corrective, évolutive ou préventive.
• Pilotage stratégique et opérationnel : Balanced Scorecard, Business Performance Management, pilotage par les marges ou par les coûts (ABC/ABM), pilotage par les objectifs (LOLF), pilotage opérationnel (processus métiers).
• Pilotage Financier : reporting financier et opérationnel, planification et élaboration budgétaire, mise en conformité réglementaire (IAS/IFRS, LSF, Solvancy II,..), consolidation statutaire, pilotage par les résultats.
• Pilotage des ventes et optimisation du marketing clients : pilotage par la valeur clients, pilotage de la performance marketing, reporting des ventes et pilotage commercial/réseau, e-commerce, extranet clients, intranet commercial, solutions mobiles FDV.
• Pilotage de l'efficacité des Ressources Humaines : contrôle social et pilotage par les coûts de la masse salariale, reporting légal, pilotage des compétences et des carrières, portail et e-services RH, gestion des savoirs et développement de l'employabilité (e-learning et knowledge management).
• Pilotage de l'efficacité des achats et fluidification de la chaîne logistique : optimisation des processus et business activity monitoring, pilotage des achats et des stocks, pilotage par les marges, extranet fournisseurs ou distributeurs, reporting terrain, traçabilité et suivi de la chaîne logistique (RFID et mobilité).

L'activité Formation : Micropole-Univers Institut

• Ingénierie pédagogique : conseil en méthodologies pédagogiques et en choix technologiques, conception de la solution de formation, conseil en architectures e-learning ou de knowledge management, intégration dans l'existant et/ou le portail, validation des acquis.
• E-learning : conception des contenus e-learning, adaptation catalogue existant, catalogues de contenus en ligne standardisés, contenus spécifiques.
• Dispositifs de formation : formations inter-entreprises certifiées (CFA sur les principaux partenaires du Groupe / 6 sites), formations spécifiques, délégation de formateurs, centres de ressources, coaching, transfert de compétences, formations utilisateurs aux applications métiers, professionnalisation (alternance ou qualifiante).

L'activité Distribution : Conceptware

• Centre de distribution officiel des offres de Business Objects : maquettes, démonstrations, vente des licences.
• Centre d'expertise agrée sur les solutions Business Objects : conseil projet, analyse, conception et assistance.

1.2.3.2. Nos principales offres

En Business Intelligence

Conseil en SID / nouvelles plateformes décisionnelles : On estime que la totalité des grands comptes a au moins une application décisionnelle. Le déploiement des applications à l'ensemble des métiers de l'entreprise et auprès d'un nombre d'utilisateurs de plus en plus important n'en est qu'à ses débuts. Les besoins des entreprises en rationalisation de leurs investissements en Business Intelligence sont déjà porteurs mais ont encore un fort potentiel de développement. Il s'agit pour les organisations de trouver un compromis entre les exigences des fonctionnels (bénéfices métiers), entre les pressions des directions générales (maîtrise des investissements et des coûts de maintenance), et entre les contraintes de la direction des systèmes d'information (existant applicatif, consommation de ressources, performances, médiation inter-applicatives).

De plus, l'arrivée des plateformes décisionnelles unifiées marque une avancée dans la démocratisation de la Business Intelligence, avec des services BI à la volée, et offre un socle unique sur lequel va pouvoir être déployé l'ensemble des outils permettant de traiter les projets de SID unifiés.

Notre offre comprend des prestations en amont comme le conseil en choix technologiques et en architectures du SID (AGL, ETL, pilotage, reporting, OLAP, Mining, datawarehouses), en méthodologies (Balanced Scorecard, Pilotage par les objectifs, les marges ou les coûts ABC/ABM, Business Performance Management, Pilotage financier ou opérationnel), en migration et bien entendu en intégration des progiciels du marché, en développement spécifique, en missions technologiques ou fonctionnelles (sourcing consultants et ingénieurs et en tierce maintenance applicative des applications décisionnelles).

Management et pilotage financier : Le renforcement réglementaire et les exigences de transparence accrues des marchés (normes IAS/IFRS, LSF, Bâle II, LOLF), l'importance grandissante de la notion de responsabilité des dirigeants, les opérations de fusions-acquisitions qui nécessitent une vision consolidée des activités et des résultats, sans compter la nécessité des dirigeants de mieux connaître leurs activités et leurs performances afin de se concentrer sur les plus profitables et agir sur la productivité,… Autant de raisons qui poussent les grandes entreprises, et plus récemment les moyennes, à s'équiper d'outils de pilotage financier.

Les directions financières sont confrontées à des fréquences de plus en plus soutenues et des délais de plus en plus courts, elles ont besoin de davantage d'informations liées à l'écriture comptable, de données plus fiables et produites plus fréquemment et d'une visibilité optimale sur l'ensemble des centres de profits et leurs résultats. Les chantiers associés sont considérables et porteurs en terme d'offres pour Micropole-Univers, déjà fortement présent sur ce marché : analyse et pilotage des centres de profit, contrôle des actifs, fluidification des process de reporting financier, juridique, fiscal et opérationnel, simulation financière, planification et élaboration budgétaire, consolidation statutaire, etc.

Pilotage de la performance : Les Directions générales éprouvent le besoin d'aller plus loin que le simple pilotage financier, et recherchent à fluidifier les échanges entre la Direction Financières et les entités opérationnelles pour gagner en visibilité globale, identifier les leviers d'amélioration et faire à terme que chaque activité s'aligne sur les priorités budgétaires de l'entreprise.

Les organisations sont aujourd'hui en train de définir et de mettre en place des indicateurs de mesure, d'analyse et de suivi de leurs activités métiers. Elles sont 80% à l'avoir déjà fait sur au moins une de leurs activités et 5% seulement à avoir mis en place un réel système de pilotage des performances couvrant les trois niveaux de pilotage, financier, opérationnel et stratégique (étude Micropole-Univers 2006).

Pilotage de l'efficacité des Ressources humaines et des compétences : Cette offre, lancée en 2004, est porteuse pour l'entreprise et devrait confirmer son potentiel dans les prochaines années: reporting légal et système d'information décisionnel unifié, contrôle de gestion social, pilotage par les coûts de la masse salariale, pilotage des compétences et des performances individuelles et collectives, analyse et pilotage des ressources, suivi de l'efficacité du service RH et de la pertinence des investissements (suivi des coûts / profil / canal de recrutement, suivi des indicateurs de turn-over, baromètre social, etc.).

En e-Business

MDM/référentiel de données : Une entreprise dispose souvent de plusieurs bases de données rangées chacune au sein d'un système d'information ou derrière une application métier particulière (gestion comptable, ventes, gestion des ressources humaines, serveur de suivi de production, etc.). Dans cette logique, les processus de mise à jour de données sont réalisés parallèlement par des équipes différentes par le biais d'outils hétérogènes. Un contexte structurel qui engendre des risques d'incohérences entre applicatifs. D'où l'importance de s'attacher à l'harmonisation des données.

Micropole-Univers aide les organisations à choisir parmi les solutions de Master Data Management (MDM) celle qui correspond le mieux à leur réalité, à mettre en œuvre et à organiser en interne une véritable politique de gouvernance des données puis à mettre en place cette synchronisation sur le terrain.

Conseil en architectures e-Business et gouvernance informatique : La priorisation des investissements, la maîtrise des coûts de maintenance et la planification des consommations de ressources sont devenues la règle. Le système d'information est aujourd'hui reconnu comme colonne vertébrale de l'entreprise, il doit en soutenir les objectifs d'optimisation des frais généraux, supporter l'efficacité des processus métiers et donner des outils aux fonctionnels de l'entreprise pour qu'ils gagnent en productivité au quotidien … tout en répondant à des contraintes accrues de gouvernance informatique visant à aligner le système d'information au plus juste des besoins de l'entreprise.

Micropole-Univers les conseille sur l'ensemble du cycle de vie de leur projet : conseil en choix technologiques et en architectures (schémas directeurs, AMOA/AMOE, conduite des transformations et adhésion au changement,..), intégration des architectures e-Business et développement applicatif (schéma directeur, SOA, web services, EII, EAI, migration technologique, intégration logicielle et en open source, etc.).

• Portail d'entreprise et e-services : La démarche portail spécifique de Micropole-Univers et la maîtrise des chantiers associés (Architectures orientées services, Identity Management et SSO, Web Content Management, Intégration des applications (EAI, web services), développement et reprise de contenus/composants, e-services) correspondent aux attentes des entreprises. Elles souhaitent fédérer les applicatifs, les données, les processus métiers et les informations de l'entreprise autour d'une interface unique afin d'optimiser les modes d'organisations collectifs internes et fluidifier les échanges avec ses différents publics (salariés, clients, fournisseurs, partenaires commerciaux).
• Mashup d'Entreprise : Le potentiel des Mashup a été révélé d'abord par des premières applications grand public : des sites qui ont combiné sur la même page, des informations concernant des coordonnées postales et la carte géographique GoogleTM Maps positionnant ces adresses. Le Mashup est en effet un applicatif qui combine plusieurs applications Web en une seule, qui assemble leurs interfaces utilisateurs en les liant les unes aux autres et bâtit ainsi des applications dites composites. Ce concept est apparu en même temps que le Web 2.0, ce Web qui réunit sous une bannière unique de nouveaux concepts tels que blog, programmation AJAX, flux RSS, outils de partage et collaboratifs. Jusqu'alors, ce sont les développeurs Web

et non les utilisateurs finaux qui se sont chargés d'associer sur la même page Web ces informations. Le prochain défi des Mashups sera d'arriver à ce que les plus avertis des utilisateurs puissent eux-mêmes composer leurs propres applications composites sans programmation.

En CRM (Customer Relationship management)

• Optimisation des processus de relation client : En s'adaptant aux spécificités métiers de ses clients, Micropole-Univers leur assure une totale cohérence entre leur stratégie autour de la relation client et la technologie, grâce au développement d'applications métiers, faciles à utiliser et à intégrer. Notre offre s'articule autour de : SFA (processus de développement et de suivi de l'activité commerciale),
• du Marketing opérationnel (ciblage complexe, gestion des campagnes, plateforme multi-canal),
• du Service clients (gestion des contrats de service et support au consommateur final, hotline, helpdesk, centre d'appels),
• du CRM Analytique (Base de données clients, connaissance clients, marketing de l'offre, Real Time Decision).

En ERP (Enterprise Resource Planning)

Micropole-Univers a formalisé son expertise dans la maîtrise des systèmes de back-office par la création d'un centre de compétences dédié aux ERP. Il a pour objectif de consolider ses liens avec les grands noms de l'ERP et de développer des applications transversales répondant aux enjeux actuels des directions Finance, RH, etc. et ayant trait au pilotage de la performance, à la gestion de la relation client et à la Gestion des Risques et de la Conformité (GRC).

Les experts de ce centre de compétences assurent des missions de conseil et accompagneront les entreprises dans l'intégration de solutions de gestion intégrées, avec les systèmes décisionnels, e-Business et CRM déjà en place.

L'équipe de Micropole-Univers s'appuie sur ses expertises dans les domaines concernant les meilleurs standards méthodologiques, les dernières innovations technologiques, les plates-formes SOA du marché (WebSphere, NetWeaver, Oracle Application Server, .net…) et dans les domaines de la gestion et de l'optimisation des référentiels de l'entreprise (MDM)

1.2.4. L'environnement concurrentiel

Les concurrents de Micropole-Univers sont soit des très grandes SSII généralistes (Capgemini, Logica, Atos Origin, Sopra) soit des cabinets de conseil (Accenture, Ineum) soit des SSII de taille comparable à Micropole-Univers et également spécialisées sur nos marchés en particulier :

• Dans le domaine de la Business Intelligence : Business & Decision, Keyrus, Klee,
• Dans le domaine du e-Business : SQLI, Valtech, Business & Decision,
• Dans le domaine du CRM : Business & Decision, Devoteam.

Micropole-Univers se différencie notamment au travers :

De fortes compétences métiers

Micropole-Univers a développé une approche fonctionnelle différenciante, axée sur la connaissance du métier de nos clients. Les projets métiers de Micropole-Univers mettent en œuvre des compétences techniques et fonctionnelles très diverses. C'est pourquoi les équipes sont pluridisciplinaires (directeur Financier, contrôleurs de gestion, consultants produits, architecte fonctionnel et technique, ...) et spécialement formées pour intervenir le plus en amont des projets en ayant comme interlocuteurs directs les directions opérationnelles.

Les principales prestations offertes par Micropole-Univers Consulting sont : management et pilotage financier, pilotage de la performance (RH, commercial, achats, …), portail et architecture du système d'information, pilotage de projets et accompagnement du changement.

Répartition des directions opérationnelles adressées

Une forte expérience et une expertise éprouvées de maître d'œuvre sur les projets importants

Le Groupe a mis en place une certification qualité MBox pour l'ensemble de ses ressources. L'ensemble de ses consultants et ingénieurs sont certifiés MBox, une méthodologie normalisée, rigoureuse et éprouvée, résultat de 20 ans de capitalisation sur la conduite de projets au service de ses clients (meilleures pratiques, retours d'expériences, expertises, méthodologies et démarches).

Cette certification garantit le pilotage et la maîtrise de projets tout au long de leur cycle de vie selon nos engagements en terme de délais, de coûts et de bénéfices attendus ; une qualité constante des livrables, la maîtrise des risques, l'anticipation des dérives, des performances optimales et l'appropriation par les utilisateurs des nouveaux outils.

Cette aptitude à maîtriser le déroulement des projets est un critère de choix important pour les entreprises, qui considèrent de plus en plus cette compétence comme un facteur déterminant dans le choix de leur prestataire.

Une forte culture d'innovation et de Recherche et développement

Micropole-Univers entretient une démarche pro-active de veille technologique et de R&D. Le Groupe anticipe les avancées technologiques en validant et en acquérant une connaissance précoce des technologies émergeantes. Cette approche lui permet d'enregistrer une forte avance au moment des ruptures technologiques, de conseiller ses clients sur les réelles valeurs ajoutées, de bénéficier d'une expérience significative lorsque les marchés mûrissent et d'être réactif en se positionnant si ces technologies se révèlent porteuses.

Cette approche pragmatique de la R&D a pour objectif de valider très en amont le potentiel technique, l'intérêt économique des technologies et les applications opérationnelles porteuses pour les entreprises. Cette démarche permet à Micropole-Univers de maîtriser très tôt les techniques et de proposer des applications apportant un bénéfice réel à ses clients. A titre d'exemple, Micropole-Univers est le leader français dans le domaine de la mobilité en ayant conçu et développé de très nombreux projets innovants dans ce domaine

Micropole-Univers est labellisée Entreprise Innovante et labellisée ANVAR par l'Agence Nationale de Valorisation de la Recherche.

1.3. Les clients de Micropole-Univers

Preuve de l'attachement du Groupe Micropole-Univers à la valeur d'écoute de ses clients, le Groupe qui a été classé en 2007 dans le top 3 des 150 sociétés les plus proches des DSI par l'observatoire des Marchés et des Contrats en 2007 est toujours en 2008 dans le Top 20 des sociétés les plus proches des DSI selon le classement 2008.

Micropole-Univers est organisée autour d'offres déclinées par secteur d'activité afin d'être au plus proche des attentes de ses clients et surtout, de renforcer sa connaissance des comptes, de capitaliser sur les projets réalisés et les expertises mises en œuvre.

Micropole-Univers intervient principalement sur des projets BtoB auprès d'une clientèle constituée de moyennes et grandes structures (plus de 80% des groupes du CAC 40 ont fait appel aux services de Micropole-Univers) qui plébiscitent sa démarche centrée sur le ROI et la valeur ajoutée des NTIC.

Le Groupe compte plus de 600 clients en 2008 et a toujours veillé à ne pas dépendre d'un secteur d'activité en particulier.

Répartition des clients par secteur d'activité

1.4. Les partenaires de Micropole-Univers

Depuis son origine, Micropole-Univers a su entretenir des relations privilégiées avec ses partenaires. Cette collaboration étroite s'est orchestrée autour de choix d'Ingénierie, de Business et de Marketing. Elle s'articule autour des grands principes suivants :

• Détecter et se positionner en amont sur les nouvelles opportunités de marché ;
• Capitaliser sur les compétences ;
• Développer une véritable expertise et une valeur ajoutée sur les projets ;
• Mener des actions communes sur les solutions et les comptes.

Cette collaboration permet au Groupe d'anticiper les problématiques du marché pour répondre au mieux aux attentes des grands-comptes et les accompagner dans la durée.

L'année 2007 a été marquée par une évolution du marché et une concentration des acteurs, le fait plus marquant étant le rachat de Business Objects par SAP.

Micropole-Univers s'inscrit auprès de ses clients comme un intégrateur à forte valeur ajoutée capable, au-delà des enjeux techniques, d'apporter un savoir-faire métier unique et une connaissance des processus de l'entreprise. Les prestations proposées vont donc au-delà de la simple fourniture d'outils techniques. Ainsi, Micropole-Univers et ses partenaires réalisent des projets dont le but n'est pas simplement de mettre en œuvre des moyens techniques, mais bien de créer de la valeur ajoutée pour les entreprises clientes :

L'organigramme ci-après présente la structure juridique de Micropole-Univers au 31 décembre 2008.

Les principales évolutions des entités juridiques composant Micropole-Univers ont été les suivantes :

• 1987 Création de la société MICROPOLE SOFTWARE
• 2000 Acquisition de SPHERIS par MICROPOLE
• 2001 Acquisition d'UNIVERS INFORMATIQUE par MICROPOLE (entérinée par l'AGE du 10/09/2001), qui devient MICROPOLE–UNIVERS

Fusion par voie d'absorption de SPHERIS par MICROPOLE –UNIVERS (le 28/12/2001) Création de Micropole-Univers Suisse (filiale détenue à 99% par Micropole-Univers)

2002 Acquisition de NETVERTIS par Micropole-Univers (entérinée par l'AGE du 25/11/2002)

Acquisition du Groupe CROSS SYSTEMS par le biais d'une Offre Publique d'Echange (détenu à 90,10% par Micropole-Univers)

2004 Acquisition de la société CONCEPTWARE Création de LP Conseil, qui devient Micropole-Univers Consulting en janvier 2005 2007 Apport partiel d'actif de l'activité CROSS SYSTEMS Company au profit de CROSS SYSTEMS Ingénierie Signature d'un accord de cession de la société CROSS SYSTEMS Company auprès d'une société à prépondérance immobilière (finalisation prévue en 2008)

Fusion de la société CROSS CONSULTING dans CROSS SYSTEMS Suisse

Acquisition de la société Apsalys.

1.6. Les ressources humaines

1.6.1. Organisation de la société

Micropole-Univers a été créée par Christian Poyau et Thierry Létoffé qui continuent à en assurer la direction générale. L'équipe de direction est également composée de Cédric Pin, Directeur des Opérations, Patrice Godart, Directeur du Conseil, Nathalie Choux, Directrice des Ressources Humaines, Philippe Mayca, Directeur Administratif et Financier et Renaud Finaz de Villaine, Directeur Marketing et Communication.

Micropole-Univers est ensuite structurée en entités opérationnelles. Ces entités correspondent soit à un secteur géographique soit à une offre. Chaque entité est dirigée par un manager qui est responsable de la marge opérationnelle de son entité. Cette organisation présente de multiples avantages et notamment :

• responsabiliser les managers sur la bonne marche de la Société et de sa rentabilité,
• avoir des forces commerciales dédiées à un secteur déterminé afin d'avoir la meilleure réactivité possible avec les clients,
• avoir une proximité plus importante avec les collaborateurs et de capitaliser les connaissances.

1.6.2. Evolution des effectifs du Groupe

Sous l'effet de la forte dynamique de croissance organique en 2007 et malgré un marché du recrutement toujours tendu, les effectifs à fin d'année 2007 ont fortement cru à 940 collaborateurs. En 2008, le Groupe a accueilli près de 300 nouveaux collaborateurs répartis sur l'ensemble de nos entités et activités. Cette année 2008 a marqué la reprise de l'embauche des juniors, notamment par l'intégration de nos stagiaires de fin d'études, ce qui constitue notre capital pour l'avenir. Cette année nous a également permis de renforcer nos équipes par le recrutement de profils confirmés (entre 3 et 5 ans d'expérience et plus) aux postes d'experts, consultants seniors et responsables projets. Le rythme des embauches a toutefois diminué sur le dernier trimestre 2008. Pour l'année 2009, en raison du manque visibilité, nous présumons d'une vigilance accrue dans nos décisions de recrutement.

Le personnel est constitué en grande majorité (plus de 85%) d'ingénieurs ou d'universitaires (bac + 4 ou 5). L'âge moyen des collaborateurs est de 34 ans, avec 26% de femmes et 74% d'hommes.

La société utilise pour le suivi de son activité un indicateur mesurant le taux d'activité de ses salariés. Cet indicateur, exprimé en pourcentage mesure la part du temps de travail (hors congés légaux) des personnels salariés productifs directement imputée à des prestations facturables. Sont exclus des personnels productifs, les personnels affectés à temps plein aux fonctions commerciales, administratives, et de direction. Sont également exclus les personnels en longue maladie, en congé sabbatique ou en congé parental de longue durée. Sont considérés comme du temps de travail non directement imputé à des prestations facturables, les activités d'avant-vente, de R&D, de réunion interne, de formation, de délégation, de maladie de courte durée, de congé maternité, congé pour événements familiaux, ainsi que le temps d'inter-contrats. Pour l'exercice 2008, le taux d'activité, comparable à 2007, s'élève à 96,91%.

1.6.3. La stratégie RH au cœur des préoccupations du Groupe

Depuis sa création, Micropole-Univers a placé la gestion des ressources humaines au centre de sa stratégie de développement. Une équipe dédiée travaille en concertation étroite avec la direction générale et les directions opérationnelles, afin d'assurer un développement durable de son capital humain. Ses actions se déclinent sur différents axes (processus d'évaluation et de mise à niveau des compétences, fidélisation, soutien aux managers, etc.), et ce, tout au long de la vie professionnelle des collaborateurs, quelle que soit leur fonction.

Une démarche recrutement à très forte valeur ajoutée

Micropole-Univers est intimement convaincu que la valeur de l'entreprise repose sur la qualité de ses collaborateurs. Il est donc important de préciser que la politique de recrutement du Groupe ne répond pas à des besoins court terme ; nous faisons en effet le pari de recruter pour bâtir une équipe dynamique et à potentiel, impliquée dans le projet de société. Nous recherchons avant tout des potentiels qui auront l'envie de grandir avec nous et à qui nous offrons la possibilité de réaliser leur projet professionnel. Un processus de recrutement très qualitatif et concerté est ainsi mis en œuvre. La cellule recrutement, partie intégrante de l'équipe de la direction des ressources humaines, accompagne les directions opérationnelles dans l'évaluation de leurs besoins et l'aboutissement de leurs projets de recrutement.

Des relations soutenues avec de nombreuses écoles et universités

Micropole-Univers estime qu'il est essentiel de nouer de réels partenariats entre l'école et l'entreprise pour entretenir une forte cohérence entre les besoins actuels du marché et les choix professionnels des apprenants. Dans cette optique, Micropole-Univers entretient des relations suivies avec de nombreuses écoles d'ingénieurs et universités et a mis en place, avec plusieurs d'entre elles, un partenariat très actif. Il s'agit là d'un véritable échange entre l'école et l'entreprise pour une meilleure intégration professionnelle des jeunes diplômés. Nous partageons avec les étudiants notre expertise en Business Intelligence, e-Business, CRM et ERP, ainsi que notre savoir-faire technologique et fonctionnel selon les formules les plus adaptées à leur cursus : cours, conférences, accompagnement à la recherche d'emploi, animation de forums, parrainage de promotions, sponsoring d'associations sportives, etc. L'objectif de ces interventions est d'apporter aux étudiants une ouverture sur le monde de l'entreprise, ses réalités opérationnelles, économiques, structurelles et sociales. L'entreprise partage avec le corps enseignant sa vision des évolutions du marché et des tendances technologiques de demain. Toutes les écoles et formations avec lesquelles nous travaillons (UTC, EISTI, ESME Sudria, EFREI, Dauphine, ESC, ESSEC, EPITA, Institut Galilée principalement) ont la particularité d'être ouvertes sur le monde de l'entreprise, et donc d'apporter aux étudiants une formation de base solide orientée au maximum vers la réalité terrain à laquelle ils seront confrontés à la sortie de leur cursus. Elles ont su développer chez leurs étudiants la capacité à s'adapter à toute situation, valeur fondatrice et fondamentale du Groupe Micropole-Univers.

Un accompagnement et un suivi individuel tout au long de la vie professionnelle

Micropole-Univers attache une attention toute particulière à l'accueil et au suivi de ses collaborateurs. Encadrés par leurs managers opérationnels, les collaborateurs sont accompagnés dès leur entrée dans la Société (présentation du Groupe et de son fonctionnement, complément de formation, …). Ils sont guidés tout au long de leur parcours professionnel (temps de rencontre réguliers avec les managers, les ressources humaines et la direction générale, entretiens de fin de mission, entretiens annuels et bilans de compétences, coaching, …). En 2008, plus d'un collaborateur sur deux a été formé, et près de 5% de la mase salariale ont été consacrés à la formation. En outre, la croissance importante de notre Groupe entraîne nécessairement de nombreuses perspectives de carrière et d'évolution pour tous les collaborateurs : opportunités techniques ou fonctionnelles, montée en compétences managériales et mobilité géographique à échelle nationale ou internationale.

Des valeurs à partager

Parce que Micropole-Univers évolue dans l'univers du service, il est important de souder les équipes autour d'objectifs et de valeurs communes : l'esprit d'équipe et de service, l'engagement, le partage de la connaissance, le respect des objectifs et l'écoute du client. Autant de valeurs fondamentales de l'entreprise et de la gestion de ses hommes. Le Groupe a ainsi choisi de limiter la taille des unités opérationnelles : cette organisation permet de préserver la fluidité des rapports en limitant les niveaux hiérarchiques, de favoriser les échanges et la connaissance mutuelle, et d'entretenir une ambiance conviviale. Micropole-Univers s'est donc toujours attaché à créer un cadre et une ambiance de travail chaleureuse, conviviale et propice aux échanges : des locaux ouverts, des salles de détente et de loisirs, l'organisation de soirées Groupe, mais aussi par entités, des moments de rencontres extra-professionnelles,... autant d'événements qui rythment le temps de travail des collaborateurs. Résultat du succès de cette dynamique : les collaborateurs de Micropole-Univers font eux-mêmes la promotion de leur entreprise auprès de recrues potentielles. La cooptation et les réseaux sociaux ainsi activés par les collaborateurs ont permis près de 50% de nos recrutements en 2008.

1.7. Politique de développement à 3 ans

1.7.1. Stratégie

Dans un contexte économique difficile, la concurrence exacerbée par l'ouverture des marchés et la nécessité d'améliorer leur productivité et leur profitabilité, les entreprises donnent la priorité à des investissements visant à améliorer les process métiers de l'entreprise afin d'en optimiser l'ensemble des performances (informatiques, financières, opérationnelles). Elles privilégient les solutions présentant un retour sur investissement direct et mesurable en termes de bénéfices utilisateurs, organisationnels, de gains en réactivité sur leur marché, de productivité et de diminution des frais généraux.

Selon les dernières analyses de plusieurs grands instituts de recherche, les entreprises devraient continuer à investir dans les solutions visant à optimiser leurs investissements passés (rationalisation des investissements et des infrastructures, déploiement des applications existantes dans l'entreprise, portails d'entreprise), à gagner en efficacité sur leur marché et en connaissance de leurs activités ( Business Intelligence : consolidation et élaboration budgétaire, pilotage des performances et aide à la décision mais aussi, extranet clients ou partenaires commerciaux, e-commerce).

Les prestations de Micropole-Univers couvrent les secteurs identifiés comme les plus porteurs à savoir la Business Intelligence, le e-Business, le CRM et l'ERP. Le Groupe présente ainsi une offre de services large et répondant aux demandes actuelles des sociétés.

De plus, il est à noter que seule une collaboration étroite entre les applications décisionnelles et les systèmes Back Office permet aux entreprises de disposer de toute l'information nécessaire au bon suivi de la gestion des performances globales comme opérationnelles tout en remplissant leurs objectifs de qualité et de traçabilité des données. Afin de les accompagner dans cette démarche et de bâtir avec elles des systèmes d'information complets et intégrés, Micropole-Univers a créé un nouveau centre de compétences dédié aux ERP mi-2007.

Cette nouvelle offre à forte valeur ajoutée est en pleine adéquation avec la stratégie de développement. Micropole-Univers répond ainsi aux attentes d'un grand nombre de ses clients et va pouvoir, grâce à la synergie de ses expertises Business Intelligence, e-Business et CRM, valoriser les investissements ERP consentis par les entreprises.

Les dirigeants-fondateurs entendent donc poursuivre leur politique de développement en conservant une stratégie de positionnement sur des prestations à forte valeur ajoutée.

1.7.2. Axes de développement

Les principaux chantiers 2009 de Micropole-Univers consistent à :

• poursuivre le développement de ses prestations verticales en amont autour du Conseil en renforçant ses expertises fonctionnelles comme technologiques autour de produits de niches,
• augmenter la part de Business Intelligence et de l'activité E-Business en Suisse et en régions,
• accélérer son développement et sa présence sur le théâtre Europe,
• renforcer le développement commercial et l'intégration de l'activité ERP issue de croissance externe.

Les perspectives économiques pour l'année 2009 sont difficiles à prévoir dans ce contexte de crise financière marquée. Le Groupe entend néanmoins consolider ses positions en terme de croissance de son chiffre d'affaires.

1.7.3. Politique de croissance externe

Après plusieurs opérations d'acquisitions en 2007, Micropole-Univers entend poursuivre sa stratégie de croissance externe autour de cibles de taille modeste facilement intégrables dans son modèle économique. Le Groupe entend se doter de nouveaux moyens financiers pour mener à bien de nouvelles opérations et oriente ses recherches sur les marchés européens comme le Benelux, la Suisse, l'Europe du Nord, et naturellement la France. La cohérence industrielle reste au cœur des préoccupations du Groupe et dirigera les choix qui seront effectués par Micropole-Univers avec le souci du retour sur investissement de ces opérations de rapprochement.

Au cours des trois derniers exercices, aucune acquisition ni investissement significatif n'a été réalisé au delà des seuils de significativité définis dans le chapitre 5 de l'annexe 1 du règlement européen n°809/2004.

1.7.4. Perspectives d'avenir

Les perspectives économiques pour l'année 2008 permettent d'anticiper la poursuite de la croissance du chiffre d'affaires du Groupe, avec comme objectif principal l'amélioration du résultat opérationnel courant.

1.8. Evolution du capital social de Micropole-Univers

1.8.1. Capital social

Le capital social de Micropole-Univers s'élève à 1 410 755,75 € divisé en 28 215 115 actions de 0,05 € de nominal entièrement libérées.

Date de l'Assemblée	Nature de l'opération	Nominal	Prime de fusion/émission	Nouveau capital	Nombre d'actions
	Constitution de la Société	100 F	-	60 000 F	600
25 mars 1991	Augmentation de capital par incorporation d'une partie des bénéfices	250 F	-	150 000 F	600
6 avril 1992	Augmentation de capital par incorporation d'une partie des bénéfices	350 F	-	10 000 F	2 600
10 mai 1994	Augmentation de capital par incorporation d'une partie des bénéfices	500 F	-	300 000 F	600
30 juin 1995	Augmentation de capital par incorporation de réserves	500 F	-	800 000 F	1 600
28 juin 1996	Augmentation de capital par incorporation de réserves	500 F	-	1 000 000 F	2 000
21 déc. 1999	Augmentation de capital par incorporation de réserves	500 F	-	1 600 000 F	3 200
30 juin 2000	Augmentation de capital apport en nature des titres GROUPE MICROPOLE à MICROPOLE SOFTWARE	500 F	4 407 033 F	2 416 000 F	4 832
20 sept. 2000	Introduction des actions sur le Nouveau Marché et augmentation de capital	0,05 €		327 500 €	6 550 000

1.8.2. Évolution du capital social

Date de l'Assemblée	Nature de l'opération	Nominal	Prime de fusion/émission	Nouveau capital	Nombre d'actions
29 déc. 2000	Augmentation de capital consécutive à l'apport d'actions de SPHERIS		0,05 €	5 614 569,50 €	353 345,80 €	7 066 916
10 sept. 2001	Augmentation de capital consécutive à l'apport d'actions d'UNIVERS INFORMATIQUE		0,05 €	31 029 883,20 €	553 280, 60 €	11 065 612
25 nov. 2002	Augmentation de capital consécutive à l'apport d'actions de NETVERTIS		0,05 €	536 500 €	567 780,60 €	11 355 612
12 déc. 2003 (1)	Augmentation de capital consécutive à l'offre publique d'échange initiée sur les titres de CROSS SYSTEMS COMPANY		0,05 €	5 208 106 €	743 683,80 €	14 873 676
15 mars 2004 (2)	Augmentation de capital en numéraire avec droit préférentiel de souscription		0,05 €	10 598 417 €	1 086 922,20 €	21 738 444
3 nov. 2005 (3)	Augmentation de capital en numéraire avec droit préférentiel de souscription par mise à la disposition du public d'actions à bons de souscription d'actions (ABSA)		0,05 €	7 894 086 €	1 399 412,30 €	27 988 246
18 déc. 2007	Augmentation de capital par exercice d'options de souscription d'actions et de BSA		0,05 €	176 882 €	1 410 545,45€	28 210 909
27 fév. 2009	Augmentation de capital par exercice d'option de souscription d'actions		0,05 €	3 461,54 €	1 410 755,75 €	28 215 115

(1) Micropole-Univers a procédé à l'acquisition de la Société CROSS SYSTEMS COMPANY au moyen d'une offre publique d'échange (OPE) initiée sur la totalité du capital social de celle-ci. A l'issue de l'OPE qui s'est déroulée du 30 octobre 2003 au 3 décembre 2003 inclus, 5 472 544 actions ont été apportées sur 6 073 690 actions composant le capital de Cross Systems Company, permettant à Micropole-Univers de détenir à 90,10% du capital de Cross Systems Company. Micropole-Univers a donc procédé à l'émission de 3 518 064 actions en échange des actions Cross Systems Company apportées à l'offre.

(2) Afin de financer l'opération d'acquisition de la société Cross Systems Company, Micropole-Univers a décidé de procéder à une augmentation du capital social en numéraire avec droit préférentiel de souscription par émission de 6 864 768 actions représentant un montant nominal total de 343 238,40 euros.

(3) Afin de financer le développement de l'entreprise tant en croissance organique qu'en croissance externe, Micropole-Univers a procédé à une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription par mise à la disposition du public d'actions à bons de souscription d'actions (ABSA) qui s'est déroulée du 4 octobre 2005 au 14 octobre 2005 inclus. Le nombre total d'ABSA qui ont été souscrites au titre de l'augmentation de capital susvisée était de 6 249 802 actions nouvelles.

Agissant en vertu de la délégation de pouvoirs qui lui a été conférée par le Conseil d'administration de la Société réuni le 27 septembre 2005 qui faisait lui-même usage de la délégation de compétence consentie par l'Assemblée Générale à caractère mixte du 30 juin 2005 d'augmenter le capital soit par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, le Président a décidé d'augmenter le capital social d'un montant nominal de 312 490,10 €, par émission de 6 249 802 actions nouvelles de 0,05 € chacune de valeur nominale, jouissance au 1er janvier 2005. Les résultats de ladite augmentation de capital effectuée par Micropole-Univers ont été publiés dans l'avis Euronext n°2005-4201 en date du 31 octobre 2005. Ces actions nouvelles de la Société ont été admises sur Eurolist (compartiment C) et directement assimilées sous le code ISIN FR 0000077570- mnémonique : MUN, à compter du 3 novembre 2005.

1.8.3. Évolution de la répartition du capital et des droits de vote

		Au 31 décembre 2007			Au 31 décembre 2008		Au 31 mai 2009
		CAPITAL	VOTE		CAPITAL	VOTE		CAPITAL	VOTE
	ACTIONS	%	%	ACTIONS	%	%	ACTIONS	%	%
T. LETOFFE(1)	2 085 214	7,45%	12,28%	2 085 214	7,45%	12,28%	2 535 214	8,98%	13,86%
C. POYAU(1)	2 076 524	7,42%	12,22%	2 076 524	7,42%	12,22%	2 526 524	8,95%	13,81%
SEVENTURE	2 626 480	9,38%	7,73%	2 626 480	9,38%	7,73%	0	0%	0%
NEMPARTNERS	2 062 587	7,37%	6,21%	2 062 587	7,37%	6,21%	2 062 587	7,31%	6,19%
FCPI CA AM	1 393 966	4,98%	4,10%	1 393 966	4,98%	4,10%	1 393 966	4,94%	4,18%
FCPI SCIENCE
INNOVATION	1 250 000	4,47%	3,68%	1 250 000	4,47%	3,68%	1 250 000	4,43%	3,75%
G.RAYNAUD(1)	0	0%	0%	952 150	3,37%	2,86%	952 150	3,37%	2,86%
OFIVALMO	2 295 524	8,20%	6,76%	1 664 609	5,90%	4,98%	900 000	3,19%	2,70%
PUBLIC(2)	14 420 614	50,73%	47,02%	14 099 379	49,65%	45,94%	16 594 674	58,82%	52,65%

TOTAL 28 210 909 100 100 28 210 909 100 100 28 215 115 100 100 (1) Y compris la part de capital détenue par des sociétés auxquelles la personne physique est apparentée

(2) Porteur et nominatifs y compris la part de capital détenue par les managers et salariés

Les écarts entre les pourcentages en actions et en droits de vote sont justifiés par l'inscription des actions au nominatif depuis 2 ans au moins au nom du même actionnaire conformément à l'article 25 des statuts.

Personne dans le public ne possède plus de 5% du capital et des droits de vote à notre connaissance en dehors des actionnaires susmentionnés.

Il n'y a aucune action d'autocontrôle détenue par la Société au 31 décembre 2008.

Il n'y a pas eu au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2008 de programme de rachat d'actions.

1.8.4. Délégations d'augmentation de capital votées en Assemblée Générale

L'Assemblée Générale à caractère mixte du 30 juin 2008 a autorisé le Conseil d'administration à procéder à diverses opérations sur le capital de la Société (voir tableau ci-après) :

Nature de l'opération	Montant	Date d'autorisation	Date d'expiration	Dilution en capital (1)
Augmentation de capital soit par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec DPS (1) soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes	1 000 000 €	30/06/08	30/08/10	0,59
Augmentation du montant des émissions en cas de demandes excédentaires dans les conditions prévues par l'article L.225-135-1 du Code de commerce	1 000 000 €	30/06/08	30/08/10	0,59
Emission d'actions réservées aux salariés (PEE/PPESV)	5% du nombre total des actions	30/06/08	30/08/13	0,95
Attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre	2% du capital	30/06/08	30/08/11	0,98
Rachat d'actions de la Société dans les conditions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce	10% du capital	30/06/08	31/12/09
Emission d'actions réservées aux salariés dans le cadre de la consultation triennale des actionnaires	5% du nombre total des actions	30/06/08	30/08/13	0,95
Autorisation de réduire le capital par annulation des actions rachetées dans les conditions des articles L. 225-209 et suivants	10% du capital	30/06/08	30/06/10	1,11

(1) : pour un actionnaire détenant 1% du capital avant opération

1.8.5. Pacte d'actionnaires

Dans le cadre des engagements de souscription à l'augmentation de capital de mars 2004, une convention d'actionnaires avait été signée en date du 18 septembre 2003 entre d'une part Monsieur Christian Poyau et Monsieur Thierry Létoffé et d'autre part Spef-e-Fund, fonds commun de placement à risque, représenté par sa société de gestion, la société Spef-Venture, et FCP Natexis Actions Capital Structurant, fonds commun de placement, représenté par sa société de gestion, la société Natexis Equity Management. Les principales dispositions intégraient pour les parties à la convention un droit de préemption sur les titres détenus dans la société Micropole-Univers en cas de cession des titres à un tiers et un accord préalable en cas de cession de plus de 1%. Aucune action de concert n'avait été constituée. Ladite Convention a fait l'objet d'un avis du Conseil des marchés financiers publié sous le n°203C1876 en dat e du 13 novembre 2003.

Cette convention, conclue pour une durée de 5 années, n'a pas été renouvelée.

1.8.6. Nantissement des actions

Il n'existe pas de nantissement sur les actions Micropole-Univers.

1.9. Informations boursières

Micropole-Univers est cotée sur Eurolist au compartiment C de la bourse de Paris depuis le 20 septembre 2000 (Code ISIN : FR0000077570).

Période	Plus bas	Plus haut	Cours moyen à la clôture	Nombre de titres échangés
janv-08	0,85	1,27	1,04	262 406
févr-08	0,89	1,11	0,95	874 895
mars-08	0,83	1,02	0,92	204 217
avr-08	0,84	1,12	0,95	1 529 092
mai-08	0,95	1,10	1,01	381 552
juin-08	0,84	1,02	0,95	569 340
juil-08	0,72	0,94	0,81	979 039
août-08	0,79	0,91	0,85	604 508
sept-08	0,74	1,00	0,88	1 699 461
oct-08	0,55	0,83	0,67	1 072 666
nov-08	0,53	0,73	0,60	765 255
déc-08	0,38	0,55	0,46	899 298
janv-09	0,38	0,49	0,42	1 663 043
févr-09	0,35	0,46	0,39	2 111 464
mars-09	0,31	0,40	0,35	1 076 040
avr-09	0,38	0,70	0,54	9 166 825
mai-09	0,58	0,68	0,61	2 043 901

Cours de clôture (en euros) et volume de l'action Micropole-Univers de janvier 2008 à mai 2009

III. RAPPORT FINANCIER 2008

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons convoqués en Assemblée Générale à caractère mixte, conformément aux dispositions légales et statutaires de notre Société à l'effet :

• d'une part, de vous présenter :
• les comptes consolidés au 31 décembre 2008,
• les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2008 et vous exposer la situation de la Société à cette date, son activité durant l'exercice écoulé, les résultats de cette activité et ses perspectives d'avenir,
• et d'autre part, pour soumettre, à votre approbation, les comptes sociaux de cet exercice, les comptes consolidés dudit exercice, l'affectation du résultat qui ressort de ces comptes, ainsi que les résolutions à l'ordre du jour.

Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

1.1. Positionnement et description de l'activité de Micropole-Univers, Société de conseil et de services spécialiste des Nouvelles Technologies

Micropole-Univers est une Société européenne de conseil et de services en informatique, entièrement dédiée aux nouvelles technologies. Le Groupe est spécialisé dans le développement et l'intégration de solutions décisionnelles (Business Intelligence), d'e-Business, du CRM et de l'ERP, c'est à dire tous les projets qui ont pour objectif de générer, fluidifier et optimiser le business et de le suivre via des indicateurs.

Le Décisionnel et l'e-Business concernent tous les projets d'intégration et de développement spécifiques de solutions :

• Transactionnelles (gestion commerciale, ressources humaines, facturation, sites marchands …),
• Décisionnelles (pilotage d'activités, élaboration budgétaire, consolidation statutaire, …)
• Informationnelles (gestion de contenu, travail collaboratif, e-learning, gestion des connaissances, …).

Micropole-Univers accompagne ses clients sur l'ensemble des phases d'un projet, du conseil à la réalisation complète de la solution. Micropole-Univers intervient principalement sur des projets BtoB auprès d'une clientèle grandscomptes (plus de 60% des Groupes du CAC 40 ont fait appel aux services de Micropole-Univers).

1.2. Comptes consolidés

1.2.1. Le Groupe Micropole-Univers

En millions d'euros	S1 2008	S2 2008	2008	2007
Chiffre d'affaires	46,2	46,2	92,4	78,5
Résultat opérationnel courant	2,2	2,1	4,3	3,2
En % du chiffre d'affaires	4,8%	4,6%	4,7%	4,1%
Autres produits et charges non opérationnels	(0,2)	(0,2)	(0,4)	(0,4)
Résultat opérationnel	2,0	1,9	3,9	2,8
Résultat net	1,2	1,5	2,7	1,7

Le Groupe Micropole-Univers a réalisé un chiffre d'affaires consolidé pour l'exercice 2008 s'élevant à 92,4 M€ en augmentation de 18% par rapport à l'exercice 2007 pour un résultat net positif de 2,7 M€ contre 1,7 en 2007 également en progression de 59% par rapport à l'exercice précédent. Au 31 décembre 2008, le montant des capitaux propres consolidés s'élève à 50,3 M€ pour une trésorerie de 12,2 M€ avec un ratio d'endettement quasi nul (montant de dettes à moyen et long terme de 0,8 m€).

Le Président note avec satisfaction la progression du CA sur toutes les entités du Groupe, en ligne avec les objectifs de 2008, et du résultat opérationnel courant de 4,3 M€, soit 4,7% du chiffre d'affaires, en progression de 34% par rapport à l'exercice 2007. La forte croissance du chiffre d'affaires 2008 et la poursuite de l'amélioration de la productivité sur l'exercice conduisent à un résultat opérationnel de 3,9 M€ et ont permis de générer sur l'exercice un flux de trésorerie de l'activité opérationnelle de près de 5 M€.

L'ensemble des entités de Micropole-Univers a connu un fort développement sur l'exercice 2008, avec une progression marquée de l'activité E-Business :

• Au niveau de l'activité Services et Intégration, la Business Intelligence et l'E-business, expertises historiques du Groupe, ont enregistré un fort développement au cours de l'exercice écoulé.
• La Business Intelligence, qui représente près de 50% du chiffre d'affaires de Micropole Univers, a affiché une croissance de +15% nettement supérieure au marché.
• L'activité E-Business a connu une augmentation de son chiffre d'affaires de +17% portée notamment par les projets de E-commerce et de MDM (Master Data Management).
• L'offre ERP, le pôle dédié aux Sciences de la Vie et le pôle AFS (Accounting and Financial Services) lancés en 2007, ont enregistré ensemble une progression significative pour représenter plus de 5 millions de chiffre d'affaires sur 2008.
• L'activité Formation affiche une croissance de 19% de son chiffre d'affaires par rapport à l'exercice 2007, en particulier sur les formations orientées E-business et Comportemental / Management et sur les projets de elearning pour lesquels la Société continue à développer une expertise reconnue.
• La part du chiffre d'affaires 2008 de Micropole-Univers réalisée à l'international représente 22%, avec une progression de plus de 12,4% (hors effet de change) de l'activité Suisse.

1.2.2. Faits caractéristiques de l'exercice

A la suite de l'annonce faite le 29 mars 2008 (complétée le 8 juin 2008) par la société Micropole-Univers de la signature d'un accord de cession de sa participation au capital de la société Cross Systems Company, les sociétés Annapurna et Nubie se sont substituées à la société Sinouhé Immobilier et ont acquis auprès de Micropole-Univers 52.949.988 actions de la société Cross Systems Company, représentant 98,5% du capital et des droits de vote de cette dernière en date du 17 juin 2008 ainsi que 100% des sociétés Cross Systems Management et Cross Systems Informatique.

Cette cession est intervenue après la réalisation de l'ensemble des opérations préalables prévues par ledit accord de cession, à savoir :

• le transfert de l'activité et des salariés de Cross Systems Company à sa filiale Cross Systems Ingénierie, dans le cadre d'un apport partiel d'actif soumis au régime des scissions approuvé par l'Assemblée Générale de Cross Systems Company le 29 juin 2008 ;
• la réalisation d'une augmentation de capital de Cross Systems Company, qui a donné lieu à l'établissement d'un prospectus visé par l'AMF le 14 janvier 2008 ; et
• la réalisation de la cession par Cross Systems Company à Micropole-Univers de ses participations au capital des sociétés Cross Systems Ingénierie et Micropole-Univers Institut.

1.2.3. Evénements postérieurs à la date de clôture de l'exercice

Le Groupe a annoncé en date du 22 avril 2009 l'acquisition de 100% du capital de la société Isartis, cabinet de conseil en système d'information créé en 2002 et spécialisé sur les progiciels SAP. Cette acquisition a été réalisée en numéraire, avec un complément de prix à verser sur 3 ans, lié à des critères de performances en termes de chiffre d'affaires et de rentabilité. La société sera intégrée dans les comptes de Micropole-Univers à compter du 1er avril 2009.

Avec un chiffre d'affaires 2008 (exercice clos au 30 juin) de 3,5 M€, une rentabilité opérationnelle de 17% et plus de 40 références de projets d'intégration SAP à l'actif d'Isartis, cette opération de croissance externe apporte à l'activité ERP de Micropole-Univers une dynamique de développement significative.

Forte d'une équipe d'une trentaine de consultants, Isartis est un partenaire privilégié de SAP sur la formation pour les centres SAP France, SAP Belgique et SAP Suisse. Il est le premier Pôle Conseil SAP en volume jours. Il est également DVA (Distributeur à Valeur Ajoutée) pour la vente de licences SAP dans le secteur industriel.

1.2.4. Sociétés du Groupe

UNIVERS INFORMATIQUE

La société Univers Informatique est une Société Anonyme au capital de 2 043 630 €, dont le siège est à PARIS 10ème, 100 rue Lafayette. L'activité Univers Informatique, également société de conseil et de services en informatique, reste toujours centrée sur le secteur de la « Business Intelligence ». Elle est implantée à Paris. Au 31 décembre 2008, Micropole-Univers détenait 100% de son capital.

Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2008, fait apparaître un chiffre d'affaires de 14 373 K€ et un résultat de 1 149 K€.

Micropole-Univers SUISSE

La société Micropole-Univers Suisse est une Société de droit Suisse au capital de 100 000 CHF dont le siège est à LAUSANNE, 2 avenue de Gratta Paille. La société Micropole-Univers Suisse permet de promouvoir à l'étranger le secteur de la « Business Intelligence ». Elle est implantée à LAUSANNE. Au 31 décembre 2008, Micropole-Univers détenait 100% de son capital. La société Micropole-Univers Suisse détient par ailleurs 100% du capital de la société Cross Système Suisse.

Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2008, fait apparaître un bénéfice de 114 K€.

CROSS SYSTEMS SUISSE

La société Cross Système Suisse est une société de droit suisse au capital de 100 000 CHF dont le siège est au 48 route des Acacias à CAROUGE/GENEVE. Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2008, fait apparaître un chiffre d'affaires de 18 060 K€ et un bénéfice de 609 K€.

CONCEPTWARE

La société Conceptware est une société anonyme au capital de 50 000 € dont le siège est à CANEJEAN 33610, 4 Voie Romaine Bat. B 33610. Au 31 décembre 2008, Micropole-Univers détenait 100% de son capital

Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2008, fait apparaître un chiffre d'affaires de 1 598 K€ et un bénéfice de 181 K€.

Micropole-Univers CONSULTING

La société Micropole-Univers Consulting, ex LP conseil, créée fin 2004, est une SAS au capital de 37 000 € dont le siège social est à PARIS 10ème, 100 rue Lafayette. Elle évolue sur le même secteur d'activité que Micropole-Univers. Au 31 décembre 2008, Micropole-Univers détenait 100% de son capital.

Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2008, fait apparaître un chiffre d'affaires de 7 466 K€ et un bénéfice de 13 K€.

Micropole-Univers INSTITUT

La société « Micropole-Univers Institut » est une Société Anonyme, au capital de 205 920 €, dont le siège est à PARIS 9ème, 124/126, rue de Provence. Elle est spécialisée dans la conception et la mise en place de solutions intranet de formation à distance pour une clientèle de grands comptes. Elle propose également des prestations de formation sur les technologies internet : Java, Lotus, Domino, Lotus Notes, Learningspace,... Au 31 décembre 2008, Micropole-Univers détenait 100% de son capital.

Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2008, fait apparaître un chiffre d'affaires de 4 142 K€ et un bénéfice de 4 K€.

CROSS SYSTEMS INGENIERIE

La société Cross Systems Ingénierie est une Société par Actions Simplifiée, au capital de 3 403 000 €, dont le siège social est situé PARIS 10ème, 100 rue La Fayette. Au 31 décembre 2008, Micropole-Univers détenait 100% de son capital.

Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2008, fait apparaître un chiffre d'affaires de 5 107 K€ et une perte de 40 K€.

MICROPOLE-UNIVERS ERP

La société MICROPOLE-UNIVERS ERP (ancienne dénomination sociale CCMI jusqu'au 1er octobre 2008) est une société à responsabilité limitée au capital de 10 000 €, dont le siège est à ASNIERES 92600, 91 rue Magenta. L'activité de MICROPOLE-UNIVERS ERP, est centrée sur le secteur de l'intégration d'ERP (solutions de planification des ressources des entreprises) et de CRM (solutions de gestion de la relation Client). Au 31 décembre 2008, Micropole-Univers détenait 100% de son capital.

Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2008, fait apparaître un chiffre d'affaires de 860 K€ et un résultat négatif de 511 K€.

APSALYS

La société APSALYS est une société à responsabilité limitée au capital de 25 000 €, dont le siège est à ASNIERES 92600, 91 rue Magenta. L'activité d'Apsalys est centrée sur le secteur de l'intégration d'ERP dans le domaine des Sciences de la vie et de la santé. Elle est implantée à Asnières. Au 31 décembre 2008, Micropole-Univers détenait 100% de son capital.

Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2008, fait apparaître un chiffre d'affaires de 2 417 K€ et un résultat de 130 K€.

1.3. Comptes sociaux - Activité de la Société au cours de l'exercice écoulé

1.3.1. Résultats de cette activité

Nous vous précisons tout d'abord que les comptes qui vous sont présentés ont été établis selon les mêmes formes et les mêmes méthodes que les années précédentes et sont conformes à la réglementation en vigueur.

Au terme de l'exercice clos le 31 décembre 2008, la Société a réalisé un chiffre d'affaires de 64 128 K€.

Les charges d'exploitation se sont élevées à 61 446 K€. Le résultat d'exploitation positif ressort ainsi à 2 895 K€. Les résultats financiers et exceptionnels ont été largement impactés au cours de l'exercice 2008 par la cession de la société Cross Systems Company : le résultat financier intègre une reprise de provision antérieurement constituée sur la valeur nette comptable des titres de la Société à hauteur de 3 765 K€. Le résultat exceptionnel est négatif à hauteur de 4 429 K€. Il enregistre le produit de cession de la participation pour 3 948 K€ et une reprise de provision sur risque antérieurement constituée de 7 000 K€ en vue de faire face au risque de non recouvrement de comptes courants existant à la date de clôture dans le cadre du soutien financier du Groupe CROSS pris par Micropole-Univers le 15 mai 2007 et de l'engagement de recapitalisation envers la société SINOUHE signé le 28 mars 2007. Les charges exceptionnelles sont principalement constituées de la valeur nette comptable de la participation cédée pour 15 128 K€.

Dans les comptes sociaux, la cession de la Société se traduit finalement par une moins value comptable et fiscale de 416 K€. Cette écriture comptable limitée aux comptes sociaux (élimination en consolidation des écritures inter compagnies) n'a pas d'effet sur la trésorerie de la société.

Le résultat de l'exercice se traduit par un bénéfice de 1 660 421 €, contre un bénéfice de 607 199 K€ pour l'exercice précédent. Le résultat social 2007 se caractérisait principalement par la constitution en charges exceptionnelles d'une provision pour risque à hauteur de 700 K€ sur les comptes courants et à un produit de cession de la participation de Netvertis à Cross Systems Suisse pour 102 K€.

Au 31 décembre 2008, les capitaux propres présentent un solde de 47 396 307 €. Le total des dettes de la Société s'élève à la clôture de l'exercice à 33,4 M€. La trésorerie à l'actif s'établit à 6,3 M€.

Les pertes fiscales reportables de la Société ne permettent pas de versement au titre de la participation en 2008.

Nous vous précisons que les charges visées au titre des articles 39-4 et 223-quarter du code général des impôts pour l'exercice écoulé s'établissent à 218 942 € (dont 96 948 € pour l'organic, 56 955 € au titre des amortissements excédentaires de véhicules et 62 762 € pour la TVTS).

1.4. Affectation du résultat de l'exercice

Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2008, soit un bénéfice de 1 660 421 €, en totalité en report à nouveau.

Le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents et celui de l'avoir fiscal correspondant ont été les suivants :

En euros	Dividendes	Avoir fiscal
Exercice 2005	Néant	Néant
Exercice 2006	Néant	Néant
Exercice 2007	Néant	Néant

Par ailleurs, nous joignons au présent rapport le tableau visé par le règlement 255-102 du code de commerce, faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices, ainsi que le tableau visé par les dispositions des articles L. 233-6 et L. 233-15 du Code de commerce.

1.5. Activité en matière de recherche et développement

Micropole-Univers consacre une part significative de ses activités à la recherche et développement (R&D) : elle avait reçu de l'Agence Nationale de Valorisation de la Recherche (ANVAR), la qualification pour les Fonds Communs de Placement dans l'Innovation (FCPI) le 12 décembre 2003. Cette qualification a été renouvelée en décembre 2006.

1.6. Prise de participation

Micropole-Univers n'a effectué aucune acquisition et n'a pris aucune participation au cours de l'exercice écoulé.

1.7. Informations sociales de la Société et conséquences environnementales de l'activité

1.7.1. Informations sociales

L'effectif moyen de la société Micropole-Univers en 2008 a augmenté de 65 personnes passant à 423 personnes en 2008, soit une hausse de 18% par rapport à l'effectif moyen 2007. Des actions de formation ont continué à être engagées afin d'assurer un haut niveau de compétences techniques et relationnelles aux collaborateurs de Micropole-Univers.

1.7.2. Conséquences environnementales

L'activité de notre Société se caractérise par la fourniture de prestations de nature intellectuelle dans le service informatique et le conseil, activités qui par définition n'ont pas d'impact direct sur l'environnement. Néanmoins, elle met en œuvre les dispositions concernant la récupération et le retraitement des déchets et composants électroniques provenant des matériels informatiques obsolètes mis au rebut.

1.8. Tableau des cinq derniers exercices

	2008	2007	2006	2005	2004
Capital social en fin d'exercice
Capital social (en euros)	1 410 756	1 410 545	1 399 412	1 399 412	1 086 922
Nombre des actions
- ordinaires existantes	28 215 115	28 210 909	27 988 246	27 988 246	21 738 440
- à dividende prioritaire existantes (sans droit de vote)
Nombre maximal d'actions futures à créer :
- par conversion d'obligations
- par exercice de droits de souscription
Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	64 127 807	55 578 890	43 416 415	39 122 744	31 428 349
Résultat avant impôts, participation des salariés et	2 093 350	668 752	887 977	-122 251	947 779
dotations aux amortissements et provisions
Impôts sur les bénéfices	-202 410	-286 438	-52 805	-80 214	18 750
Participation des salariés due au titre de l'exercice
Résultat après impôts, participation des salariés et	1 660 421	607 199	-5 511 109	3 118 696	-8 005 358
dotations aux amortissements et provisions
Résultat distribué	0	0	0	0	0
Résultat par action
Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions	0,08	0,03	0,03	0	0,04
Résultat après impôts, participation des salariés,	0,06	0,02	-0,20	0,11	-0,37
dotations aux amortissements et provisions
Dividende distribué à chaque action	0	0	0	0	0
Effectif
Effectif moyen des salariés employés durant l'exercice	423	358	289	215	247
Montant de la masse salariale de l'exercice	17 607 696	14 463 599	11 082 294	9 208 559	10 760 927
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres.)	8 412 439	7 753 791	5 902 420	4 758 977	5 272 358

1.9. Répartition du capital social au 31 décembre 2008

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du nouveau code de commerce et compte tenu des informations retenues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit code, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital social ou des droits de vote :

Les personnes morales ou physiques suivantes possèdent plus d'un vingtième du capital social et plus d'un dixième des droits de vote :

• Monsieur Christian POYAU
• Monsieur Thierry LETOFFE

Les personnes morales ou physiques suivantes possèdent plus d'un vingtième du capital social et plus d'un vingtième des droits de vote :

• NEMPARTNERS
• SEVENTURE
• CDC Innovations (par l'intermédiaire du FCPI : Science Innovation)

Les franchissements de seuils déclarés en 2008 ont été les suivants :

Par courriers du 7 mai 2008, la société Ofi Patrimoine (1, rue Vernier - 75017 Paris) agissant pour le compte de la Sicav Ofi Smidcap dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 29 avril 2008, par suite d'une cession d'actions Micropole-Univers sur le marché, le seuil de 5% des droits de vote de la société Micropole-Univers et détenir pour le compte de la Sicav susmentionnée, 1 664 609 actions Micropole-Univers représentant autant de droits de vote, soit 5,90% du capital et 4,98% des droits de vote de cette société

Par courrier du 30 juillet 2008, la société Ofi Patrimoine (1, rue Vernier - 75017 Paris) agissant pour le compte de la Sicav Ofi Smidcap dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 29 juillet 2008, par suite d'une cession d'actions Micropole-Univers sur le marché, le seuil de 5% du capital de la société Micropole-Univers et détenir pour le compte de la Sicav susmentionnée, 1 363 009 actions Micropole-Univers représentant autant de droits de vote, soit 4,83% du capital et 4,07% des droits de vote de cette société.

Par courrier du 6 janvier 2009, complété par un courrier du 9 janvier 2009, la société anonyme Seventure Partners (5-7 rue de Monttessuy, 75007 Paris), agissant pour le compte du FCPR SPEF e-Fund dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 2 janvier 2009, le seuil de 5% des droits de vote de la société Micropole-Univers, et détenir pour le compte dudit fonds, 1 658 475 actions Micropole-Univers représentant autant de droits de vote, soit 5,88% du capital et 4,96% des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuil résulte d'une cession d'actions Micropole-Univers sur le marché. La société Seventure Partners a précisé agir en totale autonomie de gestion par

rapport à « sa société sœur » Nem Partners et à « sa société mère », Natixis Private Equity, dans les conditions posées aux articles L. 233-9 II 2° du code de commerce et 223-12 du règlement général.

1.10. Rémunération des mandataires sociaux

Micropole-Univers rémunère deux mandataires sociaux au titre de leurs mandats. Il est rappelé que les filiales du Groupe ne versent aucune rémunération à ces mêmes mandataires. Ils ont perçu une rémunération brute avant impôts au cours des deux derniers exercices se décomposant comme suit :

Christian POYAU Président			2007 (en milliers d'euros)	2008 (en milliers d'euros)
Directeur Général		Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe		191	191	191	191
Rémunération variable		-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle		-	-	-	-
Jetons de présence		-	-	-	-
Avantage en nature		-	-	-	-
TOTAL		191	191	191	191

Thierry LETOFFE	Directeur	2007 (en milliers d'euros)		2008 (en milliers d'euros)
Général Délégué		Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe		191	191	191	191
Rémunération variable		-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle		-	-	-	-
Jetons de présence		-	-	-	-
Avantage en nature		-	-	-	-
TOTAL		191	191	191	191

Les deux fondateurs du Groupe bénéficient d'une assurance chômage (GSC) dont les cotisations sont prises en charge par le Groupe. Ils ne disposent pas d'options de souscription d'actions, ni d'actions de performance. Par ailleurs, il n'existe pas de régime type retraite chapeau. Enfin, il est rappelé que la Société ne verse pas de jetons de présence à ses administrateurs.

1.11. Opérations réalisées par les mandataires sociaux sur le titre Micropole-Univers

Les mandataires de la Société n'ont pas effectué au cours de l'exercice 2008 d'opération sur les titres.

Selon les déclarations effectuées à l'AMF et sur la base de l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier, les mandataires de la Société ont procédé début 2009 aux opérations suivantes :

Le 2 janvier 2009, CEN HOLDING personne morale liée à M. Christian POYAU, Président du Conseil d'Administration, a acheté 450 000 actions au prix unitaire de 0,53 €

Le 2 janvier 2009, CSTL Finance personne morale liée à M. Thierry LETOFFE, Directeur Général Délégué, a acheté 450 000 actions au prix unitaire de 0,53 €.

Composition	Fonction	Date du	Autres fonctions	Date du
du conseil	principale	mandat	exercées	mandat
Christian POYAU	Président Directeur Général de • Micropole-Univers SA • Univers Informatique SA Président Directeur Général de	2003-2009 2003-2009	Administrateur et Directeur Général Délégué de : • Cross Systems Company SA Administrateur de : • Micropole-Univers Institut SA • Conceptware • OSEO • Budget Telecom Administrateur et Directeur Général Délégué de :	2004-2008 2004-2010 2004-2010 2005 2008
Thierry LETOFFE	• Cross Systems Company SA • Conceptware	2004-2008 2007-2010	• Micropole-Univers SA • Micropole-Univers Institut SA Administrateur de : • Univers Informatique SA	2003-2009 2004-2010 2003-2009
Christine LEONARD épouse POYAU			Administrateur de : • Micropole-Univers SA • Micropole-Univers Institut SA • Conceptware • Univers Informatique SA	2003-2009 2004-2010 2007-2012 2003-2009
Sylvie PASTOL épouse LETOFFE			Administrateur de : • Micropole-Univers SA • Micropole-Univers Institut SA • Cross Systems Company SA • Univers Informatique SA	2003-2009 2004-2010 2007-2008 2003-2009
NEMPARTNERS	représenté par Jean Yves NOIR également : • membre du directoire et Directeur Général		Représentant permanent de : • Micropole-Univers SA Représentant permanent de : • Orchestra • Hiolles Industries • NEM 2	2004-2010
NEMPARTNERS	représenté par Philippe SEREYS de Rothschild également : • membre du directoire		Représentant permanent de : • Micropole-Univers SA Représentant permanent de : • Baron Philippe de Rothschild • GT Finance • Baronne Philippine de Rothschild • Paris - Orléans	2008-2010
Antoine ANTOUN	Administrateur indépendant		Administrateur de : • Micropole-Univers SA	2008-2013

1.12. Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux

Les mandats d'administrateur de Madame Christine LEONARD, Madame Sylvie PASTOL, Monsieur Thierry LETOFFE et Monsieur Christian POYAU viennent à expiration à l'issue de cette Assemblée. Le renouvellement de leur mandat sera soumis au vote de cette Assemblée.

Monsieur Christian POYAU cumule les fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d'administration de la Société.

1.13. Options de souscription d'actions

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de Commerce, l'Assemblée Générale est informée des plans d'options mis en œuvre par le biais d'un rapport spécial, déposé sur le bureau de l'assemblée générale.

1.14. Conventions visées à l'article l. 225-38 du nouveau code de commerce

Nous vous demandons également d'approuver chacune des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce régulièrement autorisées par votre Conseil d'administration au cours de l'exercice écoulé.

Vos Commissaires aux Comptes ont été informés des conventions qu'ils vous relatent dans leur rapport spécial.

1.15. Conventions visées à l'article l. 225-39 du code de commerce

La liste des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales a été tenue à votre disposition dans les délais légaux et communiquée à vos Commissaires aux Comptes.

1.16. Actionnariat des salariés de la société

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code du Commerce nous indiquons qu'aucun salarié des sociétés du Groupe ne détient d'actions, qui font l'objet d'une gestion collective à travers un PEE (Plan Epargne d'Entreprise) ou PPESV (Plan Partenarial d'Epargne Salariale Volontaire).

1.17. Evolution prévisible - Perspectives d'avenir

Les principaux chantiers 2009 de Micropole-Univers consistent à :

• poursuivre le développement de ses prestations verticales en amont autour du Conseil en renforçant ses expertises fonctionnelles comme technologiques autour de produits de niches
• augmenter la part de Business Intelligence et de l'activité E-Business en Suisse et en régions
• accélérer son développement sur le théâtre Europe
• renforcer le développement commercial et l'intégration de l'activité ERP issue de croissance externe

Les perspectives économiques pour l'année 2009 sont difficiles à prévoir dans ce contexte de crise financière marquée. Le Groupe entend néanmoins consolider ses positions en terme de croissance de son chiffre d'affaires.

1.18. Analyse des risques

La société a procédé à une revue de ses risques et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés à la note 4.10.2 de l'annexe aux comptes consolidés.

1.19. Délégations en cours données au Conseil d'administration

L'Assemblée Générale à caractère mixte du 30 juin 2008 a autorisé le Conseil d'administration à procéder à diverses opérations sur le capital de la Société (voir tableau ci-après) :

Nature de l'opération	Montant	Date d'autorisation	Date d'expiration
Augmentation de capital soit par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec DPS (1) soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes	1 000 000 €	30/06/08	30/08/10
Augmentation du montant des émissions en cas de demandes excédentaires dans les conditions prévues par l'article L.225-135-1 du Code de commerce	1 000 000 €	30/06/08	30/08/10
Emission d'actions réservées aux salariés (PEE/PPESV)	5% du nombre total des actions	30/06/08	30/08/13
Attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre	2% du capital	30/06/08	30/08/11
Rachat d'actions de la Société dans les conditions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce	10% du capital	30/06/08	31/12/09
Emission d'actions réservées aux salariés dans le cadre de la consultation triennale des actionnaires	5% du nombre total des actions	30/06/08	30/08/13
Autorisation de réduire le capital par annulation des actions rachetées dans les conditions des articles L. 225- 209 et suivants	10% du capital	30/06/08	30/06/10

(1) Ces autorisations ne peuvent être supérieures à un montant nominal total de 1 000 000 €.

Abréviations : DPS= droit préférentiel de souscription

PEE= plan d'épargne entreprise

PPESV= plan partenarial d'épargne salariale volontaire

Il n'existe, à ce jour aucune autre autorisation d'émission de capital. Les autorisations qui ne sont plus en vigueur à ce jour ou qui seront échues en cours d'exercice font l'objet de proposition de résolutions à la présente Assemblée.

1.20. Utilisation par le Conseil d'administration des délégations données par l'assemblée au cours de l'exercice clos au 31/12/2008

Faisant usage des délégations en cours, le Conseil, a constaté au 31 décembre 2008 une augmentation de capital de 210,3 € par création de 4 206 actions nouvelles dans le cadre de l'exercice de 4 206 options de souscription d'actions en 2008.

Au 31 décembre 2008, le capital nominal est de 1 410 755.75 €, composé de 28 215 115 actions de 0,05 € chacune, entièrement libérées.

1.21. Présentation des résolutions

Conformément à l'ordre du jour de l'assemblée, nous allons soumettre à votre approbation les résolutions suivantes :

Dans la première, nous vous demanderons d'approuver les comptes sociaux et le bilan de l'exercice écoulé et de donner quitus à vos administrateurs pour leur gestion durant cet exercice ; Si vous approuvez les comptes de l'exercice tels qu'ils vous sont présentés faisant apparaître un bénéfice de 1 660 421 €, nous vous proposerons dans une troisième résolution de l'affecter en totalité au report à nouveau ;

Dans une deuxième résolution, nous vous demanderons d'approuver les comptes consolidés de l'exercice écoulé qui se soldent par un bénéfice de 2 661 K€ ;

Après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux Comptes, vous aurez ensuite dans une quatrième résolution à vous prononcer sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ;

Nous vous demanderons dans une cinquième résolution de prendre acte des informations mentionnées dans le rapport du Président du Conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration et les procédures de contrôle interne mises en place par la Société approuvées par le Conseil d'administration ainsi que celles du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur la partie du rapport du président consacrée aux procédures de contrôle interne afférentes à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Le rapport du Président est joint au présent rapport ;

Nous vous rappelons que conformément à la loi, le tableau des résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices se trouve inclus au présent rapport.

Dans les sixième, septième, huitième et neuvième résolutions, nous vous proposons de renouveler les mandats des administrateurs arrivés à terme à l'issue de cette Assemblée.

La dixième résolution nous permettra de ratifier la cooptation par le Conseil d'administration lors de sa séance du 4 mai 2009 de la société NEM INVEST au poste d'administrateur en remplacement de NEMPARTNERS démissionnaire.

Dans les onzième et douzième résolutions, nous vous proposons le renouvellement du mandat d'un commissaire aux comptes titulaire et la nomination d'un commissaire aux comptes suppléant.

Dans la treizième résolution, nous vous proposons, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, d'autoriser pour une période de dix huit mois votre Conseil d'administration à acheter, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, un maximum de 10% du nombre d'actions composant le capital social d'une valeur nominale de € 0,05, soit sur la base du capital actuel, 2 821 511 actions. Cette autorisation mettra fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale mixte du 30 juin 2008.

Dans une quatorzième résolution, nous vous demanderons d'autoriser (sous la condition suspensive de l'adoption de la quinzième résolution relative à l'autorisation à donner à votre Conseil de procéder au rachat d'actions de la Société dans les conditions de l'article L. 225-209 et suivants du Code de commerce) le Conseil à réduire le capital social par annulation des actions de la Société qu'elle serait amenée à détenir dans le cadre d'un programme de rachat d'actions. Cette autorisation sera consentie pour une durée de 18 mois à compter de l'assemblée et mettra fin à la précédente autorisation qui avait été donnée par l'Assemblée Générale mixte du 30 juin 2008. Nous vous demandons d'autoriser le Conseil d'administration à affecter les plus-values ou, le cas échéant les moins-values réalisées, à tout compte de réserves qu'il estimera approprié, de modifier en conséquence les statuts de la Société et de procéder, le cas échéant, à toutes formalités qu'il estimera nécessaires ;

Dans une quinzième résolution, nous vous demanderons de déléguer au Conseil d'administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par émission d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

Dans la seizième résolution, nous vous proposons d'autoriser le Conseil d'administration à procéder en application de la quinzième résolution susmentionnée, que le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L.225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite de 15% de l'émission initiale, lorsque votre Conseil d'administration constatera une demande excédentaire;

Dans la dernière résolution, nous vous proposerons de donner les pouvoirs nécessaires à l'accomplissement des formalités.

1.22. Contrôle des Commissaires aux comptes

Nous allons vous donner lecture :

• du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels,
• de leur rapport sur les comptes consolidés.
• du rapport spécial sur les conventions réglementées ;
• de leur rapport sur la réduction du capital par annulation d'actions ;
• de leur rapport sur le rapport du président du Conseil d'administration concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Conclusion

En conclusion, nous vous demandons de donner acte aux membres du Conseil d'administration des informations contenues dans le présent rapport, d'approuver purement et simplement les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice, tels qu'ils vous sont présentés, de ratifier les propositions de votre Conseil d'administration et de donner quitus à chacun des administrateurs pour l'exercice considéré.

Le Conseil d'administration

2. Rapport du Président du Conseil d'administration sur le fonctionnement du Conseil et les procédures de contrôle interne

Chers actionnaires,

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce issu de la loi du 1er août 2003 (Loi sur la Sécurité financière) tel que modifiée par la loi n°2008-649 du 3 juillet 2008 ainsi que le cadre de référence du contrôle interne de l'AMF publié le 9 janvier 2008 à l'attention des valeurs moyennes et petites, il vous est présenté un rapport relatif aux conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration et aux procédures de contrôle interne mises en place dans notre société.

Nous vous rappelons que les Commissaires aux Comptes dans un rapport joint à leur rapport général, feront part de leurs observations sur les informations et déclarations contenues dans ce rapport concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

2.1. Les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

2.1.1. Présentation du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration de la société Micropole-Univers doit être composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus conformément aux statuts. Actuellement, il est composé de sept administrateurs.

• Christian Poyau, Président Directeur Général
• Thierry Létoffé, administrateur et DG Délégué
• Christine Léonard épouse Poyau, administrateur
• Sylvie Pastol épouse Létoffé, administrateur
• NEMPARTNERS, administrateur, représenté par Jean-Yves Noir
• NEMPARTNERS, administrateur, représenté par Philippe Sereys de Rothschild
• Antoine Antoun, administrateur indépendant

Un administrateur est indépendant de la direction de la Société lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, ou son Groupe, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement.

Les mandats des 4ers administrateurs viendront à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008. Les mandats de NEMPARTNERS viendront à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009. Mr Antoun est nommé jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

2.1.2. Fonctionnement et travaux du Conseil d'administration

2.1.2.1. Rôle du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Tous actes d'administration et même de disposition qui ne sont pas expressément réservés à l'Assemblée Générale par la loi et par les présents statuts sont de sa compétence.

Le Conseil d'administration peut consentir à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les statuts.

2.1.2.2. Information des administrateurs

Préalablement à chaque réunion, la Société fournit aux membres du Conseil des informations qualitatives et quantitatives sur l'activité.

Chaque question abordée fait l'objet d'un débat entre les membres et est soumise au vote à l'issue de la discussion.

2.1.2.3. Fréquence des réunions

Le Conseil se réunit aussi souvent que nécessaire et notamment pour arrêter les comptes, statuer sur les dossiers présentant des conséquences financières importantes pour la Société (acquisition, cession, abandons de créance…) qui font l'objet d'une approbation préalable en Conseil.

Au cours de l'exercice social clos au 31 décembre 2008, le Conseil d'administration s'est réuni cinq fois.

Les principaux travaux du Conseil ont porté sur :

• l'arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés au 31 décembre 2007 ;
• l'arrêté des comptes semestriels au 30 juin 2008 ;
• l'autorisation préalable d'une garantie au sens des articles L.225-35 et L.225-38 du Code de commerce ;
• la convocation de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2007 ;
• la cooptation de nouveaux administrateurs ;
• une augmentation de capital à la suite d'exercice d'options de souscription d'actions.

2.1.2.4. Procès verbaux des réunions

Les procès verbaux des réunions du Conseil font l'objet d'une approbation formelle par les administrateurs avant signature.

2.1.3. Pouvoirs du Directeur Général et du Directeur Général Délégué par le Conseil d'administration

La fonction de Direction Générale est assumée par le Président du Conseil d'administration qui est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.

Le Directeur Général Délégué, à ce titre, assiste le Directeur Général dans ses fonctions de Directeur Général de la Société, et dispose à cet effet, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.

2.2. Le comité d'audit

Le comité d'audit, composé d'un administrateur indépendant, s'est réuni deux fois, en présence des Commissaires aux comptes, quelques jours avant les réunions du Conseil d'administration.

Les réunions ont porté essentiellement sur les ordres du jour suivants :

Avril 2008

• Revue des procédures de l'arrêté comptable du 31 décembre 2007 ;
• Validation des cycles analysés par les auditeurs dans le cadre de la revue intérimaire ;
• Choix des options comptables pour la clôture de 2007 (ex : Impairment tests, dépréciation des titres CSC suite à opération CSC, etc...).
• Octobre 2008
• Revue des comptes au 30 juin 2008 ;
• Détail des variations par rapport à 2007

2.3. Participation des actionnaires aux Assemblées générales

La Participation des actionnaires aux Assemblées Générales est régie par les dispositions légales en vigueur ainsi que par les statuts de la Société notamment les articles du titre V.

2.4. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Aucun élément tel que visé à l'article L.225-100-3 du Code de commerce susceptible d'avoir une incidence en cas d'offre publique n'est à signaler.

2.5. Code de référence en matière de gouvernement d'entreprise

La société a pris connaissance des recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008 sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées. Il a été proposé au Conseil d'administration du 4 mai 2009 de débattre de l'adhésion ou non de la Société à un code de gouvernement d'entreprise, et plus particulièrement au code « AFEP-MEDEF », et de procéder à un examen de conformité de la Société aux recommandations susvisées.

Cet examen se révèle difficile au cas particulier de MICROPOLE-UNIVERS. En effet, les dispositions dudit code étant mal adaptée au cas particuliers de Valeurs Moyennes et Petites (VaMPs), à la structure et à la taille de Micropole-Univers en matière de gouvernance d'entreprise. La société souhaite donc attendre la promulgation d'un nouveau code plus adapté au fonctionnement des VaMPs.

2.6. Principes et règles arrêtées par le Conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux

Les mandataires sociaux perçoivent une rémunération dont les détails sont présentés en section 1.10 du rapport de gestion. Ils ne bénéficient ni d'un plan d'option de souscription d'actions, ni d'actions de performances, ni d'actions gratuites, ni d'un régime de retraite supplémentaire. En outre le conseil a examiné la situation de chacun des membres et a constaté que dans la mesure où aucun de ses membres ne peut prétendre au versement d'une rémunération ou d'une indemnité quelconque au titre de la cession de ses fonctions de mandataire social, les dispositions de la loi TEPA du 21 août 2007 ne leur étaient pas applicables.

Les principes du code « AFEP-MEDEF » concernant l'encadrement des indemnités de départs, le régime des retraites supplémentaires, les règles concernant l'attribution de stocks options ou d'actions gratuites, ne trouvent pas vocation à s'appliquer à l'égard des mandataires sociaux.

2.7. Les procédures de contrôle interne mises en place au sein de la Société

2.7.1. Définition et objectifs des procédures de contrôle interne

Ainsi que le cadre de référence du contrôle interne de l'AMF publié le 9 janvier 2008 à l'attention des valeurs moyennes et petites le définit, le contrôle interne est un dispositif élaboré par le Groupe et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer :

• la conformité aux lois et règlements ;
• le respect des valeurs fondamentales du Groupe et des grandes orientations fixées par la Direction Générale ;
• la bonne application des instructions transmises ;
• le bon fonctionnement des processus internes (notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs) ;
• et la fiabilité des informations financières.

Et d'une façon générale contribue à la maitrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources. Ce dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage des différentes activités du Groupe. Toutefois, il ne constitue pas une assurance absolue contre tous les risques possibles, pas plus qu'il ne peut – quelle que soit sa qualité et celle des collaborateurs qui exercent ces contrôles – garantir à lui seul la parfaite réalisation des objectifs que se donne le Groupe.

2.7.2. Description de l'organisation générale du contrôle interne global au niveau de la société

2.7.2.1. Environnement de contrôle de l'information comptable et financière

La société Micropole-Univers consolide par intégration globale, les sociétés dans lesquelles la société mère exerce un contrôle exclusif par la détention directe de plus de 50% des droits de vote et du capital.

Les comptes sociaux et consolidés de Micropole-Univers sont élaborés par le service de la Direction Financière.

Ce service a pour objectif de fournir une image fidèle des comptes de la société, d'améliorer constamment la qualité de l'information produite, et d'en réduire les délais de production. Il dispose d'interlocuteurs dédiés dans les différentes filiales du Groupe.

Ces différents acteurs du traitement de l'information financière et comptable, se reportent hiérarchiquement aux directions opérationnelles et générales des filiales du Groupe.

2.7.2.2. Les acteurs

Monsieur Christian Poyau, Président Directeur Général de la société Micropole-Univers est responsable de la mise en place du contrôle interne au sein du Groupe, des moyens mis en œuvre et de son suivi.

Le Conseil d'administration est responsable de l'élaboration des procédures, et doit veiller à leur application

La Direction Financière, placée sous l'autorité de Monsieur Philippe Mayca, est responsable de la fiabilité de l'information financière. Elle doit s'assurer que les procédures de collecte et de contrôle de l'information sont satisfaisantes, et mettre en œuvre les mesures nécessaires à la fiabilité des informations qu'elle communique.

Le Contrôle de gestion est en charge de la rédaction des procédures et du contrôle de leur application, sous la responsabilité de la Direction Générale.

Les Commissaires aux Comptes effectuent une revue des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sur lesquelles ils peuvent émettre des observations. La société est dotée de deux Commissaires aux Comptes conformément à la législation qui lui est applicable. Les filiales françaises ou étrangères nomment des Commissaires aux Comptes dans le cadre des réglementations applicables.

Les directions commerciales sont également impliquées dans la mise en œuvre du contrôle interne, à leur niveau de responsabilité

Enfin, les prestataires extérieurs spécialisés : la Société ou ses filiales se réservent par ailleurs le recours ponctuel à des prestataires extérieurs spécialisés.

2.7.2.3. Informations sur les procédures relatives à l'information financière et comptable

Le reporting de gestion du Groupe s'appuie sur une chaîne informatique qui a été développée en interne et est sous la responsabilité de la Direction des Systèmes d'Information (DSI) du Groupe. Les fonctionnalités principales couvertes d'un point de vue gestion sont :

• Saisie du prévisionnel commercial, saisie des commandes,
• Suivi de la production (régie/forfait/formation),
• Achat/revente licence et matériel, facturation,
• Alimentation de la comptabilité,
• Reporting de gestion (Prévisionnel, Produit, Facturé, Marge).

Les informations sont directement saisies :

• par l'équipe commerciale pour le prévisionnel,
• par les collaborateurs eux-mêmes pour la gestion des temps passés sur les projets (régies ou forfaits),
• par les chefs de projet pour les "Reste à Faire" sur les forfaits (une fois par mois),
• par l'Administration des ventes pour les commandes et les factures.

Toutes les saisies faites sont validées au fur et à mesure par les responsables opérationnels.

La facturation en régie est émise sur la base des rapports d'activité des collaborateurs, la facturation au forfait s'appuyant sur les Procès verbaux de validation de nos clients et la validation du Chef de projet ainsi que sur les échéances contractuelles.

Le Contrôle de Gestion effectue une vérification du chiffre d'affaires enregistré avec le service Comptabilité. Le contrôle de gestion vérifie également avec les responsables opérationnels la situation des "en-cours".

A la fin de chaque mois, une procédure de clôture est mise en œuvre après validation des Directions Opérationnelles et du Contrôle de Gestion. Cette procédure empêche toute modification sur les chiffres du mois.

Suite à cette clôture, un tableau de bord général est diffusé à la Direction Générale et à chaque Direction Opérationnelle (pour la partie qui la concerne). Ils ont également accès à un ensemble d'informations de gestion sur les projets.

2.7.2.4. Procédures relatives à la diffusion de l'information financière et comptable

Le Groupe Micropole-Univers a centralisé au niveau de la maison-mère l'élaboration et la diffusion de son information financière à destination des actionnaires et des analystes financiers, afin d'exercer un contrôle rigoureux et de garantir la confidentialité.

Le service en charge de la communication financière élabore des projets de communiqués à partir des états financiers validés par la Direction Générale.

Paris, le 4 mai 2009 Christian Poyau En qualité de Président du Conseil d'administration

Rapport des Commissaires aux comptes établi en application du dernier alinéa de l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du président du Conseil d'administration de la société Micropole-Univers

Exercice clos le 31 décembre 2008

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société Micropole-Univers S.A. et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière et d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

1 Informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport.
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la Société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, contenues dans le rapport du président du Conseil d'administration, établi en application des dispositions du dernier alinéa de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

2. Autres informations

En application de la loi, nous vous signalons que le rapport du Président du Conseil d'administration ne contient pas les informations relatives au recensement des risques et du dispositif de gestion de ceux-ci, requises par l'article L. 225 37 du Code de commerce.

Paris et Neuilly sur Seine, le 28 mai 2009 Les commissaires aux comptes

Deloitte & Associés Grant Thornton

Jean-Luc Berrebi Associé

Membre de Grant Thornton International

Michel Cohen Associé

3.1. Compte de résultat consolidé

En milliers d'euros	Notes	2008	2007	2006
CHIFFRE D'AFFAIRES	3.1	92 442	78 450	69 462
Autres produits de l'activité			-	-
Achats et sous-traitance		-13 652	-11 507	-10 211
Charges de personnel	3.2	-61 794	-53 541	-48 355
Charges externes		-9 933	-7 856	-7 145
Impôts et taxes		-1 967	-1 619	-1 311
Dotations aux amortissements		-730	-653	-684
Dotations nettes aux provisions		-62	-71	-38
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		4 304	3 203	1 718
En % du chiffre d'affaires		4,7%	4,1%	2,5%
Autres produits et charges opérationnels	3.3	-391	-390	-861
RESULTAT OPERATIONNEL		3 913	2 813	857
En % du chiffre d'affaires		4,2%	3,6%	1,2%
Coût de l'endettement financier net	3.4	-902	-873	-804
Autres produits et charges financiers	3.5	179	68	7
Charges d'impôt	3.6	-529	-294	21
RESULTAT DE L'EXERCICE		2 661	1 714	81
Dont :
Part attribuable aux minoritaires		0	0	0
Part attribuable aux actionnaires de la société		2 661	1 714	81
Résultat par action		0,09	0,06	0
Résultat dilué par action		0,09	0,05	0

3.2. Tableau de variation des capitaux propres

En milliers d'euros	Nb. d'actions du capital	Capital	Primes	Réserves consolidées	Résultat de l'exercice	Capitaux propres
Situation au 31/12/2006	27 988 246	1 399	74 652	-30 332	81	45 800
- Affectation du résultat 2006				81	-81	0
- Augmentation capital	222 663	11	177			188
- Paiement en actions				85		85
- Impact de la variation de taux de change				-16		-16
- Divers				-640		-640
- Résultat de l'exercice 2007					1 714	1 714
Situation au 31/12/2007	28 210 909	1 410	74 829	-30 822	1 714	47 131
- Affectation du résultat 2007				1 714	-1 714	0
- Augmentation capital	4 206	0	3	43	0	46
- Impact de la variation de taux de change				422		422
- Divers						0
- Résultat de l'exercice 2008					2 661	2 661
Situation au 31/12/2008	28 215 115	1 410	74 832	-28 643	2 661	50 260
Dont :
Part attribuable aux minoritaires		0	0	0	0	0
Part attribuable aux actionnaires de la société		1 410	74 832	-28 643	2 661	50 260

3.3. Bilan consolide

En milliers d'euros ACTIF	Notes	2008	2007	2006
Total actif non courant		47 902	51 587	50 687
Ecarts d'acquisition	4.1	42 195	42 142	40 934
Autres immobilisations incorporelles	4.2	257	436	615
Immobilisations corporelles	4.3	1 270	1 336	885
Actifs financiers non courants		1 749	1 297	1 055
Actifs d'impôt différé	4.4	2 431	2 976	3 798
Actifs destinés à être cédés	4.1	0	3 400	3 400
Total actif courant		56 162	46 918	42 039
Stocks		6	6	14
Clients et autres débiteurs	4.5	43 912	38 651	33 746
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.8	12 244	8 261	8 279
TOTAL ACTIF		104 064	98 505	92 726

PASSIF	Notes	2008	2007	2006
Capitaux propres	4.6	50 260	47 131	45 800
Capital		1 411	1 411	1 399
Primes et réserves		46 188	44 006	44 320
Résultat de l'exercice		2 661	1 714	81
Intérêts minoritaires		-	-	-
Passifs non courants		1 300	2 127	3 664
Provisions non courantes	4.7	652	552	471
Emprunts long terme	4.8	648	1 575	3 193
Passifs d'impôt différé				-
Passifs courants		52 504	49 247	43 262
Dettes financières court terme	4.8	15 240	16 288	13 544
Fournisseurs et autres créditeurs	4.9	37 081	32 786	29 523
Provisions courantes	4.7	183	173	195
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES		104 064	98 505	92 726

3.4. Tableau des flux de trésorerie consolidés

En milliers d'euros	2008	2007
1 - Opérations d'exploitation
Résultat de l'exercice	2 661	1 714
Amortissements, dépréciations et provisions	1 068	692
- Ecarts d'acquisition	6	-
- Immobilisations incorporelles	218	235
- Immobilisations corporelles	512	418
- Provisions	338	39
Paiement en actions	0	85
Résultat sur cession d'actifs non courants	-195	13
Coût de l'endettement financier net	902	873
Charge d'impôt (yc impôts différés)	529	294
Marge brute d'autofinancement	4 965	3 671
Impôts versés	7	-90
Variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l'activité	-61	1 833
Flux net de trésorerie liée à l'activité opérationnelle	4 911	5 414
2 - Flux d'investissement
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-468	-833
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	10	3
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	-306	-294
Encaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	117	12
Acquisition de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise	(a) 2 889	-398
Dividendes reçus	-	-
Variation des prêts et avances consentis	-	-
Flux net de trésorerie lié aux activités d'investissement	2 242	-1 510
3 - Opérations de financement
Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentation de capital	45	188
Encaissements liés aux nouveaux emprunts	1	21
Remboursement d'emprunts	-2 485	-3 259
Intérêts nets versés	-900	-878
Autres flux liés aux opérations de financement
Flux net de trésorerie lié aux activités de financement	-3 339	-3 928
Incidence de la variation des taux de change sur la trésorerie nette	241	-40
Variation globale de la trésorerie	4 055	-64
Trésorerie nette au début de l'exercice	8 172	8 236
Variation de la trésorerie	4 055	-64
Trésorerie nette à la clôture de l'exercice	12 227	8 172

(a) prix de cession encaissé de Cross Systems Company pour 3,448 M€ minoré de la trésorerie cédée de 0,368 M€

1. Principes comptables

Les états financiers consolidés du Groupe Micropole-Univers pour l'exercice clos le 31 décembre 2008 comprennent la Société Micropole-Univers et ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe ») et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées ou sous contrôle conjoint, si applicable.

Les états financiers ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 22 avril 2009 et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale.

1.1. Référentiel appliqué

Depuis le 1er janvier 2005, les états financiers consolidés du Groupe ont été établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne au travers du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2 002.

Dans le cadre des options offertes par la norme IFRS 1, le Groupe a décidé :

• de ne pas procéder au retraitement rétrospectif des écarts d'acquisition constatés avant le 1er janvier 2004 ;
• de transférer en « réserves consolidées » les écarts de conversion cumulés au 1er janvier 2004 ;
• de comptabiliser les écarts actuariels sur les engagements envers les salariés non encore constatés au 1 er janvier 2004 en provisions pour retraites en contrepartie des capitaux propres ;

Le Groupe a appliqué les nouvelles normes, amendements et interprétations approuvées par l'Union Européenne et d'application obligatoire au 1er janvier 2008 et n'a pas anticipé celles dont l'application en 2008 est optionnelle, en particulier :

• IAS 1 R, Présentation des états financiers applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009.
• IFRS 3 R et IAS 27 révisées, Regroupements d'entreprises, applicable aux exercices ouvert à compter du 1er juillet 2009
• IFRS 8, Segments opérationnels, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009.
• IAS 23 R, Coûts d'emprunt, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009.
• Amendement IFRS 2, Conditions d'acquisition des droits et annulations, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009
• Amendements IAS 32, Instruments financiers remboursables au gré du porteur, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009
• IFRIC 13, Programme de fidélisation clients, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009
• IFRIC 14, Surfinancement d'un régime : Plafonnement de l'actif et contribution minimale, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009
• IFRIC 15, Accords pour la construction d'un bien immobilier, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009
• IFRIC 16, Couvertures d'un investissement net dans une activité à l'étranger, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er octobre 2008.
• IFRIC 17, Distribution d'actifs non monétaires aux actionnaires, applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009 »

1.2. Bases de préparation

Les états financiers sont présentés en millier d'euros.

Ils sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des actifs et passifs suivants évalués à leur juste valeur : instruments financiers dérivés, instruments financiers détenus à des fins de transaction et instruments financiers classés comme disponibles à la vente.

Les actifs non courants et les groupes d'actifs destinés à être cédés et classés en actifs détenus en vue de la vente sont évalués au montant le plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de la vente.

La préparation des états financiers selon les normes IFRS nécessite de la part de la direction l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

1.3. Méthodes de consolidation

La méthode de l'intégration globale est appliquée aux états financiers des sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement le contrôle, qui se caractérise par le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles afin d'obtenir les avantages de leurs activités. Le contrôle est présumé en cas de détention de plus de 50% des droits de votes.

La méthode de l'intégration proportionnelle est utilisée pour les entités sur les activités desquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint avec d'autres partenaires en vertu d'un accord contractuel. Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans les actifs, passifs, produits et charges de cette entité regroupés, ligne à ligne, avec les éléments similaires de ses états financiers, à compter de la date à laquelle le contrôle conjoint est obtenu jusqu'à la date à laquelle il prend fin.

Toutes les transactions entre les sociétés consolidées sont éliminées, de même que les résultats internes au Groupe (plus values, dividendes ….) à l'exception des pertes de valeur.

Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles le Groupe a une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle, l'influence notable étant présumée lorsque plus de 20% des droits de vote sont détenus. Cette méthode consiste à substituer, à la valeur comptable des titres de participation, la quote-part du Groupe dans les capitaux propres de ces sociétés majorée des écarts d'acquisition.

1.4. Principes de conversion

La monnaie fonctionnelle d'une société est la monnaie de l'environnement économique principal dans lequel opère la société.

Les transactions réalisées par une société dans une devise autre (en monnaie étrangère) que sa monnaie fonctionnelle sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis en euros en utilisant le cours de change à cette date. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de la transaction. Les écarts de change résultant de la conversion sont comptabilisés en produits ou en charges.

Les états financiers des sociétés, dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro, sont convertis de la façon suivante :

• les postes du bilan des entités consolidées sont convertis sur la base des cours de clôture,
• les produits et charges sont convertis au cours de change moyen de l'exercice clôturé, qui est considéré comme approchant les cours de change aux dates des transactions,
• les gains et pertes latents résultant de la conversion des états financiers des sociétés étrangères sont comptabilisés dans les capitaux propres.

1.5. Produits de l'activité

Le chiffre d'affaires et les résultats sur l'ensemble des contrats au forfait s'échelonnant sur plusieurs exercices, qu'il s'agisse de contrats correspondant à la réalisation de prestations intellectuelles ou de systèmes intégrés, sont constatés selon la méthode du pourcentage d'avancement des travaux. Ce principe entraîne l'enregistrement comptable de factures à établir ou de produits constatés d'avance, lorsque la facturation n'est pas en phase avec l'avancement. Par ailleurs, lorsque le prix de revient prévisionnel d'un contrat est supérieur au chiffre d'affaires contractuel, intégrant le cas échéant des droits à recette complémentaires ou à réclamations, une provision pour perte à terminaison à hauteur de la différence est constatée.

Le chiffre d'affaires et les résultats sur les travaux en régie sont pris en compte au fur et à mesure de la réalisation de ces travaux.

Le chiffre d'affaires au titre des prestations de maintenance est constaté prorata temporis sur la durée du contrat et donne lieu à l'enregistrement de produits constatés d'avance.

Le chiffre d'affaires relatif à la vente de matériels est reconnu lors de la livraison du matériel.

1.6. Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel inclut l'ensemble des produits et charges à l'exception du coût de l'endettement financier net, des autres produits et charges financiers, de la quote-part dans les résultats des entreprises associées et des charges d'impôt.

Afin de faciliter la lisibilité de la performance du Groupe, les éléments significatifs à l'échelle de l'ensemble consolidé et à caractère non récurrent sont identifiés sur la ligne du résultat opérationnel intitulée « Autres produits et charges opérationnels ».

1.7. Produits et charges financiers

Les produits et charges financiers intègrent d'une part le coût de l'endettement financier net et, d'autre part, les autres produits et charges financiers.

Le coût de l'endettement financier net correspond au montant des charges d'intérêt au titre des dettes financières, diminué du montant des produits d'intérêt au titre des placements de trésorerie.

Les autres produits et charges financiers se composent notamment des produits et pertes provenant des dividendes et du résultat net de change.

1.8. Résultat par action

Le résultat par action a été déterminé en tenant compte du nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, sous déduction du nombre moyen d'actions propres.

Le résultat dilué par action tient compte des instruments dilutifs en circulation, à savoir des options de souscription d'actions, des bons de souscription d'actions et des bons de souscription de parts créateurs d'entreprise. Ce résultat a été déterminé en utilisant la méthode du rachat théorique d'actions, selon laquelle, les fonds recueillis lors de l'exercice des instruments dilutifs sont supposés affectés en priorité au rachat d'actions au prix du marché déterminé à la date de clôture de l'exercice.

1.9. Immobilisations incorporelles

Les dépenses de recherche supportées en vue d'acquérir une compréhension et des connaissances scientifiques ou techniques nouvelles sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Les dépenses de développement, c'est-à-dire découlant de l'application des résultats de la recherche à un plan ou l'élaboration d'une nouvelle offre en vue de la commercialisation de produits logiciels et procédés nouveaux ou substantiellement améliorés, sont comptabilisées en tant qu'immobilisation si le Groupe peut démontrer, notamment, la faisabilité technique et commerciale du produit ou du procédé, leur rentabilité et la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement.

Les frais de développement portés à l'actif sont comptabilisés à leur coût diminué du cumul des amortissements et peuvent donner lieu, le cas échéant, à la constatation d'une perte de valeur. Ils sont amortis, selon la méthode linéaire, sur une durée maximale d'utilisation prévue de 5 ans.

Les autres immobilisations incorporelles, principalement des logiciels acquis par les sociétés du Groupe, sont amorties sur des durées allant de douze mois à trois ans selon le mode linéaire.

1.10. Regroupements d'entreprises

Tous les regroupements d'entreprises postérieurs au 1er janvier 2004 sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition.

L'écart calculé entre le coût d'achat des participations acquises (composé du prix d'acquisition et des coûts directement attribuables) et la quote-part de capitaux propres correspondante est prioritairement affecté aux actifs, passifs et passifs éventuels identifiés de l'entreprise acquise, de telle sorte que leur contribution au bilan consolidé soit représentative de leur juste valeur. L'écart résiduel positif est inscrit au poste « écarts d'acquisition » et affecté à une ou plusieurs unités génératrices de trésorerie (UGT) susceptibles de bénéficier du regroupement d'entreprises.

1.11. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition, sous déduction du cumul des amortissements et pertes de valeur. Lorsqu'une immobilisation corporelle est constituée de composants ayant des durées d'utilisation différentes, ceux-ci sont comptabilisés comme des éléments distincts dans les immobilisations corporelles.

Les amortissements sont calculés suivant les modes linéaires ou dégressifs en fonction de la durée d'utilisation estimée des immobilisations :

agencements et aménagements divers	3 à 10 ans
matériel de bureau et informatique	3 à 5 ans

mobilier 5 à 10 ans

Les contrats de location d'immobilisations corporelles pour lesquels le Groupe Micropole-Univers supporte substantiellement la quasi-totalité des avantages et les risques inhérents à la propriété des biens sont considérés comme des contrats de location-financement et font à ce titre l'objet d'un retraitement.

1.12. Dépréciation d'actifs non courants

Le Groupe évalue, à chaque date d'arrêté des comptes, s'il existe un indice de perte de valeur des actifs d'une Unité Génératrice de Trésorerie (UGT), telle que définie par la norme IAS 36. Une UGT est définie comme le plus petit groupe d'actifs dont les flux de trésorerie sont largement indépendants de ceux générés par d'autres actifs ou groupe d'actifs.

Si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable, l'actif correspondant est ramené à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable d'un actif ou d'une UGT est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité. Pour apprécier la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés au taux, avant impôt, qui reflète l'appréciation courante du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif. Pour un actif qui ne génère pas d'entrées de trésorerie largement indépendantes, la valeur recouvrable est déterminée pour l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'actif appartient.

Une dépréciation comptabilisée au titre d'un écart d'acquisition ne peut pas être reprise. En revanche, une perte de valeur comptabilisée pour un autre actif peut être reprise s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. Dans cette hypothèse, la valeur comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.

1.13. Instruments financiers

Les actifs financiers sont principalement composés de prêts et créances évalués au coût amorti et d'actifs évalués par le biais du compte de résultat.

Les prêts et créances évalués au coût amorti correspondent principalement à des prêts et dépôts-cautionnements à maturité supérieure à 3 mois et à des créances clients et autres débiteurs. Ils sont initialement comptabilisés à leur juste valeur majorée le cas échéant des coûts de transaction directement attribuables, puis au coût amorti lors de chaque clôture, en application de la méthode dite du taux d'intérêts effectif. Ils font l'objet d'un suivi d'indication objective de dépréciation et sont dépréciés si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée lors des tests de dépréciation. La perte de valeur éventuelle est enregistrée en résultat et peut être reprise si la valeur recouvrable est amenée à évoluer favorablement sur les exercices suivants.

Les actifs évalués par le biais du compte de résultat sont des actifs que la Société a l'intention de revendre dans un terme proche afin de réaliser une plus-value, qui appartiennent à un portefeuille d'instruments financiers gérés ensemble et pour lequel il existe une pratique de cession à court terme. Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat. Les principaux actifs du Groupe entrant dans cette catégorie sont la trésorerie et les équivalents de trésorerie, ce poste étant constitué de valeurs mobilières de placement de type OPCVM de trésorerie, sans risque à très court terme et facilement cessibles, ainsi que de liquidités sur des comptes courants bancaires.

Les passifs financiers comprennent les emprunts, dettes financières et les dettes fournisseurs et autres créditeurs.

Les emprunts obtenus auprès des établissements de crédit, principalement pour financer les opérations de croissance externe, sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Ils sont classés en « emprunts et dettes financières non courants » ou « emprunts et dettes financières courants » en fonction de leur échéance à plus ou moins d'un an. La charge d'intérêt est constatée dans la rubrique "Coût de l'endettement financier net".

En application d'IAS 39 et compte tenu des caractéristiques du contrat d'affacturage, les créances factorisées sont maintenues à l'actif du bilan et le financement de ces dernières figure en dettes financières courantes.

Les dettes fournisseurs et autres créditeurs sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti.

Le Groupe n'utilise pas d'instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques de change et de taux d'intérêt résultant de ses activités opérationnelles, financières et d'investissement. Le Groupe estime, cependant, ne pas être exposé de façon matérielle à ces risques dans la mesure où l'essentiel des flux opérationnels sont réalisés en euros.

Si le Groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres, le montant de la contrepartie payée, y compris les coûts directement attribuables, est comptabilisé en variation des capitaux propres. Les actions rachetées sont classées en tant qu'actions propres et déduites des capitaux propres.

1.14. Provisions

Une provision est comptabilisée au bilan lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé et lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation. Lorsque l'effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et lorsque cela est approprié, les risques spécifiques à ce passif.

Les coûts résultant de plans de restructuration sont comptabilisés lorsque des plans détaillés et formalisés ont été établis et qu'un début de mise en œuvre ou une annonce ont crée une attente chez les personnes concernées. Les coûts d'exploitation futurs ne sont pas provisionnés

Les pertes à terminaison font l'objet d'une provision correspondant aux pertes estimées en fin de projet diminuées des pertes déjà constatées à l'avancement du projet.

1.15. Actifs destinés à être cédés et activités abandonnées

Lorsque le Groupe s'attend à recouvrer la valeur d'un actif ou d'un groupe d'actifs par sa vente plutôt que par son utilisation, les actifs et passifs de cette activité sont présentés distinctement sur les lignes « actifs destinés à être cédés » et « passifs destinés à être cédés » du bilan. Cet actif net classé comme tel est évalué au montant le plus faible entre la valeur comptable et sa juste valeur c'est-à-dire à son prix de vente estimé diminué des coûts de la vente. Il ne fait, en conséquence, plus l'objet d'un amortissement. Les éventuelles pertes de valeur et le résultat de cession de ces actifs sont inclus dans le résultat opérationnel du Groupe.

Une activité abandonnée représente, selon la norme IFRS 5, une composante de l'activité du Groupe qui correspond à une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte ou est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente. La classification comme activité abandonnée a lieu au moment de la cession ou à une date antérieure lorsque l'activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente.

1.16. Informations sectorielles

Selon la norme IAS 14, l'information sectorielle doit être fournie selon 2 niveaux, un niveau primaire et un niveau secondaire. Le choix des niveaux d'information dépend des différences de risques et de rentabilité ainsi que de la structure d'organisation du Groupe.

Les lignes de produits généralement utilisées par les entreprises du secteur informatique sont le conseil, l'intégration de services, l'édition de logiciel. Du fait d'organisations commerciales communes, d'offres de service globales, de forces de production et de savoir-faire partagés, d'une fertilisation croisée des activités,… les performances commerciales et les rentabilités de chaque ligne, sont étroitement liées. Les actifs et les passifs d'exploitation sont, pour la même raison, souvent gérés de manière globale, sans distinction de la notion de métier. L'affectation de ces actifs et passifs est souvent inexistante, et lorsqu'elle peut être reconstituée, ne saurait avoir la fiabilité suffisante si elle ne fait pas l'objet, au sein des entreprises, d'une utilisation opérationnelle.

L'analyse de l'organisation ne permet donc pas de privilégier une dimension sur une autre dans l'activité du Groupe au sens de la norme IAS. De ce fait, les développements précédents conduisent à considérer le Groupe dans son ensemble comme un unique secteur d'activité et à fournir, pour le premier niveau d'information sectorielle, une information par zone géographique.

1.17. Retraites et avantages similaires

Les engagements de retraite et assimilés couvrent principalement les indemnités de départ à la retraite en l'absence d'autres avantages postérieurs à l'emploi, du type compléments de retraite ou couverture de frais médicaux.

L'obligation sur les indemnités de départ à la retraite est évaluée à l'aide de la méthode des unités de crédit projetées (« projected unit credit method »); ces calculs actuariels intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel, d'actualisation et de projection des salaires futurs.

Le Groupe a retenu l'option de comptabiliser l'intégralité des écarts actuariels existants au 1er janvier 2004 en contrepartie d'une diminution des capitaux propres. Les écarts actuariels, relatifs aux ajustements liés à l'expérience et aux effets des changements d'hypothèses actuarielles, apparus depuis le 1er janvier 2004 ne sont pas immédiatement comptabilisés en résultat, en application de la méthode du « corridor » : leur fraction excédant 10% du maximum entre le montant des engagements d'une part et la valeur de marché des placements d'autre part est amortie sur la durée résiduelle moyenne de vie active des salariés du régime.

1.18. Paiements en action

Le Groupe a attribué au personnel des options de souscription d'actions qui, lors de leur exercice, donnent lieu à l'émission d'actions nouvelles par augmentation de capital. Conformément aux dispositions de la norme IFRS 2 qui couvre les paiements fondés sur des actions, une charge de personnel est comptabilisée à hauteur de la juste valeur des avantages consentis aux employés au titre des instruments de capitaux propres reçus. Cette charge qui est évaluée à la date d'attribution des options sur la base d'un modèle BINOMIAL (type lattice), est étalée sur la durée d'acquisition des droits.

1.19. Impôts

L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (le produit) d'impôt exigible et la charge (le produit) d'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres, auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres.

L'impôt exigible est (i) le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et (ii) tout ajustement du montant de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes.

L'impôt différé est déterminé selon l'approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôt différé : (i) l'écart d'acquisition non déductible fiscalement, (ii) la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable et (iii) les différences temporelles liées à des participations dans des filiales dans la mesure ou elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible. L'évaluation des actifs et passifs d'impôt différé repose sur la façon dont le Groupe s'attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé. Les actifs d'impôt différé sont réduits dans la mesure où il n'est plus désormais probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible.

2. Evolution du périmètre de consolidation

A la suite de l'annonce faite le 29 mars 2007 (complétée le 8 juin 2007) par la société Micropole-Univers de la signature d'un accord de cession de sa participation au capital de la société Cross Systems Company, les sociétés Annapurna et Nubie se sont substituées à la société Sinouhé Immobilier et ont acquis auprès de Micropole-Univers 52.949.988 actions de la société Cross Systems Company, représentant 98,5% du capital et des droits de vote de cette dernière en date du 17 juin 2008 ainsi que 100% des sociétés Cross Systems Management et Cross Systems Informatique.

Cette cession est intervenue après la réalisation de l'ensemble des opérations préalables prévues par ledit accord de cession, à savoir :

• le transfert de l'activité et des salariés de Cross Systems Company à sa filiale Cross Systems Ingénierie, dans le cadre d'un apport partiel d'actif soumis au régime des scissions approuvé par l'Assemblée Générale de Cross Systems Company le 29 juin 2007 ;
• la réalisation d'une augmentation de capital de Cross Systems Company, qui a donné lieu à l'établissement d'un prospectus visé par l'AMF le 14 janvier 2008 ; et

la réalisation de la cession par Cross Systems Company à Micropole-Univers de ses participations au capital des sociétés Cross Systems Ingénierie et Micropole-Univers Institut.

2.1. Périmètre de consolidation 2008 et 2007

Pour mémoire, les comptes consolidés au 31 décembre 2008 intègrent l'ensemble des sociétés suivantes :
Sociétés	Pays	Méthode consolidation	% de contrôle en 2008	% de contrôle en 2007
Micropole-Univers	France	Société mère
Univers Informatique	France	IG	100%	100%
Conceptware	France	IG	100%	100%
Micropole-Univers Consulting	France	IG	100%	100%
CROSS Systems Ingénierie	France	IG	100%	90,10%
Apsalys	France	IG	100%	100%
CCMI	France	IG	95%	95%
Micropole-Univers Suisse	Suisse	IG	100%	100%
CROSS Systems Suisse	Suisse	IG	100%	100%
Micropole-Univers Institut	France	IG	100%	90,10%
CROSS Systems Company	France	IG	Cédé	90,10%
CROSS Systems Management	France	IG	Cédé	90,10%
CROSS Systems Informatique	France	IG	Cédé	90,10%

IG : Intégration globale

Les sociétés Micropole-Univers Paris 1 à Micropole-Univers Paris 12 ont été immatriculées en décembre 2008 sans activité en vue d'une adaptation de l'organisation juridique à celle pratiquée opérationnellement sur la zone France pour 2009.

2.2. Impact sur le bilan de l'évolution du périmètre de consolidation

Les actifs, passifs et passifs éventuels des sociétés acquises en 2007, évalués à leur date d'entrée dans le Groupe, sont détaillés ci-après et rapprochés avec les flux de trésorerie correspondants :

En milliers d'euros	2008	2007
Immobilisations incorp. et corporelles		15
Autres actifs financiers		16
Clients et autres débiteurs		694
Fournisseurs et autres créditeurs		-808
Provisions		-22
Actifs Nets acquis		-105
Ecart d'acquisition		1 208
Dettes sur compléments de prix		-911
Total acquisition	0	192
Dont :
Prix d'acquisition versé en numéraire	0	200
Trésorerie des filiales acquises	0	8

3. Notes relatives au compte de résultat

3.1. Chiffre d'affaires

La ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique est la suivante :

	En milliers d'euros	2008	2007
France		74 733	62 776
Suisse		17 709	15 674
Total		92 442	78 450

Le Groupe est implanté principalement en France et en Suisse. Pour ses besoins de gestion, seules les entités géographiques constituent des centres de profit pour lesquels il existe une mesure complète de la performance. La ventilation du chiffre d'affaires, des actifs est donnée en Note 4.10.1 « Activité par zone géographique »

3.2. Charges de personnel

En milliers d'euros	2008	2007
Salaires	45 013	37 924
Charges sociales	16 781	15 532
Paiement en actions	0	85
Total	61 794	53 541

3.3. Autres produits et charges opérationnels

En milliers d'euros	2008	2007
Restructurations et dépréciation d'actifs	-128	-96
Résultat provenant des activités abandonnées ou cédées
Dépréciation des écarts d'acquisition
Autres coûts	-263	-294
Total	-391	-390

3.3.1. Restructurations et dépréciation d'actifs

Les autres coûts représentent des charges de restructuration, principalement des indemnités de départ, à caractère non récurrents et individuellement significatives.

3.3.2. Dépréciation des écarts d'acquisition

La valeur recouvrable des deux groupes d'UGT (France et Suisse) a été déterminée en s'appuyant principalement sur les méthodes de flux nets futurs de trésorerie actualisés et de transactions 2008 comparables. La méthode des flux nets futurs de trésorerie actualisés utilise les projections à 5 ans de flux de trésorerie établies à partir d'estimations et plan à moyen terme. Les prévisions sont fondées sur des plans d'actions commerciaux par entités et sur les données macroéconomiques fournies par le Syntec Informatique. Au delà de ces 5 années, les flux de trésorerie sont extrapolés à partir d'un taux de croissance à l'infini de 2,5%. L'actualisation de ces flux est effectuée sur la base du coût moyen pondéré du capital (CMPC) après impôt du Groupe à 9,93%. Le taux de croissance à long terme et les taux d'actualisation résultent d'une moyenne des estimations d'un échantillon représentatif de sociétés d'analyse financière qui utilisent ces indicateurs pour valoriser un panel de sociétés comparables au Groupe.

Ces tests n'ont donné lieu à aucune dépréciation des écarts en 2007 et 2008. Par ailleurs, une analyse de sensibilité du calcul à la variation des paramètres clés (taux d'actualisation et taux de croissance à long terme de type +1/-1) n'a pas fait apparaître de scénario probable dans lequel la valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie deviendrait inférieure à sa valeur comptable.

3.4. Coût de l'endettement financier net

	En milliers d'euros	2008	2007
Charges d'intérêts		-919	-888
Produits d'intérêts		17	15
Total		-902	-873

3.5. Autres produits et charges financiers

En milliers d'euros	2008	2007
Résultat net de change	69	-1
Autres	110	69
Total	179	68

3.6. Impôts sur les résultats

3.6.1. Détail des impôts sur les résultats

	En milliers d'euros	2008	2007
Impôts exigibles		6	529
Impôts différés		-535	-823
Total		-529	-294

En France, le Groupe a opté en faveur du régime d'intégration fiscale au travers de la Société tête de Groupe Micropole-Univers complétée par ses filiales, à l'exception des sociétés CROSS Systems Ingénierie et Micropole-Univers Institut qui intègreront le périmètre en 2009 à la suite de leur sortie de l'intégration fiscale du sous Groupe CROSS Systems Company.

3.6.2. Analyse de la charge d'impôts

En milliers d'euros	2008	2007
Résultat avant impôts sociétés	3 190	2 008
Impôt théorique (34,43% en 2008)	-1 098	-691
Impôt sur différences permanentes	-55	-42
Imputation du crédit d'impôt recherche et du crédit impôt famille	218	179
Résultats imputés sur déficits reportables préalablement non reconnus	384	262
Différences de taux d'imposition entre pays	103	-
Autres	-81	-2
Imposition réelle	-529	-294
Taux effectif d'imposition	16,6%	14,6%
Dont :
Impôts courants	6	529
Impôts différés	-535	-823
Total	-529	-294

3.7. Résultat par action

Le nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat dilué par action prend en compte les actions en circulation et les options sur actions ayant un effet dilutif.

	2008	2007
Résultat net en milliers d'euros	2 661	1 714
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (en milliers)	28 210	28 007
Nombre moyen pondéré d'actions pour le calcul du résultat dilué (en milliers)	30 212	31 269
Résultat net par action (en euros)	0,09	0,06
Résultat net dilué par action (en euros)	0,09	0,05

4. Notes relatives au bilan

4.1. Ecarts d'acquisition

En milliers d'euros	2008	2007
Valeur au 1er janvier	42 142	40 934
Acquisition de l'exercice		1 208
Compléments de prix sur acquisitions antérieurs à l'exercice	53
Cessions
Ecarts de conversion
Dépréciation
Autres
Valeur au 31 décembre	42 195	42 142

Le poste « actifs destinés à être cédés » comprenait à fin décembre 2007 le prix de cession estimé de la société Cross Systems Company (cf. 2. des annexes aux comptes consolidés).

Les principaux écarts d'acquisition par groupe d'UGT se décomposent de la façon suivante :

	En milliers d'euros	2008	2007
France		34 730	34 677
Suisse		7 465	7 465
Total		42 195	42 142

4.2. Autres immobilisations incorporelles

En milliers d'euros	2008				2007
	Valeur Brute	Amortisse. et déprécia.	Valeur Nette	Valeur Brute	Amortisse. et déprécia.	Valeur Nette
Logiciels	1 647	-1 610	37	1 633	-1610	23
Frais de développement	968	-748	220	968	-555	413
Autres incorporels	-	-	-	2	-2	0
Total incorporels	2 615	-2 358	257	2 602	-2 166	436

En milliers d'euros	Logiciels	Frais de développement	Autres incorporels	Total
Valeur nette au 1er janvier	23	413	0	436
Acquisitions	38	0		38
Cessions
Variations de périmètre	0	0	0	0
Pertes de valeurs
Amortissements	-24	-193	0	-218
Reclassements
Ecarts de conversion
Valeur nette au 31 déc.	37	220	0	257

4.3. Immobilisations corporelles

En milliers d'euros	2008			2007
	Valeur Brute	Amortisse. et déprécia.	Valeur nette	Valeur Brute	Amortisse. et déprécia.	Valeur nette
Agenc. / aménagements	1 508	-941	566	1 468	-801	667
Matériel de bureau & inform.	2 325	-1866	458	2 142	-1 646	496
Mobilier	570	-472	98	584	-484	99
Crédit bail	496	-356	140	429	-360	69
Autres	13	-6	7	31	-26	5
Total corporels	4 610	-3 340	1 270	4 654	-3 317	1 336

En milliers d'euros	Agencements	Matériel de bureau & Inf.	Mobilier	Crédit Bail	Autres	Total
Valeur nette au 1er janvier	667	496	99	69	5	1 336
Acquisitions	31	285	21	103	6	446
Cessions	-4	-132	-51	-16	-22	-225
Variations de périmètre	-	-	-	-	-	-
Pertes de valeurs	-	-	-	-	-	-
Amortissements	-136	-175	20	-28	18	-305
Reclassements	8	-20	7	7	-3	-
Ecarts de conversion	-	5	2	6	2	15
Valeur nette au 31 déc.	566	458	98	140	7	1 270

4.4. Impôts différés

Au 31 décembre 2008, les impôts différés actifs sont essentiellement constitués de déficits reportables du Groupe intégré Micropole-Univers dont l'origine se situe en 2001, 2002 et 2003 pour lesquels il a été estimé qu'ils pourront être imputés sur des bénéfices fiscaux futurs. Les déficits reportables du Groupe intégré Micropole-Univers des exercices 2004 à 2007 n'ont pas donné lieu à la comptabilisation d'actifs d'impôts différés supplémentaires par prudence. En 2007, le Groupe a commencé à consommer ces impôts différés actifs sur la base des résultats fiscaux estimés pour une période à venir de 24 mois :

En milliers d'euros	2008	2007
Déficits fiscaux reportables indéfiniment	15 601	18 499
Actifs d'impôts différés total (Taux IS à 34,43%)	5 371	6 369
Actifs d'impôts différés non constatés	2 940	3 393
Total actifs d'impôts constatés	2 431	2 976

4.5. Clients et autres débiteurs

En milliers d'euros	2008	2007
Créances clients brutes	25 570	20 500
Dépréciation	-1 533	-1 531
Créances affacturées (application IAS 39 au 1/1/05)	15 424	15 053
Total créances clients	39 461	34 022
Les autres débiteurs s'analysent comme suit :
En milliers d'euros	2008	2007
Créances fiscales et sociales	3 093	3 215
Autres créances	242	488
Charges constatées d'avance	1 116	926
Total autres débiteurs	4 451	4 629

4.6. Capitaux propres

Au 31 décembre 2008, le capital nominal est de 1 410 755,75 €, composé de 28 215 115 actions de 0,05 € chacune, entièrement libérées. Les actions pouvant justifier d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire bénéficient d'un droit de vote double (5 150 289 actions au 31 décembre 2008).

Faisant usage des délégations en cours, le Conseil, a procédé en date du 18 décembre 2007 à une augmentation de capital de 11 133,15 € par création de 222 663 actions nouvelles dans le cadre de l'exercice de 217 779 options de souscription d'actions en 2008 et de l'exercice de 14 654 BSA attribués sur les ABSA 2005 donnant droit à 4 884 actions nouvelles.

Faisant usage des délégations en cours, le Conseil, a procédé en date du 27 février 2009 à une augmentation de capital de 210,3 € par création de 4 206 actions nouvelles dans le cadre de l'exercice d'options de souscription d'actions en 2008.

Le capital potentiel du Groupe s'élèverait à 1 511 K€, correspondant à 1 998 015 actions supplémentaires, en cas d'exercice des options de souscription d'actions en faveur du personnel du Groupe soit une dilution potentielle maximale de 7% du capital actuel.

Caractéristiques des plans d'options de souscription d'actions

Les options pourront être consenties aux salariés de la Société et de ses filiales. Elles donneront droit à la souscription d'actions de la Société à émettre à titre d'augmentation de capital de la Société à raison de 1 option pour 1 action. Ce prix ne pourra être inférieur à 95% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour où les options seront consenties.

Au cours de l'exercice 2008, il n'a été attribué aucune option de souscription d'actions. 4 206 options ont été levées par des salariés.

Année de mise en place des plans	Nombre d'actions Prix d'exercice de pouvant être émises l'option 31/12./08		Nombre d'actions restant à émettre au	Année limite de levée des options
2002 - CA du 16 avril 2003	1 670 000	0,8 euro	1 452 986	2010
2003 - CA du 29 juillet 2003	550 000	1,18 euro	545 029	2010
Total	2 220 000		1 998 015

Les principales données et hypothèses sous-tendant l'évaluation de la juste valeur de ces instruments de capitaux propres sont les suivantes :

	Plan 2002	Plan 2003
Prix de l'action à la date d'attribution en euros	0,94	1,42
Volatilité attendue en %	70%	70%
Taux sans risque en %	3,67%	3,5%
Taux de dividende en %	0%	0%
Durée de vie de l'option (ans)	7 ans	7 ans
Juste valeur des options (en euros)	0,60	0,91

Ces plans sont intégralement provisionnés et n'ont plus d'impact en résultat en 2008 et sur les exercices à venir.

Caractéristiques des bons de souscription d'actions

Par décision du 1er décembre 2004, le Conseil d'administration a fait usage de l'autorisation donnée par l'AGE du 30 juin 2004 de procéder à l'émission de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription en émettant 400 000 Bons de Souscription d'Action. La date d'expiration de ces bons étant de 4 ans à compter de la date d'attribution, ces BSA sont à fin 2008 périmés et n'ont donné lieu à aucune création d'actions nouvelles au cours de la période d'exercice.

4.7. Provisions

En milliers d'euros	2007	Dotation	Reprise (utilisée)	Reprise (non utilisée)	Variation périmètre	Autres	2008
Provision retraites	552	100					652
Provision risques	173	68	58				183
Total	725	168	58				835
Dont :

	2007	2008
Provision non courantes	552	652
Provision courantes	173	183

L'évolution des engagements de retraites et assimilés est basée sur des hypothèses actuarielles de taux d'actualisation de 4,25%, d'une augmentation de salaires moyenne de 2% et d'un taux d'inflation de 2%.

Les écarts actuariels, relatifs aux ajustements liés à l'instauration d'une contribution patronale de 25% assise sur les indemnités versées lors d'une mise à la retraite à l'initiative de l'employeur, apparue sur la loi de Financement de la sécurité sociale pour 2008 (JO du 21 décembre 2008), n'ont pas été comptabilisés en résultat, en application de la méthode du « corridor ».

En milliers d'euros	2008
Engagements au 1er janvier	552
Coût des services rendus au cours de l'exercice	78
Charges d'intérêts sur l'obligation	22
Ecarts actuariels	-
Prestations versées aux salariés	-
Valeur nette au 31 décembre	652

4.8. Endettement financier

En milliers d'euros	2008	2007
Emprunts à long terme	75	1 028
Dettes sur compléments de prix	556	530
Divers	17	17
Emprunts à long terme	648	1 575
Emprunts à long terme – part à moins d'un an	906	2 152
Autres dettes financières	605	720
Dettes sur compléments de prix	200	263
Dettes envers société d'affacturage	13 529	13 153
Dettes financières court terme	15 240	16 288
Endettement financier brut	15 888	17 863
Dont :
Endettement bancaire long terme	981	3 180
Autres Dettes court terme	14 907	14 683

Les emprunts à long terme incluent principalement un emprunt de 4,2 M€ à l'origine souscrit au cours de l'exercice 2004 dont le solde cumulé s'élève au 31 décembre 2008 à 0,9 M€ et sera intégralement remboursé le 31 mars 2009. Les intérêts contractuels sur cet emprunt sont calculés sur une base LIBOR. Les covenants de cet emprunt ont toujours été respectés.

Le Groupe finance ses besoins à court terme par le biais d'un contrat d'affacturage, sans limitation de plafond auprès du factor et ne dispose pas d'autorisation négociée de lignes de financement avec ses banques

Echéancier des dettes bancaires

En milliers d'euros	2009	2010	Total
Emprunt 2004	862		862
Emprunts souscrits par la filiale Suisse (crédit bail)	43	76	119
Total	905	76	981

Analyse de l'endettement financier net

En milliers d'euros	2008	2007
Trésorerie et équivalents de trésorerie	12 244	8 261
Concours bancaires courants	-7	-80
Intérêts courus non échus	-10	-9
Trésorerie Nette	12 227	8 172
Emprunts bancaires long terme	981	3 180
Dettes envers société d'affacturage	13 529	13 153
Dettes sur compléments de prix	756	793
Autres dettes financières à moins d'un an	605	648
Endettement net	15 871	17 774
Endettement financier net	3 644	9 602
Dont :
Hors dettes sur compléments de prix	2 888	8 809

4.9. Fournisseurs et autres créditeurs

En milliers d'euros	2008	2007
Dettes fournisseurs	6 801	9 260
Dettes fiscales et sociales	20 425	18 533
Autres dettes	722	510
Produits constatées d'avance	9 133	4 483
Total autres créditeurs	37 081	32 786

4.10. Informations complémentaires

4.10.1. Informations sectorielles

Comme il a été indiqué en Note 1.16, le Groupe est considéré comme un unique secteur d'activité. Les principaux éléments par zones géographiques sont :

En milliers d'euros	Chiffre d'affaires	Résultat net	Total des actifs
France	62 776	840	81 023
Suisse	15 674	874	17 482
Total année 2007	78 450	1 714	98 505
France	74 733	1 953	86 298
Suisse	17 709	708	17 766
Total année 2008	92 442	2 661	104 064

4.10.2. Politique de gestion des risques

La société a procédé à une analyse de ses risques. Elle considère, qu'il n'y a pas de risques significatifs ou pertinents hormis ceux présentés ci-dessous :

Les risques juridiques

Le Groupe n'est soumis à aucune réglementation particulière. L'exploitation de son activité n'est subordonnée à aucune autorisation légale, réglementaire ou administrative.

Par ailleurs, il n'existe de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est suspens ou dont il est menacé, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière et ses résultats.

Les risques de taux

Le Groupe est exposé au risque de variation des taux d'intérêts compte tenu de ses financements à court et moyen terme sur une base de taux variables. Aucun instrument de couverture n'a été pris. Si les taux d'intérêt augmentaient de 1%, alors la charge financière du Groupe augmenterait d'environ 100 000 € sur 1 an.

Les risques de change

Le Groupe est exposé à deux types de risques de change, pouvant impacter les états financiers : d'une part, des risques liés à la conversion, pour les besoins de l'élaboration des comptes consolidés, des comptes en devises (EUR et CHF) des filiales consolidées ayant une devise fonctionnelle différente de l'euro et d'autre part, des risques opérationnels sur les flux d'exploitation non libellés en devises de fonctionnement des entités.

En 2008, compte tenu de l'évolution du taux moyen de conversion du Franc Suisse / Euro, le Groupe a enregistré une hausse du CA en 2008 par rapport à 2007, à taux de change constant, de l'ordre de 0,4 M€.

Les sociétés facturent quasi exclusivement dans leur monnaie fonctionnelle et supportent donc peu le risque de change. De même, l'essentiel des charges afférentes est libellé dans la devise de fonctionnement. En conséquence, le Groupe a choisi de ne pas mettre en place de politique de couverture du risque de change

Les risques de crédit

Selon la norme IFRS 7, le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Les actifs à court et moyen terme qui pourraient par nature exposer le Groupe à une éventuelle concentration du risque de crédit correspondent d'une part aux placements financiers à court terme et d'autre part aux comptes clients. Les placements financiers à court terme sont essentiellement effectués sur supports monétaires de maturité courte et prennent la forme de valeurs mobilières de placement gérées par des institutions financières de premier plan émis par des sociétés ou institutions financières bénéficiant d'une bonne notation accordée par des agences de notation reconnues.

Le Groupe détient par ailleurs des créances sur ses clients ; ces créances sont quasi intégralement garanties par le contrat d'affacturage pour la France. Par ailleurs, les clients du Groupe sont équitablement répartis sur plusieurs secteurs d'activité. Les activités des clients du Groupe peuvent être affectées par leur environnement économique et les créances correspondantes s'en trouver affectées par voie de conséquence, mais le Groupe estime qu'aucun de ses clients, aucun des secteurs d'activité ni aucune des zones géographiques où il opère ne présentent un risque significatif d'irrécouvrabilité.

Le plus gros client du Groupe, qui est une banque française de premier rang, représente environ 8% du chiffre d'affaires du Groupe, le second seulement 4%. Les 10 premiers clients représentent ensemble 35% du chiffre d'affaires du Groupe.

Les créances échues de plus de 120 jours et non provisionnées représentent moins de 1% du solde client net.

Les risques de liquidité

Le Groupe veille à maximiser ses flux de trésorerie d'exploitation afin d'être en mesure de financer les investissements nécessaires à son développement et à sa croissance. Outre les emprunts longs terme détaillés en Notes 4.8, le Groupe a recours à une société d'affacturage pour financer ses créances clients.

Information sur la juste valeur des instruments financiers

Conformément aux dispositions d'IFRS 7, le Groupe ne détient pas d'instruments financiers pouvant conduire à un ajustement matériel de la juste valeur des actifs et passifs financiers par rapport à leur valeur comptable au bilan.

En milliers d'euros	Juste valeur par résultat	Actifs disponible à la vente	Prêts et créances	Dettes au coût amorti	Instruments dérivés	Valeur au bilan du 31/12 07	Juste valeur
Actifs financiers non courant			1 297			1 297	1 297
Clients			34 022			34 022	34 022
Autres débiteurs			4 629			4 629	4 629
Trésorerie et équivalents	8 261					8 261	8 261
ACTIFS FINANCIERS	8 261		39 948			48 209	48 209
Emprunts long terme				1 575		1 575	1 575
Dettes financ. court terme	89			16 199		16 288	16 288
Fournisseurs				9 260		9 260	9 260
Autres créditeurs				23 526		23 526	23 526
PASSIFS FINANCIERS	89			50 560		50 649	50 649

En milliers d'euros	Juste valeur par résultat	Actifs disponible à la vente	Prêts et créances	Dettes au coût amorti	Instruments dérivés	Valeur au bilan du 31/12/08	Juste valeur
Actifs financiers non courant			1 749			1 749	1 749
Clients			39 461			39 461	39 461
Autres débiteurs			4 451			4 451	4 451
Trésorerie et équivalents	12 244					12 244	12 244
ACTIFS FINANCIERS	12 244		45 661			57 905	57 905
Emprunts long terme				648		648	648
Dettes financ. court terme	17			15 223		15 240	15 240
Fournisseurs				6 801		6801	6801
Autres créditeurs				30 280		30 280	30 280
PASSIFS FINANCIERS	17			52 952		52 969	52 969

Les risques actions

Le Groupe ne détient pas d'actions dans le cadre de ses placements ou d'actions auto-détenues en propre à l'exception d'un contrat de liquidité. L'incidence directe qu'aurait une variation des actions au sein de ce contrat sur le résultat et les capitaux propres du Groupe est considérée comme négligeable.

Risques liés à l'activité

Le principal risque réside dans l'incapacité (i) de fournir la prestation pour laquelle le Groupe s'est engagé ou (ii) de la réaliser dans les délais fixés contractuellement. A ce titre, des efforts importants de formation sont prodigués à l'ensemble des personnels sur projets, en particulier pour leur permettre d'approfondir leurs compétences et d'acquérir différents niveaux de certification. Par ailleurs, nombreux sont les projets clients nécessitant de travailler avec des partenaires à l'égard desquels le Groupe peut se trouver en état de dépendance pour l'exécution desdits projets. Le Groupe cible avec soin ses propres fournisseurs et veille à négocier au mieux les termes et conditions régissant ses relations avec ses partenaires éditeurs, cotraitants ou sous-traitants, dans le cadre des projets. La proportion du chiffre d'affaires consolidé réalisé avec des contrats au forfait sur les deux derniers exercices est de l'ordre de 30%. Aucune perte à terminaison n'a été constatée sur ce type de contrats.

Les systèmes d'information doivent répondre tant aux besoins internes du Groupe qu'aux besoins des clients dans le cadre des services rendus. Afin d'assurer la maîtrise des risques de défaillance de ses systèmes d'information, le Groupe a mis en place un certain nombre de règles de sécurité.

Ces différents risques sont appréhendés par une politique de prévention au niveau des entités opérationnelles, complétée par une couverture d'assurance au niveau du Groupe. Le Groupe est assuré pour les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile générale et professionnelle pouvant lui incomber en raison de ses activités placées auprès de plusieurs compagnies d'assurances. Les termes et conditions de ce programme, y compris les limites de couvertures, sont revus et ajustés périodiquement pour tenir compte de l'évolution du chiffre d'affaires, des activités exercées et des risques encourus. Il a également souscrit des assurances couvrant les dommages aux biens et les pertes d'exploitation.

Le risque lié au départ d'hommes clés est limité par une organisation en départements répartissant les fonctions opérationnelles sur plusieurs managers.

4.10.3. Engagements

A la connaissance du Groupe, il n'existe pas d'autres engagements que ceux identifiés dans les notes annexes et il n'est pas survenu de faits exceptionnels susceptibles d'avoir une influence significative sur l'activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine du Groupe.

Contrats de location

Les engagements futurs minimum relatifs aux contrats de location en cours (hors loyers de biens capitalisés) au 31 décembre 2008 sont les suivants :

En milliers d'euros	2008	2007
A moins d'un an	196	128
De un à cinq ans	185	133
A plus de cinq ans
Total	381	261
Autres engagements
En milliers d'euros	2008	2007
Avals, cautions et garanties données	500
Autres engagements reçus		200
Total	500	200

Concomitamment à la cession des actions de la société Cross Systems Company aux bénéficiaires, et conformément aux usages, la société Micropole-Univers a octroyé une convention de garantie d'actifs-passifs. En garantie de cette garantie délivrée par le cédant, les parties ont convenu d'un paiement différé du prix des actions à hauteur de 0,5 M€ (créances comptabilisées en actifs financiers non courants). En l'absence de réclamation déclenchant la mise en œuvre de la convention de garantie, ce montant non payé par l'acquéreur à la date de cession, majoré des intérêts jusqu'à complet paiement, sera réglé au plus tard le 30 juin 2011. En garantie du paiement de la partie du montant différé, l'acquéreur a consenti une garantie à première demande.

Les actionnaires dirigeants de la société NETVERTIS ont délivré au bénéfice de MICROPOLE-UNIVERS une garantie de 200 000 € sur les éléments d'actif et de passif de la société NETVERTIS (avec un seuil de déclenchement à 10 000 €). Cette garantie est éteinte au 1er janvier 2008.

Droit individuel de formation

Au 31 décembre 2008, le volume d'heures de la part ouverte et non consommée des droits est d'environ 31 178 heures. Le Groupe n'a pas constaté de provisions à ce titre dans les comptes.

4.10.4. Passifs éventuels

A la date d'arrêté des comptes, il n'existe pas de passif éventuel susceptible d'avoir une influence significative sur l'activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine du Groupe.

4.10.5. Transactions avec les parties liées

Entreprises associées

Le Groupe n'exerce aucune influence notable sur des entreprises associées (consolidées selon la méthode de mise en équivalence). Aucune transaction effectuée avec des entreprises associées au cours de l'exercice 2008 n'est recensée.

Autres parties liées

Il n'existe aucune transaction connue avec des parties liées au Groupe au sens de la norme IFRS. Au cours de l'exercice 2008, aucune opération significative n'a été réalisée avec des actionnaires détenant un droit de vote significatif dans le capital de Micropole-Univers S.A., des membres des organes de direction y compris les administrateurs et les censeurs, des entités sur lesquelles un des principaux dirigeants exerce le contrôle, un contrôle conjoint, une influence notable ou détient un droit de vote significatif.

Rémunération des dirigeants

Les dirigeants sont les membres fondateurs du Groupe. Les rémunérations versées au cours de l'exercice se décomposent de la manière suivante :

En milliers d'euros	2008	2007
Salaires et autres avantages à court terme	383	383
Indemnité de fin de contrat	0	0
Total	383	383

Les fondateurs du Groupe bénéficient d'une assurance chômage (GSC) dont les cotisations sont prises en charge par le Groupe. Ils ne disposent pas d'options de souscription d'actions. Par ailleurs, il n'existe pas de régime type retraite chapeau.

4.10.6. Evènements postérieurs à la clôture

Le Groupe a annoncé en date du 22 avril 2009 l'acquisition de 100% du capital de la société Isartis, cabinet de conseil en système d'information créé en 2002 et spécialisé sur les progiciels SAP. Cette acquisition a été réalisée en numéraire, avec un complément de prix à verser sur 3 ans, lié à des critères de performances en termes de chiffre d'affaires et de rentabilité. La société sera intégrée dans les comptes de Micropole-Univers à compter du 1er avril 2009.

Avec un chiffre d'affaires 2008 (exercice clos au 30 juin) de 3,5 M€, une rentabilité opérationnelle de 17% et plus de 40 références de projets d'intégration SAP à l'actif d'Isartis, cette opération de croissance externe apporte à l'activité ERP de Micropole-Univers une dynamique de développement significative.

Forte d'une équipe d'une trentaine de consultants, Isartis est un partenaire privilégié de SAP sur la formation pour les centres SAP France, SAP Belgique et SAP Suisse. Il est le premier Pôle Conseil SAP en volume jours. Il est également DVA (Distributeur à Valeur Ajoutée) pour la vente de licences SAP dans le secteur industriel.

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos au 31 décembre 2008

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société MICROPOLE-UNIVERS, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

• la justification de nos appréciations ;

• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

2 Justification des appréciations

La crise financière qui s'est progressivement accompagnée d'une crise économique emporte de multiples conséquences pour les entreprises et notamment au plan de leur activité, et de leur financement. Le manque de visibilité sur le futur crée des conditions spécifiques cette année pour la préparation des comptes, particulièrement au regard des estimations comptables qui sont requises en application des principes comptables. C'est dans ce contexte que nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance en application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce.

Dépréciations d'actifs

La société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d'acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans les notes 1.12 et 3.3.2 aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que les notes 1.12, 3.3.2 et 4.1 donnent une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Neuilly sur Seine, le 28 mai 2009 Les commissaires aux comptes

Deloitte & Associés Grant Thornton

Jean-Luc Berrebi Associé

Membre de Grant Thornton International

Michel Cohen Associé

4.1. Compte de résultat

En milliers d'euros	Notes	2008	2007
CHIFFRE D'AFFAIRES	1	64 127	55 579
Autres produits de l'activité
Achats et sous-traitance		-26 565	-27 003
Charges de personnel	2	-26 020	-22 218
Charges externes		-7 059	-4 102
Impôts et taxes		-1 150	-948
Dotations nettes aux amortissements	3	-429	-348
Dotations nettes aux provisions	3	-140	54
Autres produits et charges d'exploitation		130	-10
RESULTAT D'EXPLOITATION		2 894	1 004
En % du chiffre d'affaires		4,5%	1,8%
RESULTAT FINANCIER	4	2 993	-46
RESULTAT EXCEPTIONNEL	5	-4 429	-636
Impôt sur les résultats		202	286
RESULTAT NET DE L'EXERCICE		1 660	607

4.2. Bilan

En milliers d'euros ACTIF	Notes	2008	2007
Total actif immobilisé		43 287	39 246
Immobilisations incorporelles	1	2 473	2 539
Immobilisations corporelles	2	764	823
Immobilisations financières	3	40 050	35 883
Total actif circulant		37 578	44 086
Clients et autres débiteurs	4/5	30 543	38 457
VMP et Disponibilités		6 294	4 936
Charges constatées d'avance		741	693
Charges à répartir		0	0
TOTAL ACTIF		80 865	83 332

PASSIF	Notes	2008	2007
Capitaux propres	6	47 396	45 732
Capital		1 411	1 411
Primes liées au capital social		74 409	74 406
Réserves		1 924	1 924
Report à nouveau		-32 008	-32 615
Résultat		1 660	607
Provisions pour risques et charges	7	88	3 106
Emprunts et dettes financières	8	12 403	9 946
Fournisseurs et autres dettes	9	18 557	22 600
Produits constatés d'avance		2 421	1 948
TOTAL PASSIF		80 865	83 332

4.3. Tableau des flux de trésorerie

En milliers d'euros	2008	2007
1 – Opérations d'exploitation
Résultat net	1 660	607
Amortissements et provisions	554	995
- Immobilisations incorporelles	102	115
- Immobilisations corporelles	327	234
- Immobilisations financières	0	0
- Provision pour risques et charges	125	646
Résultat sur cession d'actifs	415	-103
Coût de l'endettement financier net	773	46
Charge d'impôt	-202	-286
Marge brute d'autofinancement	3 201	1 259
Impôts versés	0	0
Variation du BFR lié à l'activité	-4 502	-5 439
Flux net de trésorerie généré par l'activité	-1 301	-4 180
2 - Flux d'investissement
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-526	-541
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	0	0
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	-997	-754
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières	3 948	654
Dividendes reçus	-	-
Variation des prêts et avances consentis	-	-
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	2 425	-641
3 - Opérations de financement
Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentation de capital
Sommes reçues lors de l'exercice de stocks-options	4	188
Rachat et reventes d'actions propres		-
Encaissements liés aux nouveaux emprunts		-
Remboursement d'emprunts	-1 581	-2 362
Intérêts nets versés
Autres flux liés aux opérations de financement	1 809	8 344
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement	232	6 170
Incidence de la variation des taux de change sur la trésorerie nette	0	0
Incidence des variations de principes comptables	-	-
Variation globale de la trésorerie	1 356	1 349
Trésorerie au début de l'exercice	4 932	3 583
Variation de la trésorerie	1 356	1 349
Trésorerie à la clôture de l'exercice	6 288	4 932

Faits marquants

A la suite de l'annonce faite le 29 mars 2007 (complétée le 8 juin 2007) par la société Micropole-Univers de la signature d'un accord de cession de sa participation au capital de la société Cross Systems Company, les sociétés Annapurna et Nubie se sont substituées à la société Sinouhé Immobilier et ont acquis auprès de Micropole-Univers 52.949.988 actions de la société Cross Systems Company, représentant 98,5% du capital et des droits de vote de cette dernière en date du 17 juin 2008 ainsi que 100% des sociétés Cross Systems Management et Cross Systems Informatique.

Cette cession est intervenue après la réalisation de l'ensemble des opérations préalables prévues par ledit accord de cession, à savoir :

• le transfert de l'activité et des salariés de Cross Systems Company à sa filiale Cross Systems Ingénierie, dans le cadre d'un apport partiel d'actif soumis au régime des scissions approuvé par l'Assemblée Générale de Cross Systems Company le 29 juin 2007 ;
• la réalisation d'une augmentation de capital de Cross Systems Company, qui a donné lieu à l'établissement d'un prospectus visé par l'AMF le 14 janvier 2008 ; et
• la réalisation de la cession par Cross Systems Company à Micropole-Univers de ses participations au capital des sociétés Cross Systems Ingénierie et Micropole-Univers Institut.

Généralités

MICROPOLE S.A. est une société de droit privée constituée le 27 janvier 1994.

Les états financiers au 31 décembre 2008 reflètent la situation comptable de Micropole-Univers S.A.

Le Conseil d'administration a arrêté les états de synthèse au 31 décembre 2008 le 22 avril 2009. Ces comptes ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée Générale des actionnaires.

L'établissement des états financiers préparés conformément au référentiel français implique que Micropole-Univers S.A. procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui affectent le montant des actifs et passifs, les notes sur les actifs et passifs potentiels à la date d'arrêté, ainsi que les produits et charges enregistrés sur la période. Des changements de faits et de circonstances peuvent amener Micropole-Univers SA à revoir ces estimations.

Méthodes comptables

Les états financiers ont été préparés conformément au référentiel français. Les principes comptables suivant ont été respectés à savoir : la continuité d'exploitation, la permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, l'indépendance des exercices ainsi que la prudence.

Les états financiers sont présentés en euros, arrondis au millier d'euros le plus proche.

Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique.

Principe de conversion

Les transactions en devises étrangères sont converties en euros en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction.

Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères à la date de clôture sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change qui résultent de ces opérations sont comptabilisées au passif du bilan en ce qui concerne les gains latents et interviennent dans la formation du résultat pour les pertes latentes. Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de la transaction.

Actifs incorporels

Frais de recherche et développement

Les dépenses de recherche supportées en vue d'acquérir une compréhension et des connaissances scientifiques ou techniques nouvelles sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

A compter du 1er janvier 2005, les dépenses de développement, c'est-à-dire découlant de l'application des résultats de la recherche à un plan ou l'élaboration d'une nouvelle offre en vue de la commercialisation de produits logiciels et procédés nouveaux ou améliorés, sont comptabilisées en tant qu'immobilisation si la Société peut démontrer, notamment, la faisabilité technique et commerciale du produit ou du procédé et la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement.

Les frais de développement portés à l'actif sont comptabilisés à leur coût diminué du cumul des amortissements et peuvent donner lieu, le cas échéant, à la constatation d'une perte de valeur. Ils sont amortis, selon la méthode linéaire, sur une durée maximale d'utilisation prévue de 5 ans.

Autres actifs incorporels

Principalement constitués d'un fonds de commerce inscrit à l'actif pour sa valeur d'apport. Une provision pour dépréciation est constatée pour tenir compte de la perte de sa valeur.

Des logiciels acquis par la SA MICROPOLE-UNIVERS, sont amortis sur des durées allant de douze mois à trois ans selon le mode linéaire.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition, c'est-à-dire au prix d'achat augmenté des frais accessoires.

Lorsqu'une immobilisation corporelle a des composantes significatives ayant des durées d'utilité différentes, ces dernières sont comptabilisées séparément.

Les coûts d'entretien et de réparation sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Les dépenses relatives au remplacement ou renouvellement d'une composante d'immobilisation corporelle sont comptabilisées comme un actif distinct, et l'actif remplacé est éliminé.

Les autres dépenses ultérieures relatives à une immobilisation corporelle ne sont comptabilisées à l'actif que lorsqu'elles améliorent l'état de l'actif au-dessus de son niveau de performance défini à l'origine. Toutes les autres dépenses ultérieures sont comptabilisées en charges de l'exercice au cours duquel elles sont encourues.

Les amortissements sont calculés suivant les modes linéaires ou dégressifs en fonction de la durée d'utilisation estimée des immobilisations

• Agencements et aménagements : 3 à 10 ans,
• Matériel de bureau et informatique : 3 à 5 ans,
• Mobilier : 5 à 10 ans.

Instruments financiers

Les actifs financiers sont composés de titres de participation figurant au bilan à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'usage si celle-ci est inférieure, de prêts et dépôts-cautionnements à maturité supérieure à 3 mois, la trésorerie et les équivalents de trésorerie. Les passifs financiers comprennent les emprunts long terme ainsi que les découverts et crédits bancaires court terme.

Les VMP et Disponibilités sont constituées de valeurs mobilières de placement, de type OPCVM de trésorerie, sans risque à très court terme et facilement cessible, ainsi que de liquidités sur des comptes courants bancaires.

La SA MICROPOLE-UNIVERS n'utilise pas d'instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques de change et de taux d'intérêt résultant de ses activités opérationnelles, financières, d'investissement.

La SA MICROPOLE-UNIVERS estime, cependant, ne pas être exposé de façon matérielle à ces risques dans la mesure où l'essentiel des flux opérationnels est réalisé en euros.

La valeur d'usage des titres de participation pour lesquels il n'existe pas de valeur de référence récente s'apprécie principalement sur la base des perspectives de rentabilité future reposant sur les prévisions de flux nets de trésorerie actualisés. Une provision pour dépréciation des titres de participation est constatée si la valeur d'usage devient inférieure au coût d'enregistrement des titres.

Clients et autres débiteurs

Les créances commerciales et autres créances sont comptabilisées à leur coût d'acquisition diminué des corrections de valeur.

Emprunts portant intérêts

Les emprunts portant intérêts sont comptabilisés à leur valeur nominale d'origine.

Provisions pour risques et charges

Elles sont destinées à couvrir des risques et charges que des événements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet, dont il est probable qu'ils provoqueront une sortie de ressources au bénéfice d'un tiers par obligation juridique ou implicite, sans contrepartie au moins équivalente de la part de celui-ci et dont le montant peut être évalué avec une fiabilité suffisante, mais dont la réalisation et l'échéance sont incertaines. Les engagements résultant de plans de restructuration sont comptabilisés lorsque des plans détaillés et formalisés ont été établis et qu'un début de mise en œuvre ou une annonce ont créé une attente chez les personnes concernées. Les coûts d'exploitation futurs ne sont pas provisionnés.

Les pertes à terminaison font l'objet d'une provision correspondant aux pertes estimées en fin de projet diminuées des pertes déjà constatées à l'avancement du projet.

Les indemnités légales et conventionnelles de fin de carrière dues aux salariés ne sont pas provisionnées. Ces engagements ne sont pas significatifs compte tenu des caractéristiques des effectifs (âge et ancienneté).

Fournisseurs et autres dettes

Les dettes commerciales et les autres dettes sont enregistrées à leur valeur nominale.

Produits de l'activité

Le chiffre d'affaires et les résultats sur l'ensemble des contrats au forfait s'échelonnant sur plusieurs exercices, qu'il s'agisse de contrats correspondant à la réalisation de prestations intellectuelles ou de systèmes intégrés, sont constatés selon la méthode du pourcentage d'avancement des travaux. Ce principe entraîne l'enregistrement comptable de factures à établir ou de produits constatés d'avance, lorsque la facturation n'est pas en phase avec l'avancement. Par ailleurs, lorsque le prix de revient prévisionnel d'un contrat est supérieur au chiffre d'affaires contractuel, intégrant le cas

échéant des droits à recette complémentaires ou à réclamations, une provision pour perte à terminaison à hauteur de la différence est constatée.

Les prestations relatives à ces contrats figurent au bilan en créances clients ou en comptes rattachés ou en produits constatés avance, selon qu'elles ont été facturées ou non. Par ailleurs, lorsque le prix de revient prévisionnel d'un contrat est supérieur au chiffre d'affaires contractuel, intégrant le cas échéant des droits à recette complémentaires ou à réclamations, une provision pour perte à terminaison à hauteur de la différence est constatée.

Le chiffre d'affaires des contrats en régie est pris en compte au fur et à mesure de la réalisation de ces travaux.

Le chiffre d'affaires au titre des prestations de maintenance est constaté prorata temporis sur la durée du contrat et donne lieu à l'enregistrement de produits constatés d'avance.

Le chiffre d'affaires relatif à la vente de matériels est reconnu lors de la livraison du matériel.

Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel comprend notamment :

• les plus ou moins values sur cessions d'immobilisations,
• les produits ou les charges résultant d'événements ou de transactions clairement distincts des activités ordinaires de l'entreprise et dont on ne s'attend pas à ce qu'elles se reproduisent de manière fréquente ou régulière,
• Les charges de restructuration et d'intégration supportées par la Société dans le cadre des opérations de croissance externe.

NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT

NOTE 1 : Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires, réalisé en quasi-totalité en France, correspond à des prestations d'ingénierie, de conseil et d'intégration.

Compte tenu de l'activité sur l'exercice, il apparaît que les opérations effectuées se traduisent, pour la plupart, par une globalisation de l'ensemble de ces prestations dans le cadre d'un même projet. De ce fait, une affectation par nature de prestation n'est pas considérée comme représentative de l'activité effective de la société.

Le chiffre d'affaires réalisé auprès des entreprises liées s'élève à 4 135 K€ contre 4 515 K€ en 2007.

NOTE 2 : Charges de personnel

En milliers d'euros	2008	2007
Salaires	17 608	14 463
Charges sociales	8 412	7 754
Total	26 020	22 218
Effectif moyen	2008	2007
Cadres	407	346
Non cadres	16	12
Total	423	358

Un accord d'intéressement aux performances de l'UES Micropole-Univers a été renouvelé en juin 2008 pour une durée de 3 ans couvrant les exercices 2008 à 2010. Les seuils de déclenchement pour l'exercice 2008 n'ont pas été atteints.

NOTE 3 : Amortissements et provisions d'exploitation

En milliers d'euros	2008	2007
Dotations aux amortissements	-429	-348
Dotations aux provisions	-207
Reprises des provisions	67	54
Total	-569	-294
NOTE 4 : Résultat financier

En milliers d'euros 2008 2007 Charges d'intérêts -1 053 -938 Dotations aux provisions financières Autres charges financières -12 -4 Reprises des provisions financières (1) 3 765 Autres produits financiers (2) 291 894 Résultat financier 2 992 -46

(1) : reprise de la provision sur titres de participation Cross Systems Company consécutif à la cession des titres.

(2) : Le poste autres produits financiers intègre en 2008 des intérêts sur comptes courants avec les parties liées de 224 K€ et de 840 K€ en 2007.

NOTE 5 : Résultat exceptionnel

En milliers d'euros	2008	2007
Charges de restructuration	-289	-133
Dotations aux provisions exceptionnelles (1)		-700
Autres charges exceptionnelles (2)	-15 128	102
Reprises des provisions exceptionnelles (1)	7 040
Autres produits exceptionnels (2)	3 948	95
Résultat exceptionnel	-4 429	-636

(1) : Une provision pour dépréciation des comptes courants de 4 020 K€ et une provision pour risque complémentaire de 2 980 K€ avait été constituée en 2006 et 2007 pour faire face au risque de non recouvrement existant à la date de clôture dans le cadre du soutien financier du Groupe CROSS pris par Micropole-Univers le 15 mai 2007 et de l'engagement de recapitalisation envers la société SINOUHE signé le 28 mars 2007.

(2) : la valeur nette comptable de la filiale Cross Systems Company s'établissait à 15 128 K€ en ce compris la valeur des titres des filiales qui ont été reprises par Micropole-Univers. Le prix de cession de la coquille vide est de 3 948 K€.

NOTE 6 : Impôt sur les sociétés

Impôt de l'exercice

Une convention d'intégration fiscale a été signée entre les sociétés MICROPOLE-UNIVERS, UNIVERS INFORMATIQUE, MICROPOLE-UNIVERS CONSULTING, CONCEPTWARE, APSALYS et MU ERP. L'exercice se conclut par un bénéfice fiscal Groupe de 3,2 M€ portant les déficits reportables à fin décembre 2008 à 15,6 M€.

Eléments susceptibles d'être à l'origine d'allégements et d'accroissements de la dette future d'impôt de la société

En milliers d'euros	2008		2007
	Base	Impôt correspondant	Base	Impôt correspondant
Décalage temporaire entre régime fiscal et traitement comptable	73	25	69	24
Plus et moins value long terme
Allègements liés à déficits fiscaux reportables	15 601	-5 371	18 848	-6 489
Autres accroissements
Total		-5 346		-6 465

Taux IS retenu : 34,43%

NOTES RELATIVES AU BILAN

NOTE 1 : Les immobilisations incorporelles

Le fonds de commerce est issu de la fusion avec SPHERIS (7,6 M€) en date du 1er avril 2001. Les flux de trésorerie afférents à cette activité ne sont pas identifiables distinctement. Dès lors, l'approche de la valeur du fonds de commerce de SPHERIS repose sur une approche qualitative fondée sur le maintien du portefeuille clients spécifiques SPHERIS ainsi qu'aux synergies avec les activités et le portefeuille clients de Micropole-Univers. Cette analyse avait conduit à constater une provision complémentaire en 2004 de 2,550 M€.

En milliers d'euros		2008			2007
	Valeur Brute	Amortisse. et provisions	Valeur nette	Valeur Brute	Amortisse. et provisions	Valeur nette
Logiciels	482	447	35	446	429	17
Frais de développement	420	352	68	420	268	152
Fonds commercial	7 670	5 300	2 370	7 670	5 300	2 370
Total incorporels	8 572	6 099	2 473	8 536	5 997	2 539

En milliers d'euros	Logiciels	Frais de développement	Fonds Commercial	Autres incorporels	Total
Valeur nette au 1er janvier	17	152	2 370		0 2 539
Acquisitions	36				36
Cessions
Dépréciation
Amortissements	-18	-84			-102
Valeur nette au 31 décembre	35	68	2 370		0 2 473

NOTE 2 : Les immobilisations corporelles

En milliers d'euros		2008			2007
	Valeur Brute	Amortisse. et provisions	Valeur nette	Valeur Brute	Amortisse. et provisions	Valeur Nette
Agencements et aménagements divers	747	405	342	716	347	369
Matériel de bureau et informatique	1 538	1 166	372	1 316	910	406
Mobilier	238	187	51	223	175	48
Total corporels	2 523	1 759	765	2 255	1 432	823
En milliers d'euros	Agencements	Matériel bur. & Inf.		Mobilier	Total
Valeur nette au 1er janvier		369	406		48	823

Acquisitions	30	222	15	267
Cessions
Pertes de valeurs
Amortissements	-57	-256	-13	-327
Valeur nette au 31 décembre	342	372	51	765

NOTE 3 : Les immobilisations financières

En milliers d'euros		2008			2007
	Valeur Brute	Amortisse. et provisions	Valeur nette	Valeur Brute	Amortisse. et provisions	Valeur nette
Titres de participation	53 121	14 600	38 521	53 287	18 365	34 922
Prêt effort construction	395		395	330		330
Dépôts et cautionnements	1 135		1 135	631		631
Total	54 651	14 600	40 051	54 249	18 635	35 883

La valeur d'usage des titres a été déterminée en utilisant les projections à 5 ans de flux de trésorerie (free cash flow) établies à partir d'estimations et plans à moyen terme. Les prévisions sont fondées sur des plans d'actions commerciaux par entités, les données macroéconomiques fournies par le Syntec Informatique. Au delà de ces 5 années, les flux de trésorerie sont extrapolés à partir d'un taux de croissance à l'infini variant de 2 à 3%. L'actualisation de ces flux est effectuée sur la base du coût moyen pondéré du capital (CMPC) du Groupe. La moyenne des valeurs recouvrables obtenue sur la base du CMPC et de taux de croissance de la valeur terminale est alors comparée à la valeur comptable des titres. Ces tests n'ont donné lieu à aucune dépréciation des titres en 2008.

En milliers d'euros	Titres de Participation	Prêt effort construction	Dépôts et cautionnements	Cession Cross 2008	Total
Valeur nette au 1er janvier	33 052	330	631	1 870	35 883
Acquisitions	(1)5 468	65	(2) 504	9 494	722
Cessions				15 128
Pertes de valeurs
Amortissements
Reprise de provisions				3 765	3 765
Valeur nette 31 décembre	38 520	395	1 135	0	40 050

(1) : rachat des titres CSI (4 019 K€) et MUI (1 296 K€) consécutif à la cession de la société CSC

(2) : paiement différé du prix des actions Cross Systems Company à hauteur de 500 K€ au titre d'une garantie actifs/passifs

NOTE 4 : Créances clients et comptes rattachés

En milliers d'euros	2008	2007
Créances clients brutes (1)	9 597	12 558
Provision pour dépréciation	-270	-107
Total créances clients	9 327	12 451

(1) Les créances envers les filiales du Groupe représentaient respectivement 0 et 3 381 K€ en 2008 et 2007.

Note 5 : Autres créances

En milliers d'euros	2008	2007
Créances fiscales et sociales	12 644	8 571
Fonds de garantie affacturage	1 257	1 087
Autres créances (1)	7 315	20 368
Provision pour dépréciation (2)	0	-4 020
Total autres créances	21 216	26 006

(1) Les créances envers les filiales du Groupe représentaient respectivement 7 154 et 19 874 K€ en 2008 et 2007.

(2) voir Note 5 du compte de résultat

NOTE 6 : Les capitaux propres

En milliers d'euros	1 er janvier 2008	Augment. de capital	Résultat Net 2008	Autres mouvements	31 décembre 2008
Capitaux propres
Capital	1 411				1 411
Primes liées au capital social	74 406	3			74 409
Réserves	1 924				1 924
Report à nouveau	-32 615			607	-32 008
Résultat	607		1 660	-607	1 660
	45 732	3	1 660	0	47 396
Dont :
Part des minoritaires	0	0	0	0	0
Part du Groupe	45 732	3	1 660	0	47 396

NOTE 7 : Provisions pour risques et charges

En milliers d'euros	2007	Dotation	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	2008
Provisions pour risques	106	8	26		88
Provisions pour risques sur titres (1)	2 980		2980		0
Provisions pour restructuration	20		20		0
Total	3 106	8	3 026		88

(1) voir note 5 du compte de résultat

NOTE 8 : Endettement financier

En milliers d'euros	2008	2007
Dettes financières à long terme		222
Dettes financières à long terme – part à moins d'un an		1 363
Crédits à court terme et découvert		0
Autres dettes à moins d'un an (comptes courants…)	12 397	8 361
Endettement financier brut	12 397	9 946
Trésorerie nette
En milliers d'euros	2008	2007
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6 294	4 936
Intérêts courus non échus	-6	- 4
Trésorerie Nette	6 288	4 932
NOTE 9 : Fournisseurs et autres dettes
En milliers d'euros	2008	2007

Dettes fournisseurs	5 555	11 231
Dettes fiscales et sociales	12 405	11 008
Autres dettes	597	361
Fournisseurs et autres dettes	18 557	22 600

NOTE 10 : Engagements

A la connaissance de la société, il n'existe pas d'autres engagements que ceux identifiés dans les notes annexes et il n'est pas survenu de faits exceptionnels susceptibles d'avoir une influence significative sur l'activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine de la Société.

Contrats de location

Les engagements futurs minimum relatifs aux contrats de location en cours au 31 décembre 2008 sont les suivants :

En milliers d'euros	2008	2007
A moins d'un an	196	128
De un à cinq ans	185	133
A plus de cinq ans
Total	381	261
Autres engagements
En milliers d'euros	2008	2007
Garanties reçues sur sociétés liées		200
Engagements donnés	500
Total	500	200

Le montant des créances cédées au factor s'établissent à 11 829 K€ en 2008 contre 11 126 K€ en 2007.

Concomitamment à la cession des actions de la société Cross Systems Company aux bénéficiaires, et conformément aux usages, la société Micropole-Univers a octroyé une convention de garantie d'actifs-passifs. En garantie de cette garantie délivrée par le cédant, les parties ont convenu d'un paiement différé du prix des actions à hauteur de 0,5 M€ (créances comptabilisées en actifs financiers non courants). En l'absence de réclamation déclenchant la mise en œuvre de la convention de garantie, ce montant non payé par l'acquéreur à la date de cession, majoré des intérêts jusqu'à complet paiement, sera réglé au plus tard le 30 juin 2011. En garantie du paiement de la partie du montant différé, l'acquéreur a consenti une garantie à première demande.

Les actionnaires dirigeants de la société NETVERTIS ont délivré au bénéfice de MICROPOLE-UNIVERS une garantie de 200 000 € sur les éléments d'actif et de passif de la société NETVERTIS (avec un seuil de déclenchement à 10 000 €). Cette garantie est éteinte au 1er janvier 2008.

Le montant des indemnités de fin de carrière au 31 décembre 2008 s'élève à 269 K€ pour la société MICROPOLE-UNIVERS.

Droit individuel de formation

Au 31 décembre 2008, le volume d'heures de la part ouverte et non consommée des droits est d'environ 15 151 heures. La Société n'a pas constaté de provisions à ce titre dans les comptes.

NOTE 11 : Transactions avec les parties liées

Rémunérations des dirigeants

Les dirigeants sont les membres fondateurs du Groupe. Les rémunérations versées au cours de l'exercice se décomposent de la manière suivante :

En milliers d'euros	2008	2007
Salaires et autres avantages à court terme	383	383
Indemnités de fin de contrat	0	0
Total	383	383

Les fondateurs du Groupe bénéficient d'une assurance chômage (GSC) dont les cotisations sont prises en charge par le Groupe. Il ne dispose pas d'options de souscription d'actions. Par ailleurs, il n'existe pas de régime type retraite chapeau

Enfin, il est rappelé que la Société ne verse pas de jetons de présence à ses administrateurs.

Eléments concernant les entreprises liées

En milliers d'euros	2008	2007
Créances clients	0	3 381
Autres créances	7 154	19 874
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	690	5 430
Emprunts et dettes financières	12 379	8 344

NOTE 12 : Evènements postérieurs à la clôture

Micropole-Univers a annoncé en date du 22 avril 2009 l'acquisition de 100% du capital de la société Isartis, cabinet de conseil en système d'information créé en 2002 et spécialisé sur les progiciels SAP. Cette acquisition a été réalisée en numéraire, avec un complément de prix à verser sur 3 ans, lié à des critères de performances en termes de chiffre d'affaires et de rentabilité. La Société sera intégrée dans les comptes de Micropole-Univers à compter du 1er avril 2009.

Avec un chiffre d'affaires 2008 (exercice clos au 30 juin) de 3,5 M€, une rentabilité opérationnelle de 17% et plus de 40 références de projets d'intégration SAP à l'actif d'Isartis, cette opération de croissance externe apporte à l'activité ERP de Micropole-Univers une dynamique de développement significative.

Tableau des filiales et participations

Informations financières	Capital	Capitaux propres autres que le capital	Quote part capital détenu (en %)	des titres détenus	Valeur comptable	Prêts & avances consentis non rembours é	Montant cautions & avals donnés par la société	CA HT du dernier exercice écoulé	Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos)	Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice
				brute	nette
Filiales & participations
A - Renseignements détaillés sur chaque titre
1 - Filiales (détenues à plus de 50%) :
UNIVERS INFORMATIQUE	2 044	-4 397	100	46 230	31 630	-3 583	néant	14 373	1 149	0
MICROPOLE UNIVERS SUISSE	65	710	100	69	69	4 296	néant	0	116	0
CROSS SYSTEM INGENIERIE	3 403	443	100	4 019	4 019	-3 597	néant	5 107	-40	0
CONCEPTWARE	50	206	100	1 212	1 212	656	néant	1 598	181	0
MICROPOLE UNIVERS MAROC	7	0	85	7	7	6	néant	0	0	0
MICROPOLE UNIVERS CONSULTING	37	1 006	100	135	135	-2 652	néant	7 465	13	0
MICROPOLE UNIVERS INSTITUT	206	-337	100	1 296	1 296	611	néant	4 143	4	0
MICROPOLE UNIVERS PARIS 1	1	0	100	1	1	0	néant	N/A	N/A	0
MICROPOLE UNIVERS PARIS 2	1	0	100	1	1	0	néant	N/A	N/A	0
MICROPOLE UNIVERS PARIS 3	1	0	100	1	1	0	néant	N/A	N/A	0
MICROPOLE UNIVERS PARIS 4	1	0	100	1	1	0	néant	N/A	N/A	0
MICROPOLE UNIVERS PARIS 5	1	0	100	1	1	0	néant	N/A	N/A	0
MICROPOLE UNIVERS PARIS 6	1	0	100	1	1	0	néant	N/A	N/A	0
MICROPOLE UNIVERS PARIS 7	1	0	100	1	1	0	néant	N/A	N/A	0
MICROPOLE UNIVERS PARIS 8	1	0	100	1	1	0	néant	N/A	N/A	0
MICROPOLE UNIVERS PARIS 9	1	0	100	1	1	0	néant	N/A	N/A	0
MICROPOLE UNIVERS PARIS 10	1	0	100	1	1	0	néant	N/A	N/A	0
MICROPOLE UNIVERS PARIS 11	1	0	100	1	1	0	néant	N/A	N/A	0
MICROPOLE UNIVERS PARIS 12	1	0	100	1	1	0	néant	N/A	N/A	0
2 - Participations (détenues entre 10 & 50%) : NEANT
B - Renseignements globaux sur les titres
Filiales françaises (ensemble)	5 752	-3 079		52 904	38 304	-8 565	néant	32 686	1 307	0
Filiales étrangères	72	710		76	76	4 302	Néant	0	116	0

Noms, adresses et qualification des contrôleurs légaux

Commissaires aux Comptes titulaires

Grant Thornton

Représenté par Monsieur Michel Cohen

100 rue de Courcelles -75017 Paris

Nommé par l'Assemblée Générale des actionnaires le 30 juin 2003 pour un mandat de six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008.

Le renouvellement de ce mandat sera proposé à l'Assemblée Générale mixte du 12 juin 2009 pour un mandat de six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014

Deloitte & Associés

Représenté par Monsieur Jean-Luc Berrebi

185 avenue Charles de Gaulle, BP 136, 92201 NEUILLY SUR SEINE cedex NANTERRE

Nommé par l'Assemblée Générale des actionnaires le 30 juin 2006 pour un mandat de six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Commissaires aux Comptes suppléants

Monsieur Gilles Hengoat

100 rue de Courcelles -75017 Paris

Nommé par l'Assemblée Générale des actionnaires le 30 juin 2003 pour un mandat de six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008.

Ce mandat ne sera pas renouvelé, Il sera proposé à l'Assemblée Générale mixte du 12 juin 2009 de nommer le cabinet IGEC dont le siège social est situé au 3 rue Léon Jost-75017 Paris en qualité de commissaire au compte suppléant pour une période de six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

BEAS, Société à responsabilité limitée

Siège social: 7-9 villa Houssay, 92524 NEUILLY SUR SEINE cedex, NANTERRE

Nommé par l'Assemblée Générale des actionnaires le 30 juin 2006 pour un mandat de six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

5. Honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe au cours de l'exercice 2008

En milliers d'euros	Deloitte & Associés		Grant Thornton
	Montant	%	Montant	%
Audit
- Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
· Emetteur	67	50%	67	50%
· Filiales intégrées globalement			43	100%
- Missions accessoires
· Emetteur
· Filiales intégrées globalement
Sous Total	67	38%	110	62%
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement	-	-	-	-
Total	67	38%	110	62%

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux

Exercice clos au 31 décembre 2008

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société MICROPOLE-UNIVERS, tels qu'ils sont joints au présent rapport;

• la justification de nos appréciations ;

• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.

2 Justification des appréciations

La crise financière qui s'est progressivement accompagnée d'une crise économique emporte de multiples conséquences pour les entreprises et notamment au plan de leur activité, et de leur financement. Le manque de visibilité sur le futur crée des conditions spécifiques cette année pour la préparation des comptes, particulièrement au regard des estimations comptables qui sont requises en application des principes comptables. C'est dans ce contexte que nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance en application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce.

Immobilisations financières

La note 3 de l'annexe « Les immobilisations financières » décrit la méthodologie retenue pour estimer la valeur d'usage des titres de participation. Nous nous sommes assurés de la pertinence de cette méthodologie, ainsi que du caractère raisonnable des estimations qui résultent des hypothèses retenues par la Société pour leur mise en œuvre à la clôture de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels, la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, du changement, de la cessation de fonctions ou postérieurement à celles-ci.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris et Neuilly sur Seine, le 28 mai 2009 Les commissaires aux comptes

Deloitte & Associés Grant Thornton Membre de Grant Thornton International Jean-Luc Berrebi Associé Michel Cohen Associé

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés

Exercice clos au 31 décembre 2008

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence de conventions et d'engagements, mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

1 Absence d'avis de convention et d'engagement

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement conclus au cours de l'exercice et soumis aux dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

2 Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice

Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, approuvés au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.

Opérations préalables à la cession de la société Cross Systems Company

Votre Conseil d'administration en date du 15 mai 2007 a autorisé les opérations suivantes préalables à la cession de la société Cross Systems Company : cession par la société Cross Systems Company à la société Micropole-Univers des actions qu'elle détient dans le capital social des sociétés Cross Systems Ingénierie et Micropole-Univers Institut. L'acquisition des actions des dites sociétés a eu lieu le 28 mars 2008.

Engagement de soutien de la société Micropole-Univers au profit de Cross Systems Company

Votre Conseil d'administration en date du 15 mai 2007 a autorisé l'engagement de soutien financier de la société Micropole-Univers au profit de Cross Systems Company jusqu'à la date de réalisation définitive de la cession des actions de la société Cross Systems Company à la société Sinouhé Immobilier. La cession définitive des actions de la société Cross Systems Company a eu lieu le 17 juin 2008.

Refacturation de frais généraux et du personnel dit « improductif »

La société Univers Informatique procède à la refacturation de frais généraux et du personnel dit « improductif » auprès de la société Micropole-Univers. La refacturation correspond, pour chaque société, à la différence entre ses frais généraux et coûts de personnel improductif propres et sa quote-part des coûts totaux, déterminée sur la base de sa contribution au chiffre d'affaires de l'ensemble des sociétés françaises du Groupe.

Les montants refacturés à Micropole-Univers au titre de l'exercice 2008 se sont élevés à 1 044 577 € HT de la part de la société Univers Informatique.

Utilisation de la notoriété du nom commercial « Micropole-Univers » par les sociétés du Groupe Cross Systems et par la société Cross Systems Suisse

Les sociétés Cross Systems Ingénierie, Micropole-Univers Institut et Cross Systems Suisse utilisent la notoriété du nom « Micropole-Univers » moyennant le versement d'une redevance fixée à 3% de leur chiffre d'affaires.

Les redevances facturées par Micropole–Univers au titre de l'exercice 2008 se sont élevées à :

- Cross Systems Ingénierie :		168 210 € HT
- Micropole-Univers Institut :		113 460 € HT
- Cross Systems Suisse	:	542 000 € HT

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Paris et Neuilly sur Seine, le 28 mai 2009 Les commissaires aux comptes

Deloitte & Associés Grant Thornton

Membre de Grant Thornton International

Jean-Luc Berrebi Associé

Michel Cohen Associé

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

Première résolution

Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos au 31 décembre 2008 et quitus

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu :

• la lecture du rapport de gestion sur l'activité et les opérations de la Société pendant l'exercice clos au 31 décembre 2008 et sur les comptes dudit exercice,
• et la lecture du rapport général des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice,

approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2008, tels qu'ils lui ont été présentés, faisant apparaître un résultat positif de 1 660 421 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes, ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne, aux administrateurs, quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2008

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,

approuve les comptes consolidés comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l'annexe arrêtés le 31 décembre 2008, tels qu'ils lui ont été présentés et qui se soldent par un résultat positif part de Groupe de 2 661 K€, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution

Affectation et répartition du résultat de l'exercice

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et approuvant la proposition du Conseil d'administration,

constate que le report à nouveau est débiteur de 32 007 979 €,

décide d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2008, soit un résultat positif de 1 660 421 € au compte « report à nouveau » qui s'élèvera désormais à un montant négatif débiteur de 30 418 479 €.

L'Assemblée reconnaît en outre, que les montants des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

En euros	Dividendes	Avoir fiscal
Exercice 2005	Néant	Néant
Exercice 2006	Néant	Néant
Exercice 2007	Néant	Néant

Quatrième résolution

Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, approuve chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution

Présentation des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration et des procédures de contrôle interne

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président du Conseil d'administration, joint au rapport de gestion, sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration et les procédures de contrôle interne mises en place par la Société et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la partie du rapport du Président consacrée aux procédures de contrôle interne afférentes à l'élaboration et au traitement de l'information

comptable et financière et aux autres informations requises par les dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, prend acte des informations mentionnées dans ces rapports.

Sixième résolution

Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Sylvie Pastol

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat d'administrateur de Madame Sylvie Pastol est arrivé à son terme,

décide de le renouveler pour une période de six années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Septième résolution

Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Christine Léonard

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat d'administrateur de Madame Christine Léonard est arrivé à terme,

décide de le renouveler pour une période de six années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Huitième résolution

Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Christian Poyau

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Christian Poyau est arrivé à terme,

décide de le renouveler pour une période de six années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014

Neuvième résolution

Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Thierry Létoffé

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Thierry Létoffé est arrivé à terme,

décide de le renouveler pour une période de six années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Dixième résolution

Ratification de la cooptation d'un administrateur

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

ratifie la cooptation à laquelle a procédé le Conseil d'administration lors de sa réunion du 4 mai 2009 de la société NEM INVEST, représentée par Monsieur Philippe Sereys de Rothschild, en qualité d'administrateur, en remplacement de la société NEMPARTNERS, administrateur démissionnaire, pour la durée du mandat de cette dernière restant à courir, soit à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009.

Onzième résolution

Renouvellement du mandat d'un commissaire aux comptes titulaire

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

décide de renouveler le mandat du cabinet Grant Thornton, dont le siège social est situé au 100 rue de Courcelles - 75017 Paris, en qualité de commissaire au compte titulaire pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Douzième résolution

Nomination d'un commissaire aux comptes suppléant

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat de Monsieur Gilles Hengoat, commissaire aux comptes suppléant arrive à expiration,

décide de nommer le cabinet IGEC, dont le siège social est situé au 3 rue Léon Jost – 75017 Paris, en qualité de commissaire au compte suppléant pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale.

Treizième résolution

Autorisation à donner au Conseil d'administration de procéder au rachat d'actions de la Société

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,

autorise le Conseil d'administration, pour une période de dix-huit mois, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 10% du nombre d'actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 2 821 511 actions.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale mixte du 29 juin 2008.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

• 1. Intervenir sur le marché à des fins de régularisation du cours des actions de la Société ou d'assurer la liquidité de l'action Micropole-Univers par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
• 1. Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
• 1. Assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou par attribution gratuite d'actions ;
• 1. Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
• 1. Utiliser les excédents de trésorerie ;
• 1. Régulariser le cours de bourse de l'action de la Société en intervenant systématiquement en contretendance.

Les objectifs ci-dessus sont présentés sans préjuger de l'ordre effectif d'utilisation de l'autorisation de rachat, qui serait fonction des besoins et opportunités.

L'Assemblée Générale décide, sous la condition suspensive de l'adoption de la quatorzième résolution ci-dessous que les actions ainsi rachetées pourront être annulées.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière.

L'Assemblée Générale décide que le prix d'achat par action ne devra pas être supérieur à 250% du prix de cotation de l'action au jour de ladite assemblée, hors frais et commissions, et que le prix d'achat par action ne devra pas être inférieur à 50% du prix de cotation de l'action au jour de ladite assemblée, hors frais et commissions.

En cas d'opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration (avec faculté de délégation) à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes d'achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords, procéder aux ajustements éventuellement nécessaires et effectuer toutes déclarations et formalités.

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

Quatorzième résolution

Réduction de capital par annulation des actions rachetées

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce :

autorise, sous la condition suspensive de l'adoption de la treizième résolution ci-dessus, le Conseil à réduire le capital social par annulation des actions de la Société qu'elle serait amenée à détenir dans le cadre d'un programme de rachat d'actions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital de la Société, par période de 24 mois.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale mixte du 29 juin 2008.

Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

autorise le Conseil d'administration à affecter les plus-values ou, le cas échéant les moins-values réalisées, à tout compte de réserves qu'il estimera approprié,

décide que l'excédent du prix d'achat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste "Primes d'émission" ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée,

donne tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de modifier les statuts de la Société, de procéder, le cas échéant, à toutes formalités qu'il estimera nécessaires.

Quinzième résolution

Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de Commerce,

délègue au Conseil d'administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, en France ou à l'étranger en euros, d'actions ordinaires de la Société ou de toute valeur mobilière donnant accès par tout moyen immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires de la Société, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaie étrangère ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.

La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

décide que le montant total des augmentations de capital social susceptible d'être réalisé immédiatement et ou à terme ne pourra être supérieur à un million d'euros (1 000 000 €) en nominal.

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres, qui seront émis conformément à la législation et de conférer au Conseil d'administration le pouvoir d'instituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l'article L. 225-135 du Code de Commerce.

décide que le prix d'émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des premiers cours cotés des trois derniers jours de Bourse précédent sa fixation, diminué de la décote de 5% prévue par l'article R. 225-119 du Code de commerce.

donne pouvoir au Conseil d'administration d'imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations

prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieur ayant le même objet.

Seizième résolution

Autorisation donnée au Conseil d'administration d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires

Pour chacune des émissions décidées en application de la quinzième résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite de 15% de l'émission initiale, lorsque le Conseil d'administration constate une demande excédentaire.

Dix-septième résolution

Pouvoir en vue des formalités

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal, pour faire tous dépôts ou publications.

5.1. Informations générales concernant l'émetteur

5.1.1. Dénomination sociale

La dénomination sociale de la Société est Micropole-Univers.

5.1.2. Siège social

100 rue La Fayette, 75010 Paris.

5.1.3. Date de constitution

La Société a été constituée en juin 1987.

5.1.4. Forme juridique

Société anonyme à Conseil d'administration régie par le Code de Commerce et le décret du 23 mars 1967. La Société a été constituée sous forme de société à responsabilité limitée et transformée en société anonyme aux termes d'une Assemblée Générale des actionnaires en date du 30 septembre 1997.

5.1.5. Durée de la Société

99 ans, à compter de l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit jusqu'au 21 juillet 2086.

5.1.6. Numéro de registre du commerce et des sociétés

341 765 295 RCS PARIS

5.1.7. Objet social (article 2 des statuts)

La Société a pour objet, directement ou indirectement en France et à l'étranger :

• la création, la distribution et la maintenance de tout produit informatique,
• et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet social ou tout objet similaire, connexe ou complémentaire.

5.1.8. Lieux où peuvent être consultés les documents relatifs à la Société

Les statuts, procès verbaux et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société.

5.1.9. Exercice social

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

5.1.10. Clauses statutaires particulières

Forme des actions (article 10 des statuts)

Les actions entièrement libérées sont au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.

Elles donnent lieu à une inscription en compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les dispositions prévues par les textes en vigueur.

Les actions entièrement libérées revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sous réserve, toutefois, de l'application des dispositions légales relatives à la forme des actions détenues par certaines personnes physiques ou morales.

Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Toutefois, des certificats ou des documents représentatifs d'actions pourront être créés dans les conditions prévues par la loi.

Assemblées d'actionnaires (articles 7, 14, 15, 24 et 25 des statuts)

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées Générales, lesquelles sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou de spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.

Toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.

Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.

Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi.

Les réunions ont lieu au siège social ou dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Le droit de participer aux assemblées est subordonné :

en ce qui concerne les titulaires d'actions nominatives, à l'inscription des actions au nom de l'actionnaire sur les registres de la Société trois jours au moins avant la date de réunion de l'Assemblée Générale ;

en ce qui concerne les titulaires d'actions au porteur, au dépôt, trois jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée générale, dans les conditions prévues par l'article 822-114 du code de commerce, aux lieux indiqués par l'avis de convocation, d'un certificat délivré par l'intermédiaire teneur de leur compte, constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'assemblée générale.

L'actionnaire, à défaut d'assister personnellement à l'assemblée, peut choisir entre l'une des trois formules suivantes :

• donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint, ou
• voter par correspondance, ou
• adresser une procuration à la société sans indication de mandat,

dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

Pour les actions émises depuis moins de deux ans, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent ; à égalité de valeur nominale, chaque action donne droit à une voix.

Les actions pouvant justifier d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire bénéficient d'un droit de vote double, chaque action donnant droit à deux voix.

Franchissement de seuils légaux et statutaires (article 11 des statuts)

Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, soit directement, soit indirectement au travers d'une ou plusieurs personnes morales dont elle détient le contrôle au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, une fraction égale à cinq pour cent (5%) du capital ou des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage, doit informer la Société du nombre total d'actions ou de droits de vote qu'elle possède, au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée au siège social dans le délai de quinze jours à compter du franchissement de l'un de ces seuils.

Cette obligation d'information s'applique également chaque fois que la fraction du capital ou des droits de vote détenue devient inférieure à l'un des seuils prévus à l'alinéa ci-dessus.

En cas de non-respect de ces dispositions et sur demande d'un ou plusieurs actionnaires détenant 5% au moins du capital ou des droits de vote, les actions ou certificats de droits de vote excédant la fraction qui aurait due être déclarée sont privés du droit de vote pour toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux (2) ans suivant la date de régularisation de la notification.

La Société pourra, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à tout organisme habilité, le nom, ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination sociale, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

Bénéfices - Réserve légale (article 35 des statuts)

Le résultat de l'exercice se détermine conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Sur le bénéfice de l'exercice social, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est obligatoirement fait un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5%) affecté à la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint le dixième du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu à l'alinéa précédent, et augmenté du report bénéficiaire.

Dividendes (article 36 des statuts)

S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'approuvés par l'Assemblée Générale, l'existence d'un bénéfice distribuable, l'Assemblée Générale décide de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserve dont elle règle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer sous forme de dividendes.

Après avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, l'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes seront prélevés en priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'Assemblée Générale ou, à défaut, par le Conseil d'Administration.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice.

L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice pourra accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

De la même façon, l'Assemblée Générale Ordinaire, statuant dans les conditions prévues à l'article 232.12 du Code de Commerce, pourra accorder à chaque actionnaire un acompte sur dividendes, et pour tout ou partie dudit acompte sur dividende une option entre le paiement de l'acompte sur dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement en actions, le prix et les conditions d'émission des actions ainsi que la demande de paiement en actions et les conditions de réalisation de l'augmentation de capital seront régis par la loi et les règlements.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié conforme par le ou les Commissaires aux Comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des présents statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, le Conseil

d'administration peut décider de distribuer des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice ainsi que d'en fixer le montant et la date de répartition. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent alinéa. Dans ce cas, le Conseil d'administration ne pourra faire usage de l'option décrite aux alinéas ci-dessus.

5.2. Dividendes

5.2.1. Délais de prescription

Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement sont prescrits au profit de l'État (article 2277 du code civil).

5.2.2. Dividendes versés au cours des exercices précédents

Néant.

5.2.3. Politique en matière de distribution

La Société a l'intention d'affecter tous les fonds disponibles au financement de ses activités et n'a, en conséquence, pas l'intention de distribuer des dividendes dans un futur proche. Cette politique avait été soulignée par la Société lors de l'Introduction en Bourse.

5.3. Gouvernement d'entreprise

La Société se conforme au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur en France concernant la mise en place de comité d'audit et la présence au Conseil d'administration d'un administrateur indépendant.

Il y a au sein du Conseil d'administration de Micropole-Univers un administrateur indépendant (Mr ANTOUN). Aucun administrateur n'a été élu par les salariés.

Aucun censeur n'a été nommé. Il est rappelé que chaque administrateur doit détenir au moins UNE action de la Société.

Conformément à la loi sur les Nouvelles Régulations Economiques dite NRE du 15 mai 2001, et conformément à l'article L.225-51-1 alinéa 2 du Code de commerce, le Conseil d'administration a décidé en date du 4 juillet 2002 de conserver la forme de Société à Conseil d'administration et de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général.

Christian Poyau, Thierry Létoffé, Christine Leonard, épouse Poyau, Sylvie Pastol épouse Létoffé ont été nommés le 30 juin 2003 pour un mandat de 6 ans échéant lors de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2008.

Nempartners, Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 560 000 €, dont le siège social est situé 5/7 rue de Monttessuy 75340 Paris Cedex 07 et ayant pour numéro unique d'identification 420 620 577 RCS Paris et dont le représentant permanent est Monsieur Jean-Yves Noir, a été nommé le 30 juin 2004 pour un mandat de 6 ans échéant lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009.

Antoine Antoun a été nommé le 29 juin 2007 pour une durée de six années soit jusqu'à l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos au 31 décembre 2012 et tenue durant l'année 2013.

5.3.1. Intérêts des dirigeants dans le capital de l'émetteur, dans celui d'une société qui en détient le contrôle, dans celui d'une filiale de l'émetteur ou chez un client ou chez un fournisseur significatif

Les dirigeants de la Société sont également actionnaires. Aucun dirigeant ne détient d'intérêt dans une société qui détiendrait le contrôle de Micropole-Univers ni chez un de ses clients ou de ses fournisseurs significatifs.

5.3.2. Conflit d'intérêts au niveau des organes d'administration

Il n'existe aucun conflit d'intérêts potentiels entre les devoirs, à l'égard de l'émetteur, de l'un quelconque des membres du Conseil d'administration et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs.

5.3.3. Intéressement du personnel

Un accord d'intéressement a été signé avec le personnel de Micropole-Univers pour la période 2008-2010. L'impact dudit accord sur les comptes 2008 de Micropole-Univers figure dans l'annexe aux comptes consolidés.

5.4. Communiqué du 6 mai 2009 relatif au chiffre d'affaires du 1er trimestre 2009 (données non auditées)

Chiffre d'affaires 1er trimestre 2009 en progression de 3% par rapport à 2008

Micropole-Univers, société européenne de conseil et d'ingénierie spécialisée dans les domaines de la Business Intelligence, de l'E-Business, de l'ERP et du CRM, a réalisé un chiffre d'affaires de 22,2 M€ sur le premier trimestre 2009, en progression de +3% par rapport à la même période de 2008.

La croissance enregistrée sur le 1er trimestre 2009 est purement organique. L'activité E-business a connu la meilleure progression au niveau Groupe, la Suisse continuant à progresser de manière significative. Les autres activités

du Groupe, dans un contexte de ralentissement économique très marqué, se sont bien comportées, à l'exception de la formation qui a connu un début d'année particulièrement difficile avec une baisse de son chiffre d'affaires de près de 15%.

Malgré une activité commerciale assez correcte, la visibilité demeure réduite sur les perspectives de l'exercice en cours. Micropole-Univers va continuer à s'appuyer sur ses solides fondamentaux industriels ainsi que sur la diversité de son portefeuille client et la solidité de sa situation financière. Tous ces éléments permettront à la Société de continuer à assurer son développement dans une période difficile pour l'ensemble du marché des services informatiques.

5.5. Responsable du document

Nom et qualité du responsable : Monsieur Christian Poyau

Président Directeur Général de la société Micropole-Univers.

5.5.1. Attestation du responsable du document

« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion figurant en page 18 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document de référence.

La lettre de fin de travaux ne contient pas d'observation.

Les informations financières historiques présentées dans le document portant sur l'exercice 2007 ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux, qui contient une observation attirant l'attention sur les notes 4.1 et 4.10.6 aux états financiers relatives à la cession de la société Cross Systems Company. »

Paris, le 22 juin 2009 Monsieur Christian Poyau Président Directeur Général de la société Micropole-Univers

5.6. Responsable de l'information

Monsieur Christian Poyau Président Directeur Général de Micropole-Univers 100 rue Lafayette, 75010 Paris, FRANCE Tél. : 33 (0)1 42 47 42 47 - Fax : 33 (0)1 42 47 40 00

5.7. Calendrier indicatif des publications financières en 2009

Chiffre d'affaires 1er trimestre 2009 :	6 mai 2009
Chiffre d'affaires 2ème trimestre 2009 :	29 juillet 2009
Résultats 1er semestre 2009 :	24 septembre 2009
Chiffres d'affaires 3ème trimestre 2009 :	10 novembre 2009
Chiffres d'affaires 4ème trimestre 2009:	12 février 2010
Comptes annuels clos le 31/12/2009 :	23 avril 2010

Il est précisé que ce calendrier est à titre indicatif et qu'il est susceptible d'être modifié en fonction d'évènements ultérieurs.

5.8. Documents accessibles au public

L'ensemble des documents accessibles au public peuvent être consultés:

• au siège social de la société Micropole-Univers, 100 rue La Fayette, 75010 Paris
• par voie électronique sur le site internet de la Société : http://www.micropole-univers.com

En application de l'article 28 du Règlement (CE) N°80 9/2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document :

• les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2005 établis selon les règles et principes comptables IFRS et le rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2005 qui figurent dans le document de référence de la Société déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 28 juin 2006 sous le n° D.06-656 en pages 80 et suivantes ;
• les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2005 et le rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2005 qui figurent dans le document de

référence de la Société déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 28 juin 2006 sous le n° D .06- 656 en pages 99 et suivantes.

• les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2006 établis selon les règles et principes comptables IFRS et le rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2006 qui figurent dans le document de référence de la Société déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 29 juin 2007 sous le numéro D07-663 en pages 50 et suivantes ;
• les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2006 et le rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2006 qui figurent dans le document de référence de la Société déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 29 juin 2007 sous le numéro D07-663 en pages 74 et suivantes.
• les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2007 établis selon les règles et principes comptables IFRS et le rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2007 qui figurent dans le document de référence de la Société déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 30 juin 2008 sous le numéro D08-518 en pages 30 et suivantes ;
• les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2007 et le rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2007 qui figurent dans le document de référence de la Société déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 30 juin 2008 sous le numéro D08-518 en pages 49 et suivantes.

Les documents de référence cités ci-dessus sont disponibles sur les sites Internet de la Société (www.micropoleunivers.com) et de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org).

Afin de faciliter la lecture du rapport annuel déposé comme document de référence, la table thématique suivante permet d'identifier les principales rubriques requises par le règlement européen n° 809 / 2004 de la C ommission du 29 avril 2004.

Législation européenne	N° page du présent document
1. Personnes responsables
1.1 Personnes responsables des informations	72
1.2 Déclaration des personnes responsables	72
2. Contrôleurs légaux
2.1 Noms et adresses	61
2.2 Démissions / non renouvellement	61
3. Informations financières sélectionnées
3.1 Présentation pour chaque exercice de la période couverte	2, 33, 51
3.2 Périodes intermédiaires	n.a
4. Facteurs de risque	47
5. Informations concernant l'émetteur
5.1 Histoire et évolution de la Société	3
5.1.1 Raison sociale - Nom commercial	69
5.1.2 Lieu et numéro d'enregistrement de l'émetteur	16
5.1.3 Date de constitution - durée	69
5.1.4 Adresse - coordonnées du siège	69
5.1.5 Evénements importants dans le développement des activités	3 à 11, 14
5.2 Investissements
5.2.1 Principaux investissement réalisés	n.a
5.2.2 Investissements en cours	n.a
5.2.3 Investissements futurs	n.a
6. Aperçu des activités
6.1 Principales activités	3 à 11
6.2 Principaux marchés	3 à 11
6.3 Événements exceptionnels	n.a
6.4 Dépendance à l'égard de brevets, licences ou contrats	n.a
6.5 Position concurrentielle	9
7. Organigramme
7.1 Description du Groupe	20, 21
7.2 Liste des filiales	11, 20, 21, 60
8. Propriétés immobilières, usines et équipements
8.1 Immobilisations corporelles importantes	43, 44
8.2 Questions environnementales	22
9. Examen de la situation financière et du résultat
9.1 Situation financière	33, 34
9.2 Résultat d'exploitation	19
9.2.1 Facteurs influant sur le résultat	n.a
9.2.2 Changement	n.a
9.2.3 Facteurs pouvant influencer le résultat	n.a
10. Trésorerie et capitaux
10.1 Capitaux de l'émetteur	14, 15
10.2 Flux de trésorerie	35
10.3 Structure et conditions de financement	46, 47
10.4 Restriction à l'utilisation de capitaux	n.a
10.5 Sources de financement nécessaires pour honorer les engagements relatifs aux décisions d'investissement	n.a
11. Recherche et Développement, brevets et licences	22
12. Informations sur les tendances
12.1 Principales tendances	13, 14, 20, 26
12.2 Événements susceptibles d'influencer les tendances	26
13. Prévisions ou estimations de bénéfices	n.a

14. Organes d'administration, de direction et de surveillance et de la direction générale
14.1 Informations concernant les membres des organes d'administration et de direction	25, 28, 29
14.2 Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration,
de direction et de surveillance et de la direction générale	n.a
15. Rémunérations et avantages
15.1 Rémunérations et avantages versés	24
15.2 Montants provisionnés	n.a
16. Fonctionnement des organes d'administration et de direction
16.1 Date d'expiration du mandat	25
16.2 Informations sur les contrats de service liant les membres	n.a
16.3 Informations sur le comité d'audit et le comité de rémunération de l'émetteur	29, 30, 31
16.4 Conformité de l'émetteur au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur	29, 71
17. Salariés
17.1 Nombre en fin de période, nombre moyen et répartition par fonction	12
17.2 Participations et stock-options	45
17.3 Accord de participation des salariés dans le capital de l'émetteur	n.a
18. Principaux actionnaires
18.1 Franchissements de seuil	23
18.2 Détention des droits de vote	15
18.3 Contrôle	n.a
18.4 Accords relatifs au changement de contrôle	n.a
19. Opérations avec les apparentés	24, 64
20. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de
l'émetteur
20.1 Informations financières historiques	2
20.2 Informations financières pro forma	n.a
20.3 États financiers	33, 51
20.4 Vérification des contrôleurs	50, 63
20.5 Date des dernières informations financières	72
20.6 Informations financières intermédiaires et autres	72
20.7 Politique de distribution des dividendes	71
20.8 Procédures judiciaires et d'arbitrage	47
20.9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale	n.a
21. Informations complémentaires
21.1 Capital social	23, 45
21.2 Actes constitutifs et statuts	70
22. Contrats importants	n.a
23. Informations provenant des tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts	n.a
24. Documents accessibles au public	72
25. Information sur les participations	20, 41, 60

MICROPOLE UNIVERS

100 rue La Fayette 75010 Paris

www.micropole-univers.com