DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

SOMMAIRE

1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 5
2 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 23
3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-ꢀFINANCIÈRE 39
4 COMPTES DE L’EXERCICE 2021 61
5 ANALYSE DES RISQUES 105
6 INFORMATIONS RELATIVES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 113
7 INFORMATIONS SPÉCIFIQUES 123
8 TABLES DE CONCORDANCE 131

1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

1.1 Évolution & positionnement du Groupe 8
1.2 Le marché du conseil et des services Data, Cloud & Digital 9
1.3 L’accompagnement clients 10
1.4 Clients & concurrence 11
1.5 L’innovation 12
1.6 Les ressources humaines 15
1.7 Stratégie et développement 16
1.8 Organisation juridique & actionnariat 16
1.9 Évolution du capital social 18

2 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

2.1 Rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration à l’Assemblée Générale du 24 juin 2022 24
2.2 Rapport sur le gouvernement d’entreprise 32

3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-ꢀFINANCIÈRE

3.1 Déclaration de performance extra-ﬁnancière 42
3.2 Social et droits de l’homme 43
3.3 Environnement 51
3.4 Éthique et conformité 55
3.5 Achats responsables 56
3.6 Rapport de l’un des Commissaires aux Comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-ﬁnancière ﬁgurant dans le rapport de gestion 57

4 COMPTES DE L’EXERCICE 2021

4.1 Comptes consolidés de l’exercice 2021 62
4.2 Annexe aux comptes consolidés 66
4.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 85
4.4 Comptes annuels de l’exercice 2021 88
4.5 Annexes des comptes annuels de l’exercice 2021 90
4.6 Commissaires aux Comptes 100
4.7 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 100
4.8 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 103

5 ANALYSE DES RISQUES

5.1 Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques 106
5.2 Politique de gestion des risques 108

6 INFORMATIONS RELATIVES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

6.1 Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 juin 2022 114
6.2 Texte des projets de résolutions présenté à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 24 juin 2022 116

7 INFORMATIONS SPÉCIFIQUES

7.1 Informations générales concernant l’émetteur 124
7.2 Présentation des Commissaires aux Comptes et du responsable de l’information ﬁnancière 126
7.3 Dividendes 126
7.4 Gouvernement d’entreprise 126
7.5 Autres risques 127
7.6 Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel 127
7.7 Calendrier des publications ﬁnancières en 2022 127
7.8 Documents accessibles au public 128

8 TABLES DE CONCORDANCE

8.1 Table de concordance du Document d'Enregistrement Universel 132
8.2 Table de concordance du Rapport de Gestion 132
8.3 Table de concordance du Rapport de Gouvernement d'Entreprise 133
8.4 Table de concordance de la Déclaration de Performance extra-ﬁnancière 133

Dans un monde en constante évolution, le numérique transforme chaque jour les tendances de consommation et les business models. 14 AGENCES Au sein du Groupe MICROPOLE, nous sommes convaincus que l’optimisation du patrimoine Data des entreprises est la clé de leur performance. Chaque jour nos collaborateurs détectent les tendances et explorent de nouveaux territoires. Leur mission : rendre les entreprises Data intelligentes et les aider à se transformer pour préparer dès aujourd’hui leur futur. DANS LE MONDE France/Suisse/Benelux/ Chine/ꢀEspagne 1 129 #INNOVATIVEPEOPLE DANS LE MONDE Depuis notre création, nous contribuons avec passion à faire grandir les organisations avec lesquelles nous travaillons. Nous réalisons des projets partout dans le monde en partageant le même leitmotiv : offrir toujours plus de valeur business. Conseil stratégique, innovation technologique et expertise métiers sont au cœur de notre ADN. L’intelligence collective et les enjeux du futur nous inspirent. + 122,1 M€ DE CA EN 2021 Notre véritable richesse : les hommes et les femmes du Groupe, nos catalyseurs d’innovation. Animées par des valeurs fortes, nos équipes expertes et complémentaires savent travailler en synergie pour imaginer les solutions les plus performantes au service de nos clients COTÉE SUR EUROLIST COMPARTMENT C D'EURONEXT PARIS WWW.MICROPOLE.COM

Ce Document d’enregistrement universel a été déposé le 27 avril 2022 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) n° 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux ﬁns d’une offre au public de valeurs mobilières ou de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note relative aux valeurs mobilières et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’enregistrement universel. L’ensemble est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) n° 2017/1129.

Des exemplaires du présent URD sont disponibles sans frais :
z au siège social de la Société ;
z sur le site internet de la Société (https://www.micropole.com) ;
z sur le site internet de l’Autorité des marchés ﬁnanciers (www.amf-france.org).

En application de l’article 19 du règlement (UE) n° 2017/1129 de la Commission européenne, le présent Document d’enregistrement universel incorpore par référence les informations suivantes auxquelles le lecteur est invité à se reporter :
z les comptes consolidés et rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés pour les exercices clos le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2019, inclus respectivement en pages 56 à 78 et 79 à 81 du Document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés ﬁnanciers sous le numéro D.20-0581 du 26 juin 2020 et en pages 48 à 68 et 69 à 72 du Document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés ﬁnanciers sous le numéro D.19- 0613 du 26 juin 2019 ;
z les comptes annuels et rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, pour les exercices clos le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2019, inclus respectivement en pages 82 à 93 et 94 à 96 du Document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés ﬁnanciers sous le numéro D.20-0581 du 26 juin 2020 et en pages 73 à 83 et 84 à 86 du Document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés ﬁnanciers sous le numéro D.19-0613 du 26 juin 2019.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

1 LE MESSAGE DES COFONDATEURS

Chers actionnaires, chers investisseurs,

D’une part, l’obtention de la certiﬁcation ISO 27001 atteste de notre capacité à préserver la sécurité des données de nos clients, et les accompagner dans leur transformation autour de la Data, du Digital et du Cloud en toute conﬁance. D’autre part, les actions menées aﬁn de renforcer nos partenariats stratégiques nous permettent d’assurer à nos clients un accompagnement différenciant.

2021 s’est caractérisée par la création de nouvelles propositions de valeur, au sein du Groupe, et de solutions de transformation digitale & Data à forte valeur ajoutée. L’année a vu croître le nombre de prestations de conseil et de grands projets internationaux réalisés pour nos clients. Nos équipes ont ainsi déployé, à travers le monde entier, des solutions de pilotage de la performance ﬁnancière, de master Data management, de Data intelligence, d’analyse prédictive, de digitalisation des process, ou encore de plateforme e-commerce auprès de Directions Métiers dans les secteurs du luxe, de l’industrie, de la ﬁnance ou encore de la banque.

Des actions intimistes auprès de nos clients ont été mises en place aﬁn de les ﬁdéliser, et des chantiers de fond ont été menés (construction d’un nouveau site web et refonte de l’identité de marque du Groupe et de ses ﬁliales) pour renforcer le positionnement différenciant de MICROPOLE et accélérer le déploiement de sa stratégie et ses objectifs de croissance et de rentabilité. La satisfaction de nos clients est l’une de nos préoccupations essentielles. Dans la continuité des actions menées en 2020, notamment la création de la Direction de l’Expérience Client et la déﬁnition d’une stratégie plaçant la satisfaction des clients au centre des actions du Groupe, l’année 2021 a permis de mettre en œuvre cette stratégie au travers de plusieurs actions.

Après le lancement de la commercialisation de marques dédiées l’année dernière – Lucy in the Cloud® avec notre partenaire Amazon AWS, Albert, avec notre partenaire Salesforce, et Go Cloud & Security répondant aux enjeux de la sécurisation des données – l’année 2021 aura permis de poursuivre nos axes stratégiques autour du Cloud, de la Data et de la sécurité.

CHRISTIAN POYAU
Cofondateur & Président-Directeur Général

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

1 LE MESSAGE DES COFONDATEURS

122,1 M€ #INNOVATIVEPEOPLE DANS LE MONDE
DE CA EN 2021

Nos activités portées par notre marque Lucy, conseil spécialisé sur AWS, se sont développées et ont accru notre légitimité et notre notoriété. Reconnus par AWS, nous avons été distingués «AWS Data & Analytics Partner of the Year France».# DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

2021 En synthèse

Le Groupe MICROPOLE, pionnier des grandes innovations data et digitales, accompagne depuis plus de 30 ans les transformations des entreprises françaises et européennes. Présent en Europe et en Chine avec 14 agences, MICROPOLE a fait le choix d’un écosystème stratégique qui rassemble consultants, data scientists, architectes IT, experts métiers, ingénieurs, UX designers. Une proximité géographique, culturelle, une hybridation des compétences, pour offrir aux clients un accompagnement et une expérience d’innovation sur toutes les phases de leurs projets – du conseil à leur réalisation – pour réussir la transformation, avec un passage à l’échelle sans risque et la mobilisation des équipes. Expert reconnu par les plus grands, la force de ses 1 129 #InnovativePeople dans le monde réside dans leurs expertises, dans leurs approches collaboratives et leur excellente connaissance des secteurs, pour imaginer et créer des use cases qui font sens. MICROPOLE est cotée sur le marché Eurolist compartiment C d’Euronext Paris, segment Next Economy.

NOS VALEURS

RESPONSABILITÉ, AMBITION, RESPECT & ENGAGEMENT PARTAGÉES

CHIFFRES CLÉS

MILLIONS D’EUROS DE CHIFFRE D’AFFAIRES
122,1

INNOVATIVEPEOPLE DANS LE MONDE

1 129

PAYS
6

CONTINENTS
2

AGENCES
14

4,4 % DU TJM
DE 30 ANS D’EXPERTISE
DE 40 PARTENAIRES

3 UNIVERS MÉTIERS
DATA DRIVEN CLOUD ACCELERATION DIGITAL BUSINESS

NOS SUCCÈS RH

RÉCRUTEMENTS RÉALISÉS AU SEIN DU GROUPE
PRÈS DE 350 EN 2021

PRIX GAGNÉS PAR WIDE EN 2021
DE COOPTATION SUR LE TOTAL DES RECRUTEMENTS 2021
33 %

GRAND PRIX STRATÉGIES DU LUXE, CATÉGORIE DIGITAL/MOBILE AVEC HENNESSY – BRONZE
TOP/COM GRANDS PRIX CORPORATE BUSINESS, CATÉGORIE DESIGN AVEC HENNESSY – OR
TOP/COM GRANDS PRIX CORPORATE BUSINESS, CATEGORIE SITE INTERNET AVEC HENNESSY – BRONZE
LE MEILLEUR DE LA PUB, PRIX AFFICHAGE AVEC L’ILLUSTRÉ
GRAND PRIX STRATÉGIE DU SPORT AVEC L’UTMB® – FOR THE PLANET – ARGENT

OBTENTION DU LABEL
IMPACT INDEX

RENOUVELLEMENT DES LABELS
HAPPYATWORK HAPPYTECHATWORK

TABLEAU CHIFFRES-CLÉS

En millions d’euros	2018	2019	2020	2021
Chiffre d’affaires	109,3	115,3	111,01	122,1
Résultat opérationnel courant	4,6	6	4,5	6,5
% CA	4,2 %	5,2 %	4,1 %	5,3 %
Endettement ﬁnancier net	12,3	9,5	- 2,4	- 3,6
Capitaux Propres	49,2	50,8	51,7	52,2

1 130 CONSULTANTS MÉTIERS & INGÉNIEURS

110 M€ DE CA EN 2019
DONT 30 % À L'INTERNATIONAL

1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

1.1 ÉVOLUTION & POSITIONNEMENT DU GROUPE

1.2 LE MARCHÉ DU CONSEIL ET DES SERVICES DATA, CLOUD & DIGITAL

1.3 L’ACCOMPAGNEMENT CLIENTS

1.4 CLIENTS & CONCURRENCE

1.5 L’INNOVATION

1.6 LES RESSOURCES HUMAINES

Les RH en bref
Proﬁl des #InnovativePeople (France)

1.7 STRATÉGIE ET DÉVELOPPEMENT

1.8 ORGANISATION JURIDIQUE & ACTIONNARIAT

Trois univers au service de la transformation globale des entreprises
Organisation juridique actuelle des principales ﬁliales du Groupe MICROPOLE
Accélération des offres autour du Cloud
Des équipes d’#InnovativePeople internationales
Les principales évolutions des entités juridiques composant MICROPOLE

1.9 ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL

Les clients
Environnement concurrentiel
Capital social
Évolution de la répartition du capital & des droits de vote
La R&D
Pacte d’actionnaires
Databoost’r : l’accélérateur de start-ups
L’Écosystème partenaires
Nantissement des actions
Informations boursières
L’Openground et les #InnovativesSpaces : des catalyseurs d’innovations

1.1 ÉVOLUTION & POSITIONNEMENT DU GROUPE

Le Groupe MICROPOLE a été fondé en 1987 par Christian Poyau, anciennement consultant chez Deloitte puis Peat Marwick Consultants, et Thierry Létoffé, ingénieur au laboratoire d’études de la division Autodirecteurs de Dassault Électronique, autour d’une vision commune : la Data et l’innovation technologique sont les moteurs de la performance des entreprises.

NOTRE FORCE : UN POSITIONNEMENT HYBRIDE POUR CONCRÉTISER LEURS AMBITIONS

Le Groupe a été créé sur trois principes fondateurs :
* l’excellente compréhension des enjeux et des problématiques des Directions Métiers (Finance, RH, Marketing…) pour pouvoir leur apporter un très haut niveau de conseil ;
* une parfaite connaissance des technologies les plus en pointe sur le marché, une grande capacité d’innovation, un fort investissement sur la R&D ;
* la maîtrise de l’ensemble de la chaîne de compétences depuis le conseil jusqu’à la réalisation des solutions et la conduite du changement.

« Au sein du Groupe MICROPOLE, nous sommes convaincus que l’optimisation du patrimoine Data des entreprises est la clé de leur performance. nous rendons les entreprises Data intelligentes et les aidons à se transformer pour préparer dès aujourd’hui leur futur. »
CHRISTIAN POYAU,
Cofondateur & Président Directeur Général

Cabinet de conseil
Agence digitale
ESN spécialisée

Regroupés en équipes pluridisciplaraires (experts métiers, consultants, ingénieurs, UX designers, Data scientists, développeurs, etc.), les #InnovativePeople sont aux côtés des clients pour imaginer et déployer des solutions innovantes au plus près de leurs besoins.

CUSTOMER CENTRIC

1.2 LE MARCHÉ DU CONSEIL ET DES SERVICES DATA, CLOUD & DIGITAL

Alors qu’en juillet 2021, la croissance du secteur du numérique pour l’année en cours était estimée à + 4,8 %, elle est attendue à + 6,3 % en 2021, et + 7,1 % pour 2022 (1). Cette croissance s’observe dans chaque métier du numérique, avec une croissance 2021 estimée à + 9,5 % pour les Éditeurs et plateformes cloud, + 4,4 % pour les entreprises de services du numérique (ESN) et + 5,9 % pour les activités d’Ingénierie et Conseil en technologies (ICT).

	CONSEIL EN TECHNOLOGIES	SERVICES DE LOGICIELS ET PLATEFORMES CLOUD	ÉDITION SECTEUR
2021	+ 5,9 %	+ 9,5 %
2020	- 12,3 %	- 4,2 %	+ 0,3 %
2021	+ 4,4 %	+ 9,5 %
2020	- 4,2 %	+ 0,3 %
SECTEUR GLOBAL
2021	+ 6,3 %
2020	- 4,6 %

Numeum décrit la croissance du secteur numérique comme étant largement portée par le cloud et sa mise en place dans de nombreuses entreprises et renforcée par la dynamique de l’économie française (avec notamment la relance ou la création de projets d’investissements dans le numérique plus importants que prévus initialement pour l’année 2021). Initialement évaluée à 54,9 Md€, la taille du marché du numérique est réévaluée aujourd’hui à 56,3 Md€ : 35 % du marché pour les éditeurs de logiciels et les plateformes cloud avec 19,3 Md€ de chiffre d’affaires, 53 % du marché pour les ESN avec 30,1 Md€ et enﬁn 12 % pour les activités d’Ingénierie et Conseil en Technologie avec 6,8 Md€. Les entreprises françaises se portent mieux, ce qui leur permet de continuer ou de démarrer leur transformation digitale, d’automatiser leurs processus métiers et de renforcer la sécurité de leurs systèmes d’information.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

1 L’accompagnement clients

1.3 L’ACCOMPAGNEMENT CLIENTS

Trois univers au service de la transformation globale des entreprises

CLOUD ACCELERATION

Afin d’accompagner les clients dans leur transformation Data, Cloud et Digitale et maximiser leur performance d’ensemble, MICROPOLE propose un accompagnement sur mesure et une stratégie spécifique adaptés aux enjeux des entreprises. Chaque recommandation s’articule autour de trois univers s’appuyant sur une innovation constante et une approche métier et/ou technologique. Grâce à son approche personnalisée, le Groupe s’assure de couvrir exhaustivement la chaîne de valeur des projets et de délivrer une solution en adéquation avec les problématiques des entreprises.

DATA DRIVEN DIGITAL BUSINESS

De part une approche, une offre de services, une vision technologique et des solutions opérationnelles, pour amener les organisations à maîtriser tous les volets de la Data & du Digital, les #InnovativePeople transforment la complexité de la donnée en une richesse exploitable et intelligible pour les clients.

Accélération des offres autour du Cloud

En 2021, le Groupe a poursuivi le développement des 3 Centers of Excellence (CoE) autour d’Amazon Web Services (AWS), Microsoft Azure et Salesforce :
- Les équipes du Groupe MICROPOLE allient expertise conseil, expérience client, excellence technologique et design pour aider les entreprises à adapter les parcours aux nouveaux usages clients.
création de la marque Lucy in the Cloud® en France dédiée à Amazon AWS, renouvellement de la certification Advanced Consulting Partner pour AWS, et obtention du prix AWS Data & Analytics Partner of the Year France ;
Les équipes bâtissent un socle Data unique et fiable pour faire bénéficier les métiers d’une donnée parfaitement exploitable. Elles s’appuient sur la Data pour aider les Directions Métiers à prendre les décisions qui boostent leur performance, et les accompagnent dans leur migration vers le Cloud dans une sécurité globale, à la fois défensive et offensive.
- marque Albert dédiée à Salesforce ;
renouvellement des certifications Gold pour les compétences Data Analytics, Data Platform, Cloud Platform, Application Development, Application Integration pour Microsoft Azure, renouvellement de la certification Silver pour la compétence Security et obtention de la certification DevOps.
- Poursuite du développement de l’activité Go Cloud & Security, marque dédiée aux problématiques d’architecture du Cloud et de cybersécurité.

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PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

1 Clients & concurrence

Des équipes d’#InnovativePeople internationales

Réparties dans nos 14 agences en Europe et en Chine, les équipes d’#InnovativePeople réalisent chaque année des projets, partout dans le monde, en partageant le même leitmotiv : offrir toujours plus de valeur business aux clients.

2 AGENCES EN CHINE
5 PAYS EN EUROPE
- FRANCE
- BELGIQUE
- LUXEMBOURG
- SUISSE
- ESPAGNE
6 AGENCES EN FRANCE

1.4 CLIENTS & CONCURRENCE / Les clients

RÉPARTITION DES CLIENTS PAR SECTEUR

Les #InnovativePeople du Groupe interviennent principalement sur des projets BtoB et BtoC auprès d’une clientèle constituée de Directions Métiers et Directions Générales issues de moyennes et grandes entreprises (en France, plus de 85 % des groupes du CAC 40).

Secteur	Pourcentage
Energie Utilities Telco	6,1 %
Media	6,0 %
Finance - Assurance	8,9 %
Services	14,2 %
Finance - Banque	3,1 %
Santé	14,8 %
Finance - Immobilier	11,7 %
Public	1,0 %
Luxe, Consommation & Distribution	13,8 %
Industrie	20,5 %

Afin de soutenir ses fortes ambitions de développement, MICROPOLE a renforcé l’articulation entre ses entités commerciales et opérationnelles :

avec la création d’une Direction de l’Expérience Client en 2020 et son développement en 2021 afin de contribuer à l’évolution du plan stratégique de MICROPOLE et mettre en place une organisation client centric pérenne au sein de l’ensemble du Groupe ;
des forces de vente spécialisées et au plus près des Business Units afin d’offrir toujours plus de valeur ajoutée à ses clients.

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PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

1 L’innovation

Environnement concurrentiel

Les concurrents de MICROPOLE sont :

Dans ce paysage concurrentiel, MICROPOLE occupe une position privilégiée grâce à la combinaison de quatre facteurs :

Des cabinets de conseil (Wavestone, EY, Accenture, PwC, Deloitte, etc.).
une large étendue de savoir-faire transverses et complémentaires (fonctionnels, sectoriels et technologiques) répondant aux attentes des clients confrontés à des transformations globales ;
De très grandes ESN généralistes (Capgemini, Cognizant, Sopra Steria, SQLI, etc.).
une profondeur d’expertise et une excellente compréhension des enjeux et problématiques des Directions Métiers (Finance, RH, Marketing, etc.) qui permet d’apporter un conseil ciblé à forte valeur ajoutée ;
Des spécialistes dans les domaines :
- Digital Business : SQLI, groupe Publicis, onepoint… ;
- Data : Keyrus, Artefact, Inetum… ;
- une parfaite connaissance des technologies les plus en pointe sur le marché, une grande capacité d’innovation et un fort investissement sur la R&D ;
- Cloud : Wavestone, Devoteam, Accenture, Capgemini.
- une solide maîtrise de l’ensemble de la chaîne de compétences depuis le conseil jusqu’à la réalisation des solutions et la conduite du changement.

1.5 L’INNOVATION

« Nous avons à cœur de mettre en œuvre une innovation fédératrice, engageante, transverse et collaborative qui anticipe les évolutions des marchés, fait constamment évoluer nos collaborateurs et génère de la valeur ajoutée et de nouvelles opportunités business pour le Groupe et pour nos clients. »

JÉRÔME MALZAC
Innovation Officer

Jérôme Malzac
Innovation Officer

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PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

1 L’innovation

Le Groupe travaille également depuis de nombreuses années sur les sujets Cloud en structurant son offre autour de centres d’excellence avec des marques dédiées, notamment Amazon AWS avec sa structure Lucy in the Cloud®, SalesForce avec sa structure albert®, Microsoft Azure, GCP et Alibaba Cloud, pour permettre la commercialisation d’offres et accélérer les projets Data de nos clients en leur simplifiant très significativement l’accès aux solutions technologiques.

La R&D

L’innovation fait partie intégrante de l’ADN de MICROPOLE. Depuis sa création, le Groupe entretient une véritable culture de l’innovation en identifiant les technologies et usages émergents avec pour objectif d’offrir à ses clients toujours plus de valeur ajoutée avec un impact business positif. Pour cela, la Groupe a notamment créé la méthodologie Data Thinking®, une démarche pour penser autrement la donnée pour une réelle transformation de l’entreprise. À travers l’alliance du Design Thinking et de la Data, cette méthode offre une nouvelle manière de résoudre des problématiques liées à la Data par une vision 360 et un « dé-silotage » des sujets en replaçant au cœur de la démarche les différents utilisateurs de la Data.

Enfin le Groupe explore déjà sur les sujets à venir comme WEB 3.0 et le métavers qui bouleverseront les usages et révolutionneront probablement l’internet de demain.

L’Écosystème partenaires

Une stratégie partenaire en soutien à l’innovation

Fort d’un puissant réseau de partenariats locaux et internationaux avec des éditeurs clés qu’il s’attache à développer en permanence, MICROPOLE entend proposer à ses clients les solutions les plus innovantes et performantes du marché. Pour se faire, le Groupe s’appuie sur 3 stratégies :

une relation étroite et un travail commun avec ses partenaires stratégiques ;
une politique active de certification et de formation des équipes pour que l’excellence en matière d’intégration technique soit simplement un prérequis ;
une veille permanente sur les évolutions des solutions éditeurs et sur les innovations de nouvelles start-ups, grâce à ses experts métiers en lien avec la Direction Recherche et Innovation du Groupe. Cette recherche continue de nouvelles solutions est un autre canal d’inspirations qui enrichit la vision à la fois prospective et technologique des #InnovativePeople ;
des partenariats académiques : en 2021, le Groupe a développé un écosystème académique en partenariat avec HEC Liège, avec la mise en place de cours de Stratégie Data et Innovation organisationnelle, co-animés par les #InnovativePeople du Groupe.

La valeur ajoutée pour les clients se fait sur la capacité des #InnovativePeople et des partenaires à se positionner auprès de leurs clients, depuis le conseil amont jusqu’à la réalisation des projets et leur déploiement. La capacité à concevoir et réaliser sur des itérations courtes repose sur la combinaison des expertises et des expériences à la fois fonctionnelles, méthodologiques et techniques des équipes Data et Digital du Groupe.

Dans le cadre des activités de son programme d’open innovation, le Groupe MICROPOLE s’appuie également sur son accélérateur de start-ups/scaleups, Databoost’r. Cet accélérateur a une vocation essentiellement business et offre des services de développement techniques, de marketing et de vente tant à des startups internes qu’externes au Groupe MICROPOLE. Les grands axes de développement de cet accélérateur couvrent les univers business de MICROPOLE : Data Driven, Cloud Acceleration et Digital Business. Le business model du Databoost’r est centré sur des solutions de plateformes digitales en mode SaaS privilégiant l’intelligence artificielle.# Yves Colinet Managing Partner, Databoost’r

S’appuyant sur cette culture d’entreprise forte, le Groupe a créé un département de recherche & innovation, composé de collaborateurs relais des innovations locales dans chacune de nos agences et pays. C’est ainsi que depuis de nombreuses années nous accompagnons nos clients grâce à l’expertise et le savoir-faire de nos #InnovativePeople. L’objectif de cette équipe : fédérer toutes les initiatives, capitaliser sur la R&D et les projets les plus en pointe réalisés sur le terrain, afin de détecter les opportunités et les transformer en offre ou business model. De nombreuses offres ont ainsi vu le jour autour de sujets divers tels que le V-commerce (Virtual-commerce, Voice-commerce), le conversationnel, le machine learning et l’IA (Computer vision, analyse prédictive, automatisation de processus, scoring IA).

« Je mettrai ma passion et mon enthousiasme pour l’innovation et les start-ups au service des offres, des clients et de mes collègues afin que l’ensemble des acteurs y récupèrent de la valeur au service de leurs expertises, de leur business et de leurs carrières. Je suis ravi et particulièrement motivé à contribuer au développement de MICROPOLE au travers de l’innovation » se réjouit Yves Colinet, Managing Partner, Databoost’r.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 13

PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

1 L’innovation

Sa capacité d’innovation repose sur un savoir-faire en détection des nouvelles technologies et usages que l’Openground adapte aux problématiques des clients. Accessibles au siège du Groupe à Levallois-Perret et dans les #InnovativesSpaces des différentes agences du Groupe, ces espaces accueillent nos collaborateurs, clients et partenaires pour tester, scénariser sous forme de parcours et valider différentes solutions nourries à l’intelligence artificielle. Ces lieux modulables favorisent l’idéation et la co-innovation en facilitant et stimulant le travail en équipe. L’Openground est aujourd’hui le catalyseur d’innovations des équipes R&D du Groupe. Les équipes travaillent à imaginer et développer de nouvelles expériences autour du conversationnel, de l’analyse d’image en temps réel, de la reconnaissance faciale, de la reconnaissance produits ainsi que d’autres solutions d’IA au service de la connaissance, de la relation et de la fidélisation client.

L’Openground et les #InnovativesSpaces : des catalyseurs d’innovations

MICROPOLE dispose d’un laboratoire d’innovation, l’Openground, qui assure une veille technologique et conduit des travaux de R&D pour chaque expertise, et peut ainsi matérialiser et amplifier la démarche de R&D et mieux accompagner ses clients sur l’innovation. Il est possible d’y expérimenter les solutions de demain que nos #InnovativePeople et partenaires construisent autour de la réalité augmentée et virtuelle, de l’analyse comportementale, de l’automatisation au travers de robots et bien d’autres solutions permettant d’enrichir une expérience client, faciliter un processus ou améliorer un business. En s’appuyant sur le succès de l’Openground, le Groupe a dupliqué ce concept en créant des #InnovativesSpaces dans chaque agence. Au même titre que l’Openground, ces lieux dédiés à la co-innovation avec ses clients et collaborateurs sont des laboratoires d’idéation et de concrétisation de concepts et solutions innovantes.

14 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

1 Les ressources humaines

1.6 LES RESSOURCES HUMAINES

Au sein de MICROPOLE, la priorité est la valorisation des talents via l’accompagnement et le développement de leur potentiel. C’est pourquoi en 2020, une véritable (r)évolution RH a été entamée : la transformation des pratiques managériales en s’appuyant sur les talents naturels des collaborateurs.

développer leur employabilité. La certification joue également un rôle prépondérant dans la montée en compétences et le développement de l’expertise des collaborateurs. En 2021, près de 196 certifications ont été obtenues par les #InnovativePeople auprès des éditeurs partenaires sur des technologies à forts enjeux stratégiques : Microsoft, AWS, ou encore Salesforce.

Le management par les talents naturels, une méthode d’origine anglo-saxonne, est un véritable changement de paradigme. Il s’agit d’identifier les talents individuels de chaque collaborateur en capitalisant dessus dans le but d’améliorer le travail en équipe. Cette nouvelle approche managériale permet de réunir des individus dont les forces sont complémentaires en mettant les talents individuels de chacun au service du collectif.

Le contexte atypique a démontré l’importance de fédérer les équipes et de créer de la cohésion sociale au quotidien. Le renforcement des outils collaboratifs a permis à l’ensemble du Groupe de développer les interactions et de digitaliser ses événements (Morning break, Teambuilding, etc.). En 2020, près de 150 managers ont bénéficié de ce programme.

Proﬁl des #InnovativePeople (France)

En 2021, sur la base de ce programme, le projet innovative project 8i a été développé pour accompagner les managers de proximité. 101 collaborateurs ont suivi ce parcours en 2021.

36 ans d’âge moyen
35 % de femmes

Développement de la co-créativité et la co-construction : un groupe de travail composé de managers a permis de mener des réflexions sur le management et d’élaborer le contenu de la formation avec l’intervenante IMWT.

87 % d’ingénieurs et de proﬁls issus des universités (bac+4 ou + 5)
91 % de CDI
6 années d’ancienneté en moyenne

L’intelligence collective prend donc tout son sens et permet de développer la co-créativité et la co-construction.

Les RH en bref

1 129 collaborateurs Groupe
Près de 350 recrutements Groupe
30 % de femmes au sein du Groupe
92/100 de score à l’index égalité Femmes-Hommes
2 labels : Happy At Work & Happy Tech At Work

Renforcer la montée en compétences des #InnovativePeople est un élément incontournable de la stratégie RH du Groupe. La valeur ajoutée pour les clients se fait sur la capacité des collaborateurs à concevoir et mettre en œuvre des solutions innovantes. Une grande importance est donc donnée au suivi et à l’anticipation des mutations technologiques, validée par une politique active de certification et de formation continue des équipes. En 2021, en France près de 400 #InnovativePeople ont ainsi suivi une formation leur permettant de renforcer leurs connaissances et de

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 15

PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

1 Stratégie et développement

1.7 STRATÉGIE ET DÉVELOPPEMENT

avec les partenaires stratégiques et en multipliant les projets en cocréation avec les clients, autour de technologies innovantes développées dans les laboratoires d’innovation que sont les #InnovativesSpaces. L’objectif : créer en continu des offres et solutions différenciantes pour les clients, comme cela a été réalisé dernièrement autour du Cloud (en partenariat avec Amazon AWS, Microsoft Azure, Salesforce et Alibaba Cloud), de l’entreprise intelligente (SAP) ou encore de la sécurité ;

“ L’ADN du Groupe : innover et garder un temps technologique d’avance. Une stratégie à la hauteur des ambitions de nos clients. ”

CHRISTIAN POYAU Cofondateur & Président Directeur Général

THIERRY LÉTOFFÉ Cofondateur & Directeur Général Délégué

les Ressources Humaines, fonction stratégique clé pour le développement, avec comme priorité l’augmentation de la capacité de recrutement, l’accentuation de l’attractivité et la fidélisation des talents pour une meilleure gestion du turnover ;

Souhaitant poursuivre l’accélération de son développement, le Groupe maintient ses ambitions énoncées dans son plan stratégique, dont l’objectif est double :

l’efficacité commerciale en accentuant notamment les actions sur la montée en gamme des prestations de conseil, la capacité de réalisation de missions complexes et transverses, les prix de vente, la focalisation des forces de vente sur les comptes stratégiques, l’augmentation du cross-selling… ;
conforter le positionnement du Groupe comme acteur de référence dans la création et la mise en œuvre de stratégies Cloud, Data & Digital ;
ramener le résultat opérationnel courant au niveau des meilleurs acteurs du Conseil et des Services.
l’efficacité opérationnelle en travaillant finement sur des leviers tels que l’optimisation des ressources, le taux d’activité, la pyramide des âges, le type de modèle d’affaires (régie/forfait), etc.

Pour poursuivre la concrétisation de ses ambitions, les actions 2021-2022 du Groupe s’appuient en priorité sur quatre leviers majeurs :

En matière de développement, le Groupe table sur une croissance à la fois organique (nouvelles offres, positionnement prix, etc.) et externe, avec un focus sur des acquisitions ciblées.

l’innovation & les nouveaux business models, en renforçant encore la R&D afin d’accélérer la commercialisation de nouveaux services ou offres, en s’appuyant notamment sur les liens privilégiés

1.8 ORGANISATION JURIDIQUE & ACTIONNARIAT

Organisation juridique actuelle des principales filiales du Groupe MICROPOLE

MICROPOLE	MICROPOLE BELGIQUE	MICROPOLE FRANCE	MICROPOLE LEVALLOIS
MICROPOLE SUISSE SA	MICROPOLE CONSULTING	WIDE SPAIN	MICROPOLE CHINA
MICROPOLE HQ	CROSS SYSTEMS	TOMORROW SERVICES	WIDE
SUISSE	LUCY IN THE CLOUD	GO CLOUD & SECURITY

16 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

Organisation juridique & actionnariat

Les principales évolutions des entités juridiques composant MICROPOLE

1987 Création de la société Micropole
2000 Introduction au Nouveau Marché de la Bourse de Paris
2001 Acquisition d’Univers Informatique par Micropole, qui devient Micropole-Univers
2002-2009 Développement en Suisse : acquisition de Netvertis, Groupe Cross Systems, Conceptware, Apsalys et RGIS
2011 Acquisition de la société Oasis Consultants (Belgique) Développement en Chine : acquisition# DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

1 Évolution du capital social

1.9 ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL

Capital social

Au 31 décembre 2021, le capital social de MICROPOLE s’élève à 1 454 393,45 € divisé en 29 087 869 actions de 0,05 € de nominal entièrement libérées.

/ ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL

Date de la décision	Prime de fusion/ émission	Nombre d’actions	Nature de l’opération	Nominal	Nouveau capital
Constitution de la Société		60 000 F		100 F	600 600 F
25/03/1991	150 000 F	300 000 F	Augmentation de capital par incorporation d’une partie des bénéﬁces	500 F	2 600 600 F
06/04/1992		2 000 3 200 4 832	Augmentation de capital par incorporation d’une partie des bénéﬁces	500 F	3 200 4 832 F
10/05/1994		2 416 000 F	Augmentation de capital par incorporation de réserves	500 F	4 832 F
30/06/1995		1 600 000 F	Augmentation de capital par incorporation de réserves	0,05 €	743 683,80 €
28/06/1996		1 000 000 F	Augmentation de capital par incorporation de réserves	0,05 €	567 780,60 €
21/11/1999		4 407 033 F	Augmentation de capital par incorporation de réserves	0,05 €	553 280,60 €
30/06/2000		5 614 569,50 €	Augmentation de capital par apport en nature des titres Groupe MICROPOLE à MICROPOLE SOFTWARE	0,05 €	353 345,80 €
20/09/2000		31 029 883,20 €	Introduction des actions sur le Nouveau Marché et augmentation de capital	0,05 €	327 500 €
29/12/2000		536 500 €	Augmentation de capital consécutive à l’apport d’actions de SPHERIS	0,05 €	21 738 444
10/09/2001		31 029 883,20 €	Augmentation de capital consécutive à l’apport d’actions d’UNIVERS INFORMATIQUE	0,05 €	10 598 417 €
25/10/2002		5 208 106 €	Augmentation de capital consécutive à l’apport d’actions de NETVERTIS	0,05 €	7 894 086 €
12/11/2003		1 086 922,20 €	Augmentation de capital consécutive à l’offre publique d’échange initiée sur les titres de CROSS SYSTEMS COMPANY	0,05 €	1 399 412,30 €
15/03/2004		21 738 444	Augmentation de capital en numéraire avec droit préférentiel de souscription	0,05 €	1 086 922,20 €
03/10/2005		27 988 246	Augmentation de capital en numéraire avec droit préférentiel de souscription d’actions à bons de souscription d’actions (ABSA)	0,05 €	1 410 545,45 €
18/11/2007		28 210 909	Augmentation de capital par exercice d’options de souscription d’actions et de BSA	0,05 €	1 410 755,75 €
27/02/2009		28 215 115	Augmentation de capital par exercice d’option de souscription d’actions	0,05 €	1 422 921,25 €
30/05/2011		25 957 905	Réduction de capital par voie d’annulation d’actions	0,05 €	1 297 895,25 €
02/05/2013	3 738,70 €	25 959 431	Augmentation de capital par exercice de BSA	0,05 €	1 297 971,55 €
02/05/2013		25 959 400	Réduction de capital par voie d’annulation d’actions autodétenues	0,05 €	1 297 970 €
21/06/2016		28 555 339	Augmentation de capital en numéraire avec droit préférentiel de souscription	0,05 €	1 427 766,95
24/06/2016		28 555 320	Réduction de capital par voie d’annulation d’actions autodétenues	0,05 €	1 427 766 €
18/04/2018		28 796 951	Augmentation de capital par exercice de BSAAR	0,05 €	1 439 847,55 €
15/01/2019		29 087 869	Augmentation de capital par exercice de BSAAR	0,05 €	1 454 393,45 €

Évolution de la répartition du capital & des droits de vote

/ ÉVOLUTION DE LA RÉPARTITION DU CAPITAL & DES DROITS DE VOTE

AU 31 décembre 2019

	Capital Actions	Vote
T. LÉTOFFÉ (1) (2)	2 544 645	14,9 %
C. POYAU (1) (2)	3 385 391	19,1 %
Total fondateurs	5 930 036	33,9 %
Dorval Asset Management	4 507 162	13,2 %
Nexstage	1 604 350	3,9 %
Deutsch Bank	1 090 838	3,2 %
Total inv. institutionnels	7 202 350	20,3 %
Autocontrôle (3)	1 273 929	0 % (2)
Public (2)	14 681 554	8,7 %
TOTAL	29 087 869	100 %

AU 31 décembre 2020

	Capital Actions	Vote
T. LÉTOFFÉ (1) (2)	2 544 657	14,4 %
C. POYAU (1) (2)	3 385 838	18,4 %
Total fondateurs	5 930 495	32,8 %
Dorval Asset Management	4 170 131	11,8 %
Nexstage	755 233	2,1 %
Deutsch Bank	1 204 790	4,1 %
Total inv. institutionnels	6 130 154	17,3 %
Autocontrôle (3)	875 790	0 %
Public (2)	16 151 430	49,9 %
TOTAL	29 087 869	100 %

AU 31 décembre 2021

	Capital Actions	Vote
T. LÉTOFFÉ (1) (2)	2 544 657	14,8 %
C. POYAU (1) (2)	3 385 838	19,0 %
Total fondateurs	5 930 495	32,8 %
Dorval Asset Management	2 853 759	8,3 %
Nexstage	2 943 894	10,1 %
Deutsch Bank	1 212 794	4,2 %
Total inv. institutionnels	7 010 447	24,2 %
Autocontrôle (3)	1 150 286	4 %
Public (2)	14 996 641	45,6 %
TOTAL	29 087 869	100 %

(1) Y compris la part de capital détenue par des sociétés auxquelles la personne physique est apparentée.
(2) Porteur et nominatif y compris la part de capital détenue par les managers et salariés.
(3) Pas de droits de vote réels attachés aux actions autodétenues.
(4) Répartition du capital suite au dernier franchissement de seuil déclaré à la Société. Les écarts entre les pourcentages en actions et en droits de vote sont justiﬁés par l’inscription des actions au nominatif depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire conformément à l’article 23.2 des statuts. À la connaissance de la Société, et à la date de dépôt du présent document, aucun mouvement signiﬁcatif n’est intervenu depuis le 31 décembre 2021. Les franchissements de seuils intervenus depuis la clôture de l’exercice 2021, et avant la publication du Document d’enregistrement universel à ﬁn avril 2022 ﬁgurent au paragraphe 2.1.10 du rapport de gestion. Au 31 décembre 2021, le Groupe conserve en autocontrôle 1 065 486 actions propres (inférieur à 5 % du capital) et 84 800 actions autodétenues dans le cadre d’un contrat de liquidité.

Pacte d’actionnaires

Il n’existe aucune convention ou pacte d’actionnaires en vigueur entre les principaux actionnaires.

Nantissement des actions

Il n’existe aucun nantissement sur les actions MICROPOLE.

Informations boursières

MICROPOLE est cotée sur Eurolist au compartiment C de la Bourse de Paris depuis le 20 septembre 2000 (code ISIN : FR0000077570).

Chaque jour nos collaborateurs détectent les tendances et explorent de nouveaux territoires. Leur mission : rendre les entreprises data intelligentes et les aider à se transformer pour préparer dès aujourd’hui leur futur. Après une année 2020 marquée par la crise, 2021 voit tous les indicateurs passer au vert : croissance du chiffre d'affaires, amélioration de la rentabilité, renforcement de la trésorerie nette.

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

2.1 RAPPORT DE GESTION PRÉSENTÉ PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 24 JUIN 2022

2.1.1 Comptes consolidés

2.1.2 Comptes sociaux – Activité de la Société au cours de l’exercice écoulé

2.1.3 Affectation du bénéﬁce distribuable de l’exercice

2.1.4 Conventions intervenues en vertu de l’article L.225-38 2° du Code de commerce

2.1.5 Activité en matière de recherche et développement

2.1.6 Prise de participation

2.1.7 Conséquences sociales, sociétales et environnementales liées à l’activité de la Société

2.1.8 Tableau des cinq derniers exercices

2.1.9 Répartition du capital social au 31 décembre 2021

2.1.10 Opérations réalisées par les mandataires sociaux sur le titre MICROPOLE

2.1.11 Franchissements de seuils déclarés

2.1.12 Options de souscription d’actions

2.1.13 Attribution d’actions gratuites

2.1.14 Conventions visées à l’article L.225-38 Code de commerce

2.1.15 Conventions visées à l’article L.225-39 du Code de commerce

2.1.16 Actionnariat des salariés de la Société

2.1.17 Évolution prévisible – Perspectives d’avenir

2.1.18 Analyse des risques

2.1.19 Actions autodétenues

2.2 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

2.2.1 Présentation du projet de texte des résolutions

2.2.2 Contrôle des Commissaires aux Comptes

2.2.3 Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux

2.2.4 Conventions

2.2.5 Délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'administration par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce

2.2.6 Utilisation par le Conseil d’administration des délégations données par l’Assemblée au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2021

2.2.7 Composition du Conseil d’administration et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration

2.2.8 Rémunération des mandataires sociaux

2.2.9 Description de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’administration

2.2.10 Le Comité d’audit

2.2.11 Le Comité RSE

2.2.12 Participation des actionnaires aux assemblées générales

2.2.13 Événements susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique# DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration à l’Assemblée Générale du 24 juin 2022

2.1 RAPPORT DE GESTION PRÉSENTÉ PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 24 JUIN 2022

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons convoqués en Assemblée Générale à caractère mixte, conformément aux dispositions légales et statutaires de notre Société à l’effet :

z d’une part, de vous présenter :
z les comptes consolidés au 31 décembre 2021,
z les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2021 et vous exposer la situation de la Société à cette date, son activité durant l’exercice écoulé, les résultats de cette activité et ses perspectives d’avenir ;
z et d’autre part, pour soumettre à votre approbation, les comptes sociaux de cet exercice, les comptes consolidés dudit exercice, l’affectation du résultat qui ressort de ces comptes, ainsi que les résolutions à l’ordre du jour.

Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

2.1.1 Comptes consolidés

2.1.1.1 Le Groupe MICROPOLE

En millions d’euros	2021	2020	2019
Chiffre d’affaires	122,1	111,0	115,3
Résultat opérationnel courant	6,5	4,5	6,0
En % du chiffre d’affaires	5,3 %	4,1 %	5,2 %
Autres produits et charges opérationnels	3,0	2,3	4,4
Résultat opérationnel	2,3	0,4	2,6
Résultat net des activités poursuivies	0,2	-	-
Résultat des activités abandonnées	-	0,0	-
RÉSULTAT DE L’EXERCICE	2,3	0,4	2,6

MICROPOLE, groupe international en conseil et technologies innovantes, spécialisé en Digital Experience, Data Intelligence & Performance et Data Gouvernance & Architecture, a réalisé sur l’année 2021, un chiffre d’affaires de 122 M€ contre 111 M€ sur la même période en 2020 soit une croissance de 10,0 % (croissance de 10,2 % à périmètre constant). À périmètre et taux de change constants, la croissance est de 10,5 %.

z de l’innovation permanente des équipes R&D du Groupe autour de technologies permettant d’anticiper les futurs enjeux clients. Les investissements 2021 se sont notamment portés sur la blockchain (transmission et sécurisation de données dans un SI), l'IA (machine learning et deep learning, analyse prédictive ou comportementale, détection de fraude), l'IoT (optimisation du cycle de vie industriel, maintenance prédictive, gestion de jumeaux numériques), les architectures Cloud et de nombreuses problématiques rencontrées dans les domaines de la Data et du digital en environnement complexe ;

Le résultat opérationnel courant affiche une croissance de 44 % et s’établit à 6,5 M€. Cette évolution est principalement liée :

z à l’augmentation du positionnement prix, liée à une bonne reconnaissance sur ses marchés de la valeur ajoutée apportée par les offres du Groupe (TJM + 4,4 %) ;
z de l’industrialisation de nos offres Cloud constituées en partenariat avec Amazon AWS, Microsoft Azure, Google Cloud Platform (GCP) et Salesforce, en particulier sur les projets autour de la Data. Cette vision stratégique, à la fois en termes d’offre et d’expertise, assure à MICROPOLE une position de leader sur ces solutions dont la part dans le chiffre d’affaires a crû fortement. L’offre Go Cloud & Security, lancée en milieu d’année 2019, accompagne cette industrialisation d’un volet sécurité, stratégique sur le marché. ;
z à l’amélioration notable du taux d’emploi du Groupe de 5 % par rapport à l’exercice précédent ;
z au recours à l’activité partielle plus faible par rapport à l’exercice 2020 et s’est arrêté en juin 2021 ;
z à une hausse de la rentabilité liée à la bonne gestion des charges de structure et leur meilleure absorption.
z de l’amélioration continue et de l’optimisation de nos processus internes autant dans les domaines du commercial et de l’opérationnel que dans celui de la gestion de nos ressources humaines ;

Le résultat opérationnel atteint 5 M€ (2,6 M€ en 2020). Cette performance annuelle, qui a été encore marquée par la crise Covid-19 au S1 2021, est le reflet :

z de la bonne intégration de la société Tomorrow Services acquise en mars 2021.
z du bon positionnement du Groupe, qui propose des solutions de transformation Digitale et Data à forte valeur ajoutée, en pointe sur ses marchés ;

Le résultat net des activités poursuivies est positif et ressort à 3,0 M€. Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2021 fait apparaître un chiffre d’affaires de 21 283 K€ (versus 23 843 K€ au 31 décembre 2020) et un résultat de 127 K€ (versus un résultat négatif de 1 012 K€ au 31 décembre 2020). Au 31 décembre 2021, la trésorerie s’élève à 23,3 M€ avec un endettement financier net, hors dettes locatives, négatif de 3,6 M€ (contre 2,4 M€ au 31 décembre 2020), pour des capitaux propres de 51,7 M€.

❯ MICROPOLE Levallois 5

La société MICROPOLE Levallois 5 est une société à responsabilité limitée, au capital de 40 520 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de services en informatique. Au 31 décembre 2021, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

2.1.1.2 Faits caractéristiques de l’exercice

Au cours de l’année 2021, le Groupe MICROPOLE a cédé le fonds de commerce de sa filiale lilloise et a acquis la société Tomorrow Services SA au Luxembourg. Sur le plan de nos ressources humaines, le turnover a subi une légère hausse d’un peu moins de 4 points passant à 15,36 % contre 11,62 % en 2020. Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2021 fait apparaître un chiffre d’affaires de 19 184 K€ (versus 20 004 K€ au 31 décembre 2020) et un résultat négatif de 799 K€ (versus un résultat de 429 K€ au 31 décembre 2020).

En 2021, MICROPOLE améliore son niveau d’engagement et obtient la médaille d'argent d’Ecovadis, une agence indépendante de notation extra-financière spécialisée dans l’évaluation de la performance RSE sur 4 thématiques (social, environnement, éthique des affaires, achats responsables).

❯ MICROPOLE Nord-Ouest

La société MICROPOLE Nord-Ouest (anciennement dénommée MICROPOLE Nord) est une société à responsabilité limitée, au capital de 1 830 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de services en informatique. Au 31 décembre 2021, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

En 2021, le Groupe a également renouvelé pour la 4e fois ses certifications Happy At Work et Tech At Work. MICROPOLE est signataire de l’initiative Planet Tech’Care du Syntec Numérique. Cette démarche est la première initiative rassemblant un réseau de partenaires (organisations professionnelles, écoles, pôles de compétitivité, associations, fondations, think tanks), qui a pour ambition d’accompagner les entreprises, comme le Groupe MICROPOLE, qui souhaitent intégrer le numérique dans leur trajectoire environnementale et de soutenir les acteurs de la formation dans le développement des compétences en matière de numérique responsable.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2021 fait apparaître un chiffre d’affaires de 7 533 K€ (versus 9 105 K€ au 31 décembre 2020) et un résultat de 391 K€ (versus 171 K€ au 31 décembre 2020).

❯ MICROPOLE France

La société MICROPOLE France est une société à responsabilité limitée au capital de 200 000 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de commissionnaire à la vente et aux achats pour le compte des filiales françaises du Groupe, régie par les articles L.132-1 et suivants du Code de commerce. Au 31 décembre 2021, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

Enfin, l’adhésion au Pacte des Nations Unies a été renouvelée à travers le programme Global Compact.

2.1.1.3 Événements postérieurs à la date de clôture de l’exercice

Les sociétés Chiveo (Belgique), Micropole Insight (Belgique) et Micropole Consulting Belgium (Belgique) ont été fusionnées le 1er janvier 2022. Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2021 fait apparaître un chiffre d’affaires de 88 454 K€ (versus 86 654 K€ au 31 décembre 2020) et un résultat de 555 K€ (versus 210 K€ au 31 décembre 2020).

2.1.1.4 Sociétés du Groupe

❯ MICROPOLE Rhône-Alpes

La société MICROPOLE Rhône-Alpes (anciennement dénommée Isartis avec laquelle elle a fusionné par voie d’absorption et adopté la dénomination commerciale de l’absorbée) est une société par action simplifiée, au capital de 604 400 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de services en informatique. Au 31 décembre 2021, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

❯ MICROPOLE Levallois 1

La société MICROPOLE Levallois 1 est une société anonyme au capital de 2 420 433 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. L’activité de MICROPOLE Levallois 1 reste centrée sur le conseil et les services en informatique. Au 31 décembre 2021, MICROPOLE détenait 100 % de son capital. La société MICROPOLE Levallois 1 a donné son fonds de commerce en location-gérance à la société MICROPOLE depuis le 1er avril 2009.

2.2.12 Code de référence en matière de gouvernement d’entreprise 30

2.2.13 Principes et règles arrêtés par le Conseil pour déterminer 31

2.1.20 Prêts entre entreprises 2.1.21 Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises 37

2.1.21 en place par la Société relative à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière 31## DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 25 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

2 Rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration à l’Assemblée Générale du 24 juin 2022

Dans le cadre des opérations de réorganisation et de simplification du Groupe opérées au 31 décembre 2013, les droits au contrat de location-gérance ont été apportés par MICROPOLE aux sociétés bénéficiaires d’apports par voie d’avenant.

❯ MICROPOLE Méditerranée
La société MICROPOLE Méditerranée est une société à responsabilité limitée au capital de 1 120 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de services en informatique. Au 31 décembre 2021, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2021, fait apparaître un chiffre d’affaires de 12 825 K€ (versus 13 306 K€ au 31 décembre 2020) et un résultat négatif de 137 K€ (versus un résultat négatif de 1 005 K€ au 31 décembre 2020).

❯ MICROPOLE Levallois 3
La société MICROPOLE Levallois 3 est une société à responsabilité limitée, au capital de 72 330 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de services en informatique. Au 31 décembre 2021, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2021 fait apparaître un chiffre d’affaires de 3 111 K€ (versus 3 142 K€ au 31 décembre 2020) et un résultat négatif de 189 K€ (versus un résultat de 63 K€ au 31 décembre 2020).

Son dernier exercice clos le 31 décembre 2021 fait apparaître un chiffre d’affaires de 15 835 K€ (versus 13 949 K€ au 31 décembre 2020) et un résultat de 193 K€ (versus 203 K€ au 31 décembre 2020).

❯ Go Cloud & Security
La société Go Cloud & Security est une société par actions simplifiée au capital social de 140 000 € apparue le 10 juillet 2020 dont le siège social est à Levallois Perret 92300, 91-95 rue Carnot. Son activité est la fourniture de services et de conseil en systèmes et logiciels informatiques. Go Cloud & Security propose des services d’audit, de conseil en architecture, d’assistance technique et de formation. L’objectif est l’aide à la migration vers le Cloud et l’accompagnement plus largement dans la sécurité globale défensive et offensive de l’ensemble des SI et outils existants.

❯ CHIVEO
La société CHIVEO est une société anonyme de droit belge, au capital de 82 924 € dont le siège est à Liège (Belgique). Son activité est celle d’un cabinet de conseil spécialisé dans la mise en place de solutions Business Intelligence et Data Analytics. Au 31 décembre 2021, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2021 fait apparaître un chiffre d’affaires de 1 298 K€ (versus 850 K€ au 31 décembre 2020) et un résultat de 169 K€ (versus 4 K€ au 31 décembre 2020).

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2021 fait apparaître un chiffre d’affaires de 3 181 K€ (versus un chiffre d’affaires de 344 K€ au 31 décembre 2020) et un résultat de 271 K€ (versus un résultat négatif de 106 K€ au 31 décembre 2020).

❯ MICROPOLE Insight
La société MICROPOLE Insight est une société à responsabilité limitée de droit belge, au capital de 18 600 €, dont le siège est situé à Gand (Belgique). Son activité est centrée autour de la Business Intelligence et Performance Management. Au 31 décembre 2021, MICROPOLE détenait 100 % de son capital par l’intermédiaire de MICROPOLE Belgium.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2021 fait apparaître un chiffre d’affaires de 100 K€ (versus un chiffre d’affaires de 120 K€ au 31 décembre 2020) et un résultat 70 K€ (versus un résultat de 90 K€ au 31 décembre 2020).

❯ Agence Wide
La société Agence Wide est une société par action simplifiée, au capital de 30 000 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est celle d’une agence de marketing digital. Au 31 décembre 2021, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2021 fait apparaître un chiffre d’affaires de 1 722 K€ (versus 2 522 K€ au 31 décembre 2020) et un résultat négatif de 60 K€ (versus un résultat négatif de 180 K€ au 31 décembre 2020).

❯ Lucy in the Cloud
La société Lucy in the Cloud est une société à responsabilité limitée au capital social de 100 000 € apparue le 24 décembre 2020 dont le siège est situé Boulevard Léopold II à Molenbeek-Saint-Jean. Son activité est centrée autour de la fourniture de services et de conseil en systèmes et logiciels informatiques. Cette agence est dédiée à Amazon Web Services.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2021 fait apparaître un chiffre d’affaires de 3 068 K€ (versus un chiffre d’affaires nul au 31 décembre 2020) et un résultat négatif de 53 K€ (versus un résultat nul au 31 décembre 2020).

❯ MICROPOLE Belgium
La société MICROPOLE Belgium (anciennement Oasis Consultant) est une société anonyme de droit belge au capital de 75 000 € dont le siège est à Zaventem (Belgique). Son activité est celle d’un cabinet de conseil spécialisé dans la mise en place de solutions ERP de SAP.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2021 fait apparaître un chiffre d’affaires de 708 K€ (versus 863 K€ au 31 décembre 2020) et un résultat négatif de 88 K€ (versus un résultat négatif de 265 K€ au 31 décembre 2020).

❯ MICROPOLE Luxembourg
La société MICROPOLE Luxembourg était une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois détenue à 100 % par MICROPOLE Consulting Belgium.

❯ MICROPOLE Suisse
La société MICROPOLE Suisse est une société de droit suisse, au capital de 100 000 CHF dont le siège est à Morges, 2 rue Saint Louis. La société MICROPOLE Suisse permet de promouvoir à l’étranger le secteur de la Business Intelligence. Au 31 décembre 2021, MICROPOLE détenait 100 % de son capital. La société MICROPOLE Suisse détient par ailleurs 100 % du capital de la société Cross Systems. La société a été dissoute en date du 28 juin 2021.

❯ Tomorrow Services
La société Tomorrow Services est une société de droit luxembourgeoise au capital de 31 000 euros dont le siège est à 3/5 Route d’Arlon L-8399 Windhof – Grand-Duché du Luxembourg. Son activité est centrée autour de la fourniture de services et de conseil en systèmes et logiciels informatiques.

Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2021, fait apparaître un chiffre d’affaires de 154 KCHF et un résultat négatif de 90 KCHF (versus un chiffre d’affaires de 65 KCHF et un résultat négatif de 502 KCHF au 31 décembre 2020).

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2021 fait apparaître un chiffre d’affaires de 1 602 K€ et un résultat de 207 K€.

❯ Cross Systems Suisse
La société Cross Systems Suisse est une société de droit suisse, au capital de 100 000 CHF dont le siège est au 48 route desAcacias à Genève.

❯ MICROPOLE Consulting Belgium
La société MICROPOLE Consulting Belgium (anciennement Velixis) est une société anonyme de droit belge, au capital de 61 500 € dont le siège est à Zaventem (Belgique). Son activité est celle d’un cabinet de conseil spécialiste des solutions et services en Business Intelligence et Performance Management avec une expertise dans les domaines de la finance, des ventes et du marketing. Au 31 décembre 2021, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2021, fait apparaître un chiffre d’affaires de 32 948 KCHF (versus 27 213 KCHF au 31 décembre 2020) et un résultat 585 KCHF (versus un résultat de 65 KCHF au 31 décembre 2020).

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2021, fait apparaître un chiffre d’affaires de 836 K€ (versus 282 K€ au 31 décembre 2020) et un résultat de 317 K€ (versus 48 K€ au 31 décembre 2020).

❯ Beryl
La société Beryl est une société de droit suisse, au capital de 100 000 CHF dont le siège est situé 8 rue du Conseil Général 1208 à Genève. Son activité est celle d’une société de conseil en stratégie, organisation de l’entreprise et de ses systèmes d’information, ainsi que de la gestion des risques opérationnels, des contrôles et de la sécurité.

❯ Easteq China Limited
La société Easteq China Limited est une société de droit hongkongais, au capital de 9 401 HKD dont le siège est situé 183 Queen’s Road Central à Hong Kong. Son activité est celle d’une société de conseil, ingénierie, et services en informatique.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2021, fait apparaître un chiffre d’affaires nul (versus un chiffre d’affaires nul au 31 décembre 2020) et un résultat négatif de 7 KCHF (versus un résultat négatif de 3 KCHF au 31 décembre 2020).

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2021, fait apparaître un chiffre d’affaires de 960 KHKD (versus 978 KHKD au 31 décembre 2019) et un résultat négatif de 2 729 KHKD (versus un résultat de 193 KHKD au 31 décembre 2020). Elle détient par ailleurs 100 % du capital de la société MICROPOLE China.

❯ Wide Agency
La société Wide Agency (anciennement dénommée Terratec Consulting) est une société de droit suisse, au capital de 100 000 CHF dont le siège est situé 2 avenue de la Gare, à Genève.

❯ MICROPOLE China
La société MICROPOLE China est une société de droit chinois, au capital de 2 586 KCNY dont le siège est situé 1107, West Guangfu Road, à Shanghai.Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2021, fait apparaître un chiffre d’affaires nul (versus un chiffre d’affaires nul au 31 décembre 2020) et un résultat négatif de 8 KCHF (versus un résultat négatif de 7 KCHF au 31 décembre 2021). Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2021, fait apparaître un chiffre d’affaires de 5 876 KCNY (versus 4 292 KCNY au 31 décembre 2020) et un résultat de 76 KCNY (versus un résultat négatif de 1 220 KCNY au 31 décembre 2020).

❯ Wide Digital Agency

La société Wide Digital Agency est une société de droit espagnol, au capital de 3 000 €, sont le siège est situé à Barcelone et acquise en 2019. Depuis le 1er janvier 2021, les ﬁliales belges du Groupe ont fusionné. À ce jour, les ﬁliales belges du Groupe sont MICROPOLE Belgium et MICROPOLE Consulting Belgium.

2.1.2 Comptes sociaux – Activité de la Société au cours de l’exercice écoulé

Nous vous précisons tout d’abord que les comptes qui vous sont présentés ont été établis selon les mêmes formes et les mêmes méthodes que les années précédentes et sont conformes à la réglementation en vigueur. Nous vous précisons que les charges visées au titre des articles 39-4 et 223-quater du Code général des impôts pour l’exercice écoulé s’établissent à 168 224 € (versus 254 016 € au 31 décembre 2020) dont 143 280 € au titre des amortissements excédentaires de véhicules et 22 989 € pour la TVTS (versus 142 101 € au titre des amortissements excédentaires de véhicules, et 26 606 € pour la TVTS au 31 décembre 2020).

Au terme de l’exercice clos le 31 décembre 2021, la Société a réalisé un chiffre d’affaires de 16,3 M€ (versus 15,6 M€ au 31 décembre 2020). Le résultat d’exploitation positif ressort ainsi à 1,3 M€ (versus 1,7 M€ au 31 décembre 2020). Le résultat ﬁnancier est négatif de 0,4 M€ (versus un résultat ﬁnancier positif de 0,9 M€ au 31 décembre 2020). Le résultat de l’exercice se traduit par un bénéﬁce de 550 K€ (versus 773 K€ au 31 décembre 2020).

2.1.3 Affectation du bénéﬁce distribuable de l’exercice

Nous vous proposons d’affecter le bénéﬁce distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2021, constitué (i) du bénéﬁce de l’exercice de 549 728 €, (ii) du report à nouveau de 2 010 692,58 €, soit la somme de 2 560 420,58 € en totalité au compte report à nouveau.

Au 31 décembre 2021, les capitaux propres présentent un solde de 52,3 M€ (versus 52 M€ au 31 décembre 2020). Le total des dettes de la Société s’élève à la clôture de l’exercice à 59,7 M€ (versus 60,2 M€ au 31 décembre 2020). La trésorerie à l’actif s’établit à 10,5 M€ (versus 6,1 M€ au 31 décembre 2020).

Le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents et celui de l’avoir ﬁscal correspondant ont été les suivants :

Exercice	Dividendes	Avoir ﬁscal
Exercice 2019	Néant	Néant
Exercice 2020	Néant	Néant
Exercice 2021	Néant	Néant

Les pertes ﬁscales reportables de la Société ne permettent pas de versement au titre de la participation en 2021.

Par ailleurs, nous joignons au présent rapport le tableau visé par l’article R.255-102 du Code de commerce, faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices, ainsi que le tableau visé par les dispositions des articles L.233-6 et L.233-15 du Code de commerce.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 27

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

2 Rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration à l’Assemblée Générale du 24 juin 2022

2.1.4 Activité en matière de recherche et développement

2.1.5 Prise de participation

Au cours de l’exercice 2021, le Groupe a acquis les intérêts minoritaires de la société CHIVEO. Par ailleurs, au cours de l’exercice 2021, le Groupe a acquis la société Tomorrow Services SA (Luxembourg).

MICROPOLE et ses ﬁliales consacrent une part signiﬁcative de leurs activités à la recherche et développement (R&D). MICROPOLE continue à axer ses activités autour du développement de projets innovants en matière de Big Data, Data science, de Transformation Digitale, de systèmes de plateformes multimodales ou encore d’applications métiers. Les investissements 2021 se sont notamment portés sur la blockchain (transmission et sécurisation de données dans un SI), l’IA(machine learning, scoring et deep learning appliqués dans les domaines de l’analyse prédictive ou comportementale, la détection de fraude…), l’IoT dans les secteurs de l’agriculture (mesure de biomasse) ou industriel (optimisation de la consommation de carburant, maintenance prédictive, intégration de smart grid…), les architectures Cloud complexes (Cloud hybride, intégration environnement SAP sur AWS…) et de nombreuses problématiques rencontrées dans les domaines de la Data (volumes, hétérogénéité, performances, qualité).

Le montant des coûts capitalisés relatifs à l’activité en matière de recherche et développement s’élève à 1 106 K€ en 2021 (versus 787 k€ en 2020).

2.1.6 Conséquences sociales, sociétales et environnementales liées à l’activité de la Société

MICROPOLE exerce une activité intellectuelle qui n’est pas polluante. Eu égard à la nature de ses métiers, à son organisation et à sa taille intermédiaire, les informations relatives aux conséquences sociales, sociétales et environnementales liées à l’activité de la Société, ainsi que celles relatives à l’économie circulaire, la transition énergétique, et la lutte contre le gaspillage alimentaire ne sont pas jugées pertinentes. Cependant, des actions ciblées et ponctuelles sont néanmoins menées au sein de la Société pour prendre en considération les objectifs de cette réglementation, notamment en favorisant le recyclage par la mise en place de points de collecte de tri, en encourageant les déplacements « verts », en favorisant la dématérialisation, en s’investissant dans l’intégration et l’accompagnement de ses collaborateurs, et en favorisant l’emploi des jeunes et des seniors. Par ailleurs, MICROPOLE répondra à ses obligations de déclarations de performance extra-ﬁnancière dans le Document d’enregistrement universel.

2.1.7 Tableau des cinq derniers exercices

	2021	2020	2019	2018	2017
Capital social en ﬁn d’exercice
Capital social (en euros)	1 454 394	1 454 394	1 454 394	1 439 847	1 427 767
Nombre des actions z ordinaires existantes	29 087 869	29 087 869	29 087 869	28 796 951	28 555 339
Nombre maximal d’actions futures à créer :
z par conversion d’obligations
z par exercice de droits de souscription
Opérations et résultats de l’exercice
Chiffre d’affaires hors taxes	16 323 672	15 611 778	15 266 503	14 983 724	15 757 817
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	990 971	- 678 805	- 194 306	981 738	1 644 111
Impôts sur les bénéﬁces	- 225 003	- 228 194	- 338 854	- 171 715
Participation des salariés due au titre de l’exercice	0	0	0	0	0
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	549 729	772 896	308 960	734 936	217 797
Résultat distribué
Résultat par action	0,03	0,03	0,04	0,07	0,06
Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions	0,02	0	0,03	0	0,01
Résultat après impôts, participation des salariés, dotations aux amortissements et provisions	0	0,03	0	0,07	0
Dividende distribué à chaque action
Effectif
Effectif moyen des salariés employés durant l’exercice	50	58	67	65	70
Montant de la masse salariale de l’exercice	3 468 548	3 734 189	3 562 207	3 364 811	3 290 226
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres.)	1 880 439	2 335 032	2 132 096	2 328 200	2 057 643

28 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

2 Rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration à l’Assemblée Générale du 24 juin 2022

le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 13 janvier 2021, le seuil de 15 % du capital de la société MICROPOLE et détenir, à cette date, pour le compte desdits fonds, 4 328 739 actions MICROPOLE représentant autant de droits de vote, soit 14,88 % du capital et 12,24 % des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuil résulte d’une cession d’actions MICROPOLE sur le marché ;

2.1.8 Répartition du capital social au 31 décembre 2021

Conformément aux dispositions de l’article L.233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations retenues en application des articles L.233-7 et L.233-12 dudit Code, nous vous indiquons ci-après l’identité des actionnaires possédant, au 31 décembre 2021, plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital social ou des droits de vote :

z par courrier reçu le 4 mars 2021, la société anonyme DorvalAsset Management1 (1 rue de Gramont, 75002 Paris), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 2 mars 2021, le seuil de 10 % des droits de vote de la société MICROPOLE et détenir, pour le compte desdits fonds, 3 526 615 actions MICROPOLE représentant autant de droits de vote, soit 12,12 % du capital et 9,97 % des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuil résulte d’une cession d’actions MICROPOLE sur le marché ;

z M. Thierry Létoffé détient plus du vingtième (5 %) du capital social et plus du dixième (10 %) des droits de vote ;

z M.# RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

2 Rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration à l’Assemblée Générale du 24 juin 2022

2.1.9 Opérations réalisées par les mandataires sociaux sur le titre MICROPOLE

Les mandataires sociaux n’ont réalisé aucune opération sur le titre MICROPOLE au cours de l’exercice écoulé.

z par courrier reçu le 8 septembre 2021, la société par actions simpliﬁée Nextstage AM (19 avenue George V, 75008 Paris), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en hausse, le 3 septembre 2021, le seuil de 10 % du capital de la société Micropole-Univers et détenir, pour le compte desdits fonds, 2 943 894 actions Micropole-Univers représentant autant de droits de vote, soit 10,12 % du capital et 8,32 % des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuil résulte d’une acquisition d’actions Micropole-Univers hors marché.

2.1.10 Franchissements de seuils déclarés

Les franchissements de seuils déclarés en 2021 ont été les suivants :

z par courrier reçu le 18 janvier 2021, complété notamment par un courrier reçu le 21 janvier 2021, la société anonyme Dorval Asset Management1 (1 rue de Gramont, 75002 Paris), agissant pour le compte de FCPI dont elle assure la gestion) détient plus du vingtième (5 %) du capital social et plus du vingtième (5 %) des droits de vote ;

z par courrier reçu le 30 juillet 2021, la société anonyme Dorval Asset Management1 (1 rue de Gramont, 75002 Paris), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 26 juillet 2021, le seuil de 10 % du capital de la société MICROPOLE et détenir, pour le compte desdits fonds, 2 853 759 actions MICROPOLE représentant autant de droits de vote, soit 9,81 % du capital et 8,07 % des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuil résulte d’une cession d’actions MICROPOLE sur le marché ;

z NEXTAGE (agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion) détient plus du dixième (10 %) du capital social et plus du vingtième (5 %) des droits de vote.

Christian Poyau détient plus du dixième (10 %) du capital social et plus des trois vingtièmes (15 %) des droits de vote ;

2.1.11 Options de souscription d’actions

Non applicable.

2.1.12 Attribution d’actions gratuites

Faisant usage de l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires mixte 26 juin 2020, le Conseil d’administration a attribué gratuitement des actions à différents managers du Groupe. Au 31 décembre 2021, les actions gratuites attribuées et non encore acquises étaient les suivantes :

Plan	Plan 1	Plan 2	Plan 3	Plan 4	Plan 5
Attributions 2017	26/06/2016	03/07/2017	220 000	4
2017	26/06/2016	30/10/2017	340 000	7
2019	26/06/2016	13/05/2019	180 000	2
2019	26/06/2016	28/06/2019	40 000	1
2020	26/06/2023	26/06/2023	240 000	4
Date d’autorisation de l’Assemblée Générale
Date du Conseil ayant procédé à l’attribution
Nombre total maximal d’actions attribuées
Nombre de personnes concernées
10 premiers salariés du Groupe (1)	4	2	2	0	4
03/07/2020	220 000
30/10/2020	340 000
13/05/2022		180 000
28/06/2022			40 000
26/06/2023				240 000
Date d’acquisition des actions et nombre maximal à attribuer
Condition d’acquisition	Oui (2)	Oui (2)	Oui (2)	Oui (2)	Oui (2)
Nombre total d’actions acquises à la clôture	130 278	89 722	264 434	75 566
Nombre d’actions devenues caduques	-	-	-	-	-
Nombre total maximal d’actions restant à acquérir à la clôture (sous réserve des conditions d’acquisition)	-	-	180 000	40 000	240 000

(1) Il est tenu compte des salariés du Groupe et non seulement de ceux de la société mère.
(2) Les conditions d’acquisition sont subordonnées à des critères de performances basés sur des objectifs de ROC et de CA, ainsi qu’à la présence du salarié attributaire durant toute la période d’acquisition.

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2.1.13 Conventions visées à l’article L.225-38 Code de commerce

Le Conseil d’administration a donné toutes informations utiles aux Commissaires aux Comptes aﬁn de leur permettre d’établir leur rapport spécial sur les conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce. Nous vous demandons également d’approuver chacune des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce régulièrement autorisées par votre Conseil d’administration, étant précisé qu’au cours de l’exercice écoulé aucune nouvelle convention n’a été conclue. Les Commissaires aux Comptes ont été informés des conventions qu’ils vous relatent dans leur rapport spécial.

2.1.14 Conventions visées à l’article L.225-39 du Code de commerce

La liste des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales a été tenue à votre disposition dans les délais légaux et communiquée aux Commissaires aux Comptes.

Conformément à l’article L.225-39 du Code de commerce, le Conseil d’administration a approuvé, le 26 avril 2021, une procédure interne relative à l’identiﬁcation des conventions réglementées et à l’évaluation des conventions courantes. Cette procédure prévoit les critères de classiﬁcation de ces conventions.

2.1.15 Actionnariat des salariés de la Société

Conformément aux dispositions de l’article L.225-102 du Code de commerce, nous indiquons qu’aucun salarié des sociétés du Groupe ne détient d’actions qui font l’objet d’une gestion collective à travers un PEE (plan épargne d’entreprise) ou PPESV (plan partenarial d’épargne salariale volontaire).

2.1.16 Évolution prévisible – Perspectives d’avenir

La performance annuelle de l’exercice 2021 a encore été impactée par les effets de la pandémie de la Covid-19 intervenue en Europe en 2020 et 2021. La durée de cette situation et son ampleur restent incertaines. Dans ce contexte, le Groupe ne communique plus de prévisions chiffrées.

2.1.17 Analyse des risques

La Société a procédé à une revue de ses risques et considère qu’il n’y a pas d’autre risque signiﬁcatif que ceux présentés à la note 4.10.2 de l’annexe aux comptes consolidés et au chapitre 5 du Document d’enregistrement universel.

2.1.18 Actions autodétenues

L’Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2021, agissant dans le cadre des dispositions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce, a autorisé le Conseil d’administration à procéder au rachat d’actions de la Société. Ce programme, mis en œuvre par décision du Conseil du 25 juin 2021, a donné lieu à des rachats de 260 000 d’actions propres, hormis dans le cadre du contrat de liquidité.

2.1.19 Informations relatives aux délais de paiement

Conformément aux dispositions de l’article L.441-14 du Code de commerce, au 31 décembre 2021, nous vous indiquons la décomposition du solde des dettes à l’égard des fournisseurs et le solde des créances à l’égard des clients :

Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l’article D.441-4.)

	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total
Article D.441-I-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu
Nombre de factures concernées	12	11 917	0,1 %	117	0	5
Montant total des factures concernées TTC	49 730	23 570	22 130	366 203	1 491	1 022 728
% du montant total des achats de l’exercice TTC	0,4 %	0,2 %	0,0 %	1,0 %	1,6 %	5,2 %
% du chiffre d’affaires de l’exercice TTC	0 %	0 %	0 %	0 %	5,2 %	5,2 %
Article D.441-I-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu
Nombre de factures concernées	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 j.
Nombre de factures concernées	1 024	219
Montant total des factures concernées TTC	1 022 728
% du montant total des achats de l’exercice TTC	5,2 %
% du chiffre d’affaires de l’exercice TTC	5,2 %
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	0	0
Montant total des exclues TTC
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délais légaux – article L.461-6 ou article L.443-1 de Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais contractuels : 60 JOURS Délais légaux : 60 JOURS	Délais contractuels : 60 JOURS Délais légaux : 60 JOURS

30 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 Rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration à l’Assemblée Générale du 24 juin 2022

Dans la dixième et onzième résolution, nous vous demanderons de fixer le montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs.

2.1.20 Prêts entre entreprises

Conformément aux dispositions de l’article L.511-6 3 bis du Code monétaire et ﬁnancier, nous vous informons qu’aucun prêt entre entreprises n’a été consenti au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Dans la douzième résolution, nous vous demanderons d'approuver le projet de transfert de la cotation des titres de la Société d’Euronext Paris vers Euronext Growth et de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration de mettre en oeuvre ce transfert de marché de cotation dans un délai de 12 mois.

2.1.21 Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société relative à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière

Dans la treizième, et conformément aux dispositions des articles L.22- 10-62 et suivants du Code de commerce, nous vous demanderons d’autoriser le Conseil d’administration, pour une période de dix- huit mois, à acheter, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, un maximum de 10 % du nombre d’actions composant le capital social soit, sur la base du capital actuel, 2 908 786 actions. Cette autorisation mettra ﬁn à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2021.# DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

31 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

2 Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Conclusion

Ce point est traité aux sections 5.1.1 « Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques » et 5.1.2 « Politique de gestion des risques » du Document d’enregistrement universel. Dans la quatorzième résolution nous vous demanderons d’autoriser le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir dans le cadre d’un programme de rachat d’actions, en une ou plusieurs fois dans la limite de 10 % du capital social de la Société, par période de 24 mois. Cette autorisation mettra fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2021.

2.1.22 Présentation du projet de texte des résolutions

Nous envisageons de soumettre à votre approbation le projet de texte des résolutions suivant :

Dans la première, nous vous demanderons d’approuver les comptes sociaux et le bilan de l’exercice écoulé et de donner quitus à vos administrateurs pour leur gestion durant cet exercice. Si vous approuvez les comptes de l’exercice tels qu’ils vous sont présentés faisant apparaître un bénéfice de 549 728,00 €, nous vous proposerons dans une troisième résolution de l’affecter en totalité au compte report à nouveau.

Dans la quinzième résolution nous vous demanderons de déléguer au Conseil d’administration la compétence d’augmenter le capital social soit par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes.

Dans une deuxième résolution, nous vous demanderons d’approuver les comptes consolidés de l’exercice écoulé.

Dans la seizième et dix-septième résolution nous vous demanderons de déléguer au Conseil d’administration la compétence d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au public ou d’un placement privé.

Après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux Comptes, vous aurez ensuite dans une quatrième résolution à vous prononcer sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.

Nous vous demanderons dans une cinquième résolution de prendre acte des informations mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et approuvées par le Conseil d’administration, ainsi que celles du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux Comptes sur la partie du rapport consacrée au gouvernement d’entreprise. Nous vous rappelons que conformément à la loi, le tableau des résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices se trouve inclus au présent rapport.

Dans la dix-huitième résolution nous vous demanderons d’autoriser au Conseil d’administration à augmenter le montant des émissions des quinzième, seizième, dix-septième résolution en cas de demandes excédentaires d’émissions.

Dans la dix-neuvième résolution nous vous demanderons de déléguer au Conseil d’administration la compétence de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise établi en application des articles L.225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce, et L. 3332-1 et suivants du Code du travail.

Dans la sixième et la huitième résolution, nous vous soumettrons la résolution relative au vote ex ante de la rémunération du Président Directeur Général ainsi que la politique de rémunération du Président Directeur Général, l’approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général.

Dans la vingtième résolution nous vous demanderons de déléguer au Conseil d'administration la compétence de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ou de certains d’entre eux.

Dans la vingt-et-unième résolution, nous vous demanderons de modifier l'article 17 des statuts sur les pouvoirs du Conseil d'administration.

Dans la septième et neuvième résolution, nous vous soumettrons la résolution relative au vote ex ante de la rémunération du Directeur Général Délégué ainsi que la politique de rémunération du Directeur Général Délégué, l’approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué.

Dans la dernière résolution, nous vous proposerons de donner les pouvoirs nécessaires à l’accomplissement des formalités.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

31 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

2 Rapport sur le gouvernement d’entreprise

2.1.23 Contrôle des Commissaires aux Comptes

En conclusion, nous vous demandons de donner acte aux membres du Conseil d’administration des informations contenues dans le présent rapport, d’approuver purement et simplement les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice, tels qu’ils vous sont présentés, de ratifier les propositions de votre Conseil d’administration et de donner quitus à chacun des administrateurs pour l’exercice considéré.

Nous allons vous donner lecture :
* du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels ;
* de leur rapport sur les comptes consolidés ;
* du rapport spécial sur les conventions réglementées ;
* de leur rapport sur le rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Le Conseil d’administration

2.2 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Chers actionnaires,

Conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2017-1162 du 12 juillet 2017 et de l’article L.225-37 alinéa 6 du Code de commerce, il vous est présenté les informations relatives au rapport sur le gouvernement d’entreprise. Par ailleurs, nous rappelons que depuis la réunion de son Conseil d’administration du 6 avril 2011, la Société se réfère au Code de gouvernement Middlenext pour les valeurs moyennes et petites paru en décembre 2009 et révisé en septembre 2016, disponible sur le site internet www.middlenext.com.

2.2.1 Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux

Composition du Conseil	Fonction principale	Date du mandat (AG de nomination – AG de fin du mandat)	Autres mandats de représentation en cours ou expirés au cours des 5 dernières années et fonctions exercées dans d’autres sociétés
Christian POYAU	Président Directeur Général de : z MICROPOLE SA	2021-2027	Administrateur de : z MICROPOLE Levallois 1 z MICROPOLE USA, Inc
Thierry LÉTOFFÉ	Administrateur et Directeur Général Délégué de : z MICROPOLE SA	2021-2027	Administrateur de : z MICROPOLE Levallois 1
Christine LÉONARD épouse POYAU	Administrateur de : z MICROPOLE SA	2021-2027	Administrateur de : z MICROPOLE Levallois 1 Président de : Turquoise Conseil SASU z Turquoise Conseil et Courtage SASU
Sylvie LÉTOFFÉ	Administrateur de : z MICROPOLE SA	2021-2027
Antoine ANTOUN	Administrateur indépendant	2019-2025	Groupe CIS
Sophie LE TANNEUR	Administrateur indépendant	2021-2027	PYREX COOKWARE

M. Christian Poyau cumule les fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d’administration de la Société.

2.2.2 Conventions intervenues en vertu de l’article L.225-38 2° du Code de commerce

Conformément aux dispositions de l’article L.225-37-4 2° du Code de commerce, nous vous informons qu’aucune convention n’a été conclue, directement ou par personne interposée, entre, d’une part, l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires de MICROPOLE disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d’une société et, d’autre part, une autre société dont MICROPOLE possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

31 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

2 Rapport sur le gouvernement d’entreprise

2.2.3 Délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'administration par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce

Conformément aux dispositions de l’article L.225-37-4 3° du Code de commerce, il est reproduit ci-après le tableau des délégations de pouvoir et de compétence en cours de validité, accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d’administration par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce :

Nature de l’opération	Montant de la délégation utilisée au 31/12/2021	Date d’autorisation par l’AG du	Montant	Durée d’expiration	Date délégation utilisée
Augmentation du capital soit par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du DPS des actionnaires soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes	Non utilisée	26/06/2020 (14e résolution)	1 000 000 €	26 mois	26/08/2022
Augmentation du montant des émissions en cas de demandes excédentaires et conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce	Non utilisée	26/06/2020 (17e résolution)	15 % de l’émission initiale	26 mois	26/08/2022
Augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un PEE établi en application des articles L.225-129-6 alinéa 1, du Code de	Non utilisée	26/06/2020 (19e résolution)	5 % du nombre total des actions au moment de l’émission	26 mois	26/08/2022
commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail
Attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre au profit des membres du personnel	240 000 actions soit 0,83 % du capital	26/06/2020 (18e résolution)		38 mois	26/08/2023
# RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
## 2 Rapport sur le gouvernement d’entreprise

1,71 % du capital. Ces autorisations ne peuvent être supérieures à un montant nominal total de 1 000 000 €. Abréviations : DPS = droit préférentiel de souscription. PEE = plan d’épargne entreprise. PPESV = plan partenarial d’épargne salariale volontaire. Il n’existe, à ce jour, aucune autre autorisation d’émission de capital.

2.2.4 Utilisation par le Conseil d’administration des délégations données par l’Assemblée au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2021

Lors de sa séance du 25 juin 2021, le Conseil d’administration a fait usage de la délégation de compétence qui lui a été consentie au titre de la 12e résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société du 25 juin 2021 afin de mettre en œuvre un programme de rachat d’actions. Au cours de ce programme, 260 000 titres ont été rachetés, hormis dans le cadre du contrat de liquidité. Aucune autre délégation au Conseil d'administration n'a été utilisée en 2021.

2.2.5 Composition du Conseil d’administration et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration

Composition du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration de la société MICROPOLE doit être composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus conformément aux statuts. Actuellement, il est composé de six administrateurs.

Administrateur	Échéance du mandat en cours	Administrateur indépendant	Conseil d’administration	Comité d’audit	Comité RSE
Christian POYAU Président Directeur Général	2027		Président	Membre
Thierry LÉTOFFÉ	2027			2027	2027
Christine LÉONARD épouse POYAU	2025		9	9	9
Sylvie LÉTOFFÉ			9	9	9
Antoine ANTOUN			9	9
Sophie LE TANNEUR		Président

Il est précisé que les administrateurs indépendants remplissent l’ensemble des critères d’indépendance définis par le Code de gouvernement Middlenext. Selon le Code de gouvernement Middlenext pour les valeurs moyennes et petites auquel la Société se réfère, cinq critères permettent de justifier l’indépendance des membres du Conseil, qui se caractérise par l’absence de relation financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d’altérer l’indépendance du jugement :

ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d’une société de son Groupe ;
ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la Société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
ne pas avoir été, au cours des six dernières années, Commissaire aux Comptes de l’entreprise.

Fonctionnement et travaux du Conseil d’administration

Rôle du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Tous actes d’administration et même de disposition qui ne sont pas expressément réservés à l’Assemblée Générale par la loi et par les présents statuts sont de sa compétence. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le Conseil d’administration peut consentir à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les statuts.

Information des administrateurs

Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles. Préalablement à chaque réunion, la Société fournit aux membres du Conseil des informations qualitatives et quantitatives sur l’activité. Chaque question abordée fait l’objet d’un débat entre les membres et est soumise au vote à l’issue de la discussion.

Fréquence des réunions

Le Conseil se réunit aussi souvent que nécessaire et notamment pour arrêter les comptes, statuer sur les dossiers présentant des conséquences financières importantes pour la Société (acquisition, cession, abandon de créance…) qui font l’objet d’une approbation préalable en Conseil. Au cours de l’exercice social clos au 31 décembre 2021, le Conseil d’administration s’est réuni trois fois. Les principaux travaux du Conseil ont porté notamment sur :

l'arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés au 31 décembre 2020 ;
la validation du budget prévisionnel 2021 ;
la convocation de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2021 ;
l'arrêté des comptes semestriels au 30 juin 2021.

Le taux de présence des administrateurs aux réunions du Conseil au cours de l’exercice écoulé était de 88,9 %.

Procès-verbaux des réunions

Les procès-verbaux des réunions du Conseil font l’objet d’une approbation formelle par les administrateurs avant signature.

Évaluation des travaux du Conseil

Le Code Middlenext recommande que chaque année, le Président du Conseil invite les membres à s’exprimer sur le fonctionnement du Conseil d’administration et sur la préparation de ses travaux. À ce jour, aucune procédure d’autoévaluation du fonctionnement n’est mise en place par le Conseil. Compte tenu de la taille de la Société, le mode de fonctionnement du Conseil d’administration est jugé approprié de sorte qu’il n’est pas nécessaire de prévoir un système d’évaluation de ses travaux.

2.2.6 Pouvoirs du Directeur Général et du Directeur Général Délégué – Modalités d’exercice de la Direction Générale

La fonction de Direction Générale est assumée par le Président du Conseil d’administration qui est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration.

Le Directeur Général Délégué, à ce titre, assiste le Directeur Général dans ses fonctions de Directeur Général de la Société, et dispose à cet effet des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration.

2.2.7 Rémunération des mandataires sociaux

MICROPOLE rémunère deux mandataires sociaux au titre de leurs mandats. Il est rappelé que les filiales du Groupe ne versent aucune rémunération à ces mêmes mandataires. Ils ont perçu une rémunération brute avant impôts au cours des deux derniers exercices se décomposant comme suit :

Christian POYAU Président Directeur Général

	2021 (en milliers d’euros) Montants dus	2021 (en milliers d’euros) Montants versés	2020 (en milliers d’euros) Montants dus	2020 (en milliers d’euros) Montants versés
Rémunération fixe	360	360	360	360
Rémunération variable	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	30	30	30	30
Avantage en nature	29	29	29	29
TOTAL	419	419	419	419

Thierry LÉTOFFÉ Directeur Général Délégué

	2021 (en milliers d’euros) Montants dus	2021 (en milliers d’euros) Montants versés	2020 (en milliers d’euros) Montants dus	2020 (en milliers d’euros) Montants versés
Rémunération fixe	360	360	360	360
Rémunération variable	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	30	30	30	30
Avantage en nature	27	27	27	27
TOTAL	417	417	417	417

Les deux fondateurs du Groupe bénéficient d’une assurance chômage (GSC) dont les cotisations sont prises en charge par le Groupe. Ils ne disposent pas d’option de souscription d’actions, ni d’action de performance. Par ailleurs, la Société n’a pris aucun engagement au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à celles-ci. De même, la Société n’a pris aucun engagement de retraite, autre que les régimes de retraite de base et complémentaires obligatoires, ni aucun avantage viager au bénéfice de ses mandataires sociaux.

Le ratio entre le niveau de rémunération de chacun des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et la rémunération moyenne et médiane sur une base équivalent temps plein des salariés du périmètre concerné (autres que les mandataires sociaux) est celui de la société MICROPOLE SA. Les éléments compris dans le calcul des ratios d’équité concernent l’ensemble des éléments de rémunération versés dans l’année concernée que ce soit au numérateur ou au dénominateur (rémunération fixe, variable, rémunération exceptionnelle ou différée, avantages en nature, participation, intéressement…). Les jetons de présence versés aux mandataires et la juste valeur des actions gratuites attribuées à certains salariés ne sont pas repris dans ces calculs. Les salariés compris dans le dénominateur sont les salariés qui ont été présents l’année concernée, leur rémunération étant prise sur la base d’un temps plein.# DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

2 Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Principes généraux de la politique de rémunération

Rémunération allouée à raison des dirigeants mandataires sociaux du mandat d’administrateur

Les dirigeants mandataires sociaux pourront bénéficier de jetons de présence (rémunération annuelle globale des administrateurs) dont l’enveloppe sera fixée par l’Assemblée Générale Ordinaire, puis répartie entre les mandataires sociaux par le Conseil d’administration.

En application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, le Conseil d’administration soumet à l’approbation de l’Assemblée Générale les principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général et au Directeur Général Délégué en raison de l’exercice de leur mandat pour l’exercice 2021.

Rémunération exceptionnelle

Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient d’aucune rémunération exceptionnelle.

Ces principes et critères arrêtés par le Conseil d’administration sont présentés dans le présent rapport.

En application de l’article L.225-100 du Code de commerce, les montants résultant de la mise en œuvre de ces principes et critères seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2021 qui se tiendra le 24 juin 2022. Il est précisé que cette Assemblée sera également appelée à statuer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2021 (vote ex post).

Autres rémunérations et avantages de toute nature

Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient d’aucun avantage de toutes natures telles que rémunération long terme en titres, obligation de détention d’actions, indemnité de prise de fonctions, de non-concurrence ou de cessation de fonctions.

Engagements pris au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux

Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient d’une assurance chômage (GSC) dont les cotisations sont prises en charge par le Groupe. Ils ne disposent pas d’option de souscription d’actions, ni d’action de performance.

Par ailleurs, la Société n’a pris aucun engagement au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à celles-ci. De même, la Société n’a pris aucun engagement de retraite, autre que les régimes de retraite de base et complémentaires obligatoires, ni aucun avantage viager au bénéfice de ses mandataires sociaux.

Les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature des dirigeants mandataires sociaux de MICROPOLE pour l’exercice 2021 ont ainsi été déterminés par le Conseil d’administration et arrêtés par lui. La rémunération des dirigeants mandataires sociaux telle qu’elle figure dans le présent rapport sera soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires. Lorsque l’Assemblée Générale Ordinaire émet un avis négatif, la rémunération est déterminée conformément à la rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent ou, en l’absence de rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent, conformément aux principes existants au sein de la Société.

Véhicule de fonction

Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient de la mise à disposition d’un véhicule de fonction.

Rémunération des mandataires sociaux

Projet de résolutions soumises au vote de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires (vote ex ante)

À ce jour, le Groupe MICROPOLE rémunère deux mandataires sociaux, à savoir Christian Poyau, Président Directeur Général et Thierry Létoffé, Directeur Général Délégué.

Projet de résolution concernant le Président Directeur Général (Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Christian Poyau, Président Directeur Général)

Rémunération fixe

La rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux est déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités, l’expérience dans la fonction, l’ancienneté dans le Groupe, et les pratiques relevées dans les groupes ou dans les entreprises de taille comparable. Elle n’est revue qu’à intervalle de temps relativement long.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et conformément à l’article L.22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments fixes (en l’absence d’éléments de rémunération variables et exceptionnels) de la rémunération totale ou les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Christian Poyau, Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce. La rémunération fixe du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué est ainsi restée inchangée entre 2012 et 2018 puis révisée en 2019 :

la rémunération fixe annuelle du Président Directeur Général a été fixée à 360 000 € pour l’exercice 2022 ;

Projet de résolution concernant le Directeur Général Délégué (Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Thierry Létoffé, Directeur Général Délégué)

la rémunération fixe annuelle du Directeur Général Délégué a été fixée à 360 000 € pour l’exercice 2022.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et conformément à l’article L.22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments fixes (en l’absence d’éléments de rémunération variables et exceptionnels) de la rémunération totale ou les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Thierry Létoffé, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce.

Rémunération variable

Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient d’aucun élément de rémunération variable.

2.2.10 Participation des actionnaires aux assemblées générales

La participation des actionnaires aux assemblées générales est régie par les dispositions légales en vigueur ainsi que par les statuts de la Société notamment les articles du titre V.

2.2.11 Événements susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

Connaissance prise du rapport prévu par l’article L.22-10-8 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat à M. Christian Poyau, Président Directeur Général.

Dans le cadre du refinancement bancaire mis en place en décembre 2017 au moyen de prêts bilatéraux, il est stipulé aux contrats de prêts que dans l’éventualité où les fondateurs viendraient à détenir directement et/ou indirectement un pourcentage de détention en capital et en droit de vote inférieur à leur niveau de détention actuel, les banques pourront exiger de la Société de leur rembourser par anticipation l’intégralité des prêts.

Ratios d’équité

Le périmètre retenu pour l’application de l’article L.225-37-3-6° du Code de commerce visant à calculer sur une période de 5 années :

Ratio d’équité (en milliers d’euros)	2017	2018	2019	2020	2021	Moyenne
Rémunération Christian POYAU	267	264	266	51	267	267
Rémunération Thierry LETOFFÉ	366	366	366	53	389	387
Moyenne des rémunérations des mandataires sociaux	389	387	388	52	336	334
Salaire Moyen des salariés	335	52
Ratio d’équité sur salaire moyen	6,4	39
Salaire Médian des salariés	7,2	7,3	9,3	11,1	8,4	8,7
Ratio d’équité sur salaire médian	5,2	37	5,2	37	6,9	40

2.2.12 Code de référence en matière de gouvernement d’entreprise

La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise Middlenext (disponible sur le site internet www.middlenext.com) pour les valeurs moyennes et petites, lequel a été mis à jour en septembre 2016, étant précisé que les recommandations n° 3, 6, 7, 8, 9, 11, 15, 16, 17 et 18 sont écartées pour les raisons suivantes :

les recommandations n° 3 (uniquement sur le nombre minimum d’administrateurs indépendants), n° 6 et 7 (relatives à la mise en place de comités et d’un règlement intérieur du Conseil), n° 8 et 9 (relatives aux choix des administrateurs et à la durée de leur mandat), et n° 11 (relatives à l’évaluation des travaux du Conseil), ne sont pas jugées pertinentes eu égard à la taille du Conseil ;
les recommandations n° 15 (relatives au cumul contrat de travail et mandat social), n° 16 (relatives aux indemnités de départ), n° 17 (relatives aux régimes de retraite supplémentaires) et n° 18 (relatives aux stock-options et attributions gratuites d’actions) ne sont pas applicables à la Société puisque les mandataires sociaux n’en bénéﬁcient pas.

2.2.7 Description de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’administration

Aux termes de la loi votée le 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d’administration et à l’égalité professionnelle, la proportion des administrateurs de chaque sexe dans les Conseils d’administration ne peut être inférieure à 40 % (représentants permanents inclus) à l’issue de la première Assemblée Générale Ordinaire qui suit le 1er janvier 2017. Depuis le 2011, le Conseil d’administration de la Société comporte en son sein plus de 40 % de femmes.

2.2.13 Principes et règles arrêtés par le Conseil pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux

Les mandataires sociaux perçoivent une rémunération dont les détails sont présentés en section 2.2.6 du présent rapport. Ils ne bénéﬁcient ni d’un plan d’option de souscription d’actions, ni d’actions de performance, ni d’actions gratuites, ni d’un régime de retraite supplémentaire. En outre, le Conseil a examiné la situation de chacun des membres et a constaté que, dans la mesure où aucun de ses membres ne peut prétendre au versement d’une rémunération ou d’une indemnité quelconque au titre de la cessation de ses fonctions de mandataire social, les dispositions des articles L.225-42-1 et L.225-90-1 du Code de commerce, ne leur étaient pas applicables.

2.2.8 Le Comité d’audit

Le Conseil d’administration, a constitué un comité, dont M. Antoun est le Président et Mme Christine Poyau est membre.

2.2.9 Le Comité RSE

Le Conseil d’administration, a validé la constitution d’un Comité de responsabilité sociétale d’entreprise, dont M. Poyau est le Président et Mme Sophie Le Tanneur est l’administrateur indépendant.

Levallois-Perret, le 21 avril 2022

Christian POYAU
En sa qualité de Président du Conseil d’administration

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 37

Les enjeux sociaux et environnementaux importent de plus en plus pour tous les partenaires de l'entreprise : ses actionnaires, ses banquiers, ses fournisseurs et surtout ses salariés. Le Groupe progresse notablement et se ﬁxe des objectifs ambitieux.

38 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-ꢀFINANCIÈRE

3.1 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE
3.2 SOCIAL ET DROITS DE L’HOMME
3.2.1 Les Ressources Humaines
3.2.2 Qualité de vie au travail
3.2.3 Formation et évaluation des collaborateurs
3.2.4 Politique sociétale
3.3 ENVIRONNEMENT
3.3.1 Politique environnementale
3.3.2 Numérique responsable
3.3.3 Taxonomie verte
3.4 ÉTHIQUE ET CONFORMITÉ
3.4.1 Charte éthique des affaires
3.4.2 Lutte anti-corruption
3.4.3 Sensibilisation à la sécurité et au traitement des données
3.4.4 Gouvernance d’entreprise
3.5 ACHATS RESPONSABLES
3.5.1 Relation avec ses fournisseurs
3.5.2 Process Achat
3.6 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-ꢀFINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

40 Gouvernance d’entreprise

55
55
55
55
43
43
48
49
50
51
51
53
54
56
56
56
57

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 39

3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-ꢀFINANCIÈRE

NOTRE MODÈLE D’AFFAIRES
ACCOMPAGNER LA TRANSFORMATION NUMÉRIQUE ... RESSOURCES
NOTRE MÉTHODOLOGIE
MÉTIERS NOS EXPERTISES
INDUSTRIEL
z 14 agences locales en Europe & en Chine
Data thinking
DATA DRIVEN HUMAIN
Augmenter la croissance des entreprises, relancer leur dynamisme commercial et opérationnel
z 1 129 collaborateurs
RESSOURCES INTELLECTUELLES
z Communautés d’experts & esprit d’innovation
Flexible et adaptée aux projets clients
z Être Data Driven
z Constituer un capital Data solide
z Faire parler les données
z Réinventer les business models avec la Data science
z Formation & développement des compétences
z L’OpenGround, notre catalyseur d’innovation
Co-création
Lean
Scrum
FINANCIER
z Structure ﬁnancière saine
NOS PARTENAIRES TECHNOLOGIQUES
z Capacité d’accès au marché
3 CENTRES D’EXCELLENCE
Des partenaires par Centre d’Excellence à pertinence nationale, voire locale :
GOUVERNANCE
z Structure de gouvernance adaptée aux ambitions & objectifs du Groupe
z Microsoft Azure ;
z AWS pour le Centre d’Excellence Lucy in the Cloud ;
z Salesforce pour le Centre d’Excellence albert. Tribe

PRÉSENCE DANS 6 PAYS, DONT 5 EN EUROPE ET 1 EN CHINE, 14 FRANCE, SUISSE, BELGIQUE, LUXEMBOURG, ESPAGNE
SUR 2 CONTINENTS
AGENCES LOCALES
CHINE
CAPACITÉ DE DÉPLOIEMENT INTERNATIONALE

40 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-ꢀFINANCIÈRE

... POUR PRÉPARER LE FUTUR
VALEURS CRÉÉES POUR LES PARTIES PRENANTES
COLLABORATEURS
z Satisfaction des collaborateurs : labels Happy At Work ET HappyTechAtWork France
z 30 % de femmes dans le Groupe,
CLOUD ACCELERATION DIGITAL BUSINESS
Repenser l’organisation des entreprises et gagner en compétitivité
Accélérer la croissance des entreprises par le digital à adapter les parcours aux nouveaux usages clients
z Construire une stratégie Cloud pragmatique
z Gagner en performance et innovation business
z Mettre en œuvre une stratégie Cloud & Data Driven
z Penser une stratégie de sécurité globale
92/100 à l'Index Égalité Femmes-Hommes
z Performer par le e-commerce uniﬁé
z Faire s’engager par le marketing relationnel
z Valoriser la connaissance client par la Data
z Gagner en productivité
CLIENTS
z Fidélité & satisfaction client
z Actionnaires
z Création de valeur & développement par le digital sur le long terme
FINANCIERS
z Gestion des risques
z Préparation à la croissance
FOURNISSEURS & SOCIÉTÉ
z Éthique : Certiﬁcation Acheteur Responsable Gold Progivis
z Démarche RSE : label Happy At Work, label Happy Tech At Work, label Impact Index France, label ACESIA,
RELATION
40+ PARTENAIRES
PARTENAIRES
z Une liste de partenaires sélectionnés par expertise/offre ou en fonction de leur pertinence géographique ou sectorielle.
z Relations commerciales : Direction des Partenaires.
z Relations Technologiques : cellules d’expertise des BU.
z Des éditeurs généralistes et des éditeurs spécialistes des domaines Data et Digital (Anaplan, Board, Google, IBM, Informatica, Jalios, Jedox, Oracle, Qlik, SAP, Snowﬂake, Stibo Systems, Talend, Tibco…).
Médaille d’argent EcoVadis

CHIFFRES CLÉS
CHIFFRE D’AFFAIRES : 122,1 MILLIONS D’EUROS
EBIT : 6,490 MILLIONS D’EUROS
OPÉRATIONS PAR RÉGION :
• FRANCE : 61 %
• AUTRES ZONES GÉOGRAPHIQUES : 39 %

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 41

3 Déclaration de performance extra-ﬁnancière

3.1 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

La démarche RSE de MICROPOLE a été engagée aﬁn que la Société se comporte en entreprise responsable à l’égard d’environnement et se mette en conformité avec les obligations légales et réglementaires en vigueur. Cette approche cible les domaines environnementaux, sociaux et sociétaux pour lesquels les attentes se sont accrues depuis plusieurs années et qui sont devenus des enjeux aussi importants que la dimension économique. Il est donc essentiel de concilier une croissance durable tout en assurant sa responsabilité d’entreprise auprès de toutes les parties prenantes de son écosystème et en particulier ses collaborateurs, ses clients, ses fournisseurs ou ses partenaires.

des travaux de ce Comité auprès du Conseil d’administration via la rédaction d’un compte rendu spéciﬁque. Ce Comité se réunit une fois par an pour déﬁnir la politique RSE de l’exercice à venir (déﬁnition des objectifs et des priorités), établir le bilan de l’exercice écoulé et déﬁnir les indicateurs clés qui serviront de base de suivi des actions. Le Comité veille ainsi au pilotage de la performance sociale, sociétale et environnementale de la société.# DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

3 Social et droits de l’homme

3.2 SOCIAL ET DROITS DE L’HOMME

3.2.1 Les Ressources Humaines

3.2.1.1 Politique de recrutement

Le Groupe MICROPOLE met en œuvre chaque année une politique de recrutement qui s’appuie sur les éléments chiffrés issus des budgets validés pour toutes les entités. Ces éléments budgétaires déﬁnissent le nombre de nouveaux collaborateurs à recruter en précisant les fonctions attendues, le niveau de séniorité (junior, expérimenté, senior), le niveau de diplôme (ingénieurs, universitaires, management…) et le mois d’arrivée dans les effectifs. Ces éléments sont complétés avec le nombre de stagiaires attendus pour chaque entité par périodes d’entrée dans le Groupe (février ou septembre) et la liste des écoles à solliciter pour ces stages.

La part du recrutement de collaborateurs, pour la France, par catégorie de diplôme est la suivante :

	Au 31/12/2021	Au 31/12/2020	Au 31/12/2019
École de management	12,89 %	9 %	16 %
Ingénieurs	18,04 %	13 %	30 %
Universités	69,07 %	79 %	55 %

La structure de recrutement pour la France est variable selon les années et se décompose approximativement en 30 % de juniors (0 à 2 ans d’expérience), 50 % d’expérimentés (2 à 5 ans d’expérience) et 20 % de proﬁls séniors (plus de 5 ans d’expérience). En 2021, on peut noter une reprise des recrutements des moins de 30 ans, à savoir 33,47 % contre 31,18 % l’an passé. En 2021, on peut noter une reprise des recrutements des moins de 30 ans (33,47 % des recrutements contre 31,18 % l’an passé).

Les recrutements sont réalisés essentiellement sur la base de contrats permanents (CDI), les contrats non permanents étant représentés principalement par des contrats de professionnalisation ou d’apprentissage comme le montre les tableaux ci-dessous :

	2021		2020
	en nombre	en pourcentage	en nombre	en pourcentage
Recrutements bruts (hors transfert interne)	352	100 %	78 %
Dont contrats permanents (CDI)	293	83 %	22 %
Dont contrats non permanents	59	17 %
Dont CDD			NA	NA
Dont Apprentissage/Professionalisation	46		NA	NA

	2021		2020
	en nombre	en pourcentage	en nombre	en pourcentage
Recrutements bruts (hors transfert interne)	194	100 %	123	100 %
Dont contrats permanents (CDI)	177	91,24 %	110	89,4 %
Dont contrats non permanents	17	8,76 %	13	10,6 %
Dont CDD	4		1
Dont Apprentissage/Professionalisation	13	92,3 %	13	7,7

Par ailleurs, la Société accueille chaque année des stagiaires dont le nombre évolue entre 50 et 80 personnes, dont environ 75 % sont accueillis par les entités parisiennes. En 2021, le nombre de stages est resté similaire à celui de l’année 2020 en raison des impacts de la crise sanitaire liée à la Covid-19, et en baisse de 30 % par rapport à une année de référence comme 2019. Il est à noter que 55 % des stagiaires en production ont été embauchés en CDI à l’issue de leur stage (contre 26 % en 2020 et 54 % en 2019). Ce chiffre s’explique entre autres par le manque de visibilité business lié à la reprise progressive de l’activité.

3.2.1.2 Emploi

Malgré l’impact constant de la crise sanitaire liée à la Covid-19, l'effectif total du Groupe au 31 décembre 2021 est de 1 129 collaborateurs contre 1 101 en 2020 soit une hausse de 2,54 %. Cet effectif correspond aux caractéristiques suivantes :

3 familles de métiers (productif, commercial, fonctionnel).
L’âge moyen dans la société est de 36,17 ans contre 35,85 ans en 2020 conﬁrmant ainsi la légère seniorisation des effectifs.
29,32 % de collaborateurs ont moins de 30 ans ;

La répartition par classe d'âge est la suivante :

	% de l’effectif au total Groupe Au 31/12/2021	% de l’effectif au total Groupe Au 31/12/2020	% de l’effectif au total Groupe Au 31/12/2019
18-25 ans	4,96 %	5,05 %	NA
25-30 ans	24,36 %	NA	NA
30-50	59,96 %	NA	NA
Plus de 50 ans	10,72 %	NA	NA
Dont plus de 55 ans		NA	NA

	% de l’effectif France Au 31/12/2021	% de l’effectif France Au 31/12/2020	% de l’effectif France Au 31/12/2019
18-25 ans	5,62 %	5,35 %	4,37 %
25-30 ans	27,85 %	4,43 %
30-50	54,73 %	25,74 %	25,74 %
Plus de 50 ans	11,8 %	59,04 %	59,04 %
Dont plus de 55 ans	5,44 %	9,83 %	9,83 %

La proportion de femmes dans l’effectif est supérieure à la moyenne de notre secteur et s’est stabilisée cette année (cf. égalité professionnelle F/H).

30 % des collaborateurs sont des femmes :
- 74,70 % sont basés en France,
- 4,71 % sont basés au Benelux
- 20,59 % sont basés en Espagne ou en Suisse ;

Le Comité s’appuie sur une équipe RSE placée sous l’autorité du Responsable RSE et composée, de la Directrice de la Transformation et de l’Expérience Client, du Responsable du recrutement France, du Directeur des Systèmes d’Informations et de la Sécurité ainsi que la Responsable Juridique de la société. Cette équipe se réunit trimestriellement en vue d’établir un point d’avancement sur les actions en cours et programmer les chantiers à mettre en œuvre.

Conformément aux dispositions des articles L.225-102-1 suivants du Code de commerce, le rapport, ci-après, présente les informations sur la manière dont le Groupe MICROPOLE prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité. À compter de 2021, la déclaration de performance extra-ﬁnancière intègre l’ensemble des zones géographiques du groupe (hors Chine) ainsi que les actions menées localement.

Distinction, label RSE et engagements

Le modèle d’affaires du Groupe MICROPOLE, ses principaux risques et enjeux extra-ﬁnanciers, ses politiques de gestion de ces risques et enjeux, et les résultats pour l’année 2021 sont présentés dans ce document. En raison de la nature de ses activités de services et de l’étude des enjeux, le Groupe MICROPOLE n’est pas directement concerné par les thèmes suivants :

la lutte contre le gaspillage alimentaire ;
la lutte contre la précarité alimentaire ;
le respect du bien-être animal ;
l’alimentation responsable, équitable et durable.

Ces thèmes sont donc exclus de cette présentation.

Au cours de l’année 2021, MICROPOLE a reçu plusieurs distinctions récompensant ses efforts dans le domaine de la RSE :

Ecovadis : agence indépendante de notation extra-financière. Ecovadis est spécialisée dans l’évaluation de la performance RSE sur 4 thématiques (social, environnement, éthique des affaires, achats responsables). En 2021, MICROPOLE améliore son niveau d’engagement et obtient la médaille argent.
Label ACESIA : décerné par l’AFNOR certiﬁcation et permettant d’évaluer le niveau de maturité des pratiques mises en place en matière de RSE, Cybersécurité et RGPD, cette évaluation se base sur des référentiels de normes internationales et réglementaires. Micropole atteint un niveau classé B sur une échelle de A à E correspondant à un niveau faible de risques sociaux et environnementaux.
Label Impact Index : décerné par ChooseMyCompany et basé sur un questionnaire anonyme adressé aux collaborateurs de l’entreprise, ce label récompense les entreprises respectueuses des critères environnementaux, sociaux et de gouvernance. Avec un taux de recommandation de 63,3 % de la part de ses collaborateurs et une note globale de 3,64/5, MICROPOLE reçoit ce label pour la 1re fois. La participation à cette enquête a mobilisé plus de 50 % des collaborateurs français.
Label Happy At Work : décerné par ChooseMyCompany et basé sur un questionnaire anonyme adressé aux collaborateurs de l’entreprise, ce label récompense les entreprises où il fait bon vivre. Avec un taux de recommandation de 69,8 % de la part de ses collaborateurs et une note globale de 4,11/5, (vs 4,08/5 en 2020) MICROPOLE reçoit ce label pour la 4e fois.
Label Tech At Work : décerné par ChooseMyCompany et basé sur un questionnaire anonyme adressé aux collaborateurs de l’entreprise, ce label met en lumière la réalité de l’expérience vécue par les collaborateurs techniques autour des six thématiques : développement professionnel, environnement de travail, management, salaire et reconnaissance, ﬁerté et plaisir. Avec un taux de recommandation de 69,9 % de la part de ses collaborateurs et une note globale de 4,12/5, MICROPOLE reçoit ce label pour la 4e fois.

Le cœur d’activité du Groupe Microple dans le domaine du numérique, l’a conduit à rejoindre le syndicat professionnel Syntec Numérique et à devenir signataire de l’initiative Planet Tech’Care. Cette démarche est la première initiative rassemblant un réseau de partenaires (organisations professionnelles, écoles, pôles de compétitivité, associations, fondations, think tanks), qui a pour ambition d’accompagner les entreprises, comme le Groupe Micropole, qui souhaitent intégrer le numérique dans leur trajectoire environnementale et de soutenir les acteurs de la formation dans le développement des compétences en matière de numérique responsable.

Micropole s’est également engagé, courant 2021, dans des actions de formation et d’adhésion à des programmes relatifs au numérique responsable en participant notamment au collectif Boavizta. Les engagements pris à ce titre visent, notamment, à :

optimiser les outils numériques pour limiter leur impact sur l’environnement ;
développer des offres accessibles pour tous ;
utiliser des pratiques numériques éthiques et responsables ;
rendre le numérique mesurable, transparent et lisible ;
favoriser l’émergence de nouveaux comportements et valeurs ;
accompagner les collaborateurs dans cette transformation via des formations spéciﬁques.

Enfin, l’adhésion au Pacte des Nations Unies a été renouvelée à travers le programme Global Compact.

La démarche RSE du Groupe est pilotée par un Comité composé du Président, du Directeur Général, de la Responsable RSE du Groupe ainsi que d’un administrateur indépendant du Groupe, rapporteur.# DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

3 Social et droits de l’homme

On peut observer une légère croissance de l’effectif féminin au sein des équipes de production est sensible au niveau du Groupe en 2021 dans le tableau ci-dessous :

EFFECTIF TOTAL FRANCE RÉPARTI PAR SEXE

	% de l’effectif total	Femmes
Au 31/12/2021	70 %	30 %
Au 31/12/2020	70 %	30 %
Au 31/12/2019	65 %	35 %

EFFECTIF PRODUCTION GROUPE RÉPARTI PAR SEXE

	% de l’effectif total	Femmes
Au 31/12/2021	72 %	28 %
Au 31/12/2020	73 %	27 %
Au 31/12/2019	68 %	32 %

En France, en 2021, l’ancienneté moyenne est en progression sensible pour s’établir à 5,8 ans.

Ancienneté moyenne

	Au 31/12/2021	Au 31/12/2020	Au 31/12/2019
Total Groupe	4,78 ans	4,64 ans	-
Dont productif	5,68 ans
France
Total France	5,8 ans	5,63 ans	5,51 ans
Dont productif	4,99 ans	4,76 ans

44 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

3 Social et droits de l’homme

L’effectif de la France est réparti sur plusieurs zones géographiques : un site en région parisienne (Levallois-Perret) qui est également le siège social de l’entreprise, et 5 agences en régions situées à Lyon, Nantes, Rennes, Niort et Aix-en-Provence. La progression de l’effectif est sensiblement identique à celle de l’année dernière. La répartition des effectifs par site au niveau du Groupe permet de constater que concernant les régions en France, Lyon est l’agence la plus importante, suivie par l’agence Ouest (Nantes, Rennes et Niort) et enﬁn par Aix (centre de production pour la France). En Belgique, l’agence de Zaventem est la plus importante (91 % des effectifs belges). En Suisse, l’agence de Genève représente la part la plus importante de l’effectif suisse (90 %).

Effectif Groupe par site

Site	Au 31/12/2021	Répartition	Au 31/12/2020	Répartition	Au 31/12/2019	Répartition
France	729		757		824
z Paris (siège)	476	64,57 %	462	69,83 %	479	58,13 %
z Régions France	253	42,16 %	295	42,62 %	345	41,87 %
z Lyon	137	22,41 %	151	42,16 %	169	20,51 %
z Nantes	49	12,13 %	49	27,21 %	63	7,65 %
z Niort	64,57 %	0,71 %	4,52 %	0,74 %	2,06 %
z Rennes	1,33 %	3,90 %	1,29 %	3,78 %	5,58 %
z Aix en Provence	10,54 %	9,65 %	9,59 %	8,12 %	5,58 %
Belgique	0,35 %	0,53 %	0,37 %	1,11 %	0,09 %
z Zaventem	2,13 %	21,88 %	19,84 %
z Liège	15		14		17
z Gand	44		41		46
Luxembourg	119		109
Suisse	4		4
z Genève	104	20,02 %	88	17,90 %	224	17,90 %
z Morges	6		12		194	17,90 %
z Fribourg	24		24		21	1,75 %
Espagne	247	20,02 %	224	17,90 %	217	17,90 %
z TOTAL	1129	100,00 %	1084	100,00 %	824	100,00 %

La proportion de collaborateurs répartis sur les 3 grands métiers de l’entreprise (Ingénierie et Conseil, Commerce, Fonctionnel) reste globalement la même sur les 3 dernières années. La légère hausse des effectifs fonctionnels en 2021 correspond à un renfort des équipes pour répondre aux effets de la crise sanitaire. La légère baisse des effectifs au niveau production et commerce est liée, notamment, à l’impact de la crise sanitaire sur l’activité et les ﬂux commerciaux avec les clients.

	Au 31/12/2021	Au 31/12/2020	Au 31/12/2019
% de l’effectif total Groupe
Production	87,60 %	85,68 %	87,08 %
Commerce	3,45 %	4 %	3,87 %
Fonctionnel	8,95 %	10,32 %	9,04 %
France
Production (Ingénierie et Conseil)	NA	NA	85,19 %
Commerce	NA	NA	3,84 %
Fonctionnel	NA	NA	10,97 %

45 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

3 Social et droits de l’homme

d’emplois consécutives à la crise sanitaire qui avait figé les recrutements.

3.2.1.3 Analyse des départs

Sur la France, le nombre de départs a augmenté sur 2021 avec un turnover annuel (nombre de départs sur démission rapporté à l’effectif en ﬁn d’exercice) qui s’élève à 15,36 % (14,70 % au niveau du Groupe). Ce chiffre s’explique entre autres par les opportunités. Cet indicateur est particulièrement surveillé et comparé en permanence au niveau de turnover des autres acteurs de notre secteur, car il permet de qualiﬁer la capacité à retenir les talents et améliorer ainsi l’efﬁcacité à développer les activités du Groupe.

Turnover volontaire (en %)

	2021	2020
Groupe	14,70 %	NA
France	15,36 %	11,62 %

Les actions mises en place par la DRH depuis 2019 (renforcement du management de proximité, mise en place de communautés, animation des équipes, formation et suivi des carrières…) pour améliorer la marque employeur restent déterminantes. Ces actions ont d’ailleurs été récompensées par le renouvellement, pour la quatrième année consécutive, du label Happy At Work qui permet de distinguer les entreprises où il fait bon vivre. Sur l’exercice 2021, MICROPOLE a perdu 317 personnes sur l’effectif Groupe (217 personnes sur l'effectif France), ces départs se répartissant de la façon suivante :

Causes des sorties

	2021	Nombre	2020	2019
Groupe	% 100 %		% NA	% NA
Départs bruts (hors transfert interne)	52 %	317	NA	NA
Dont démissions	10 %	166	NA	NA
Dont ﬁn de contrat non permanent (CDD…)	15 %	32	NA	NA
Dont ruptures de période d’essai	6 %	48	NA	NA
Dont licenciements	8 %	20	NA	NA
Dont ruptures conventionnelles	1 %	24	NA	NA
Dont départs à la retraite	0 %	2	NA	NA
Dont décès	0 %	0	NA	NA
Dont cession établissement	0 %	0	NA	NA
France	% 100 %		% NA	% NA
Départs bruts (hors transfert interne)	51,61 %	217	NA	NA
Dont démissions	8,29 %	112	NA	NA
Dont ﬁn de contrat non permanent (CDD…)	13,82 %	18	NA	NA
Dont ruptures de période d’essai	3,23 %	30	NA	NA
Dont licenciements	11,06 %	7	NA	NA
Dont ruptures conventionnelles	0,92 %	24	NA	NA
Dont départs à la retraite	0,37 %	0	NA	NA
Dont décès	0,55 %	0	NA	NA
Dont cession établissement	0,37 %	0	NA	NA

Départs de collaborateurs permanents (CDI)

Groupe	2021	196	2020	174	2019	201
France	91,71 %	199	89 %	NA	92 %	NA

46 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

3 Social et droits de l’homme

parfaite équité homme femme dans l’ensemble de ses processus de recrutement mais également pour ceux qui concernent le suivi et la gestion des carrières sur la totalité de ses sites. L’ensemble des postes offerts par la Société, autant dans les ﬁlières commerciales, fonctionnelles que de production est ouvert à des candidats des deux sexes sans discrimination aucune.

3.2.1.4 Égalité professionnelle H/F

Au sein des acteurs du secteur des services numériques, les fonctions de production sont historiquement davantage occupées par des hommes que par des femmes, en particulier en ce qui concerne l’ingénierie. MICROPOLE cherche à rétablir un meilleur équilibre avec une plus forte représentativité des femmes en assurant une.

Le tableau ci-après donne la proportion de femmes dans les équipes en France et au niveau Groupe :

Égalité H/F – France

	2021	2020	2019
Part des femmes dans l’effectif total	34,84 %	32,69 %	30,07 %
Part des femmes dans l’effectif production	26,69 %

Égalité H/F – Groupe

	2021	2020
Part des femmes dans l’effectif total	30,12 %	27,81 %
Part des femmes dans l’effectif production

Le Groupe s’attache également à respecter autant que possible cette représentativité des femmes au niveau ses principaux organes de direction (Comité de direction, Comité exécutif, Conseil d’administration…) ou des groupes de travail qui sont organisés.

en 2021 (contre respectivement 89/100 en 2020). MICROPOLE fait partie des entreprises les mieux notées. Cet index, qui permet d’évaluer les entreprises par le biais de cinq critères différents, souligne et met en avant les points forts : les bonnes performances sont particulièrement reconnues en termes de rémunération et de promotion en matière d’égalité Femmes-Hommes. MICROPOLE s’engage à maintenir cet indicateur à un niveau minimal de 80/100 pour les prochaines années. L’index égalité Femmes-Hommes mis en place en France en 2018, à l’initiative du gouvernement, est un indicateur signiﬁcatif de la position de MICROPOLE sur ce domaine. Avec une note de 92/100 obtenue.

3.2.1.5 Accident du travail et absentéisme

On comptabilise pour l’année 2021, cinq accidents du travail dont quatre accidents de trajet (tous localisés en France). Ce constat ne révèle pas pour autant de nouveaux risques. Parmi ces accidents, un accident de travail et deux accidents de trajet ont nécessité un arrêt de travail. Le tableau ci-dessous met en évidence un faible taux de fréquence et de risque qui s’explique par la nature de notre activité :

Pour la France

	2021	2020
Nombre d’accidents du travail	5	4
z Dont accident de trajet	5	0
Nombre de maladies professionnelles déclarées	0	0
Taux de fréquence des accidents du travail (1)	0,87	0,03
Taux de gravité des accidents du travail (2)

L’absentéisme en 2021 a diminué de 25 %. Cette baisse s’explique essentiellement par la diminution des congés de maternité, des arrêts maladie et des absences non rémunérées. Ce constat reste certainement une conséquence directe de la Covid-19 et de la mise en place du télétravail. Cet absentéisme en France se décompose ainsi :

Absentéisme (France)

	2021	2020
Absentéisme total	4,05 %	4,87 %
Dont maladie	2,3 %	2,80 %
Dont accident du travail	0,02 %	0,01 %
Dont accident de trajet	0,02 %

47 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

3 Social et droits de l’homme

3.2.1.6 Mobilité interne

Le tableau ci-après reprend les chiffres de la mobilité interne par type :

Mobilité interne

	2021	Nombre	2020	Nombre
Groupe	% 12,5	25	% NA	NA
Mobilités géographiques	2
Mobilités métiers	4
Mobilités inter-practices	10
TOTAL	16
France	% 20 %	40	% NA	NA
Mobilités géographiques	1
Mobilités métiers	1
Mobilités inter-practices	3
TOTAL	4

Plusieurs espaces collaboratifs sont également disponibles dans les locaux (écrans tactiles, tableaux muraux…) pour faciliter le déroulement des différentes étapes de Design Thinking, souvent utilisé dans les projets digitaux.# 3.2.2 Qualité de vie au travail

3.2.2.1 Les locaux

Les locaux de l’entreprise constituent un point important dans la capacité de MICROPOLE à attirer et retenir les collaborateurs. L’entreprise a toujours cherché à aménager les espaces de travail afin d’optimiser l’implantation des postes de travail, d’améliorer le fonctionnement de ses locaux et de favoriser les échanges entre collaborateurs. Enfin, MICROPOLE continue à s’appuyer sur son espace dédié à l’innovation et à la co-création. Baptisé OpenGround, cet espace est ouvert aux clients, partenaires mais également aux collaborateurs et permet de présenter les travaux du Groupe (prototypes, démonstration de use cases…) en matière d’innovations technologiques. L’OpenGround est composé de plusieurs espaces et d’un Lab pour favoriser l’émergence de nouvelles idées, offres et technologies. Cet espace a pour vocation de changer la façon de travailler en proposant une nouvelle démarche d’accompagnement aux clients : les acculturer, expérimenter et industrialiser à leurs côtés. C’est également un espace phygital, qui permet de scénariser et tester en temps réel, des innovations, des usages, des technologies et des parcours omnicanaux. Le Groupe a initié, en 2021, un réaménagement des locaux visant à :
* améliorer la vie des collaborateurs ;
* intégrer les nouveaux usages relatifs au télétravail ;
* favoriser l’intelligence collective et la créativité.

Cette action sera poursuivie en 2022 notamment par le réaménagement des locaux du Siège courant 2022 afin d’optimiser les surfaces de travail occupées et de créer un environnement collaboratif entre les équipes.

3.2.2.2 Le télétravail

Depuis près de 4 ans, MICROPOLE a anticipé cette évolution des modes de travail en équipant les collaborateurs d’ordinateurs portables et en mettant en œuvre des solutions d’infrastructures sécurisées (VPN crypté, gestion du LDAP d’entreprise) permettant d’assurer la liaison entre les différents sites et le poste de travail des collaborateurs en toute transparence et sans dégradation importante des performances. Ce mode de fonctionnement entraine des évolutions au niveau de la relation managériale (suivi plus régulier, définition des objectifs à un niveau plus fin, utilisation des outils collaboratifs) mais permet d’apporter une solution viable et pérenne pour faire face à des contraintes exogènes (grève des transports) ou endogènes (limitation des places de travail dans l’entreprise). La même démarche sera aussi lancée début 2022 sur le site de Lyon. Outre un changement de locaux, cette démarche va permettre de redesigner les espaces en vue d’améliorer le travail des collaborateurs. Les différentes implantations, que ce soit le siège de Levallois, les agences en régions ou les différentes implantations du Groupe, possèdent toujours les mêmes caractéristiques qui sont appréciées par les équipes : proximité des transports en commun, climatisation, agencement en open spaces, accès à de nombreuses salles de réunion ou box pour pouvoir s’isoler ou réunir son équipe, espaces de pause et cafétérias. Le télétravail fait partie de la nouvelle organisation du travail chez MICROPOLE. Des négociations sont en cours avec le CSE afin de finaliser les modalités de mise en œuvre. Le télétravail sera régi via la signature d'une charte au cours de l’année 2022. Compte tenu de la diversité des missions, la société a cherché à conserver la plus grande flexibilité sur l’utilisation de ses locaux. Les différents espaces communs (salles de réunion et box) sont réservables par un système centralisé fonctionnant sur Outlook. Plusieurs espaces collaboratifs sont également disponibles dans les locaux (écrans tactiles, tableaux muraux, …) pour faciliter le déroulement des différentes étapes de Design Thinking, souvent utilisé par les équipes.

3.2.2.3 Prévention des risques psychosociaux

L’amélioration des conditions de travail au travers des chantiers engagés par la DRH et le renforcement d’un management de proximité constituent un socle de base qui permet de réduire les risques psychosociaux. De la même manière, les réunions en visioconférence sont facilitées via notamment le déploiement de Microsoft 360 et de l’application Teams.

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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

3 Social et droits de l’homme

Les remontées pouvant être effectuées par l’encadrement direct ou par le CSSCT, permettent de détecter et d’identifier plus rapidement les cas de collaborateurs présentant des risques impactant leur santé physique, leur santé mentale ou leur sécurité, et d’apporter ainsi rapidement les solutions adéquates. Depuis 2020, pour répondre aux aléas de la crise sanitaire, le CSSCT ainsi que le CSE ont été consultés très régulièrement et distinctement des réunions mensuelles obligatoires. Les réunions mensuelles ont permis la continuité des relations avec les partenaires sociaux tant sur l’activité de l’entreprise que sur les effets et/ou conséquences de la crise sanitaire sur l’évolution de l’entreprise ainsi que sur le bien-être des collaborateurs pour travailler dans les meilleures conditions. Depuis 2020, Micropole, en collaboration avec la médecine du travail et les prestataires du contrat frais de santé – prévoyance, met à disposition de ses collaborateurs une cellule d’écoute et de soutien psychologique externe anonyme ainsi que des consultations par visioconférence avec un médecin. Ce Comité est régulièrement consulté lors des grandes évolutions de l’entreprise qui peuvent concerner la restructuration des activités (réorganisation, cession d’activité…) ou du fonctionnement de la Société (dématérialisation des tickets restaurants, coffre-fort électronique personnel…) afin de prendre en compte les adaptations demandées par les collaborateurs ou des groupes de travail créés pour ces sujets. Il faut noter que 100 % des consultations organisées en 2021 ont obtenu un avis favorable de la part du CSE. En 2021, le maintien du protocole sanitaire et des référents COVID mis en place en 2020, a permis de mieux gérer et d’accompagner les collaborateurs détectés positifs à la COVID 19 ou bien décelés les cas contacts. Ces dispositifs ont été gérés conjointement avec les membres du CSSCT. Pour accompagner ces actions, les collaborateurs peuvent s’appuyer sur les relais RH régionaux ainsi que sur la Direction des Ressources Humaines. La mobilisation des partenaires sociaux a été très intense au cours des années 2020 et 2021 afin d’accompagner la Direction sur la gestion de la crise sanitaire.

3.2.2.4 Promotion des activités sportives

L’investissement des partenaires sociaux dans l’accompagnement de la crise sanitaire, au travers, entre autres, de la mise en place de l’activité partielle, a permis, via leurs votes favorables aux différentes consultations d’appuyer positivement les dossiers vis-à-vis de l’administration. La loi du 2 mars 2022 vise à démocratiser le sport en France et demande aux sociétés anonymes d’indiquer dans leur déclaration de performance extra-financière, les actions qu’elles mettent en œuvre visant notamment à promouvoir la pratique d'activités physiques et sportives (L 225-102-1). La Société a poursuivi les comités de pilotage mis en place pour gérer la crise sanitaire de la Covid-19 à savoir les CDC et CDL (comité de Déconfinement Corporate et Comité de déconfinement local), constitués d’élus, de membres de la direction et d’interlocuteurs locaux. Au mois de décembre 2021, Micropole a ainsi mis en place, en France, un challenge sportif à l’attention des collaborateurs visant, dans le même temps, à soutenir une cause caritative en comptabilisant le maximum de kilomètres lors des activités de marche et de course. La plateforme OUI LIVE a ainsi enregistré 15 552 kilomètres soit l’équivalent de presque 369 marathons permettant le financement de coffrets « Hiver Solidaire » distribués, par l'association Emmaüs Solidarité, aux personnes sans-abri. Ces comités avaient pour mission la mise en œuvre et le suivi des modalités de déconfinement des locaux (règles de fonctionnement, signalétique, gestion des cas contacts…) en prenant en compte en permanence les évolutions des consignes gouvernementales. Les collaborateurs pouvaient, dans le même temps, afin d’accentuer cette sensibilisation aux activités physiques et au bien-être, participer à des ateliers en web conférence via le site Trainme avec pour thèmes :

3.2.3 Formation et évaluation des collaborateurs

Bien-être et santé : apprendre à gérer son stress au travail ;
Nutrition : composer sa lunch box et conseils healthy ;

Les collaborateurs du site belge de Zaventem bénéficient d’une salle de sport privative ainsi que de douches au premier étage. Cette salle dispose de 4 machines d’entraînement cardio.

Gestes et postures : prévenir les douleurs liées au télétravail et au travail en général ;
Sommeil et rythme de vie : équilibre vie professionnelle/vie personnelle, gérer le temps pour soi.

Les formations sont dispensées principalement par des prestataires et organismes de formation externes. Certaines formations peuvent être dispensées en interne par des experts.

3.2.3.1 Politique de formation

La formation est un levier essentiel dans la carrière des collaborateurs, amplifié dans le secteur du numérique par l’évolution permanente des technologies et l’apparition de nouveaux concepts ou solutions. Elle constitue également un axe très important de rétention et d’attraction des talents particulièrement essentiel dans une entreprise en forte croissance comme MICROPOLE. La formation professionnelle continue permet d’augmenter la performance des salariés dans leur travail en leur offrant la possibilité de s’adapter à leur poste de travail, de se maintenir dans leur emploi et de acquérir de nouvelles compétences. Sur les sites français de Levallois et de Lyon, des douches sont mises à disposition des salariés afin qu’ils puissent faire du sport notamment en extérieur dans les parcs environnants (Quais de Seine, Parc de la Tête d’Or…)## 3.2.2.5 Relations sociales

Les actions de formation sont mises en place dans différents cadres : Le Groupe MICROPOLE respecte la législation sociale européenne sur 100 % de ses implantations en Europe.

Gestion de carrière : elle concerne la montée en compétences de collaborateurs dans le cadre de leur suivi professionnel ;
Projet/mission : action de formation destinée à renforcer les compétences d’un collaborateur dans le cadre d’un projet donné ou en prévision d’une mission ;
Stratégie d'entreprise : l’objectif est de développer les performances futures de l’entreprise au travers de nouvelles orientations (nouvelles offres, nouveaux partenariats) ;

Les relations sociales sont, notamment en France, un vecteur de communication très important dans l’entreprise et la Direction attache une grande importance à la qualité et à la fréquence des échanges avec les partenaires sociaux. Afin d’améliorer cette relation, le Comité social et économique (CSE) a été élu en juin 2019 en remplacement du Comité d’entreprise, des délégués du personnel et du CHSCT.

Certiﬁcation : la validation de l’expertise des collaborateurs par les programmes de certiﬁcation des partenaires de la Société.

Compte tenu de la forte montée en puissance des offres autour des architectures cloud (AWS, AZURE, GCP), de la pénurie des proﬁls pouvant intervenir sur ces sujets et de la forte tension sur le marché du recrutement, le Groupe a décidé de mettre en œuvre des actions de formation à cycle court (4 à 5 semaines) destinées à faire monter en compétences des consultants experts en Data pour les rendre opérationnels sur les plateformes cloud. Elles concernent plusieurs domaines :

Comportemental au travers des softkills (Management, Prise de parole en public, assertivité…) ;
Métiers (Finance, RH, Commerce…) ;
Méthodologie (Gestion de projet, Design thinking, Story telling, méthodes Agile…) ;
Technologie (Big Data, Pilotage de la Performance, Data Intelligence…) ;
Langues (anglais, français).

Piloté par les Ressources Humaines et destiné à alimenter les entités spécialisées sur les offres Cloud regroupées autour de la marque Lucy in the Cloud, cette entité de formation baptisée MICROPOLE Campus permet de disposer d’une quarantaine de nouveaux Data Engineers Cloud certiﬁés sur les solutions AWS à l’issue des deux premiers cursus de formation au mois d’avril et septembre 2021. Cette formation a été ouverte à des collaborateurs du Groupe (reskilling) ou à de nouveaux entrants, qui bénéficient ainsi de l’expertise des équipes Lucy et de l’appui du partenaire AWS.

La formation est donc un axe d’investissement pour MICROPOLE qui y a consacré, en 2021, 4,25 % de sa masse salariale.

Bilan de formation (France)

	2021	2020	2019
Nombre de collaborateurs ayant reçu une formation sur l’année	400	439	379
Part de l’effectif total (en %)	53 %	55 %	48 %
Nombre de jours de formation dispensés sur l’année	1 102	1 292	1 379
Nombre d’heures de formation dispensées sur l’année	7 716	9 052	9 656
Nombre moyen d’heures de formation par collaborateur formé	19,3 (10,6)	21 (11,9)	26 (11,7)

En 2021, 80 % des actions de formations se sont déroulées à distance : e-learning/formation avec un formateur/webinar soit une progression de trois points par rapport à 2020 (77 % en 2020) et de cinquante-huit points par rapport à 2019 (22 % en 2019).

3.2.3.2 Évaluation

Les collaborateurs réalisent chaque année avec leur manager un Entretien Annuel d’Évaluation (EAE). Cet entretien est le moment charnière dans la carrière du collaborateur pour faire le point et tirer un bilan des missions réalisées lors de l’année écoulée, mesurer les progrès réalisés et évaluer la capacité d’évolution de chacun. C’est un moment d’échange qui permet de fixer de nouveaux objectifs et de déterminer les possibilités d’évolution d’un collaborateur dans sa filière ou éventuellement dans une autre filière en utilisant les passerelles disponibles pour effectuer ces passages.

Cet entretien permet également de réévaluer la rémunération et de mesurer les forces et faiblesses de chaque individu, d’identifier ses axes de progrès et de programmer avec lui les formations qui devront être planifiées et suivies dans l’année qui suit cette évaluation, ainsi que définir les nouveaux défis à relever lors des prochaines missions qui lui seront confiées.

L’évolution des collaborateurs peut être assurée dans la filière et l’agence dans laquelle ils sont entrés dans l’entreprise, mais des processus de mobilité interne permettent d’évoluer dans d’autres spécialités ou d’autres affectations d’agence y compris du point de vue géographique.

Cette politique concerne l’ensemble des collaborateurs du Groupe MICROPOLE. Pour la France, 78 % des collaborateurs ont réalisé un EAE en 2021 contre 60 % en 2020 et 48 % en 2019 soit une progression de 30 % en deux ans.

3.2.4 Politique sociétale

3.2.4.1 Insertion professionnelle

Le secteur d’activité du Numérique connaît structurellement une forte tension sur les ressources avec une demande qui, pour un certain nombre de compétences, dépasse largement l’offre du marché. Dans ce contexte, MICROPOLE a toujours tenté d’ouvrir ses postes à des profils plus atypiques : des personnes en situation de handicap ou en situation d’exclusion professionnelle. Cette ouverture doit permettre d’apporter une réponse aux besoins de production dans le cadre de la croissance du Groupe mais également d’améliorer l’impact social en créant des emplois tout en luttant contre l’exclusion. Ces profils restent toutefois peu visibles dans les filières de recrutement classiques et malgré de nombreuses tentatives, le nombre de collaborateurs en situation d’exclusion recrutés au sein du Groupe reste très symbolique et insuffisant.

Compte tenu de ces difficultés, le Groupe a également cherché à se rapprocher d’acteurs spécialisés dans ce domaine qui pourraient proposer, dans un cadre de sous-traitance, des collaborateurs répondant à ces critères et ainsi indirectement agir positivement dans ce cadre de réinsertion professionnelle. Trois intervenants ont été identifiés dans ce domaine et plusieurs expérimentations ont été lancées sur 2021 afin d’envisager un travail collaboratif sur ce sujet.

Sur la région Ouest (France), une initiative a été menée en collaboration avec Pole Emploi via ADN Ouest sur le dispositif Invest in Digital People. Cette démarche a pour objectif de satisfaire les besoins en recrutement des entreprises en s’ouvrant à des profils non issus de cursus informatiques. Les entreprises s’engagent de leur côté à former de nouveaux talents et les accompagner en vue d’une l’intégration et une montée en compétences.

MICROPOLE s’est engagée, dans le cadre de ce partenariat à une reconversion, en 2021, via deux embauches. En effet, deux profils ont été identifiés, un développeur Data et un développeur Java. Sur ces deux profils, MICROPOLE a été en mesure de proposer un poste en CDI depuis la fin du mois de septembre 2021. Une des personnes ayant abandonné son cursus de formation en cours de processus, MICROPOLE n’a pas été en mesure d’envisager une intégration.

3.2.4.2 Lutte contre la discrimination

Une formation spécifique destinée aux recruteurs et managers a été organisée en France pour les sensibiliser à la non-discrimination (sexe mais aussi âge, race, religion, physique, handicap…) et a été réalisée en 2021 : 116 collaborateurs ont été formés dans le cadre du parcours INNOVATIVE RECRUITER composé de 4 webinars de 2 heures.

3.2.4.3 Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’OIT

Conformément aux engagements décrits dans le cadre du programme Global Compact, MICROPOLE s’interdit de recourir au travail des enfants comme au travail forcé, au sens des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail (OIT). Compte tenu de ses activités de conseil et d’ingénierie et de la localisation géographique de ses bureaux, MICROPOLE n’est pas directement exposé aux enjeux d’élimination du travail forcé ou obligatoire et à l’abolition effective du travail des enfants.

MICROPOLE respecte également les conventions de l’OIT relatives au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective et à l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession.

3.3 ENVIRONNEMENT

3.3.1 Politique environnementale

Dans le cadre de sa démarche RSE, MICROPOLE a exprimé la volonté d’avoir une empreinte sociétale positive en limitant les impacts environnementaux de son activité. La politique environnementale MICROPOLE se base sur trois piliers : Réduire, Former, Transformer.

RÉDUIRE NOTRE EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE	FORMER ET SENSIBILISER	ACCOMPAGNEMENT DE NOS CLIENTS DANS LEUR TRANSFORMATION
• Déployer notre politique d’achat responsable	• Animation d’ateliers Fresque du numérique pour expliquer les impacts du numérique et les solutions possibles	• Accompagnement sur le plan de transformation de nos clients : aide à la mesure et plan d’action Numérique responsable de sobriété numérique
• Calculer et réduire nos émissions de nos gaz à effet de serre	• Sensibilisation / Formation Eco-conception de nos services	• Définition d’un plan d’action afin de réduire notre production de déchets
• Suivre et réduire de notre consommation d’eau et d’énergie de nos locaux	• Promotion d’une charte interne « Numérique responsable » partageant les pratiques
• Déployer notre politique Transport : Incitation au co-voiturage, indemnité kilométrique vélo, train priorisé, acquisition de véhicules plus « propres »…	• Création d’un parcours de formation « Numérique Responsable »
• Participation au groupe de travail Boavizta sur la mesure de l’impact

Micropole a exclusivement une activité de prestations intellectuelles, dont l’impact global# DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

3 Environnement

Sur l’environnement est très limité. La société s’est toutefois engagée, depuis plusieurs années, dans une démarche de progrès volontariste en matière de limitation de son empreinte environnementale. Les chiffres mesurés pour 2021 sont, comme en 2020 et compte tenu de la pandémie, pas encore complètement représentatifs d’une activité normale (restrictions sanitaires encore en place sur l’année 2021). Néanmoins, la comparaison entre l’année 2020 et 2021 donne une première vision de l’impact des actions menées cette année. Les déplacements professionnels et l’empreinte environnementale des locaux représentent les enjeux les plus importants en termes d’impacts environnementaux pour Micropole, mais les autres domaines (utilisation de papier, gestion du parc informatique, etc.) ne doivent pas être négligés. En revanche, certains domaines d’études ont été écartés parce qu’ils sont peu ou pas significatifs en termes d’impact environnemental (biodiversité, utilisation des sols, nuisances sonores, etc.). En 2021, et pour pouvoir mesurer le résultat de ses actions, la société a décidé d’étendre le bilan carbone concernant l’impact de ses locaux, sur l’ensemble de ses implantations en France, en Belgique et en Suisse. Seul le site chinois a été exclu du champ de ces mesures.

3.3.1.1 Déplacements professionnels

L’activité de Micropole nécessite une mobilité de ses collaborateurs dans le cadre de leurs missions. Ces déplacements se font soit pour se rendre dans nos locaux ou soit pour se déplacer sur les sites de nos clients. Dans ce dernier cas, certains déplacements peuvent parfois conduire à réaliser des trajets importants sur plusieurs continents dans le cadre de déploiement de projets à l’échelle internationale. Ces déplacements professionnels ont nécessairement un impact environnemental.

Le choix du Groupe d’opter pour un télétravail régulier, sa politique qui vise à limiter les déplacements inutiles ainsi que ses consignes d’intensifier les réunions virtuelles ont permis d’obtenir une diminution de l’impact des déplacements des collaborateurs en 2021 par rapport à 2020.

Les statistiques démontrent que pour les acteurs du Conseil et de l’Ingénierie intervenant sur une dimension internationale, les déplacements par avion représentent plus de 50 % des émissions de gaz à effet de serre liées au déplacement des collaborateurs. Les émissions de CO2 de Micropole (pour la France) liées à ces déplacements au titre de l’année 2021 ont diminué de plus de 8 % (17,46 tCO2 contre 19 en 2020).

Le Groupe avait pour cible, pour les prochaines années, un objectif de réduction de ses déplacements professionnels de l’ordre de 30 % par rapport aux chiffres 2019 (à nombre de collaborateurs identiques). Le Groupe Micropole a atteint cet objectif en 2021 avec une réduction des déplacements de 45 % par rapport aux chiffres de 2019 et de 21 % par rapport à 2020.

L’étude menée sur les postes du bilan Carbonne 2020 a démontré que le poste le plus impactant est, pour Micropole, la consommation de carburant des véhicules utilisés par les collaborateurs (77 % en 2020). Le Groupe a donc décidé de basculer la majeure partie de sa flotte de véhicules de fonction (environ trente véhicules) sur des motorisations hybrides et hybrides rechargeables et d’intégrer des bornes de recharges électriques à disposition des collaborateurs. Grâce à ces actions, Micropole observe déjà en 2021 une diminution de plus de 20 % de l’impact de l’utilisation des véhicules par rapport à 2020.

Sur le site de Levallois, 13 nouvelles bornes de rechargement pour les véhicules électriques ont été récemment installées afin de diminuer encore ce poste d’émission de carbone. Le second poste concerne la consommation électrique des locaux (14,4 % au niveau France et 18,2 % au niveau du Groupe), suivi par les déplacements en train/avion (11,8 %) et enfin la consommation du Data Center externe (0,8 %). Ce dernier poste n’est pas impacté par les effets des actions mises en place puisque l’utilisation est identique en présentiel ou en télétravail. Au total, les émissions de carbone sur 2021 sont évaluées à 159,918 tonnes au niveau France, soit un chiffre de 0,22 tonnes de carbone par collaborateur et par an (tCO2/an) (en diminution de 12 % par rapport au 0,25 tonnes de 2020).

Compte tenu de l’application de ces mesures, les consommations électriques sur nos sites sont en baisse constante malgré la progression de nos effectifs. En 2021, la consommation électrique des sites s’élevait à 81 MWh pour la Suisse, 14 MWh pour la Belgique, 384 MWh (contre 402 MWh en 2020) pour la France et 20 MWh pour le Data Center.

L’année 2021 étant encore impactée par la crise sanitaire, Micropole se fixe comme objectifs d’émission pour les prochaines années de rester sous la barre des 0,36 tCO2/an (référence de l’année 2019) à périmètre constant. L’atteinte de cet objectif est facilitée par l’adoption des mesures prises pendant la crise sanitaire et dont une grande partie est toujours en vigueur (adoption élargie du télétravail, réduction du nombre de déplacements, diminution des surfaces des locaux, migration du parc automobile, externalisation de l’infrastructure, utilisation du Cloud, …). Micropole se fixe l’objectif d’étendre l’analyse de l’impact environnemental de ses déplacements au niveau Groupe (hors Chine) pour 2022.

3.3.1.2 Aménagement et rénovation des locaux de MICROPOLE

MICROPOLE continue à favoriser les économies d’énergie, mais également la qualité de l’environnement de travail pour ses collaborateurs.

Plusieurs actions sont menées localement :

Le retrait des poubelles individuelles de bureaux au profit de poubelles collectives par étage afin d’inciter à la réduction des déchets papier et au tri des autres déchets (gobelets, plastiques, canettes, autres) ;
L’installation de détecteurs de présence dans les parties communes afin commander l’allumage et l’extinction des lumières et limiter la consommation d’électricité en éclairage ;
La mise en place d’écrans à basse consommation sur tous les emplacements de travail (standard EnergyStar pour les économies d’énergie et technologie LCD pour la consommation réduite d’électricité) ;
Le déploiement de solutions informatiques permettant de limiter les déplacements (salles de réunions équipées pour la visioconférence) et l’utilisation des solutions collaboratives Teams de Microsoft pour assurer la gestion et l’animation des équipes en télétravail ;
Le déploiement de photocopieurs à badge permettant de rationnaliser l’usage des photocopies et impressions (mode N&B par défaut, jobs supprimés si non récupérés, scanner connecté en direct sur l’annuaire LDA, impression recto-verso, …) et limiter ainsi la consommation de papier et l’usage des consommables d’impression ;
La mise en place de solutions de dématérialisation (Docusign) pour l’ensemble des processus contractuels usuels utilisés pour les collaborateurs, fournisseurs et clients ;
L’installation de treize bornes de recharge pour véhicules électriques dans le parking venant compléter les huit bornes déjà existantes. Installation initiée en 2021 qui s’est concrétisée début 2022.

Micropole continue à sensibiliser ses collaborateurs aux économies d’énergie en menant des campagnes d’information pour veiller à l’extinction des éclairages, l’arrêt des ordinateurs et des écrans. En outre, les locaux sont équipés de systèmes de thermostats programmables permettant de définir les programmes de chauffage et de climatisation en fonction des horaires d’utilisation des locaux et des souhaits des collaborateurs. Enfin, la mise en alarme des locaux est associée avec une visite qui permet d’éteindre les éventuels équipements qui seraient restés allumés.

L’ensemble des machines virtuelles du Groupe ont été déplacées vers le Datacenter. Seul, le site parisien et le site suisse conserve une salle des machines.

3.3.1.3 Pollution et gestion des déchets

Les principaux déchets générés par Micropole sont les déchets de bureaux (papiers, déchets organiques, emballages, cartouches d’encre…), ainsi que le matériel informatique qui arrive en fin de service (ordinateurs et téléphones portables principalement).

Micropole a mis en place sur tous ses sites français un système de tri sélectif et de recyclage des déchets (papiers et cartons, gobelets, canettes, bouteilles plastiques). Pour cela, il est fait appel aux sociétés ELISE en région et CEDRE en Ile de France qui interviennent pour assurer la collecte et le transfert des produits tertiaires à recycler. Ces entreprises sont des EA (Entreprise adaptée) qui emploie en majorité des personnes en situation de handicap ou en difficulté d’insertion.

En 2021, Micropole a récolté, trié, collecté 4 233,5 kg de déchets de bureau en France dont 2369,70 kg de papier/carton et 1446,70 kg de D3E.

Le Groupe Micropole envisage d’étendre ce système à la Suisse et à la Belgique en 2022. L’atelier vise aussi à expliquer les grandes lignes des actions à mettre en place pour évoluer vers un numérique plus soutenable, puis à ouvrir des discussions entre les participants sur le sujet.# 3 Environnement

3.3.2 Numérique responsable

L’objectif de Micropole est d’avoir une méthodologie adaptée dans le courant de l’année 2022 et les premiers retours d’expérience d’ici la fin d’année 2022.

3.3.2.1 Sensibilisation/Formation/certification

MICROPOLE est convaincu que la sensibilisation et la formation sont à la base de toutes actions vers un monde plus durable.

En termes de sensibilisation, MICROPOLE propose d’ores et déjà et/ou a programmé :

des communications autour d’une charte Numérique responsable : compréhension des enjeux, bonnes pratiques et astuces ;
des ateliers Fresque du numérique ;
des formations sur son environnement d’e-learning avec des questionnaires donnant lieu à un badge prouvant la bonne compréhension des concepts ;
une introduction au numérique responsable à chaque nouvel arrivant.

En termes de formation, le but est d’acquérir les compétences nécessaires à la compréhension fine des enjeux et aux solutions à mettre en place pour y faire face. Dans un premier temps, Micropole s’est focalisée sur les formations « Green IT » et « Eco-conception des services numériques ».

Ces formations ont donné lieu à une dizaine de formations / certifications en 2021.

MICROPOLE souhaite accélérer son processus de transformation sur 2022 en intégrant des formations plus spécifiques aux métiers de ses collaborateurs (Architecte responsable, concepteur responsable, développeur responsable, Data scientist responsable…) et en les déployant sur toutes ses implantations. Ces formations devraient toucher entre 3 et 5 % des consultants concernés (en France).

3.3.2.2 Fresque du numérique

En vue de sensibiliser ses collaborateurs à l’impact du numérique, MICROPOLE a lancé fin 2021 des ateliers « Fresque du Numérique ».

La Fresque du Numérique est un atelier ludique et collaboratif de 3 heures. Le but de ce « serious game » est de sensibiliser et former les participants aux enjeux environnementaux du numérique.

Depuis six ans, la Direction a fait le choix de migrer le parc matériel de la société pour acquérir les machines en location courte durée. Ainsi, les ordinateurs portables sont loués pour une durée de trois ans avant d’être renouvelés. Outre le fait d’avoir une meilleure gestion de l’obsolescence des matériels, la location permet également de faire assurer la gestion des machines par un intervenant spécialisé dans le recyclage des machines. Le parc d’ordinateurs de la société étant actuellement à 92 % en location concernant la France et la Belgique, la société n’a plus à assurer la gestion de la fin de vie de ce type de matériel. Le Groupe Micropole a étendu cette mesure à la Belgique en 2021. Pour finir, il permet aux collaborateurs de réfléchir aux actions possibles chez MICROPOLE. L’objectif est que 60 à 80 collaborateurs suivent l’atelier d’ici la fin de l’année 2022.

3.3.2.3 Adaptation de la méthodologie et des bonnes pratiques au service des clients

MICROPOLE souhaite faire évoluer ses méthodologies projets pour proposer à ses clients des solutions les plus éco-responsables, inclusives et durable possibles.

De la même manière, les autres matériels d’infrastructure sont également loués en priorité, ce qui supprime pratiquement la totalité de la gestion des déchets d’équipements électriques et électroniques (DEEE) arrivant en fin de vie. Ces déchets représentent un enjeu significatif, car ce type d’équipements a globalement une empreinte écologique élevée : la rotation de notre parc informatique en location et le recours à l’utilisation de Data Center externes assure une meilleure flexibilité pour la gestion des matériels et permettent de diminuer très fortement ce type de déchets (1446,70 kg de D3E pour la France en 2021).

Cette philosophie a un impact sur toutes les phases des projets :

Conseil (orienter vers les bonnes solutions)
Conception (Concevoir un produit utile, utilisé et utilisable)
Réalisation (Développer un produit sobre, économe et efficace)
Définition d’architecture (Proposer des solutions scalables qui puissent évoluer selon les besoins)
Pilotage projet (Mesurer l’impact écologique et social des solutions mises en place).

Pour ceci, Micropole mène des ateliers avec des collaborateurs de toutes ses entités pour confronter sa méthodologie actuelle aux bonnes pratiques numériques responsables en vue de l’adapter et intégrer les derniers principes les plus vertueux (écoconception, accessibilité numérique, architecture écoresponsable…).

3.3.3 Taxonomie verte

Le règlement Taxonomie (règlement UE 2020/852 du 18 juin 2020) est une des mesures clés du plan d’actions de l’Union européenne inscrite dans son « Green Deal ». Celui-ci consiste en un ensemble d’initiatives visant à permettre d’atteindre la neutralité carbone d’ici 2050.

La Taxonomie verte, précisée par des actes délégués publiés le 10 décembre 2021 au Journal Officiel de l’Union européenne, établit un système de classification unique, transparent, selon un langage commun, des activités économiques pouvant être considérées comme durables sur le plan environnemental pour les distinguer des autres activités économiques.

Ce système de classification identifie les activités réalisées pour le compte des clients, les activités d’investissement et celles liées à l’exploitation courante. Il les traduit par trois indicateurs :

le chiffre d’affaires ;
les dépenses d’investissements (CAPEX) ;
les dépenses d’exploitation (OPEX).

Ces indicateurs seront exprimés en pourcentage d’alignement avec la Taxonomie. Une activité alignée sera une activité durable et pourra contribuer à un ou plusieurs des objectifs environnementaux suivants :

l’atténuation du changement climatique ;
l’adaptation au changement climatique ;
l’utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines ;
la transition vers une économie circulaire ;
la prévention et la réduction de la pollution ;
la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes.
déterminer la valeur de l’indicateur en rapportant les activités alignées (numérateur) au total des activités. Il sera exprimé en pourcentage.

Au titre des données de l’exercice 2021, seuls les deux premiers objectifs environnementaux cités sont considérés. Pour l’exercice 2021, les trois indicateurs de la Taxonomie à publier ne portent que sur les activités éligibles et non sur les activités alignées.

La classification des activités, quel que soit l’indicateur, se base sur une démarche en cinq étapes :

identifier les activités éligibles à la Taxonomie au regard d’un ou de plusieurs objectifs environnementaux. Elles sont listées dans les actes délégués définissant l’application du règlement européen ;
qualifier la contribution substantielle de l’activité à l’objectif environnemental en fonction du respect de critères techniques ;
s’assurer, à l’aide aussi d’examens techniques, que l’activité ne cause de préjudice important à aucun des cinq autres objectifs environnementaux ;
s’assurer du respect des principes directeurs de l’OCDE et des Nations Unies relatifs aux entreprises, en particulier pour ce qui concerne les droits fondamentaux au travail et aux droits de l’homme.

À l’issue de cette étape, une activité qui aura satisfait à tous les critères précédents sera considérée comme alignée, c’est-à-dire durable ;

I. Chiffre d’affaires

Dans le cadre des deux premiers objectifs d’atténuation et d’adaptation au changement climatique applicable à partir de l’exercice 2021, la Commission Européenne a priorisé les secteurs d’activité les plus émetteurs de gaz à effet de serre au niveau de l’Union européenne.

Les activités de MICROPOLE portent essentiellement sur l’intelligence, la performance et la gouvernance Data et l’expérience digitale. Ces activités ne sont pas considérées aujourd’hui comme ayant une contribution substantielle aux deux objectifs climatiques définis par la Taxonomie. En particulier, une analyse détaillée des activités de MICROPOLE n’a pas révélé de chiffre d’affaires éligible à la Taxonomie européenne dans la version actuelle.

II. CAPEX

Conformément à la réglementation, le dénominateur des CAPEX comprend l’acquisition d’immobilisations corporelles (IAS 16) et d’immobilisation incorporelles (IAS 38), l’acquisition de droits d’utilisation (IFRS 16). En 2021 le montant du dénominateur s’élève à 6,0 M€, comme détaillé ci-dessous :

Investissements liés à	Montant (en millions d’euros)
Immobilisations corporelles (IAS 16)	0,4
Immobilisations incorporelles (IAS 38)	1,2
Droits d’utilisation (IFRS 16)	4,4
TOTAL CAPEX DÉNOMINATEUR	6,0

Les CAPEX éligibles, reflétés au numérateur, comprennent les acquisitions d’actifs de droit d’utilisation concernant principalement des baux immobiliers de longue durée pour 4,2 M€. Les autres mesures individuelles visant à améliorer l’efficacité énergétique et à atténuer les émissions de gaz à effet de serre ne sont que très accessoires et ne sont pas individuellement chiffrables.

Par conséquent, le ratio CAPEX s’élève à 70 %.

III. OPEX

Le modèle d’affaires du Groupe MICROPOLE s’appuie essentiellement sur des ressources humaines. Les OPEX du Groupe comprennent également des dépenses de sous-traitance, de frais de déplacement, de services de communication qui n’entrent pas dans le champ d’application défini dans la Taxonomie. Les autres coûts entrant dans la définition du dénominateur de l’indicateur « OPEX » représentent un montant non significatif par rapport aux autres charges d’exploitation.# DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

3 Éthique et conformité

3.4 ÉTHIQUE ET CONFORMITÉ

Micropole a la volonté d’être un acteur économique responsable et un partenaire de confiance. À ce titre, la société s’engage à garantir à l’ensemble de ses partenaires financiers, économiques et sociaux le respect des règles de transparence et de déontologie, à protéger les données sur toute sa chaîne de valeur et à entretenir une relation responsable avec ses fournisseurs. en 2020 pour rassembler des experts du monde de la cybersécurité et offrir à nos clients les services associés à ce domaine : définition de gouvernance sécurité, conception d’architecture sécurisée, audit sécurité, tests d’intrusion, etc.

Micropole a donc utilisé les services de GC&S pour revoir et renforcer les mesures de protection de son système d’information pour faire face aux cyber-menaces qui se multiplient et garantir la meilleure protection. La sécurité étant l’affaire de tous, chacun doit jouer son rôle dans la prévention de ce type de menace, une formation en mode e-learning sur les principes de base de la sécurité a été mise au point et diffusée à l’ensemble des collaborateurs. Chaque nouvel entrant dans le Groupe doit suivre cette formation et passer avec succès les tests vérifiant le niveau de connaissance de chacun (badge sécurité). En 2021, 81 % des collaborateurs présents au suivi cette formation en France. En 2022, Micropole se donne pour objectif de systématiser cette formation également sur la Suisse.

Dans la continuité de 2020, aucun incident lié à l’éthique social (respect des personnes) n’a été remonté à la DRH (point de contact identifié dans notre processus d’alerte). De la même façon, aucun signalement n’a été effectué via l’adresse mail compliance@ micropole.com mise en place dans notre processus d’alerte lié à l’éthique des affaires.

1.1 Charte éthique des affaires

Micropole respecte la loi de tous les pays dans lesquels et avec lesquels ses collaborateurs opèrent. En outre, la Direction a la volonté d’appuyer son développement sur un ensemble de valeurs et de principes qui affirment son engagement éthique et sa responsabilité dans tous ses domaines d’activité. Ces grands principes ont été formalisés par une charte d’éthique qui concerne notamment le développement durable, les pratiques anticoncurrentielles, la corruption et les conflits d’intérêts, les relations avec ses partenaires, les règles liées au droit de la propriété intellectuelle et au respect des personnes.

De la même manière, la protection des données à caractère personnel est devenue un sujet critique encadré, depuis 2018, par la règlementation européenne RGPD. Micropole avait anticipé ces réglementations et constitué, depuis 2016, une offre spécifique pour traiter ce sujet avec ses clients. L’entité Gouvernance des Données dispose donc d’une équipe dédiée au RGPD qui intervient depuis plusieurs années dans des missions couvrant la mise en conformité RGPD pour tous les clients. Dès 2018, un référent Data Privacy Officer a été nommé pour le Groupe, la méthodologie a été adaptée ainsi que les contrats et les process afin de prendre en compte les impacts du RGPD. En 2021, un DPO a été nommé pour la France et le BELUX et déclaré aux instances concernées.

1.2 Lutte anti-corruption

En cohérence avec le code Middlenext, Micropole sensibilise l’ensemble de ses collaborateurs et en particulier la Direction financière et ses interlocuteurs sur chacune des implantations à agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l’extorsion de fonds et les pots-de-vin. Cette sensibilisation a fait l’objet d’une communication formelle à l’ensemble des collaborateurs, d’un code de déontologie propre ainsi que la description du mécanisme d’alerte pour assurer une détection plus efficace des cas éventuels de corruption.

Une formation obligatoire « loi anticorruption » initiée en 2021, sera déployée début 2022. Ce nouveau module de formation doit obligatoirement devra être réalisé par l’ensemble des collaborateurs du Groupe. L’obtention du badge de fin de formation est conditionnée par l’atteinte d’un résultat de 80 % minimum au quizz de fin de session. Un plan de formation a été défini pour sensibiliser tous les collaborateurs à cette problématique. Cette formation est passée systématiquement au format e-Learning par chaque collaborateur qui doit valider ces connaissances pour obtenir un badge RGPD. En 2021, 85 % des collaborateurs français présents au suivi cette formation.

Afin d’assurer la sécurité de son système d’information, Micropole a implémenté depuis plusieurs années pour ses entités basées en France, une charte d’utilisation des moyens informatiques régissant strictement l’utilisation des moyens informatiques mis à disposition notamment des collaborateurs. La sécurité et la protection des données clients sont des sujets primordiaux pour Micropole. Ils sont suivis par un Comité de pilotage SI dans lequel participe notre DSSI et RSSI ainsi que la Direction Générale, qui est chargé de définir, mettre en œuvre et contrôler la politique sécurité du Groupe et de ses projets.

3.4.3 Gouvernance d’entreprise

Au 31 décembre 2021, le Conseil d’administration de la Société est composé de six membres, dont deux administrateurs indépendants et avec la participation lors de chaque séance d’un représentant du personnel. Le Conseil d’administration est composé pour moitié par des femmes respectant ainsi les dispositions législatives et réglementaires en matière de parité Hommes-Femmes. Après une démarche de certification débutée en 2020, la société a été certifiée ISO 27001 le 6 septembre 2021.La certification ISO 27001 démontre que nous avons mis en place un Système de management de la sécurité de l’information (SMSI) efficace construit sur la base de la norme internationale de référence, l’ISO 27001. Cette norme définit une méthodologie pour identifier les menaces, maîtriser les risques associés aux informations cruciales de notre organisation, mettre en place les mesures de protection appropriées afin d’assurer la confidentialité, la disponibilité et l’intégrité de l’information. Des audits de conformité sont organisés une fois par an par un organisme extérieur afin de vérifier les engagements et process de qualité mis en place au sein de la société.

3.4.4 Sensibilisation à la sécurité et au traitement des données

Micropole est un acteur important dans le traitement de la Data et se doit donc d’être exemplaire sur la sécurité et la protection des données confiées par ses clients ou des données qui peuvent concerner directement l’entreprise et ses collaborateurs. C’est dans cette optique que l’entité Go Cloud & Sécurity(GC&S) a été créée Cette certification est valable pour 3 années. L’objectif du Groupe est d’étendre la certification en Suisse pour 2022.

3 Achats responsables

3.5 ACHATS RESPONSABLES

les signataires et autorise MICROPOLE à conduire des audits, la violation de l’une de ces clauses conduisant à la rupture de toute relation commerciale. Cette démarche est pilotée par la Direction Financière. Le Groupe MICROPOLE a obtenu en 2021 la médaille Acheteur Responsable Gold dans le cadre du programme certification Provigis.

3.5.1 Relation avec ses fournisseurs

MICROPOLE a également défini ses attentes concernant les normes et pratiques commerciales de ses fournisseurs, ainsi que leurs sociétés mères, leurs filiales et leurs sous-traitants. Ces attentes s’appuient sur les principes stipulés dans les Conventions de l’Organisation internationale du travail, sur la Déclaration universelle des droits de l’homme et sur le Pacte mondial et des Principes d’autonomisation des femmes des Nations unies. Ces exigences qui concernent les responsabilités sociales, les responsabilités à l’égard de la Terre et l’éthique des affaires (droit de l’Homme, travail des enfants, travail dissimulé, confidentialité, propriété intellectuelle, corruption, impact sur l’environnement), ont été formalisées dans un code de conduite, qui a fait l’objet d’une formalisation en 2021 et qui est accepté sans restriction par chaque fournisseur avec lequel MICROPOLE est en relation.

3.5.2 Process Achat

En 2021, MICROPOLE a initié, en France, un processus de gestion et suivi des achats sur la plateforme Yooz. Pour tout achat, le donneur d’ordre doit effectuer sa demande dans l’outil. La demande doit être, ensuite, validée par son responsable. Cette validation déclenche l’envoi de la commande au fournisseur (ou au sous-traitant) accompagnée des conditions générales d’achats qu’ils doivent accepter. Chaque facture sera rapprochée de la demande d’achat avant le déclenchement du paiement. Une campagne d’adhésion a été engagée sur l’année 2020 et 2021 et se poursuit en 2022 afin de s’assurer que 80 % des fournisseurs du Groupe (sous-traitants inclus) soient bien signataires de ce code de conduite. Ce processus d’engagement des fournisseurs est assuré et suivi à l’aide de la plateforme Provigis, solutions SaaS de conformité fournisseur. Les autres documents nécessaires (attestation d’assurance, déclarations sociales…) sont également centralisés dans la plateforme Provigis. Cette démarche engage Cette démarche permet notamment de garantir la conformité de la facturation établie par nos fournisseurs. L’ensemble des collaborateurs concernés par ce processus ont été formés à ce processus ainsi qu’à l’outil. L’objectif est qu’à fin 2022, 80 % des achats de sous-traitance soient gérés par ce processus via cet outil.# DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

3 Rapport de l’un des Commissaires aux Comptes

3.6 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

Exercice clos le 31 décembre 2021

Aux Actionnaires,

Nature et étendue des travaux

En notre qualité de Commissaire aux Comptes de la société MICROPOLE, désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC (accréditation Cofrac Inspection n° 3-1080, portée disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-ﬁnancière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2021 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention ainsi qu’à la norme internationale ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical ﬁnancial information.

Nous avons mené des travaux nous permettant d’apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d’administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-ﬁnanciers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de la société (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments signiﬁcatifs sont présentés dans la Déclaration.

Responsabilité du Commissaire aux Comptes désigné organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :

la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ;
la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225 105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci- après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :

le respect par la société des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance, de lutte contre la corruption et de ﬁscalité ;
la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Moyen et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 2 personnes et se sont déroulés entre mars et avril 2022, pour une durée totale d’intervention d’environ 2 semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené des entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie signiﬁcative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Neuilly-sur-Seine, le 26 avril 2022

L’un des Commissaires aux Comptes
Grant Thornton
Membre français de Grant Thornton International

Olivier Bochet
Associé

Bertille Crichton
Associée

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 57
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
3 Rapport de l’un des Commissaires aux Comptes

z nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité ;
z nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa ﬁabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
z nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et que cette dernière comprend, le cas échéant, une explication des raisons justiﬁant l’absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l’article L. 225-ꢀ102-1 ;
z nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et les principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ;
z nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
* apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et
* corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes (1) ;
z nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 ;
z nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
z pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants (2), nous avons mis en œuvre :
* des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
* des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des déﬁnitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justiﬁcatives.

Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection de pays contributeurs (3) et couvrent entre 100 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;
z nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

(1) Informations qualitatives relatives aux parties suivantes : « Distinction et label RSE » ; « Politique de recrutement » ; « Evaluation des collaborateurs » ; « Politique de formation » ; « Déplacements professionnels « ; « Sensibilisation à la sécurité et au traitement des données ».

(2) Informations quantitatives sociales : effectif total et répartition par genre, âge, type de contrat et zone géographique ; nombre de recrutements par type de contrat ; nombre de départs par type de motif ; turnover volontaire ; nombre d’heures de formation et nombre de collaborateurs formés ; taux de fréquence et taux de gravité des accidents du travail ; taux d’absentéisme.

(3) Informations quantitatives environnementales : consommation d’électricité ; nombre de kilomètres parcourus en avion et émissions de CO2 associées ; consommation de papier et quantité de papier recyclé ; quantité de cartouches d’encre recyclées. France.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 58
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
3

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 59

Chaque jour nos collaborateurs détectent les tendances et explorent de nouveaux territoires. Leur mission : rendre les entreprises data Tous les indicateurs intelligentes et les aider passent au vert. à se transformer pour préparer dès aujourd’hui Croissance leur futur.# DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

4 COMPTES DE L’EXERCICE 2021

4.1 COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE 2021

Compte de résultats consolidés

En milliers d’euros	Notes	2021	2020
CHIFFRE D’AFFAIRES		122 117	111 010
Autres produits de l’activité		- 20 398	- 8 763
Achats et sous-traitance		- 81 424	- 75 958
Charges de personnel	3.1	- 17 291	- 13 750
Charges externes	3.2	- 75 958	- 3 844
Impôts et taxes		- 7 994	- 1 413
Dotations aux amortissements		- 1 375	- 3 646
Dotations nettes aux provisions		- 3 844	- 12
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT		4 991	3 003
En % du chiffre d’affaires		4,1 %	2,3 %
Autres produits et charges opérationnels	3.3	- 1 934	- 4 534
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		2 601	- 1 531
En % du chiffre d’affaires		2,3 %	- 1,4 %
Coût de l’endettement ﬁnancier net	3.4	- 569	- 631
Autres produits et charges ﬁnanciers	3.4	- 423	- 997
Charges d’impôt	3.5	- 353	- 140
RÉSULTAT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES		1 415	- 2 768
Résultat des activités abandonnées		202	5 771
RÉSULTAT DE L’EXERCICE		1 617	3 003
Dont :	2.3
Part attribuable aux minoritaires		- 50	117
Part attribuable aux actionnaires de la Société		1 567	2 885
Résultat par action	3.6	0,10	0,00
Résultat dilué par action	3.6	0,10	0,00

État du résultat global

En milliers d’euros	2021	2020
Résultat de l’exercice	3 003	1 617
Gains/pertes comptabilisés en capitaux propres non recyclables en résultat
z Écarts actuariels sur provision retraite	- 169	- 50
z Effets d’impôts	- 9	- 140
Gains/pertes comptabilisés en capitaux propres recyclables en résultat
z Différences de conversion	244	312
z Effets d’impôts	- 101	- 361
TOTAL DES GAINS ET PERTES DE L’EXERCICE	2 967	1 067
Dont :
Part attribuable aux minoritaires	- 50	117
Part attribuable aux actionnaires de la Société	3 017	950

4.2 SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE / ACTIF

En milliers d’euros	Notes	2021	2020
Total actif non courant		71 135	66 697
Écarts d’acquisition	4.1	3 151	2 862
Autres immobilisations incorporelles	4.2	11 343	9 237
Immobilisations corporelles	4.3	66 697	50 224
Droits d’utilisation		487	487
Actifs ﬁnanciers non courants		50 224	2 862
Actifs d’impôt différé	4.4	2 862	955
Total actif courant		68 755	74 273
Clients et autres débiteurs	4.5	23 332	47 584
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.8	- 74 273	26 688
Actifs destinés à être cédés		45 423	0
TOTAL ACTIF		139 890	140 970

PASSIF

En milliers d’euros	Notes	2021	2020
Capitaux propres		51 687	50 763
Capital		1 454	1 454
Primes et réserves		47 174	49 290
Résultat de l’exercice		2 885	- 140
Intérêts minoritaires		174	159
Passifs non courants		62 556	66 794
Provisions non courantes	4.3	10 391	10 239
Emprunts long terme	4.7	1 098	2 511
Dettes locatives à long terme (1)	4.8	50 766	53 759
Autres	4.3	302	286
Passifs courants		23 413	10 391
Dettes ﬁnancières court terme	4.8	1 754	2 511
Dettes locatives à court terme	4.3	14 290	53 759
Fournisseurs et autres créditeurs	4.9	7 369	286
Provisions courantes	4.7	-	0
Passifs destinés à être cédés		-	-
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES		139 890	140 970

4.3 Variation des capitaux propres consolidés

Réserves et Résultats consolidés	Nb. d’actions du capital	Capitaux propres	Capital	Primes	En milliers d’euros
Situation au 31/12/2019	29 087 869	29 087 869	29 087 869	- 23 932	- 52 239
z Augmentation de capital nette de frais		- 2	- 2
z Rachat d’actions propres		- 1 475 101	- 1 475 101
z Attribution gratuite d’actions		10	10
z Variation de périmètre		- 1 475 101	- 1 475 101
z Gains et pertes comptabilisés en capitaux propres		80	80
z Autres		- 190	- 190
z Résultat de l’exercice		50 763	50 763
Situation au 31/12/2020	1 454	74 717	74 717	- 24 484	51 687
Dont :
Part attribuable aux minoritaires		174	174
Part attribuable aux actionnaires de la Société		1 454	74 717	74 717	- 24 658	51 513
z Augmentation de capital nette de frais		- 334	- 334
z Rachat d’actions propres		- 1 906 74	- 1 906 74
z Attribution gratuite d’actions		- 4	- 4
z Variation de périmètre (1)		- 1 906 74	- 1 906 74
z Gains et pertes comptabilisés en capitaux propres		91	91
z Autres		- 4	- 4
z Résultat de l’exercice		3 003	3 003
SITUATION AU 31/12/2021		51 687	51 687

(1) Le poste de la variation de périmètre comprend les variations des pourcentages d’intérêts minoritaires pour 76 milliers d’euros et les variations des options de vente des intérêts minoritaires des sociétés Go Cloud and Security et Lucy pour 1 830 milliers d’euros.

4.4 Tableau des ﬂux de trésorerie consolidés

En milliers d’euros	2021	2020
1 – Opérations d’exploitation
Résultat des activités poursuivies	3 003	3 350
Amortissements, dépréciations et provisions
z Écarts d’acquisition	- 202	- 202
z Immobilisations incorporelles	925	720
z Immobilisations corporelles	372	513
z Droits d’utilisation	2 350	2 611
z Provisions	- 296	- 30
Paiement en actions	- 379	- 569
Résultat sur cession d’actifs non courants	569	631
Coût de l’endettement ﬁnancier net	- 997	- 1 415
Charge d’impôt (yc impôts différés)	6 003	12 231
Capacité d’autofinancement	12 231	16 554
Impôts versés	- 595	- 543
Variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l’activité	543	- 1 680
Flux net de trésorerie liée à l’activité opérationnelle	12 179	14 331
2 – Flux d’investissement
Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles	- 1 851	- 1 041
Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles	163	- 185
Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations ﬁnancières	- 12 404	- 554
Encaissements liés aux acquisitions d’immobilisations ﬁnancières	- 23	- 427
Acquisition de ﬁliales, sous déduction de la trésorerie acquise	- 481	-
Cession de ﬁliales, sous déduction de la trésorerie acquise ou cédée	-	-
Dividendes reçus	-	-
Variation des prêts et avances consentis	-	-
Flux net de trésorerie lié aux activités d’investissement	- 14 596	- 2 197
3 – Opérations de ﬁnancement
Sommes reçues des actionnaires lors d’augmentation de capital	-	-
Encaissements/Décaissements liés aux mouvements d’actions propres	-	334
Encaissements liés aux nouveaux emprunts	-	2 6 150
Remboursement d’emprunts	- 7 663	- 2 688
Remboursement de dettes locatives	- 385	- 229
Intérêts nets versés	- 4 817	- 5 526
Décaissements liés aux acquisitions de titres minoritaires	-	- 2 446
Flux net de trésorerie lié aux activités de financement	- 12 865	- 5 384
Autres ﬂux liés aux opérations de ﬁnancement	- 357	- 395
Incidence de la variation des taux de change sur la trésorerie nette	- 8 602	-
VARIATION GLOBALE DE LA TRÉSORERIE	- 18 078	6 745
Flux net de trésorerie des activités abandonnées	165	- 10
Trésorerie nette au début de l’exercice	- 10 174	16 501
Variation de la trésorerie	- 18 078	6 745
Trésorerie nette à la clôture de l’exercice	- 26 675	- 10 174

4.5 ANNEXES DES COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE 2021

4.5.1 Faits marquants

4.5.2 Généralités

4.5.3 Principes comptables

4.5.4 Notes relatives au compte de résultat

4.5.5 Notes relatives au bilan

4.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

4.7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

4.8 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

4.1 COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE 2021

4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

SOMMAIRE DES NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES | 60
NOTE 2 ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION | 65
NOTE 3 NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT | 67
NOTE 4 NOTES RELATIVES AU BILAN | 70

NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES

Les états financiers consolidés du Groupe MICROPOLE pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 comprennent la société MICROPOLE et ses filiales (l’ensemble désigné comme « le Groupe ») et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées ou sous contrôle conjoint, si applicable.

1.2 Base de préparation

Les états ﬁnanciers sont établis en application de l’hypothèse de continuité d’exploitation. Les actifs non courants et les groupes d’actifs destinés à être cédés et classés en actifs détenus en vue de la vente sont évalués au montant le plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de la vente. Les états ﬁnanciers ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 21 avril 2022. Ils seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale.

La préparation des états ﬁnanciers selon les normes IFRS nécessite de la part de la direction l’exercice du jugement, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l’exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d’actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d’autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Les estimations comptables et hypothèses les plus signiﬁcatives concernent les évaluations de la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles et corporelles et notamment des écarts d’acquisition (voir note 4.1), les durées de location et les valorisations des actifs et passifs des biens pris en location et les engagements de retraite (note 4.7).# 1. Principes comptables

1.1 Référentiel appliqué

Depuis le 1er janvier 2005, les états financiers consolidés du Groupe sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne au travers du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002. Les principes comptables appliqués par le Groupe dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2021 sont identiques à ceux appliqués dans les états financiers consolidés publiés au 31 décembre 2020. Les nouvelles normes, interprétations ou amendements qui ont été publiés et qui sont d’application obligatoire pour le Groupe à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2021 n’ont pas eu d’impact significatif pour les comptes consolidés :

amendements à IFRS 9 « Instruments financiers » d’application obligatoire au 1er janvier 2020 et relatif à la phase 2 de la réforme en cours des taux interbancaires de référence (« IBOR ») ;
décision du Comité d’interprétation des IFRS relative à l’attribution du coût des services rendus dans le cadre de plan d’indemnités de départ en retraite et de l’application d’IAS 19 « Avantage du personnel » ;
les amendements IAS 39 et IFRS 7 relatifs à la réforme IBOR ;
la décision du Comité d’interprétation des IFRS relative à la comptabilisation des coûts de configuration et customisation liés à la mise en place d’un logiciel en SaaS dans le cadre de l’application d’IAS 38 « Immobilisation incorporelles » ;
l’amendement à IFRS 16 « Allégements de loyers liés à la Covid-19 » a été prolongé à l’exercice 2021. Il s’agit d’une option qui permet de traiter un allégement de loyer obtenu en raison de la Covid-19 comme si ce n’était pas une modification de contrat et à reconnaître l’impact immédiatement dans le résultat de la période.

Le Groupe n’a pas anticipé de l'application de nouvelles normes non encore applicables au 1er janvier 2021.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L’impact des changements d’estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s’il n’affecte que cette période, ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement. Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2021 et à l’appréciation des hypothèses mentionnées ci-dessus, ont été réalisées par la direction de la Société sur la base de la meilleure estimation possible à ce jour de l’avenir prévisible.

1.3 Méthodes de consolidation

La méthode de l’intégration globale est appliquée aux états financiers des sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement le contrôle au sens d’IFRS 10 qui se caractérise par le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles afin d’obtenir les avantages de leurs activités. Toutes les transactions entre les sociétés consolidées sont éliminées, de même que les résultats internes au Groupe (plus-values, dividendes…) à l’exception des pertes de valeur.

Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles le Groupe a une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle, l’influence notable étant présumée lorsque plus de 20 % des droits de vote sont détenus. Cette méthode consiste à substituer à la valeur comptable des titres de participation, la quote-part du Groupe dans les capitaux propres de ces sociétés, majorée des écarts d’acquisition.

Les états financiers sont présentés en milliers d’euros. Ils sont préparés sur la base du coût historique à l’exception des actifs et passifs suivants évalués à leur juste valeur : instruments financiers dérivés, instruments financiers détenus à des fins de transactions et instruments financiers classés comme disponibles à la vente.

Lorsque plusieurs obligations de performance séparées sont identifiées au sein d’un seul et même contrat, le prix du contrat est alloué à chaque obligation de performance et comptabilisé spécifiquement à chaque obligation de performance en fonction de ses caractéristiques propres.

Le chiffre d’affaires et les résultats sur l’ensemble des contrats au forfait s’échelonnant sur plusieurs exercices, qu’il s’agisse de contrats correspondant à la réalisation de prestations intellectuelles ou de systèmes intégrés. L’obligation de performance du Groupe consiste à construire un actif que le client contrôle au fur et à mesure de sa création ou un actif qui n’a pas d’usage alternatif que celui qui en sera fait par le client et pour lequel le Groupe a un droit irrévocable à paiement pour les travaux réalisés à date selon les termes contractuels. Le chiffre d’affaires est alors constaté selon la méthode du pourcentage d’avancement des travaux, ce dernier correspondant au ratio entre la charge initiale en jour diminuée de l’estimation du « Reste à Produire » sur la charge initiale en jour. Ce principe entraîne l’enregistrement comptable d’Actifs ou de Passifs sur contrats, lorsque la facturation n’est pas en phase avec l’avancement (Actifs lorsque le chiffre d’affaires excède la facturation et Passifs lorsque la facturation est supérieure au chiffre d’affaires). Par ailleurs, lorsque le prix de revient prévisionnel d’un contrat est supérieur au chiffre d’affaires contractuel, une provision pour perte à terminaison à hauteur de la différence est constatée.

Le chiffre d’affaires et les résultats sur les travaux en régie sont pris en compte au fur et à mesure de la réalisation de ces travaux. La production sur les travaux en régie se calcule sur la base du temps passé par les consultants multiplié par le tarif journalier négocié.

Le chiffre d’affaires relatif à la vente de matériels, de logiciels ou de services achetés à des tiers est reconnu sur une base nette, le Groupe considérant qu’il agit en tant qu’Agent, ne contrôlant pas les biens ou services avant de les transférer à ses clients.

1.4 Principes de conversion

La monnaie fonctionnelle d’une société est la monnaie de l’environnement économique principal dans lequel opère la Société. Les transactions réalisées par une société dans une devise autre (en monnaie étrangère) que sa monnaie fonctionnelle sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis en euros en utilisant le cours de change à cette date. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de transaction. Les différences de change résultant de la conversion des transactions en devises sont incluses en résultat, à l’exception de celles relatives à des prêts et emprunts qui en substance font partie de l’investissement net dans une filiale étrangère. Celles-ci sont constatées en autres éléments du résultat global dans les capitaux propres consolidés jusqu’à la date de sortie de la participation, ou elles sont alors enregistrées en résultat.

Les états financiers des sociétés, dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro, sont convertis de la façon suivante :

les postes de l’état de la situation financière sont convertis sur la base des cours de clôture ;
les produits et charges sont convertis au cours de change moyen de l’exercice clôturé, qui est considéré comme approchant les cours de change aux dates des transactions ;
les gains et pertes latents résultant de la conversion des états financiers des sociétés étrangères sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global.

1.5 Produits de l’activité

Les revenus du Groupe sont comptabilisés conformément à la norme IFRS 15. Les modalités de reconnaissance du revenu s’appuient sur les cinq étapes suivantes :

identification du contrat client ;
identification des obligations de performance distincte ;
détermination du prix de la transaction ;
allocation du prix global à chaque obligation de performance ;
comptabilisation du revenu lorsque chaque obligation de performance est satisfaite.

Le chiffre d’affaires est reconnu quand le Groupe transfert le contrôle des biens ou services vendus au client, soit à une date donnée dans le temps, soit en continu. Les modes de reconnaissance sont décrits ci-dessous en fonction de la nature de l’activité.

1.6 Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel inclut l’ensemble des produits et charges à l’exception du coût de l’endettement financier net, des autres produits et charges financiers, de la quote-part dans les résultats des entreprises associées et des charges d’impôt. Afin de faciliter la lisibilité de la performance du Groupe, les éléments significatifs à l’échelle de l’ensemble consolidé et à caractère non récurrent sont identifiés sur la ligne du résultat opérationnel intitulée « Autres produits et charges opérationnels ».

1.7 Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels proviennent d’événements ou d’opérations inhabituels, anormaux, significatifs et non récurrents. Ils incluent notamment les coûts liés à des opérations de restructuration ou de rationalisation de l’organigramme du Groupe, les charges ou provisions liées aux regroupements d’entreprises, les indemnités et les transactions de départ des collaborateurs, les pertes de valeurs des écarts d’acquisition ainsi que les variations de la juste valeur des dettes sur compléments de prix et option d’achat de minoritaire.

1.8 Produits et charges financiers

Les produits et charges financiers intègrent d’une part le coût de l’endettement financier net et, d’autre part, les autres produits et charges financiers. Le coût de l’endettement financier net correspond au montant des charges d’intérêt au titre des dettes financières, diminué du montant des produits d’intérêt au titre des placements de trésorerie.# DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 67

COMPTES DE L’EXERCICE 2021

4 Annexe aux comptes consolidés

1.9 Résultat par action

Le résultat par action a été déterminé en tenant compte du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice, sous déduction du nombre moyen d’actions propres.

Le résultat dilué par action tient compte des instruments potentiellement dilutifs en circulation, à savoir des options de sous-cription d’actions, des bons de souscription d’actions et des bons de souscription de parts créateurs d’entreprise lorsque leur prix d’exercice est inférieur au prix de marché. Ce résultat a été déterminé en utilisant la méthode du rachat théorique d’actions, selon laquelle les fonds recueillis lors de l’exercice des instruments dilutifs sont supposés être affectés en priorité au rachat d’actions au prix du marché déterminé à la date de clôture de l’exercice.

1.10 Immobilisations incorporelles

Les dépenses de recherche supportées en vue d’acquérir une compréhension et des connaissances scientiﬁques ou techniques nouvelles sont comptabilisées en charges au titre de l’exercice duquel elles sont encourues.

Les dépenses de développement, c’est-à-dire découlant de l’application des résultats de la recherche à un plan ou de l’élaboration d’une nouvelle offre en vue de la commercialisation de produits logiciels et procédés nouveaux ou substantiellement améliorés, sont comptabilisées en tant qu’immobilisation si le Groupe peut démontrer, notamment, la faisabilité technique et commerciale du produit ou du procédé, sa rentabilité et la disponibilité de ressources sufﬁsantes pour en achever le développement.

Les frais de développement portés à l’actif sont comptabilisés à leur coût, ils sont amortis lors de la mise en service et peuvent donner lieu, le cas échéant, à la constatation d’une perte de valeur. Ils sont amortis selon la méthode linéaire, sur une durée maximale d’utilisation prévue de 5 ans.

Les autres immobilisations incorporelles, principalement des logiciels acquis par les sociétés du Groupe, sont amorties sur des durées allant de douze mois à trois ans selon le mode linéaire.

1.11 Regroupements d’entreprises

Tous les regroupements d’entreprises postérieurs au 1er janvier 2004 sont comptabilisés en appliquant la méthode de l’acquisition. Le Groupe évalue, à chaque date d’arrêté des comptes, les actifs d’une unité génératrice de trésorerie (UGT), tels que déﬁnis par la norme IAS 36. Une UGT est déﬁnie comme le plus petit groupe d’actifs dont les ﬂux de trésorerie sont largement indépendants de ceux générés par d’autres actifs ou groupes d’actifs.

L’écart calculé entre le coût d’achat des participations acquises et la quote-part de capitaux propres correspondante est prioritairement affecté aux actifs, passifs et passifs éventuels identiﬁés de l’entreprise acquise, de telle sorte que leur contribution au bilan consolidé soit représentative de leur juste valeur. L’écart résiduel positif est inscrit au poste « écarts d’acquisition » et affecté à une ou plusieurs unités génératrices de trésorerie (UGT) susceptibles de bénéficier du regroupement d’entreprises.

Les ajustements des valeurs des actifs et passifs relatifs à des acquisitions comptabilisées sur une base provisoire (en raison de résultats d’expertises ou d’analyses complémentaires) sont comptabilisés comme un ajustement rétrospectif de l’écart d’acquisition s’ils interviennent dans la période d’affectation de douze mois à compter de la date d’acquisition pour les acquisitions intervenues depuis 2008 (mise en place d’IFRS 3R).

Les changements d’estimation de la juste valeur des compléments de prix après la date d’acquisition, si applicables, entraînent un ajustement de l’écart d’acquisition uniquement s’ils interviennent dans le délai d’affectation et résultent de faits et circonstances existant à la date d’acquisition. Dans tous les autres cas, les changements de cette juste valeur sont constatés en résultat.

1.12 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d’acquisition, sous déduction du cumul des amortissements et pertes de valeur. Lorsqu’une immobilisation corporelle est constituée de composants ayant des durées d’utilisation différentes, ceux-ci sont comptabilisés comme des éléments distincts dans les immobilisations corporelles.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d’utilisation estimée des immobilisations :
* agencements et aménagements : 3 à 10 ans ;
* matériel de bureau et informatique : 3 à 5 ans ;
* mobilier : 5 à 10 ans.

Les valeurs résiduelles et les durées d’utilité attendues sont revues à chaque clôture.

Le Groupe est locataire de ses bureaux en France et à l’étranger et a souscrit des contrats de location entrant dans le champ d’application d’IFRS 16 pour la plupart de ses véhicules et certains équipements informatiques.

En application d’IFRS 16, tous les contrats de location supérieurs à un an et ceux liés à un bien de valeur supérieure à 5 K$, sont désormais reconnus à l’actif par la constatation d’un droit d’utilisation et au passif par une dette correspondant à la valeur actualisée des paiements futurs à l’aide d’un taux qui est soit le taux implicite du contrat de location, soit à défaut le taux d’endettement marginal de l’entité qui prend le bien en location. La durée de location est déﬁnie contrat par contrat et correspond à la période ferme de l’engagement en tenant compte des périodes optionnelles qui seront raisonnablement certaines d’être exercées.

Au compte de résultat, les charges d’amortissement sont comptabilisées dans la marge opérationnelle courante et les charges d’intérêt dans le résultat ﬁnancier. Les contrats de location correspondant à des actifs de faible valeur unitaire, de loyer variable ou de courte durée sont comptabilisés directement en charges au sein de la marge opérationnelle courante.

1.13 Dépréciation d’actifs

Le Groupe évalue, à chaque date d’arrêté des comptes, les actifs d’une unité génératrice de trésorerie (UGT), tels que déﬁnis par la norme IAS 36. Une UGT est déﬁnie comme le plus petit groupe d’actifs dont les ﬂux de trésorerie sont largement indépendants de ceux générés par d’autres actifs ou groupes d’actifs. Si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable, l’actif correspondant est ramené à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable d’un actif ou d’une UGT est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d’utilité. Pour apprécier la valeur d’utilité, les ﬂux de trésorerie futurs estimés sont actualisés au taux, avant impôt, qui reﬂète l’appréciation courante du marché de la valeur temps de l’argent et des risques spéciﬁques à l’actif. Pour un actif qui ne génère pas d’entrées de trésorerie largement indépendantes, la valeur recouvrable est déterminée pour l’unité génératrice de trésorerie à laquelle l’actif appartient.

Une dépréciation comptabilisée au titre d’un écart d’acquisition ne peut pas être reprise. En revanche, une perte de valeur comptabilisée pour un autre actif peut être reprise s’il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. Dans cette hypothèse, la valeur comptable d’un actif, augmentée en raison de la reprise d’une perte de valeur, ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée.

1.14 Instruments ﬁnanciers

Les actifs financiers sont principalement composés de prêts et créances évalués au coût amorti et d’actifs évalués par le biais du compte de résultat. En application d’IFRS 9 et compte tenu des caractéristiques du

Les prêts et créances évalués au coût amorti correspondent principalement à des prêts et dépôts-cautionnements à maturité supérieure à 3 mois et à des créances clients et autres débiteurs. Ils sont initialement comptabilisés à leur valeur nominale majorée le cas échéant des coûts de transaction directement attribuables, puis au coût amorti lors de chaque clôture, en application de la méthode dite du taux d’intérêt effectif. Ils font l’objet d’un suivi d’indication objectif de dépréciation et sont dépréciés si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable. La perte de valeur éventuelle est enregistrée en résultat et peut être reprise si la valeur recouvrable est amenée à évoluer favorablement sur les exercices suivants.

Les actifs évalués par le biais du compte de résultat sont des actifs que la Société a l’intention de revendre dans un terme proche aﬁn de réaliser une plus-value, qui appartiennent à un portefeuille d’instruments ﬁnanciers gérés ensemble et pour lequel il existe une pratique de cession à court terme.

Les autres produits et charges ﬁnanciers se composent notamment des produits et pertes provenant des dividendes et du résultat net de change.

1.16 Actifs destinés à être cédés et activités abandonnées

Lorsque le Groupe s’attend à recouvrer la valeur d’un actif ou d’un groupe d’actifs par sa vente plutôt que par son utilisation, les actifs et passifs de cette activité sont présentés distinctement sur les lignes « actifs destinés à être cédés » et « passifs destinés à être cédés » de l’état de la situation ﬁnancière. Cet actif net classé comme tel est évalué au montant le plus faible entre la valeur comptable et sa juste valeur, c’est-à-dire à son prix de vente estimé diminué des coûts de la vente. Il ne fait, en conséquence, plus l’objet d’un amortissement. Les éventuelles pertes de valeur et le résultat de cession de ces actifs sont inclus dans le résultat opérationnel du Groupe.

Une activité abandonnée représente, selon la norme IFRS 5, une composante de l’activité du Groupe qui correspond à une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte, ou est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente. La classiﬁcation comme activité abandonnée a lieu au moment de la cession ou à une date antérieure lorsque l’activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 68# COMPTES DE L’EXERCICE 2021

4 Annexe aux comptes consolidés

1.17 Informations sectorielles

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels » applicable depuis le 1er janvier 2009, l’information sectorielle est fondée sur le reporting interne utilisé par la Direction Générale pour évaluer les performances et allouer les ressources aux différents secteurs. La direction du Groupe analyse et mesure la performance de l’activité dans les pays dans lesquels le Groupe est présent. L’analyse géographique permet de suivre la performance du développement commercial et, sur le plan opérationnel et financier, la gestion de la trésorerie et des fonctions support, les politiques d’investissement et de ﬁnancement opérationnel.

Les passifs ﬁnanciers comprennent les emprunts, dettes ﬁnancières et les dettes fournisseurs et autres créditeurs. Les emprunts obtenus auprès des établissements de crédit sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Ils sont classés en « emprunts et dettes ﬁnancières non courants » ou « emprunts et dettes ﬁnancières courants » en fonction de leur échéance à plus ou moins d’un an. La charge d’intérêt est constatée dans la rubrique « coût de l’endettement ﬁnancier net ».

contrat d’affacturage, les créances factorisées ne répondant pas aux caractéristiques des créances cédées sans recours sont maintenues à l’actif du bilan et le ﬁnancement de ces dernières, ﬁgure en dettes ﬁnancières courantes.

1.18 Retraites et avantages similaires

Les engagements de retraite et assimilés couvrent principalement les indemnités de départ à la retraite en France (régime à prestations déﬁnies non couvert par des actifs) en l’absence d’autres avantages postérieurs à l’emploi, du type compléments de retraite ou couverture de frais médicaux. Ils sont directement supportés par le Groupe, qui à ce titre, provisionne les coûts des prestations de retraites à servir, évalués à la valeur actuelle des paiements futurs estimés, en retenant des paramètres internes et externes revus régulièrement.

Les dettes fournisseurs et autres créditeurs sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti. Le Groupe n’utilise pas d’instrument ﬁnancier dérivé pour couvrir son exposition aux risques de change et de taux d’intérêt résultant de ses activités opérationnelles, ﬁnancières et d’investissement. Le Groupe estime cependant ne pas être exposé de façon matérielle à ces risques dans la mesure où l’essentiel des ﬂux opérationnels est réalisé en euros auprès de banques du premier rang.

L’obligation sur les indemnités de départ à la retraite est évaluée à l’aide de la méthode des unités de crédit projetées (projected unit credit method). Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l’obligation ﬁnale du Groupe. Ces calculs actuariels intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel, d’actualisation (taux de rendement des obligations d’entreprises de première catégorie libellées dans la monnaie de paiement de la prestation et dont la durée avoisine la durée moyenne estimée de l’obligation de retraites concernée) et de projection des salaires futurs.

1.15 Provisions

Une provision est comptabilisée au bilan lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d’un événement passé et lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation. Lorsque l’effet de la valeur temps est signiﬁcatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les ﬂux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, reﬂétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l’argent et lorsque cela est approprié, les risques spéciﬁques à ce passif.

Les écarts actuariels, relatifs aux ajustements liés à l’expérience et aux effets des changements d’hypothèses actuarielles sont intégralement reconnus en produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres (OCI) au cours de la période dans laquelle ils surviennent. Les coûts résultant de plans de restructuration sont comptabilisés lorsque des plans détaillés et formalisés ont été établis et qu’un début de mise en œuvre ou une annonce ont créé une attente chez les personnes concernées. Les coûts d’exploitation futurs ne sont pas provisionnés. Les pertes à terminaison font l’objet d’une provision correspondant aux pertes estimées en ﬁn de projet diminuées des pertes déjà constatées à l’avancement du projet.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 69

COMPTES DE L’EXERCICE 2021 4 Annexe aux comptes consolidés

(ii) la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable et (iii) les différences temporelles liées à des participations dans des ﬁliales dans la mesure où elles ne s’inverseront pas dans un avenir prévisible. L’évaluation des actifs et passifs d’impôt différé repose sur la façon dont le Groupe s’attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant les taux d’impôt qui ont été adoptés à la date de clôture.

1.19 Paiements en actions

Trois plans d’actions gratuites ont été attribués à des managers au niveau du Groupe, moyennant le respect d’une double condition de présence et de performance sur la période d’acquisitions des droits. Le détail des plans ﬁgure au paragraphe 1.12 du rapport de gestion. Les coûts des plans d’attribution d’actions gratuites, d’options de souscription ou d’achat d’actions sont comptabilisés en charges de personnel. Cette charge, qui correspond à la juste valeur de l’instrument émis, est étalée sur la période d’acquisition des droits.

Un actif d’impôt différé n’est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéﬁces futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé. Les actifs d’impôt différé sont réduits dans la mesure où il n’est plus désormais probable qu’un bénéﬁce imposable sufﬁsant sera disponible. La juste valeur de l’action est déterminée par l’application d’un modèle conforme à IFRS 2 qui inclut le cours de l’action à la date d’attribution, la volatilité implicite du cours de l’action, le taux de dividendes sur la période. Le Groupe réexamine périodiquement le nombre d’options potentiellement exerçables. Le cas échéant, il comptabilise au compte de résultat les conséquences de la révision des estimations.

1.22 Impact de la crise liée à la Covid-19 sur les états ﬁnanciers consolidés de la période

Lors de l’exercice 2020 la pandémie de Covid-19 a eu un impact signiﬁcatif sur le niveau d’activité du Groupe et l’a obligé à adapter rapidement ses habitudes de travail pour pouvoir accompagner ses clients dans les meilleures conditions.

1.20 Actions propres

Si le Groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres, le montant de la contrepartie payée, y compris les coûts directement attribuables, est comptabilisé en variation des capitaux propres. Les actions rachetées sont classées en tant qu’actions propres et déduites des capitaux propres. Inversement, le résultat de la cession éventuelle des actions propres est imputé directement en capitaux propres pour l’effet net d’impôt. La plus ou moins-value ainsi réalisée n’affecte donc pas le compte de résultat de l’exercice.

Lors de l’exercice 2021, l’impact des mesures spéciﬁques liées à la pandémie, comptabilisé en Autres produits et charges opérationnels s’élève à 0,1 million d’euros contre 0,3 million d’euros en 2020 (cf. note 3.3). Le recours à l’activité partielle a été limité et s’est réduit progressivement lors du premier semestre 2021. En ce qui concerne la liquidité du Groupe, au cours de 2021, la crise de la Covid-19 n’a pas eu de conséquences signiﬁcatives en raison des ﬁnancements existants et ﬁnancements garantis par l’État français obtenus en 2020 pour 4,95 millions d’euros, des reports d’échéances des cotisations sociales et de la génération de trésorerie sur la période (cf. note 4.8).

1.21 Impôts

L’impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (le produit) d’impôt exigible et la charge (le produit) d’impôt différé. L’impôt est comptabilisé en résultat sauf s’il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres, auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres.

Le Groupe considère que les conséquences actuelles de la crise n’ont donc pas mis en évidence des pertes de valeur (cf. note 4.1). L’absence d’indice de perte de valeur s’explique à la fois par la croissance du chiffre d’affaires 2021 et l’amélioration notable de la rentabilité par rapport à l’exercice précédent.

L’impôt exigible est (i) le montant estimé de l’impôt dû au titre du bénéﬁce imposable d’une période, déterminé en utilisant les taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et (ii) tout ajustement du montant de l’impôt exigible au titre des périodes précédentes.

1.23 Impact de la guerre en Ukraine sur les états ﬁnanciers consolidés de la période

L’impôt différé est déterminé selon l’approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases ﬁscales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d’impôt différé : (i) l’écart d’acquisition non déductible ﬁscalement,

Le Groupe n’a pas d’activité réalisée avec l’Ukraine, la Biélorussie et la Russie et ne détient aucun actif dans ces pays.# DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

COMPTES DE L’EXERCICE 2021

4 Annexe aux comptes consolidés

NOTE 2 ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Au cours de l’exercice 2021, le Groupe a acquis la société Tomorrow Services SA (Luxembourg).

2.1 Périmètre de consolidation 2021 et 2020

Pour mémoire, les comptes consolidés au 31 décembre 2021 intègrent l’ensemble des sociétés suivantes :

Sociétés	Pays	Méthode consolidation	% de contrôle au 31.12.2021	% de contrôle au 31.12.2020
MICROPOLE	France	Société mère	100 %	100 %
MICROPOLE Méditerranée	France	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Nord-Ouest	France	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Levallois 1	France	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Levallois 3	France	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Levallois 5	France	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Rhône-Alpes	France	IG	100 %	100 %
Agence Wide	France	IG	53 %	53 %
Go Cloud & Security	France	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Suisse	Suisse	IG	100 %	100 %
CROSS Systems	Suisse	IG	100 %	100 %
Wide Agency SA	Suisse	IG	100 %	100 %
BERYL Management	Belgique	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Consulting	Belgique	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Belgium	Belgique	IG	100 %	100 %
CHIVEO	Belgique	IG	100 %	76 %
Lucy in the Cloud	Luxembourg	IG	80 %	100 %
MICROPOLE Insight	Hong Kong	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Luxembourg	R.P. Chine	IG	0 %	0 %
EASTEQ	Espagne	IG	100 %	100 %
China	Luxembourg	IG	100 %	100 %
Tomorrow Services SA	Luxembourg	IG	100 %	0 %

IG : Intégration globale.

La société Alfa Solutions BV, détenue à 30 % par MICROPOLE Suisse, MICROPOLE Maroc et enﬁn MICROPOLE Inc. ne sont pas consolidées en raison de l’absence de matérialité de leurs comptes au 31 décembre 2021.

Au cours de l’exercice 2021, le Groupe a acquis les intérêts minoritaires de la société CHIVEO. Par ailleurs, au cours de l’exercice 2021, le Groupe a dissous la société MICROPOLE Luxembourg et acquis la société Tomorrow Services SA (Luxembourg), et a cédé les 20 % de la société Lucy in the Cloud en Belgique aux minoritaires.

COMPTES DE L’EXERCICE 2021

4 Annexe aux comptes consolidés

2.2 Impact sur le bilan de l’évolution du périmètre de consolidation

Les actifs, passifs et passifs de la société Tomorrow Services SA acquise le 17 mars 2021, évalués de façon provisoire à leur date d’entrée dans le Groupe pendant la période de douze mois, sont détaillés ci-après et rapprochés avec les ﬂux de trésorerie correspondants :

En milliers d’euros	2021	2020
Immobilisations incorporelles et corporelles	1	-
Autres actifs ﬁnanciers	-	-
Clients et autres débiteurs	266	512
Fournisseurs et autres créditeurs	201	911
Actifs Nets acquis	872	240
Écarts d’acquisition	427	240
Dettes sur compléments de prix et minoritaires	-	-
Décaissements sur acquisition périodes antérieures	-	-
TOTAL ACQUISITION	1 566	480
Dont : Prix d’acquisition versé en numéraire	872	240
Trésorerie des ﬁliales acquises	427	-

Le Groupe a procédé à l’allocation provisoire des écarts d’acquisition au titre de cette opération. La société acquise est désormais rattachée à l’UGT « Autres zones géographiques ». La société a réalisé un chiffre d’affaires de 1 602 milliers d’euros en 2021 depuis la date d’acquisition (1 956 milliers d’euros depuis le 1er janvier 2021).

2.3 Activités abandonnées ou destinées à être cédées

Engagé dans la mise en œuvre de son plan stratégique, visant à ampliﬁer et à focaliser son développement exclusivement sur des offres de conseil et d’intégration autour de la Transformation Digitale, du Pilotage de la Performance et de la Gouvernance des Données, le Groupe MICROPOLE a cédé le fonds de commerce de sa ﬁliale lilloise le 1er avril 2021. Les actifs et passifs relatifs à l’activité de l’agence lilloise cédée en 2021, sont détaillés ci-après et rapprochés avec les ﬂux de trésorerie correspondants :

En milliers d’euros	31/12/2021
Écart d’acquisition	-
Immobilisations corporelles	-
Immobilisations ﬁnancières	-
Clients et autres débiteurs	375
Trésorerie	-
TOTAL ACTIFS CÉDÉS	375
Dette ﬁnancière	-
Fournisseurs et autres créditeurs	-
TOTAL PASSIFS CÉDÉS	-
Valeur nette comptable de la participation cédée	-
Résultat de cession	375
IMPACT CESSION DE L’AGENCE LILLIOSE SUR FLUX DE TRÉSORERIE	-

COMPTES DE L’EXERCICE 2021

4 Annexe aux comptes consolidés

NOTE 3 NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT

3.1 Chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe correspond au chiffre d’affaires issu des différentes zones géographique du Groupe opérant au travers de deux principaux types de contrats :

contrats au forfait : Le Groupe s’engage à une obligation de résultat. Le prix est ﬁxé initialement ou au gré des commandes (en s’inscrivant dans un contrat-cadre).
contrats en régie : le revenu est égal au temps passé et justiﬁé, multiplié par un taux journalier ;

La proportion du chiffre d’affaires consolidé réalisé avec des contrats au forfait est de l’ordre de 35 %.

La ventilation du chiffre d’affaires par zone géographique est la suivante :

En milliers d’euros	2021	2020
France	74 849	47 268
Autres zones géographiques	38 140	72 869
TOTAL	112 989	120 137

La ventilation du résultat opérationnel courant par zone géographique est la suivante :

En milliers d’euros	2021	2020
France	4 017	2 473
Autres zones géographiques	6 490	3 279
TOTAL	10 507	5 752

Variation des actifs et des passifs sur contrats :

En milliers d’euros	2020	Facturations	Autres	2021
Actifs sur contrats (1)	2 678	- 25 774	35 102	11 906
Passifs sur contrats (2)	27 922	34 709	- 4 866	57 765

(1) Voir note 4.5.
(2) Voir note 4.9.

3.2 Charges de personnel

En milliers d’euros	2021	2020
Salaires	58 942	22 388
Charges sociales	21 949	10000
Paiement en actions*	54 000	21 949
TOTAL	81 424	75 958

* Cette charge correspond à la juste valeur des actions gratuites attribuées, et est étalée sur la période d’acquisition des droits. La juste valeur de l’action est déterminée par l’application d’un modèle conforme à IFRS 2 qui inclut le cours de l’action à la date d’attribution, la volatilité implicite du cours de l’action, le taux de dividendes sur la période. La charge enregistrée en 2021 relative aux attributions d’actions gratuites s’établit à 91 K€ et 10 K€ sur l’exercice 2020.

3.3 Autres produits et charges opérationnels

En milliers d’euros	2021	2020
Dépréciation d’actifs	-	-
Perte de valeurs des écarts d’acquisition et/ou variation de la juste valeur des dettes sur complément de prix	-	-
Coût d’intégration des sociétés acquises	-	1 499
Autres coûts*	-	1 934
TOTAL	-	3 433

* Le poste « Autres coûts » comprend principalement des coûts de restructuration engendrés par la réorganisation stratégique ayant comme objectif de concentrer le développement de l’activité du Groupe autour de certaines lignes stratégiques et de renforcer son positionnement pour 0,8 million d'euros (1,8 million d'euros en 2020). Ce poste comprend également les coûts liés à la crise sanitaire pour 0,1 million d'euros compléments de salaire pour les employés en activité partielle et les achats des fournitures sanitaires (0,3 million d'euros en 2020).

COMPTES DE L’EXERCICE 2021

4 Annexe aux comptes consolidés

3.4 Produits et charges ﬁnanciers

En milliers d’euros	2021	2020
Coût de l’endettement ﬁnancier brut	569	631
Moins intérêts incorporés dans le coût des actifs	-	-
Moins produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	-	-
Coût de l’endettement financier net	569	631
Autres charges ﬁnancières (1)	1 399	1 188
Autres produits ﬁnanciers (2)	- 976	- 835
TOTAL PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS	992	983

(1) Les autres charges ﬁnancières incluent pour l’exercice 2021 des pertes de change à hauteur de 1 094 K€, principalement liées au franc suisse des charges ﬁnancières diverses pour 289 K€ et des dotations aux provisions ﬁnancières pour 16 K€.
(2) Les autres produits ﬁnanciers de l’exercice 2021 comprennent des gains de change pour 870 K€ et des produits ﬁnanciers divers pour 106 K€.

3.5 Impôts sur les résultats

3.5.1 Détail des impôts sur les résultats

En milliers d’euros	2021	2020
Impôts courants	- 997	- 1 415
Impôts différés	-	-
TOTAL	- 997	- 1 415

La composante CVAE de la contribution économique territoriale (CET) est classée en impôt sur le résultat.

3.5.2 Analyse de la charge d’impôts

En milliers d’euros	2021	2020
Résultat avant impôts sociétés	4 000	9 879
Impôt théorique (28,0 %/33,33 %)	- 1 120	- 1 386
Différences permanentes et autres éléments	81	- 396
Imputation de crédits d’impôt	1 225	19
Réévaluation des actifs d’impôts différés	- 343	- 1 487
Déﬁcits créés sur l’exercice non reconnus	9	- 24
Différences de taux d’imposition entre pays	- 452	- 38
CVAE	- 8	- 918
Autres	-	-
Activités abandonnées	-	-
Imposition réelle	- 997	- 1 415
Taux effectif d’imposition	24,9 %	116,0 %

3.6 Résultat par action

Le nombre d’actions retenu pour le calcul du résultat dilué par action prend en compte les actions en circulation et les options sur actions ayant un effet potentiellement dilutif.# DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

COMPTES DE L’EXERCICE 2021

4 Annexe aux comptes consolidés

NOTE 4 NOTES RELATIVES AU BILAN

4.1 Écarts d’acquisition

En milliers d’euros	2021	2020
Valeur au 1er janvier	50 224	50 273
Acquisition de l’exercice	1 271	-
Compléments de prix sur acquisitions antérieurs à l’exercice	-	-
Activités destinées à être cédées	-	-
Écarts de conversion	171	49
Dépréciation	-	-
Autres (reclassements…)	-	-
VALEUR AU 31 DÉCEMBRE	51 666	50 224

Les écarts d’acquisition par regroupement d’UGT se décomposent de la façon suivante :

En milliers d’euros	2021	2020
France	36 441	15 225
Autres zones géographiques	13 840	36 384
TOTAL	50 224	50 224

Ces tests n’ont donné lieu à aucune dépréciation des écarts d’acquisition en 2021.

4.1.1 Perte de valeur et variation juste valeur des écarts d’acquisition

Par ailleurs, le management estime qu’aucune modification raisonnablement possible des hypothèses clés (taux d’actualisation, taux de croissance long terme…) utilisées pour le calcul de la valeur recouvrable ne pourrait conduire à ce que la valeur comptable des UGT soit significativement supérieure à leur valeur recouvrable. L’analyse de sensibilité du calcul à une variation conjointe des paramètres suivants n’a pas mis en évidence de valeur recouvrable inférieure à la valeur comptable de chacune des unités génératrices de trésorerie et les amplitudes des hypothèses ont été élargies compte tenu du contexte :

La valeur recouvrable des deux regroupements d’UGT (France et Autres zones géographiques) a été déterminée en s’appuyant principalement sur les méthodes de flux nets futurs de trésorerie actualisés. La méthode des flux nets futurs de trésorerie actualisés utilise les projections à 4 ans de flux de trésorerie établies à partir d’estimations et plans à moyen terme. Les prévisions sont fondées sur des plans d’actions par UGT et sur les données macroéconomiques fournies par le Syntec Informatique pour le principal regroupement d’UGT France. Au-delà de ces 4 années, les flux de trésorerie sont extrapolés à partir d’un taux de croissance à l’infini de 2 % pour la France et les autres zones. L’actualisation de ces flux est effectuée sur la base du coût moyen pondéré du capital (CMPC) après impôt du Groupe respectivement à 8,75 % pour la France et compris entre 8,73 % et 8,80 % pour les autres zones. Le taux de croissance à long terme et les taux d’actualisation résultent d’une moyenne des estimations d’un échantillon représentatif de sociétés d’analyse financière qui utilisent ces indicateurs pour valoriser un panel de sociétés comparables au Groupe.

+/- 2 points de taux de croissance du chiffre d’affaires sur les 2 premières années ;
+/- 1 point du taux de marge opérationnelle sur les 2 premières années ;
+/- 0,75 point du taux d’actualisation et du taux de croissance à long terme.

4.2 Autres immobilisations incorporelles

En milliers d’euros	Logiciels	Frais dév.	Total	Logiciels	Frais dév.	Total
Valeur brute
Au 1er janvier	3 499	6 551	10 050	3 584	5 756	9 340
Augmentations	67	1 106	1 174	793	74	867
Variations de périmètre	-	-	-	-	24	24
Sorties	-	-	-	-	-	-
Transfert	-	-	-	-	-	-
Écart de conversion	-	-	-	-	-	-
Au 31 décembre	3 566	7 657	11 223	4 377	5 854	10 231

Amortissements et pertes de valeur | | | | | |
Au 1er janvier | 3 279 | 3 909 | 7 188 | 3 102 | 270 | 3 372
Dotations aux amortissements | 778 | 642 | 1 420 | 825 | 74 | 899
Variations de périmètre | - | - | - | - | 24 | 24
Pertes de valeur | - | - | - | - | - | -
Sorties | - | - | - | - | - | -
Écarts de conversion | - | - | - | - | - | -
Au 31 décembre | 4 057 | 4 551 | 8 608 | 3 927 | 368 | 4 295

Valeur nette | -491 | 3 106 | 2 615 | 450 | 5 486 | 5 936

AU 1er JANVIER | 220 | 2 641 | 3 077 | 483 | 5 486 | 5 969
AU 31 DÉCEMBRE | -491 | 3 106 | 2 615 | 450 | 5 486 | 5 936

4.3 Immobilisations corporelles

En milliers d’euros	Agencement, Mat. Bureau, informatique	Crédit-bail	Total	Agencement, Mat. Bureau, informatique	Crédit-bail	Total
Valeur brute
Au 1er janvier	7 591	-	7 591	7 714	-	7 714
Impact des changements de méthode	-	-	-	-	-	-
Augmentations	185	-	185	441	2	443
Variations de périmètre	-	-	-	-	-	-
Sorties	207	-	207	316	-	316
Transfert	-	-	-	-	-	-
Écart de conversion	-	-	-	-	-	-
Au 31 décembre	7 569	-	7 569	7 839	2	7 841

Amortissements et pertes de valeur | | | | | |
Au 1er janvier | 6 636 | - | 6 636 | 6 443 | - | 6 443
Impact des changements de méthode | - | - | - | - | - | -
Dotations aux amortissements | 372 | 1 | 373 | 408 | - | 408
Variations de périmètre | - | - | - | - | - | -
Pertes de valeur | - | - | - | - | - | -
Sorties | 180 | - | 180 | 222 | - | 222
Transfert | - | - | - | - | - | -
Écarts de conversion | - | - | - | - | - | -
Au 31 décembre | 6 828 | 1 | 6 829 | 6 629 | - | 6 629

Valeur nette | 741 | -1 | 740 | 1 210 | 2 | 1 212

AU 1er JANVIER | 955 | - | 955 | 1 271 | - | 1 271
AU 31 DÉCEMBRE | 741 | -1 | 740 | 1 210 | 2 | 1 212

Les mouvements liés aux droits d’utilisation se décomposent de la façon suivante :

En milliers d’euros	Locaux	Véhicules	Mat. Bureau	Total	Locaux	Véhicules	Mat. Bureau	Total
Droits d’utilisation
Au 1er janvier	8 550	4 268	2 034	14 852	7 679	175	304	8 158
Augmentations	2 294	114	-	2 408	1 135	182	288	1 605
Amortissement	2 595	6	-	2 601	1 145	11	-	1 156
Écart de change	-	-	-	-	-	-	-	-
AU 31 DÉCEMBRE	8 249	4 376	2 034	14 659	7 669	346	592	8 607

En milliers d’euros	Locaux	Véhicules	Mat. Bureau	Total	Locaux	Véhicules	Mat. Bureau	Total
Dettes locatives
Au 1er janvier	9 195	4 024	2 271	15 490	8 10	4 200	2 590	14 900
Augmentations	1 232	185	-	1 417	1 232	185	-	1 417
Paiement loyer	2 516	158	-	2 674	2 000	158	-	2 158
Charges financières	-	7	-	7	-	11	-	11
Écart de change	-	-	-	-	-	-	-	-
AU 31 DÉCEMBRE	8 003	3 854	2 271	14 128	7 403	4 040	2 590	14 033

4.4 Impôts différés

Au 31 décembre 2021, les impôts différés actifs sont essentiellement constitués de déficits reportables sans limitation de durée pour le Groupe pour lesquels il a été estimé qu’ils pourront être imputés sur des bénéfices fiscaux futurs. Compte tenu de la réforme fiscale introduite en 2013 sur le plafonnement des possibilités d’imputation des déficits, le Groupe estime la valeur de ses impôts sur la base des résultats fiscaux anticipés dans ses plans d’actions à moyen terme.

En milliers d’euros	2021	2020
Déficits fiscaux reportables indéfiniment	47 876	46 348
Actifs d’impôts différés total (Taux IS à 25 %)	11 969	11 587
Actifs d’impôts différés non constatés	11 482	11 100
TOTAL ACTIFS D’IMPÔTS CONSTATÉS	487	487

Se reporter à la note 3.5.1 sur le détail des impôts sur le résultat.

4.5 Clients et autres débiteurs

Le Groupe applique la méthodologie de dépréciation selon IFRS 9, à savoir la comptabilisation des pertes attendues dès l’origine sur l’ensemble des créances. Les impacts de l’application de cette norme sont non significatifs en considérant le profil des clients du Groupe et l’absence historique de pertes sur les créances clients (voir note 4.10.2).

En milliers d’euros	2021	2020
Créances clients	16 715	13 813
Créances affacturées (1)	4 742	4 499
Actifs sur contrats (2)	4 866	2 678
Autres débiteurs (3)	16 106	24 637
Avances et charges constatées d’avance	2 994	1 957
TOTAL CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS	45 423	47 584
Perte de valeur sur créances clients	-	-

(1) Par ailleurs, MICROPOLE a également procédé à un affacturage sans recours qui est déconsolidant pour 8 741 K€ (7 844 K€ au 31 décembre 2020).
(2) Conformément à IFRS 15, le Groupe comptabilise des actifs sur contrats lorsque le chiffre d’affaires reconnu à l’avancement excède la facturation, voir note 3.1.
(3) Le poste comprend principalement des créances fiscales sur le CIR.

4.6 Capitaux propres

Résultat par action

En milliers d’euros	2021	2020
Résultat utilisé pour calcul du résultat des activités poursuivies	3 003	29 088
Résultat utilisé pour calcul du résultat des activités abandonnées	-	-
Résultat utilisé pour le calcul du résultat de base par action	3 003	29 088
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires (en milliers)	29 088	29 088
Résultat des activités poursuivies par action (en euros)	0,10	0,10
Résultat des activités abandonnées par action (en euros)	0,00	0,00
Résultat de base par action (en euros)	0,10	0,10

En milliers d’euros	2021	2020
Résultat utilisé pour le calcul des activités poursuivies	3 003	29 088
Charges d’intérêts sur dette convertible	-	-
Résultat utilisé pour le calcul des activités abandonnées	-	-
Autres	-	-
Résultat utilisé pour le calcul du résultat dilué par action	3 003	29 088
Nombre moyen d’actions ordinaires utilisé pour le calcul du résultat de base par action	29 088	29 088
Actions présumées être émises sans contrepartie (plan d’option de souscription d’actions des salariés, dettes convertibles en action…)	-	-
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires utilisé pour le calcul du résultat dilué par action (en milliers)	29 088	29 088
Résultat des activités poursuivies dilué par action (en euros)	0,10	0,10
Résultat des activités abandonnées dilué par action (en euros)	0,00	0,00
Résultat de base dilué par action (en euros)	0,10	0,10# 4 Annexe aux comptes consolidés

4.7 Provisions

En milliers d’euros	2020	2021
Provision retraites	1 754	1 612
Provision risques	213	301
TOTAL	1 967	1 913

Dont :

	2020	2021
Provisions courantes	1 754	1 612
Provisions non courantes	213	301

La provision pour risque est principalement constituée de la meilleure estimation de la direction des indemnités qui vont devoir être versées pour le règlement de litiges prud’homaux (268 K€ en 2021 contre 195 K€ en 2020) et pour le règlement de litige client (75 K€ en 2021 contre 90 K€ en 2020).

Les principales hypothèses pour le calcul des engagements de retraite et avantages assimilés sont les suivantes :

	2021	2020
Taux d’actualisation en %	0,99 %	0,80 %
Inﬂation en %	2,00 %	2,00 %
Augmentation attendue des salaires et turnover	INSEE 02-18	INSEE 02-18
Probabilité de mortalité par tranche d’âge	par tranche d’âge	par tranche d’âge

La valeur de l’engagement a varié de la façon suivante au cours de l’exercice :

En milliers d’euros	2021	2020
Obligations au titre des prestations déﬁnies au 1er janvier	1 754	1 680
Coût des services rendus au cours de l’exercice	- 328	56
Charges d’intérêts sur l’obligation	16	9
Écarts actuariels	169	- 9
Prestations versées aux salariés	- 197	- 509
OBLIGATIONS AU TITRE DES PRESTATIONS DÉFINIES AU 31 DÉCEMBRE	1 612	1 754

4.8 Endettement ﬁnancier

En milliers d’euros	2021	2020
Emprunts à long terme	5 580	1 952
Échéances à moins de 1 an	1 534	1 384
Échéances à moins de 2 ans	709	6 682
Échéances à moins de 3 ans	2 467	1 767
Échéances à moins de 4 ans	1 356	1 092
Mobilisation crédit impôt recherche (CIR)	6 825	783
Mobilisation CICE	2 927
Emprunts à long terme	9 289	2 072
Emprunts à long terme – part à moins d’un an	3 898	271
CIR/CICE – part à moins d’un an (2)	14 290	2 449
Autres dettes ﬁnancières	3 924	172
Dettes envers société d’affacturage (1)	6 825	783
Dettes financières court terme	10 391	24 529
ENDETTEMENT FINANCIER BRUT	19 680	3 695

(1) Le contrat d’affacturage mis en place en décembre 2017 inclut des cessions de créances sans recours permettant ainsi la déconsolidation des créances à hauteur de 8,7 M€ au 31 décembre 2021 (7,8 M€ au 31 décembre 2020).
(2) Le nouveau contrat de ﬁnancement CIR obtenu en décembre 2021 permet sa déconsolidation à hauteur de 4,6 M€ au 31 décembre 2021.

ANALYSE DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET

En milliers d’euros	2021	2020
Trésorerie et équivalents de trésorerie*	23 332	26 688
Concours bancaires courants	-	- 301
Intérêts courus non échus	-	- 202
Trésorerie Nette	23 031	26 185
Emprunts bancaires moyen terme	15 259	4 150
Dettes envers société d’affacturage	-	-
Autres dettes ﬁnancières à moins d’un an	3 622	3 695
Endettement brut	24 101	10 239
ENDETTEMENT FINANCIER NET	- 1 070	15 916

Les soldes de trésorerie au 31 décembre tiennent compte du décalage du paiement des salaires de ﬁn décembre sur début janvier.

VARIATION DE L’ENDETTEMENT FINANCIER

En milliers d’euros	2020	2021
Emprunts bancaires	15 259	9 289
Dettes d’affacturage	4 150	10 391
Concours bancaires	-	-
Intérêts courus	202	301
TOTAL	19 611	20 071

Dont :

	2021	2020
Emprunts long terme	9 289	14 290
Dettes financières court terme	10 391	10 239

4.9 Fournisseurs et autres créditeurs

En milliers d’euros	2021	2020
Dettes fournisseurs	10 373	8 488
Dettes ﬁscales et sociales (3)	29 652	32 914
Dettes sur acquisitions (compléments de prix) (2)	2 727	3 074
Passifs sur contrats (1)	7 349	6 795
TOTAL AUTRES CRÉDITEURS	53 759	50 766

(1) Variation du poste dépendante du niveau d’avancement (estimation initiale de la charge de travail diminuée du Reste à produire divisée par la charge initiale en jours) et des modalités de facturation des projets réalisés en mode forfaitaire, voir note 3.1.
(2) Ce poste comprenait au 31.12.2020 1,6 million d'euros de dette liée à l’option de vente des intérêts minoritaires de la société Go Cloud & Security présenté dans le poste « Autres Passifs non courants » au 31.12.2021.
(3) Ce poste comprend un différé de paiement des charges sociales de 4 812 milliers d’euros au 31 décembre 2021 (7 944 milliers d’euros au 31.12.2020).

4.10 Informations complémentaires

4.10.1 Informations sectorielles

L’information sectorielle est analysée suivant l’axe géographique pour lequel il existe une mesure de la performance suivi par le principal directeur opérationnel en particulier au niveau des éléments constitutifs du besoin en fonds de roulement et des ﬂux de trésorerie :

	France	Autres pays	Total
2021
Chiffre d’affaires	74 849	47 268	122 117
Résultat net des activités poursuivies	1 523	- 173	1 350
2020
Chiffre d’affaires	72 869	38 140	111 009
Résultat net des activités poursuivies	1 480	3 003	4 483

4.10.2 Politique de gestion des risques

Le Groupe a identiﬁé les risques suivants pour son activité. MICROPOLE considère qu’il n’y a pas de risque signiﬁcatif ou pertinent hormis ceux présentés ci-dessous :

Description du risque	Impact	Probabilité d’occurrence	Niveau de risque global	Tendance
Les risques juridiques	Moyen	Faible	Moyen	Positive
Les risques de taux	Moyen	Faible	Moyen	Positive
Les risques de change	Faible	Faible	Faible	Nulle
Les risques de crédit	Moyen	Faible	Moyen	Positive
Les risques de liquidité	Moyen	Faible	Moyen	Positive
Les risques d’ajustement matériel de la juste valeur des actifs et passifs ﬁnanciers	Moyen	Faible	Moyen	Positive
Les risques actions	Faible	Faible	Faible	Nulle
Risques liés à l’activité	Moyen	Faible	Moyen	Positive

❯ Les risques de change et de taux

Le Groupe est exposé à deux types de risques de change, pouvant impacter les états ﬁnanciers : d’une part, des risques liés à la conversion, pour les besoins de l’élaboration des comptes consolidés, des comptes en devises des filiales consolidées ayant une devise fonctionnelle différente de l’euro et d’autre part, des risques opérationnels sur les ﬂux d’exploitation non libellés en devises de fonctionnement des entités. Les sociétés facturent quasi exclusivement dans leur monnaie fonctionnelle et supportent donc peu le risque de change. De même, l’essentiel des charges afférentes est libellé dans la devise de fonctionnement. En conséquence, le Groupe a choisi de ne pas mettre en place de politique de couverture du risque de change. L’ensemble des opérations de ﬁnancement du Groupe est réalisé auprès de banques du premier rang.

❯ Les risques de crédit

Selon la norme IFRS 7, le risque de crédit représente le risque de perte ﬁnancière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument ﬁnancier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Les actifs à court et moyen termes qui pourraient par nature exposer le Groupe à une éventuelle concentration du risque de crédit correspondent aux comptes clients. Les placements ﬁnanciers à court terme sont essentiellement effectués sur supports monétaires de maturité courte et prennent la forme de valeurs mobilières de placement gérées par des institutions ﬁnancières de premier plan émis par des sociétés ou institutions financières bénéficiant d’une bonne notation accordée par des agences de notation reconnues.

Le Groupe détient par ailleurs des créances sur ses clients. Les créances transférées via le contrat d’affacturage pour la France (environ 95,9 % des créances émises et cédées en France) sont garanties à hauteur de 91,4 %. Par ailleurs, les clients du Groupe sont des grands comptes et des PME équitablement répartis sur plusieurs secteurs d’activité. Les activités des clients du Groupe peuvent être affectées par leur environnement économique et les créances correspondantes s’en trouvent affectées par voie de conséquence, mais le Groupe estime qu’aucun de ses clients, aucun des secteurs d’activité, ni aucune des zones géographiques où il opère ne présente un risque signiﬁcatif de recouvrabilité.

Les deux plus gros clients du Groupe représentent respectivement environ 6,5 % et 4,4 % du chiffre d’affaires du Groupe. Les 10 premiers clients représentent ensemble 33,5 % du chiffre d’affaires du Groupe.# L’antériorité des créances clients peut être analysée de la façon suivante :

En milliers d’euros	2021
Créances non échues et non dépréciées	20 615
Créances échues depuis moins de 60 jours et non dépréciées	630
Créances échues depuis plus de 60 jours et non dépréciées	213 842
Montants bruts des créances dépréciées	133
Pertes de valeur comptabilisées	-
Valeur nette des créances dépréciées	-
CRÉANCES CLIENTS NETTES DES PERTES DE VALEUR	21 457

Les risques de liquidité

Un emprunt d’un million d’euros sans engagement de respect de covenant pour une durée de 7 ans ainsi qu’un emprunt de 1,5 million de francs suisses par le biais d’une filiale suisse (voir la note 4.8 pour les échéances des différents financements du Groupe). Le Groupe veille à maximiser ses flux de trésorerie d’exploitation afin d’être en mesure de financer les investissements nécessaires à son développement et à sa croissance. Il finance ses besoins courts termes par le biais d’un contrat d’affacturage, sans limitation de plafond auprès du factor sur les créances clients en France et dispose d’une autorisation négociée de lignes de financement à hauteur d’un million d’euros. Les ratios de covenants de Dette Nette consolidée/EBITDA spécifiques à chaque contrat ont été respectés.

Information sur la juste valeur des instruments financiers

Conformément aux dispositions d’IFRS 7, le Groupe ne détient pas d’instruments financiers pouvant conduire à un ajustement matériel de la juste valeur des actifs et passifs financiers par rapport à leur valeur comptable au bilan.

Le Groupe a procédé en décembre 2017 à une opération de refinancement bancaire de ses divers emprunts pour un montant global en principal de 4,5 M€, souscrite pour une durée de 5 ans auprès de trois banques et assortie de l’engagement de respect de covenants financiers habituels. Parallèlement le Groupe a contracté un emprunt d’un million d’euros sans engagement de respect de covenant pour une durée de 7 ans ainsi qu’un emprunt de 1,5 million de francs suisses par le biais d’une filiale suisse (voir la note 4.8 pour les échéances des différents financements du Groupe).

82 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 COMPTES DE L’EXERCICE 2021 4 Annexe aux comptes consolidés

ACTIFS FINANCIERS

En milliers d’euros	Actifs Prêts et créances au coût amorti	Actifs à la juste valeur par résultat	Dérivés qualifiés de couverture financiers évalués en JV-OCI	Total
Créances clients et autres créances	45 423	-	-	45 423
Trésorerie et équivalents	23 332	-	-	23 332
Autres actifs financiers	3 469	-	-	3 469
TOTAL 31 DÉCEMBRE 2021	72 224	-	-	72 224
Créances clients et autres créances	47 584	-	-	47 584
Trésorerie et équivalents	26 688	-	-	26 688
Autres actifs financiers	2 932	-	-	2 932
TOTAL 31 DÉCEMBRE 2020	77 205	-	-	77 205

PASSIFS FINANCIERS

En milliers d’euros	Autres passifs des activités financières au coût amorti	Passifs à la juste valeur par résultat	Dérivés qualifiés de couverture financiers disponibles à la vente	Total
Dettes financières à long terme	9 289	11 644	10 391	50 766
Dettes liées aux contrats de location-financements	82 090	14 290	9 880	-
Autres dettes financières à court terme	-	-	-	-
Dettes fournisseurs et autres dettes	-	-	-	-
TOTAL 31 DÉCEMBRE 2021	9 289	11 644	10 391	50 766
Dettes financières à long terme	10 239	53 759	88 168	10 239
Dettes liées aux contrats de location-financements	-	-	-	53 759
Autres dettes financières à court terme	-	-	-	88 168
Dettes fournisseurs et autres dettes	-	-	-	-
TOTAL 31 DÉCEMBRE 2020	10 239	53 759	88 168	-

Les risques actions

4.10.3 Engagements

L’incidence directe qu’aurait une variation des actions détenues par la Société dans le cadre de ses placements ou d’actions autodétenues et/ou du contrat de liquidité serait comptabilisée en variation des capitaux propres. À la connaissance du Groupe, il n’existe pas d’autres engagements que ceux identifiés dans les notes annexes et il n’est pas survenu de faits exceptionnels susceptibles d’avoir une influence significative sur l’activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine du Groupe.

Contrats de location

Les engagements futurs minimums relatifs aux contrats de location du matériel informatique en cours au 31 décembre sont les suivants :

En milliers d’euros	2021	2020
À moins d’un an	579	598
À plus d’un an	691	714
TOTAL	1 269	1 312

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 83 COMPTES DE L’EXERCICE 2021 4 Annexe aux comptes consolidés

Autres parties liées

4.10.4 Passifs éventuels

Il n’existe aucune transaction non éliminée en consolidation connue avec des parties liées au Groupe au sens de la norme IFRS. Au cours de l’exercice 2021, aucune opération significative n’a été réalisée avec des actionnaires détenant un droit de vote significatif dans le capital de MICROPOLE SA, des membres des organes de direction y compris les administrateurs et les censeurs, des entités sur lesquelles un des principaux dirigeants exerce le contrôle, un contrôle conjoint, une influence notable ou détient un droit de vote significatif. À la date d’arrêté des comptes, il n’existe pas de passif éventuel susceptible d’avoir une influence significative sur l’activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine du Groupe.

4.10.5 Transactions avec les parties liées

Entreprises associées

Le Groupe n’exerce aucune influence notable sur des entreprises associées (consolidées selon la méthode de mise en équivalence). Aucune transaction effectuée avec des entreprises associées au cours de l’exercice 2021 n’est recensée.

Rémunération des dirigeants

Les dirigeants sont les membres fondateurs du Groupe. Les rémunérations versées au cours de l’exercice sont fixes et se décomposent de la manière suivante :

En milliers d’euros	2021	2020
Rémunérations brutes et avantages en nature	774	776
Charges patronales	326	326
Rémunération du CA	60	60
Paiements fondés sur des actions	-	-
Indemnités de fin de contrat	-	-

Les fondateurs du Groupe bénéficient d’une assurance chômage (GSC) dont les cotisations sont prises en charge par le Groupe, ainsi que d’une couverture santé. Ils ne disposent pas d’options de souscription d’actions. Par ailleurs, il n’existe pas de régime type retraite chapeau.

4.10.6 Honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe au 31 décembre 2021

En milliers d’euros	Aca Nexia	Grant Thornton	Total
Certification et examen limité des comptes individuels et consolidés	60	55	115
Certification et examen limité des autres filiales intégrées globalement	-	9	9
Services autres que la certification des comptes légaux	60	9	69
TOTAL	120	73	193

Par ailleurs, les sociétés CHIVEO (Belgique), MICROPOLE Insight (Belgique) et MICROPOLE Consulting Belgium (Belgique) ont été fusionnées le 1er janvier 2022.

4.10.7 Évènements postérieurs à la clôture

Dans le cadre de la crise sanitaire actuelle et au regard de la période d’incertitude, le Groupe ne communique plus de prévisions chiffrées.

84 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 COMPTES DE L’EXERCICE 2021 4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

4.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Exercice clos le 31 décembre 2021

A l’Assemblée générale de la société Micropole,

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Micropole relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Risques identifiés

Comme exposé dans la note 1.5 de l’annexe aux comptes consolidés, le groupe exerce notamment son activité au travers de contrats au forfait s’échelonnant sur plusieurs exercices. Qu’il s’agisse de contrats correspondant à la réalisation de prestations intellectuelles ou de systèmes intégrés, le chiffre d’affaires et les résultats sont constatés selon la méthode du pourcentage d’avancement des travaux. Ce dernier correspond à la charge initialement estimée en jours diminuée de l’estimation du « Reste à Produire », sur la charge initialement estimée en jours. Ce principe entraîne l’enregistrement comptable d’actifs ou de passifs sur contrats, lorsque la facturation n’est pas en phase avec l’avancement.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous avons considéré la comptabilisation du chiffre d’affaires et des coûts associés des contrats au forfait comme un point clé de l’audit car le chiffre d’affaires est reconnu sur la base des coûts encourus, l’évaluation du degré d’avancement étant fondée sur des hypothèses opérationnelles et des estimations de la Direction qui ont une incidence directe sur le niveau du chiffre d’affaires et de la marge comptabilisés dans les comptes consolidés. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Notre approche d’audit

Nous avons pris connaissance du dispositif de contrôle interne mises en place par le Groupe, notamment les principaux contrôles clés afférents à la détermination du revenu des contrats au forfait.# 4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l’audit

Pour un échantillon de contrats jugés signiﬁcatifs en raison de leur impact ﬁnancier et de leur proﬁl de risque :
* nous avons rapproché les données contractuelles, y compris les éventuelles évolutions contractuelles issues de demandes complémentaires, avec les données de gestion et comptables ;
* nous avons corroboré les données ﬁnancières (chiffre d’affaires, coûts et encours de production) ﬁgurant dans la ﬁche de suivi du contrat élaborée par le contrôleur de gestion, avec la comptabilité ;
* nous avons apprécié les coûts restants à encourir et le degré d’avancement du contrat déterminés, sur lesquels se fonde la comptabilisation du chiffre d’affaires et de la marge.

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur ﬁnancement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justiﬁcation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies signiﬁcatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Évaluation des écarts d’acquisition (Notes 1.13 et 4.1 de l’annexe des comptes consolidés)

Risque identiﬁé

Au 31 décembre 2021, les écarts d’acquisition sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 51,7 millions d’euros, soit 36.9 % du total actif. Ces actifs ne sont pas amortis et font l’objet d’un test de dépréciation au minimum une fois par an. Ce test de dépréciation annuel se fonde sur la valeur d’utilité de chaque unité génératrice de trésorerie (UGT), déterminée sur la base d’une estimation des ﬂux de trésorerie futurs actualisés, nécessitant l’utilisation d’hypothèses et d’estimations. Les UGT correspondent aux zones géographiques dans lesquelles le groupe Micropole exerce ses activités.

Nous avons considéré l’évaluation des écarts d’acquisition comme un point clé de l’audit, compte tenu du poids de ces actifs dans le bilan consolidé, de l’importance des jugements de la Direction dans la détermination des hypothèses de ﬂux de trésorerie, des taux d’actualisation et de croissance à long terme, ainsi que de la sensibilité de l’évaluation de leur valeur d’utilité à ces hypothèses.

Notre approche d’audit

Dans le cadre de nos travaux, nous avons examiné les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation réalisés par la Société. Nous avons réalisé les procédures suivantes, sur les tests de dépréciation de chacune des UGT :
* nous avons rapproché les prévisions d’activité et de trésorerie avec les budgets déterminées par la Direction ;
* nous avons analysé la cohérence des principales hypothèses retenues avec les réalisations historiques ;
* nous avons apprécié, avec l’appui de nos spécialistes en évaluation, les taux d’actualisation retenus par rapport aux références de marché ;
* nous avons effectué nos propres calculs de sensibilité, pour corroborer les analyses effectuées par la Direction.

Enfin, nous avons vérifié le caractère approprié de l’information donnée dans la note 4.1.1 de l’annexe des comptes consolidés sur les hypothèses et les analyses de sensibilité.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Micropole par l’Assemblée générale du 29 juin 2018 pour le cabinet Aca Nexia et du 4 juin 1997 pour le cabinet Grant Thornton. Au 31 décembre 2021, le cabinet Aca Nexia était dans la 4ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Grant Thornton dans la 25ème année, dont respectivement 4 et 21 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image ﬁdèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies signiﬁcatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information ﬁnancière et de suivre l’efﬁcacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies signiﬁcatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme signiﬁcatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, inﬂuencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Vériﬁcations spéciﬁques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vériﬁcations spéciﬁques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-ꢀfinancière prévue par l’article L. 225-102-1 du code de commerce ﬁgure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vériﬁcations de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vériﬁcations ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vériﬁcation du respect de ce format déﬁni par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et ﬁnancier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vériﬁcation de la conformité du balisage de ces comptes au format déﬁni par le règlement précité. Nous avons considéré l’évaluation des écarts d’acquisition comme un point clé de l’audit, compte tenu du poids de ces actifs dans le bilan consolidé, de l’importance des jugements de la Direction dans la détermination des hypothèses de ﬂux de trésorerie, des taux d’actualisation et de croissance à long terme, ainsi que de la sensibilité de l’évaluation de leur valeur d’utilité à ces hypothèses. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vériﬁer que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport ﬁnancier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certiﬁcation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.# Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2021

Opinion

Conformément aux missions qui nous ont été confiées par l’assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de MICROPOLE, relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021. Ces comptes ont été établis sous la responsabilité de la direction.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans que notre opinion soit motivée par cette observation, nous attirons votre attention sur la note 1.2 « Principes et méthodes comptables » qui expose les méthodes comptables utilisées par la société.

Fondement de l’opinion

Notre audit a été réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons recueillis fournissent une base suffisante et appropriée pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en application de ces normes sont plus précisément décrites dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes dans l’audit des comptes annuels » de notre rapport.

Déclaration sur la gouvernance et le contrôle interne

Nous avons pris connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne.

Examen des informations fournies dans le rapport de gestion

Nous avons également procédé à l’examen des informations fournies dans le rapport de gestion mentionné dans l’article L. 225-100 du code de commerce, relatif à l’exercice clos à la même date, afin de vérifier leur concordance avec les comptes annuels auxquels elles se rapportent.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité au regard de notre audit des comptes annuels.

Conclusions sur la continuité d’exploitation

Dans le cadre de notre mission, nous avons apprécié le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels.

Nous avons apprécié le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de notre rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier.

Rapport au comité d’audit

Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Paris et Neuilly-Sur-Seine, le 26 avril 2022

Les commissaires aux comptes,

Aca Nexia Grant Thornton
Membre de Nexia International
Membre français de Grant Thornton International

représenté par
Sandrine Gimat

représenté par
Olivier Bochet

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

87 COMPTES DE L’EXERCICE 2021

4 Comptes annuels de l’exercice 2021

4.4 COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE 2021

Compte de résultat

En milliers d’euros

Notes	2021	2020
CHIFFRE D’AFFAIRES	Note 1	16 324
Autres produits de l’activité	Note 2	- 10 683
Achats et sous-traitance	Note 3	- 5 349
Charges de personnel		286
Charges externes		- 488
Impôts et taxes		- 109
Dotations nettes aux amortissements	Note 4	1 925
Dotations nettes aux provisions	Note 4	- 436
Autres produits et charges d’exploitation	Note 1	- 206
RÉSULTAT D’EXPLOITATION		1 810
En % du chiffre d’affaires		10,8 %
RÉSULTAT FINANCIER	Note 5	1 691
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	Note 6	- 2 049
Impôt sur les résultats	Note 7	194
RÉSULTAT NET DE L’EXERCICE		550

Bilan / ACTIF

31/12/2021 En milliers d’euros

	Notes	Brut	Amort./Dépr.	Net	31/12/2020
Total actif immobilisé
Immobilisations incorporelles	Note 8	4 292	-	4 292	4 558
Immobilisations corporelles	Note 9	466 618	- 26 420	40 198	36 618
Immobilisations financières	Note 10	67 337	- 18 351	48 986	26 748
Total actif circulant
Clients et autres débiteurs	Notes 11 & 12	66 790	- 269	66 521	54 396
VMP et Disponibilités	Note 13	54 127	-	54 127	10 532
Charges constatées d’avance		1 595	-	1 595	1 595
Charges à répartir		267	- 267	0	0
TOTAL ACTIF				175 796	127 847

/ PASSIF

En milliers d’euros

	Notes	2021	2020
Capitaux propres	Note 14
Capital		52 327	51 777
Primes liées au capital social		1 454	1 454
Réserves		47 721	47 721
Report à nouveau		146	146
Résultat		2 011	1 238
Provisions réglementées	Note 15	550	773
Provisions pour risques et charges	Note 16	445	445
Emprunts et dettes financières	Note 17	9 208	8 673
Fournisseurs et autres dettes		93 514	51 490
Produits constatés d’avance		9	9
TOTAL PASSIF		207 439	163 726

88 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

COMPTES DE L’EXERCICE 2021

4 Comptes annuels de l’exercice 2021

Comptes annuels de l’exercice 2020

Tableau des flux de trésorerie

En milliers d’euros

	2021	2020
1 – Opérations d’exploitation
Résultat net	550	773
Amortissements et provisions
z Immobilisations incorporelles	689	361
z Immobilisations corporelles	213	197
z Immobilisations financières	- 76	- 202
z Provision pour risques et charges	- 521	- 433
Résultat sur cession d’actifs	687	448
Coût de l’endettement financier net	1 624	1 831
Charge d’impôt	0	0
Marge brute d’autofinancement	3 745	5 370
Impôts versés	- 595	- 2 426
Variation du BFR lié à l’activité	3 150	2 944
Flux net de trésorerie généré par l’activité	6 300	5 888
2 – Flux d’investissement
Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles	- 116	- 972
Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles	51	325
Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations financières	-	-
Encaissements liés aux cessions d’immobilisations financières	-	-
Dividendes reçus	-	-
Variation des prêts et avances consentis	-	-
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement	- 65	- 647
3 – Opérations de financement
Sommes reçues des actionnaires lors d’augmentation de capital	-	-
Sommes reçues lors de l’exercice de stock-options	-	-
Rachat actions propres	-	-
Encaissements liés aux nouveaux emprunts	305	5 082
Remboursement d’emprunts	- 5 354	- 133
Intérêts nets versés	- 133	- 443
Autres flux liés aux opérations de financement	-	-
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement	- 5 182	4 506
Incidence de la variation des taux de change sur la trésorerie nette	- 710	- 5 036
Incidence des variations de principes comptables	0	0
VARIATION GLOBALE DE LA TRÉSORERIE	4 403	4 711
Trésorerie au début de l’exercice	6 066	4 466
Variation de la trésorerie	4 403	4 711
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE	10 469	9 177

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 89

COMPTES DE L’EXERCICE 2021

4 Annexes des comptes annuels de l’exercice 2021

4.5 ANNEXES DES COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE 2021

Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères à la date de clôture sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change qui résultent de ces opérations sont comptabilisées au passif du bilan en ce qui concerne les gains latents et interviennent dans la formation du résultat pour les pertes latentes. Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de la transaction.

4.5.1 Faits marquants

Au cours de l’année 2021, le Groupe MICROPOLE a cédé le fonds de commerce de sa filiale lilloise et la société Micropole Consulting Belgium a acquis la société Tomorrow Services SA au Luxembourg. Par ailleurs, le Groupe a acquis les intérêts minoritaires de la société Chiveo. et a dissou la société Micropole Luxembourg.

Sur le plan de nos ressources humaines, le turnover a subi une légère hausse d’un peu moins de 4 points passant à 15,36 % contre 11,62 % en 2020.

Actifs incorporels

❯ Frais de recherche et développement

En 2021, MICROPOLE améliore son niveau d’engagement et obtient la médaille d’argent d’Ecovadis, une agence indépendante de notation extra-financière spécialisée dans l’évaluation de la performance RSE sur 4 thématiques (social, environnement, éthique des affaires, achats responsables). Les dépenses de recherche supportées en vue d’acquérir une compréhension et des connaissances scientifiques ou techniques nouvelles sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues.# 4.5.3 Principes comptables

Les états financiers ont été établis en conformité avec les règlements ANC n° 2014-03 et n° 2016-07 et suivants, relatifs à la réécriture du plan comptable général et conformément aux hypothèses de base : la continuité d’exploitation, la permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, l’indépendance des exercices donnant une image fidèle du patrimoine de la Société.

Les états financiers sont présentés en euros, arrondis au millier d’euros le plus proche.

Principe de conversion

Les transactions en devises étrangères sont converties en euros en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction.

Les dépenses de développement

C’est-à-dire découlant de l’application des résultats de la recherche à un plan ou l’élaboration d’une nouvelle offre en vue de la commercialisation de produits logiciels et procédés nouveaux ou améliorés, sont comptabilisées en tant qu’immobilisation si la Société peut démontrer, notamment, la faisabilité technique et commerciale du produit ou du procédé et la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement.

Les frais de développement portés à l’actif sont comptabilisés à leur coût diminué du cumul des amortissements et peuvent donner lieu, le cas échéant, à la constatation d’une perte de valeur. Ils sont amortis, selon la méthode linéaire, sur une durée maximale d’utilisation prévue de 5 ans.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d’acquisition, c’est-à-dire au prix d’achat augmenté des frais accessoires. Lorsqu’une immobilisation corporelle a des composantes significatives ayant des durées d’utilité différentes, ces dernières sont comptabilisées séparément.

Les coûts d’entretien et de réparation sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Les dépenses relatives au remplacement ou renouvellement d’une composante d’immobilisation corporelle sont comptabilisées comme un actif distinct, et l’actif remplacé est éliminé. Les autres dépenses ultérieures relatives à une immobilisation corporelle ne sont comptabilisées à l’actif que lorsqu’elles améliorent l’état de l’actif au-dessus de son niveau de performance défini à l’origine. Toutes les autres dépenses ultérieures sont comptabilisées en charges de l’exercice au cours duquel elles sont encourues.

Les amortissements sont calculés suivant les modes linéaires ou dégressifs (par le biais d’amortissements dérogatoires pour le mode dégressif) en fonction de la durée d’utilisation estimée des immobilisations :

agencements et aménagements : 3 à 10 ans ;
matériel de bureau et informatique : 3 à 5 ans ;
mobilier : 5 à 10 ans.

Provisions pour risques et charges

Elles sont destinées à couvrir des risques et charges que des événements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet, dont il est probable qu’ils provoqueront une sortie de ressources au bénéfice d’un tiers par obligation juridique ou implicite, sans contrepartie au moins équivalente de la part de celui-ci et dont le montant peut être évalué avec une fiabilité suffisante, mais dont la réalisation et l’échéance sont incertaines.

Les engagements résultant de plans de restructuration sont comptabilisés lorsque des plans détaillés et formalisés ont été établis et qu’un début de mise en œuvre ou une annonce ont créé une attente chez les personnes concernées. Les coûts d’exploitation futurs ne sont pas provisionnés. Les pertes à terminaison font l’objet d’une provision correspondant aux pertes estimées en fin de projet diminuées des pertes déjà constatées à l’avancement du projet. Les indemnités légales et conventionnelles de fin de carrière dues aux salariés ne sont pas provisionnées, compte tenu des caractéristiques des effectifs (âge et ancienneté), ils sont estimés à 562 K€ au 31 décembre 2021 et sont présentés dans la note 20 sur les engagements.

Instruments financiers

Les actifs financiers sont composés de titres de participation figurant au bilan à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’utilité si celle-ci est inférieure, de prêts et dépôts-cautionnements à maturité supérieure à 3 mois, de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. Les passifs financiers comprennent les emprunts long terme ainsi que les découverts et crédits bancaires court terme. Les VMP et Disponibilités sont constituées de valeurs mobilières de placement, de type OPCVM de trésorerie, sans risque à très court terme et facilement cessible, ainsi que de liquidités sur des comptes courants bancaires. La MICROPOLE SA n’utilise pas d’instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques de change résultant de ses activités opérationnelles, financières et d’investissement. La MICROPOLE SA estime, cependant, ne pas être exposée de façon matérielle à ces risques dans la mesure où l’essentiel des flux opérationnels est réalisé en euros. La valeur d’utilité des titres de participation pour lesquels il n’existe pas de valeur de référence récente s’apprécie principalement sur la base des perspectives de rentabilité future reposant sur les prévisions de flux nets de trésorerie actualisés. Une provision pour dépréciation des titres de participation est constatée si la valeur d’utilité devient inférieure au coût d’enregistrement des titres.

Fournisseurs et autres dettes

Les dettes commerciales et les autres dettes sont enregistrées à leur valeur nominale.

Clients et autres débiteurs

Les créances commerciales et autres créances sont comptabilisées à leur coût d’acquisition diminué des corrections de valeur.

Emprunts portant intérêts

Les emprunts portant intérêts sont comptabilisés à leur valeur nominale d’origine.

4.5.2 Généralités

MICROPOLE SA est une société de droit privée constituée le 27 janvier 1994. Les états financiers au 31 décembre 2021 reflètent la situation comptable de MICROPOLE SA. Le Conseil d’administration a arrêté, le 21 avril 2022, les états de synthèse au 31 décembre 2021. Ces comptes ne seront définitifs qu’après leur approbation par l’Assemblée Générale des actionnaires.

Autres actifs incorporels

L’établissement des états financiers préparés conformément au référentiel français implique que MICROPOLE SA procède à un certain nombre d’estimations et retienne certaines hypothèses qui affectent le montant des actifs et passifs, les notes sur les actifs et passifs potentiels à la date d’arrêté, ainsi que les produits et charges enregistrés sur l’exercice. Des changements de faits et de circonstances peuvent amener MICROPOLE SA à revoir ces estimations.

Ils sont principalement constitués de fonds de commerce inscrits à l’actif pour leur valeur d’apport. Une provision pour dépréciation est constatée pour tenir compte de la perte de sa valeur. Des logiciels acquis par la MICROPOLE SA, sont amortis sur des durées allant de douze mois à trois ans selon le mode linéaire.

Dans le contexte actuel de difficultés à appréhender les perspectives économiques, les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2021 et l’appréciation des hypothèses mentionnées ci-dessus ont été réalisées par la direction de la Société sur la base de la meilleure estimation possible à ce jour de l’avenir prévisible. Le Groupe maintient ses ambitions à moyen terme mais ne communique aucun objectif chiffré pour 2022.

4.5.4 Notes relatives au compte de résultat

NOTE 1 CHIFFRE D’AFFAIRES ET AUTRES PRODUITS ET CHARGES D’EXPLOITATION

Le chiffre d’affaires est principalement réalisé avec des entités du Groupe (respectivement 16 190 K€ et 15 558 K€ en 2021 et 2020) et correspond à des refacturations des charges de structure (services centraux). Le poste «Autres produits d’exploitation » inclut la refacturation des loyers des locaux occupés par les sociétés filles en France (1 868 K€ en 2021 contre 1 898 K€ en 2020), et des transferts de charges pour 206 K€ (286 K€ en 2020).

NOTE 2 ACHATS ET SOUS-TRAITANCE

NOTE 3 CHARGES DE PERSONNEL

NOTE 4 AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS D’EXPLOITATION

NOTE 5 RÉSULTAT FINANCIER

NOTE 6 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

Le résultat exceptionnel comprend notamment :

les plus ou moins-values sur cessions d’immobilisations ;
les produits ou les charges résultant d’événements ou de transactions clairement distincts des activités ordinaires de l’entreprise et dont on ne s’attend pas à ce qu’elles se reproduisent de manière fréquente ou régulière ;
les charges de restructuration et d’intégration supportées par la Société dans le cadre des opérations de croissance externe ou dans le cadre de réorganisations stratégiques du Groupe.

NOTE 7 IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS

4.5.5 Notes relatives au bilan

NOTE 8 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

NOTE 9 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

NOTE 10 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

NOTE 11 CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS

NOTE 12 AUTRES CRÉANCES SUR LES CRÉANCES ET LES DETTES

NOTE 13 CHARGES CONSTATÉES D’AVANCE

NOTE 14 CAPITAUX PROPRES

NOTE 15 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

NOTE 16 ENDETTEMENT FINANCIER

NOTE 17 FOURNISSEURS ET AUTRES DETTES

NOTE 18 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

NOTE 19 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

NOTE 20 ENGAGEMENTS

NOTE 21 ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

90 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 COMPTES DE L’EXERCICE 2021 4 Annexes des comptes annuels de l’exercice 2021

91 COMPTES DE L’EXERCICE 2021 4 SOMMAIRE DES NOTES ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS

92 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 COMPTES DE L’EXERCICE 2021 4 Annexes des comptes annuels de l’exercice 2021# NOTE 2 ACHATS ET SOUS-TRAITANCE

En milliers d’euros
| | 2021 | 2020 |
| :------------------------------------ | :---- | :---- |
| Achats et sous-traitance auprès d’entreprises liées | 2 019 | 1 478 |
| Achats et sous-traitance | 8 664 | 7 772 |
| TOTAL | 10 683 | 9 250 |

NOTE 3 CHARGES DE PERSONNEL

En milliers d’euros
| | 2021 | 2020 |
| :----------- | :--- | :--- |
| Salaires | 3 469 | 1 880 |
| Charges sociales | 5 349 | 3 734 |
| TOTAL | 8 818 | 5 614 |

Effectif moyen
| | 2021 | 2020 |
| :---------- | :--- | :--- |
| Cadres | 40 | 11 |
| Non-cadres | 50 | 42 |
| TOTAL | 90 | 53 |

NOTE 4 AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS D’EXPLOITATION

En milliers d’euros
| | 2021 | 2020 |
| :------------------------- | :--- | :--- |
| Dotations aux amortissements | - | 602 |
| Dotations aux provisions | 557 | 666 |
| Reprises des provisions | 109 | 126 |
| TOTAL | 666 | 792 |

NOTE 5 RÉSULTAT FINANCIER

En milliers d’euros
| | 2021 | 2020 |
| :--------------------------------- | :---- | :---- |
| Charges d’intérêts (1) | - 619 | - 50 |
| Dotations aux provisions ﬁnancières (2) | - 8 | - 686 |
| Autres charges ﬁnancières | - 44 | - 15 |
| Reprises des provisions ﬁnancières | - | - |
| Autres produits ﬁnanciers (3) | 1 680 | 936 |
| RÉSULTAT FINANCIER | 1 009 | 1 757 |

(1) Le poste charges d’intérêts intègre en 2021 des intérêts sur comptes courants avec les parties liées de 378 K€ et de 420 K€ en 2020.
(2) Ce poste intègre l’amortissement des frais d’émission d’emprunt enregistrés à l’actif du bilan pour 50 K€ (44 K€ en 2020).
(3) Le poste autres produits ﬁnanciers intègre principalement des intérêts sur comptes courants avec les parties liées de 195 K€ en 2021 (231 K€ en 2020). Ce poste en 2020 intègre également la reprise de provision pour titres de participation de MICROPOLE Learning Solutions pour 1 427 K€.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 93
COMPTES DE L’EXERCICE 2021 4
Annexes des comptes annuels de l’exercice 2021

NOTE 6 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

En milliers d’euros
| | 2021 | 2020 |
| :------------------------------ | :---- | :---- |
| Charges de restructuration (1) | - 475 | - 181 |
| Dotations aux provisions exceptionnelles (1) | - 12 | - 325 |
| Autres charges exceptionnelles (2) | - | - 508 |
| Reprises des provisions exceptionnelles (1) | - | - |
| Autres produits exceptionnels (2) | - | - 2 049 |
| RÉSULTAT EXCEPTIONNEL | - 487 | - 3 063 |

(1) Les coûts de restructuration sont engendrés par la réorganisation stratégique ayant comme objectif de concentrer le développement de l’activité du Groupe autour de certaines lignes stratégiques et de renforcer son positionnement pour 475 K€ (181 K€ en 2020).
(2) Les autres charges et produits exceptionnels de l’exercice 2020 correspondent à l’opération de cession de la société MICROPOLE Learning Solutions.

NOTE 7 IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS

❯ Impôt de l’exercice
Une convention d’intégration ﬁscale intègre les sociétés MICROPOLE et ses ﬁliales, MICROPOLE SA étant la tête de Groupe. L’exercice se conclut par une perte ﬁscale Groupe de 2 M€ portant les déﬁcits reportables à ﬁn décembre 2021 à hauteur de 47,9 M€.

❯ Éléments susceptibles d’être à l’origine d’allégements et d’accroissements de la dette future d’impôt de la Société

	2021	Base	Impôt correspondant	2020	Base	Impôt correspondant
En milliers d’euros
Décalage temporaire entre régime ﬁscal et traitement comptable	-	-	-	11 969	11 969	-
Plus et moins-value long terme	-	-	-	11 576	11 576	-
Allégements liés aux déﬁcits ﬁscaux reportables	47 876			46 306
Autres accroissements
TOTAL	47 876			57 882

Taux IS retenu : 25,0 %.

❯ Intégration ﬁscale
Conformément à la convention d’intégration ﬁscale, l’économie d’impôt réalisée grâce à l’intégration ﬁscale au titre de l’exercice est comptabilisée dans le compte de résultat de la Société.

94 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
COMPTES DE L’EXERCICE 2021 4
Annexes des comptes annuels de l’exercice 2021

4.5.5 Notes relatives au bilan

NOTE 8 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

En milliers d’euros
| | Valeur brute | Amortissements et pertes de valeur | Valeur nette | Valeur brute | Amortissements et pertes de valeur | Valeur nette |
| :---------------------------------- | :--------------- | :------------------------------------- | :--------------- | :--------------- | :------------------------------------- | :--------------- |
| | Fonds | Frais de commerce | | Fonds | Frais de commerce | |
| | Logiciels dévelopt et autres | Total | | Logiciels dévelopt et autres | Total | |
| Au 1er janvier | 1 598 | 62 | 2 800 | 98 | 4 495 | 1 605 |
| Augmentations | 2 800 | 98 | 4 502 | 1 598 | 2 800 | 98 |
| Variations de périmètre | - | - | - | - | - | - |
| Transfert | 62 | - | - | - | - | - |
| Sorties | - | - | - | 7 | - | - |
| Écarts de conversion | - | 7 | - | - | - | - |
| Au 31 décembre | 1 660 | 2 800 | 98 | 4 558 | 1 598 | 2 800 | 98 |
| | | | | | | |
| Au 1er janvier | - 1 549 | - 59 | - 2 243 | - 293 | - 88 | - 10 |
| Dot. aux amortissements | - 3 881 | - 1 436 | - 121 | - 1 950 | - 293 | - 69 |
| Variations de périmètre | - 361 | - 433 | - | - | - | - |
| Pertes de valeur | - | - | - | - | - | - |
| Sorties | - | - | - | - | - | - |
| Écarts de conversion | - | - | - | - | - | - |
| Au 31 décembre | - 1 609 | - 2 536 | - 98 | - 4 242 | - 1 549 | - 2 243 | - 88 |
| | | | | | | |
| Au 1er janvier | 48 | 51 | 556 | 264 | 10 | 614 |
| AU 31 DÉCEMBRE | 315 | 169 | 48 | 849 | 556 | 29 | 10 |

NOTE 9 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

En milliers d’euros
| | Valeur brute | Amortissements et pertes de valeur | Valeur nette | Valeur brute | Amortissements et pertes de valeur | Valeur nette |
| :---------------------------------- | :--------------- | :------------------------------------- | :--------------- | :--------------- | :------------------------------------- | :--------------- |
| | Mobilier et matériel de bureau | Agencement. et aménagement | Total | Mobilier et matériel de bureau | Agencement. et aménagement | Total |
| Au 1er janvier | 2 025 | - | 2 352 | 53 | 4 376 | 53 |
| Augmentations | 2 002 | 23 | 2 344 | 28 | 4 346 | 51 |
| Variations de périmètre | - | - | - | - | - | - |
| Sorties | - | 38 | - 100 | - 137 | - | - 21 |
| Écarts de conversion | - | - | - | - | - | - |
| Au 31 décembre | 1 987 | 2 305 | 4 292 | 2 025 | 2 351 | 4 376 |
| | | | | | | |
| Au 1er janvier | - 1 552 | - 118 | - 2 207 | - 77 | - 3 758 | - 1 430 |
| Dot. aux amortissements | - 195 | - 213 | - | - | - | - |
| Variations de périmètre | - | - | - | - | - | - |
| Pertes de valeur | - | - | - | - | - | - |
| Sorties | - 128 | - 28 | - 99 | - | - | - |
| Écarts de conversion | - | - | - | - | - | - |
| Au 31 décembre | - 1 642 | - 2 184 | - 3 826 | - 1 552 | - 2 207 | - 3 758 |
| | | | | | | |
| Au 1er janvier | 473 | 345 | 145 | 121 | 618 | 466 |
| AU 31 DÉCEMBRE | 572 | 473 | 229 | 144 | 801 | 618 |

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 95
COMPTES DE L’EXERCICE 2021 4
Annexes des comptes annuels de l’exercice 2021

NOTE 10 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

En milliers d’euros
| | Valeur brute | Amortissements et pertes de valeur | Valeur nette | Valeur brute | Amortissements et pertes de valeur | Valeur nette |
| :---------------------------------- | :--------------- | :------------------------------------- | :--------------- | :--------------- | :------------------------------------- | :--------------- |
| | Prêts, dépôts et caution. | Actions propres | Participations | Total | Prêts, dépôts et caution. | Actions propres | Participations | Total |
| Au 1er janvier | 63 501 | 2 547 | 373 | 865 | 942 | 66 913 |
| Augmentations | 64 701 | 972 | 2 532 | 19 | 1 287 | 580 |
| Variations de périmètre (1) | 63 553 | 2 575 | 1 208 | 67 336 | 63 501 | 2 547 |
| Sorties | 51 | - | 1 367 | - | 2 172 | - |
| Pertes de valeur | 345 | - | 630 | 32 | 975 | 32 |
| Au 31 décembre | 63 501 | 2 547 | 865 | 66 913 | 64 701 | 972 | 2 532 |
| | | | | | | |
| Au 1er janvier | - 18 351 | - | - | - 18 351 | - 19 532 | - 1 181 |
| Dot. aux amortissements | - | - | - | - | - | - |
| Variations de périmètre | - | - | - | - | - | - |
| Pertes de valeur | - | - | - | - | - | - |
| Sorties | - 1 181 | - | - | - 1 181 | - | - |
| Écarts de conversion | - | - | - | - | - | - |
| Au 31 décembre | - 18 351 | - | - | - 18 351 | - 19 532 | - 1 181 | - |
| | | | | | | |
| Au 1er janvier | 45 | 150 | 45 | 202 | 2 547 | 2 575 |
| AU 31 DÉCEMBRE | 48 562 | 48 985 | 45 169 | 45 150 | 2 532 | 2 547 | 1 287 |

(1) Cession de MLS. La valeur d’utilité des titres a été déterminée en utilisant les projections à 2 ans de ﬂux de trésorerie (free cash flow) établies à partir d’estimations et plans à moyen terme de la France. Au-delà de ces 2 années, les ﬂux de trésorerie sont extrapolés à partir d’un taux de croissance à l’inﬁni de 2 %. L’actualisation de ces ﬂux est effectuée sur la base du coût moyen pondéré du capital (CMPC) du Groupe. La valeur d’entreprise globale ainsi déterminée est affectée entité par entité au prorata notamment de la marge dégagée. La valeur affectée à chaque entité, après prise en compte de l’endettement net ﬁnancier est alors comparée à la valeur comptable des titres.

NOTE 11 CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS

En milliers d’euros
| | 2021 | 2020 |
| :------------------------ | :---- | :---- |
| Créances clients brutes | 19 047 | 17 600 |
| Provision pour dépréciation | - 60 | - 60 |
| TOTAL CRÉANCES CLIENTS | 18 987 | 17 540 |

NOTE 12 AUTRES CRÉANCES

En milliers d’euros
| | 2021 | 2020 |
| :------------------------ | :---- | :---- |
| Créances ﬁscales et sociales | 16 742 | 18 607 |
| Fonds de garantie et réserve affacturage | - | 209 |
| Autres créances (voir notes 19) | 35 140 | 37 555 |
| Provision pour dépréciation | - 209 | - 209 |
| TOTAL AUTRES CRÉANCES | 51 673 | 55 962* |

La variation des créances ﬁscales est principalement liée à la remontée des créances de CIR 2020 des sociétés intégrées ﬁscalement à MICROPOLE SA (société tête de l’intégration ﬁscale) pour 5,1 millions d’euros et à l’encaissement des créances relatives au CIR 2017 et CICE 2017 (pour 5,9 M€) et une augmentation des créances ﬁscales et sociales de 0,2 M€.

96 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
COMPTES DE L’EXERCICE 2021 4
Annexes des comptes annuels de l’exercice 2021

NOTE 13 CHARGES CONSTATÉES D’AVANCE

Les charges constatées d’avance sont constatées périodiquement aﬁn de reporter la charge sur l’exercice de rattachement ou de consommation. Elles concernent principalement des charges périodiques telles que des loyers, maintenances, abonnements.

NOTE 14 CAPITAUX PROPRES

En milliers d’euros
| | 1er janvier | Net mouvements | 31 décembre |
| :------------------ | :-------------- | :----------------- | :-------------- |
| Capital | 1 454 | 47 | 1 454 |
| Primes liées au capital social | 721 | 773 | 773 |
| Réserves | - | - 223 | 550 |
| Report à nouveau | - | - 2 011 | 550 |
| Résultat | 1 238 | 773 | - |
| Total | 51 333 | 445 | 51 882 |

Provisions réglementées
TOTAL
51 777
550
52 327

Au 31 décembre 2021, le capital social s’élève à 1 454 393,45 € pour un nombre total d’actions de 29 087 869 actions de 0,05 € chacune, entièrement libérées. Les actions pouvant justiﬁer d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire bénéﬁcient d’un droit de vote double (6 288 315 actions au 31 décembre 2021). Le Groupe conserve en autocontrôle 1 150 286 actions propres (inférieur à 5 % du capital) dont 84 800 actions autodétenues dans le cadre d’un contrat de liquidité.

NOTE 15 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

En milliers d’euros
| | 2020 | Dotation | Reprises utilisées | Reprises non utilisées | Variation de périmètre/TUP | 2021 |
| :---------------------------- | :--- | :------- | :----------------- | :--------------------- | :------------------------- | :--- |
| Provisions pour risques | - | 94 | 21 | 109 | - | 130 |
| Provisions pour charges | - | - | - | - | - | - |
| TOTAL | - | 94 | 21 | 109 | - | 130* |

Les provisions pour charges comprennent une provision liée à des plans d’attribution gratuite d’actions pour 203 K€ (94 K€ au 31 décembre 2020).

NOTE 16 ENDETTEMENT FINANCIER

En milliers d’euros
| | 2021 | 2020 |
| :----------------------------- | :---- | :---- |
| Autres dettes ﬁnancières à long terme | 9 442 | 44 994 |
| Autres dettes à moins d’un an (comptes courants…) | 54 436 | 9 357 |
| ENDETTEMENT FINANCIER BRUT | 63 878 | 54 351 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 10 532 | 6 066 |
| Intérêts courus non échus | - | - |
| TRÉSORERIE NETTE | 10 532 | 6 066* |

Ce poste comprend les comptes courants passifs de MICROPOLE SA avec ses ﬁliales pour pour 39 758 K€ (36 648 K€ au 31/12/2020) et la part à court terme des emprunts bancaires et des ﬁnancements de CIR et de CICE pour 4 998 K€ (5 354 K€ au 31/12/2020).# NOTE 17 FOURNISSEURS ET AUTRES DETTES

En milliers d’euros

	2021	2020
Dettes fournisseurs	4 776	4 306
Dettes ﬁscales et sociales	126	3 551
Autres dettes	5 093	29
TOTAL	9 995	7 886

NOTE 18 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Rémunérations des dirigeants

Les dirigeants sont les membres fondateurs du Groupe. Les rémunérations versées au cours de l’exercice sont ﬁxes et se décomposent de la manière suivante :

En milliers d’euros

	2021	2020
Rémunérations brutes et avantages en nature	774	60
Charges patronales	326	326
Rémunération du CA	-	-
Paiements fondés sur des actions	-	-
Indemnités de ﬁn de contrat	-	-
TOTAL	1 100	386

Les fondateurs du Groupe bénéﬁcient d’une assurance chômage (GSC) dont les cotisations sont prises en charge par le Groupe, ainsi que d’une couverture santé. Ils ne disposent pas d’options de souscription d’actions. Par ailleurs, il n’existe pas de régime type retraite chapeau.

NOTE 19 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LES CRÉANCES ET LES DETTES

La ventilation des créances et dettes selon la durée restant à courir jusqu’à leur échéance est la suivante :

En milliers d’euros

	Montant brut	Échéance < 1 an	Échéance 1 à 5 ans	Échéance > 5 ans
Prêt effort construction	1 065	1 065	-	-
Prêt participatif	566	-	566	-
Dépôts et cautionnements	945	945	-	-
Créances clients	19 047	16 742	2 305	0
Créances ﬁscales et sociales	11 017	11 017	-	-
Réserves affacturage	18 607	56	18 551	-
Autres créances	43 379	43 379	-	-
Créances	94 636	72 139	21 422	0

Autres dettes ﬁnancières	9 442	-	9 442	-
Dettes fournisseurs	4 776	4 776	-	-
Dettes ﬁscales et sociales	126	126	-	-
Autres dettes	5 093	5 093	-	-
Dettes	19 437	10 000	9 442	0

NOTE 20 ENGAGEMENTS

À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autre engagement que ceux identiﬁés dans les notes annexes et il n’est pas survenu de fait exceptionnel susceptible d’avoir une inﬂuence signiﬁcative sur l’activité, la situation ﬁnancière, les résultats et le patrimoine de la Société.

Contrats de location

Les engagements futurs minimums relatifs aux contrats de location en cours au 31 décembre sont les suivants :

En milliers d’euros

	2021	2020
À moins d’un an	2 018	2 178
De un à cinq ans	4 234	6 954
TOTAL	6 252	9 132

Autres engagements

En milliers d’euros

	2021	2020
Garanties reçues sur sociétés liées	-	-
Engagements reçus	-	-
Compléments de prix liés à certaines acquisitions de ﬁliales	-	1 224
Options de ventes accordées aux actionnaires vendeurs	-	1 476
Engagements donnés	-	-

Les titres de participations de l’ensemble des sociétés en France font l’objet d’un nantissement bancaire. Le montant des indemnités de ﬁn de carrière au 31 décembre 2021, basé sur des hypothèses actuarielles de taux d’actualisation de 0,99 % et d’un taux d’inﬂation de 2 %, s’élève à 562 K€ pour la Société.

NOTE 21 ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Les sociétés CHIVEO (Belgique), MICROPOLE Insight (Belgique) et MICROPOLE Consulting Belgium (Belgique) ont été fusionnées le 1er janvier 2022.

TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

	Valeur comptable des titres détenus	Capital (en %)	Montant du capital	Résultats (bénéﬁce/ perte du dernier exercice clos)	Capitaux propres du dernier exercice clos	Quote-part de capital détenu & remboursés	Prêts cautions & avals donnés	Informations ﬁnancières complémentaires
	Brute	Nette		(bénéﬁce/ perte du dernier exercice clos)
A – Renseignements détaillés sur chaque titre
1 – Filiales (détenues à plus de 50 %)
MICROP. France	2 881	100	88 860	7 580	45 794	45 794	-	Néant
MICROP. Méditerr.	275	100	3 150	21 379	19 399	19 399	-	Néant
MICROP. Nord-Ouest	1 957	100	7 580	12 898	100 555	100 555	-	Néant
MICROP. Levallois 1	985	100	45 794	-189 391	357 127	357 127	-	Néant
MICROP. Levallois 3	1 15	100	21 379	-799	4 470	4 470	-	Néant
MICROP. Levallois 5	1 15	100	19 399	-137	513	513	-	Néant
MICROP. Rhône-Alpes	28 675	100	12 898	-70	1 418	1 418	-	Néant
Agence Wide	865	100	100 555	-	33 029	33 029	-	Néant
MICROP. Suisse	651	92	3 885	224	1 904	1 751	-	Néant
MICROP. Belgium	69	65	224	708	83	54	-	Néant
CHIVEO	142	69	708	-169	21	14	-	Néant
MICROP. Maroc	7	100	7	-454	7	7	-	Néant
Go Cloud & Security	140 165	100	53 74	182	169	169	-	Néant

2 – Participations (détenues entre 10 & 50 %)
Néant

B – Renseignements globaux sur les titres
Filiales françaises (ensemble)	3 510 262		6 644 595	59 361	4 185 42 990	-	31 375	2 205 12 315
Filiales étrangères	202 341		2 165 646	174

COMMISSAIRES AUX COMPTES

4.6 COMMISSAIRES AUX COMPTES

Noms, adresses et qualification des contrôleurs légaux

Commissaires aux Comptes titulaires

Grant Thornton Pimpaneau et Associés
Représenté par M. Olivier Bocher, 29 rue du Pont, 92200 Neuilly-ꢀsur-ꢀSeine, nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires le 30 juin 2015 pour un mandat de six exercices expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

Aca Nexia
Représenté par Mme Sandrine Gimat, 31 rue Henri Rochefort, 75017 Paris, nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires le 29 juin 2018 pour un mandat de six exercices expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Commissaires aux Comptes suppléants

31, rue Henri Rochefort, 75017 Paris, nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires le 29 juin 2018 pour un mandat de six exercices expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

4.7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2021

Justiﬁcation des appréciations – Points clés de l’audit

A l’Assemblée générale de la société Micropole,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été conﬁée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Micropole relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certiﬁons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image ﬁdèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation ﬁnancière et du patrimoine de la société à la ﬁn de cet exercice. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justiﬁcation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies signiﬁcatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont sufﬁsants et appropriés pour fonder notre opinion.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

Point clé de l’audit

Au 31 décembre 2021, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 45,2 millions d’euros, soit 38,9 % du total de l’actif. Ils sont comptabilisés au coût d’acquisition. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur comptable est supérieure à la valeur d’utilité déterminée à partir des prévisions de ﬂux nets de trésorerie. Nous avons considéré l’évaluation de la valeur d’utilité des titres de participation comme un point clé de l’audit, compte tenu du poids des titres de participation au bilan, de l’importance des jugements de la Direction notamment dans la détermination des hypothèses de ﬂux nets de trésorerie.

Indépendance

COMPTES DE L’EXERCICE 2021

4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Réponse apportée

Nous avons pris connaissance des travaux relatifs aux tests de dépréciation mis en œuvre par la Société et des conclusions qui en sont ressorties. Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées. Nos travaux ont consisté principalement à :

prendre connaissance des modalités de calcul des valeurs d’utilité, et en particulier les prévisions de flux nets de trésorerie ;
apprécier et examiner le caractère raisonnable des hypothèses utilisées pour ces prévisions de flux nets de trésorerie. Cet examen a notamment consisté en des entretiens avec la Direction, à la revue des données historiques et à une appréciation des hypothèses retenues dans le cadre des projections considérées dans les plans d’affaires ;
Analyser les principales hypothèses au regard des données de marché disponibles ;
Revoir, avec l’appui de nos spécialistes, les taux d’actualisation retenus par la société.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Micropole par l’Assemblée générale du 4 juin 1997 pour Grant Thornton et du 29 juin 2018 pour Aca Nexia.

Au 31 décembre 2021, Grant Thornton était dans la 25ème année de sa mission sans interruption et Aca Nexia dans la 4ème année, dont respectivement 21 et 4 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du code de commerce.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Informations relatives au gouvernement d’entreprise

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations.

Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

z il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

z il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L. 22-10-9 et L.22-10-10 du code de commerce.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Objectif et démarche d’audit

Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

z il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion.

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels.

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Rapport au comité d’audit

Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.# DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Le risque de non-détection d’une anomalie signiﬁcative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie signiﬁcative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsiﬁcation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit ﬁgurent les risques d’anomalies signiﬁcatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 conﬁrmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont ﬁxées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. z il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit aﬁn de déﬁnir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; z il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; Paris et Neuilly-sur-Seine, le 26 avril 2022 Les Commissaires aux comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Auditeurs & Conseils Associés Aca Nexia Olivier Bochet Sandrine GIMAT Associé Associée

102 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 COMPTES DE L’EXERCICE 2021

4 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

4.8 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée générale

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justiﬁant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce

Conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale.

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’Assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vériﬁer la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Paris et Neuilly-Sur-Seine, le 26 avril 2022

Les commissaires aux comptes,

Aca Nexia Grant Thornton
Membre de Nexia International Membre français de Grant Thornton International
représenté par représenté par
Sandrine Gimat Olivier Bochet

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 103

« Dans un environnement qui change, il n'y a pas de plus grand risque que de rester immobile »

Jacques Chirac

104 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

5 ANALYSE DES RISQUES

5.1 LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

106

5.2 POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES

108

5.2.1 Les risques liés aux ressources humaines

108

5.2.2 Les risques de sécurité informatique

109

5.2.3 Les risques opérationnels

109

5.2.4 Les risques liés au marché et réglementation

110

5.1.1 Déﬁnition et objectifs des procédures de contrôle interne

106

5.1.2 Description de l’organisation générale du contrôle interne global au niveau de la Société

107

5.1.3 Description des outils d’assurance

105

ANALYSE DES RISQUES 5

Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques

MICROPOLE opère dans un environnement en transformation constante et peut ainsi être exposé à des risques qui, s’ils se concrétisent, peuvent avoir un effet défavorable sur son activité, ses prospects, ses clients, ses partenaires, sa réputation et sa condition ﬁnancière. L’entreprise est donc amenée à revoir régulièrement les risques via plusieurs canaux, décrits ci-après dans la section 5.1, permettant de les sélectionner et de les classer par degré d’importance comme reﬂété dans la section 5.2. Ce Document d’enregistrement universel suit les directives générales de l’AMF du 24 octobre 2018 relatives à la mise en place du règlement (EU) 2018/1129 du 14 juin 2017, au regard de la description des facteurs de risque à fournir dans le Document d’enregistrement universel. Les risques décrits sont ceux qui ont été évalués comme risques majeurs pour l’entreprise, c’est-à-dire ceux qui pourraient avoir le plus d’impact matériel négatif sur les activités ou les résultats et/ou la probabilité signiﬁcative que cela se produise.

5.1 LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Les Commissaires aux Comptes effectuent une revue des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière, sur lesquelles ils peuvent émettre des observations. La Société est dotée de deux Commissaires aux Comptes conformément à la législation qui lui est applicable. Les ﬁliales françaises ou étrangères nomment des Commissaires aux Comptes dans le cadre des réglementations applicables.

5.1.1 Déﬁnition et objectifs des procédures de contrôle interne

Ainsi que le cadre de référence du contrôle interne de l’AMF publié le 22 juillet 2010 à l’attention des valeurs moyennes et petites le déﬁnit, le contrôle interne est un dispositif élaboré par le Groupe et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer :

z la conformité aux lois et règlements ;
z le respect des valeurs fondamentales du Groupe et des grandes orientations ﬁxées par la Direction Générale ;
z la bonne application des instructions transmises ;
z le bon fonctionnement des processus internes (notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs) ; et
z la ﬁabilité des informations ﬁnancières.

D’une façon générale, il contribue à la maîtrise de ses activités, à l’efﬁcacité de ses opérations et à l’utilisation efﬁciente de ses ressources. Il existe 3 niveaux de criticité des projets : standard, moyen et fort. Les critères pris en compte pour l’évaluation du niveau de criticité sont les suivants :

z taille du projet ;
z volume (poids du projet en % du CA de l’activité) ;
z compétence acquise sur la technologie mise en œuvre ;
z risque ﬁnancier (pénalités, marge cible…) ;
z risque sécurité ;
z sensibilité RGPD ;
z risques opérationnels projet (planning, livrables…) ;
z clauses juridiques.

Ce dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage des différentes activités du Groupe. Toutefois, il ne constitue pas une assurance absolue contre tous les risques possibles, pas plus qu’il ne peut – quelle que soit sa qualité et celle des collaborateurs qui exercent ces contrôles – garantir à lui seul la parfaite réalisation des objectifs que se donne le Groupe.

5.1.2 Description de l’organisation générale du contrôle interne global au niveau de la Société

Environnement de contrôle

❯ Environnement de contrôle concernant les pratiques commerciales

Le contrôle des pratiques commerciales est porté par les directions commerciales, les directions opérationnelles, la Direction Financière et la Direction des Opérations. Les engagements pris lors du processus d’avant-vente sont vérifiés et validés par le Comité d’engagement tant sur le plan contractuel qu’opérationnel ou ﬁnancier (marge cible).

Les participants au Comité d’engagement dépendent de la criticité du projet. Le rôle du Comité d’engagement est de prendre du recul sur la réponse et de challenger l’équilibre économique du projet à venir. Il a toute délégation pour bloquer l’envoi d’une proposition si les éléments présentés ne lui semblent pas satisfaisants. Le Comité d’engagement valide également le poids des encours.

❯ Environnement de contrôle concernant l’information comptable et ﬁnancière

La société MICROPOLE consolide par intégration globale les sociétés dans lesquelles la société mère exerce un contrôle exclusif par la détention directe de plus de 50 % des droits de vote et du capital.

Les comptes sociaux et consolidés de MICROPOLE sont élaborés par le service de la Direction Financière. Ce service a pour objectif de fournir une image ﬁdèle des comptes de la Société, d’améliorer constamment la qualité de l’information produite, et d’en réduire les délais de production. Il dispose pour cela d’interlocuteurs dédiés dans les différentes ﬁliales du Groupe.

❯ Environnement de contrôle concernant les systèmes d’information# ANALYSE DES RISQUES 5

Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Afin d’assurer la sécurité de son système d’information, MICROPOLE a implémenté depuis plusieurs années pour ses entités basées en France, une charte d’utilisation des moyens informatiques régissant strictement l’utilisation des moyens informatiques mis à disposition notamment des collaborateurs. La sécurité et la protection des données clients sont des sujets primordiaux pour MICROPOLE. Ils sont suivis par un Comité de pilotage SI dans lequel participe notre DSSI et RSSI ainsi que la Direction Générale, qui est chargé de définir, mettre en œuvre et contrôler la politique sécurité du Groupe et de ses projets.

Un département Informatique interne est en place au niveau du Groupe MICROPOLE pour gérer les applications et infrastructures informatiques internes communes à l’ensemble du personnel du Groupe MICROPOLE. Il s’agit notamment des applications de comptabilité, des applications de communication telles que le site web et l’intranet ou encore de la plateforme de formation MICROPOLE. Ces différents acteurs du traitement de l’information financière et comptable reportent hiérarchiquement aux directions opérationnelles et générales des filiales du Groupe. La sécurité et l’accès à ces infrastructures et applications, ainsi que leur fiabilité et performance, sont gérés par la Direction du Système Informatique du Groupe MICROPOLE et à la Direction Générale.

Procédures relatives à la diffusion de l’information financière et comptable

Le Groupe MICROPOLE a centralisé au niveau de la maison mère l’élaboration et la diffusion de son information financière à destination des actionnaires et des analystes financiers, afin d’exercer un contrôle rigoureux et de garantir la confidentialité. Le service en charge de la communication financière élabore des projets de communiqués à partir des états financiers validés par la Direction Générale.

Concernant l’information financière et comptable, le reporting de gestion du Groupe s’appuie sur une chaîne informatique qui a été développée en interne et est sous la responsabilité de la Direction des Systèmes d’Information (DSI) du Groupe. Les fonctionnalités principales couvertes d’un point de vue gestion sont :

saisie du prévisionnel commercial, saisie des commandes ;
suivi de la production (régie/forfait/formation) ;
achat/revente de licence et matériel, facturation ;
alimentation de la comptabilité ;
reporting de gestion (Prévisionnel, Produit, Facturé, Marge).

Les informations sont directement saisies :

par l’équipe commerciale pour le prévisionnel ;
par les collaborateurs eux-mêmes pour la gestion des temps passés sur les projets (régies ou forfaits) ;
par les chefs de projet pour les « Reste à Faire » sur les forfaits (une fois par mois) ;
par l’Administration des ventes pour les commandes et les factures.

Environnement de contrôle concernant les pratiques RH

Toutes les saisies faites sont validées au fur et à mesure par les responsables opérationnels.

Un département des Ressources Humaines est en place au niveau du Groupe MICROPOLE pour gérer tant les relations individuelles que collectives de travail. Le Groupe a mis en place, depuis plusieurs années, un dispositif d’alerte professionnelle via le traitement par le service ressources humaines des courriers recommandés remontant des pratiques et faits qui seraient contraires aux règles de gestion des ressources humaines et sociales.

La facturation en régie est émise sur la base des rapports d’activité des collaborateurs, la facturation au forfait s’appuyant sur les procès-verbaux de validation de nos clients et la validation du Chef de projet ainsi que sur les échéances contractuelles. Le Contrôle de Gestion effectue une vérification du chiffre d’affaires enregistré avec le service Comptabilité. Le Contrôle de Gestion vérifie également avec les responsables opérationnels la situation des « en-cours ». À la fin de chaque mois, une procédure de clôture est mise en œuvre après validation des directions opérationnelles et du Contrôle de Gestion. Cette procédure empêche toute modification sur les chiffres du mois. Suite à cette clôture, un tableau de bord général est diffusé à la Direction Générale et à chaque direction opérationnelle (pour la partie qui la concerne). Ces dernières ont également accès à un ensemble d’informations de gestion sur les projets.

Concernant l’information non financière, plusieurs processus sont en place pour s’assurer que des informations fiables et pertinentes sont communiquées au sein du Groupe. Le Comité RSE en charge de définir la politique RSE, établir le bilan pour l’année et valider la déclaration de performance extra-financière correspondante. Il veille ainsi au pilotage de la performance sociale, sociétale, environnementale et économique du Groupe.

Les acteurs

Les principaux organes impliqués dans la mise en œuvre du système de contrôle interne du Groupe MICROPOLE sont les suivants :

la Direction Générale, M. Christian Poyau, Président Directeur Général de la société MICROPOLE, responsable de la mise en place du contrôle interne au sein du Groupe, des moyens mis en œuvre et de son suivi ;
le Conseil d’administration, assisté du Comité d audit, responsable de l’élaboration des procédures, et qui doit veiller à leur application ;
la Direction Financière en charge de la fiabilité de l’information financière. Elle doit s’assurer que les procédures de collecte et de contrôle de l’information sont satisfaisantes, et mettre en œuvre les mesures nécessaires à la fiabilité des informations qu’elle communique ;
le Contrôle de Gestion en charge de la rédaction des procédures et du contrôle de leur application, sous la responsabilité de la Direction Générale ;
les directions commerciales également impliquées dans la mise en œuvre du contrôle interne, à leur niveau de responsabilité ;
le Comité d'engagement en charge de la validation des engagements dans le processus d’avant-vente ;
le Comité RSE en charge de définir la politique RSE, établir le bilan pour l’année et valider la déclaration de performance extra-financière correspondante. Il veille ainsi au pilotage de la performance sociale, sociétale, environnementale et économique du Groupe.

5.1.3 Description des outils d’assurance

La Société a souscrit auprès d’une compagnie d’assurance de premier plan une série de polices d’assurance couvrant sa responsabilité à des niveaux de couverture que la direction estime appropriés. Pour 2021, le coût total des programmes globaux d’assurance a représenté 204 500,06 €. Le Groupe négocie ses plus importants programmes d’assurance de façon centralisée avec un renouvellement au 1er janvier de chaque année pour la police « Responsabilité Civile Exploitation » et pour la police « Responsabilité Civile Exploitation ».

En 2021, les polices « Responsabilité Civile Exploitation » et « Responsabilité Civile Professionnelle » ont été renouvelées avec des limites de couverture de 10 000 millions. Il existe un certain nombre d’autres polices d’assurance couvrant les autres risques assurables, y compris (sans que cette liste soit exhaustive) la responsabilité civile, la flotte automobile, cyber sécurité en adéquation avec les risques encourus, et compte tenu de la taille et des risques du Groupe.

Le niveau des franchises a été défini afin d’inciter à une bonne gestion des risques et de contrôler le niveau des primes. Les pertes assurables sont peu fréquentes.

Enfin, la Société ou ses filiales se réservent par ailleurs le recours ponctuel à des prestataires extérieurs spécialisés.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 107

ANALYSE DES RISQUES 5

5.2 POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES

Le Groupe a identifié les risques non financiers suivants pour son activité. MICROPOLE considère qu’il n’y a pas de risque significatif ou pertinent hormis ceux présentés ci-dessous par catégorie de risque et par ordre d’importance (décroissant en magnitude) :

les risques liés aux ressources humaines ;
les risques de sécurité informatique ;
les risques opérationnels ;
les risques liés au marché et réglementation.

Le tableau ci-dessous présente le résultat de cette évaluation en termes d’importance nette selon une échelle à trois niveaux, du moins important (faible) à plus important (élevé) :

Catégories/Risques	Degré d’importance
Risques liés aux ressources humaines
Fidélisation et acquisition de talents	Élevé
Développement des compétences et des pratiques managériales	Élevé
Bien-être des collaborateurs	Élevé
Risques de sécurité informatique
Sécurité des systèmes d’information	Élevé
Protection des données	Moyen
Risques opérationnels
Qualité d’exécution des projets	Moyen
Relation client	Moyen
Risques liés au marché et réglementation
Concurrents & Innovation	Faible
Réglementation et conformité	Faible

5.2.1 Les risques liés aux ressources humaines

Description des risques liés aux ressources humaines

Le capital humain est au cœur des métiers du Groupe MICROPOLE. Par conséquent, les risques liés aux ressources humaines sont considérés comme les plus importants. Le Groupe est très dépendant des compétences, de l’expérience et de la performance de son personnel et des membres clés de ses équipes de direction pour délivrer les services à ses clients. La qualité des services dépend de la mise en place d’équipes qualifiées et stables, engagées à répondre aux besoins des clients. Une insuffisance dans le domaine des ressources humaines aurait donc un impact négatif important sur le Groupe car cela limiterait les capacités de MICROPOLE à proposer, vendre et délivrer des services innovants et de qualité.

La formation est donc un axe d’investissement pour MICROPOLE qui y a consacré en 2021 plus de 4,25 % de sa masse salariale et est dispensée soit en interne lors de sessions organisées par des experts métiers ou solutions Groupe, soit par des prestataires externes (instituts de formation ou éditeurs partenaires du Groupe).Le Groupe doit également répondre aux demandes de bien-être au travail de ses collaborateurs. Tout d’abord, les locaux du Groupe constituent un point important dans sa capacité à attirer et retenir les collaborateurs et possèdent toujours les mêmes caractéristiques qui sont appréciées par les équipes : proximité des transports en commun, climatisation, agencement en open spaces, accès à de nombreuses salles de réunion ou box pour pouvoir s’isoler ou réunir son équipe, espaces de pause et cafétérias. Le télétravail, déjà mis en œuvre depuis plusieurs années lors de périodes de grève des transports en commun, s’est avéré être une solution efficace pour continuer à assurer les prestations chez les clients, mais aussi a pu offrir un cadre de travail plus souple et attractif aux collaborateurs.

Gestion du risque

Étant donné la très forte compétitivité du marché du travail concernant les compétences digitales, la réussite du Groupe dans ce domaine résulte tout d’abord de sa capacité à attirer et conserver des collaborateurs clés qualifiés. Pour faire face à ce risque, le Groupe mène des actions constantes pour améliorer la marque employeur (renforcement du management de proximité, mise en place de communautés, animation des équipes, formation et suivi des carrières, etc.). Ces actions ont d’ailleurs été récompensées par le renouvellement pour la quatrième année consécutive du label Happy At Work et ont permis de faire partie du palmarès des entreprises où il fait bon vivre (MICROPOLE figure dans le top 10 des entreprises de 500 à 1 000 personnes les mieux notées par leurs employés avec un taux de recommandation par nos collaborateurs de 69,8 %). Pour détecter et identifier plus rapidement les cas de collaborateurs présentant des risques impactant leur santé physique, leur santé mentale ou leur sécurité, et d’apporter ainsi rapidement les solutions adéquates, la Direction des Ressources Humaines a décidé de mettre en place, à partir du mois de mai 2020, une cellule d’écoute et de soutien psychologique externe anonyme ainsi que des consultations par visioconférence avec un médecin. Pour amplifier davantage ses actions, la Direction des Ressources Humaines a décidé de mettre en place des profils particuliers, les Human Ressource Business Partners, qui assureront un lien particulier entre chaque collaborateur et la Direction des Ressources Humaines, à partir de son entrée en relation avec le Groupe, en parallèle avec le suivi opérationnel assuré par les managers. Des difficultés à proposer une offre de formation, à la fois alignée sur les besoins des clients et pragmatiquement adaptée aux ajustements nécessaires des organisations et des systèmes, pourraient remettre 108 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ANALYSE DES RISQUES 5 Politique de gestion des risques

Cette certification est valable pour 3 années. L’objectif du Groupe est d’étendre la certification en Suisse pour 2022.

5.2.2 Les risques de sécurité informatique

Les politiques et procédures, l’organisation et les investissements sont revus au moins chaque année, ou dès qu’un événement le nécessite, pour s’adapter au contexte et aux risques, car ils demeurent malgré tout importants pour le Groupe compte tenu de l’intensification jusque-là inconnue des menaces.

Description des risques liés à la sécurité informatique

La visibilité du Groupe MICROPOLE et de ses clients peut attirer les hackers et les membres d’organisations criminelles ou parrainés par des États, afin de conduire des attaques sur les systèmes du Groupe qui pourraient compromettre la sécurité de ses données. Ces risques sont importants en termes d’impact : le risque est accentué par la sensibilité des activités de MICROPOLE et de ses clients, la complexité grandissante des infrastructures techniques, et la sophistication grandissante des crimes cyber. Par exemple, un accès non autorisé dans les systèmes de MICROPOLE et/ou une atteinte aux informations sensibles ou confidentielles pourraient être aussi critiques pour les opérations internes du Groupe que pour les activités de service dues aux clients.

5.2.3 Les risques opérationnels

Description des risques opérationnels

Les services informatiques fournis aux clients de MICROPOLE sont au cœur de leurs activités opérationnelles. La mauvaise qualité ou la non-conformité du niveau de service attendu pour les prestations de MICROPOLE et défini dans les contrats peuvent engendrer différents risques pour le Groupe : pénalités contractuelles, réclamations client, demande de dommages et intérêts, non-paiement, surcoûts, risque de résiliation anticipée du contrat, risque d’image. En tant que prestataire de services, le Groupe MICROPOLE est assujetti à de nombreuses lois et règlements qui protègent les données et la confidentialité des entités ayant une activité digitale, tels que le Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD) mis en place par l’Union européenne. Ces lois et règlements augmentent en nombre et complexité.

Gestion du risque

Il est à noter que, dans l’environnement actuel, les exigences clients deviennent de plus en plus complexes, du fait de la rapidité d’exécution, de l’agilité requise et de la technicité des solutions, mais aussi en raison d’environnements réglementaires de plus en plus stricts. Une mauvaise appréciation de l’ampleur des travaux à effectuer, une sous-estimation du coût de réalisation, une mauvaise estimation des solutions techniques à mettre en œuvre peuvent entraîner un dépassement des coûts prévus ou un dépassement des délais contractuellement prévus. Ce retard peut lui-même entraîner des pénalités de retard et/ou un dépassement du budget, engendrant des surcoûts et impactant potentiellement la profitabilité du Groupe et l’image de la marque. Si des personnes, incluant les employés du Groupe, négligeaient involontairement ou violaient intentionnellement les normes établies par le Groupe relativement à la confidentialité de ses données et de ses clients, ou avaient un usage détourné de ces données, MICROPOLE pourrait être le sujet de conséquences telles que des litiges, des réclamations clients, des actions résultants d’applications réglementaires, des amendes et/ou des poursuites pénales dans une ou plusieurs juridictions. MICROPOLE s’efforce de déployer des moyens afin de protéger les données de l’entreprise à tous niveaux et fournit des formations, des aides, et une expertise au profit de ses équipes opérationnelles. Par conséquent, les risques relatifs à une défaillance des systèmes ou de protection des données sont donc surveillés avec attention. C’est pourquoi la maîtrise des exigences clients et la qualité de la production sont au cœur des enjeux du Groupe. Pour assurer la qualité de pilotage et d’exécution des prestations, le Groupe a développé un ensemble de méthodes, de processus et de contrôles. Le choix des managers de projets répond à des exigences et critères spécifiques selon le niveau de risque et de complexité des projets. Une attention particulière est portée lors de toute nomination. Les responsables et les équipes de projet bénéficient de formations spécifiques, régulièrement mises à jour afin d’intégrer les points d’attention et d’alertes au regard des risques.

Gestion du risque

MICROPOLE dispose d’une politique de sécurité de l’information s’appuyant sur les standards internationaux et d’une organisation solide, pilotée au plus haut niveau du Groupe par le Responsable de la Sécurité des Systèmes d’Information. Cette organisation avec l’ensemble de ses relais dans les entités, au plus près des obligations réglementaires des différents pays et des besoins des clients, permet de disposer d’une connaissance fine des sujets à risque et des exigences métiers. Le Groupe investit continuellement dans le programme de sensibilisation et de formation à destination des collaborateurs (e-learning, campagnes de sensibilisation, vidéos, formations sur site et à distance), dans des outils de protection et de surveillance et dans le renforcement des équipes. Afin de prévenir et de réduire au maximum les risques liés à la qualité de service, le Groupe a aussi mis en place des procédures de revue des offres (dont une évaluation technique et financière de la proposition commerciale) dès la phase d’appel d’offres, une revue de contrat lors du démarrage des missions et un bilan de mission lors de la clôture des projets. Afin de renforcer l’excellence opérationnelle de MICROPOLE, une revue exhaustive des contrats est mise en place de façon systématique en lien avec les équipes de la Direction Juridique, les équipes commerciales et opérationnelles lors des négociations commerciales et du lancement des missions. Ainsi, la Direction des Systèmes d’Information renforce en permanence ses dispositifs en matière de veille sur la cybersécurité, de gestion des vulnérabilités, de gestion de l’obsolescence des environnements, de cloisonnement et de durcissement des systèmes. Dans une logique d’amélioration continue, un bilan des missions est également systématiquement effectué à la fin de chaque mission pour comprendre les difficultés rencontrées et mettre à jour si nécessaire les bonnes pratiques appliquer au niveau du Groupe. Après une démarche de certification débutée en 2020, la Société a été certifiée ISO 27001 le 6 septembre 2021. La certification ISO 27001 démontre que le Groupe a mis en place un Système de management de la sécurité de l’information (SMSI) efficace construit sur la base de la norme internationale de référence, l’ISO 27001. Cette norme définit une méthodologie pour identifier les cyber-menaces, maîtriser les risques associés aux informations cruciales de notre organisation, mettre en place les mesures de protection appropriées afin d’assurer la confidentialité, la disponibilité et l’intégrité de l’information. Des audits de conformité sont organisés une fois par année par un organisme extérieur afin de vérifier les engagements et process de qualité mis en place au sein de la Société.# ANALYSE DES RISQUES

5 Politique de gestion des risques

La mise en œuvre des transformations engagées par la Direction Centrale et l’avancement du plan stratégique sont suivis de façon régulière par le Président, le Directeur Général et la Direction Transformation & de l’Expérience Client.

5.2.4 Les risques liés au marché et réglementation

Description des risques liés au marché et réglementation

Au niveau des risques liés à la réglementation, aﬁn d’accompagner le développement et la croissance du Groupe, et de répondre aux nouvelles exigences réglementaires, la Direction Générale, la Direction des Ressources Humaines, la Direction Financière, et la Direction des Systèmes d’Information font régulièrement un suivi des nouvelles législations et jurisprudences aﬁn d’anticiper toute évolution. Les règles et procédures de contrôle interne sont régulièrement mises à jour pour intégrer les évolutions. Les métiers du Groupe MICROPOLE évoluent et se transforment, impactés par la transformation numérique des clients, par l’apparition de nouveaux concurrents, de nouveaux métiers, de nouvelles organisations. Une incapacité du Groupe à satisfaire, voire à anticiper les besoins des clients, un positionnement stratégique non adapté et/ou des difﬁcultés dans la mise en œuvre de sa stratégie pourraient fortement impacter la performance ﬁnancière et l’image du Groupe.

Dans ce cadre, le Groupe s’appuie depuis le début de l’année 2021 sur un prestataire extérieur pour valider le respect des exigences en matière de sous-traitance et devoir de vigilance. Cette plateforme lui permet aussi d’évaluer son panel fournisseurs en termes de compliance et de respect de sa politique RSE. De l’autre côté, le Groupe, étant une multinationale qui opère dans différents pays auprès de clients dont la présence est également internationale, est soumis à diverses lois et réglementations en constante évolution. Les activités et le résultat d’exploitation du Groupe pourraient être affectés par des changements législatifs, réglementaires signiﬁcatifs ou par des décisions d’autorités. À titre d’exemples, il peut s’agir des réglementations sur la protection des données, des lois anti-corruption, des lois sur le droit de la concurrence, des lois relatives au droit du travail ou des obligations en matière de santé et sécurité des collaborateurs, ou encore des modiﬁcations éventuelles en matière de ﬁscalité.

Le Groupe a aussi mis en place, en début d’année 2021, un dispositif d’alerte professionnelle concernant l’éthique des affaires via une adresse de correspondance spécifique ([email protected]). Le traitement des messages est effectué par un comité, restreint, composé de la personne en charge de la Direction Financière, de la personne en charge du Service Juridique et de la personne en charge de Direction des Opérations et de la Qualité au sein du Groupe MICROPOLE. Ce dispositif et son fonctionnement ont été détaillés et annexés à la Charte Éthique du Groupe.

Gestion du risque

La gestion des risques liés au marché et réglementation repose tant sur l’élaboration de la stratégie que sur sa mise en œuvre effective. Le Groupe réalise chaque année un exercice de réﬂexion et/ou de révision stratégique, portant sur tout ou partie des métiers et des marchés dans lesquels MICROPOLE est présent. Le Groupe prend un certain nombre de décisions qui concernent notamment les transformations à engager ou la stratégie d’acquisitions, en utilisant tant les études externes que les retours internes des acteurs en contact avec les clients. Des missions conﬁées à des consultants extérieurs notamment sur la sécurité des systèmes d’information, les normes et les impacts environnementaux permettent aussi au Groupe d’identiﬁer les zones de risques et de mettre en place les plans d’actions adéquats.

6 INFORMATIONS RELATIVES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

6.1 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

6.2 TEXTE DES PROJETS DE RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉ À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 24 JUIN 2022

Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 juin 2022

6.1 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 24 JUIN 2022

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Extraordinaire à l’effet de délibérer sur les points suivants inscrits à l’ordre du jour :

Rapport du Conseil d’administration et rapports des Commissaires aux Comptes, si nécessaire, concernant les résolutions à caractère extraordinaire ;
Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue de décider une ou plusieurs augmentations de capital soit par émission d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires soit par incorporation de réserves, bénéﬁces ou primes ;
Autorisation à donner au Conseil d’administration de réduire le capital par annulation des actions rachetées ;
Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au public ;
Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’un placement privé ;
Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise établi en application des articles L.225-129-6 alinéa 1, du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;
Modiﬁcation de l’article 17 des statuts sur les pouvoirs du Conseil d’administration ;
Pouvoir en vue des formalités.

Le présent rapport a pour objet de vous présenter les projets de résolutions soumis à votre vote.

1. Autorisation à donner au Conseil d'administration de réduire le capital par annulation des actions rachetées

Généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation. Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Extraordinaire à l’effet de délibérer sur les points suivants inscrits à l’ordre du jour :

Cette autorisation serait accordée au Conseil d’administration pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

2. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue de décider une ou plusieurs augmentations de capital soit par émission d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires soit par incorporation de réserves, bénéﬁces ou primes

Pour assurer le ﬁnancement des investissements de croissance de la Société, le Conseil d’administration vous propose dans la 15e résolution d’accorder une délégation lui permettant d’augmenter le capital social dans la limite d’un montant d’un million d’euros (1 000 000 €), en nominal, en procédant en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières ou par incorporation de réserves, bénéﬁces ou primes.

Les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières ainsi émises.

3. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au public

Pour assurer le ﬁnancement des investissements de croissance de la Société, le Conseil d’administration vous propose dans la 16e résolution d’accorder une délégation lui permettant d’augmenter, dans le cadre d’une offre au public, le capital social dans la limite d’un montant d’un million d’euros (1 000 000 €), en nominal, en procédant en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières.

Il vous est proposé de prévoir que la présente délégation soit suspendue en période d’offre publique. Cette délégation serait valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;

Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières ainsi émises sera supprimé.

Il vous est proposé de prévoir que la présente délégation est suspendue en période d’offre publique. Cette délégation serait valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.# DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

INFORMATIONS RELATIVES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

6 Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 juin 2022

Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'un placement privé

Conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce, le Conseil d’administration vous propose dans la 14e résolution de l’autoriser à annuler tout ou partie des actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions et à réduire le capital selon certaines conditions. Les actions ne pourraient être, selon la loi, annulées que dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes glissantes de 24 mois. Dans le cadre de cette autorisation, il vous est demandé de conférer au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions, en fixer les modalités, en constater la réalisation, procéder à l’imputation précitée, modifier en conséquence les statuts, accomplir toutes formalités requises et, Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières ainsi émises sera supprimé. Il vous est proposé de prévoir que la présente délégation est suspendue en période d’offre publique.

Pour assurer le financement des investissements de croissance de la Société, il est proposé dans la 17e résolution d’accorder une délégation permettant au Conseil d’administration d’augmenter, dans le cadre d’un placement privé, le capital social dans la limite d’un montant d’un million d’euros (1 000 000 €), en nominal, en procédant en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières.

Cette délégation serait valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. Aucune action ne pourra être attribuée à un bénéficiaire qui (i) détient directement plus de dix pour cent (10 %) du capital social de la Société ou (ii) détiendrait, du fait de cette attribution gratuite d’actions, directement plus de dix pour cent (10 %) du capital social de la Société. L’attribution déﬁnitive pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition. Dans ce cas, les actions ainsi attribuées seront en outre immédiatement cessibles.

7. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires

Le Conseil d’administration vous propose dans la 18e résolution de l’autoriser à augmenter, dans la limite légale de 15 % du plafond d’un million d’euros (1 000 000 €), le montant de l’émission en cas de demande excédentaire.

Cette autorisation emporterait, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, (i) augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions (ii) renonciation corrélatives des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions et (iii) à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporée au capital au titre des attributions définitives.

Cette délégation serait valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

6. Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise établi en application des articles L.225-129-6 alinéa 1, du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail

Conformément à la loi, la résolution autorisant l'augmentation du capital au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, approuvée lors de l'Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2020, vous est de nouveau soumise. La 19e résolution précise les conditions des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d'entreprise établi en application des articles L.225-129-6 alinéa 1, du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail. L’objectif de cette résolution est de continuer à associer davantage les salariés au développement de la Société. Cette opération contribue d’une manière appréciable à renforcer la motivation des salariés et à accroître leur sentiment d’appartenance à la Société. Cette délégation au profit du Conseil d’administration serait valable pour une durée de vingt-six mois. Elle entraîne la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des bénéficiaires concernés.

Il vous sera demandé de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites fixées ci-dessus, et notamment afin de :
* fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
* déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d'eux, les modalités d’attribution des actions, et en particulier les périodes d’acquisition et, le cas échéant, les périodes de conservation des actions ainsi gratuitement attribuées ;
* décider la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvellement émises ;
* déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;
* décider une ou plusieurs augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d'actions à émettre par la Société ;
* ajuster, le cas échéant, le nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société ayant pour effet de modifier la valeur des actions composant le capital pour préserver les droits des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement ;
* procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de la ou des augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d’actions à émettre par la Société en application de la présente résolution et à la modification corrélative des statuts ; et
* plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Il appartiendra au Conseil d’administration de déterminer la date à laquelle les actions seront définitivement acquises par leurs bénéficiaires, au terme d’une période d’acquisition d’une durée de trois (3) ans minimum, étant entendu que les bénéficiaires n’auront alors pas d’obligation de conservation desdites actions à compter de l’attribution définitive de ces dernières. Dans l’hypothèse d’une invalidité du bénéficiaire correspondant au classement prévu par les dispositions légales applicables, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition. Dans ce cas, les actions ainsi attribuées seront en outre immédiatement cessibles.

Cette autorisation serait donnée pour une durée de trente-huit mois (38) mois. Le Conseil d’administration serait tenu d’informer chaque année l’Assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de cette autorisation conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

7. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ou de certains d’entre eux

Conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration vous propose dans la 20e résolution de lui accorder une délégation, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales lui permettant d’augmenter le capital social dans la limite d’un nombre maximum de un million neuf cent mille (1 900 000) actions, soit environ 6,53 % du capital social de la Société, au jour de la décision du Conseil d’administration, en procédant en une ou plusieurs fois, dans les conditions qu’il déterminera mais dans les limites de cette attribution, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société.

Il est précisé que les actions gratuites devenues caduques pour quelque raison que ce soit sont considérées comme n’ayant jamais été attribuées et reconstitueront l’enveloppe d’actions gratuites pouvant être attribuées au titre de cette résolution. Cette autorisation remplace à compter de ce jour la précédente autorisation en vigueur à hauteur de la partie non encore utilisée, et concerne également l’attribution à de nouveaux bénéficiaires.

115 INFORMATIONS RELATIVES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

6 Texte des projets de résolutions présenté à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 24 juin 2022

8. Modification de l’article 17 des statuts sur les pouvoirs

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 17 des statuts de la Société « Pouvoirs du Conseil d’administration » qui sera désormais rédigé comme suit :

9. Pouvoir en vue des formalités

Enfin, il vous est proposé de donner tous pouvoirs au porteur du Conseil d’administration d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de votre Assemblée, à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

Nous espérons que ces propositions recevront votre agrément et que vous voudrez bien voter les résolutions correspondantes.# INFORMATIONS RELATIVES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

6 Texte des projets de résolutions présenté à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 24 juin 2022

« Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux, culturels et sportifs de son activité (…). » Le Conseil d’administration Le reste de l’article demeure inchangé.

6.2 TEXTE DES PROJETS DE RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉ À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 24 JUIN 2022

Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire

Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus aux administrateurs ;
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ;
Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ;
Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;
Approbation desdites conventions ;
Présentation des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration, des procédures de contrôle interne et de gestion des risques et approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 du Code de commerce ;
Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2021 au Président Directeur Général (vote ex post) ;
Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2021 au Directeur Général Délégué (vote ex post) ;
Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général pour l’exercice 2022 (vote ex ante) ;
Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour l’exercice 2022 (vote ex ante) ;
Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants pour l’exercice 2022 ;
Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs pour l’exercice 2022 ;
Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder au rachat d’actions de la Société dans les conditions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce.

Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire

Rapport du Conseil d’administration et rapports des Commissaires aux Comptes concernant les résolutions à caractère extraordinaire ;
Autorisation à donner au Conseil d’administration de réduire le capital par annulation des actions rachetées ;
Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de décider une ou plusieurs augmentations de capital soit par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au public ;
Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’un placement privé ;
Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;
Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise établi en application des articles L.225-129-6 alinéa 1, du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;
Approbation du projet de transfert de la cotation des titres de la Société d’Euronext Paris vers Euronext Growth et pouvoirs à donner au Conseil d’administration ;
Délégations de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ou de certains d’entre eux ;
Modification de l’article 17 des statuts sur les pouvoirs du Conseil d’administration ;
Pouvoir en vue des formalités.

116 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Texte des projets de résolutions présenté à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 24 juin 2022

De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire

Première résolution
(Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2021 et quitus)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu :

la lecture du rapport de gestion établi par le Conseil d’administration sur l’activité et les opérations de la Société pendant l’exercice clos au 31 décembre 2021 et sur les comptes dudit exercice ; et
la lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice,

approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés, faisant apparaître un résultat positif de 549 728 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes, ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne, aux administrateurs, quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution
(Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2021)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion sur l’activité et la situation du Groupe pendant l’exercice 2021 et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe arrêtés le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés et qui se soldent par un résultat positif part de Groupe de 2,885 millions d'euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution
(Affectation et du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2021)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et approuvant la proposition du Conseil d’administration, après avoir constaté que, compte tenu (i) du bénéfice de l’exercice arrêté à 549 728,00 euros, et (ii) du report à nouveau au 31 décembre 2021 de 2 010 692,58 euros, le bénéfice distribuable au titre de l’exercice s’élève à 2 560 420,58 euros, décide d’affecter l’intégralité du bénéfice distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2021 au compte report à nouveau qui s’élève désormais du fait de cette affectation à la somme de 2 560 420,58 euros.

Quatrième résolution
(Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, prend acte qu’aucune nouvelle convention de ce type n’a été conclue.

Cinquième résolution
(Présentation des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration, des procédures de contrôle interne et de gestion des risques et approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 du Code de commerce)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du Conseil d’administration relatif notamment aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société, et (ii) du rapport sur le gouvernement d’entreprise relatif notamment à la composition et au fonctionnement des organes de gestion et de direction, aux rémunérations versées à leurs membres, aux règles de gouvernance d’entreprise, aux éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique et à la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’administration au regard de critères tels que l’âge, le sexe, les modalités de sa mise en œuvre et les résultats obtenus au cours de l’exercice écoulé, prend acte des informations mentionnées dans ces rapports.

Sixième résolution
(Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Christian Poyau, Président Directeur Général)

Septième résolution
(Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à M.# INFORMATIONS RELATIVES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Texte des projets de résolutions présenté à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 24 juin 2022

Huitième résolution

❯ (Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général pour l’exercice 2022 – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments ﬁxes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat à M. Christian Poyau, Président Directeur Général.

Neuvième résolution

❯ (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour l’exercice 2022 – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments ﬁxes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué)

L’Assemblée reconnaît en outre, que les montants des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

En euros	Exercice 2019	Exercice 2020	Exercice 2021
Dividendes	Néant	Néant	Néant

Dixième résolution

❯ (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants pour l’exercice 2022)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs.

Onzième résolution

❯ (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs pour l’exercice 2022)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de ﬁxer à partir de l’exercice 2021 le montant de la somme ﬁxe annuelle prévue à l’article L.22-10-14 du Code de commerce, à allouer globalement aux administrateurs en rémunération de leur activité, à la somme de 90 000 €, à charge pour le Conseil d’administration d’en décider de la répartition.

Douzième résolution

❯ (Approbation du projet de transfert de la cotation des titres de la Société d’Euronext Paris vers Euronext Growth et pouvoirs à donner au Conseil d’administration)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.421-14 du Code monétaire et ﬁnancier, le projet de demande de radiation des titres de la Société des négociations sur Euronext Paris et d’admission concomitante aux négociations sur Euronext Growth et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre ce transfert de marché de cotation dans un délai de 12 mois à compter de la présente Assemblée.

Treizième résolution

❯ (Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder au rachat d’actions de la Société dans les conditions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du descriptif du programme de rachat d’actions prévu aux articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des marchés ﬁnanciers, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement n° 596/2014 du Parlement et du Conseil du 16 avril 2014, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social soit, sur la base du capital actuel, 2 908 786 actions.

En application de l’article R.225-151 du Code de commerce, l’Assemblée Générale décide de ﬁxer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commission) à 3 € avec un plafond global affecté au programme de 8 726 358 €, sous réserve des ajustements liés aux opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la durée de la validité de la présente autorisation.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2021 dans sa dix-septième résolution.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :
1. intervenir sur le marché à des ﬁns de régularisation du cours des actions de la Société ou d’assurer la liquidité de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés ﬁnanciers ;
2. conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport sans pouvoir excéder la limite prévue par l’article L.22-10-62 du Code de commerce dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ;
3. assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions ;
4. assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
5. utiliser les excédents de trésorerie ;
6. régulariser le cours de Bourse de l’action de la Société en intervenant systématiquement en contre-tendance.

Les objectifs ci-dessus sont présentés sans préjuger de l’ordre effectif d’utilisation de l’autorisation de rachat, qui serait fonction des besoins et opportunités.

donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de procéder à cette ou ces réductions de capital notamment arrêter le nombre d’actions à annuler, constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modiﬁer les statuts de la Société, de procéder, le cas échéant, à toutes formalités qu’il estimera nécessaires.

L’Assemblée Générale décide, sous la condition suspensive de l’adoption de la seizième résolution ci-dessous que les actions ainsi rachetées pourront être annulées.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière.

autorise le Conseil d’administration à affecter les plus-values ou, le cas échéant les moins-values réalisées, à tout compte de réserves qu’il estimera approprié,

et décide que l’excédent du prix d’achat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée,

échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2021 dans sa dix-huitième résolution.

Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.# DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 119 INFORMATIONS RELATIVES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 6 Texte des projets de résolution présenté à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 24 juin 2022

Quinzième résolution ❯ (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital soit par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires soit par incorporation de réserves, bénéﬁces ou primes)

L’Assemblée Générale décide que le prix d’achat par action ne devra pas être supérieur à 250 % du prix de cotation de l’action au jour de ladite Assemblée, hors frais et commissions, et que le prix d’achat par action ne devra pas être inférieur à 50 % du prix de cotation de l’action au jour de ladite Assemblée, hors frais et commissions. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefﬁcient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.22-10-ꢀ50, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce :

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration (avec faculté de subdélégation dans les conditions légales) à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de passer tous ordres de Bourse, signer tous actes d’achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords, procéder aux ajustements éventuellement nécessaires et effectuer toutes déclarations et formalités.
Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.
Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un million d’euros (1 000 000 €) en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, étant précisé que ce plafond pour les augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription est commun aux quinzième, seizième et dix-septième résolutions.
Décide que, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.22-ꢀ10-50 du Code de commerce, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions réglementaires applicables.
Délègue au Conseil d’administration, durant la même période de vingt-six mois, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéﬁces ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes.
Décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond ﬁxé à un million d’euros (1 000 000 €), ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéﬁces visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à en faire usage pendant toute période d’offre publique sur le capital de la Société.

Quatorzième résolution ❯ (Réduction de capital par annulation des actions rachetées)

Autorise, sous la condition suspensive de l’adoption de la quinzième résolution ci-dessus, le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir dans le cadre d’un programme de rachat d’actions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté dans les mêmes proportions (coefﬁcient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Seizième résolution ❯ (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au public)

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes.
Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que déﬁnies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger en euros et dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par voie d’offre au public, d’actions ordinaires de la Société ou de toute valeur mobilière donnant accès par tout moyen immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires de la Société, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaie étrangère ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, étant également précisé que ces valeurs mobilières pourront revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non.
Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptible d’être réalisé immédiatement et ou à terme ne pourra être supérieur à un million d’euros (1 000 000 €) en nominal. À ce plafond s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription est commun aux quinzième, seizième et dix-septième résolutions.
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions ﬁxées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de ﬁxer les montants à émettre, de ﬁxer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou autres valeurs mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions ordinaires de la Société, de prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat en Bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre.

INFORMATIONS RELATIVES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

6 Texte des projets de résolutions présenté à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 24 juin 2022

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres, qui seront émis conformément à la législation et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce. Ce droit prioritaire de souscription pourra être complété par une souscription à titre réductible et à l’expiration de la période de priorité, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, donne pouvoir au Conseil d’administration d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme, prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

décide que le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des premiers cours côtés des trois derniers jours de Bourse précédant sa fixation, diminué de la décote de 5 % prévue par l’article R.225-119 du Code de commerce, décide que les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par placement privé au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs conformément à l’article L.411-2 II 2e du Code monétaire et financier, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une offre ou des offres au public, décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal à la moyenne pondérée des premiers cours côtés des trois derniers jours de Bourse précédant sa fixation, diminué de la décote de 5 % prévue par l’article R.225-119 du Code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres de capital et/ou à toute autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution qui seront émis conformément à la législation, prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence dans les conditions légales et réglementaires, prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme, donne pouvoir au Conseil d’administration d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution

❯ (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’un placement privé)

décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal à la moyenne pondérée des premiers cours côtés des trois derniers jours de Bourse précédant sa fixation, diminué de la décote de 5 % prévue par l’article R.225-119 du Code de commerce,

L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence dans les conditions légales et réglementaires, donne pouvoir au Conseil d’administration d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger en euros et dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires de la Société ou de toute valeur mobilière donnant accès par tout moyen immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires de la Société, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaie étrangère ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution

❯ (Autorisation donnée au Conseil d’administration d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires)

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée étant toutefois précisé que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à en faire usage pendant toute période d’offre publique sur le capital de la Société. L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, en cas d’émission de titres de capital ou de valeurs mobilières sans maintien du droit préférentiel de souscription, décide que le montant total des augmentations de capital social susceptible d’être réalisé immédiatement et ou à terme ne pourra être supérieur à un million d’euros (1 000 000 €) en nominal. À ce plafond s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription est commun aux quinzième, seizième et vingt et dix-septième résolutions, décide que pour chacune des émissions décidées en application des quinzième, seizième et dix-septième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par la réglementation applicable et dans la limite de 15 % de l’émission initiale, lorsque le Conseil d’administration constate une demande excédentaire. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 121

INFORMATIONS RELATIVES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

6 Texte des projets de résolutions présenté à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 24 juin 2022

décide également que dans le cas où les beneficiaires n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau aux beneficiaires concernés dans le cadre d’une augmentation de capital ultérieure.

Dix-neuvième résolution

❯ (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise établi en application des articles L.225-129-6 alinéa 1, du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail)

Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée. Tous pouvoirs seraient délégués au Conseil d’administration, pour procéder à cette ou à ces émissions dans les limites ci-dessus fixées, aux dates, dans les délais et suivant les modalités qu’il fixerait en conformité avec les prescriptions statutaires et légales.# Vingtième résolution ❯ (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ou de certains d’entre eux)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6al 1 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-138-1 du Code de commerce et de l’article L.3332-18 du Code du travail, à procéder au bénéfice des salariés de la Société à une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, par émission d’actions ordinaires, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, dont la souscription sera réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et/ou à un plan partenarial d’épargne volontaire tels que prévus aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, qui serait ouvert aux salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration (les « Salariés du Groupe »).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,

autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les conditions définies ci-après, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et/ou les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes de la Société provenant de rachats effectués par elle, soit d’actions gratuites ordinaires à émettre, décide la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seraient émises, de réserver la souscription desdites actions aux Salariés du Groupe et de déléguer à votre Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l’avantage en résultant n’excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi.

Le nombre total d’actions ordinaires pouvant être émises en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 5 % du nombre total des actions de la Société au moment de l’émission, soit un montant maximum qui pourra être réalisé par utilisation de cette autorisation de 1 427 767 actions.

Le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, à savoir que le prix de souscription sera déterminé d’après les cours de Bourse et ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription. Il ne peut, en outre, être inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans.

décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation seront au nombre maximum de un million neuf cent mille (1 900 000) actions, soit environ 6,53 % du capital social de la Société, au jour de la décision du Conseil d’administration, sous réserve des dispositions du 6 de la présente résolution, étant précisé que les actions gratuites devenues caduques pour quelque raison que ce soit sont considérées comme n’ayant jamais été attribuées et reconstitueront l’enveloppe d’actions gratuites pouvant être attribuées au titre de cette résolution,
décide qu’il appartiendra au Conseil d’administration de déterminer la date à laquelle les actions seront définitivement acquises par leurs bénéficiaires, au terme d’une période d’acquisition d’une durée de trois (3) ans minimum, étant entendu que les bénéficiaires n’auront alors pas d’obligation de conservation desdites actions à compter de l’attribution définitive de ces dernières. Dans l’hypothèse d’une invalidité du bénéficiaire correspondant au classement prévu par les dispositions légales applicables, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition. Dans ce cas, les actions ainsi attribuées seront en outre immédiatement cessibles, décide, en application de l’article L.3332-21 du Code du travail que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres de capital ou donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de Groupe, et/ou (ii) le cas échéant de la décote.
décide qu’aucune action ne peut être attribuée à un bénéficiaire qui (i) détient directement plus de dix pour cent (10 %) du capital social de la Société ou (ii) détiendrait directement, du fait de cette attribution gratuite d’actions, plus de dix pour cent (10 %) du capital social de la Société,
décide que l’attribution définitive des actions attribuées gratuitement pourra être soumise en totalité à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performances fixées par le Conseil d’administration, et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires,
décide que le Conseil d’administration pourra procéder, s’il le juge nécessaire, aux ajustements nécessaires à la protection des droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées,
constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital au titre de ces attributions définitives,
confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en une ou plusieurs fois aux moments qu’il jugera opportuns, et à l’effet notamment de (i) déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes (ii) déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et/ou les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, (iii) fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, la durée de la période d’acquisition et de la période de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus, (iv) constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées,
décide que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce,
décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois, à compter du jour de la présente Assemblée. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale de la Société des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce.

Vingt-et-unième résolution ❯ (Modification de l’article 17 des statuts sur les pouvoirs du Conseil d’Administration)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 17 des statuts de la Société « Pouvoirs du conseil d’administration » qui sera désormais rédigé comme suit :

« Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux, culturels et sportifs de son activité (…). »

Le reste de l’article demeure inchangé.

Vingt-deuxième résolution ❯# DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

7 INFORMATIONS SPÉCIFIQUES

7.1 INFORMATIONS GÉNÉRALES CONCERNANT L’ÉMETTEUR

Dénomination sociale
La dénomination sociale de la Société est MICROPOLE.

Forme des actions (article 9 des statuts)
Les actions entièrement libérées revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve, toutefois, de l’application des dispositions légales relatives à la forme des actions détenues par certaines personnes physiques ou morales.
Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Toutefois, des certificats ou des documents représentatifs d’actions pourront être créés dans les conditions prévues par la loi.

Siège social
91/95, rue Carnot, 92300 Levallois-Perret.

Date de constitution
La Société a été constituée en juin 1987.

Forme juridique
Société anonyme à Conseil d’administration régie par le Code de commerce et le décret du 23 mars 1967.
La Société a été constituée sous forme de société à responsabilité limitée et transformée en société anonyme aux termes d’une Assemblée Générale des actionnaires en date du 30 septembre 1997.

Durée de la Société
99 ans, à compter de l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit jusqu’au 21 juillet 2086.

Numéro de registre du commerce et des sociétés
341 765 295 RCS NANTERRE

Objet social (article 2 des statuts)
La Société a pour objet, directement ou indirectement en France et à l’étranger :
z la création, la distribution et la maintenance de tout produit informatique ;
z et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu’elles soient pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet social ou tout objet similaire, connexe ou complémentaire.

Lieux où peuvent être consultés les documents relatifs à la Société
Les statuts, procès-verbaux et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société.

Exercice social
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

7.2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Assemblées d’actionnaires (Extraits des articles 22, 23 des statuts)
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales, lesquelles sont qualifiées d’ordinaires, d’extraordinaires ou de spéciales selon la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre.
Toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.
Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi.
Les réunions ont lieu au siège social ou dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation.

Le droit de participer aux assemblées est subordonné :
z en ce qui concerne les titulaires d’actions nominatives, à l’inscription des actions au nom de l’actionnaire sur les registres de la Société cinq jours au moins avant la date de réunion de l’Assemblée Générale ;
z en ce qui concerne les titulaires d’actions au porteur, au dépôt, cinq jours au moins avant la date de réunion de l’Assemblée Générale, dans les conditions prévues par l’article R.225-85 du Code de commerce, aux lieux indiqués par l’avis de convocation, d’un certificat délivré par l’intermédiaire teneur de leur compte, constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’Assemblée Générale.

L’actionnaire, à défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :
z donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ; ou
z voter par correspondance ; ou
z adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

Pour les actions émises depuis moins de deux ans, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent ; à égalité de valeur nominale, chaque action donne droit à une voix.
Les actions pouvant justifier d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire bénéficient d’un droit de vote double, chaque action donnant droit à deux voix.

7.3 DIVIDENDES (article 32 des statuts)

S’il résulte des comptes de l’exercice, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale, l’existence d’un bénéfice distribuable, l’Assemblée Générale décide de l’inscrire à un ou plusieurs postes de réserve dont elle règle l’affectation ou l’emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer sous forme de dividendes.
Après avoir constaté l’existence de réserves dont elle a la disposition, l’Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélèvements sont effectués.
Toutefois, les dividendes seront prélevés en priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l’Assemblée Générale ou, à défaut, par le Conseil d’administration.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice.
L’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice pourra accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
En cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant des attributions gratuites d’actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts.
De la même façon, l’Assemblée Générale Ordinaire, statuant dans les conditions prévues à l’article L.232.12 du Code de commerce, pourra accorder à chaque actionnaire un acompte sur dividendes, et pour tout ou partie dudit acompte sur dividende une option entre le paiement de l’acompte sur dividende en numéraire ou en actions.
L’offre de paiement en actions, le prix et les conditions d’émission des actions ainsi que la demande de paiement en actions et les conditions de réalisation de l’augmentation de capital seront régis par la loi et les règlements.

7.4 Franchissement de seuils légaux et statutaires

Outre le respect des obligations légales et réglementaires applicables au franchissement de seuils, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui viendrait à posséder, directement ou indirectement, par l’intermédiaire d’une ou plusieurs personnes morales qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, un nombre d’actions ou de droits de vote représentant 2,5 % du capital ou des droits de vote de la Société ou tout multiple de ce pourcentage et ce, même si ce multiple dépasse le seuil légal de cinq pour cent, devra notiﬁer à la Société le nombre total d’actions ou de droits de vote qu’elle possède par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social dans un délai de cinq jours de Bourse à compter du franchissement de l’un de ces seuils.
Cette obligation d’information s’applique dans les mêmes conditions que celles prévues à l’alinéa précédent chaque fois que la fraction du capital ou des droits de vote détenue devient inférieure à l’un des seuils prévus à l’alinéa ci-dessus.
En cas de non-respect de ces dispositions, les actions excédant les seuils donnant lieu à déclaration seront privées de droit de vote pour toute Assemblée Générale qui se tiendra jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notiﬁcation, si cette privation est demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble ou séparément une fraction du capital ou des droits de vote de la Société au moins égale à la plus petite fraction du capital ou des droits de vote dont la détention doit être déclarée. Cette demande est consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale.

La Société pourra, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à tout organisme habilité, le nom, ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination sociale, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

7.5 AUTRES RISQUES

7.6 PRÉSENTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DU RESPONSABLE DE L’INFORMATION FINANCIÈRE

7.7 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

7.8 CALENDRIER DES PUBLICATIONS FINANCIÈRES EN 2022

(Pouvoir en vue des formalités)
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, pour faire tous dépôts ou publications.# INFORMATIONS SPÉCIFIQUES 7

PRÉSENTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DU RESPONSABLE DE L’INFORMATION FINANCIÈRE

Commissaires aux Comptes suppléants

Noms, adresses et qualification des contrôleurs légaux

Pimpaneau et Associés, 31, rue Henri Rochefort, 75017 Paris, nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires le 29 juin 2018 pour un mandat de six exercices expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Commissaires aux Comptes titulaires

Grant Thornton Représenté par M. Olivier Bochet, 29 rue du Pont, 92200 Neuilly-sur-Seine, nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires le 25 juin 2021 pour un mandat de six exercices expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

Responsable de l’information financière

M. Christian Poyau, Président Directeur Général de MICROPOLE. 91/95, rue Carnot, 92300 Levallois-Perret, France

Aca Nexia Tél. : + 33 (0)1 74 18 74 18 – Fax : + 33 (0)1 74 18 74 00 Représenté par Mme Sandrine Gimat, 31 rue Henri Rochefort, 75017 Paris, nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires le 29 juin 2018 pour un mandat de six exercices expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

DIVIDENDES

Délais de prescription

Dividendes versés au cours des exercices précédents

Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement sont prescrits au profit de l’État (article L.1126-1° du CGPPP).

Aucun dividende n’a été versé au cours des 3 derniers exercices.

Conformément aux dispositions des articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts, les charges pour l'exercice écoulé s’établissent à 168 224 € (versus 254 016 € au 31 décembre 2020) dont 143 280 € au titre des amortissements excédentaires de véhicules et 22 989 € pour la TVTS (versus 142 101 € au titre des amortissements excédentaires de véhicules, et 26 606 € pour la TVTS au 31 décembre 2020).

Politique en matière de distribution

La Société a l’intention d’affecter tous les fonds disponibles au financement de ses activités et n’a, en conséquence, pas l’intention de distribuer des dividendes dans un futur proche. Cette politique avait été soulignée par la Société lors de l’Introduction en Bourse.

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

La Société se conforme au Code de gouvernement d’entreprise Middlenext pour les valeurs moyennes et petites. Antoine Antoun, administrateur indépendant, a été renouvelé dans son mandat le 28 juin 2019 pour une durée de six années soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos au 31 décembre 2024.

Le Conseil d’administration, réuni en formation plénière, exerce la fonction de Comité d’audit, conformément à l’article L.823-20 al. 4 du Code de commerce.

Christian Poyau, Thierry Létoffé, Christine Léonard, épouse Poyau, et Sylvie Létoffé ont été renouvelés dans leurs mandats d’administrateurs, lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 2021, pour une durée de six années. Il y a au sein du Conseil d’administration de MICROPOLE deux administrateurs indépendants. Aucun administrateur n’a été élu par les salariés. Sophie Le Tanneur, administrateur indépendant, a été renouvelée dans son mandat, lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 2021, pour une durée de six années. Aucun censeur n’a été nommé.

Conformément à la loi sur les Nouvelles Régulations Économiques dite NRE du 15 mai 2001, et conformément à l’article L.225-51-1 alinéa 2 du Code de commerce, le Conseil d’administration a décidé en date du 4 juillet 2002 de conserver la forme de Société à Conseil d’administration et, compte tenu de la taille de la Société, de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général.

Il n’existe aucun contrat ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel un membre des organes de direction ou d’administration a été nommé en cette qualité portant sur des opérations ; les règles concernant les restrictions ou interventions des organes de direction ou d’administration portant sur des opérations sur les titres de la Société sont celles prévues par la loi.

Intérêts des dirigeants dans le capital de l’émetteur, dans celui d’une société qui en détient le contrôle, dans celui d’une filiale de l’émetteur ou chez un client ou chez un fournisseur significatif

Les dirigeants de la Société sont également actionnaires. Aucun dirigeant ne détient d’intérêt dans une société qui détiendrait le contrôle de MICROPOLE, ni chez un de ses clients ou de ses fournisseurs significatifs.

Intéressement du personnel

Un accord d'intéressement a été signé avec le personnel MICROPOLE pour la période 2021-2023. Cet accord n'a pas d'impact sur les compes consolidés.

Conflit d’intérêts au niveau des organes d’administration

Il n’existe aucun conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs, à l’égard de l’émetteur, de quelconque des membres du Conseil d’administration et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs ;

AUTRES RISQUES

MICROPOLE étant soumis à une réglementation spéciﬁque relative au Crédit d’Impôt Recherche, une évolution de la législation afférente à cette thématique aura des impacts notables sur rentabilité de la Société et sa politique en matière de recherche et développement.

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

« J’atteste, que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent document de référence ainsi qu’à la lecture d’ensemble de ce document. »

J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation. Les informations relevant du rapport de gestion répertoriées dans la table de concordance figurant en annexe du présent Document d’enregistrement universel présentent un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Levallois-Perret, le 26 avril 2022,
Christian Poyau
Président Directeur Général

CALENDRIER DES PUBLICATIONS FINANCIÈRES EN 2022

Chiffres d’affaires 4e trimestre 2021 : 10 février 2022
Résultats 2021 : 21 avril 2022
Chiffre d’affaires 1er trimestre 2022 : 12 mai 2022
Chiffre d’affaires 2e trimestre 2022 : 28 juillet 2022
Résultats 1er semestre 2022 : 22 septembre 2022
Chiffre d’affaires 3e trimestre 2022 : 15 novembre 2022

Il est précisé que le calendrier ci-dessous est à titre indicatif et qu’il est susceptible d’être modifié en fonction d’événements ultérieurs.

DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

L’ensemble des informations financières historiques du Groupe relatives à son patrimoine, sa situation financière et ses résultats est inclus dans les documents de référence des années antérieures déposées auprès de l’AMF et consultables au siège social de la société MICROPOLE, 91/95, rue Carnot, 92300 Levallois-Perret, sur le site internet de la Société (www.micropole.com), ainsi que sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org). relatifs aux comptes annuels dudit exercice clos, qui figurent dans le document de référence de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 27 avril 2022.# DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Par ailleurs, il est rappelé que sont inclus par référence dans le présent document (i) les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 établis selon les règles et principes comptables IFRS et le rapport des Commissaires aux Comptes relatifs aux comptes consolidés dudit exercice clos ainsi que (ii) les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 établis selon les règles et principes comptables français et le rapport des Commissaires aux Comptes relatifs aux comptes annuels dudit exercice clos, qui ﬁgurent dans le document de référence de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 29 avril 2021 sous le numéro D.21-0386. Il est rappelé que sont inclus par référence dans le présent document (i) les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 établis selon les règles et principes comptables IFRS et le rapport des Commissaires aux Comptes relatifs aux comptes consolidés dudit exercice clos ainsi que (ii) les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 établis selon les règles et principes comptables français et le rapport des Commissaires aux Comptes

128 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS SPÉCIFIQUES

7 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

129 130 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

8 TABLES DE CONCORDANCE

8.1 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Législation européenne	N° page du présent document
1. Personnes responsables, information provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente	127
2. Contrôleurs légaux des comptes	100
3. Facteurs de risques	30 - 105 - 106 - 108 - 127
4. Informations concernant l’émetteur	7 à 16
5. Aperçu des activités	124
6. Structure organisationnelle	8 à 14
7. Examen de la situation ﬁnancière et du résultat	16 - 17 - 25 à 27 - 71 - 99
8. Trésorerie et capitaux	24 à 32 - 66 - 70 - 71
9. Environnement réglementaire	18 - 19 - 65 - 79 - 80 - 89
10. Informations sur les tendances	20 - 55 - 56 - 126
11. Prévisions ou estimations du bénéﬁce	29 - 36 - 126 - 127
12. Organes d’administration, de direction et de surveillance et de direction générale	8 à 16 - 29 - 30
13. Rémunérations et avantages	32 - 34 - 35 - 126 - 127
14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction	35 à 37 - 97 - 98
15. Salariés	32 - 37 - 126 - 127
16. Principaux actionnaires	15 - 68 - 70 - 79
17. Transactions avec des parties liées	19 - 20 - 29
18. Informations ﬁnancières concernant l’actif et le passif, la situation ﬁnancière et les résultats	35 - 84 - 98
19. Informations supplémentaires	62 à 85 - 85 à 87 - 88 à 91 - 93 à 102 - 116 à 118 -125 - 126 à 128
20. Contrats importants	18 - 19 - 124 - 125
21. Documents disponibles	n.a

8.2 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION

Législation européenne	N° page du présent document
1. Comptes consolidés	24 à 27
2. Comptes sociaux – Activité de la Société au cours de l’exercice écoulé	27
3. Affectation du bénéﬁce distribuable de l’exercice	27
4. Activité en matière de recherche et développement	27
5. Conséquences sociales, sociétales et environnementales liées à l’activité de la société	28
6. Tableau des cinq derniers exercices	28
7. Répartition du capital social au 31 décembre 2020	28
8. Opérations réalisées par les mandataires sociaux sur le titre MICROPOLE	28
9. Franchissements de seuils déclarés	29
10. Options de souscription d’actions	29
11. Attribution d’actions gratuites	29
12. Conventions visées à l’article L.225-ꢀ38 Code de commerce	29
13. Conventions visées à l’article L.225-ꢀ39 du Code de commerce	30
14. Actionnariat des salariés de la Société	30
15. Évolution prévisible - Perspectives d’avenir	30
16. Analyse des risques	30
17. Actions autodétenues	31
18. Informations relatives aux délais de paiement	31
19. Prêts entre entreprises	32
20. Présentation du projet de texte des résolutions	32
21. Contrôle des Commissaires aux Comptes	32

132 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TABLES DE CONCORDANCE

8 Table de concordance de la Déclaration de Performance extra-ﬁnancière

8.3 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Législation européenne	N° page du présent document
1. Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux	32
2. Conventions intervenues en vertu de l’article L.225-38 2° du Code de commerce	32
3. Délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale des Actionnaires au Conseil d’administration par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce	33
4. Utilisation par le Conseil d'administration des délégations données par l'Assemblée au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2020	33
5. Composition du Conseil d’administration et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration	34
6. Rémunération des mandataires sociaux	35
7. Description de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’administration	37
8. Le Comité d’audit	37
9. Le Comité RSE	37
10. Participation des actionnaires aux assemblées générales	37
11. Événements susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique	37
12. Code de référence en matière de gouvernement d’entreprise	37
13. Principes et règles arrêtés par le Conseil pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux	37

8.4 TABLE DE CONCORDANCE DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Législation européenne	N° page du présent document
Présentation des engagements
Informations sociales	40 à 42
Emploi	43 à 51
Organisation du travail	44
Formation	48
Santé	49
Sécurité	47
Informations environnementales	47
Développement durable	51 à 54
Numérique Responsable	51 à 52
Taxonomie verte	53
Informations sociétales	53 - 54
Relations sociales	49
Lutte contre les discriminations et promotion de la diversité	50 - 51
Respect des droits de l'Homme	51
Loyauté des pratiques	55 - 56
Lutte contre la corruption	55

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

133 134 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Crédits photos : Mon Portrait Pro www.micropole.com

Siège Social
91/95, Rue Carnot
92300 Levallois-Perret
Tél : +33 (0)1 74 18 74 18
Fax : +33 (0)1 74 18 74 00
E-mail : [email protected]

AI assistant

Micropole — Annual Report (ESEF) 2021

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

SOMMAIRE

1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

2 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-ꢀFINANCIÈRE

4 COMPTES DE L’EXERCICE 2021

5 ANALYSE DES RISQUES

6 INFORMATIONS RELATIVES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

7 INFORMATIONS SPÉCIFIQUES

8 TABLES DE CONCORDANCE

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

1 LE MESSAGE DES COFONDATEURS

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

1 LE MESSAGE DES COFONDATEURS

2021 En synthèse

NOS VALEURS

CHIFFRES CLÉS

INNOVATIVEPEOPLE DANS LE MONDE

NOS SUCCÈS RH

TABLEAU CHIFFRES-CLÉS

1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

1.1 ÉVOLUTION & POSITIONNEMENT DU GROUPE

1.2 LE MARCHÉ DU CONSEIL ET DES SERVICES DATA, CLOUD & DIGITAL

1.3 L’ACCOMPAGNEMENT CLIENTS

1.4 CLIENTS & CONCURRENCE

1.5 L’INNOVATION

1.6 LES RESSOURCES HUMAINES

1.7 STRATÉGIE ET DÉVELOPPEMENT

1.8 ORGANISATION JURIDIQUE & ACTIONNARIAT

1.9 ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL

1.1 ÉVOLUTION & POSITIONNEMENT DU GROUPE

NOTRE FORCE : UN POSITIONNEMENT HYBRIDE POUR CONCRÉTISER LEURS AMBITIONS

1.2 LE MARCHÉ DU CONSEIL ET DES SERVICES DATA, CLOUD & DIGITAL

PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

1 L’accompagnement clients

1.3 L’ACCOMPAGNEMENT CLIENTS

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

1 Clients & concurrence

Des équipes d’#InnovativePeople internationales

1.4 CLIENTS & CONCURRENCE / Les clients

RÉPARTITION DES CLIENTS PAR SECTEUR

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

1 L’innovation

Environnement concurrentiel

1.5 L’INNOVATION

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

1 L’innovation

La R&D

L’Écosystème partenaires

PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

1 L’innovation

L’Openground et les #InnovativesSpaces : des catalyseurs d’innovations

PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

1 Les ressources humaines

1.6 LES RESSOURCES HUMAINES

PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

1 Stratégie et développement

1.7 STRATÉGIE ET DÉVELOPPEMENT

1.8 ORGANISATION JURIDIQUE & ACTIONNARIAT

PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

Organisation juridique & actionnariat

PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

1 Évolution du capital social

1.9 ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL

Évolution de la répartition du capital & des droits de vote

Pacte d’actionnaires

Nantissement des actions

Informations boursières

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

2.1 RAPPORT DE GESTION PRÉSENTÉ PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 24 JUIN 2022

2.1.1 Comptes consolidés

2.1.2 Comptes sociaux – Activité de la Société au cours de l’exercice écoulé

2.1.3 Affectation du bénéﬁce distribuable de l’exercice

2.1.4 Conventions intervenues en vertu de l’article L.225-38 2° du Code de commerce

2.1.5 Activité en matière de recherche et développement

Micropole Annual Report (ESEF) 2021