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Micropole — AGM Information 2017
Apr 28, 2017
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AGM Information
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TABLE DES MATIERES
| RAPPORT DE GESTION PRESENTE PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 30 JUIN 2017 3 |
|
|---|---|
| RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LA POLITIQUE DE REMUNERATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX 14 |
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| RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL SUR LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL ET LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE 16 |
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| COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE 2016 21 | |
| COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE 2016 41 | |
| COMMISSAIRES AUX COMPTES 51 | |
| RESPONSABLE DU DOCUMENT 54 | |
Rapport de gestion présenté par le Conseil d'administration à l'Assemblée Générale du 30 juin 2017
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons convoqués en Assemblée Générale à caractère mixte, conformément aux dispositions légales et statutaires de notre Société à l'effet :
- d'une part, de vous présenter :
- les comptes consolidés au 31 décembre 2016,
- les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2016 et vous exposer la situation de la Société à cette date, son activité durant l'exercice écoulé, les résultats de cette activité et ses perspectives d'avenir,
- et d'autre part, pour soumettre à votre approbation, les comptes sociaux de cet exercice, les comptes consolidés dudit exercice, l'affectation du résultat qui ressort de ces comptes, ainsi que les résolutions à l'ordre du jour.
Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.
1.1. Comptes consolidés
1.1.1 Le Groupe MICROPOLE
| En millions d'euros | S1 2016 | S2 2016 | 2016 | 2015 | 2014 (*) |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 56,4 | 57,3 | 113,7 | 103,0 | 96,2 |
| Résultat opérationnel courant | 1,7 | 1,7 | 3,4 | 2,6 | 1,4 |
| En % du chiffre d'affaires | 3,0% | 3,0% | 3,0% | 2,5% | 1,5% |
| Autres produits et charges opérationnels | (1,2) | (0,9) | (2,1) | (0,9) | (0,1) |
| Résultat opérationnel | 0,4 | 0,8 | 1,2 | 1,7 | 1,3 |
| Résultat net des activités poursuivies | (0,4) | 0,1 | (0,3) | 0,1 | (0,2) |
| Résultat des activités abandonnées | (0,0) | (0,0) | (0,0) | (0,3) | (9,3) |
| Résultat de l'exercice | (0,4) | 0,1 | (0,3) | (0,2) | (9,5) |
(*) Les données 2014 présentées à titre de comparaison intègrent dans les « activités poursuivies » les agrégats d'une activité qui avait été comptabilisée en 2014 comme étant en cours de cession, conformément aux dispositions de la norme IFRS 5. Cette norme prévoit qu'une cession doit être hautement probable dans un horizon de 12 mois, durée dont la prolongation éventuelle au-delà des 12 mois n'est possible que sous certaines conditions, conditions qui ne sont plus remplies à ce jour. L'arrêt en mars 2016 de négociations exclusives et avancées de cession, ne permet plus de satisfaire les conditions d'un maintien en « activités abandonnées » dans les comptes de l'exercice 2015 aux termes de la norme précitée. Les agrégats correspondants ont par conséquent été reclassés en « activités poursuivies » pour les 2 exercices comparés 2015 et 2014.
Micropole, Groupe international en conseil et technologies numériques, a réalisé en 2016 un chiffre d'affaires de 113,7 millions d'euros, en progression de 10,4% par rapport aux 103 millions d'euros constatés sur la même période l'an passé. A périmètre et taux de change constants, la progression du chiffre d'affaires s'élève à 9,9%.
Le résultat opérationnel courant s'établit à 3,4 millions d'euros en croissance de 31%.
Cette performance a été combinée à la poursuite des investissements du groupe tout au long de l'année 2016. Il faut également souligner que la forte croissance du chiffre d'affaires, et son corollaire, la hausse du nombre de collaborateurs, notamment en Suisse, a eu comme effet, en raison de la forte hausse des provisions pour congés payés, de limiter significativement la hausse du résultat opérationnel courant.
Le résultat net de la période a quant à lui été impacté par deux éléments non récurrents qui se retrouvent dans la ligne « charges et produits non opérationnels » du compte de résultat :
- une charge exceptionnelle à hauteur de 0,9 million d'euros aux comptes du premier semestre (sans effet sur la trésorerie du Groupe) annoncée lors de la publication des résultats S1 2016, destinée à solder définitivement le contentieux judiciaire lié à l'exécution d'un marché public qui opposait le Groupe à l'Opérateur National de Paye (ONP) depuis 2013.
- le solde définitif sur l'évolution de juste valeur des différentes dettes sur compléments de prix de 0,9 milliers d'euros contre 0,1 milliers d'euros en 2015.
Hormis ces éléments exceptionnels, le résultat net 2016 aurait été positif de 1,4 millions d'euros. Par ailleurs, au 31 décembre 2016, la trésorerie s'élève à 10,1 millions d'euros avec un endettement financier net à 19,9 millions d'euros, pour des capitaux propres de 52,0 millions d'euros.
1.1.2 Faits caractéristiques de l'exercice
L'année 2016 a marqué la reconnaissance de l'excellent positionnement des offres à forte valeur ajoutée du Groupe MICROPOLE autour du Digital et de la Data. La belle performance opérationnelle de la période, nettement supérieure à la moyenne du marché, traduit l'excellent dynamisme commercial et valide sans conteste la stratégie de positionnement du Groupe MICROPOLE, basée sur les prestations à Valeur Ajoutée et l'Innovation à destination des directions Métiers et les directions Digitales & IT.
Les offres stratégiques de Transformation Digitale, Conseil, Data Gouvernance et Pilotage de la Performance Financière ont toutes enregistré d'excellentes progressions.
- Les activités en France (Paris et Régions) ont poursuivi leur bonne progression sur l'ensemble de la période, avec une accélération notable fin 2016.
- Suite aux forts investissements réalisés pour accompagner le lancement de la marque WIDE, désormais reconnue comme une agence leader sur son marché, la Suisse a réalisé d'excellentes performances.
- La filiale au Benelux, qui a étendu en 2016 sa présence en Flandres et en Wallonie et opéré la montée en gamme de ses offres désormais plus
orientées Conseil, poursuit sa progression soutenue.
La Chine poursuit quant à elle sa croissance constante et enregistre la signature de nouveaux contrats significatifs.
Seule l'activité de la filiale MICROPOLE Institut, impactée par les évolutions règlementaires du marché de la formation voit son chiffre d'affaires reculer. Cependant, le développement de son activité e-Learning devrait compenser à court terme la baisse enregistrée sur la formation traditionnelle.
L'année 2016 a vu également le dénouement du contentieux qui opposait le Groupe à l'Opérateur National de Paye (ONP) suite de la résiliation par ce dernier d'un marché public aux torts et frais et risques de MICROPOLE attribué en 2011 à MICROPOLE. Par une décision en date du 12 juillet 2016, le Tribunal Administratif de Paris a rendu un jugement en faveur de MICROPOLE estimant que la résiliation du marché aux torts exclusifs de MICROPOLE était injustifiée et abusive. L'Etat a ainsi été condamné à verser à MICROPOLE une indemnité de 740 k€ au titre des préjudices subis. Les deux parties ont décidé qu'il était dans leur intérêt respectif de ne pas faire appel. Hormis cet élément exceptionnel qui a induit une perte de 0,9 million, le résultat net de l'exercice 2016 aurait été positif de 0,6 m€.
1.1.3 Evénements postérieurs à la date de clôture de l'exercice
Aucun évènement significatif postérieur à la date de clôture de l'exercice n'est à signaler, hormis les
1.1.4 Sociétés du Groupe
MICROPOLE Levallois 1
La société MICROPOLE Levallois 1 est une Société Anonyme au capital de 2 094 001 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. L'activité de MICROPOLE Levallois 1 reste centrée sur le conseil et les services en informatique. Au 31 décembre 2016, MICROPOLE détenait 100% de son capital. La société MICROPOLE Levallois 1 a donné son fonds de commerce en location-gérance à la société MICROPOLE depuis le 1er avril 2009. Dans le cadre des opérations de réorganisation et de simplification du Groupe opérée au 31 décembre 2013, les droits au contrat de location-gérance ont été apportés par MICROPOLE aux sociétés bénéficiaires d'apports par voie d'avenant.
Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2016, fait apparaître un chiffre d'affaires de 8 908 K€ et un résultat de 159 K€.
MICROPOLE Levallois 2
La société MICROPOLE Levallois 2 est une société à responsabilité limitée au capital de 8 340 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de services en informatique. Au 31 décembre 2016, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.
Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2016 fait apparaître un chiffre d'affaires de 6 806 K€ et un résultat de 13,5 K€.
éléments mentionnés aux notes 5.14 et 4.10.7 des annexes aux comptes sociaux et consolidés.
MICROPOLE Levallois 3
La société MICROPOLE Levallois 3 est une société à responsabilité limitée au capital de 72 330 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de services en informatique. Au 31 décembre 2016, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.
Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2016 fait apparaître un chiffre d'affaires de 18 121 K€ et un résultat de 189 K€.
MICROPOLE Levallois 4
La société MICROPOLE Levallois 4 est une société à responsabilité limitée au capital de 620 220 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de services en informatique. Au 31 décembre 2016, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.
Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2016 fait apparaître un chiffre d'affaires de 9 652 K€ et un résultat de 95 K€.
MICROPOLE Levallois 5
La société MICROPOLE Levallois 5 est une société à responsabilité limitée au capital de 16 010 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de
services en informatique. Au 31 décembre 2016, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.
Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2016 fait apparaître un chiffre d'affaires de 6 229 K€ et un résultat négatif de 1 088 K€.
MICROPOLE Levallois 6
La société MICROPOLE Levallois 6 est une société à responsabilité limitée au capital de 17 170 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de services en informatique Au 31 décembre 2016, MICROPOLE détenait 100% de son capital.
Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2016, fait apparaître un chiffre d'affaires de 6 917 K€ et un résultat de 106 K€.
MICROPOLE Atlantique
La société MICROPOLE Atlantique est une société anonyme au capital de 57 780 € dont le siège est à Rue de la découverte, Immeuble Innopolis A, 31 610 Labège. Son activité est une activité de conseil et de services en informatique. Au 31 décembre 2016, MICROPOLE détenait 100% de son capital.
Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2016, fait apparaître un chiffre d'affaires de 6 723 K€ et un résultat de 66 K€.
MICROPOLE Nord
La société MICROPOLE Nord est une société à responsabilité limitée au capital de 1 790 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de services en informatique. Au 31 décembre 2016, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.
Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2016 fait apparaître un chiffre d'affaires de 2 788 K€ et un résultat de 64 K€.
MICROPOLE Rhône-Alpes
La société MICROPOLE Rhône-Alpes est une société à responsabilité limitée au capital de 2 520 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de services en informatique. Au 31 décembre 2016, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.
Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2016 fait apparaître un chiffre d'affaires de 15 717 K€ et un résultat de 335 K€.
MICROPOLE France
La société MICROPOLE France est une société à responsabilité limitée au capital de 200.000 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de commissionnaire à la vente et aux achats pour le compte des filiales française du groupe régie par les articles L.132-1 et suivants du Code de commerce. Au 31 décembre 2016, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.
Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2016 fait apparaître un chiffre d'affaires de 86 466 K€ et un résultat de 317 K€.
MICROPOLE Institut
La société MICROPOLE Institut est une Société Anonyme, au capital de 205 920 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Elle est spécialisée dans la conception et la mise en œuvre de solutions e-learning (Learning Management System et contenus pédagogiques) pour une clientèle de grands comptes. Elle propose également des prestations de formation sur les technologies liées aux systèmes d'informations (Business Intelligence, e-business, gouvernance…) ainsi qu'en management et développement personnel. Au 31 décembre 2016, MICROPOLE détenait 100% de son capital.
Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2016, fait apparaître un chiffre d'affaires de 4 023 K€ et un résultat négatif de 281 K€.
Isartis
La société ISARTIS est une société par action simplifiée, au capital de 100 400 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. ISARTIS est un cabinet de conseil en système d'information spécialisé sur les logiciels de l'éditeur SAP. Au 31 décembre 2016, MICROPOLE détenait 100% de son capital.
Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2016, fait apparaître un chiffre d'affaires de 200 K€ et un résultat de 92 K€.
MICROPOLE Méditerranée
La société MICROPOLE Méditerranée est une société à responsabilité limitée au capital de 1 120 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de services en informatique. Au 31 décembre 2016, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.
Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2016 fait apparaître un chiffre d'affaires de 4 896 K€ et un résultat de 129 K€.
Agence Wide
La société Agence Wide est une société par action simplifiée au capital de 30 000 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est celle d'une agence de marketing digitale.
Son dernier exercice social clos le 30 juin 2016 fait apparaître un chiffre d'affaires de 22 K€ et un résultat négatif de 15 K€.
MICROPOLE Belgium
La société MICROPOLE Belgium (anciennement Oasis Consultant) est une société anonyme de droit belge au capital de 75 000 € dont le siège est à Zaventem (Belgique). Son activité est celle d'un cabinet de conseil spécialisé dans la mise en place de solutions ERP de SAP.
Son dernier exercice social clos le 31 mars 2016 fait apparaître un chiffre d'affaires de 454 K€ et un résultat de 112 K€.
Oasis Consultants Luxembourg
La société Oasis Consultant Luxembourg est une société anonyme de droit luxembourgeois au capital de 31 000 € dont le siège est à Strassen (Grand-Duché de Luxembourg). Son activité est celle d'un cabinet de conseil spécialisé dans la mise en place de solutions ERP de SAP.
Son dernier exercice social clos le 31 mars 2015 fait apparaître un résultat de négatif de 11 K€. La société a été dissoute le 16 août 2016, par décision des associés.
MICROPOLE Consulting Belgium
La société Micropole Consulting Belgium (anciennement Velixis) est une société anonyme de droit belge au capital de 61 500 € dont le siège est à Zaventem (Belgique). Son activité est celle d'un cabinet de conseil spécialiste des solutions et services en Business Intelligence et Performance Management avec une expertise dans les domaines de la finance, des ventes et du marketing.
Son dernier exercice clos le 31 décembre 2016 fait apparaître un chiffre d'affaires de 6 864 K€ et un résultat de 94 K€. Au 31 décembre 2016, MICROPOLE détenait 100% de son capital.
WEQAN
La société WeQan est une société à responsabilité limitée de droit belge au capital de 18 600 €, dont le siège est à Moha, Belgique. Son activité est une activité de conseil et de services en informatique. Au 31 décembre 2016, MICROPOLE détenait 25 % de son capital, qu'elle a souscrit lors de la création de la société le 22 décembre 2015.
Son premier exercice social clos le 31 décembre 2016 fait apparaître un chiffre d'affaires de 1 584 K€ et un résultat de 432 K€.
CHIVEO
La société CHIVEO est une société anonyme de droit belge au capital de 82.924 € dont le siège est à Liège (Belgique). Son activité est celle d'un cabinet de conseil spécialisé dans la mise en place de solutions Business Intelligence et Data Analytics. Au 31 décembre 2016, MICROPOLE détenait 75,74 % de son capital.
Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2016 fait apparaître un chiffre d'affaires de 817 K€ et un résultat de 75 K€.
MICROPOLE Suisse
La société MICROPOLE Suisse est une Société de droit suisse au capital de 100 000 CHF dont le siège est à Morges, 2 rue Saint Louis. La société MICROPOLE Suisse permet de promouvoir à l'étranger le secteur de la « Business Intelligence ». Elle est implantée à Morges. Au 31 décembre 2016, MICROPOLE détenait 100% de son capital. La société MICROPOLE Suisse détient par ailleurs 100% du capital de la société Cross Systems.
Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2016, fait apparaître un résultat négatif de 341 KCHF.
Cross Systems Suisse
La société Cross Système Suisse est une société de droit suisse au capital de 100 000 CHF dont le siège est au 48 route des Acacias à Genève.
Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2016, fait apparaître un chiffre d'affaires de 22 945 KCHF et un résultat négatif de 3 KCHF.
Beryl
La société Beryl est une société de droit suisse au capital de 100 000 CHF dont le siège est situé 8 rue du Conseil Général 1208 Genève (Suisse). Son activité est celle d'une société de conseil en stratégie, organisation de l'entreprise et de ses systèmes d'information, ainsi que de la gestion des risques opérationnels, des contrôles et de la sécurité.
Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2016, fait apparaître un chiffre d'affaires de 762 KCHF et un résultat de 11 KCHF
WIDE AGENCY
La société Wide Agency (anciennement dénommée Terratec Consulting) est une société de droit suisse au capital de 100.000 CHF dont le siège est situé 2 avenue de la Gare, à Genève. Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2016, fait apparaître un résultat négatif de 3 KCHF
Easteq China Limited
La société Easteq China Limited est une société de droit hongkongais au capital de 10.000 HKD dont le siège est situé 183 Queen's Road Central à Hong Kong. Son activité est celle d'une société de conseil, ingénierie, et services en informatique.
Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2016, fait apparaître un chiffre d'affaires de 762 K€ et un résultat de 140 K€. Elle détient par ailleurs 100% du capital de la société MICROPOLE China.
MICROPOLE China
La société MICROPOLE China est une société de droit chinois au capital de 2.586 KCNY dont le siège est situé 1107, West Guangfu Road, à Shanghai. Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2016, fait apparaître un chiffre d'affaires de 1 358 K€ et un résultat négatif de 39 K€.
1.2 Comptes sociaux - Activité de la Société au cours de l'exercice écoulé
Nous vous précisons tout d'abord que les comptes qui vous sont présentés ont été établis selon les mêmes formes et les mêmes méthodes que les années précédentes et sont conformes à la réglementation en vigueur.
Au terme de l'exercice clos le 31 décembre 2016, la Société a réalisé un chiffre d'affaires de 18,8 millions d'euros contre 18,9 millions d'euros en 2015. Le résultat d'exploitation positif ressort ainsi à 0,6 million d'euros contre 0,5 en 2015. Le résultat financier est de - 0,5 million d'euros contre -0,3 million en 2015. Le résultat de l'exercice se traduit par un bénéfice de 428 milliers d'euros contre un bénéfice de 137 milliers d'euros pour l'exercice précédent.
Au 31 décembre 2016, les capitaux propres présentent un solde de 49,1 millions d'euros. Le total des dettes de la Société s'élève à la clôture de l'exercice à 57,9 millions d'euros. La trésorerie à l'actif s'établit à 0,4 million d'euros.
Les pertes fiscales reportables de la Société ne permettent pas de versement au titre de la participation en 2016.
Nous vous précisons que les charges visées au titre des articles 39-4 et 223-quarter du code général des impôts pour l'exercice écoulé s'établissent à 171 622 € (dont 128 207 € au titre des amortissements excédentaires de véhicules, et 43 415 € pour la TVTS).
1.3 Affectation du résultat de l'exercice
Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2016, soit un bénéfice de 428.177 €, à hauteur de 12.980 € à la réserve légale, et le solde soit 415.197 au compte report à nouveau qui s'élève désormais à – 21.233 €.
Le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents et celui de l'avoir fiscal correspondant ont été les suivants :
| En euros | Dividendes | Avoir fiscal |
|---|---|---|
| Exercice 2013 | Néant | Néant |
| Exercice 2014 | Néant | Néant |
| Exercice 2015 | Néant | Néant |
Par ailleurs, nous joignons au présent rapport le tableau visé par le règlement 255-102 du code de commerce, faisant apparaître les résultats de la Société
au cours de chacun des cinq derniers exercices, ainsi que le tableau visé par les dispositions des articles L. 233-6 et L. 233-15 du Code de commerce.
1.4 Activité en matière de recherche et développement
MICROPOLE et ses filiales consacrent une part significative de leurs activités à la recherche et développement (R&D). MICROPOLE a reçu de BPI France la qualification d'entreprise à caractère innovante vis à vis des Fonds Communs de Placement dans l'Innovation (FCPI) le 12 décembre 2003. Cette qualification a été renouvelée en décembre 2006, en
1.5 Prise de participation
MICROPOLE SA a acquis le contrôle le 28 juillet 2016 de la société CHIVEO, société anonyme de droit belge localisée à Liège spécialisée autours des solutions de data analytics, dont elle détient 76 % du capital social.
février 2010, décembre 2013 et le 28 février 2017. En 2016, MICROPOLE a axé ses activités autour du développement de projets innovants en matière de Big Data, de Transformation Digitale, de systèmes de plateformes multimodales ou encore d'applications métiers.
MICROPOLE SA a souscrit en date via sa filiale MICROPOLE BELGIUM à hauteur de 51% du capital de la société MICROPOLE INSIGHT, société de droit Belge basée à Gand, en vue du développement de ses offres sur la zone Flandres.
1.6 Conséquences sociales, sociétales et environnementales liées à l'activité de la société
Micropole exerce une activite intellectuelle qui n'est pas polluante. Eu égard à la nature de ses métiers, à son organisation et à sa taille intermédiaire, les informations relatives aux conséquence sociales, sociétales et environnementales liées à l'activité de la société, ainsi que celles relatives à l'économie circulaire, la transition énergétique, et la lutte contre le gaspillage alimentaire ne ne sont pas jugées pertinentes. Cepedant, des actions ciblées et ponctuelles sont néanmoins menées au sein de la société pour prendre en considération les objectifs de cette règlementation, notamment en favorisant le recyclage par la mise en place de points de collecte de tri, en encourageant les déplacements « verts », en favorisant la dématérialisation, en s'investissant dans l'intégration et l'accompagnement de ses collaborateurs, en favorisant l'emploi des jeunes et des seniors.
1.7 Tableau des cinq derniers exercices
| 2016 | 2015 | 2014 | 2013 | 2012 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital social en fin d'exercice | |||||
| Capital social (en euros) | 1 427 767 | 1 297 970 | 1 297 970 | 1 297 970 | 1 297 895 |
| Nombre des actions | |||||
| - ordinaires existantes | 28 555 339 | 25 959 400 | 25 959 400 | 25 959 400 | 25 957 905 |
| Nombre maximal d'actions futures à créer : | |||||
| - par conversion d'obligations | |||||
| - par exercice de droits de souscription | |||||
| Opérations et résultats de l'exercice | |||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | 18 806 555 | 18 947 064 | 20 375 174 | 19 141 995 | 101 323 549 |
| Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
-77 527 | 831 320 | 721 816 | 2 844 201 | 720 970 |
| Impôts sur les bénéfices | -178 387 | -137 818 | 88 036 | - 300 977 | -74 358 |
| Participation des salariés due au titre de l'exercice |
|||||
| Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
428 177 | 136 930 | - 5 369 501 | 2 266 400 | 795 328 |
| Résultat distribué | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
|---|---|---|---|---|---|
| Résultat par action | |||||
| Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions |
0,03 | 0,04 | 0,02 | 0,12 | 0,03 |
| Résultat après impôts, participation des salariés, dotations aux amortissements et provisions |
0,03 | 0,01 | -0,21 | 0,09 | 0,03 |
| Dividende distribué à chaque action | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Effectif | |||||
| Effectif moyen des salariés employés durant l'exercice |
73 | 71 | 70 | 63 | 2 |
| Montant de la masse salariale de l'exercice | 3 677 126 | 3 611 344 | 3 489 665 | 3 595 100 | 531 448 |
| Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres.) |
2 024 856 | 1 999 882 | 1 955 774 | 1 943 257 | 494 908 |
1.8 Répartition du capital social au 31 décembre 2016
Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations retenues en application des articles L. 233- 7 et L. 233-12 dudit code, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires possédant, au 31 décembre 2016 plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital social ou des droits de vote.
Les personnes morales ou physiques suivantes détiennent plus du vingtième du capital social et plus du dixième des droits de vote :
Monsieur Thierry LETOFFE
1.9 Rémunération des mandataires sociaux
MICROPOLE rémunère deux mandataires sociaux au titre de leurs mandats. Il est rappelé que les filiales du Groupe ne versent aucune rémunération à ces mêmes mandataires. Ils ont perçu une rémunération
Les personnes morales ou physiques suivantes détiennent plus du dixième du capital social et plus des trois vingtième des droits de vote :
Monsieur Christian POYAU
Les personnes physiques ou morales suivantes détiennent plus du dixième du capital social et plus du vingtième du capital social :
- NEXTSTAGE (agissant pour le compte de FCPI dont elle assure la gestion)
- FINANCIERE ARBEVEL (agissant pour le compte de FCPI dont elle assure la gestion).
brute avant impôts au cours des deux derniers exercices se décomposant comme suit :
| Christian POYAU | 2016 (en milliers d'euros) | 2015 (en milliers d'euros) | ||
|---|---|---|---|---|
| Président Directeur Général | Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés |
| Rémunération fixe | 240 | 240 | 240 | 240 |
| Rémunération variable | - | - | - | - |
| Rémunération exceptionnelle | - | - | - | - |
| Jetons de présence | 25 | 25 | 25 | 25 |
| Avantage en nature | 29 | 29 | 25 | 25 |
| TOTAL | 294 | 294 | 290 | 290 |
| Thierry LETOFFE | 2016 (en milliers d'euros) | 2015 (en milliers d'euros) | ||
|---|---|---|---|---|
| Directeur Général Délégué | Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés |
| Rémunération fixe | 240 | 240 | 240 | 240 |
| Rémunération variable | - | - | ||
| Rémunération exceptionnelle | - | - | ||
| Jetons de présence | 25 | 25 | 25 | 25 |
| Avantage en nature | 15 | 15 | 26 | 26 |
| TOTAL | 280 | 280 | 291 | 291 |
.
Les deux fondateurs du Groupe bénéficient d'une assurance chômage (GSC) dont les cotisations sont prises en charge par le Groupe. Ils ne disposent pas d'option de souscription d'actions, ni d'action de performance. Par ailleurs, la Société n'a pris aucun engagement au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à celles-ci. De même, la société n'a pris aucun engagement de retraite, autres que les régimes de retraite de base et complémentaires obligatoires, ni aucun avantage viager au bénéfice de ses mandataires sociaux.
1.10 Opérations réalisées par les mandataires sociaux sur le titre MICROPOLE
Les mandataires sociaux n'ont réalisé aucune opération sur le titre MICROPOLE au cours de l'exercice écoulé.
1.11 Franchissements de seuils déclarés
Les franchissements de seuils déclarés en 2016 ont été les suivants :
- Par courrier reçu le 8 juin 2016, la société par actions simplifiée NextStage, agissant pour le compte de FCPI dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 6 juin 2016, le seuil de 15% du capital de société MICROPOLE et détenir, pour le compte desdits FCPI, 3 884 778 actions MICROPOLE représentant autant de droits de vote, soit 14,96% du capital et 12,10% des droits de vote.
- Par courrier reçu le 23 juin 2016, M. Thierry Létoffé a déclaré, avoir franchi en baisse, le 21 juin 2016, directement et indirectement, par l'intermédiaire de la société à responsabilité limitée CSTL Finance qu'il contrôle, le seuil de 15% des droits de vote de la société MICROPOLE et détenir directement et indirectement, à cette date, 2 547 697 actions MICROPOLE représentant 5 083 802 droits de vote, soit 8,92% du capital et 14,65% des droits de vote.
- Par courrier reçu le 6 juillet 2016, la société par actions simplifiée NextStage, agissant pour le compte de FCPI dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 4 juillet 2016, le seuil de 10% des droits de vote de la société MICROPOLE et détenir, pour le compte desdits FCPI, 3 414 982 actions MICROPOLE représentant autant de droits de vote, soit 11,96% du capital et 9,84% des droits de vote.
- Par courrier reçu le 12 juillet 2016, la société par actions simplifiée NextStage, agissant pour le compte de FCPI dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en hausse, le 11 juillet 2016, le seuil de 10% des droits de vote de la société MICROPOLE et détenir, pour le compte desdits FCPI, 3 621 713 actions MICROPOLE représentant autant de droits de vote, soit 12,68% du capital et 10,44% des droits de vote.
- Par courrier reçu le 18 juillet 2016, complété par un courrier reçu le 19 juillet 2016, la société par actions simplifiée Financière Arbevel agissant
pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi en hausse, le 21 juin 2016, le seuil de 5% du capital de la société MICROPOLE et détenir, à cette date et à ce jour, pour le compte desdits clients et fonds, 1 597 872 actions MICROPOLE représentant autant de droits de vote, soit 5,60% du capital et 4,61% des droits de vote.
- Par courrier reçu le 12 octobre 2016, complété notamment par un courrier du 17 octobre 2016, la société par actions simplifiée NextStage, agissant pour le compte de FCPI dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse :
- à titre de régularisation, le 26 septembre 2016, le seuil de 10% des droits de vote de la société MICROPOLE et détenir, à cette date, pour le compte desdits FCPI, 3 277 109 actions MICROPOLE représentant autant de droits de vote, soit 11,48% du capital et 9,45% des droits de vote de cette société1 ; et - le 10 octobre 2016, le seuil de 10% du capital de la société MICROPOLE et détenir, pour le compte desdits FCPI, 2 691 434 actions MICROPOLE représentant autant de droits de vote, soit 9,43% du capital et 7,76% des droits de vote de cette société.
- Par courrier reçu le 24 février 2017, complété par un courrier reçu le 27 février 2017, la société anonyme Dorval Asset Management1, agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi en hausse, le 31 janvier 2017, le seuil de 5% du capital de la société MICROPOLE et détenir, à cette date, pour le compte desdits fonds, 1 511 000 actions MICROPOLE représentant autant de droits de vote, soit 5,29% du capital et 4,35% des droits de vote.
| Composition du conseil |
Fonction principale |
Date du mandat (AG de nomination - AG de fin du mandat) |
Autres mandats de représentation en cours ou expirés au cours des 5 dernières années et fonctions exercées dans d'autres sociétés |
|---|---|---|---|
| Christian POYAU | Président Directeur Général de • MICROPOLE SA |
2015-2021 | Administrateur de : • MICROPOLE Institut SA • MICROPOLE Atlantique • OSEO • Budget Telecom • MICROPOLE Levallois 1 • MICROPOLE USA, Inc |
| Thierry LETOFFE | Administrateur et Directeur Général Délégué de : • MICROPOLE SA |
2015-2021 | Président Directeur Général de • MICROPOLE Atlantique Administrateur et Directeur Général Délégué de : • MICROPOLE Institut SA Administrateur de : |
1.12 Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux
| • MICROPOLE Levallois 1 | |||
|---|---|---|---|
| Christine LEONARD épouse POYAU |
Administrateur de • MICROPOLE SA |
2015-2021 | Administrateur de : • MICROPOLE Institut SA • MICROPOLE Atlantique • MICROPOLE Levallois 1 Président de : • Turquoise Conseil SASU • Turquoise Conseil et Courtage SASU |
| Sylvie PASTOL épouse LETOFFE |
Administrateur de • MICROPOLE SA |
2015-2016 | Administrateur de : • MICROPOLE Institut SA • MICROPOLE Levallois 1 |
| Antoine ANTOUN | Administrateur indépendant | 2013-2018 | |
Monsieur Christian POYAU cumule les fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d'administration de la Société.
A la connaissance de la société et au cours des 5 dernières années, aucun membre du conseil d'administration de la société :
- n'a fait l'objet de condamnation pour fraude, d'une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités administratives ;
- n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;
n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.
1.13 Options de souscription d'actions
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de Commerce, l'Assemblée Générale est informée des plans d'options mis en œuvre par le
A la connaissance de la société et à la date du présent document :
- il n'existe aucun conflit d'intérêt potentiel entre les devoirs des membres des organes de direction de la société à l'égard de cette dernière et de leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs ;
- il n'existe aucun contrat ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel un membre des organes de direction ou d'administration a été nommé en cette qualité ;
- les règles concernant les restrictions ou interventions des organes de direction ou d'administration portant sur des opérations sur les titres de la société sont celles prévues par la Loi.
biais d'un rapport spécial, déposé sur le bureau de l'Assemblée Générale.
Code de Commerce régulièrement autorisées par votre Conseil d'administration, étant précisé qu'au cours de l'exercice écoulé aucune nouvelle convention n'a été
Les Commissaires aux Comptes ont été informés des conventions qu'ils vous relatent dans leur rapport
1.14 Conventions visées à l'article L. 225-38 Code de commerce
Le Conseil d'administration a donné toutes informations utiles aux Commissaires aux Comptes afin de leur permettre d'établir leur rapport spécial sur les conventions visées par l'article L 225-38 du Code de Commerce.
Nous vous demandons également d'approuver chacune des conventions visées à l'article L.225-38 du
1.15 Conventions visées à l'article L. 225-39 du Code de commerce
La liste des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales a été tenue à votre disposition dans les délais
1.16 Actionnariat des salariés de la société
Conformément aux dispositions de l'article L.225- 102 du Code du Commerce, nous indiquons qu'aucun salarié des sociétés du Groupe ne détient d'actions qui
1.17 Evénements susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique
conclue.
spécial.
Comptes.
Dans le cadre de l'émission d'obligations à bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (OBSAAR) pour un montant total de 8 millions d'euros à laquelle la société a procédé le 20 novembre 2009, et dans l'éventualité où les actions de la société feraient l'objet d'une offre publique (achat, d'échange, mixte…) par un tiers, les BSAAR pourront être exercés par leurs titulaires à tout moment à compter du premier jour au cours duquel les actions de la Société peuvent être font l'objet d'une gestion collective à travers un PEE (Plan Epargne d'Entreprise) ou PPESV (Plan Partenarial d'Epargne Salariale Volontaire).
légaux et communiquée aux Commissaires aux
apportées à l'offre (date d'ouverture de l'offre) jusqu'à leurs échéances. Il est précisé que suite à l'adoption de la quinzième résolution soumis au vote des actionnaires lors de l'assemblée générale mixte du 21 juin 2016, la période d'exercice des BSARR initialement fixée au 16 décembre 2016 a été prorogée au 15 décembre 2018.
Dans le cadre du refinancement bancaire syndiqué signé en 2014, il est stipulé au contrat de prêt que dans l'éventualité où les fondateurs viendraient à détenir directement et/ou indirectement un pourcentage de détention en capital et en droit de vote inférieur à leur niveau de détention actuel, les banques pourront exiger de la société de leur rembourser par anticipation l'intégralité du prêt.
1.18 Evolution prévisible - Perspectives d'avenir
Pour accompagner sa croissance, le groupe maintient en 2017 sa politique de recrutement active sur un marché en tension, recherchant notamment des consultants métiers, chefs de projets et experts data.
1.19 Analyse des risques
La société a procédé à une revue de ses risques et considère qu'il n'y a pas d'autre risque significatif que Afin de continuer à anticiper les attentes de ses clients, le groupe poursuit aussi ses investissements visant à accélérer le développement de ses différents marchés, tout en ayant amorcé sur le premier trimestre le lancement commercial de nouveaux services innovants.
ceux présentés à la note 4.10.2 de l'annexe aux comptes consolidés.
1.20 Délégations d'augmentation de capital votée en assemblée générale
L'Assemblée Générale à caractère mixte a autorisé le Conseil d'administration à procéder à diverses augmentations de capital de la Société :
| Nature de l'opération | Montant | Date d'autorisation par l'A.G. du |
Date d'expiration | Montant de la délégation utilisée au 31/12/2016 |
|---|---|---|---|---|
| Augmentation de capital soit par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du DPS (1) soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes |
1 000 000 € | 26/06/2014 | 26/08/2016 | 129.767 € |
| Augmentation de capital soit par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du DPS (1) soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes |
1 000 000 € | 24/06/2016 | 21/08/2018 | non utilisée |
| Augmentation de capital soit par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du DPS (1) soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans le cadre d'une offre au public. |
1 000 000 € | 24/06/2016 | 21/08/2018 | non utilisée |
| Augmentation de capital soit par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du DPS (1) soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans le cadre d'un placement privé. |
1 000 000 € | 24/06/2016 | 21/08/2018 | non utilisée |
| Augmentation du montant des émissions en cas de demandes excédentaires dans les conditions prévues par les articles L.225-135-1 et R.225-18 du Code de commerce. |
15% de l'émission initiale |
24/06/2016 | 21/08/2018 | non utilisée |
| Emission d'actions réservées aux salariés (PEE/PPESV) prévue par les articles L.225-129-6 al 1 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code travail. |
5% du nombre total des actions |
24/06/2016 | 21/08/2018 | non utilisée |
| Attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre au profit des membres du personnel |
3,85 % du capital |
24/06/2016 | 21/08/2019 | non utilisée |
(1) Ces autorisations ne peuvent être supérieures à un montant nominal total de 1 000 000 €.
Abréviations : DPS= droit préférentiel de souscription
PEE= plan d'épargne entreprise
PPESV= plan partenarial d'épargne salariale volontaire
(2) pour un actionnaire détenant 1% du capital avant opération.
Il n'existe, à ce jour aucune autre autorisation d'émission de capital. Les autorisations qui ne sont plus en vigueur à ce jour ou qui seront échues en cours d'exercice font l'objet de propositions de résolutions à la présente Assemblée.
1.21 Utilisation par le Conseil d'administration des délégations données par l'assemblée au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2016
Lors de sa séance du 24 juin 2016, le Conseil a fait usage de la délégation de compétence qui lui a été consentie au titre de la 7 ème résolution votée par l'assemblée générale mixte des actionnaires de la société du 24 juin 2016 afin de mettre en œuvre un programme de rachat d'actions. Au cours de ce programme, aucun titre n'a été racheté, hormis dans le cadre du contrat de liquidité.
Lors de sa séance du 12 mai 2016, le Conseil a fait usage de la délégation de compétence qui lui a été consentie au titre de la 9ème résolution votée par
1.22 Actions auto détenues
L'Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2016, agissant dans le cadre des dispositions prévues à l'article L.225-209 du Code de commerce, a autorisé le Conseil d'administration à procéder au rachat d'actions de la Société. Ce programme, mis en œuvre par décision du Conseil du 24 juin 2016, n'a pas donné lieu à des rachats d'actions propres, hormis dans le cadre du contrat de liquidité.
Au 31 décembre 2016, la société détenait :
1.23 Informations relatives aux délais de paiement
Conformément aux dispositions de l'article 441- 6-1 du Code de commerce, au 31 décembre 2016 le solde des dettes à l'égard des fournisseurs se
l'assemblée générale mixte des actionnaires de la société du 24 juin 2014 à l'effet de procéder, immédiatement ou à terme à une ou plusieurs augmentations de capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription. A ce titre, 2.595.939 actions nouvelles ont été souscrites.
Au 31 décembre 2016, le Conseil n'a fait usage d'aucune autre des délégations qui lui ont été consenties. La société n'a procédé à aucun ajustement du nombre d'actions que des titres émis permettraient d'obtenir s'ils avaient été émis à un prix supérieur au cours de bourse.
- 74.000 actions, au titre d'un contrat de liquidité souscrit avec un prestataire de service d'investissement.
- et, dans le cadre du programme de rachat d'actions, un total de 1 281 017 actions, soit 4,93 % du capital social de la Société, ainsi que 8 011 BSAAR.
Au 31 décembre 2016, les 1 281 017 actions auto détenues ont été affectées à la couverture de valeurs mobilières.
décompose sur les deux dernières années par date d'échéance de la manière suivante :
| En % | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Echues inférieures à 60 jours | 80% | 99% |
| Echues supérieures à 60 jours | 20% | 1% |
| Total | 100% | 100% |
1.24 Prêts entre entreprises
Conformément aux disposition du Décret n°2016-501 du 22 avril 2016, nous vous informons qu'aucun prêt entre entreprises n'a été consenti au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
1.25 Présentation du projet de texte des résolutions
Nous envisageons de soumettre à votre approbation le projet de texte des résolutions suivant :
Dans la première, nous vous demanderons d'approuver les comptes sociaux et le bilan de l'exercice écoulé et de donner quitus à vos administrateurs pour leur gestion durant cet exercice. Si vous approuvez les comptes de l'exercice tels qu'ils vous sont présentés faisant apparaître un bénéfice de 428 milliers d'euros, nous vous proposerons dans une troisième résolution de l'affecter pour partie à la réserve légale et le solde au compte report à nouveau ;
Dans une deuxième résolution, nous vous demanderons d'approuver les comptes consolidés de l'exercice écoulé qui se soldent par une perte de 0,3 milliers d'euros ;
Après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux Comptes, vous aurez ensuite dans une quatrième résolution à vous prononcer sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ;
Nous vous demanderons dans une cinquième résolution de prendre acte des informations mentionnées dans le rapport du Président du Conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et approuvées par le Conseil d'administration, ainsi que celles du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur la partie du rapport du Président consacrée aux procédures de contrôle interne et de gestion de risques afférentes à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Le rapport du Président est joint au présent rapport. Nous vous rappelons que conformément à la loi, le tableau des résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices se trouve inclus au présent rapport.
Dans la sixième résolution, nous vous demanderons de fixer le montant des jetons de présence alloués au Conseil d'administration.
Dans la septième résolution, nous vous proposons, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, d'autoriser pour une période de dix-huit mois votre Conseil d'administration à acheter, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, un maximum de 10% du nombre d'actions composant le capital social d'une
valeur nominale de € 0,05. Cette autorisation mettra fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale mixte du 30 juin 2015.
Dans une huitième résolution, nous vous demanderons d'autoriser (sous la condition suspensive de l'adoption de la septième résolution) le Conseil à réduire le capital social par annulation des actions de la Société qu'elle serait amenée à détenir dans le cadre d'un programme de rachat d'actions. Cette autorisation sera consentie pour une durée de 18 mois à compter de l'Assemblée et mettra fin à la précédente autorisation qui avait été donnée par l'Assemblée Générale mixte du 21 juin 2016.
Dans la neuvième résolution nous vous soumettrons la résolution relative au vote ex ante de la rémunération du Directeur Général,
Dans la dixième résolution, nous vous soumettrons la résolution relative au vote ex ante de la rémunération du Directeur Général Délégué,
Dans la onzième résolution, nous vous demanderons de ratifier la cooptation d'un administrateur.
1.26 Contrôle des Commissaires aux comptes
Nous allons vous donner lecture :
du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels,
de leur rapport sur les comptes consolidés.
du rapport spécial sur les conventions réglementées ;
Conclusion
En conclusion, nous vous demandons de donner acte aux membres du Conseil d'administration des informations contenues dans le présent rapport, d'approuver purement et simplement les comptes
Dans les résolutions suivantes, nous vous demanderons de consentir une délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital soit par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital :
- avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
- avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre au public ;
- avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'un placement privé ;
- d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;
- réservée aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise établi en application des articles L. 225-129-6 alinéas 1 et 2 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail.
Dans la dernière résolution, nous vous proposerons de donner les pouvoirs nécessaires à l'accomplissement des formalités.
de leur rapport sur le rapport du président du Conseil d'administration concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
sociaux et les comptes consolidés de l'exercice, tels qu'ils vous sont présentés, de ratifier les propositions de votre Conseil d'administration et de donner quitus à chacun des administrateurs pour l'exercice considéré.
Le Conseil d'administration
Rapport du Conseil d'administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux
Chers actionnaires,
En application de l'article L.225-37-2 du code de commerce, le conseil d'administration soumet à l'approbation de l'assemblée générale les principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général et au Directeur Général Délégué en raison de l'exercice de leur mandat pour l'exercice 2017.
Ces principes et critères arrêtés par le conseil d'administration sont présentés dans le présent rapport par l'article précité et figurant en page 14 du rapport financier annuel. En application de l'article L. 225-100 du code de commerce, les montants résultant de la mise en œuvre de ces principes et critères seront soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2017 qui se tiendra le 30 juin 2017.
Nous vous proposons d'approuver les principes et critères tels que présentés dans ce rapport.
1. Principes généraux de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux
Les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature des dirigeants mandataires sociaux de MICROPOLE pour l'exercice 2017 ont ainsi été déterminés par le Conseil d'administration et arrêtés par lui.
La rémunération des dirigeants mandataires sociaux telle qu'elle figure dans le présent rapport sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires. Lorsque l'assemblée générale ordinaire émet un avis négatif, la rémunération est déterminée conformément à la rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent ou, en l'absence de rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent, conformément aux principes existants au sein de la société.
2. Rémunération des mandataires sociaux
A ce jour, le Groupe MICROPOLE rémunère deux mandataires sociaux, à savoir Christian POYAU, Président Directeur Général et Thierry LETOFFE, Directeur Général Délégué.
Rémunération fixe
La rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux est déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités, l'expérience dans la fonction, l'ancienneté dans le Groupe, et les pratiques relevées dans les groupes ou dans les entreprises de taille comparable. Elle est n'est revue qu'à intervalle de temps relativement long.
La rémunération fixe du Directeur Général et du Directeur Général Délégué sont ainsi restées inchangées depuis 2012 et a été reconduite à l'identique au titre de l'année 2017 :
- La rémunération fixe annuelle du Directeur Général a été fixée à 240.000 € pour l'exercice 2017,
- La rémunération fixe annuelle du Directeur Général Délégué a été 240.000 € pour l'exercice 2017.
Rémunération variable
Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient d'aucun élément de rémunération variable.
Jetons de présence
Les dirigeants mandataires sociaux pourront bénéficier de jetons de présences dont l'enveloppe sera fixée par l'assemblée générale ordinaire, puis répartie entre les mandataires sociaux par le Conseil d'administration.
Rémunération exceptionnelle
Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient d'aucune rémunération exceptionnelle.
Autres rémunérations et avantage de toutes nature
Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient d'aucun avantage de toutes natures tels que rémunération long terme en titres, obligation de détention d'actions, indemnité de prise de fonctions, de non concurrence ou de cessation de fonctions.
Engagements pris au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux
Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient d'une assurance chômage (GSC) dont les cotisations sont prises en charge par le Groupe. Ils ne disposent pas d'option de souscription d'actions, ni d'action de performance. Par ailleurs, la Société n'a pris aucun engagement au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à celles-ci. De même, la société n'a pris aucun engagement de retraite, autres que les régimes de retraite de base et complémentaires obligatoires, ni aucun avantage viager au bénéfice de ses mandataires sociaux.
Véhicule de fonction
Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient de la mise à disposition d'un véhicule de fonction.
3. Projet de résolutions soumises au vote de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionaires
Projet de résolution n° 9
(Politique de rémunération de Monsieur Christian Poyau, Président-Directeur-Général : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur-Général). :
Connaissance prise du rapport prévu par l'article L.225- 37-2 du code de commerce, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat à Monsieur Christian Poyau, Président-Directeur-Général.
Projet de résolution n° 10
(Politique de rémunération de Monsieur Thierry Létoffé, Directeur Général Délégué : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué) :
Connaissance prise du rapport prévu par l'article L.225- 37-2 du code de commerce, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat à Monsieur Thierry Létoffé, Directeur Général Délégué.
Le Conseil d'administration
Rapport du Président du Conseil sur le fonctionnement du Conseil et les procédures de contrôle interne
Chers actionnaires,
Conformément aux dispositions de l'article L.225- 37 du Code de commerce tel que modifié par la loi n° 2015-992 du 17 août 2015, il vous est présenté un rapport relatif aux conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration et aux procédures de contrôle interne mises en place dans notre société. Depuis la réunion de son Conseil d'administration du 6 avril 2011, la Société se réfère au Code de gouvernement Middlenext pour les valeurs moyennes et petites paru en décembre 2009 et révisé en septembre 2016, disponible sur le site internet www.middlenext.com.
2.1Les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration
Présentation du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration de la société MICROPOLE doit être composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus conformément aux statuts. Actuellement, il est composé de quatre administrateurs.
- Christian Poyau, Président Directeur Général
- Thierry Létoffé, administrateur et Directeur Général Délégué
- Christine Léonard épouse Poyau, administrateur
- Sylvie Pastol, épouse Létoffé, administrateur jusqu'au 22 décembre 2016
- Antoine Antoun, administrateur indépendant, remplissant l'ensemble des critères d'indépendance définis par le code de gouvernement Middlenext.
Selon le code de gouvernement Middlenext pour les valeurs moyennes et petites auquel la Société se réfère, cinq critères permettent de justifier l'indépendance des membres du conseil, qui se caractérise par l'absence de relation financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement :
• ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe ;
• ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
• ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
• ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
• ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise. En application du principe de la représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, la composition actuelle du Conseil comporte 25% de femmes. La ratification de la cooptation d'un administrateur de sexe féminin sera soumise aux vote de l'assemblée générale 2017. En cas de vote favorable, la composition du Conseil comportera au moins 40 % de femmes.
Fonctionnement et travaux du Conseil d'administration
Rôle du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Tous actes d'administration et même de disposition qui ne sont pas expressément réservés à l'Assemblée Générale par la loi et par les présents statuts sont de sa compétence.
Le Conseil d'administration peut consentir à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les statuts.
Information des administrateurs
Préalablement à chaque réunion, la Société fournit aux membres du Conseil des informations qualitatives et quantitatives sur l'activité. Chaque question abordée fait l'objet d'un débat entre les membres et est soumise au vote à l'issue de la discussion.
Fréquence des réunions
Le Conseil se réunit aussi souvent que nécessaire et notamment pour arrêter les comptes, statuer sur les dossiers présentant des conséquences financières importantes pour la Société (acquisition, cession, abandons de créance…) qui font l'objet d'une approbation préalable en Conseil. Au cours de l'exercice social clos au 31 décembre 2016, le Conseil d'administration s'est réuni cinq fois. Les principaux travaux du Conseil ont porté notamment sur :
- l'arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés au 31 décembre 2015;
- la validation du budget prévisionnel 2016 ;
- l'arrêté des comptes semestriels au 30 juin 2016 ;
- la convocation de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2015;
L'augmentation du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d'actions ordinaires, en vertu de la 9ème résolution votée par l'assemblée générale mixte des actionnaires de la société du 27 juin 2014.
Le taux de présence des administrateurs aux réunions du Conseil au cours de l'exercice écoulé était de 100%.
Procès-verbaux des réunions
Les procès-verbaux des réunions du Conseil font l'objet d'une approbation formelle par les administrateurs avant signature.
Evaluation des travaux du Conseil
Le Code Middlenext recommande que chaque année, le Président du Conseil invite les membres à s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil d'administration et sur la préparation de ses travaux.
A ce jour, aucune procédure d'auto-évaluation du fonctionnement n'est mise en place par le Conseil. Compte tenu de la taille de la Société, le mode de fonctionnement du Conseil d'administration est jugé approprié de sorte qu'il n'est pas nécessaire de prévoir un système d'évaluation de ses travaux.
Pouvoirs du Directeur Général et du Directeur Général Délégué par le Conseil d'administration
La fonction de Direction Générale est assumée par le Président du Conseil d'administration qui est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.
Le Directeur Général Délégué, à ce titre, assiste le Directeur Général dans ses fonctions de Directeur Général de la Société, et dispose à cet effet des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.
2.2 Le comité d'audit
Depuis juin 2010, le Conseil d'administration, réunis en formation plénière, exerce la fonction de comité d'audit, conformément à l'article 823-20 al. 4 du Code de commerce.
2.3 Participation des actionnaires aux Assemblées Générales
La participation des actionnaires aux Assemblées Générales est régie par les dispositions légales en vigueur ainsi que par les statuts de la Société notamment les articles du titre V.
2.4 Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique
Les éléments tels que visés à l'article L.225-100- 3 du Code de commerce susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique figurent dans le rapport de gestion du conseil d'administration à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos.
2.5 Code de référence en matière de gouvernement d'entreprise
La Société se réfère au code de gouvernement d'entreprise Middlenext pour les valeurs moyennes et petites, lequel a été mis à jour en septembre 2016, étant précisé que les recommandations n° 3, 6, 7, 8, 9, 11, 15, 16, 17 et 18 sont écartées pour les raisons suivantes :
-
Les recommandations n°3 (uniquement sur le nombre minimum d'administrateurs indépendants), n°6 et 7 (relative à la mise en place de comités et d'un règlement intérieur du Conseil), n° 8 et 9 (relatives aux choix des administrateurs et à la durée de leur mandat), et n°11 (relative à l'évaluation des travaux du Conseil),, ne sont pas jugées pertinentes eu égard à la taille du Conseil.
-
Les recommandations : n°15 (relative au cumul contrat de travail et mandat social), n°16 (relative aux indemnités de départ), n°17 (relative aux régimes de retraites supplémentaires) et n°18 (relative aux stocks options et attributions gratuites d'actions) ne sont pas applicables à la Société puisque les mandataires sociaux n'en bénéficient pas.
2.6 Principes et règles arrêtés par le Conseil pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux
Les mandataires sociaux perçoivent une rémunération dont les détails sont présentés en section 1.9 du rapport de gestion. Ils ne bénéficient ni d'un plan d'option de souscription d'actions, ni d'actions de performances, ni d'actions gratuites, ni d'un régime de retraite supplémentaire. En outre, le conseil a examiné la situation de chacun des membres et a constaté que, dans la mesure où aucun de ses membres ne peut prétendre au versement d'une rémunération ou d'une indemnité quelconque au titre de la cessation de ses fonctions de mandataire social, les dispositions des articles L.225-42-1 et L.225-90-1 du Code de commerce, ne leur étaient pas applicables.
2.7 Les procédures de contrôle interne mises en place au sein de la Société
Définition et objectifs des procédures de contrôle interne
Ainsi que le cadre de référence du contrôle interne de l'AMF publié le 22 juillet 2010 à l'attention des valeurs moyennes et petites le définit, le contrôle interne est un dispositif élaboré par le Groupe et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer :
- la conformité aux lois et règlements ;
- le respect des valeurs fondamentales du Groupe et des grandes orientations fixées par la Direction Générale ;
- la bonne application des instructions transmises ;
- le bon fonctionnement des processus internes (notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs) ;
et la fiabilité des informations financières.
D'une façon générale, il contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources. Ce dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage des différentes activités du Groupe. Toutefois, il ne constitue pas une assurance absolue contre tous les risques possibles, pas plus qu'il ne peut – quelle que soit sa qualité et celle des collaborateurs qui exercent ces contrôles – garantir à lui seul la parfaite réalisation des objectifs que se donnent le Groupe.
Description de l'organisation générale du contrôle interne global au niveau de la société
Environnement de contrôle de l'information comptable et financière
La société MICROPOLE consolide par intégration globale les sociétés dans lesquelles la société mère exerce un contrôle exclusif par la détention directe de plus de 50% des droits de vote et du capital.
Les comptes sociaux et consolidés de MICROPOLE sont élaborés par le service de la Direction Financière. Ce service a pour objectif de fournir une image fidèle des comptes de la société, d'améliorer constamment la qualité de l'information produite, et d'en réduire les délais de production. Il dispose pour cela d'interlocuteurs dédiés dans les différentes filiales du Groupe.
Ces différents acteurs du traitement de l'information financière et comptable reportent hiérarchiquement aux directions opérationnelles et générales des filiales du Groupe.
Les Commissaires aux Comptes effectuent une revue des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sur lesquelles ils peuvent émettre des observations. La société est dotée de deux Commissaires aux Comptes conformément à la législation qui lui est applicable. Les filiales françaises ou étrangères nomment des Commissaires aux Comptes dans le cadre des réglementations applicables.
Les acteurs
Monsieur Christian Poyau, Président Directeur Général de la société MICROPOLE est responsable de la mise en place du contrôle interne au sein du Groupe, des moyens mis en œuvre et de son suivi.
Le Conseil d'administration est responsable de l'élaboration des procédures, et doit veiller à leur application.
La Direction Financière est en charge de la fiabilité de l'information financière. Elle doit s'assurer que les procédures de collecte et de contrôle de l'information sont satisfaisantes, et mettre en œuvre les mesures nécessaires à la fiabilité des informations qu'elle communique.
Le Contrôle de gestion est en charge de la rédaction des procédures et du contrôle de leur application, sous la responsabilité de la Direction Générale.
Les directions commerciales sont également impliquées dans la mise en œuvre du contrôle interne, à leur niveau de responsabilité.
Enfin, la Société ou ses filiales se réservent par ailleurs le recours ponctuel à des prestataires extérieurs spécialisés.
Informations sur les procédures relatives à l'information financière et comptable
Le reporting de gestion du Groupe s'appuie sur une chaîne informatique qui a été développée en interne et est sous la responsabilité de la Direction des Systèmes d'Information (DSI) du Groupe. Les fonctionnalités principales couvertes d'un point de vue gestion sont :
- Saisie du prévisionnel commercial, saisie des commandes,
- Suivi de la production (régie/forfait/formation),
- Achat/revente de licence et matériel, facturation,
- Alimentation de la comptabilité,
- Reporting de gestion (Prévisionnel, Produit, Facturé, Marge).
Les informations sont directement saisies :
- par l'équipe commerciale pour le prévisionnel,
- par les collaborateurs eux-mêmes pour la gestion des temps passés sur les projets (régies ou forfaits),
- par les chefs de projet pour les "Reste à Faire" sur les forfaits (une fois par mois),
- par l'Administration des ventes pour les commandes et les factures.
Toutes les saisies faites sont validées au fur et à mesure par les responsables opérationnels.
La facturation en régie est émise sur la base des rapports d'activité des collaborateurs, la facturation au forfait s'appuyant sur les procès-verbaux de validation de nos clients et la validation du Chef de projet ainsi que sur les échéances contractuelles. Le Contrôle de Gestion effectue une vérification du chiffre d'affaires enregistré avec le service Comptabilité. Le contrôle de gestion vérifie également avec les responsables opérationnels la situation des "en-cours". A la fin de chaque mois, une procédure de clôture est mise en œuvre après validation des Directions Opérationnelles et du Contrôle de Gestion. Cette procédure empêche toute modification sur les chiffres du mois. Suite à cette clôture, un tableau de bord général est diffusé à la Direction Générale et à chaque Direction Opérationnelle (pour la partie qui la concerne). Ces derniers ont également accès à un ensemble d'informations de gestion sur les projets.
Procédures relatives à la diffusion de l'information financière et comptable
Le Groupe MICROPOLE a centralisé au niveau de la maison-mère l'élaboration et la diffusion de son information financière à destination des actionnaires et des analystes financiers, afin d'exercer un contrôle rigoureux et de garantir la confidentialité. Le service en charge de la communication financière élabore des projets de communiqués à partir des états financiers validés par la Direction Générale.
Analyse des risques
Les risques majeurs auxquels la Société est confrontée sont détaillés au chapitre « 1.19 Analyse des risques » du Rapport de gestion sur la situation et
l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
Levallois-Perret, le 25 avril 2017 Christian POYAU En sa qualité de Président du Conseil d'administration
Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du président du Conseil d'administration
Exercice clos le 31 décembre 2016
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Micropole SA et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
- de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et -d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
I. Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :
-
prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
-
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
-
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.
II. Autres informations
Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Neuilly-sur-Seine, le 28 avril 2017
Les Commissaires aux Comptes
Grant Thornton
Membre français de Grant Thornton International
Jean-François
BALOTEAUD
Deloitte & Associés
Thierry
BILLAC
Compte de résultats consolidés
| En milliers d'euros | Notes | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| CHIFFRE D'AFFAIRES | 3.1 | 113 673 | 102 994 |
| Autres produits de l'activité | - | - | |
| Achats et sous-traitance | -21 332 | -16 408 | |
| Charges de personnel | 3.2 | -74 197 | -69 629 |
| Charges externes | -11 688 | -11 178 | |
| Impôts et taxes | -1 504 | -1 528 | |
| Dotations aux amortissements | -1 312 | -1 316 | |
| Dotations nettes aux provisions | -269 | -369 | |
| RESULTAT OPERATIONNEL COURANT | 3 371 | 2 567 | |
| En % du chiffre d'affaires | 3,0% | 2,5% | |
| Autres produits et charges opérationnels | 3.3 | -2 147 | -861 |
| RESULTAT OPERATIONNEL | 1 224 | 1 706 | |
| En % du chiffre d'affaires | 1,1% | 1,7% | |
| Coût de l'endettement financier net | 3.4 | -490 | -504 |
| Autres produits et charges financiers | 3.4 | -3 | -16 |
| Charges d'impôt | 3.5 | -1 044 | -1 050 |
| RESULTAT DES ACTIVITES POURSUIVIES | -313 | 136 | |
| Résultat des activités abandonnées | 2.3 | -27 | -332 |
| RESULTAT DE L'EXERCICE | -340 | -196 | |
| Dont : | |||
| Part attribuable aux minoritaires | 145 | - | |
| Part attribuable aux actionnaires de la société | -485 | -196 | |
| Résultat par action | 3.6 | -0,01 | -0,01 |
| Résultat dilué par action | 3.6 | -0,01 | -0,01 |
Etat global des gains et pertes consolides
| En milliers d'euros | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Résultat de l'exercice | -485 | -196 |
| Gains/pertes comptabilisés en capitaux propres non recyclables en résultat | ||
| - Ecarts actuariels sur provision retraite | -217 | -35 |
| - Effets d'impôts | - | - |
| Gains/pertes comptabilisés en capitaux propres recyclables en résultat | ||
| - Différences de conversion | 15 | 486 |
| - Effets d'impôts | - | - |
| Total des gains et pertes de l'exercice | -687 | 255 |
| Dont : | ||
| Part attribuable aux minoritaires | 0 | 0 |
| Part attribuable aux actionnaires de la société | -687 | 255 |
Situation financière consolidée
| En milliers d'euros ACTIF |
Notes | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Total actif non courant | 58 873 | 57 989 | |
| Ecarts d'acquisition | 4.1 | 51 306 | 51 140 |
| Autres immobilisations incorporelles | 4.2 | 1 775 | 1 248 |
| Immobilisations corporelles | 4.3 | 1 281 | 1 221 |
| Actifs financiers non courants | 2 117 | 1 985 | |
| Actifs d'impôt différé | 4.4 | 2 394 | 2 395 |
| Total actif courant | 72 928 | 69 852 | |
| Stocks | - | - | |
| Clients et autres débiteurs | 4.5 | 62 832 | 59 120 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 4.8 | 10 096 | 10 732 |
| Actifs destinés à être cédés | - | - | |
| TOTAL ACTIF | 131 801 | 127 841 |
| PASSIF | Notes | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Capitaux propres | 4.6 | 51 967 | 50 752 |
| Capital | 1 428 | 1 298 | |
| Primes et réserves | 50 873 | 49 650 | |
| Résultat de l'exercice | -485 | -196 | |
| Intérêts minoritaires | 151 | - | |
| Passifs non courants | 10 679 | 16 384 | |
| Provisions non courantes | 4.7 | 1 397 | 1 008 |
| Emprunts long terme | 4.8 | 8 094 | 15 376 |
| Autres Passifs non courants | 1 188 | - | |
| Passifs courants | 69 156 | 60 705 | |
| Dettes financières court terme | 4.8 | 21 945 | 14 789 |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 4.9 | 46 499 | 44 801 |
| Provisions courantes | 4.7 | 711 | 1 115 |
| Passifs destinés à être cédés | - | - | |
| TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES | 131 801 | 127 841 |
Variation des capitaux propres consolidés
| En milliers d'euros | Nb. d'actions du capital |
Capital | Primes | Réserves et Résultats consolidées |
Capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|
| Situation au 31/12/2014 | 25 959 400 | 1 298 | 72 582 | -23 380 | 50 500 |
| - Rachat d'actions propres | -3 | -3 | |||
| - Gains et pertes comptabilisés en capitaux | 451 | 451 | |||
| propres | |||||
| - Résultat de l'exercice | -196 | -196 | |||
| Situation au 31/12/2015 | 25 959 400 | 1 298 | 72 582 | -23 128 | 50 752 |
| - Rachat d'actions propres | 9 | 9 | |||
| - Augmentation de capital nette de frais | 2 595 920 | 130 | 1 603 | - | 1 733 |
| - Variation de périmètre | 14 | 14 | |||
| - Gains et pertes comptabilisés en capitaux propres |
-202 | -202 | |||
| - Résultat de l'exercice | -340 | -340 | |||
| Situation au 31/12/2016 | 28555 320 | 1 428 | 74 185 | -23 647 | 51 967 |
| Dont : | |||||
| Part attribuable aux minoritaires | 0 | 0 | 151 | 151 | |
| Part attribuable aux actionnaires de la société | 1 428 | 74 185 | -23 797 | 51 816 |
Tableau des flux de trésorerie consolidés
| En milliers d'euros | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| 1 - Opérations d'exploitation | ||
| Résultat des activités poursuivies | -313 | 136 |
| Amortissements, dépréciations et provisions | 1 058 | 1 706 |
| - Ecarts d'acquisition | - | - |
| - Immobilisations incorporelles | 601 | 604 |
| - Immobilisations corporelles | 711 | 728 |
| - Provisions | -254 | 374 |
| Charges (produits) sans effet sur la trésorerie (1) | 1 031 | - |
| Paiement en actions | - | - |
| Résultat sur cession d'actifs non courants | - | 2 |
| Coût de l'endettement financier net | 490 | 504 |
| Charge d'impôt (yc impôts différés) | 1 044 | 1 050 |
| Capacité d'autofinancement | 3 310 | 3 398 |
| Impôts versés | -1 067 | -1 050 |
| Variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l'activité | -917 | -3 501 |
| Flux net de trésorerie liée à l'activité opérationnelle | 1 326 | -1 153 |
| 2 – Flux d'investissement | ||
| Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et | ||
| incorporelles | -1 796 | -824 |
| Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles | 30 | - |
| Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières | -256 | -201 |
| Encaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières | 124 | 109 |
| Acquisition de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise | -1 101 | -928 |
| Cession de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise | - | - |
| Dividendes reçus | - | - |
| Variation des prêts et avances consentis | - | - |
| Flux net de trésorerie lié aux activités d'investissement | -2 999 | -1 844 |
| 3 - Opérations de financement | ||
| Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentation de capital | 1 733 | - |
| Encaissements / Décaissements liés aux mouvements d'actions propres | 10 | -3 |
| Encaissements liés aux nouveaux emprunts | 5 302 | 8 565 |
| Remboursement d'emprunts | -5 601 | -2 532 |
| Intérêts nets versés | -411 | -433 |
| Flux net de trésorerie liés aux activités de financement | 1 034 | 5 597 |
| Autres flux liés aux opérations de financement | - | - |
| Incidence de la variation des taux de change sur la trésorerie nette | 8 | 88 |
| Variation globale de la trésorerie | -632 | 2 688 |
| Flux net de trésorerie des activités abandonnées | -4 | 29 |
| Trésorerie nette au début de l'exercice | 10 682 | 7 965 |
| Variation de la trésorerie | -635 | 2 717 |
| Trésorerie nette à la clôture de l'exercice | 10 047 | 10 682 |
(1) : Après neutralisation de l'effet non cash du résultat constate sur la ligne « Autres charges non opérationnelles » au titre de la dépréciation d'encours clients pour 1,0M€ consécutive au jugement ONP par le Tribunal Administratif du 12 juillet 2016.
1. Principes comptables
Les états financiers consolidés du Groupe MICROPOLE pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 comprennent la société MICROPOLE et ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe ») et la quotepart du Groupe dans les entreprises associées ou sous contrôle conjoint, si applicable.
Les états financiers ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 25 avril 2017. Ils seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale.
1.1. Référentiel appliqué
Depuis le 1er janvier 2005, les états financiers consolidés du Groupe sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne au travers du règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002. L'ensemble des textes adoptés par l'Union Européenne est disponible sur le site internet de la Commission Européenne à l'adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.ht
Dans le cadre des options offertes par la norme IFRS 1, le Groupe a décidé :
- de ne pas procéder au retraitement rétrospectif des écarts d'acquisition constatés avant le 1er janvier 2004 ;
- de transférer en « réserves consolidées » les écarts de conversion cumulés au 1er janvier 2004 ;
- de comptabiliser les écarts actuariels sur les engagements envers les salariés non encore constatés au 1er janvier 2004 en provisions pour retraites en contrepartie des capitaux propres ;
Le Groupe a appliqué les nouvelles normes, amendements et interprétations approuvés par l'Union Européenne et d'application obligatoire au 1er janvier 2016 :
- Amendement d'IFRS 10 et IAS 28, Ventes ou apports d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise ;
- Amendement d'IFRS 11, Comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans des activités conjointes ;
- Amendement d'IAS 1, Initiative concernant les informations à fournir ;
- Amendement d'IAS 16 et 38, Clarification sur les modes d'amortissement acceptables ;
- Amendement d'IAS 27, Utilisation de la méthode de la mise en équivalence dans les états financiers individuels ;
- Améliorations annuels des IFRS (2012-2014) ;
- IFRIC 22, Transactions en monnaies étrangères et contrepartie anticipée.
Enfin, les états financiers du groupe au 31 décembre 2016 n'intègrent pas les éventuels impacts des normes et interprétations suivantes mais dont l'application n'est obligatoire qu'à compter d'exercices ouverts postérieurement au 1er janvier 2016, en particulier :
- IFRS 9, Instruments financiers ;
- IFRS 15, Revenus des contrats avec les clients ;
- IFRS 16, Locations ;
-
Amendements IFRS 2, Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions ;
-
Amendement IAS 7, Initiative concernant les informations à fournir ;
- Amendement IAS 12, Comptabilisation d'actifs d'impôts différés au titre des pertes latentes.
1.2. Base de préparation
Les états financiers sont présentés en millier d'euros.
Ils sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des actifs et passifs suivants évalués à leur juste valeur : instruments financiers dérivés, instruments financiers détenus à des fins de transactions et instruments financiers classés comme disponibles à la vente.
Les états financiers sont établis en application de l'hypothèse de continuité d'exploitation.
Les actifs non courants et les groupes d'actifs destinés à être cédés et classés en actifs détenus en vue de la vente sont évalués au montant le plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de la vente.
La préparation des états financiers selon les normes IFRS nécessite de la part de la direction l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.
Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période, ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.
Dans le contexte actuel de difficultés à appréhender les perspectives économiques, les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2016 et l'appréciation des hypothèses mentionnées ci-dessus, ont été réalisées par la direction de la société sur la base de la meilleure estimation possible à ce jour de l'avenir prévisible. Les estimations sont réalisées dans le cadre d'hypothèses prenant en compte les effets du plan de rationalisation de l'activité visant à améliorer la rentabilité et la croissance du chiffre d'affaires.
1.3. Méthodes de consolidation
La méthode de l'intégration globale est appliquée aux états financiers des sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement le contrôle, qui se caractérise par le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles afin d'obtenir les avantages de leurs activités. Le contrôle est présumé en cas de détention de plus de 50% des droits de votes.
La méthode de l'intégration proportionnelle est utilisée pour les entités sur les activités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint avec d'autres partenaires en vertu d'un accord contractuel. Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans les actifs, passifs, produits et charges de cette entité, regroupés, ligne à ligne, avec les éléments similaires de ses états financiers, à compter de la date à laquelle le contrôle conjoint est obtenu jusqu'à la date à laquelle il prend fin.
Toutes les transactions entre les sociétés consolidées sont éliminées, de même que les résultats internes au Groupe (plus-values, dividendes ….) à l'exception des pertes de valeur.
Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles le Groupe a une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle, l'influence notable étant présumée lorsque plus de 20% des droits de vote sont détenus. Cette méthode consiste à substituer à la valeur comptable des titres de participation, la quote-part du Groupe dans les capitaux propres de ces sociétés, majorée des écarts d'acquisition.
1.4. Principes de conversion
La monnaie fonctionnelle d'une société est la monnaie de l'environnement économique principal dans lequel opère la société.
Les transactions réalisées par une société dans une devise autre (en monnaie étrangère) que sa monnaie fonctionnelle sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis en euros en utilisant le cours de change à cette date. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de la transaction. Les différences de change résultant de la conversion des transactions en devises sont incluses en résultat, à l'exception de celles relatives à des prêts et emprunts qui en substance font partie de l'investissement net dans une filiale étrangère. Celles-ci sont constatées en autres éléments du résultat global dans les capitaux propres consolidés jusqu'à la date de sortie de la participation, ou elles sont alors enregistrées en résultat.
Les états financiers des sociétés, dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro, sont convertis de la façon suivante :
- les postes de l'état de la situation financière sont convertis sur la base des cours de clôture,
- les produits et charges sont convertis au cours de change moyen de l'exercice clôturé, qui est considéré comme approchant les cours de change aux dates des transactions,
- les gains et pertes latents résultant de la conversion des états financiers des sociétés étrangères sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global.
1.5. Produits de l'activité
Le chiffre d'affaires et les résultats sur l'ensemble des contrats au forfait s'échelonnant sur plusieurs exercices, qu'il s'agisse de contrats correspondant à la réalisation de prestations intellectuelles ou de systèmes intégrés, sont constatés selon la méthode du pourcentage d'avancement des travaux. Ce principe entraîne l'enregistrement comptable de factures à établir
Le chiffre d'affaires et les résultats sur les travaux en régie sont pris en compte au fur et à mesure de la réalisation de ces travaux.
Le chiffre d'affaires au titre des prestations de maintenance est constaté prorata temporis sur la durée du contrat et donne lieu à l'enregistrement de produits constatés d'avance.
Le chiffre d'affaires relatif à la vente de matériels est reconnu lors de la livraison du matériel.
1.6. Résultat opérationnel
Le résultat opérationnel inclut l'ensemble des produits et charges à l'exception du coût de l'endettement financier net, des autres produits et charges financiers, de la quote-part dans les résultats des entreprises associées et des charges d'impôt.
Afin de faciliter la lisibilité de la performance du Groupe, les éléments significatifs à l'échelle de l'ensemble consolidé et à caractère non récurrent sont identifiés sur la ligne du résultat opérationnel intitulée « Autres produits et charges opérationnels ».
1.7. Autres produits et charges opérationnels
Les autres produits et charges opérationnels proviennent d'événements ou d'opérations inhabituels, anormaux, significatifs et non récurrents. Ils incluent notamment les coûts liés à des opérations de restructuration ou de rationalisation de l'organigramme du groupe, les charges ou provisions liées aux regroupements d'entreprises, les indemnités et les transactions de départ des collaborateurs ayant des fonctions de direction, les pertes de valeurs des écarts d'acquisition ainsi que les variations de la juste valeur des dettes sur compléments de prix.
1.8. Produits et charges financiers
Les produits et charges financiers intègrent d'une part le coût de l'endettement financier net et, d'autre part, les autres produits et charges financiers.
Le coût de l'endettement financier net correspond au montant des charges d'intérêt au titre des dettes financières, diminué du montant des produits d'intérêt au titre des placements de trésorerie.
Les autres produits et charges financiers se composent notamment des produits et pertes provenant des dividendes et du résultat net de change.
1.9. Résultat par action
Le résultat par action a été déterminé en tenant compte du nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, sous déduction du nombre moyen d'actions propres.
Le résultat dilué par action tient compte des instruments potentiellement dilutifs en circulation, à savoir des options de souscription d'actions, des bons de souscription d'actions et des bons de souscription de parts créateurs d'entreprise lorsque leur prix d'exercice est inférieur au prix de marché. Ce résultat a été déterminé en utilisant la méthode du rachat théorique
d'actions, selon laquelle les fonds recueillis lors de l'exercice des instruments dilutifs sont supposés être affectés en priorité au rachat d'actions au prix du marché déterminé à la date de clôture de l'exercice.
1.10. Immobilisations incorporelles
Les dépenses de recherche supportées en vue d'acquérir une compréhension et des connaissances scientifiques ou techniques nouvelles sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.
Les dépenses de développement, c'est-à-dire découlant de l'application des résultats de la recherche à un plan ou l'élaboration d'une nouvelle offre en vue de la commercialisation de produits logiciels et procédés nouveaux ou substantiellement améliorés, sont comptabilisées en tant qu'immobilisation si le Groupe peut démontrer, notamment, la faisabilité technique et commerciale du produit ou du procédé, sa rentabilité et la disponibilité de ressources suffisantes pour en achever le développement.
Les frais de développement portés à l'actif sont comptabilisés à leur coût diminué du cumul des amortissements et peuvent donner lieu, le cas échéant, à la constatation d'une perte de valeur. Ils sont amortis selon la méthode linéaire, sur une durée maximale d'utilisation prévue de 5 ans.
Les autres immobilisations incorporelles, principalement des logiciels acquis par les sociétés du Groupe, sont amorties sur des durées allant de douze mois à trois ans selon le mode linéaire.
1.11. Regroupements d'entreprises
Tous les regroupements d'entreprises postérieurs au 1er janvier 2004 sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition.
L'écart calculé entre le coût d'achat des participations acquises (composé du prix d'acquisition et des coûts directement attribuables) et la quote-part de capitaux propres correspondante est prioritairement affecté aux actifs, passifs et passifs éventuels identifiés de l'entreprise acquise, de telle sorte que leur contribution au bilan consolidé soit représentative de leur juste valeur. L'écart résiduel positif est inscrit au poste « écarts d'acquisition » et affecté à une ou plusieurs unités génératrices de trésorerie (UGT) susceptibles de bénéficier du regroupement d'entreprises.
Les ajustements des valeurs des actifs et passifs relatifs à des acquisitions comptabilisées sur une base provisoire (en raison de résultats d'expertises ou d'analyses complémentaires) sont comptabilisés comme un ajustement rétrospectif du goodwill s'ils interviennent dans la période d'affectation de douze mois à compter de la date d'acquisition pour les acquisitions intervenues depuis 2008 (mise en place d'IFRS 3R).
Les changements d'estimation de la juste valeur des compléments de prix après la date d'acquisition, si applicable, entraînent un ajustement du goodwill uniquement s'ils interviennent dans le délai d'affectation et résultent de faits et circonstances existant à la date d'acquisition. Dans tous les autres cas, les changements de cette juste valeur sont constatés en résultat.
1.12. Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition, sous déduction du cumul des amortissements et pertes de valeur. Lorsqu'une immobilisation corporelle est constituée de composants ayant des durées d'utilisation différentes, ceux-ci sont comptabilisés comme des éléments distincts dans les immobilisations corporelles.
Les amortissements sont calculés suivant les modes linéaires en fonction de la durée d'utilisation estimée des immobilisations :
| agencements et aménagements : | 3 à 10 ans |
|---|---|
| matériel de bureau et informatique : | 3 à 5 ans |
|---|---|
| mobilier : | 5 à 10 ans |
Les contrats de location d'immobilisations corporelles pour lesquels le Groupe supporte substantiellement la quasi-totalité des avantages et les risques inhérents à la propriété des biens sont considérés comme des contrats de location-financement et font à ce titre l'objet d'un retraitement.
1.13. Dépréciation d'actifs non courants
Le Groupe évalue, à chaque date d'arrêté des comptes, les actifs d'une Unité Génératrice de Trésorerie (UGT), telle que définie par la norme IAS 36. Une UGT est définie comme le plus petit groupe d'actifs dont les flux de trésorerie sont largement indépendants de ceux générés par d'autres actifs ou groupes d'actifs.
Si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable, l'actif correspondant est ramené à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable d'un actif ou d'une UGT est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité. Pour apprécier la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés au taux, avant impôt, qui reflète l'appréciation courante du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif. Pour un actif qui ne génère pas d'entrées de trésorerie largement indépendantes, la valeur recouvrable est déterminée pour l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'actif appartient.
Une dépréciation comptabilisée au titre d'un écart d'acquisition ne peut pas être reprise. En revanche, une perte de valeur comptabilisée pour un autre actif peut être reprise s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. Dans cette hypothèse, la valeur comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur, ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.
1.14. Instruments financiers
Les actifs financiers sont principalement composés de prêts et créances évalués au coût amorti et d'actifs évalués par le biais du compte de résultat.
Les prêts et créances évalués au coût amorti correspondent principalement à des prêts et dépôtscautionnements à maturité supérieure à 3 mois et à des créances clients et autres débiteurs. Ils sont initialement comptabilisés à leur juste valeur majorée le cas échéant des coûts de transaction directement attribuables, puis au coût amorti lors de chaque clôture, en application de la méthode dite du taux d'intérêt effectif. Ils font l'objet d'un suivi d'indication objectif de dépréciation et sont dépréciés si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée lors des tests de dépréciation. La perte de valeur éventuelle est enregistrée en résultat et peut être reprise si la valeur recouvrable est amenée à évoluer favorablement sur les exercices suivants.
Les actifs évalués par le biais du compte de résultat sont des actifs que la société a l'intention de
revendre dans un terme proche afin de réaliser une plusvalue, qui appartiennent à un portefeuille d'instruments financiers gérés ensemble et pour lequel il existe une pratique de cession à court terme. Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat. Les principaux actifs du Groupe entrant dans cette catégorie sont la trésorerie et les équivalents de trésorerie, ce poste étant constitué de valeurs mobilières de placement de type OPCVM de trésorerie, sans risque à très court terme et facilement cessibles, ainsi que de liquidités sur des comptes courants bancaires.
Les passifs financiers comprennent les emprunts, dettes financières et les dettes fournisseurs et autres créditeurs.
Les emprunts obtenus auprès des établissements de crédit sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Ils sont classés en «emprunts et dettes financières non courants » ou « emprunts et dettes financières courants » en fonction de leur échéance à plus ou moins d'un an. La charge d'intérêt est constatée dans la rubrique « coût de l'endettement financier net ».
En application d'IAS 39 et compte tenu des caractéristiques du contrat d'affacturage, les créances factorisées sont maintenues à l'actif du bilan et le financement de cette dernière figure en dettes financières courantes.
Les dettes fournisseurs et autres créditeurs sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti.
Le Groupe n'utilise pas d'instrument financier dérivé pour couvrir son exposition aux risques de change et de taux d'intérêt résultant de ses activités opérationnelles, financières et d'investissement. Le Groupe estime cependant ne pas être exposé de façon matérielle à ces risques dans la mesure où l'essentiel des flux opérationnels est réalisé en euros.
1.15. Provisions
Une provision est comptabilisée au bilan lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé et lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation. Lorsque l'effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et lorsque cela est approprié, les risques spécifiques à ce passif.
Les coûts résultant de plans de restructuration sont comptabilisés lorsque des plans détaillés et formalisés ont été établis et qu'un début de mise en œuvre ou une annonce ont créé une attente chez les personnes concernées. Les coûts d'exploitation futurs ne sont pas provisionnés.
Les pertes à terminaison font l'objet d'une provision correspondant aux pertes estimées en fin de projet diminuées des pertes déjà constatées à l'avancement du projet.
1.16. Actifs destinés à être cédés et activités abandonnées
Lorsque le Groupe s'attend à recouvrer la valeur d'un actif ou d'un groupe d'actifs par sa vente plutôt que par son utilisation, les actifs et passifs de cette activité sont présentés distinctement sur les lignes « actifs destinés à être cédés » et « passifs destinés à être cédés » de l'état de la situation financière. Cet actif net classé comme tel est évalué au montant le plus faible entre la valeur comptable et sa juste valeur, c'est-à-dire à son prix de vente estimé diminué des coûts de la vente. Il ne fait, en conséquence, plus l'objet d'un amortissement. Les éventuelles pertes de valeur et le résultat de cession de ces actifs sont inclus dans le résultat opérationnel du Groupe.
Une activité abandonnée représente, selon la norme IFRS 5, une composante de l'activité du Groupe qui correspond à une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte, ou est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente. La classification comme activité abandonnée a lieu au moment de la cession ou à une date antérieure lorsque l'activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente.
1.17. Informations sectorielles
Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels » applicable depuis le 1er janvier 2009, l'information sectorielle est fondée sur le reporting interne utilisé par la Direction Générale pour évaluer les performances et allouer les ressources aux différents secteurs. La Direction du Groupe analyse et mesure la performance de l'activité dans les pays dans lesquels le Groupe est présent. L'analyse géographique permet de suivre la performance du développement commercial et, sur le plan opérationnel et financier, la gestion de la trésorerie et des fonctions support, les politiques d'investissement et de financement opérationnel.
1.18. Retraites et avantages similaires
Les engagements de retraite et assimilés couvrent principalement les indemnités de départ à la retraite en France (régime à prestations définies non couvert par des actifs) en l'absence d'autres avantages postérieurs à l'emploi, du type compléments de retraite ou couverture de frais médicaux. Ils sont directement supportés par le Groupe, qui à ce titre, provisionne les coûts des prestations de retraites à servir, évalués à la valeur actuelle des paiements futurs estimés, en retenant des paramètres internes et externes revus régulièrement.
L'obligation sur les indemnités de départ à la retraite est évaluée à l'aide de la méthode des unités de crédit projetées («projected unit credit method»). Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale du Groupe. Ces calculs actuariels intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel, d'actualisation (taux de rendement des obligations d'entreprises de première catégorie libellées dans la monnaie de paiement de la prestation et dont la durée avoisine la durée moyenne estimée de l'obligation de retraites concernée) et de projection des salaires futurs.
Le Groupe a retenu l'option de comptabiliser l'intégralité des écarts actuariels existants au 1er janvier 2004 en contrepartie d'une diminution des capitaux propres. Les écarts actuariels, relatifs aux ajustements liés à l'expérience et aux effets des changements d'hypothèses actuarielles sont intégralement reconnus en produits et charges comptabilisés directement en
capitaux propres (OCI) au cours de la période dans laquelle ils surviennent.
1.19. Paiements en actions
Des bons de souscription d'actions ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAAR) ont été proposés à des salariés et mandataires sociaux du Groupe dans le cadre du détachement des obligations à bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (les « OBSAAR »). Ils donnent le droit de souscrire à des actions MICROPOLE S.A. à un prix d'exercice déterminé lors de leur attribution. Initialement, la période d'exercice s'étalait de la date d'admission des BSAAR sur le marché d'Euronext Paris en décembre 2009 jusqu'au septième anniversaire de leur date d'émission. La période d'exercice des BSAAR a été prorogée de 2 ans, soit jusqu'au 15 décembre 2018, à la suite de l'adoption de la quinzième résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 24 juin 2016.
1.20. Actions propres
Si le Groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres, le montant de la contrepartie payée, y compris les coûts directement attribuables, est comptabilisé en variation des capitaux propres. Les actions rachetées sont classées en tant qu'actions propres et déduites des capitaux propres. Inversement, le résultat de la cession éventuelle des actions propres est imputé directement en capitaux propres pour l'effet net d'impôt. La plus ou moins-value ainsi réalisée n'affecte donc pas le compte de résultat de l'exercice.
1.21. Impôts
L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (le produit) d'impôt exigible et la
2. Evolution du périmètre de consolidation
MICROPOLE a souscrit au capital de la société WeQan, société à responsabilité limitée de droit belge au capital de 18 600 €, lors de sa création le 22 décembre 2015. WeQan a pour activité l'intégration de solution de BI agile notamment autours des technologies QlikView. Son premier exercice clos le 31 décembre 2016 fait apparaître un chiffre d'affaires de 1.584 k€ et un résultat de 432 k€. MICROPOLE en détient le contrôle exclusif au travers d'accords commerciaux et juridiques. En juillet 2016, MICROPOLE a acquis 75,74 % du capital de la société Chiveo, société anonyme de droit belge, réalisant au 31 décembre 2016 un chiffre d'affaires de charge (le produit) d'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres, auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres.
L'impôt exigible est (i) le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et (ii) tout ajustement du montant de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes.
L'impôt différé est déterminé selon l'approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôt différé : (i) l'écart d'acquisition non déductible fiscalement, (ii) la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable et (iii) les différences temporelles liées à des participations dans des filiales dans la mesure où elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible. L'évaluation des actifs et passifs d'impôt différé repose sur la façon dont le Groupe s'attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés à la date de clôture.
Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé. Les actifs d'impôt différé sont réduits dans la mesure où il n'est plus désormais probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible.
817 K€ et un résultat de 75 K€. Cette acquisition a été réalisée en numéraire avec un complément de prix sur 4 ans lié à des critères de performances en terme de chiffre d'affaires et de rentabilité. La société a été intégrée dans les comptes du groupe à compter du 1er juillet 2016. Le rapprochement avec cette société belge assurera le renforcement de la couverture sectorielle et fonctionnelle (notamment autours des technologies Qliktech) du groupe sur la province de Liège. Enfin, par décision des associés en date du 16 août 2016, le groupe a procédé à la dissolution de la société Oasis Luxembourg Consultants qui n'avait plus d'activité depuis l'arrêt des offres ERP en septembre 2013.
2.1. Périmètre de consolidation 2016 et 2015
| Pour mémoire, les comptes consolidés au 31 décembre 2016 intègrent l'ensemble des sociétés suivantes : | ||||
|---|---|---|---|---|
| Sociétés | Pays | Méthode Consolidation |
% de contrôle en 2016 |
% de contrôle en 2015 |
| MICROPOLE | France | Société mère | ||
| MICROPOLE France | France | IG | 100 % | 100 % |
| MICROPOLE Atlantique | France | IG | 100 % | 100 % |
| MICROPOLE Rhône-Alpes | France | IG | 100 % | 100 % |
| MICROPOLE Méditerranée | France | IG | 100 % | 100 % |
| MICROPOLE Nord | France | IG | 100 % | 100 % |
| MICROPOLE Levallois 1 | France | IG | 100 % | 100 % |
| MICROPOLE Levallois 2 | France | IG | 100 % | 100 % |
| MICROPOLE Levallois 3 | France | IG | 100 % | 100 % |
|---|---|---|---|---|
| MICROPOLE Levallois 4 | France | IG | 100 % | 100 % |
| MICROPOLE Levallois 5 | France | IG | 100 % | 100 % |
| MICROPOLE Levallois 6 | France | IG | 100 % | 100 % |
| ISARTIS | France | IG | 100 % | 100 % |
| Agence WIDE | France | IG | 100 % | 100 % |
| MICROPOLE Institut | France | IG | 100 % | 100 % |
| MICROPOLE Suisse | Suisse | IG | 100 % | 100 % |
| CROSS Systems Suisse | Suisse | IG | 100 % | 100 % |
| Wide Agency SA | Suisse | IG | 100 % | 100 % |
| BERYL Management | Suisse | IG | 100 % | 100 % |
| MICROPOLE Consulting Belgium (ex Velixis) | Belgique | IG | 100 % | 100 % |
| MICROPOLE Belgium (ex Oasis Consultants) | Belgique | IG | 100 % | 100 % |
| WEQAN | Belgique | IG | 25 % | - |
| CHIVEO | Belgique | IG | 76 % | - |
| EASTEQ China | Hong-Kong | IG | 100 % | 100 % |
| MICROPOLE China | R.P. Chine | IG | 100 % | 100 % |
IG : Intégration globale
La société Alfa Solutions BV, détenue conjointement à 30 % par MICROPOLE Suisse, MICROPOLE MAROC et enfin MICROPOLE Inc. ne sont pas consolidées en raison de l'absence de matérialité des comptes au 31 décembre 2016.
Dans le cadre des acquisitions des sociétés Agence Wide et Easteq, le groupe dispose de contrats avec les intérêts minoritaires prévoyant des options croisées (combinaison d'options de ventes et d'achats) ayant pour effet de transférer immédiatement les risques et avantages associés aux titres concernés. Ces éléments ont donné lieu à comptabilisation d'une acquisition ferme et immédiate des titres sous-jacents avec paiement différé.
2.2. Impact sur le bilan de l'évolution du périmètre de consolidation
Les actifs, passifs et passifs éventuels des sociétés acquises en 2016 (Chiveo) et 2015, évalués de façon provisoire à leur date d'entrée dans le Groupe pendant
la période de douze mois, sont détaillés ci-après et rapprochés avec les flux de trésorerie correspondants :
| En milliers d'euros | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles et corporelles | 5 | - |
| Autres actifs financiers | 4 | - |
| Clients et autres débiteurs | 186 | - |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 153 | - |
| Actifs Nets acquis | 164 | - |
| Ecart d'acquisition | 213 | - |
| Dettes sur compléments de prix et minoritaires | 320 | - |
| Décaissements sur acquisition périodes antérieures | 1 257 | 928 |
| Total acquisition | 1 101 | 928 |
| Dont : | ||
| Prix d'acquisition versé en numéraire | 57 | - |
| Trésorerie des filiales acquises | 213 | - |
2.3. Activités abandonnées ou destinées à être cédées
Engagé dans la mise en œuvre de son plan stratégique, visant à amplifier et à focaliser son développement exclusivement sur des offres de conseil et d'intégration autour de la Transformation Digitale, du Pilotage de la Performance et de la Gouvernance des Données, le Groupe MICROPOLE a décidé respectivement fin 2013 et en mai 2014 de se séparer d'activités sans potentiel de croissance et à trop faibles niveaux de marge. Historiquement focalisée sur le segment « mid market » et répondant à des logiques de cycles de mise en œuvre longs, dont l'impact était significatif sur l'érosion des marges, le Groupe a annoncé ainsi la cession de son activité SAP-ERP en France, Belgique et Suisse en date du 8 septembre 2014. Cet accord s'est traduit par le rachat par la société TheValueChain (groupe GUMPTION) d'un fonds de commerce, de contrats et projets SAP-ERP en France, Suisse et Belgique, ainsi que les consultants d'Oasis Consultants, société Belge du Groupe, avec date effective au 31 août 2014.
Les activités ERP cédées demeurent présentées en « activités abandonnées ». Conformément à l'application IFRS 5, le résultat et les flux de trésorerie relatifs aux activités ERP cédées se décomposent de la façon suivante :
| En milliers d'euros | 2016 | 2015 | |
|---|---|---|---|
| CA | - | 52 | |
| Charges opérationnelles | -12 | -347 |
| Résultat opérationnel courant | -12 | -296 |
|---|---|---|
| Perte de valeurs sur écarts d'acquisition | - | - |
| Coût restructurations des sociétés cédées | - | - |
| Résultat de l'exercice relatif aux activités abandonnées | -27 | -332 |
| Flux de trésorerie nets attribuables aux activités d'exploitation | -4 | 35 |
| Flux de trésorerie nets attribuables aux activités d'investissement | - | - |
| Flux de trésorerie nets attribuables aux activités de financement | - | -6 |
| Flux de trésorerie relatifs aux activités abandonnées | -4 | 29 |
3. Notes relatives au compte de résultat
3.1. Chiffre d'affaires
La ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique est la suivante :
| En milliers d'euros | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| France | 81 683 | 77 955 |
| Autres zones géographiques | 31 991 | 25 038 |
| Total | 113 673 | 102 993 |
3.2. Charges de personnel
| En milliers d'euros | 2016 | 2015 | |
|---|---|---|---|
| Salaires | 52 107 | 48 136 | |
| Charges sociales | 22 090 | 21 492 | |
| Paiement en actions | - | - | |
| Total | 74 197 | 69 629 |
3.3. Autres produits et charges opérationnels
| En milliers d'euros | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Dépréciation d'actifs (1) | -906 | - |
| Perte de valeurs des écarts d'acquisition et/ou variation de la juste valeur des dettes sur complément de prix(2) |
-891 | -94 |
| Cout d'intégration des sociétés acquises | -76 | -69 |
| Autres coûts(3) | -275 | -698 |
| Total | -2 147 | -861 |
(1) : Dépréciation d'encours clients pour 0.9M€ consécutive au dénouement d'un contentieux judiciaire avec l'Etat datant de 2013 par le Tribunal administratif de Paris du 12 juillet 2016.Le Tribunal a rendu un jugement favorable à Micropole sur le fonds estimant que la résiliation du marché par l'ONP, aux torts de Micropole en raison de difficultés rencontrées dans l'exécution du marché, revêtait un caractère injustifié et abusif et, par voie de conséquence, condamnait l'Etat à verser à Micropole une indemnité de 740 milliers d'euros au titre des préjudices subis.
(2) : En 2016, une charge de 891 milliers d'euros a été enregistrée sur l'évolution de juste valeur des dettes sur compléments de prix contre 94 milliers d'euros en 2015.
(3) : Le poste « Autres coûts » comprend principalement :
- 447 milliers d'euros d'indemnités liés à des litiges prud'homaux et à des coûts de personnel non récurrents, minorés par des reprises de provisions pour 287 milliers d'euros, soit une charge 160 milliers d'euros
- 65 milliers d'euros de frais de remise en état des locaux sis à Paris, rue de Provence, (une provision de 70 K€ a été constituée et reprise sur l'exercice)
- 101 milliers d'euros d'indemnité lié à un litige survenu avec un prestataire, minoré de la reprise de la provision constituée en 2015 pour 100 K€, soit une charge de 1 millier d'euro
3.3.1. Autres coûts
Les autres coûts représentent des charges de restructuration, principalement des indemnités de départ, à caractère non récurrents et individuellement significatives.
3.3.2. Perte de valeur et variation juste valeur des écarts d'acquisition
La valeur recouvrable des deux regroupements d'UGT (France et Autres zones géographiques) a été déterminée en s'appuyant principalement sur les méthodes de flux nets futurs de trésorerie actualisés. La méthode des flux nets futurs de trésorerie actualisés utilise les projections à 5 ans de flux de trésorerie établies à partir d'estimations et plan à moyen terme. Les prévisions sont fondées sur des plans d'actions par UGT et sur les données macroéconomiques fournies par le Syntec Informatique pour le principal regroupement d'UGT France. Au-delà de ces 5 années, les flux de trésorerie sont extrapolés à partir d'un taux de croissance à l'infini de 2% pour la France et compris entre 1% et 4% pour les autres zones. L'actualisation de ces flux est effectuée sur la base du coût moyen pondéré du capital (CMPC) après impôt du Groupe respectivement à 7,51% pour la France et compris entre 6,06% et 18,27% pour les autres zones. Le taux de croissance à long terme et les taux d'actualisation
résultent d'une moyenne des estimations d'un échantillon représentatif de sociétés d'analyse financière qui utilisent ces indicateurs pour valoriser un panel de sociétés comparables au Groupe.
Ces tests n'ont donné lieu à aucune dépréciation des écarts d'acquisition en 2016 en tenant compte notamment, pour l'UGT France, d'un taux de croissance annuel moyen du CA de 5,6% sur les 5 années à venir et d'un objectif de rentabilité normatif de 6%. En 2016, une charge de 891 milliers d'euros a été enregistrée sur l'évolution de juste valeur des dettes sur compléments de prix alors qu'elle s'élevait à 94 milliers en 2015.
Par ailleurs, le management estime qu'aucune modification raisonnablement possible des hypothèses clés (taux d'actualisation, taux de croissance long terme…) utilisées pour le calcul de la valeur recouvrable ne pourrait conduire à ce que la valeur comptable des UGT soit significativement supérieure à leur valeur recouvrable. L'analyse de sensibilité du calcul à une variation conjointe des paramètres suivants n'a pas mis en évidence de valeur recouvrable inférieure à la valeur comptable de chacune des unités génératrices de trésorerie :
- +/- 2 points de taux de croissance du chiffre d'affaires sur les 5 premières années ;
- +/- 1 point du taux de marge opérationnelle sur les 5 premières années ;
- +/- 0,5 point du taux d'actualisation et le taux de croissance à long terme.
3.4. Produits et charges financiers
| En milliers d'euros | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Coût de l'endettement financier brut | -490 | -504 |
| Moins intérêts incorporés dans le coût des actifs | - | - |
| Moins produits de trésorerie et équivalents de trésorerie | - | - |
| Coût de l'endettement financier net | -490 | -504 |
| Autres charges financières | -118 | -86 |
| Autres produits financiers | 115 | 70 |
| Total produits et charges financiers | -507 | -520 |
3.5. Impôts sur les résultats
3.5.1. Détail des impôts sur les résultats
| En milliers d'euros | 2016 | 2015 | |
|---|---|---|---|
| Impôts courants | -1 044 | -1 050 | |
| Impôts différés | - | - | |
| Total | -1 044 | -1 050 |
La composante CVAE de la Contribution Economique Territoriale (CET) est classée en impôt sur
le résultat conformément aux pratiques sectorielles.
3.5.2. Analyse de la charge d'impôts
| En milliers d'euros | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Résultat avant impôts sociétés | 704 | 854 |
| Impôt théorique (33,33%) | -235 | -285 |
| Différences permanentes et autres éléments | -63 | 172 |
| Imputation de crédits d'impôt | 1 701 | 1 605 |
| Résultats imputés sur déficits reportables préalablement non reconnus | - | - |
| Déficits crées sur l'exercice non reconnus | -1 411 | -1 475 |
| Différences de taux d'imposition entre pays | -12 | 31 |
| CVAE | -1 012 | -991 |
| Autres | -12 | -116 |
| Activités abandonnées | - | 10 |
| Imposition réelle | -1 044 | -1 050 |
| Taux effectif d'imposition | 148,4% | 123,0% |
3.6. Résultat par action
Le nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat dilué par action prend en compte les actions en circulation et les options sur actions ayant un effet potentiellement dilutif.
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Résultat des activités poursuivies par action (en euros) | -0,01 | 0,00 |
| Résultat des activités abandonnées par action (en euros) | 0,00 | -0,01 |
| Résultat de base par action (en euros) | -0,01 | -0,01 |
| Résultat utilisé pour calcul du résultat des activités poursuivies (en milliers d'euros) | -313 | 136 |
| Résultat utilisé pour calcul du résultat des activités abandonnées (en milliers d'euros) | -27 | -332 |
| Résultat utilisé pour le calcul du résultat de base par action (en milliers d'euros) | -340 | -196 |
|---|---|---|
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (en milliers) | 28 555 | 25 959 |
| Résultat des activités poursuivies dilué par action (en euros) | -0,01 | 0,00 |
| Résultat des activités abandonnées dilué par action (en euros) | 0,00 | -0,01 |
| Résultat de base dilué par action (en euros) | -0,01 | -0,01 |
| Résultat utilisé pour le calcul des activités poursuivies en milliers d'euros | -313 | 136 |
| Charges d'intérêts sur dette convertible | - | - |
| Résultat utilisé pour le calcul des activités abandonnées en milliers d'euros | -27 | -332 |
| Autres | - | - |
| Résultat utilisé pour le calcul du résultat dilué par action (en milliers d'euros) | -340 | -196 |
| Nombre moyen d'actions ordinaires utilisé pour le calcul du résultat de base par action | 28 555 | 25 959 |
| Actions présumées être émises sans contrepartie (plan d'option de souscription d'actions des salariés, dettes convertibles en action, …) |
4 702 | 4 702 |
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires utilisé pour le calcul du résultat dilué par action (en milliers) |
33 257 | 30 661 |
Compte tenu de la forte volatilité du cours de l'action, le nombre moyen pondéré d'actions utilisé pour
le calcul du résultat dilué par action tient compte des BSAAR en vigueur qui ne sont pas dans la monnaie au 31 décembre.
4. Notes relatives au bilan
4.1. Ecarts d'acquisition
| En milliers d'euros | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Valeur au 1er janvier | 51 140 | 50 801 |
| Acquisition de l'exercice | 213 | - |
| Compléments de prix sur acquisitions antérieurs à l'exercice | - | - |
| Cessions | - | - |
| Ecarts de conversion | 47 | 339 |
| Dépréciation | - | - |
| Autres (reclassements, ) | -93 | - |
| Valeur au 31 décembre | 51 307 | 51 140 |
En juillet 2016, MICROPOLE a acquis 75,74 % du capital de la société Chiveo, société anonyme de droit belge. Cette acquisition a été réalisée en numéraire avec un complément de prix sur 4 ans lié à des critères de performances en terme de chiffre d'affaires et de rentabilité. La société a été consolidée par intégration globale dans les comptes du groupe à compter du 1er juillet 2016. L'écart d'acquisition provisoire s'élève à 213 milliers d'euros, reflétant les synergies existant avec les activités du groupe en Belgique. Les intérêts minoritaires ont été estimés à la juste valeur pour 86 milliers d'euros et comptabilisés, de manière provisoire à la date d'acquisition.
Les écarts d'acquisition par regroupement d'UGT se décomposent de la façon suivante :
| En milliers d'euros | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| France | 36 618 | 36 618 |
| Autres zones géographiques | 14 689 | 14 522 |
| Total | 51 307 | 51 140 |
4.2. Autres immobilisations incorporelles
| En milliers d'euros | 2016 | 2015 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Logiciels | Frais dév. | Total | Logiciels | Frais dév. | Total | |
| Valeur brute | ||||||
| Au 1er janvier | 2 827 | 2 582 | 5 409 | 2 552 | 2 652 | 5 203 |
| Augmentations | 546 | 573 | 1 119 | 213 | - | 213 |
| Variations de périmètre | - | - | - | - | - | - |
| Sorties | - | - | - | - | -69 | -69 |
| Transfert | - | - | - | - | - | - |
| Ecart de conversion | 16 | - | 16 | 62 | - | 62 |
| Au 31 décembre | 3 390 | 3 155 | 6 545 | 2 827 | 2 582 | 5 409 |
| Amortissements et pertes de valeur |
| Au 1er janvier | -2 514 | -1 647 | -4 161 | -2 285 | -1 222 | -3 508 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Dotations aux amortissements | -176 | -425 | -601 | -180 | -425 | -605 |
| Variations de périmètre | - | - | - | - | - | - |
| Pertes de valeur | - | - | - | - | - | - |
| Sorties | - | - | - | - | - | - |
| Ecarts de conversion | -8 | - | -8 | -49 | - | -49 |
| Au 31 décembre | -2 698 | -2 072 | - 4 770 | -2 514 | -1 647 | - 4 161 |
| Valeur nette | ||||||
| Au 1er janvier | 312 | 935 | 1 248 | 266 | 1 429 | 1 696 |
| Au 31 décembre | 692 | 1 083 | 1 775 | 312 | 935 | 1 248 |
4.3. Immobilisations corporelles
| En milliers d'euros | 2016 | 2015 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Agencement, Mat. Bureau, informatique |
Crédit-bail | Total | Agencement, Mat. Bureau, informatique |
Crédit-bail | Total | |
| Valeur brute | ||||||
| Au 1er janvier | 8 095 | 341 | 8 436 | 7 327 | 495 | 7 822 |
| Augmentations | 671 | 69 | 740 | 621 | - | 621 |
| Variations de périmètre | 5 | - | 5 | - | - | - |
| Sorties | -856 | - | -856 | -155 | - | -155 |
| Transfert | 84 | -39 | 45 | 176 | -176 | - |
| Ecart de conversion | 15 | 1 | 16 | 126 | 22 | 148 |
| Au 31 décembre | 8 015 | 371 | 8 436 | 8 095 | 341 | 8 436 |
| Amortissements et pertes de valeur |
||||||
| Au 1er janvier | -6 883 | -332 | - 7 214 | -5 977 | -451 | - 6 428 |
| Dotations aux amortissements | -703 | -8 | -710 | -710 | -20 | -730 |
| Variations de périmètre | - | - | - | - | - | - |
| Pertes de valeur | - | - | - | - | - | - |
| Sorties | 825 | - | 825 | 72 | - | 72 |
| Transfert | -25 | 32 | 7 | -155 | 155 | - |
| Ecarts de conversion | -13 | -0 | -13 | -113 | -17 | -129 |
| Au 31 décembre | -6 883 | -308 | -7 107 | -6 883 | -332 | -7 214 |
| Valeur nette | ||||||
| Au 1er janvier | 1 212 | 9 | 1 221 | 1 350 | 44 | 1 394 |
| Au 31 décembre | 1 217 | 63 | 1 281 | 1 212 | 9 | 1 221 |
4.4. Impôts différés
Au 31 décembre 2016, les impôts différés actifs sont essentiellement constitués de déficits reportables sans limitation de durée pour le Groupe pour lesquels il a été estimé qu'ils pourront être imputés sur des bénéfices fiscaux futurs. Compte tenu de la réforme fiscale introduite en 2013 sur le plafonnement des possibilités d'imputation des déficits, le Groupe estime la valeur de ces impôts sur la base des résultats fiscaux anticipés dans ses plans d'actions à moyen terme.
| En milliers d'euros | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Déficits fiscaux reportables indéfiniment | 31 409 | 27 209 |
| Actifs d'impôts différés total (Taux IS à 33,33%) | 10 469 | 9 069 |
| Actifs d'impôts différés non constatés | 8 075 | 6 674 |
| Total actifs d'impôts constatés | 2 394 | 2 395 |
4.5. Clients et autres débiteurs
| En milliers d'euros | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Créances clients | 20 149 | 20 324 |
| Créances affacturées | 16 703 | 14 444 |
| Autres débiteurs | 23 836 | 22 214 |
| Avances et charges constatées d'avance | 2 145 | 2 140 |
| Total créances clients | 62 833 | 59 120 |
| Les créances clients sont présentées nettes des pertes de valeur | -169 | -810 |
4.6. Capitaux propres
Au 31 décembre 2016, le capital social s'élève à 1 427 766 euros pour un nombre total d'actions de 28 555 320 actions de 0,05 euros chacune, entièrement libérées. Les actions pouvant justifier d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire bénéficient d'un droit de vote double (6 137 987 actions au 31 décembre 2016).
Le groupe conserve en autocontrôle 1 281 017 actions propres (inférieur à 5% du capital) et 74 000 actions auto-détenues dans le cadre d'un contrat de liquidité, ainsi que 8 011 BSAAR.
Les instruments de dilution potentielle sont récapitulés ci-après :
Bons de souscription ou d'acquisition d'actions remboursables
Conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 30 juin 2008, le Conseil d'Administration du 14 octobre 2009 a arrêté le principe d'une émission d'une obligation à bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables avec maintien du droit préférentiel de souscription (« OBSAAR »). Cette émission a fait l'objet d'une note d'opération visée par l'AMF en date du 20 novembre 2009 sous le n° 09-341 et son remboursement s'est achevé en décembre 2014. Elle a donné lieu à la création de 4 702 064 BSAAR au prix unitaire de 0,09 euro. La cotation des BSAAR est intervenu à compter du 16 décembre 2012 sous le code ISIN FR0010827345. Sur la base des demandes de souscription de BSAAR exprimées par les personnes éligibles à l'opération, un nombre total de 1 880 000 BSAAR ont été souscrits par les salariés du groupe, 1 832 384 ont été souscrits par M. Christian Poyau et M. Thierry Létoffé à titre irréductible et réductible et le solde par des actionnaires à titre irréductible. Suite à l'adoption de la quinzième
résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 24 juin 2016, les BSAAR sont exerçables
jusqu'au 15 décembre 2018. Dilution
En prenant pour hypothèse que les actions remises lors de l'exercice des instruments énumérés cidessus sont exclusivement des actions nouvelles, l'incidence de l'exercice des instruments sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci aboutirait à une participation de 0,85%, sur la base du nombre d'actions composant le capital à ce jour.
4.7. Provisions
| En milliers d'euros | 2015 | Dotation | Reprise (utilisée) |
Reprise (non utilisée) |
Variation périmètre |
Autres | 2016 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Provision retraites | 1 008 | 172 | - | - | - | 217 | 1 397 |
| Provision risques | 1 115 | 338 | -737 | - | - | -4 | 711 |
| Total | 2 123 | 510 | -737 | - | - | 213 | 2 108 |
| Dont : | 2016 | 2015 | |||||
| Provision non courantes | 1 397 | 1 008 | |||||
| Provision courantes | 711 | 1 115 |
La provision pour risque est principalement constituée de la meilleure estimation de la direction des indemnités qui vont devoir être versées pour le règlement de litiges prud'homaux (606 milliers d'euros).
Les principales hypothèses pour le calcul des engagements de retraite et avantages assimilés sont les suivantes :
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Taux d'actualisation en % | 1,53% | 2,33% |
| Inflation en % | 2,00% | 2,00% |
| Augmentation attendue des salaires et turnover | par tranche d'âge | par tranche d'âge |
| Probabilité de mortalité | INSEE 04-08 | INSEE 04-06 |
| La valeur de l'engagement a varié de la façon suivante au cours de l'exercice : | ||
| En milliers d'euros | 2016 | 2015 |
| Obligations au titre des prestations définies au 1er janvier | 1 008 | 926 |
| Coût des services rendus au cours de l'exercice | 146 | 30 |
| Charges d'intérêts sur l'obligation | 26 | 17 |
| Ecarts actuariels | 217 | 35 |
| Prestations versées aux salariés | - - |
|
| Obligations au titre des prestations définies au 31 décembre | 1 397 | 1 008 |
4.8. Endettement financier
| En milliers d'euros | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Emprunts à long terme | 367 | 4 046 |
| Mobilisation Crédit Impôt Recherche (CIR) | 5 509 | 9 271 |
| Mobilisation CICE | 2 218 | 2 059 |
| Emprunts à long terme | 8 094 | 15 376 |
| Emprunts à long terme – part à moins d'un an(1) | 3 267 | 1 264 |
| CIR / CICE - part à moins d'un an | 4 198 | 1 176 |
| Autres dettes financières | 48 | 51 |
| Dettes envers société d'affacturage | 14 432 | 12 299 |
| Dettes financières court terme | 21 945 | 14 790 |
| Endettement financier brut | 30 039 | 30 166 |
(1) : La part à moins d'un an des emprunts à long terme intègre la totalité du solde de 3,3 M€ du prêt syndiqué de décembre 2014. Conformément aux dispositions du contrat de prêt, le non-respect d'un ratio financier constitue un cas de défaut. La société a obtenu en date du 27 avril 2017 l'accord des banques à renoncer à ce cas de défaut. (Cf. note 4.10.7).
Analyse de l'endettement financier net
| En milliers d'euros | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Trésorerie et équivalents de trésorerie (1) (2) | 10 096 | 10 732 |
| Concours bancaires courants | -38 | -39 |
| Intérêts courus non échus | -10 | -11 |
| Trésorerie Nette | 10 048 | 10 682 |
| Emprunts bancaires moyen terme | 15 559 | 17 816 |
| Dettes envers société d'affacturage | 14 432 | 12 299 |
| Autres dettes financières à moins d'un an | - | - |
| Endettement brut | 29 991 | 30 115 |
| Endettement financier net | 19 943 | 19 433 |
(1) : Les soldes de trésorerie au 31 décembre tiennent compte du décalage du paiement des salaires de fin décembre sur début janvier. (2) : Se reporter à la note 4.9 sur les variations de dettes fiscales et sociales.
4.9. Fournisseurs et autres créditeurs
| En milliers d'euros | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Dettes fournisseurs(1) | 12 423 | 9 361 |
| Dettes fiscales et sociales (2) | 27 149 | 27 775 |
| Autres dettes | 1 246 | 865 |
| Dettes sur acquisitions (compléments de prix) (3) | 578 | 884 |
| Produits constatés d'avance (4) | 5 104 | 5 917 |
| Total autres créditeurs | 46 499 | 44 802 |
(1) : Au cours de l'exercice 2016, le groupe a dû avoir plus recours à la sous-traitance afin de satisfaire tous les besoins de nos clients et soutenir la forte croissance de l'activité.
(2) : Le solde à fin 2016 intègre un échelonnement sur les douze premiers mois de 2017 de 1,8 million d'euros lié aux cotisations retraites 2016. Le solde 2015 intégrait également une dette sur les cotisations retraites pour 1,5 millions d'euros intégralement réglée sur 2016 ; ceci est notamment équilibré par la franchise de loyer 2016 qui poursuit ses effets au 1er trimestre 2017.
(3) : Se reporter à la note 3.3 sur la baisse de juste valeur des dettes sur compléments de prix.
(4) : Variation du poste dépendante du niveau d'avancement et des modalités de facturation des projets réalisés en mode forfaitaire.
4.10. Informations complémentaires
4.10.1. Informations sectorielles
L'information sectorielle est analysée suivant l'axe géographique pour lequel il existe une mesure de la performance en particulier au niveau des éléments
constitutifs du besoin en fonds de roulement et des flux de trésorerie :
| En milliers d'euros | 2016 | 2015 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| France | Autres pays | Total | France | Autres pays | Total | |
| Chiffre d'affaires | 81 683 | 31 991 | 113 673 | 77 955 | 25 038 | 102 994 |
| Résultat net des activités poursuivies | 468 | -780 | -313 | 170 | -35 | 136 |
4.10.2. Politique de gestion des risques
La société a procédé à une analyse de ses risques. Elle considère qu'il n'y a pas de risque significatif ou pertinent hormis ceux présentés cidessous :
Les risques juridiques
Le Groupe n'est soumis à aucune réglementation particulière. L'exploitation de son activité n'est subordonnée à aucune autorisation légale, réglementaire ou administrative.
Par ailleurs, à l'exception du point évoqué en 4.10.4, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont le groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière et ses résultats.
Les risques de taux
Le Groupe est exposé au risque de variation des taux d'intérêts compte tenu de ses financements à court et moyen termes sur une base de taux variables. Aucun instrument de couverture n'a été pris. Si les taux d'intérêt annuels augmentaient de 1%, alors la charge financière annuelle du Groupe augmenterait d'environ 200 milliers d'euros.
Les risques de change
Le Groupe est exposé à deux types de risques de change, pouvant impacter les états financiers : d'une part, des risques liés à la conversion, pour les besoins de l'élaboration des comptes consolidés, des comptes en devises des filiales consolidées ayant une devise fonctionnelle différente de l'euro et d'autre part, des risques opérationnels sur les flux d'exploitation non libellés en devises de fonctionnement des entités.
Les sociétés facturent quasi exclusivement dans leur monnaie fonctionnelle et supportent donc peu le risque de change. De même, l'essentiel des charges afférentes est libellé dans la devise de fonctionnement. En conséquence, le Groupe a choisi de ne pas mettre en place de politique de couverture du risque de change.
Les risques de crédit
Selon la norme IFRS 7, le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Les actifs à court et moyen termes qui pourraient par nature exposer le Groupe à une éventuelle concentration du risque de crédit correspondent d'une part aux placements financiers à court terme et d'autre part aux comptes clients. Les placements financiers à court terme sont essentiellement effectués sur supports monétaires de maturité courte et prennent la forme de valeurs mobilières de placement gérées par des institutions financières de premier plan émis par des sociétés ou institutions financières bénéficiant d'une bonne notation accordée par des agences de notation reconnues.
Le Groupe détient par ailleurs des créances sur ses clients. Les créances transférées via le contrat d'affacturage pour la France (environ 90% des créances émises et cédées en France) sont garanties à hauteur de 87%. Par ailleurs, les clients du Groupe sont équitablement répartis sur plusieurs secteurs d'activité. Les activités des clients du Groupe peuvent être affectées par leur environnement économique et les créances correspondantes s'en trouver affectées par voie de conséquence, mais le Groupe estime qu'aucun de ses clients, aucun des secteurs d'activité, ni aucune des zones géographiques où il opère ne présentent un risque significatif de recouvrabilité.
Les deux plus gros clients du Groupe représentent respectivement environ 3,3% et 2,8% du chiffre d'affaires du Groupe. Les 10 premiers clients représentent ensemble 19,8% du chiffre d'affaires du Groupe.
L'antériorité des créances clients peut être analysée de la façon suivante :
| En milliers d'euros | 2016 |
|---|---|
| Créances non échues et non dépréciées | 30 493 |
| Créances échues depuis moins de 60 jours et non dépréciées | 4 900 |
| Créances échues depuis plus de 60 jours et non dépréciées | 1 459 |
| Créances échues et non dépréciées | 6 359 |
| Montants brut des créances dépréciées | 169 |
| Pertes de valeur comptabilisées | -169 |
| Valeur nette des créances dépréciées | - |
| Créances clients nettes des pertes de valeur | 36 852 |
Les risques de liquidité
Le Groupe veille à maximiser ses flux de trésorerie d'exploitation afin d'être en mesure de financer les investissements nécessaires à son développement et à sa croissance. Il finance ses besoins court terme par le biais d'un contrat d'affacturage, sans limitation de plafond auprès du factor sur les créances clients en France et ne dispose pas d'autorisation négociée de lignes de financement avec ses banques.
Le groupe a procédé en décembre 2014 à une opération de refinancement bancaire syndiquée de ses divers emprunts pour un montant global en principal de 6,3 millions d'euros, souscrit pour une durée de 5 ans et assorti de l'engagement de respect de covenants financiers habituels.
Conformément aux stipulations de la convention de prêt, la société MICROPOLE SA a recueilli le 22 avril 2016 l'accord de l'unanimité de ses banques à renoncer au cas de défaut constitué par la certification des comptes sociaux avec réserves de la part des commissaires aux comptes au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2015. Cet accord a été réitéré le 27 avril 2017 au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2016. Par ailleurs, la société a également obtenu le 27 avril 2017 l'accord unanime de ses banques à renoncer au cas de défaut constitué par le non-respect d'un ratio
financier au titre du contrat de prêt concernant l'exercice clos au 31 décembre 2016 (voir note 4.10.7).
Les ratios de covenants sont établis de la façon
| clos au 31 décembre 2016 (voir note 4.10.7). | suivante : | ||
|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | 2016 | (1) 2017 |
Au-delà (1) |
| Dette Nette Consolidée / EBITDA | inférieur à 3,7 | inférieur à 1,5 | inférieur à 1,5 |
| Cash-Flow Libre / Service de la Dette | supérieur à 0,7 | supérieur à 1,1 | supérieur à 1,1 |
(1) : Ces ratios n'intègrent pas les changements comptables IFRS apportés postérieurement à la signature du prêt sur la
Information sur la juste valeur des instruments financiers
Le tableau ci-dessous détaille les éléments du
dette financière du groupe avec une reconsolidation de la mobilisation de créances fiscales
été évalués sur la base du dernier cours connu à la date de clôture (évaluation niveau 1).
| bilan évalués à la juste valeur. Les parts d'OPCVM ont | de clôture (évaluation niveau 1). | ||
|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | Niveau 1 | Niveau 2 | Total |
| Actions disponibles à la vente | - | - | - |
| Parts d'OPCVM disponibles à la vente | - | - | - |
| Contrat de change à terme qualifiés de couverture | - | - | - |
| Actifs évalués à la juste valeur au 31 décembre | - | - | - |
| Instruments dérivés | - | - | - |
| Passifs évalués à la juste valeur au 31 décembre | - | - | - |
Conformément aux dispositions d'IFRS 7, le Groupe ne détient pas d'instruments financiers pouvant conduire à un ajustement matériel de la juste valeur des actifs et passifs financiers par rapport à leur valeur comptable au bilan.
| Actifs financiers | Prêts et | Actifs à la juste | Dérivés qualifiés | Actifs | Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | créances | valeur par résultat |
de couverture | disponibles à la vente |
||
| Créances clients et autres créances | 62 832 | - | - | - | 62 832 | |
| Trésorerie et équivalents (1) | - | 10 096 | - | - | 10 096 | |
| Autres actifs financiers | 2 117 | - | - | - | 2 117 | |
| Total 31 décembre 2016 | 64 949 | 10 096 | - | - | 75 045 | |
| Créances clients et autres créances | 59 120 | - | - | - | 59 120 | |
| Trésorerie et équivalents (1) | - | 10 732 | - | - | 10 732 | |
| Autres actifs financiers | 1 985 | - | - | - | 1 985 | |
| Total 31 décembre 2015 | 61 105 | 10 732 | - | - | 71 837 | |
| Passifs financiers | Passifs à la juste | Dérivés qualifiés | Autres passifs | Total | ||
| En milliers d'euros | valeur par | de couverture | financiers au | |||
| résultat | coût amorti | |||||
| Dettes financières à long terme | - | - 12 292 |
12 292 | |||
| Dettes liées aux contrats de location financements |
- | - | - | - | ||
| Autres dettes financières à court terme | - | - 17 747 |
17 747 | |||
| Dettes fournisseurs et autres dettes | - | - 46 499 |
46 499 | |||
| Total 31 décembre 2016 | - | - 76 538 |
76 538 | |||
| Dettes financières à long terme | - | - 15 376 |
15 376 | |||
| Dettes liées aux contrats de location financements |
- | - | - | - | ||
| Autres dettes financières à court terme | - | - 14 790 |
14 790 | |||
| Dettes fournisseurs et autres dettes | - | - 44 801 |
44 801 | |||
| Total 31 décembre 2015 | - | - 74 967 |
74 967 |
(1) : Se reporter à la note 4.9
Les risques actions
L'incidence directe qu'aurait une variation des actions détenues par la Société dans le cadre de ses placements ou d'actions auto-détenues et/ou du contrat de liquidité serait comptabilisée en variation des capitaux propres.
Risques liés à l'activité
Le principal risque réside dans l'incapacité (i) de fournir la prestation pour laquelle le Groupe s'est engagé ou (ii) de la réaliser dans les délais fixés contractuellement. A ce titre, des efforts importants de formation sont prodigués à l'ensemble des personnels sur projets, en particulier pour leur permettre d'approfondir leurs compétences et d'acquérir différents niveaux de certifications. Par ailleurs, nombreux sont les projets clients nécessitant de travailler avec des partenaires à l'égard desquels le Groupe peut se trouver en état de dépendance pour l'exécution desdits projets. Le Groupe cible avec soin ses propres fournisseurs et veille à négocier au mieux les termes et conditions régissant ses relations avec ses partenaires éditeurs, cotraitants ou sous-traitants, dans le cadre des projets. La proportion du chiffre d'affaires consolidé réalisé avec
des contrats au forfait sur les deux derniers exercices est de l'ordre de 40%. Aucune perte à terminaison n'a été constatée sur ce type de contrats.
Les systèmes d'information doivent répondre tant aux besoins internes du Groupe qu'aux besoins des clients dans le cadre des services rendus. Afin d'assurer la maîtrise des risques de défaillance de ses systèmes d'information, le Groupe a mis en place un certain nombre de règles de sécurité.
Ces différents risques sont appréhendés par une politique de prévention au niveau des entités opérationnelles, complétée par une couverture d'assurance au niveau du Groupe. Le Groupe est assuré
4.10.3.Engagements
A la connaissance du Groupe, il n'existe pas d'autres engagements que ceux identifiés dans les notes annexes et il n'est pas survenu de faits exceptionnels Contrats de location
Les engagements futurs minimum relatifs aux contrats de location en cours (hors loyers de biens
pour les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile générale et professionnelle pouvant lui incomber en raison de ses activités placées auprès de plusieurs compagnies d'assurances. Les termes et conditions de ce programme, y compris les limites de couvertures, sont revus et ajustés périodiquement pour tenir compte de l'évolution du chiffre d'affaires, des activités exercées et des risques encourus. Il a également souscrit des assurances couvrant les dommages aux biens et les pertes d'exploitation.
Le risque lié au départ d'hommes clés est limité par une organisation en départements répartissant les fonctions opérationnelles sur plusieurs managers.
susceptibles d'avoir une influence significative sur l'activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine du Groupe.
capitalisés) au 31 décembre sont les suivants :
| En milliers d'euros | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| A moins d'un an | 228 | 231 |
| De un à cinq ans | 145 | 221 |
| A plus de cinq ans | - | - |
| Total | 374 | 452 |
4.10.4.Passifs éventuels
A la date d'arrêté des comptes, il n'existe pas de passif éventuel susceptible d'avoir une influence
4.10.5. Transactions avec les parties liées
Entreprises associées
Le Groupe n'exerce aucune influence notable sur des entreprises associées (consolidées selon la méthode de mise en équivalence). Aucune transaction
Autres parties liées
Il n'existe aucune transaction non éliminée en consolidation connue avec des parties liées au Groupe au sens de la norme IFRS. Au cours de l'exercice 2016, aucune opération significative n'a été réalisée avec des actionnaires détenant un droit de vote significatif dans le
Rémunération des dirigeants
Les dirigeants sont les membres fondateurs du Groupe. Les rémunérations versées au cours de significative sur l'activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine du Groupe.
effectuée avec des entreprises associées au cours de l'exercice 2016 n'est recensée.
capital de MICROPOLE SA, des membres des organes de direction y compris les administrateurs et les censeurs, des entités sur lesquelles un des principaux dirigeants exerce le contrôle, un contrôle conjoint, une influence notable ou détient un droit de vote significatif.
l'exercice sont fixes et se décomposent de la manière suivante :
| En milliers d'euros | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Rémunérations brutes et avantages en nature | 524 | 531 |
| Charges patronales | 222 | 217 |
| Jetons de présence | 50 | 50 |
| Paiements fondés sur des actions | - | - |
| Indemnités de fin de contrat | - | - |
| Total | 795 | 798 |
Les fondateurs du Groupe bénéficient d'une assurance chômage (GSC) dont les cotisations sont prises en charge par le Groupe, ainsi que d'une couverture santé. Ils ne disposent pas d'options de souscription d'actions. Par ailleurs, il n'existe pas de régime type retraite chapeau.
4.10.6. Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le groupe au 31 décembre 2016
| En milliers d'euros | Deloitte & associés | Grant Thornton |
|---|---|---|
| Certification et examen limité semestriel des comptes individuels et consolidés | 55 | 120 |
| Services autres que la certification des comptes légaux | 4 | 3 |
| Total | 59 | 123 |
4.10.7. Evènements postérieurs à la clôture
Aucun événement significatif n'est intervenu entre le 31 décembre 2016 et la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'administration.
La société a recueilli le 27 avril 2017, l'accord unanime de ses banques à renoncer :
au cas de défaut éventuel constitué par la certification des comptes sociaux au 31
décembre 2016 avec réserves de la part des commissaires aux comptes ;
au cas de défaut constitué par le nonrespect d'un ratio financier au 31 décembre 2016.
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés
Exercice clos au 31 décembre 2016
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016 sur :
- le contrôle des comptes consolidés de la société MICROPOLE, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
1 Opinion sur les comptes consolidés
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée cidessus, nous attirons votre attention :
-
Sur la note « 4.8 Endettement financier » de l'annexe dont le renvoi porte notamment sur le déclassement de la dette bancaire à moins d'un an suite au bris d'un ratio financier au 31 décembre 2016.
-
Sur la note 4.10.7 « Evènements postérieurs à la clôture » qui indique que la société Micropole SA a
Neuilly-sur-Seine, le 28 avril 2017 Les Commissaires aux Comptes
Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Jean François
BALOTEAUD
- la justification de nos appréciations,
- la vérification spécifique prévue par la loi.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
recueilli par anticipation, le 27 avril 2017, l'accord de l'unanimité de ses banques à renoncer aux cas de défauts.
- Sur la note « 4.9 Fournisseurs et autres créditeurs » de l'annexe dont le renvoi porte notamment sur la comparabilité du bilan au 31 décembre 2016 par rapport à la période précédente
2 Justification des appréciations
En application des dispositions de l'article L.823.9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations auxquelles nous avons procédé, outre celles ayant conduit à la réserve mentionnée ci-dessus :
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
3 Vérification spécifique
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.
A l'exception de l'incidence des faits exposés dans la première partie de ce rapport, nous n'avons pas d'autres observations à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Deloitte & Associés
Thierry
BILLAC
Compte de résultat
| En milliers d'euros | Notes | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| CHIFFRE D'AFFAIRES | 4.1 | 18 807 | 18 947 |
| Autres produits de l'activité | - | - | |
| Achats et sous-traitance | 4.2 | -14 125 | -15 105 |
| Charges de personnel | 4.3 | -5 702 | -5 611 |
| Charges externes | - | - | |
| Impôts et taxes | -621 | -668 | |
| Dotations nettes aux amortissements | 4.4 | -556 | -683 |
| Dotations nettes aux provisions | 4.4 | 353 | -135 |
| Autres produits et charges d'exploitation | 4.1 | 2 465 | 3 705 |
| RESULTAT D'EXPLOITATION | 620 | 450 | |
| En % du chiffre d'affaires | 3,3% | 2,4% | |
| RESULTAT FINANCIER | 4.5 | -451 | -266 |
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | 4.6 | 80 | -185 |
| Impôt sur les résultats | 4.7 | 178 | 138 |
| RESULTAT NET DE L'EXERCICE | 428 | 137 |
Bilan
| En milliers d'euros ACTIF |
Notes | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Total actif immobilisé | 49 688 | 49 457 | |
| Immobilisations incorporelles | 5.1 | 1 172 | 694 |
| Immobilisations corporelles | 5.2 | 370 | 579 |
| Immobilisations financières | 5.3 | 48 147 | 48 185 |
| Total actif circulant | 57 643 | 65 756 | |
| Clients et autres débiteurs | 5.4 & 5.5 | 56 033 | 63 065 |
| VMP et Disponibilités | 439 | 1 302 | |
| Charges constatées d'avance | 5.6 | 1 029 | 1 195 |
| Charges à répartir | 142 | 194 | |
| TOTAL ACTIF | 107 332 | 115 213 |
| PASSIF | Notes | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Capitaux propres | 5.7 | 49 183 | 46 912 |
| Capital | 1 428 | 1 298 | |
| Primes liées au capital social | 47 189 | 45 475 | |
| Réserves | 131 | 131 | |
| Report à nouveau | -436 | -573 | |
| Résultat | 428 | 137 | |
| Provisions réglementées | 445 | 445 | |
| Provisions pour risques et charges | 5.8 | 87 | 331 |
| Emprunts et dettes financières | 5.9 | 44 321 | 53 852 |
| Fournisseurs et autres dettes | 5.10 | 13 625 | 13 869 |
| Produits constatés d'avance | 115 | 249 | |
| TOTAL PASSIF | 107 332 | 115 213 |
Tableau des flux de trésorerie
| En milliers d'euros | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| 1 – Opérations d'exploitation | ||
| Résultat net | 428 | 137 |
| Amortissements et provisions | -327 | 870 |
| - Immobilisations incorporelles | 193 | 250 |
| - Immobilisations corporelles | 363 | 433 |
| - Immobilisations financières | -389 | 52 |
| - Provision pour risques et charges | -495 | 135 |
| Résultat sur cession d'actifs | 31 | 150 |
| Coût de l'endettement financier net | 350 | 215 |
| Charge d'impôt | -178 | -138 |
| Marge brute d'autofinancement | 304 | 1 234 |
| Impôts versés | - | - |
| Variation du BFR lié à l'activité | 327 | -9 848 |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité | 630 | -8 614 |
| 2 - Flux d'investissement | ||
| Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles | -806 | -1 049 |
| Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles | 0 | 2 |
| Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières | -83 | -39 |
| Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières | 108 | 101 |
| Dividendes reçus | - | - |
| Variation des prêts et avances consentis | -17 | -17 |
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement | -798 | -1 001 |
| 3 - Opérations de financement | ||
| Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentation de capital | 1 843 | - |
| Sommes reçues lors de l'exercice de stocks-options | - | - |
| Rachat actions propres | 30 | 17 |
| Encaissements liés aux nouveaux emprunts | 2 963 | 8 097 |
| Remboursement d'emprunts | -5 305 | -1 309 |
| Intérêts nets versés | -224 | -244 |
| Autres flux liés aux opérations de financement | -3 | -107 |
| Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement | -695 | 6 453 |
| Incidence de la variation des taux de change sur la trésorerie nette | - | - |
| Incidence des variations de principes comptables | - | - |
| Variation globale de la trésorerie | -863 | -3 162 |
| Trésorerie au début de l'exercice | 1 302 | 4 464 |
| Variation de la trésorerie | -863 | -3 162 |
| Trésorerie à la clôture de l'exercice | 439 | 1 302 |
1. Faits marquants
Conformément aux stipulations de la convention de prêt signée en décembre 2014, la société MICROPOLE SA a recueilli le 22 avril 2016 l'accord de l'unanimité de ses banques à renoncer au cas de défaut constitué par la certification des comptes sociaux avec réserves de la part des commissaires aux comptes au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2015. Cet accord a été réitéré par anticipation au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2016. Par ailleurs, la société a également obtenu l'accord unanime de ses banques à renoncer au cas de défaut constitué par le non-respect d'un ratio financier au titre du contrat de prêt concernant l'exercice clos au 31 décembre 2016.
2. Généralités
MICROPOLE S.A. est une société de droit privée constituée le 27 janvier 1994.
Les états financiers au 31 décembre 2016 reflètent la situation comptable de MICROPOLE S.A.
Le Conseil d'administration a arrêté les états de synthèse au 31 décembre 2016 le 25 avril 2017. Ces comptes ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée Générale des actionnaires.
L'établissement des états financiers préparés conformément au référentiel français implique que MICROPOLE S.A. procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui affectent le montant des actifs et passifs, les notes sur les actifs et passifs potentiels à la date d'arrêté, ainsi que les produits et charges enregistrés sur l'exercice. Des changements de faits et de circonstances peuvent amener MICROPOLE SA à revoir ces estimations.
Dans le contexte actuel de difficultés à appréhender les perspectives économiques, les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2016 et l'appréciation des hypothèses mentionnées ci-dessus ont été réalisées par la direction de la société sur la base de la meilleure estimation possible à ce jour de l'avenir prévisible. Les estimations sont réalisées dans le cadre d'hypothèses prenant en compte les effets du plan de rationalisation de l'activité visant à améliorer la rentabilité et la croissance du chiffre d'affaires.
3. Principes comptables
Les états financiers ont été établis en conformité avec les règlements ANC n°2014-03 et n°2016-07 et suivants, relatif à la réécriture du plan comptable général et conformément aux hypothèses de base : la continuité d'exploitation, la permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, l'indépendance des exercices donnant une image fidèle du patrimoine de la société.
Les états financiers sont présentés en euros, arrondis au millier d'euros le plus proche.
Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique.
Principe de conversion
Les transactions en devises étrangères sont converties en euros en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction.
Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères à la date de clôture sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change qui résultent de ces opérations sont comptabilisées au passif du bilan en ce qui concerne les gains latents et interviennent dans la formation du résultat pour les pertes latentes. Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de la transaction.
Actifs incorporels
Frais de recherche et développement
Les dépenses de recherche supportées en vue d'acquérir une compréhension et des connaissances scientifiques ou techniques nouvelles sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues. Les dépenses de développement, c'est-à-dire découlant de l'application des résultats de la recherche à un plan ou l'élaboration d'une nouvelle offre en vue de la commercialisation de produits logiciels et procédés nouveaux ou améliorés, sont comptabilisées en tant qu'immobilisation si la société peut démontrer, notamment, la faisabilité technique et commerciale du produit ou du procédé et la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement. Les frais de développement portés à l'actif sont comptabilisés à leur coût diminué du cumul des amortissements et peuvent donner lieu, le cas échéant, à la constatation d'une perte de valeur. Ils sont amortis, selon la méthode linéaire, sur une durée maximale d'utilisation prévue de 5 ans.
Autres actifs incorporels
Principalement constitués de fonds de commerce inscrits à l'actif pour leur valeur d'apport. Une provision pour dépréciation est constatée pour tenir compte de la perte de sa valeur.
Des logiciels acquis par la SA MICROPOLE, sont amortis sur des durées allant de douze mois à trois ans selon le mode linéaire.
Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition, c'est-à-dire au prix d'achat augmenté des frais accessoires.
Lorsqu'une immobilisation corporelle a des composantes significatives ayant des durées d'utilité différentes, ces dernières sont comptabilisées séparément. Les coûts d'entretien et de réparation sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les dépenses relatives au remplacement ou renouvellement d'une composante d'immobilisation corporelle sont comptabilisées comme un actif distinct, et l'actif remplacé est éliminé.
Les autres dépenses ultérieures relatives à une immobilisation corporelle ne sont comptabilisées à l'actif que lorsqu'elles améliorent l'état de l'actif au-dessus de son niveau de performance défini à l'origine. Toutes les autres dépenses ultérieures sont comptabilisées en charges de l'exercice au cours duquel elles sont encourues.
Les amortissements sont calculés suivant les modes linéaires ou dégressifs (par le biais d'amortissements dérogatoires pour le mode dégressif)
en fonction de la durée d'utilisation estimée des immobilisations
| Agencements et aménagements : | 3 à 10 ans |
|---|---|
| Matériel de bureau et informatique : | 3 à 5 ans |
| Mobilier : | 5 à 10 ans |
Instruments financiers
Les actifs financiers sont composés de titres de participation figurant au bilan à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'usage si celle-ci est inférieure, de prêts et dépôts-cautionnements à maturité supérieure à 3 mois, la trésorerie et les équivalents de trésorerie. Les passifs financiers comprennent les emprunts long terme ainsi que les découverts et crédits bancaires court terme. Les VMP et Disponibilités sont constituées de valeurs mobilières de placement, de type OPCVM de trésorerie, sans risque à très court terme et facilement cessible, ainsi que de liquidités sur des comptes courants bancaires.
La SA MICROPOLE n'utilise pas d'instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques de change résultant de ses activités opérationnelles, financières, d'investissement.
La SA MICROPOLE estime, cependant, ne pas être exposé de façon matérielle à ces risques dans la mesure où l'essentiel des flux opérationnels est réalisé en euros.
La valeur d'usage des titres de participation pour lesquels il n'existe pas de valeur de référence récente s'apprécie principalement sur la base des perspectives de rentabilité future reposant sur les prévisions de flux nets de trésorerie actualisés. Une provision pour dépréciation des titres de participation est constatée si la valeur d'usage devient inférieure au coût d'enregistrement des titres.
Clients et autres débiteurs
Les créances commerciales et autres créances sont comptabilisées à leur coût d'acquisition diminué des corrections de valeur.
Emprunts portant intérêts
Les emprunts portant intérêts sont comptabilisés à leur valeur nominale d'origine.
Provisions pour risques et charges
Elles sont destinées à couvrir des risques et charges que des événements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet, dont il est probable qu'ils provoqueront une sortie de ressources au bénéfice d'un tiers par obligation juridique Le résultat exceptionnel comprend notamment :
les plus ou moins-values sur cessions d'immobilisations, les produits ou les charges résultant d'événements ou de transactions clairement distincts des activités ordinaires ou implicite, sans contrepartie au moins équivalente de la part de celui-ci et dont le montant peut être évalué avec une fiabilité suffisante, mais dont la réalisation et l'échéance sont incertaines. Les engagements résultant de plans de restructuration sont comptabilisés lorsque des plans détaillés et formalisés ont été établis et qu'un début de mise en œuvre ou une annonce ont créé une attente chez les personnes concernées. Les coûts d'exploitation futurs ne sont pas provisionnés
Les pertes à terminaison font l'objet d'une provision correspondant aux pertes estimées en fin de projet diminuées des pertes déjà constatées à l'avancement du projet.
Les indemnités légales et conventionnelles de fin de carrière dues aux salariés ne sont pas provisionnées. Ces engagements ne sont pas significatifs compte tenu des caractéristiques des effectifs (âge et ancienneté).
Fournisseurs et autres dettes
Les dettes commerciales et les autres dettes sont enregistrées à leur valeur nominale.
Produits de l'activité
Le chiffre d'affaires et les résultats sur l'ensemble des contrats au forfait s'échelonnant sur plusieurs exercices, qu'il s'agisse de contrats correspondant à la réalisation de prestations intellectuelles ou de systèmes intégrés, sont constatés selon la méthode du pourcentage d'avancement des travaux. Ce principe entraîne l'enregistrement comptable de factures à établir ou de produits constatés d'avance, lorsque la facturation n'est pas en phase avec l'avancement. Par ailleurs, lorsque le prix de revient prévisionnel d'un contrat est supérieur au chiffre d'affaires contractuel, intégrant le cas échéant des droits à recettes complémentaires ou à réclamations, une provision pour perte à terminaison à hauteur de la différence est constatée. Les prestations relatives à ces contrats figurent au bilan en créances clients ou en comptes rattachés ou en produits constatés avance, selon qu'elles ont été facturées ou non.
Le chiffre d'affaires des contrats en régie est pris en compte au fur et à mesure de la réalisation de ces travaux.
Le chiffre d'affaires au titre des prestations de maintenance est constaté prorata temporis sur la durée du contrat et donne lieu à l'enregistrement de produits constatés d'avance.
Le chiffre d'affaires relatif à la vente de matériels est reconnu lors de la livraison du matériel.
Résultat exceptionnel
de l'entreprise et dont on ne s'attend pas à ce qu'elles se reproduisent de manière fréquente ou régulière,
Les charges de restructuration et d'intégration supportées par la société dans le cadre des opérations de croissance externe.
4. Notes relatives au compte de résultat
4.1. Chiffre d'affaires et autres produits et charges d'exploitation
Le chiffre d'affaires est principalement réalisé avec des entités du groupe (respectivement 16 002 et 14 228 milliers d'euros en 2016 et 2015) et correspond à des refacturations des charges de structure (services centraux). Le poste « Autres produits d'exploitation » inclut la refacturation des loyers des locaux occupés par les sociétés filles en France (2 045 milliers d'euros), des transferts de charges pour 168 milliers d'euros, des frais de R&D capitalisés pour 534 milliers d'euros et des pertes sur créances irrécouvrables pour -252 milliers d'euros.
4.2. Achats et sous-traitance
| En milliers d'euros | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Achats et sous-traitance auprès d'entreprises liées | 5 301 | 6 772 |
| Achats et sous-traitance | 8 8 24 | 8 333 |
| Total | 14 125 | 15 105 |
4.3. Charges de personnel
| En milliers d'euros | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Salaires | 3 636 | 3 611 |
| Charges sociales | 2 066 | 2 000 |
| Total | 5 702 | 5 611 |
| Effectif moyen | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Cadres | 50 | 45 |
| Non cadres | 29 | 26 |
| Total | 79 | 71 |
Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi (« CICE »)
Le CICE comptabilisé en diminution des charges de personnel et correspondant aux rémunérations éligibles de l'année 2016 s'élève à 74 milliers d'euros.
Il est utilisé pour améliorer la compétitivité de la Société. En l'absence de charge d'impôt sur les sociétés au titre de l'exercice, il figure à l'actif du bilan.
4.4. Amortissements et provisions d'exploitation
| En milliers d'euros | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Dotations aux amortissements | -556 | -683 |
| Dotations aux provisions | -6 | -135 |
| Reprises des provisions | - | - |
| Total | -556 | -818 |
4.5. Résultat financier
| En milliers d'euros | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Charges d'intérêts (1) | -762 | -732 |
| Dotations aux provisions financières (2) | -52 | -52 |
| Autres charges financières (3) | -489 | -1 |
| Reprises des provisions financières (3) | 440 | - |
| Autres produits financiers (4) | 412 | 519 |
| Résultat financier | -451 | -266 |
(1) : Le poste charges d'intérêts intègre en 2016 des intérêts sur comptes courants avec les parties liées de 535 K€ et de 489 K€ en 2015. (2) : Ce poste intègre l'amortissement des frais d'émission d'emprunt enregistrés à l'actif du bilan pour 52 K€ en 2016 et en 2015.
(3) : Une perte liée à la dissolution d'Oasis Luxembourg a été constaté en 2016 pour 489 K€, elle est partiellement neutralisée par la reprise de la provision y relative constituée en 2014 pour 440 K€ (sur la ligne « Reprise des provisions financières ») .
(4) : Le poste autres produits financiers intègre des intérêts sur comptes courants avec les parties liées de 402 K€ en 2015 et 410 K€ en 2016. En 2015, un produit relatif aux actions propres de 109 K€ a été constaté dans ce poste.
4.6. Résultat exceptionnel
| En milliers d'euros | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Charges de restructuration | -184 | -197 |
| Dotations aux provisions exceptionnelles(1) | -70 | |
| Autres charges exceptionnelles | -30 | -2 |
| Reprises des provisions exceptionnelles(1) | 212 | |
| Autres produits exceptionnels(2) | 153 | 14 |
| Résultat exceptionnel | -80 | -185 |
(1) : Les dotations aux provisions exceptionnelles intègrent une dotation pour remise en état des locaux situé Rue de Provence à Paris de 70K€ reprise intégralement sur l'exercice (poste Reprise des provisions exceptionnelles). La charge réelle de 65K€ est pour sa part présentée en charge de restructuration. Le poste Reprise des provisions exceptionnelles intègre également la reprise de provisions pour 142K€ liées à des litiges prud'homaux (42K€) et commerciaux (100K€).
(2) : Ce poste intègre le produit d'impôt d'intégration fiscale 2015 pour 121K€.
4.7. Impôt sur les sociétés
Impôt de l'exercice
Une convention d'intégration fiscale intègre les sociétés MICROPOLE et ses filiales. L'exercice se conclut par une perte fiscale Groupe de 4,25 millions
d'euros portant les déficits reportables à fin décembre 2016 à hauteur de 31,4 millions d'euros.
Eléments susceptibles d'être à l'origine d'allégements et d'accroissements de la dette future d'impôt de la société
| En milliers d'euros | 2016 | 2015 | ||
|---|---|---|---|---|
| Base | Impôt | Base | Impôt | |
| correspondant | correspondant | |||
| Décalage temporaire entre régime fiscal et traitement comptable |
- | - | 8 | -2 |
| Plus et moins-value long terme | ||||
| Allègements liés à déficits fiscaux reportables | 31 409 | -10 469 | 27 206 | -9 067 |
| Autres accroissements | ||||
| Total | -10 469 | -9 069 | ||
| Taux IS retenu : 33,33% |
Intégration fiscale
Conformément à la convention d'intégration fiscale, l'économie d'impôt réalisée grâce à l'intégration fiscale au titre de l'exercice est comptabilisée dans le compte de résultat de la société.
5. Notes relatives au bilan
5.1. Les immobilisations incorporelles
| En milliers d'euros | 2016 | 2015 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Logiciels | Frais de dévelopt |
Fonds commerce et autres |
Total | Logiciels | Frais de dévelopt |
Fonds commerce et autres |
Total | |
| Valeur brute | ||||||||
| Au 1er janvier | 1 633 | 1 335 | - | 2 968 | 1 702 | 484 | 11 261 | 13 447 |
| Augmentations | - | 535 | 136 | 671 | - | 851 | - | 851 |
| Variations de périmètre | - | - | - | - | - | - | -11 261 | -11 261 |
| Sorties | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Ecart de conversion | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Au 31 décembre | 1 633 | 1 870 | 136 | 3 639 | 1 633 | 1 335 | - | 2 968 |
| Amortissements et pertes de valeur | ||||||||
| Au 1er janvier | -1 620 | -654 | - | -2 274 | -1 540 | -484 | -6 345 | -8 369 |
| Dot. aux amortissements | -12 | -171 | -10 | -193 | -80 | -170 | - | -250 |
| Variations de périmètre | - | - | - | - | - | - | 6 345 | 6 345 |
| Pertes de valeur | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Sorties | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Ecarts de conversion | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Au 31 décembre | -1 632 | -825 | -10 | -2 467 | -1 620 | -654 | - | -2 274 |
| Valeur nette | ||||||||
| Au 1er janvier | 13 | 681 | - | 694 | 162 | - | 4 916 | 5 078 |
| Au 31 décembre | 1 | 1 045 | 126 | 1 172 | 13 | 681 | - | 694 |
Le fonds de commerce est issu de la fusion avec SPHERIS (7,6 M€) en avril 2001 et de mali de confusion avec la société CSI intervenue après une T.U.P. en 2006 (3,6 M€).
Dans le cadre de la réorganisation juridique de la France opérée au 31 décembre 2013, une erreur matérielle de valorisation de ces fonds s'est glissée dans les traités d'apports d'actifs (évalués dans chacun des contrats à une valeur nette comptable égale à 0) par MICROPOLE SA à des sociétés bénéficiaires, ce projet impliquant des sociétés sous contrôle commun.
Ces fonds ont bien été apportés d'un point de vue juridique et opérationnel, mais la valeur a été maintenue au bilan de la société apporteuse. La société et les filiales ont corrigé cette erreur matérielle en juin 2015. Cette correction s'est traduite par un transfert du mali technique SPHERIS et du mali de confusion CSI aux filiales bénéficiaires des apports. Ces transferts d'actifs ont été rémunérés par augmentation du capital des sociétés bénéficiaires au profit de Micropole SA.
5.2. Les immobilisations corporelles
| En milliers d'euros | 2016 | 2015 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Agenc. et aménag. |
Matériel et info |
Mobilier | Total | Agenc. et aménag. |
Matériel et info |
Mobilier | Total | |
| Valeur brute | ||||||||
| Au 1er janvier | 1 416 | 2 206 | 737 | 4 359 | 1 470 | 2 052 | 704 | 4 226 |
| Augmentations | 35 | 114 | 4 | 153 | 27 | 165 | 33 | 225 |
| Variations de périmètre | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Sorties | - | -113 | - | -113 | -81 | -11 | - | -92 |
| Ecart de conversion | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Au 31 décembre | 1 451 | 2 207 | 741 | 4 399 | 1 416 | 2 206 | 737 | 4 359 |
| Amortissements et pertes de valeur | ||||||||
| Au 1er janvier | -1 160 | -2 025 | -594 | -3 779 | -943 | -1 941 | -473 | -3 357 |
| Dot. aux amortissements | -172 | -98 | -93 | -363 | -217 | -94 | -121 | -432 |
| Variations de périmètre | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Pertes de valeur | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Sorties | - | 113 | - | 113 | - | 10 | - | 10 |
| Ecarts de conversion | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Au 31 décembre | -1 332 | -2 010 | -687 | -4 029 | -1 160 | -2 025 | -594 | -3 779 |
| Valeur nette | ||||||||
| Au 1er janvier | 256 | 181 | 143 | 579 | 527 | 111 | 231 | 869 |
| Au 31 décembre | 119 | 197 | 54 | 370 | 256 | 181 | 143 | 579 |
5.3. Les immobilisations financières
| En milliers d'euros | 2016 | 2015 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Participati | Prêts, | Actions | Total | Participati | Prêts, | Actions | Total | |
| ons | dépôts et | propres | ons | dépôts et | propres | |||
| caution. | caution. | |||||||
| Valeur brute | ||||||||
| Au 1er janvier | 64 570 | 2 111 | 1 015 | 67 696 | 59 649 | 1 596 | 922 | 62 167 |
| Augmentations | 57 | 43 | 543 | 643 | 5 | 616 | 482 | 1 103 |
| Variations de périmètre(1) |
- | - | - | - | 4 916 | - | - | 4 916 |
| Sorties | -31 | -108 | -572 | -711 | - | -101 | -498 | -599 |
| Pertes de valeur | - | - | - | - | - | - | 110 | 110 |
| Au 31 décembre | 64 596 | 2 046 | 985 | 67 627 | 64 570 | 2 111 | 1 015 | 67 696 |
| Amortissements et pertes de valeur | ||||||||
| Au 1er janvier | -19 511 | - | - | -19 511 | -19 511 | - | - | -19 511 |
| Dot. aux amortissements | - | - | - | - | - | - | ||
| Variations de périmètre | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Pertes de valeur | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Sorties | 31 | - | - | 31 | - | - | - | - |
| Ecarts de conversion | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Au 31 décembre | -19 480 | - | - | -19 480 | -19 511 | - | - | -19 511 |
| Valeur nette | ||||||||
| Au 1er janvier | 45 059 | 2 111 | 1 015 | 48 185 | 40 138 | 1 596 | 922 | 42 656 |
| Au 31 décembre | 45 116 | 2 046 | 985 | 48 147 | 45 059 | 2 111 | 1 015 | 48 185 |
(1) : Se reporter à la note 5.1 sur le transfert du mali technique SPHERIS et du mali de confusion CSI aux filiales bénéficiaires des apports. Ces transferts d'actifs ont été rémunérés par augmentation du capital des sociétés bénéficiaires au profit de MICROPOLE SA.
La valeur d'usage des titres a été déterminée en utilisant les projections à 5 ans de flux de trésorerie (free cash flow) établies à partir d'estimations et plans à moyen terme de la France. Au-delà de ces 5 années, les flux de trésorerie sont extrapolés à partir d'un taux de croissance à l'infini de 2%. L'actualisation de ces flux est effectuée sur la base du coût moyen pondéré du capital (CMPC) du Groupe. La valeur d'entreprise globale ainsi déterminée est affectée entité par entité au prorata notamment de la marge dégagée. La valeur affectée à chaque entité, après prise en compte de l'endettement net financier est alors comparée à la valeur comptable des titres.
5.4. Créances clients et comptes rattachés
| En milliers d'euros | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Créances clients brutes | 20 448 | 19 060 |
| Provision pour dépréciation | -60 | -311 |
| Total créances clients | 20 388 | 18 749 |
|---|---|---|
| 5.5. Autres créances | ||
| En milliers d'euros | 2016 | 2015 |
| Créances fiscales et sociales (1) | 16 434 | 15 812 |
| Fonds de garantie et réserve affacturage | 50 | 101 |
| Autres créances (voir notes 5.12) | 19 599 | 29 251 |
| Provision pour dépréciation | -439 | -848 |
| Total autres créances | 35 644 | 44 316 |
(1) : La variation des créances fiscales est principalement liée à la remontée des créances de CIR 2015 et CICE 2015 des sociétés intégrées fiscalement à MICROPOLE SA (société tête de l'intégration fiscale) pour 4 616 milliers d'euros et à l'encaissement des créances relatives au CIR 2011 et 2012 pour 4 206 milliers d'euros.
5.6. Charges constatées d'avance
Les charges constatées d'avance sont constatées périodiquement afin de reporter la charge sur l'exercice de rattachement ou de consommation.
Elles concernent principalement des charges périodiques telles que des loyers, maintenances, abonnements.
5.7. Les capitaux propres
| En milliers d'euros | er janvier 1 |
Variation de capital |
Résultat Net |
Autres mouvements |
31 décembre |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital | 1 298 | 130 | - | - | 1 428 |
| Primes liées au capital social | 45 475 | 1 713 | - | - | 47 189 |
| Réserves | 131 | - | - | - | 131 |
| Report à nouveau | -573 | - | 137 | - | -436 |
| Résultat | 137 | - | 291 | - | 137 |
| Total | 46 468 | 1 843 | 428 | - | 48 739 |
| Provisions réglementées | 445 | - | - | - | 445 |
| Total | 46 912 | 1 843 | 428 | - | 49 183 |
| Dont : | |||||
| Part des minoritaires | 0 | 0 | |||
| Part du groupe | 46 912 | 49 183 |
Au 31 décembre 2016, le capital social s'élève à 1 427 766 euros pour un nombre total d'actions de 28 555 320 actions de 0,05 euros chacune, entièrement libérées. Les actions pouvant justifier d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire bénéficient d'un droit de vote double (6 137 987 actions au 31 décembre 2015).
Le groupe conserve en autocontrôle 1 281 017 actions propres (inférieur à 5% du capital) et 74 000 actions auto-détenues dans le cadre d'un contrat de liquidité, ainsi que 8 011 BSAAR
5.8. Provisions pour risques et charges
| En milliers d'euros | 2015 | Dotation | Reprises utilisées |
Reprises non utilisées |
Variation de périmètre / TUP |
2016 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour risques | 189 | 6 | -108 | - | - | 87 |
| Provisions pour charges | 142 | -212 | - | - | - | |
| Total | 331 | 76 | 320 | - | - | 87 |
| 5.9. Endettement financier | ||||||
| En milliers d'euros | 2016 | 2015 | ||||
| Autres dettes financières à long terme | 7 726 | 17 549 | ||||
| Autres dettes à moins d'un an (comptes courants,…)(1) | 36 595 | 36 302 | ||||
| Endettement financier brut | 44 321 | 53 852 | ||||
| En milliers d'euros | 2016 | 2015 | ||||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 439 | 1 302 | ||||
| Intérêts courus non échus | - | - | ||||
| Trésorerie Nette | 439 | 1 302 |
(1) : La part à moins d'un an des emprunts à long terme intègre la totalité du solde de 3,3 M€ du prêt syndiqué de décembre 2014. Conformément aux dispositions du contrat de prêt, le non-respect d'un ratio financier constitue un cas de défaut. La société a obtenu en date du 27 avril 2017 l'accord des banques à renoncer à ce cas de défaut. (Cf. note 4.10.7).
5.10. Fournisseurs et autres dettes
| En milliers d'euros | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Dettes fournisseurs(1) | 7 975 | 6 905 |
| Dettes fiscales et sociales(2) | 5 167 | 6 354 |
| Autres dettes | 483 | 610 |
| Fournisseurs et autres dettes | 13 625 | 13 869 |
(1) : La hausse des dettes fournisseurs est liée d'une part à la hausse des achats groupe et d'une augmentation des facturations au sein du groupe en fin d'année.
(2) : Le solde à fin 2016 intègre un échelonnement lié aux cotisations retraites 2016. Le solde 2015 intégrait également une dette sur les cotisations retraites intégralement réglée en 2016.
5.11. Informations complémentaires sur les créances et les dettes
La ventilation des créances et dettes selon la durée restant à courir jusqu'à leur échéance est la suivante :
| En milliers d'euros | Montant brut | Echéance < 1 an | Echéance 1 à 5 ans | Echéance > 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Prêt effort construction | 982 | - | - | 982 |
| Prêt participatif | 566 | - | - | 566 |
| Dépôts et cautionnements | 499 | - | - | 499 |
| Créances clients | 20 448 | 20 448 | - | - |
| Créances fiscales et sociales | 16 434 | 1 737 | 14 697 | - |
| Réserves affacturage | 50 | 50 | - | - |
| Autres créances | 19 599 | 19 599 | - | - |
| Créances | 58 578 | 41 834 | 14 697 | 2 046 |
| Autres dettes financières | 44 321 | 32 396 | 11 925 | - |
| Dettes fournisseurs | 7 975 | 7 975 | - | - |
| Dettes fiscales et sociales | 5167 | 5 167 | - | - |
| Autres dettes | 483 | 483 | - | - |
| Dettes | 57 946 | 46 021 | 11 925 | - |
5.12. Engagements
A la connaissance de la société, il n'existe pas d'autre engagement que ceux identifiés dans les notes annexes et il n'est pas survenu de fait exceptionnel susceptible d'avoir une influence significative sur l'activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine de la société.
Contrats de location
Les engagements futurs minimum relatifs aux contrats de location en cours au 31 décembre sont les suivants :
| 2015 | |
|---|---|
| 228 | 231 |
| 145 | 221 |
| 373 | 452 |
| 2016 | 2015 |
| - | - |
| - | - |
| -275 | |
| -132 | -46 |
| -641 | -321 |
| 2016 -509 |
Le montant des créances cédées au factor s'établit à 19K€ en 2016 contre 136K€ en 2015. Les titres de participations de l'ensemble des sociétés en France font l'objet d'un nantissement bancaire. Le montant des
5.13. Transactions avec les parties liées
Rémunérations des dirigeants
Les dirigeants sont les membres fondateurs du Groupe. Les rémunérations versées au cours de indemnités de fin de carrière au 31 décembre 2016, basé sur des hypothèses actuarielles de taux d'actualisation de 1,53% et d'un taux d'inflation de 2%, s'élève à 512K€ pour la société.
l'exercice sont fixes et se décomposent de la manière suivante :
| En milliers d'euros | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Rémunérations brutes et avantages en nature | 524 | 531 |
| Charges patronales | 222 | 217 |
| Jetons de présence | 50 | 50 |
| Paiements fondés sur des actions | - | - |
| Indemnités de fin de contrat | - | - |
Les fondateurs du Groupe bénéficient d'une assurance chômage (GSC) dont les cotisations sont prises en charge par le Groupe, ainsi que d'une
5.14. Evènements postérieurs à la clôture
Aucun événement significatif n'est intervenu entre le 31 décembre 2016 et la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'administration. La société a recueilli le 27 avril 2017, l'accord unanime de ses banques à renoncer :
au cas de défaut éventuel constitué par la certification des comptes sociaux au 31 décembre 2016 avec réserves de la part des commissaires aux comptes ;
Tableau des filiales et participations
couverture santé. Ils ne disposent pas d'options de souscription d'actions. Par ailleurs, il n'existe pas de régime type retraite chapeau.
au cas de défaut constitué par le nonrespect d'un ratio financier au 31 décembre 2016.
| Informations financières |
Capital | Capitaux propres autres que le capital |
Quote part capital détenu (en %) |
Valeur comptable des titres détenus |
Prêts & avances consentis non remboursé |
Montant cautions & avals donnés par la société |
CA HT du dernier exercice écoulé |
Résultats (bénéfice / perte du dernier exercice clos) |
Dividen des encais sés sur l'exer cice |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Brute | Nette | |||||||||
| A - Renseignements détaillés sur chaque titre | ||||||||||
| 1 - Filiales (détenues à plus de 50%) : | ||||||||||
| MICROP. France | 200 | 953 | 100 | 1 | 1 | -18 343 | Néant | 86 466 | 317 | - |
| MICROP. Atlantique | 62 | 204 | 100 | 1 401 | 1 401 | 1 905 | Néant | 6 723 | 66 | - |
| MICROP. Rhône | 3 | 1 753 | 100 | 929 | 929 | -2 508 | Néant | 15 717 | 335 | - |
| MICROP. Méditerr. | 1 | 288 | 100 | 15 | 15 | 2 628 | Néant | 4 896 | 129 | - |
| MICROP. Nord | 2 | 124 | 100 | 18 | 18 | -216 | Néant | 2 788 | 64 | - |
| MICROP. Levallois 1 | 2 094 | -379 | 100 | 47 010 | 32 409 | -1 591 | Néant | 8 908 | 159 | - |
| MICROP. Levallois 2 | 8 | 396 | 100 | 904 | 904 | 473 | Néant | 6 806 | 14 | - |
| MICROP. Levallois 3 | 72 | 1 540 | 100 | 2 059 | 2 059 | -1 967 | Néant | 18 125 | 189 | - |
| MICROP. Levallois 4 | 620 | -850 | 100 | 620 | 620 | 727 | Néant | 9 652 | 95 | - |
| MICROP. Levallois 5 | 16 | -752 | 100 | 845 | 845 | 2 834 | Néant | 6 229 | -1 088 | - |
| MICROP. Levallois 6 | 17 | 108 | 100 | 1 433 | 1 288 | -1 404 | Néant | 6 917 | 106 | - |
| ISARTIS | 100 | -1 533 | 100 | 3 541 | 1 771 | 1 293 | Néant | 200 | 92 | - |
| MICROP. Institut | 206 | -756 | 100 | 1 296 | 311 | 605 | Néant | 4 023 | -281 | - |
| Agence WIDE | 30 | -42 | 100 | 496 | 496 | 35 | Néant | 22 | -15 | - |
| MICROP. Suisse | 93 | 961 | 100 | 69 | 69 | 8 853 | Néant | - | -318 | - |
| MICROP. Belgium | 75 | -320 | 100 | 3 885 | 1 904 | 3 | Néant | 1 120 | 223 | - |
| CHIVEO | 83 | 115 | 76 | 57 | 57 | - | Néant | 817 | 75 | - |
| MICROP. Maroc | 7 | - | 85 | 7 | 7 | 6 | Néant | - | - | - |
| 2 - Participations (détenues entre 10 & 50%) : | ||||||||||
| Weqan | 19 | 182 | 25 | 5 | 5 | - | Néant | 1 576 | 182 | - |
| B - Renseignements globaux sur les titres | ||||||||||
| Filiales françaises (ensemble) |
3 865 | 1 160 | 60 567 | 43 067 | -15 529 | 177 472 | 181 | - | ||
| Filiales étrangères | 277 | 939 | 4 022 | 2 042 | 8 863 | 3 513 | 163 | - |
Noms, adresses et qualification des contrôleurs légaux
Commissaires aux Comptes titulaires
Grant Thornton
Représenté par Monsieur Jean-François Baloteaud, 29 rue du Pont, 92200 Neuilly-Sur-Seine, nommé par l'Assemblée Générale des actionnaires le 30 Deloitte & Associés
Représenté par Monsieur Thierry Billac, 185 avenue Charles de Gaulle, BP 136, 92201 NEUILLY SUR SEINE cedex, nommé par l'Assemblée Générale
Commissaires aux Comptes suppléants
IGEC
22 rue Garnier, 92200 Neuilly-Sur-Seine, nommé par l'Assemblée Générale des actionnaires le 30 juin 2015 pour un mandat de six exercices expirant à l'issue BEAS,
195, avenue Charles de Gaulle, 92524 NEUILLY SUR SEINE cedex, nommé par l'Assemblée Générale des actionnaires le 22 juin 2014 pour un mandat de six
juin 2015 pour un mandat de six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
des actionnaires le 22 juin 2014 pour un mandat de six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels
Exercice clos au 31 décembre 2016
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016 sur :
• le contrôle des comptes annuels de la société MICROPOLE, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
I. Opinion sur les comptes annuels
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous formulons une réserve sur le point suivant : comme indiqué dans la note « 3. Principes comptables » de l'annexe, la valeur d'utilité des titres de participation pour lesquels il n'existe pas de valeur de référence récente s'apprécie principalement sur la base des perspectives de rentabilité future, reposant sur les flux de trésorerie nets actualisés. La valeur d'entreprise globale ainsi déterminée est affectée entité par entité au prorata notamment de la marge dégagée. La valeur affectée à chaque entité, après prise en compte de l'endettement net financier, est ensuite comparée à la valeur des titres.
Cette évaluation repose sur des estimations et donc, dans le contexte décrit dans la note « généralités » de l'annexe, sur l'exercice du jugement.
Dans le cadre de nos travaux sur les estimations comptables, nous avons apprécié la pertinence des
II. Justification des appréciations
En application des dispositions de l'article L.823.9 du Code de commerce relatives à la justification des appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé, outre celles ayant conduit aux réserves mentionnées cidessus, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués.
III. Vérifications et informations spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
A l'exception de l'incidence des faits exposés dans la première partie de ce rapport, nous n'avons pas d'autres observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
• la justification de nos appréciations,
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
hypothèses retenues par la Direction et la pertinence du modèle de calcul. Ces travaux nous ont amenés à identifier une divergence d'appréciation sur l'application de la méthode de valorisation ainsi que sur le taux d'actualisation retenu et notamment sur les composantes relatives au taux sans risque.
Cette divergence d'appréciation aurait conduit à comptabiliser une provision pour dépréciation de 0,8 million d'euros sur les titres de Micropole Levallois 5, de 0,4 million d'euros sur les titres de Micropole Atlantique, de 1,1 million d'euros sur les titres d'Isartis, de 0,5 million d'euros sur les titres de l'agence Wide.
Sous cette réserve, nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée cidessus, nous attirons votre attention :
• Sur la note 5.9 « Endettement financier » de l'annexe dont le renvoi porte notamment sur le déclassement de la dette bancaire à moins d'un an suite au bris d'un ratio financier au 31 décembre 2016.
• Sur la note 5.14 « Evènements postérieurs à la clôture » qui indique que la société Micropole SA a recueilli par anticipation, le 27 avril 2017, l'accord de l'unanimité de ses banques à renoncer aux cas de défauts.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous vous signalons que le rapport de gestion ne comprend pas toutes les informations sociales, environnementales et sociétales prévues par l'article L. 225-102-1 du code de commerce
Neuilly-sur-Seine, le 28 avril 2017 Les Commissaires aux Comptes
Grant Thornton
Membre français de Grant Thornton International
Jean-François
BALOTEAUD
et qu'il n'a pas été procédé à la désignation d'un organisme indépendant chargé de vérifier les informations sociales, environnementales et sociétales.
Deloitte & Associés
Thierry
BILLAC
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés
Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016
Aux actionnaires,
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225- 31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.
CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE
| Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement déjà |
approuvés par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé. |
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|---|---|---|---|
| Neuilly-sur-Seine, le 28 avril 2017 | |||
| Les Commissaires aux Comptes | |||
| Grant Thornton | Deloitte & Associés | ||
| Membre français de Grant Thornton International |
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| Jean-François | Thierry | ||
| BALOTEAUD | BILLAC |
Attestation du responsable du document
« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.»
Levallois-Perret, le 28 avril 2017
Christian Poyau Président Directeur Général de la société MICROPOLE.