MICRON MACHINERY CO., LTD.

Registration Form • Apr 12, 2023

 有価証券届出書（組込）_20230412115810

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

東北財務局長

【提出日】

2023年４月12日

【会社名】

ミクロン精密株式会社

【英訳名】

MICRON MACHINERY CO., LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　榊原　憲二

【本店の所在の場所】

山形県山形市蔵王上野578番地の２

【電話番号】

023（688）8111

【事務連絡者氏名】

取締役管理部長　　遠藤　正明

【最寄りの連絡場所】

山形県山形市蔵王上野578番地の２

【電話番号】

023（688）8111

【事務連絡者氏名】

取締役管理部長　　遠藤　正明

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 181,951,000円 |　

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E02478 61590 ミクロン精密株式会社 MICRON MACHINERY CO., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E02478-000 2023-04-12 xbrli:pure

 有価証券届出書（組込）_20230412115810

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	130,900株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

（注）１　2023年４月12日開催の取締役会決議によります。

２　振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

３　本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり（以下、「本自己株式処分」という。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	130,900株	181,951,000	―
一般募集	―	―	―
計（総発行株式）	130,900株	181,951,000	―

（注）１　第三者割当の方法によります。

２　発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。 

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
1,390	―	100株	2023年４月28日	―	2023年４月28日

（注）１　第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２　発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３　本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先との間で当該株式の「株式総数引受契約」を締結しない場合は、当該株式に係る割当ては行われないこととなります。

４　申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契約」を締結し、払込期日までに後記(4）払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
ミクロン精密株式会社　本社	山形県山形市蔵王上野578番地の２

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社山形銀行　本店	山形県山形市七日町三丁目１番２号

（注）本店建替えのため一時移転し、実際の業務は山形県山形市旅篭町二丁目２番31号で行っています。

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
181,951,000	―	181,951,000

（注）１　発行諸費用は発生いたしません。

２　新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。 

（２）【手取金の使途】

上記差引手取概算額181,951,000円につきましては、2023年４月28日以降、諸費用の支払等の運転資金に充当する予定であります。なお、実際の支出までは、当社預金口座にて適切に管理を行う予定であります。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

ａ　割当予定先の概要

名称	三井住友信託銀行株式会社（信託口） （再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口））
本店の所在地	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
直近の有価証券報告書提出日	（有価証券報告書） 事業年度　第10期（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日） 2022年６月24日　関東財務局長に提出 （半期報告書） 事業年度　第11期中（自　2022年４月１日　至　2022年９月30日） 2022年11月28日　関東財務局長に提出

ｂ　提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	割当予定先は当社の普通株式60,000株（発行済株式総数の0.78％）を保有しております。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	資金借入取引があります。
技術又は取引関係	信託銀行取引があります。

（注）　割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2023年４月12日現在のものであります。なお、出資関係につきましては、当社の2023年２月28日現在及び割当予定先の親会社である三井住友トラスト・ホールディングスの2022年９月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。

(a）取締役向け株式報酬制度及び社員向け株式報酬制度の概要

当社は、当社取締役（社外取締役を除きます。以下も同様です。）を対象とする株式報酬制度（以下「取締役向け株式報酬制度」といい、取締役向け株式報酬制度導入のために設定した信託を「取締役向け株式交付信託」といいます。）及び当社社員（当社社員のうち一定の要件を充足する者。以下も同様です。）を対象とする株式報酬制度（以下「社員向け株式報酬制度」といい、「取締役向け株式報酬制度」と合わせて「本制度」と総称します。また、社員向け株式報酬制度導入のために設定された信託を「社員向け株式交付信託」といい、「取締役向け株式交付信託」と合わせて「本信託」と総称します。）について、2022年12月９日開催の取締役会において本制度の継続を決議しており、現在に至るまで本制度を継続しております。

本制度は、当社の株式価値と当社取締役及び当社社員（以下「取締役等」といいます。）の報酬との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定した本信託が当社株式を取得し、当社が各取締役等に対して役位・役職等に応じて付与するポイントの数に相当する数の当社株式が、本信託を通じて各取締役等に対して交付される、という株式報酬制度です。

なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時又は退職時です。

(b）取締役向け株式交付信託の仕組みの概要

①　当社は取締役を対象とする株式交付規程を制定します（今回は、取締役向け株式交付信託設定時に制定済みのものを引き続き使用いたします）。

②　当社は、2018年２月１日に設定済みである取締役向け株式交付信託につき、取締役向け株式報酬制度に基づき取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金を、対象期間中に在任する取締役に対する報酬として追加拠出（追加信託）します。

③　受託者は取締役向け株式交付信託内の金銭で、今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します（自己株式の処分による方法によります。）。

④　信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人（当社及び当社役員から独立している者とします。）を定めます。なお、取締役向け株式交付信託内の当社株式については、信託管理人は受託者に対して議決権不行使の指図を行い、受託者は、当該指図に基づき、信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。

⑤　株式交付規程に基づき、当社は取締役に対しポイントを付与していきます。

⑥　株式交付規程及び取締役向け株式交付信託に係る信託契約に定める要件を満たした取締役は、取締役向け株式交付信託の受益者として、付与されたポイントに応じた当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の事由に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付します。

取締役向け株式交付信託終了時における取締役向け株式交付信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。

また、取締役向け株式交付信託終了時における取締役向け株式交付信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規程及び取締役向け株式交付信託に係る信託契約に定めることにより、当社及び取締役と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しております。

なお、取締役向け株式報酬制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に信託財産を管理委託（再信託）します。

(c）取締役向け株式交付信託の概要

当社にて導入済みの「取締役向け株式報酬制度」に係る信託

(1）名称	取締役向け株式交付信託
(2）委託者	当社
(3）受託者	三井住友信託銀行株式会社 （再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
(4）受益者	取締役のうち受益者要件を満たす者
(5）信託管理人	当社及び当社役員から独立した第三者
(6）議決権行使	取締役向け株式交付信託内の株式については、議決権を行使いたしません
(7）信託の種類	金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
(8）信託契約日	2018年２月１日
(9）金銭を信託する日	2023年４月28日
(10）信託の期間	2018年２月１日～2028年１月末日
(11）信託の目的	株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること

(ｄ）社員向け株式交付信託の仕組みの概要

①　当社は社員を対象とする株式交付規程を制定します（今回は、社員向け株式交付信託設定時に制定済みのものを引き続き使用いたします。）

②　当社は、2018年２月１日に設定済みである社員向け株式交付信託につき、社員向け株式報酬制度に基づき社員に交付するために必要な当社株式の取得資金を、対象期間中に在職する社員に対する報酬として追加拠出（追加信託）します。

③　受託者は社員向け株式交付信託内の金銭で、今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します（自己株式の処分による方法によります。）。

④　信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人（当社及び当社役員から独立している者とします。）を定めます。なお、社員向け株式交付信託内の当社株式については、議決権行使等の指図は信託管理人が行います。

⑤　株式交付規程に基づき、当社は社員に対しポイントを付与していきます。

⑥　株式交付規程及び社員向け株式交付信託に係る信託契約に定める要件を満たした社員は、社員向け株式交付信託の受益者として、付与されたポイントに応じた当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の事由に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付します。

なお、社員向け株式報酬制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に信託財産を管理委託（再信託）します。

(e）社員向け株式交付信託の概要

当社にて導入済みの「社員向け株式報酬制度」に係る信託

(1）名称	社員向け株式交付信託
(2）委託者	当社
(3）受託者	三井住友信託銀行株式会社 （再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
(4）受益者	社員のうち受益者要件を満たす者
(5）信託管理人	当社及び当社役員から独立した第三者
(6）議決権行使	社員向け株式交付信託内の株式については、信託管理人が議決権行使の指図を行います
(7）信託の種類	金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
(8）信託契約日	2018年２月１日
(9）金銭を信託する日	2023年４月28日
(10）信託の期間	2018年２月１日～2028年１月末日
(11）信託の目的	株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること

ｃ　割当予定先の選定理由

本制度に係るコンサルティング実績等、他信託銀行との比較等を行い、総合的に判断した結果、三井住友信託銀行株式会社を受託先とすることが当社にとって最も望ましいとの判断に至り、当社を委託者、三井住友信託銀行株式会社を受託者として取締役向け株式交付信託契約及び社員向け株式交付信託契約を締結し、現在に至るまで継続していることから、かかる契約に基づいて、三井住友信託銀行株式会社（信託口）（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口））を割当予定先として選定いたしました。

ｄ　割り当てようとする株式の数

取締役向け株式交付信託　76,100株

社員向け株式交付信託　　54,800株

ｅ　株券等の保有方針

割当予定先である三井住友信託銀行株式会社（信託口）（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口））は、信託契約に基づき、信託期間内において取締役等を対象とする株式交付規程に基づき当社株式等の信託財産を受益者に交付するために保有するものであります。

なお、信託財産に属する当社株式の数、信託財産の状況等に関しては、受託者である三井住友信託銀行株式会社から、信託期間中、毎月、報告書を受け入れ確認しております。

ｆ　払込みに要する資金等の状況

割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、本信託に対する当社からの信託金をもって割当日において信託財産内に保有する予定である旨、信託契約書において確認をしております。

ｇ　割当予定先の実態

割当予定先である三井住友信託銀行株式会社（信託口）（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口））は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使を含む一切の権利の保全及び行使について、当社から独立した第三者である信託管理人の指図に従います。なお、信託管理人は、本信託の受託者である三井住友信託銀行株式会社（信託口）（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口））に対し、取締役向け株式交付信託については議決権不行使の指図を行い、社員向け株式交付信託については発行会社の株式の価値の向上を図り、受益者の利益を増大するよう自らの知見に基づき各議案についての賛否を決定します。

割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下、「特定団体等」という。）であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かについては、割当予定先である三井住友信託銀行株式会社のホームページ及びディスクロージャー誌の公開情報に基づく調査を行い、同社の行動規範の一つとして「反社会的勢力への毅然とした対応」が掲げられ、その取り組みに問題がないことを確認しました。また、割当予定先が特定団体等又は特定団体等と何らかの関係を有している者に該当しないこと及び自ら又は第三者を利用して暴力的な要求行為又は法的な責任を超えた不当な要求行為等を行っていないことの表明、並びに、将来にわたっても該当せずかつ行わないことの確約を、信託契約において受ける予定です。これらにより、割当予定先が、特定団体等には該当せず、かつ、特定団体等と何ら関係を有していないと判断しております。

また、再信託受託者である株式会社日本カストディ銀行につきましても、割当予定先同様、特定団体等又は特定団体等と何らかの関係を有している者に該当しないこと及び自ら又は第三者を利用して暴力的な要求行為又は法的な責任を超えた不当な要求行為等を行っていないことを表明し、かつ、将来にわたっても該当せずかつ行わないことについて、信託契約書において確約を受けております。

したがって、再信託受託者である株式会社日本カストディ銀行が特定団体等でないこと及び特定団体等と何ら関係を有していないと考えております。 

２【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。 

３【発行条件に関する事項】

ａ　払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

処分価額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため、2023年４月11日（取締役会決議日の直前営業日）の東京証券取引所における終値である1,390円といたしました。取締役会決議日の直前営業日の終値としたのは、取締役会決議日の直前の市場価値であり、算定根拠として客観性が高く合理的なものであると判断したためです。

当該価額については、取締役会決議日の直前営業日の直近１ヵ月間（2023年３月13日～2023年４月11日）の終値平均1,365円（円未満切捨て）からの乖離率が1.83％、直近３ヵ月間（2023年１月12日～2023年４月11日）の終値平均1,393円（円未満切捨て）からの乖離率が△0.22％、あるいは直近６ヵ月間（2022年10月12日～2023年４月11日）の終値平均1,370円（円未満切捨て）からの乖離率が1.46％となっております（乖離率はいずれも小数点以下第３位を四捨五入）。

上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、割当予定先に特に有利なものとはいえず、合理的と考えております。

また、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役全員（３名、うち２名は社外監査役）が、処分価額の算定根拠は合理的なものであり、処分予定先に特に有利な処分価額には該当せず適法である旨の意見を表明しております。

ｂ　処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

処分数量につきましては、本制度導入に際し当社が制定済みである株式交付規程に基づき、取締役向け株式報酬制度については、信託期間中の取締役の役位及び構成推移等を勘案のうえ、また、社員向け株式報酬制度については、信託期間中の社員の役職及び構成推移等を勘案のうえ、取締役及び社員に交付すると見込まれる株式数に相当するものであり、その希薄化の規模は、2023年２月末日現在の発行済株式総数7,706,100株に対し、1.70％（2023年２月末日現在の総議決権個数61,340個に対する割合2.13％。いずれも、小数点以下第３位を四捨五入）となります。

当社としましては、本制度は当社取締役及び社員の報酬と当社株式価値の連動性を明確にし、中長期的には当社の企業価値向上に繋がるものと考えており、本自己株式処分による処分数量及び希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると判断しております。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％）	割当後の所有株式数 （千株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
ミクロン精密社員持株会	山形県山形市蔵王上野578番地-2	1,097	17.89	1,097	17.52
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海１丁目8-12	176	2.88	307	4.91
榊原　憲二	山形県山形市	300	4.89	300	4.79
ミクロン精密取引先持株会	山形県山形市蔵王上野578番地-2	296	4.83	296	4.73
株式会社山形銀行	山形県山形市七日町３丁目1-2	285	4.65	285	4.55
株式会社きらやか銀行	山形県山形市旅篭町３丁目2-3	270	4.40	270	4.31
小松　貞生	山形県山形市	256	4.18	256	4.09
日本生命保険相互会社	東京都千代田区丸の内１丁目6-6　日本生命証券管理部内	228	3.72	228	3.64
あいおいニッセイ同和損害保険株式会社	東京都渋谷区恵比寿１丁目28-1	168	2.75	168	2.70
白田　啓	山形県山形市	129	2.10	129	2.06
計	―	3,208	52.30	3,339	53.30

（注）１　2023年２月28日現在の株主名簿を基準としております。

２　上記のほか自己株式1,570,429株（2023年２月28日現在）があり、当該割当後は1,439,529株となります。ただし、2023年３月１日以降の単元未満株式の買い取り及び売り渡しによる変動数は含めておりません。

３　「株式会社日本カストディ銀行（信託口）」が保有する307千株には、本自己株式処分により増加する130,900株が含まれております。

４　所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。

５　所有議決権数の割合は小数点以下第３位を四捨五入して表記しております。

６　割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2023年２月28日現在の総議決権数（61,340個）に本自己株式処分により増加する議決権数（1,309個）を加えた数で除した数値です。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

第１　事業等のリスク

「第四部　組込情報」に掲げた第63期有価証券報告書及び第64期第１四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日現在までの間において生じた変更、その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在においても変更の必要はないと判断しております。

第２　臨時報告書の提出

「第四部　組込情報」に掲げた第63期有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日現在までに、以下のとおり臨時報告書を東北財務局長に提出しております。

（2022年11月30日提出臨時報告書）

１　提出理由

2022年11月25日開催の当社第63期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

2022年11月25日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　剰余金の処分の件

期末配当に関する事項

当社普通株式１株につき金８円　配当総額49,085,368円

第２号議案　定款一部変更の件

単元未満株式についての権利、株主名簿管理人、電子提供措置等、議決権の代理行使、損害賠償請求の一部免除について定款の変更を行うものであります。

第３号議案　取締役８名選任の件

榊原憲二、吉野靖、善本淳一、大宮正則、遠藤正明、山口仁志、武田雅人、押野正德を取締役に選任するものであります。

第４号議案　監査役１名選任の件

山口洋子を監査役に選任するものであります。

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
第１号議案	55,074	26	－	（注）１	可決　99.95
第２号議案	55,085	15	－	（注）２	可決　99.97
第３号議案
榊原　憲二	54,494	606	－	（注）３	可決　98.90
吉野　靖	55,094	6	－		可決　99.99
善本　淳一	55,094	6	－		可決　99.99
大宮　正則	55,094	6	－		可決　99.99
遠藤　正明	55,088	12	－		可決　99.98
山口　仁志	55,094	6	－		可決　99.99
武田　雅人	55,091	9	－		可決　99.98
押野　正德	52,812	2,288	－		可決　95.85
第４号議案
山口　洋子	55,094	6	－	（注）３	可決　99.99

（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

（2023年４月11日提出臨時報告書）

１　提出理由

当社は、2023年３月31日開催の取締役会において、特定子会社の異動を伴う子会社設立を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

①　名称　　　　：密科倫精密机械（蘇州）有限公司

②　住所　　　　：中華人民共和国 蘇州市

③　代表者の氏名：榊原　憲二

④　資本金　　　：2,100千米ドル（約273,000千円）

⑤　事業の内容　：心なし研削盤（センタレスグラインダ）及び内面研削盤（インターナルグラインダ）と

その周辺装置の販売

(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数（出資額）

異動前：－

異動後：2,100千米ドル（約273,000千円）

②　総株主等の議決権に対する割合

異動前：－

異動後：100％

(3）当該異動の理由及びその年月日

①　異動の理由　：当該子会社の設立に伴い、当該子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。

②　異動の年月日：2023年４月（予定）

第３　最近の業績の概要

2023年４月12日開催の取締役会において決議された第64期第２四半期（自　2022年12月１日　至　2023年２月28日）に係る四半期連結財務諸表は以下のとおりであります。

なお、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを終了しておりませんので、四半期レビュー報告書は受領しておりません。

四半期連結財務諸表及び主な注記

（１）四半期連結貸借対照表

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2022年８月31日)	当第２四半期連結会計期間 (2023年２月28日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	6,244,699	6,290,028
受取手形及び売掛金	1,014,610	667,022
電子記録債権	203,848	296,286
有価証券	324,767	626,698
半製品	400,321	384,046
仕掛品	1,224,332	1,584,844
原材料及び貯蔵品	295,987	381,195
その他	84,624	64,960
貸倒引当金	△877	△1,044
流動資産合計	9,792,312	10,294,038
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	1,633,018	1,589,162
機械装置及び運搬具（純額）	236,562	226,263
土地	736,849	736,578
建設仮勘定	74,155	80,696
その他（純額）	53,077	50,034
有形固定資産合計	2,733,663	2,682,736
無形固定資産	14,238	22,398
投資その他の資産
投資有価証券	2,095,204	1,730,493
退職給付に係る資産	21,237	21,237
繰延税金資産	1,610	1,583
その他	70,510	71,991
貸倒引当金	△305	△280
投資その他の資産合計	2,188,257	1,825,025
固定資産合計	4,936,158	4,530,160
資産合計	14,728,471	14,824,198

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2022年８月31日)	当第２四半期連結会計期間 (2023年２月28日)
負債の部
流動負債
買掛金	153,484	155,410
短期借入金	－	597,500
未払金	202,358	160,941
未払法人税等	493,110	2,340
契約負債	188,112	312,558
賞与引当金	83,314	86,875
役員賞与引当金	7,700	－
製品保証引当金	10,000	12,000
その他	37,870	39,316
流動負債合計	1,175,950	1,366,943
固定負債
長期未払金	15,020	15,020
繰延税金負債	87,807	90,067
株式給付引当金	69,762	72,777
役員株式給付引当金	98,878	113,394
資産除去債務	20,160	20,160
固定負債合計	291,628	311,419
負債合計	1,467,579	1,678,362
純資産の部
株主資本
資本金	651,370	651,370
資本剰余金	709,200	709,200
利益剰余金	12,754,976	12,681,207
自己株式	△1,536,129	△1,529,948
株主資本合計	12,579,416	12,511,829
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	465,033	436,431
為替換算調整勘定	181,723	163,790
その他の包括利益累計額合計	646,756	600,222
非支配株主持分	34,719	33,783
純資産合計	13,260,892	13,145,835
負債純資産合計	14,728,471	14,824,198

（２）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書

（四半期連結損益計算書）

（第２四半期連結累計期間）

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2021年９月１日 　至　2022年２月28日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2022年９月１日 　至　2023年２月28日)
売上高	1,987,521	2,059,246
売上原価	1,357,890	1,352,681
売上総利益	629,630	706,564
販売費及び一般管理費	589,018	712,486
営業利益又は営業損失（△）	40,612	△5,922
営業外収益
受取利息	14,138	81,111
受取配当金	13,784	14,953
補助金収入	7,946	1,798
為替差益	242,973	－
その他	16,236	17,691
営業外収益合計	295,079	115,555
営業外費用
支払利息	64	278
投資有価証券評価損	814	16,456
為替差損	－	102,088
その他	452	－
営業外費用合計	1,331	118,823
経常利益又は経常損失（△）	334,360	△9,191
特別利益
固定資産売却益	399	959
特別利益合計	399	959
特別損失
固定資産除却損	0	1,598
特別損失合計	0	1,598
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）	334,760	△9,830
法人税、住民税及び事業税	99,082	1,842
法人税等調整額	24,211	14,660
法人税等合計	123,294	16,503
四半期純利益又は四半期純損失（△）	211,466	△26,334
非支配株主に帰属する四半期純損失（△）	△4,700	△1,651
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	216,166	△24,682

（四半期連結包括利益計算書）

（第２四半期連結累計期間）

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2021年９月１日 　至　2022年２月28日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2022年９月１日 　至　2023年２月28日)
四半期純利益又は四半期純損失（△）	211,466	△26,334
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	1,983	△28,601
繰延ヘッジ損益	2,058	－
為替換算調整勘定	44,611	△17,217
その他の包括利益合計	48,653	△45,818
四半期包括利益	260,119	△72,152
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	263,750	△71,216
非支配株主に係る四半期包括利益	△3,630	△935

（３）四半期連結財務諸表に関する注記事項

（継続企業の前提に関する注記）

該当事項はありません。

（株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記）

該当事項はありません。

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

（重要な後発事象）

（第三者割当による自己株式の処分）

当社は、2023年４月12日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当による自己株式の処分（以下

「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議しております。

１．本自己株式処分の概要

処 分 期 日 ：2023年４月28日（予定）

処分株式数　：当社普通株式 130,900株

処 分 価 額 ：１株につき1,390円

処 分 総 額 ：181,951,000円

処 分 方 法 ：第三者割当による処分

処分予定先　：三井住友信託銀行株式会社（信託口）

（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口））

そ　の　他　：本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件といたします。

２．処分の目的及び理由

当社は、2022年12月９日開催の取締役会において、当社取締役（社外取締役を除きます。以下も同様です。）を対象とする株式報酬制度（以下「取締役向け株式報酬制度」といい、取締役向け株式報酬制度導入のために設定した信託を「取締役向け株式交付信託」といいます。）及び当社社員（当社社員のうち一定の要件を充足する者。以下も同様です。）を対象とする株式報酬制度（以下「社員向け株式報酬制度」といい、「取締役向け株式報酬制度」と合わせて「本制度」と総称します。また、社員向け株式報酬制度導入のために設定された信託を「社員向け株式交付信託」といい、「取締役向け株式交付信託」と合わせて「本信託」と総称します。）を継続することを決議しました。なお、本制度の導入については、2017年11月22日開催の第58期定時株主総会において承認決議されています。

本自己株式の処分は、本制度について本信託の受託者に当社株式を追加取得させるため、本信託の受託者である三井住友信託銀行株式会社（信託口）（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口））に対して行うものであります。

(子会社設立)

当社は、2023年３月31日開催の取締役会において、中華人民共和国（蘇州市）に子会社を設立することを決議いたしました。

１．子会社設立の目的

中国市場には、既に多くの機械を納入しておりますが、更なる販売体制の強化と安定的なビジネス展開を図るため、新たに現地法人を設立することといたしました。

２．子会社の概要

（１）商　　号：密科倫精密机械（蘇州）有限公司

（２）所 在 地：中華人民共和国 蘇州市

（３）代 表 者：榊原　憲二

（４）事業内容：心なし研削盤（センタレスグラインダ）及び内面研削盤（インターナルグラインダ）と

その周辺装置の販売

（５）資 本 金：2,100千米ドル（邦貨換算　約273,000千円）

（６）出資比率：ミクロン精密株式会社100％

（７）設　　立：2023年４月（予定）

（８）操業開始：2023年９月（予定） 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第63期）	自　2021年９月１日 至　2022年８月31日	2022年11月25日 東北財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 （第64期第１四半期）	自　2022年９月１日 至　2022年11月30日	2023年１月13日 東北財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４―１に基づき本届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。