Micro-Tech (Nanjing) Co.,Ltd — Remuneration Information 2022

Dec 12, 2022

证券代码：688029 证券简称：南微医学 公告编号：2022-041

南微医学科技股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划首次授予部分

第二个归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

• 本次限制性股票归属数量：54.9402 万股（调整后）

• 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

1、本次股权激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）授予数量：本激励计划向激励对象授予 200 万股（调整后为 280 万股） 限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额 13,334 万股的 1.50%。其 中，首次授予 179.30 万股（调整后为 251.02 万股），占本激励计划公布时公司股 本总额的 1.34%，首次授予占本次授予权益总额的 89.65%；预留 20.70 万股（调 整后为 28.98 万股），占本激励计划公布时公司股本总额的 0.16%，预留部分占本 次授予权益总额的 10.35%。

（3）授予价格（调整后）：63.32 元/股，即满足归属条件后，激励对象可以 每股 63.32 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。

• （4）激励人数：首次授予 344 人，预留授予 159 人。

（5）具体的归属安排如下：

首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：

归属安排	归属时间	归属权益数量占授予 权益总量的比例
首次授予限制性股 票的第一个归属期	自首次授予之日起12个月后的首个交易 日至首次授予之日起24个月内的最后一 个交易日止	30%
首次授予限制性股 票的第二个归属期	自首次授予之日起24个月后的首个交易 日至首次授予之日起36个月内的最后一 个交易日止	30%
首次授予限制性股 票的第三个归属期	自首次授予之日起36个月后的首个交易 日至首次授予之日起48个月内的最后一 个交易日止	40%

预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表

归属安排	归属时间	归属权益数量占授予 权益总量的比例
预留授予限制性股 票的第一个归属期	自预留授予之日起12个月后的首个交易 日至预留授予之日起24个月内的最后一 个交易日止	50%
预留授予限制性股 票的第二个归属期	自预留授予之日起24个月后的首个交易 日至预留授予之日起36个月内的最后一 个交易日止	50%

（6）任职期限和业绩考核要求

①激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期

限。

②满足公司层面业绩考核要求

本激励计划的首次授予限制性股票激励对象考核年度为 2020-2022 三个会 计年度。每个会计年度考核一次，各年度的业绩考核目标对应的归属批次及归属 比例安排如下表所示：

归属期	业绩考核目标A	业绩考核目标B
	公司归属系数100%	公司归属系数80%

第一个归属期	2020年营业收入不低于13.00亿 元；或2020年净利润不低于 2.60亿元	2020年营业收入不低于12.50亿 元；或2020年净利润不低于2.40 亿元
第二个归属期	2021年营业收入不低于17.50亿 元；或2021年净利润不低于 4.30亿元	2021年营业收入不低于16.50亿 元；或2021年净利润不低于4.00 亿元
第三个归属期	2022年营业收入不低于22.00亿 元；或2022年净利润不低于 5.60亿元	2022年营业收入不低于20.50亿 元；或2022年净利润不低于5.00 亿元

注：上述“营业收入”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准。“净利润”以扣除公司 实施股权激励计划所产生的股份支付费用前的经审计归属于上市公司股东的净利润数值作为计算 依据，下同。

本激励计划的预留部分激励对象考核年度为 2021-2022 两个会计年度。每个 会计年度考核一次，各年度的业绩考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下 表所示：

归属期	业绩考核目标A	业绩考核目标B
	公司归属系数100%	公司归属系数80%
第一个归属期	2021年营业收入不低于17.50亿 元；或2021年净利润不低于 4.30亿元	2021年营业收入不低于16.50亿 元；或2021年净利润不低于4.00 亿元
第二个归属期	2022年营业收入不低于22.00亿 元；或2022年净利润不低于 5.60亿元	2022年营业收入不低于20.50亿 元；或2022年净利润不低于5.00 亿元

若公司未满足上述业绩考核目标 B，则所有激励对象对应考核当年计划归属 的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

③满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激 励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据激励对象职务所属类别对应下方各自考核评级 表的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量。

公司对激励对象中的董事、高级管理人员、核心技术人员以及公司认定的核 心骨干人员设定年度 KPI（关键绩效指标），并根据 KPI 完成程度确定考核结果。 其个人层面归属比例参照下表：

考核评级 A B C D

个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%

（2）其他激励对象个人层面归属比例参照下表：

考核评级	A	B	C	D
个人层面归属比例	100%	100%	0%	0%

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司 归属系数×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属 的，作废失效，不可递延至下一年度。

公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划 难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励 计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2020 年 11 月 16 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，会议审议 通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提 请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就 本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性 股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020 年限制性 股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关 事项进行核实并出具了相关核查意见。

（2）2020 年 11 月 17 日至 2020 年 11 月 26 日，公司对本激励计划拟激励 对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本 激励计划激励对象有关的任何异议。2020 年 11 月 27 日，公司于上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划 首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-041）。

（3）2020 年 12 月 2 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通 过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2020 年 12 月 3 日，公司于 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司 2020 年限制性股票激励 计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-043）。

（4）2020 年 12 月 2 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二届 监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，同意公司确定 的首次授予日及向激励对象授予限制性股票。监事会同意公司确定的首次授予日 及向激励对象授予限制性股票。

（5）2021 年 11 月 29 日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事 会第四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的 议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述 事项发表了独立意见。

（6）2021 年 12 月 13 日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事 会第五次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部 分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对归属名单出具了核查意见， 独立董事对相关事项发表了同意意见。

（7）2022 年 12 月 12 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第 九次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予数量及价格的 议案》、《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个归属期符 合归属条件的议案》、《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第 一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

（二）限制性股票授予情况

首次授予限制性股票情况如下：

授予日期	授予价格 （调整后）	授予数量 （调整后）	授予人数	授予后限制性 股票剩余数量 （调整后）
2020年12月2日	63.32元/股	251.02万股	344人	28.98万股

预留授予限制性股票情况如下：

授予日期	授予价格 （调整后）	授予数量 （调整后）	授予人数	授予后限制性 股票剩余数量
2021年11月29日	63.32元/股	28.98万股	159人	0.00万股

（三）激励对象各期限制性股票归属情况

截至本公告出具日，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分的限制 性股票归属情况如下：

		首次授予部分	首次授予部分
归属期次	归属人数 （人）	上市流通日 期	归属价格 （元/股）	归属数量 （万股）	归属价格及数量的 调整情况
第一个归属 期	253	2021.12.31	89.4	40.722	2020 年权益分派 方案已实施完毕， 归属价格由90 元/ 股调整为89.4 元/ 股。

注：公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，共 255 人符合第一个归属期的归属条件， 其中有 2 名外籍激励对象因疫情等原因未在第一个归属期到期之前完成出资，其已满足条件但未办理归属 登记的 1.68 万股限制性股票已到期作废失效。

具体内容详见公司于 2021 年 12 月 24 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《南微医学科技股份有限公司关于 2020 年限制性股 票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号： 2021-060）。

截至本公告出具日，公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分尚未归 属。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2022 年 12 月 12 日，公司召开第三届董事会第十次会议审议《关于 2020 年 限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公 司 2020 年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司 2020 年限制 性股票激励计划首次授予第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数 量为 54.9402 万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的 230 名激励 对象办理归属相关事宜。董事隆晓辉、冷德嵘、LI CHANGQING、张博为本激励 计划激励对象，回避表决。表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司独

立董事对该事项发表了同意的独立意见。

（二）关于本次激励计划首次授予激励对象第二个归属期符合归属条件的说

明

1、根据归属时间安排，首次授予激励对象已进入第二个归属期

根据 2020 年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予激励对象的第二个 归属期为“自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予之日起 36 个月 内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为 2020 年 12 月 2 日，因此 激励对象首次授予的第一个归属期为 2022 年 12 月 2 日至 2023 年 12 月 1 日。

2、符合归属条件的说明

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属 事宜：

事宜：
归属条件	达成情况
（一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，符合归 属条件。
（二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情形，符 合归属条件。
（三）归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职 期限	本次可归属的激励对象符合归 属任职期限要求。

根据中天运会计师事务所（特 （四）公司层面业绩考核要求（首次授予激励对象） 殊普通合伙）对公司2021年年 第二个归属期考核公司2021年业绩。 度出具的审计报告（中天运 公司业绩达到业绩考核目标 A，即“2021年营业收入不低于17.50亿元； [2022]审字第90343号）：2021 或2021年净利润不低于4.30亿元”，则公司层面归属比例为 100%。 年度公司实现营业收入19.47 公司业绩达到业绩考核目标 B，即“2021年营业收入不低于16.50亿元； 亿元，实现净利润3.25亿元，符 或2021年净利润不低于4.00亿元”，则公司层面归属比例为80%。 合归属条件，公司层面归属比 例为100%。

（五）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照 激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结 果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据激励对象职务所属类别对应下方 本期有20名激励对象于本次归属 各自考核评级表的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数 前离职，5人考核结果为D，个人层 量。 面归属比例为0%，共计25人不符 公司对激励对象中的董事、高级管理人员、核心技术人员以及公司认定的 合归属条件。 核心骨干人员设定年度KPI（关键绩效指标），并根据KPI完成程度确定考 核结果。其个人层面归属比例参照下表： 符合本期归属条件的首次授予激 考核评级 A B C D 励对象共230名，其中227人考核 个人层面归属比例 100% 80% 60% 0% 结果为A，个人层面归属比例为 100%；1人的个人层面归属比例为 其他激励对象个人层面归属比例参照下表： 80%；2人的个人层面归属比例为 考核评级 A B C D 60%。 个人层面归属比例 100% 100% 0% 0% 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公 司归属系数×个人层面归属比例。

本期共计 25 人不符合归属条件，其中 20 名激励对象于本次归属前离职，另

有 5 人考核结果为 D，个人层面归属比例为 0%。此外，本次有 1 名激励对象的 个人层面归属比例为 80%，2 名激励对象的个人层面归属比例为 60%。因离职及 本期考核无法归属的 92,162 股限制性股票全部作废失效。

综上所述，2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期合计 230 名激励对象可归属 549,402 股限制性股票。

（三）监事会意见

监事会认为：公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象第二个归 属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的 230 名激励对象归属 549,402 股 限制性股票。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、2020 年限制性股票激 励计划等相关规定。

（四）独立董事意见

公司独立董事认为，根据公司 2020 年限制性股票激励计划的相关规定，本 次符合归属条件的 230 名首次授予激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制 性股票数量为 549,402 股。本次归属安排和审议程序符合《上市公司股权激励管

理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，因此独立董事 一致同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记。

三、本次归属的具体情况

• （一）首次授予日：2020 年 12 月 2 日。

• （二）归属数量：549,402 股。

• （三）归属人数：230 人。

• （四）授予价格（调整后）：63.32 元/股（公司 2021 年权益分派方案已实施

• 完毕，因此授予价格由 89.4 元/股调整为 63.32 元/股）。

• （五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

• （六）首次授予激励对象名单及归属情况

序 号	姓名	国籍	职务	获授的限制 性股票数量 (万股 调整 后)	可归属数量 （万股 调 整后）	可归属数量 占已获授予 的限制性股 票总量的比 例
一、董事、高级管理人员
1	隆晓辉	中国	董事长	9.8000	2.9400	30%
2	冷德嵘	中国	董事、总裁、 核心技术人员	9.8000	2.9400	30%
3	Li Changqing （李常青）	美国	董事、高级副 总裁、核心技 术人员	7.8400	2.3520	30%
4	张博	中国	董事、高级副 总裁	5.8800	1.7640	30%
5	芮晨为	中国	高级副总裁、 财务负责人	3.9200	0.9408	24%
6	张锋	中国	高级副总裁	5.8800	1.7640	30%
7	Kuhn Daniel Paul （丹尼尔.库恩）	德国	高级副总裁	3.9200	1.1760	30%
8	Harke Georg（乔 治.哈克）	德国	高级副总裁	3.9200	1.1760	30%
9	刘春俊	中国	副总裁	3.1500	0.9450	30%
10	龚星亮	中国	副总裁、董事 会秘书	3.1500	0.9450	30%

二、核心技术人员
1	Xi Jiefeng（奚杰 峰）	美国	核心技术人员	2.5200	0.7560	30%
2	李宁	中国	核心技术人员	3.1500	0.9450	30%
3	韦建宇	中国	核心技术人员	1.6800	0.5040	30%
4	潘长网	中国	核心技术人员	0.8400	0.2520	30%
小计				65.4500	19.3998	29.6406%
三、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（216人）				119.0840	35.5404	29.8448%
合计（230 人）				184.5340	54.9402	29.7724%

四、监事会对首次授予激励对象名单的核实情况

监事会核查后认为：本次拟归属的 230 名首次授予激励对象符合《公司法》、 《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合 《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符 合 2020 年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股 票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条 件已成就。监事会同意本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属 名单并同意向 230 名激励对象归属 549,402 股限制性股票。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相 关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完 毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经公司自查，除公司董事、总裁冷德嵘在 2022 年 9 月因个人资金需求出售 部分公司股票外，其他参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告披露日前 6 个月内不存在买卖公司 A 股股票的行为。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后 不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负 债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修

正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期 取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限 制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准， 本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

根据北京金诚同达律师事务所出具的《关于南微医学科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划授予数量及价格调整、首次授予部分第二个归属期 及预留授予部分第一个归属期归属条件成就并作废部分限制性股票事项的法律 意见书》，律师认为，本次调整已履行必要的内部审议程序；本激励计划首次授 予部分于 2022 年 12 月 2 日进入第二个归属期、预留授予部分于 2022 年 11 月 29 日进入第一个归属期，本次归属已取得现阶段必要的批准和授权，本次归属 的条件已经成就，本次归属的归属对象及数量符合《管理办法》《上市规则》及 《激励计划》的规定；本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，本次作废的原 因及数量符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的规定。

八、上网公告文件

（一）南微医学科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相 关事项的独立意见；

（二）南微医学科技股份有限公司监事会关于 2020 年限制性股票激励计划 首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；

（三）北京金诚同达律师事务所关于南微医学科技股份有限公司 2020 年限 制性股票激励计划授予数量及价格调整、首次授予部分第二个归属期及预留授予 部分第一个归属期归属条件成就并作废部分限制性股票事项的法律意见书。 特此公告。

南微医学科技股份有限公司董事会 2022 年 12 月 13 日