Micro-Tech (Nanjing) Co.,Ltd — Regulatory Filings 2021

Dec 13, 2021

南京证券股份有限公司

关于南微医学科技股份有限公司

2022 年度日常关联交易额度预计事项的核查意见

南京证券股份有限公司(以下简称"南京证券"、"保荐机构")作为南微医学 科技股份有限公司(以下简称"南微医学"、"公司"、"上市公司")首次公开发行 股票并在科创板上市的保荐机构,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票 上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》等法律、行政法规、部门 规章及业务规则,对南微医学 2022 年度日常关联交易额度预计事项进行了审慎 核查,情况如下:

一、日常关联交易基本情况

交易类别	关联人	2022年度预 计额度	占同类业务比 例(%)	2021年1-11月发 生金额	占同类业务 比例(%)	本次预计额度与上 年度实际发生金额 差异较大的原因
向关联人采 购商品	江苏康宏	14,000.00	17.00	8421.82	12.44	因业务需要预计采 购额增加;2021年发 生金额统计至2021 年11月底
	安徽康微	3200.00	4.00	0.00	0.00	2021年未与安徽康 微发生业务往来
向关联方采	江苏康宏	500.00	0.91	378.79	0.56	因业务需要预计采 购额增加;2021年发 生金额统计至2021 年11月底
购劳务	安徽康微	800.00	0.01	0.00	0.00	2021年未与安徽康 微发生业务往来

(一)本次日常关联交易预计金额和类别

单位:万元

注:以上数据未经审计

(二)2021 年度日常关联交易预计和执行情况

单位:万元
	交易类别	关联人	2021年度预计 额度	占同类业务比 例(%)	2021年1-11月 发生金额	占同类业 务比例 (%)	预计额度与实际 发生金额差异较 大的原因
	向关联人采购 商品	江苏康宏	11,500.00	21.00	8421.82	12.44	2021年发生金额 统计至 2021年 11 月底
	向关联人采购 劳务	江苏康宏	500.00	0.91	378.79	0.56	2021年发生金额 统计至 2021年 11 月底

注:以上数据未经审计。

二、关联人基本情况和关联关系

(一)关联人的基本情况

1、江苏康宏

公司名称:江苏康宏医疗科技有限公司

公司类型:有限责任公司

成立日期:2014 年 11 月 19 日

注册资本:2,200 万元人民币

法定代表人:刘仁忠

主要股东:江苏华强光电科技有限公司

注册地址:南京市江北新区中山科技园汇鑫路 8 号

经营范围:第三类医疗器械生产;第三类医疗器械经营;进出口代理;道路 货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动,具体经营项目以审批结果为准) 一般项目:第一类医疗器械生产; 第一类医疗器械销售;金属制品销售;金属制品研发;塑料制品制造;塑料制品 销售;非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展 经营活动)

财务数据:截至 2020 年 12 月 31 日,公司总资产 127,129,352.96 元,净资 119,548,874.35 元,2020 年度营业收入 77,288,603.64,净利润 27,395,737.49 元。该数据已经中运会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

2、安徽康微

公司名称:安徽康微医疗科技有限公司

公司类型:有限责任公司

成立日期:2021 年 9 月 26 日

注册资本:1,000 万元人民币

法定代表人:杨兆龙

主要股东:安徽上洋精密技术有限公司

注册地址:安徽省芜湖市弋江区芜湖高新技术产业开发区天井山路 16 号一 号厂房

经营范围:许可项目:第二类医疗器械生产;第三类医疗器械生产;第三类 医疗器械经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一 般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;第 一类医疗器械生产;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;金属制品销售; 金属加工机械制造;进出口代理;塑料制品制造;塑料制品销售;技术进出口(除 许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

财务数据:2021 年 9 月新成立,暂无最近一期经审计财务数据。

安徽康微控股股东安徽上洋精密技术有限公司成立于 2021 年 1 月 19 日,注 册资本 2000 万元人民币,主要股东为杨兆龙(80%)、王凡(20%),该公司 成立时间不足一年,暂无最近一期经审计财务数据。

(二)与公司的关联关系

1、江苏康宏

江苏康宏医疗科技有限公司是公司持股 35%的参股子公司。公司根据《上海 证券交易所科创板股票上市规则》第十五章规定,以实质重于形式的原则认定江 苏康宏医疗科技有限公司为公司关联方。

2、安徽康微

安徽康微医疗科技有限公司是公司持股 40%的参股子公司,公司财务高级副 总裁芮晨为担任安徽康微董事,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 十五章规定,安徽康微为公司关联方。

(三)履约能力分析

1.江苏康宏

关联方江苏康宏依法存续且正常经营,财务状况较好,经营现金流正常,不 属于失信被执行人,具备良好履约能力,前次同类关联交易执行情况良好。公司 将就上述交易与关联方签署相关协议并严格按照约定执行,双方履约具有法律保 障。

2.安徽康微

关联方安徽康微自 2021 年 9 月成立,依法存续且正常经营,财务状况较好, 经营现金流正常,不属于失信被执行人,具备良好履约能力。公司将就上述交易 与关联方签署相关协议并严格按照约定执行,双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

(一)日常关联交易内容

公司与江苏康宏、安徽康微 2022 年度的预计日常关联交易主要为向其采购 弹簧管、注塑件等生产用原材料及委托其加工钳头总成等生产部件,主要用于活 检钳、软组织夹等产品的生产。交易价格遵循公允定价原则,根据具体产品的规 格型号、标准等方面的要求并结合市场价格情况协商确定。

(二)关联交易协议签署情况

该日常关联交易额度预计事项经董事会及股东大会审议通过后,公司将根 据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。

四、日常关联交易的目的和对公司的影响

公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需 要,在公平的基础上按市场规则进行交易。公司与关联方存在良好的合作伙伴 关系,在公司的生产经营稳定发展的情况下,在一定时期内与上述关联方之间 的关联交易将持续存在。公司与关联方之间的交易均遵循协商一致、公平交易、 互惠互利的原则,不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。公 司选择的合作关联方均具备良好的商业信誉,可降低公司的经营风险,有利于 公司正常业务的持续开展,该等关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产 生不利影响,公司的主要业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

五、履行的审议程序

2021 年 12 月 13 日,南微医学科技股份有限公司董事会审计委员会审议通 过了《关于 2022 年度日常关联交易额度预计的议案》并同意提交公司董事会审 议。

公司于 2021 年 12 月 13 日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第 五次会议,审议通过了《关于 2022 年度日常关联交易额度预计的议案》,本次 日常关联交易预计金额合计为 18,500 万元人民币,为向关联人采购商品、采购 劳务的关联交易,出席会议的公司董事、监事一致同意该议案。

公司独立董事已就该议案进行了事前认可,并发表了明确同意的独立意见, 认为:公司预计与关联方江苏康宏医疗科技有限公司(以下简称"江苏康宏")、 安徽康微医疗科技有限公司(以下简称"安徽康微")发生的 2022 年度日常关联 交易是基于公平、自愿的原则进行的,不存在违反法律、法规、《公司章程》及 相关制度规定的情况;预计日常关联交易定价合理、公允,不存在损害公司和全 体股东尤其是中小股东利益的行为;该等关联交易不会对公司的独立性产生不利 影响,公司的主要业务不会因此类交易对关联方形成依赖;该等关联交易属于公 司的正常业务,有利于公司经营业务发展,符合公司和全体股东的利益;董事会 审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》的规定。因此,全体独立董事一致 同意公司关于 2022 年度日常关联交易额度预计议案涉及的交易事项。

本次日常关联交易额度预计事项尚需提交股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:

上述 2022 年度日常关联交易额度预计事项已经公司第三届董事会第六次会 议、第三届监事会第五次会议审议通过,独立董事已就该议案发表了同意的事前 认可意见和独立意见,本次事项尚需股东大会审议。截至目前,上述关联交易预 计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需,未损害上 市公司和全体股东的利益,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因此类交易 而对关联方产生依赖。

综上,保荐机构对上述 2022 年度日常关联交易额度预计事项无异议。