Micro-Tech (Nanjing) Co.,Ltd — Management Reports 2021

Apr 19, 2021

南徽医学科技股份有限公司

²⁰²⁰ 年度独立董事述职报告

我们作为南微医学科技股份有限公司(以下简称"公 ")的独立董事,我 们严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建 独立董事制度的指导意见》以及《公司章程)) <<独立董事工作制度》等法律 规规定,勤勉、尽责、独 地履行独立董事的职责, 及时 了解 司生产经营信息, 全面关注公司的发展状况,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案 对重 大事项发 意见,有效维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 ²⁰² 度履行职责情况报告如下:

、独立董事基本

刘俊先生 ,男, ¹⁹⁶⁴ 年出生 中国国籍,无境外永久居留权,法 博士,南 京师范大学法学院教授。刘俊先生于 ⁹⁸⁶ 月参加工作,历任南京师范大学 助教、讲师 ⁹⁹⁴ 月至 ²⁰⁰¹ ,刘俊历任南京师范大学经济法政学院 讲师、副教授、法律系 任助理; ²⁰⁰¹ 今,历任南京师范大学法学院副 教授 教授 ²⁰¹³ 月至 ^{20 14} 挂职于扬州市中级 民法院任副院长 审判委员会委员 审判员 ^{20 14} 月至 ²⁰¹⁶ 任南京师范大学法学院 副院长。 现兼任江苏世纪同仁律师事务所兼职律师。担任苏美达股份 幸福蓝海 股份、广西睿奕新能源股份、苏博特股份独立 事。 ^{2016 11} 月至今,任本公 司独立董事。

戚啸艳女士,女, ¹⁹⁶³ 年出生,中国 国籍,无境外永久居留权 博士研究生 历,东南大学经济管理学院会计学教授。戚啸艳女士于 ¹⁹⁸⁵ 月参加工作, 任东南大学经 管理学院会 学副教授,长期从事会计 、财务管理、税收学 方面的研究;主持完成及 持在研 十多项国家级 省级以及企业委托科研项 ;在《会计研究》 等国家重要刊物上均以第 作者身份公 发表学术论文数十 篇。现任国电南京自动化股份有限公司独立董事、江苏阿尔法药业有限公司 南中和药业股份有限公 江苏雅克科技股份有限公司 立董事,东南大学经济 理学院会计系教授、硕究生导师:兼任东南大学成贤学院经济管理学院院长

²⁰¹⁷ 月至今,任本公司独立董事。

楼佩煌先生,男, ¹⁹⁶² 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生 学历 ,南京航空航天大学教授。楼佩煌先生于 ¹⁹⁸⁴ 月参加工作,历任南京 航空学院助教、讲师、副教授,南京航空航天大学机电学院书记、常务副院长、 教授。 ²⁰⁰⁸ 月至 ^{2009 12} 月,任南京航空航天大学科技部部长、教授。 ^{2009 11} 月至 ²⁰¹³ 月,任南京航空航天大学金城学院院长、教授。 ²⁰¹³ 月至今,任南京航空航天大学机电学院副教授、教授。 ^{2018 12} 月至今, 任南京航空航天大学苏州研究院院长。现兼任中国机械工程学会和中国电子学会 高级会员、江苏省机器人与智能装备产业技术创新战略联盟技术委员会副主任、 江苏省物流自动化工程研究中心副主任,湖北航特装备制造股份有限公司独立董 事。 ²⁰¹⁷ 月至今,任本公司独立董事。

作为公司的独立董事,我们严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定, 我们本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司担任处独立董事外的任何职务, 也均未在公司主要股东单位任职,没有从公司及其主要股东或有厉害关系的机构 和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此,不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度腹职情况

作为公司的独立董事,本着勤勉尽贵的态度,我们积极参加公司召开的相关 会议,在会议召开前认真审阅会议资料,了解和获取做出决策所需要的相关资料 和情况:会议召开时,我们与公司管理层积极交流,对公司的审议事项发表客观、 公正的意见,根据我们的专业知识和工作经验提出合理建议,未受到公司主要股 东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响,能够明确、清 楚的发表独立意见,为公司董事会科学决策发挥了重要作用。

1.出席董事会会议情况

报告期内,公司共计召开了 次董事会会议,无缺席董事会的情况,独立董 事具体出席情况如下

姓名	出席本年 董事会次	参加现场 会议次数	参加通讯 会议次数	委托出席 次数	缺席次数	投反对票 次数
戚啸艳	6	3	3
刘俊	6		5
楼佩煌	6		5

出席股东大会会议情况

报告期内,公司 共计召 开了 次股东大会会议,无缺席股东大会情况,独 董事具体出席情况如下

姓名	2020 年第一次临时	年年度股东大 2019	年第二次临时 2020
	股东大会	~	股东大会
戚啸艳	J	J	J
刘俊	J	J	J
楼佩煌	J	J	J

在报告期内,没有发生独立董事对公司股东大会议案提出异议的情况。

3. 参加培训情况

²⁰²⁰ 月,我们参加了江苏省上市协会组织的围绕"新《证券法》下上 公司证券违法责任"的专题讲解,学习并掌握了新证券法关于公司违法处置的相 关规定,更好的理解证券违法责任。

^{2020 12} 月,我们参加了江苏省 市协会组织的关于贯彻学习 《国务院 关于进一步提高上市公司质量的意见》的宣讲培训活动,进一步学习和掌握了《意 见》的精神,有利于帮助公司提高治理和规范水平。

同时,我们积极参加各种专题培训|、研讨会,阅读学习 相关专业书籍,保持 身的专业性,确保能 好地履行独立董事的职责。

4. 专门委员会履职情况

根据《公司章程》、《上市公 治理准则》等相关规定,公司 董事会下设战略、 计、提名、薪酬委员 四个专门委员会。 其中,公司审计委员会现任委员 为戚 啸艳、刘俊、张财广。其中戚啸艳、刘俊为独立董事,戚啸艳为专业会计人员, 担任主任委员,负责召集和主持审计委员会会议。提名委员会现任委员为楼佩煌、 戚啸艳、周志明。其中,楼佩煌、戚啸艳为独立董事,楼佩煌为主任委员,负责 召集和主持提名委员会会议。薪酬与考核委员会现任委员为刘俊、楼佩煌、张财' 广。其中 刘俊、楼佩煌为 立董事,刘俊为主任委员,负责召集和主持薪酬 考核委员会会议。

期内,我们根据相关议事规则的规定,运用各 自在财务、法律 领域的 业知识,积极组织和参加专门委员会的会议,有效发挥独立董事和各 门委

会在公司治理中的重要作用,切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小 股东的利益。

三、发表独立董事意见情况

告期 内,作为公 的独立董事,我们按照相关法律法规 在认真审议的基 础上,发表了 ¹⁴ 项独立董事意见。

1.2020 ³⁰ 日,公司第 届董事会第十六次会议:

①《关于公司 <2019 年度利润分配方案〉的议案》的独立意见:

②《关 公司董事、 监事 ²⁰¹⁹ 年度薪酬及 ²⁰²⁰ 度薪酬方案的议案》 的独 立意见;

③《关于 ²⁰²⁰ 年度公司高级管理人员 薪酬的议案》的独立意见

④《关于续聘公 ²⁰²⁰ 年度 计师事务所的议案》的独 意见;

⑤《关于公司 <2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》的 意见:

⑥《关于使用部分超募资金用 永久补充流动资金的议案》的独立意见:

⑦《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构及投资总额的议案》 的独立意见:

③《关于聘任公司董事会秘书的议案》的独立意见。

^{2020 28} ,公司第 届董事会第十七次会议:

① 《关于聘任公司高级副总裁的议案》的独立意见。

3.2020 ¹⁷ ,公司第 届董事会第十八次会议

①《关于 <2020 年半年度募集资金存放与使用情况的专项 告〉 的议案》 的独立意见:

②《关于使用部分 时闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意见。

4.2020 ^{11 16} 日, 公司 届董事会第二十次会议

①《关于公司 <2020 年限制性股票激励计划(草案》及其摘要的议案》的独 立意见:

②关 本次限制性股 激励计划设定指标的科学性和 合理性的独立意见。

1. ^{2020 12} ,公司 届董事会第 一次会议

①《关于向激励对象授予限制性股票的议案》的独立意见。

四、行使独立董事特别职权情况

²⁰²⁰ 年,我们作为独立董事没有提议召开董事会或临时股东大会,也没有 聘请 部审计 构和咨询机构对公司的具体事项进行审核和咨询。

五、其他关注事项

1.日常关联交易情况

我们依照相关程序对报告期内公司与关联方发生的日常关联交易进行了审 核。报告期内,公司对关联交易的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件以 及公司章程的规定,公 己采取必要措施保护公司及无关联关系股东的利益;公 与关联方发生的关联交易遵循了平等自愿 等价有偿的市场化原则, 关联交易 价格是公允、合理的,未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的 利益 维护了公司和全体股东的利益。

2. 对外担保及资金占用情况

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定,我 们对 ²⁰²⁰ 年度公司对外担保及资金占用情况进行审核后认为,报告期内,公司 不存 控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形。

募集资金存放及使用情况

我们对公司 ²⁰²⁰ 年度的募集资金存放及使用情况进行了监督和审核,认为 公司 ²⁰²⁰ 年度募集资 的存放和使用符合中 国证监会、 上海证券交易所关于上 市公司募集资金存放和使用的相关监管要求和管理办法,不存在募集资金存放和 使用违规的情形 公司所披露的募集资金存放和使用情况信息与实际情况一致, 如实履行了信息披露义务。

4. 并购重组情况

司第二届董事会战略委员会第二次会议审议通过了《关于收购 Fidmi Medical Ltd. 6. 25%股权并签订相关授权协议的议案)) ,批准公司以 ¹⁰⁰ 万美元收 Fidmi Medical Ltd. ²⁵ 股权,同时获得 Fi dmi 产品在中国地区开发 、市场推广权益 (Licensed in) 和北美地区的独家销售代理权:第 届董事 会战略委员会第三次会议,审议通过了《关于收购 Advent 公司 65%股权的议案)) , 批准通过公司拟分 个阶段,总计支付 ¹⁸⁵⁷ 1. ⁴³ 美元购买 ADVENT MEDICAL INC ^{18 571 428} 相当于该公司 65%的股权,成为 Advent 公司的控股股东, 并获得产品 CrusAid 的全部权益。我们认为这两个收购项目都为公司所聚焦的消 化内科的新型产品,拥有较大的市场潜力,有助于公司拓宽 品线、 完善产品结 构。

高级管理人员提名及薪酬情况

我们对公司 ²⁰²⁰ 年度的高级管理人员提名及薪酬情况进行了监督和审核, 认为公司 ²⁰²⁰ 年度高级管理 员的提 任命及薪酬方案符合公司相关提名、 薪酬与考核制度规定,有利于推动公司高级管理人员勤勉尽责,促进公司提升工 作效率和经营效益,符合公司长远发展需要,未损害公司和中小股东利益。

6. 业绩预告及业绩快报情况

告期内, 司于 ^{020 20} 日披露《南微医学 ²⁰¹ 年度业绩预告 公告)), ²⁰²⁰ 披露《 微医 ²⁰²⁰ 半年 业绩预告公 ));并于 ^{2020 28} 日披露《南微医学 ²⁰¹⁹ 年度业绩快报公告) ,符合相关法律法规 规定。

7. 聘任或者更换会计师事务所情况

告期内 ,为保证公司审计工作的顺利进行,同时考虑到公司审计工作的持 续性 完整性,我们同意续聘中天运会计师事务所(特殊普通合伙〉为公司 ²⁰²⁰ 年度审计机构,负 责公司 ⁰²⁰ 年度的财务报表及内部控制审计工作。

8. 现金分红及其他投资者回报情况

告期 内,公司实施了 ²⁰¹⁹ 年度利润分自己方案 ,该方案决 程序和机制 备、分红标准和比例明确且清晰,符合公司章程及相关审议程序的规定,并充分 保护了中小投资者的合法权益,不存在大股东套利等明显不合理情形及相关股东 滥用股东权利不当干预公司决策的情形。我们同意该利润分配方案。

公司及股东承诺履行情况

告期 内,我们持续关注 司自首次公开发行 上市以来, 司、公司控股 股东及实际控制人等相关方做出相关承诺的履 情况。我们认为上述相关承诺 均能履行承诺,未发 违反承诺的情形。

¹⁰ 信息披露执行情况

告期内,我们严格按照相关规则和制度的规定,从保护投资者权益的角度 出发,对公 的信息披 执行情况进行了监督,确保公司披露信息的其实性、完 整性,保障了 全体股东的知情权。

11. 内部控制执行情况

公司 上市后对原有各项工作制度进行了补充和修订,我们持续关注公司

制度的建设和执行情况,督促公司规范运作,发挥了独立董事的监督职能,推动 提高经营管理水平和风险防范能力。

六、总结

报告期内,作为公司的独立董事,本着对公司和全体股东负责的态度和客观、 公正、独立的原则,我们忠实履行独立董事的职责,积极参与公司重大事项的决 策, 为保障董事会科学决策发挥 了重要作用 ,为公司持续发展做出了贡献。

²⁰²¹ 年,我们将继续秉持谨慎、勤勉、尽贵的工作态度,积极发挥独立董事 在公司治理中的作用,协助公司道事会和各专门委员会规范高效运作, 持续推动 公司治理结构的优化和管理水平的提升,用自身行动切实维护公司及全体股东特 别是中小股东的利益。 ²⁰²¹ 年,我们衷心希望公司继续保持稳健经营、规范运 作,继续以优异的业绩回报全体股东。

特此报告,谢谢! 独立董事:刘俊戚啸艳楼佩煌 (以下无正文)

(本页无正文 为《南微医学科技股份有限公司 ²⁰²⁰ 年度独立董事述职报告》 之独立董事签字页〉

独立董事刘俊(签署);

印刷(签署〉

独立董事附(蜘仰之

〈本页无正文 为《南微医学科技股份有限公 ²⁰²⁰ 年度独哎董事述职报竹》 之独立董事符字页)

IJ ~ (岩 ): 列队

独立董事戚啸艳(签署)

独立董事楼佩煌(签署)