Micro-Tech (Nanjing) Co.,Ltd — Regulatory Filings 2021

Apr 19, 2021

南微医学科技股份有限公司

募集资金存放与使用情况的专项报告

中天运[2021]核字第 90214 号

中天运会计师事务所 (特殊普通合伙)

JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

中運

目录
1、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告1
2、募集资金使用及存放情况的专项报告3
3、募资资金使用情况对照表
4、事务所营业执照复印件
5、事务所执业证书复印件
6、签字注册会计师资质证明复印件 13

南微医学科技股份有限公司

募集资金年度存放与使用情况专项鉴证报告

事务所(特殊普通合伙

南微医学科技股份有限公司全体股东:

我们接受委托, 对后附的南微医学科技股份有限公司(以下简称"贵公司") 2020年度 《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核。

贵公司管理层的责任是根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《上海证券交易所上市公司 自律监管规则适用指引第1号-规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020 年12月修订)》及相关格式指引等规定编制《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》, 提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要 的其他证据, 保证《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司管理层编制的上述报告发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财务信息审计或审阅以外的 鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施鉴证工 作,以对《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。

审核工作涉及实施审核程序, 以获取有关《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》 的审核证据。选择的审核程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的《募 集资金年度存放与使用情况的专项报告》重大错报风险的评估,还包括对贵公司管理层编制 《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》所依据标准的适当性作出评价。我们相信, 我 们获取的审核证据是充分、适当的,为发表鉴证意见提供了基础。

我们认为, 贵公司管理层编制的《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》已按照中 国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 (证监会公告[2012]44号)、《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号-规范 运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》及相关格式指引等

有关规定编制,如实反映了贵公司2020年度募集资金实际存放和使用情况。

二〇二一年四月十九日

南微医学科技股份有限公司

2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号-规范运作》和《上海证券交易所科创 板股票上市规则(2020年12月修订)》等相关规定,南微医学科技股份有限公司(以下简称"公 司"或"本公司")董事会编制了2020年度(以下简称"报告期"或"本报告期")募集资金 存放与实际使用情况专项报告如下:

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额、资金到账情况

根据中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")于2019年7月2日出具的《关 于同意南京微创医学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2019]1178 号), 公司获准向社会首次公开发行股票3,334万股, 每股发行价格为52.45元, 本次发行募集 资金总额人民币1,748,683,000.00元,实际募集资金净额为人民币1,592,776,643.40元。中天 运会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年7月17日对本次发行的资金到位情况进行了审验, 并出具了中天运[2019]验字第90038号验资报告。

(二)募集资金使用及结余情况

1、以前年度已使用金额

截止2019年12月31日, 公司累计投入募投项目资金1, 302, 599. 32元, 期末募集资金余额 为1,607,190,034.97元, 其中包含募集资金暂时补充流动资金138,211,650.02元。

2、本年度使用金额及当前余额

2020年度, 公司募集资金使用情况为:

项目	金额(元)
2019年12月31日募集资金余额	1,607,190,034.97
减: 2020年直接投入募投项目总额	105,305,859.39
减: 2020年支付发行费用	2,000,000.00
减: 2020年以超募资金永久补充流动资金	180,000,000.00
加: 2020年收到利息收入扣除手续费净额	2,341,310.52
加: 2020年收到理财收益	37, 315, 606. 76
2020年12月31日募集资金余额	1,359,541,092.86

(1) 募集资金结余情况

(2) 募集资金使用情况

①截止2019年12月31日, 公司累计投入募投项目资金1, 302, 599. 32元, 2020年度以募集 资金直接投入募投项目105,305,859.39元。截止2020年12月31日,公司以募集资金累计投入募 投项目106,608,458.71元。

②截至2020年12月31日, 募集资金余额为1,359,541,092.86元, 其中银行活期存款 99, 541, 092. 86元, 结构性存款1, 260, 000, 000. 00元。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板 股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《南微医 学科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。公司根据《管理制度》的 规定, 对募集资金采用专户存储制度, 并严格履行使用审批手续, 以便对募集资金的管理和使 用进行监督, 保证专款专用。

2019年7月17日, 公司同保荐机构南京证券股份有限公司分别与南京银行紫金支行、宁 波银行股份有限公司南京玄武支行、中国农业银行股份有限公司南京秦淮支行、上海浦东发展 银行股份有限公司南京分行营业部、招商银行股份有限公司南京鼓楼支行签订了《三方监管协 议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重 大差异, 公司在使用募集资金时已经严格遵照履行, 协议正常履行, 未出现影响协议履行的情 况。

(二) 募集资金专户存储情况

截止2020年12月31日, 公司募集资金在开户行的存储情况如下:

会额单位: 人民币元

公司名称	银行名称	银行账号	类型	存储金额
南微医学科技股份有 限公司	南京银行紫金支行	0137290000002618	活期存款	67,388,678.31
南微医学科技股份有	宁波银行股份有限公司南	72080122000188429	活期存款	8,970,423.10
限公司	京玄武支行
南微医学科技股份有	中国农业银行股份有限公	10113001040219570	活期存款
限公司	司南京秦淮支行			19,351,296.58
南微医学科技股份有	上海浦东发展银行股份有	93010078801000000664	活期存款
限公司	限公司南京分行营业部			961,763.82
南微医学科技股份有	招商银行股份有限公司南	125905117210403	活期存款
限公司	京鼓楼支行			2,868,931.05

∼	Service	99,541,092.86

三、募集资金实际使用情况

(一) 募投项目的资金使用情况

本年度公司募集资金实际使用情况具体见附件《募集资金使用情况对照表》。

(二) 募投项目先期投入及置换情况

截至2020年12月31日, 公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2019年8月11日召开了第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第五次会议,审 议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金的议案》,同意 公司拟使用不超过人民币15,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事 会、监事会审议通过之日起不超过12个月。2019年11月8日,公司将暂时用于补充流动资金的 11,788,349.98元归还至公司募集资金专户;2020年8月3日,公司将暂时用于补充流动资金的 138, 211, 650. 02元归还至公司募集资金专户。截止2020年8月3日, 公司闲置募集资金暂时补充 流动资金15,000万元已全部归还。

(四) 对闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品情况

公司于2019年8月11日召开了第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第五次会议,审 议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金的议案》,同意 公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下, 使用最高不超过人民币135,000 万元的闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品(包 括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等), 在上述额度范围内, 资金可以滚动使用, 使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。董事会授 权董事长在上述额度及期限内行使该项决策权及签署相关法律文件,具体事项由公司财务部 负责组织实施。

公司于2020年8月17日召开了第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十次会议, 审 议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在保证不影响公 司募集资金投资计划正常进行的前提下, 使用最高不超过人民币130,000万元(包含本数)的 闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品(包括但 不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等), 在上述额度范围内, 资 金可以滚动使用, 使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。董事会授权 董事长在上述额度及期限内行使该项决策权及签署相关法律文件, 具体事项由公司财务部负 责组织实施。

截至2020年12月31日, 公司尚未赎回的结构性存款合计1, 260, 000, 000. 00元, 具体情况如

$\overline{\Gamma}$ :

金额单位: 人民币元

银行名称	产品名称	类型	预计年化收 存款期
					益率	限
南京银行紫金	单位结构性存款 2020 年	结构性存
支行	第35期77号定制182天	款
南京银行紫金	单位结构性存款 2020年	结构性存
支行	第35期78号定制350天	款
招商银行股份
有限公司南京	点金看涨三层 90D	结构性存 款	30,000,000.00	$2021 - 3 - 24$	1.56%-3.27%	90
鼓楼支行
上海浦东发展	公司稳利固定持有期
银行股份有限	JG9004 期(90 天)(结构性	结构性存	存储金额 到期日 92,000,000.00 $2021 - 2 - 26$ 1.82%-3.4% 182 438,000,000.00 $2021 - 8 - 13$ 350 $1.82\% - 3.4\%$ 100,000,000.00 $2021 - 3 - 4$ $1.4\% - 3.15\%$ 90 300,000,000.00 $2021 - 8 - 13$ 1.82%-3.80% 351 300,000,000.00 $2021 - 8 - 13$ 1.82%-3.50% 339 1,260,000,000.00
公司南京分行	存款)	款
营业部
中国建设银行
股份有限公司	3205920200827001 期单	结构性存
南京新街口支	位结构性存款	款
行
中国建设银行
股份有限公司	32059202000908001 期	结构性存
南京新街口支	单位结构性存款	款
行
	合计

(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2020年3月30日, 公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第八次会议, 2020 年4月21日, 公司召开2019年度股东大会, 审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动 资金的议案》,同意公司使用部分超募资金人民币18,000万元用于永久补充流动资金,用于公 司的生产经营活动。报告期内,公司未以该补充的流动资金进行高风险投资及为他人提供财务 资助。

(六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

报告期内, 公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

(七) 节余募集资金使用情况

报告期内, 公司无节余募集资金。

(八) 募集资金使用的其他情况

1、关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构和投资总额的议案

2020年3月30日, 公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第八次会议, 分别 审议通过了《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构和投资总额的议案》,公司在 容积率等相关指标调整的基础上,结合公司未来发展战略,对《生产基地建设募投项目可行性 研究报告》进行了修订, 对项目建设内容进行了完善并据此对内部投资结构及投资总额进行了 调整,该项目投资总额增加至72,015.82万元,但募集资金投入65,592.00万元不变。

本次调整系生产基地建设募投项目内部建筑工程费、铺底流动资金等费用之间的调整, 对 于新增项目资金需求,公司届时将根据募集资金使用情况,以自有资金追加投资并履行决策程 序。本次调整不影响募投项目的正常实施,也未取消原募投项目和实施新项目;未改变募投项 目实施主体和实施方式, 也不存在对募投项目产能及目标的影响。因此, 本次调整不构成公司 募集资金用途的变更。

2、关于增加募投项目实施地点的议案

2020年10月27日, 公司召开了第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于增加募投项目 实施地点的议案》。本次拟增加募投项目实施地点涉及"营销网络及信息化建设项目"。结合公 司募投项目具体实施规划及实际业务发展需要, 公司拟新增沈阳市、西安市、济南市为"营销 网络及信息化建设项目"实施地点, 分别辐射国内营销网络中的东北区域、西北区域和鲁豫区 域。

3、关于调整募集资金投资项目内部投资结构、实施进度、实施地点及实施主体的议案

2021年4月19日, 公司召开了第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整募集资 金投资项目内部投资结构、实施进度、实施地点及实施主体的议案》。因新冠疫情及部分项目 建设内容调整等原因, 营销网络及信息化建设项目、生产基地建设项目、国内外研发及实验中 心建设项目,三个募投项目整体进度延后,无法按预定实施进度完成,截止2020年12月31日, 营销网络及信息化建设项目,国内营销网络基本建设完成且投入使用,信息化建设进展顺利, 但国外营销网络因疫情等原因尚未开展建设; 生产基地建设项目桩基与深基坑已完工, 底板施 工进行中; 国内外研发及实验中心建设项目, 已初步建成国内动物实验中心并投入使用, 但美 国研发实验中心建设尚未开展。

经审慎评估, 公司拟对三个募投项目进行整体延期, 并对国内外研发及实验中心项目、营 销网络与信息化建设项目部分建设内容进行调整。具体如下:

(1) 生产基地建设项目, 实施进度延期至2022年12月。

(2) 国内外研发及实验中心建设项目, 实施进度延期至2023年12月。美国研发中心和赁 面积由5000平方米减少至500平方米, 设备购置从110台减少至38台, 增加人才引进数量并增加 专利服务和设计服务等方面的投入。美国研发中心实施地点从马萨诸塞州剑桥市变更到俄亥 俄州克利夫兰市,国内研发中心实施地点从公司总部4-5层变更为公司总部,增加美国子公司 作为本项目实施主体以推进美国研发中心建设。

(3) 营销网络及信息化建设项目, 实施进度延期至2023年12月。国内营销网络增加武汉 市作为实施地点, 国外营销网络增加美国子公司和德国子公司作为实施主体。

本次拟进行的募投项目内部投资结构、实施进度、实施地点及实施主体调整, 为公司根据 综合考虑募投项目建设目的,以及各募投项目的实际实施进展,经审慎论证作出,符合公司实 际情况,有助于确保投资项目的实用性和募集资金使用的有效性,未改变募集资金投资内容、 投资用途、投资总额和实施主体,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,不会 对公司的正常生产经营产生重大不利影响。

除上述情况外, 报告期内, 公司不存在募集资金其他使用情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内, 公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内, 公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息, 不存在募集 资金存放、使用、管理及披露违规情形。

南微医学科技股份有限公司董事会

2021年4月19日

单位: 人民币万元	28,530.59	28,660.85		行性是 否发生 重大变 项目可 化	否	ΚД	КД		不适用
	保持普通合伙计	慚		是否达 到预计 效益	不适用	不适用	不适用		不适用
	1月代生	$\mathbb{R}$ #		本年 度实 效益 现的	不适 田	不适 田	不适 田		不适 $\mathbb{E}$
中天后会并麻事	多			项目达到 预定可使 用状态日 期	2023/12	2022/12	2023/12	ļ	不适用
	本年度投入募集资金总额由	己累计投入募集资金总额		截至期 末投入 (2)(1) 进度 (4) (9/6)	13.43%	12.77%	7.42%		不适用
				诺投入金 额的差额 截至期末 金额与承 $(3)=(2)$ - 累计投入 $\bigoplus$	$-7,430.50$	$-57,216.27$	$-14,126.40$	$-78,773.16$	不适用
				截至期末 累计投入 金额(2)	1,152.50	8,375.73	1,132.61	10,660.85	18,000.00
	Ĩ. r 159,277.66			本年度投入 金额	1,114.50	8,283.48	1,132.61	10,530.59	18,000.00
				截至期末 承诺投入 金额(1)	8,583.00	65,592.00	15,259.01	89,434.01	不适用
				调整后投资 总额	8,583.00	65,592.00	15,259.01	89,434.01	69,843.65
				募集资金承 诺投资总额	8,583.00	65,592.00	15,259.01	89,434.01	不适用
				已变更 含部分 项目, (如 变更 有)	$#$	$#$	$#$		Æ
	募集资金总额	变更用途的募集资金总额	变更用途的募集资金总额比例	承诺投资项目	营销网络及信息化建设项 $\frac{1}{2}$	生产基地建设项目	国内外研发及实验中心建 设项目	承诺项目小计	超募资金

募集资金使用情况对照表

$2020\,\mathrm{\mathrm{f}}$

$\circ$

附件:

ļ 山王山	详见同日披露于上交所网站的《南微医学科技股份有限公司 关事调整募集资金投 资项目内部 ·胃道合伙》 投资结构、实施进度、实施地点及实施主体的公告》(2021404社)	椰		R 募集资金实际使用情况(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	投资相关产品情 募集资金实际使用情况 (四) 对闲置募集资金进行现金管理,		募集资金实际使用情况(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情			\$ 募集资金实际使用情况 (八) 募集资金使用的其他情况
28,660.85 28,530.59			未发生重大变化		$\mathbb{I}$	$\sum_{i=1}^{n}$		详见"三、			详见"三、
I				$#$	详见	详见	况"		况"	$#$
59,277.66
I	未达到计划进度原因(分具体募投项目)
合计			项目可行性发生重大变化的情况说明	募集资金投资项目先期投入及置换情况	用闲置募集资金暂时补充流动资金情况		对闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品情况		用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	募集资金结余的金额及形成原因	募集资金其他使用情况