Micro-Tech (Nanjing) Co.,Ltd — Regulatory Filings 2021

Jan 8, 2021

南京证券股份有限公司

关于南微医学科技股份有限公司

2021 年度日常关联交易额度预计事项以及开展套期保值业

务事项的核查意见

“ ” “ ” 南京证券股份有限公司（以下简称 南京证券 、 保荐机构 ）作为南微医学科 “ ” “ ” “ ” 技股份有限公司（以下简称 南微医学 、 公司 、 上市公司 ）首次公开发行股票 并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上 市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、部门规 章及业务规则，对南微医学 2021 年度日常关联交易额度预计事项以及开展套期保 值业务事项进行了审慎核查，情况如下：

一、日常关联交易额度预计

（一）日常关联交易基本情况

1 、本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

						单位：万
交易类别	关联人	2021年度预 计额度	占同类业务 比例（%）	2020年发生 金额	占同类业 务比例 （%）	本次预计额 度与上年度 实际发生金 额差异较大 的原因
向关联方采 购商品	江苏康宏医 疗科技有限 公司	11,500.00	21.00	5,352.96	14.63	因业务需要 预计采购额 增加
向关联方采 购劳务	江苏康宏医 疗科技有限 公司	500.00	0.91	252.47	0.68	因业务需要 预计采购额 增加

注：以上数据未经审计。

• 2 、 2020 年度日常关联交易预计和执行情况

单位：万元

1

交易类别	关联人	2020年度预 计额度	占同类业务 比例（%）	2020年发生金 额	占同类业 务比例 （%）	预计额度与 实际发生金 额差异较大 的原因
向关联方采 购商品	江苏康宏医 疗科技有限 公司	13,000.00	19.20	5,352.96	14.63	因疫情影 响、业务需 求变化，采 购减少。
向关联方采 购劳务	江苏康宏医 疗科技有限 公司	0	0	252.47	0.68	不适用

注 1：以上数据未经审计。

注 2：2020 年度公司向江苏康宏医疗科技有限公司采购劳务金额为 252.47 万 元，低于 300.00 万元，无需董事会审议。

（二）关联人基本情况和关联关系

1 、关联人的基本情况

公司名称：江苏康宏医疗科技有限公司（原名：江苏康宏金属软管有限公司， 2020 年 12 月 15 日变更为现名）

公司类型：有限责任公司

成立日期：2014 年 11 月 19 日 注册资本：2,200 万元人民币

法定代表人：刘仁忠

主要股东：江苏华强光电科技有限公司

注册地址：南京市江北新区中山科技园汇鑫路 8 号

经营范围：第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；进出口代理；道路 货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：第一类医疗器械生产；第一 类医疗器械销售；金属制品销售；金属制品研发；塑料制品制造；塑料制品销售； 非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至 2019 年 12 月 31 日，公司总资产 100,841,766.95 元，净资产

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92,153,136.86 元，2019 年度营业收入 103,304,993.71 元，净利润 31,915,275.71 元。

2 、与上市公司的关联关系

江苏康宏医疗科技有限公司是公司持股 35%的参股子公司。公司根据《上海 证券交易所科创板股票上市规则》第十五章规定，根据实质重于形式的原则认定江 苏康宏医疗科技有限公司为公司关联方。

3 、履约能力分析

关联方江苏康宏医疗科技有限公司依法存续且正常经营，财务状况较好，具 备良好履约能力，前次同类关联交易执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签 署相关协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

（三）日常关联交易主要内容

1 、日常关联交易内容

公司与江苏康宏医疗科技有限公司 2021 年度的预计日常关联交易主要为向其 采购弹簧管、注塑件等生产用原材料及委托其加工钳头总成等生产部件，主要用于 活检钳、软组织夹等产品的生产。交易价格遵循公允定价原则，根据具体产品的规 格型号、标准等方面的要求并结合市场价格情况协商确定。

2 、关联交易协议签署情况

该日常关联交易额度预计事项经董事会及股东大会审议通过后，公司将根据 业务开展情况与关联方签署具体的交易合同或协议。

（四）日常关联交易的目的和对上市公司的影响

公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，在 公平的基础上按市场规则进行交易。公司与关联方存在长期、良好的合作伙伴关系， 在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易 将持续存在。公司与关联方之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原 则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。公司选择的合作关联 方均具备良好的商业信誉，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开 展，该等关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，公司的主要业 务不会因此类交易对关联方形成依赖。

（五）履行的程序

公司 2021 年度日常关联交易额度预计事项已经公司第二届董事会第二十二次 会议审议通过，独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见。

本次事项尚需股东大会审议。

二、套期保值业务

（一）开展套期保值业务的必要性

结合公司主营业务外汇结算比重较大的实际情况，为有效规避外汇市场的风 险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成不利影响，公司拟与银行等金融机构开 展套期保值业务。公司的套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率 风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。

（二）拟开展套期保值业务概述

1、公司拟开展的套期保值业务包括外汇远期、外汇掉期、期权等产品或产品 组合，涉及的币种为公司生产经营所使用的主要结算货币，包括但不限于美元、欧 元等，资金来源为自有资金，不包括募集资金。

2、公司预计拟进行套期保值业务资金额度折合不超过 5000 万美元（额度范围 内资金可滚动使用），不超过年度外汇收款和现有美元存款之和的 50%，额度有效 期为自公司董事会审议通过之日起 12 个月。

3、公司董事会授权董事长在额度范围和有效期内行使该项决策权及签署相关 法律文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。

（三）开展套期保值业务的风险分析

1、市场风险：因国内外经济形势变化可能会造成汇率的大幅波动，开展套期 保值业务面临一定的市场风险。

2、操作风险：套期保值业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于操作人员 未及时、充分地理解衍生品信息，或未按规定程序进行操作而造成一定风险。

3、银行违约风险：对于远期外汇交易，如果在合约期内银行违约，则公司不 能以约定价格执行外汇合约，存在风险敞口不能有效对冲的风险。

（四）公司采取的风险控制措施

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1、公司财务部将在董事会授权额度和有效期内，择机选择交易结构简单、流 动性强、风险可控的套期保值业务，优选合法资质的、信用级别高的大型商业银行， 审慎选择交易对方和套期保值业务，并报董事长批准。未经授权或审批，其他部门 和个人无权做出套期保值业务的决定，公司购买的外汇远期合约不超过年度外汇收 款和现有美元存款之和的 50%。

2、公司将严格执行规范的业务操作流程和授权管理体系，加强对银行账户和 资金的管理，严格资金划拨和使用的审批程序，最大程度降低信用风险。

3、公司不断优化相应管控制度及风险防范措施，合理利用会计师事务所等中 介资源，并加强与银行等相关专业机构及专家的沟通与交流。

4、公司持续关注与管理套期保值业务市场风险。由财务部随时关注套期保值 业务的市场信息，跟踪套期保值业务公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已 交易套期保值业务的风险敞口，并及时提交风险分析报告，供公司决策。

（五）履行的程序

公司开展套期保值业务事项已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届 监事会第十四次会议审议通过，独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见， 监事会已发表同意意见。

三、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

南微医学 2021 年度日常关联交易额度预计事项已经公司第二届董事会第二十 二次会议审议通过，独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，本次事项尚需股 东大会审议。截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及 《公司章程》的规定。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动 所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市 公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

南微医学开展套期保值业务事项已经公司第二届董事会第二十二次会议、第 二届监事会第十四次会议审议通过，独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意 见，监事会已发表同意意见。公司开展套期保值业务符合实际经营需要，以规避和 防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。公司建立了健

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全有效的审批程序和风险控制体系，并严格按照制度要求执行，形成了较为完善的 内控体系，相关风险能够有效控制。

综上，保荐机构对上述 2021 年度日常关联交易额度预计事项及开展套期保值 业务事项无异议。

（以下无正文）

6

本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于南微医学科技股份有限公司 2021 年 度日常关联交易额度预计事项以及开展套期保值业务事项的核查意见》之签字盖章 页）

高金余 肖爱东

南京证券股份有限公司

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