Micro-Tech (Nanjing) Co.,Ltd — Governance Information 2025

Oct 27, 2025

证券简称：南微医学

公告编号：2025-045

证券代码：688029

南微医学科技股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、新增 部分公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

2025年10月27日，南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四 届董事会第十一次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 《关于修订、新增部分公司治理制度的议案》，上述议案及部分公司治理制度尚 需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：

一、取消公司监事会的情况

根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司“ 法》”），中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相 关过渡期安排》以及《上市公司章程指引》的规定，公司拟取消监事会，由董事 会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《公司监事会议事规则》等 监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适 用。

在公司股东会审议通过取消监事会设置事项前，公司第四届监事会及监事仍 将严格按照《公司法》《南微医学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）等相关规定的要求履行职责。

二、修订《公司章程》的情况

根据《公司法》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上 市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创 —— 板上市公司自律监管指引第1号 规范运作》等有关规定，公司对《公司章程》 进行修订。

鉴于本次修订包括对《公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、

条款编号、标点符号的调整以及根据最新《公司法》将“股东大会”调整为“股 东会”、删除“监事会”“监事”或者修改为“审计委员会”“审计委员会成员”、 删除有关“独立董事意见”等多处不影响条款含义的字词或表述方式修订且多处 重复，故上述修订不再于下表中逐项列示，其他重要修订情况列示如下：

序号		修改前	修改后
1		第一条为维护南微医学科技股份有限公司 （以下简称“公司”）~~、公司~~ 股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）和其他有关规定，制订 本章程。	第一条为维护南微医学科技股份有限公司（以 下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”） 和其他有关规定，制订本章程。
2		第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条董事长为公司法定代表人。董事长辞任 的，视为同时辞去法定代表人，公司将在30 日 内确定新的法定代表人。
3		新增条款	第九条法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东 会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相 对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过 错的法定代表人追偿。
4		第九条~~公司全部资产分为等额股份~~ ~~，~~ 股东以 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
5		第十一条本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、~~监事、~~ 高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、~~监事、总裁和其他~~ 高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 ~~监事、总裁和其他~~ 高级管理人员。 第十二条本章程所称~~其他~~ ~~高~~级管理人员是 指公司的执行总裁、高级副总裁、副总裁、 财务总监、董事会秘书以及董事会聘任的其 他高级管理人员。	第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束 力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理 人员。 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、执行 总裁、高级副总裁、副总裁、财务负责人、董事 会秘书以及董事会聘任的其他高级管理人员。
6		新增条款	第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设 立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织 的活动提供必要条件。
7		第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同	第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、

		等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的同次发行的同种类股票，每股应当支付 相同价额。	公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格 相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
8		第十六条公司发行的股票，以人民币标明面 值。	第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面 值。
9		第十八条公司发起人以南京微创医学科技 有限公司2015 年5 月31 日经审计的净资产 折合成公司股本9,000 万元，注册资本在公 司设立时全部缴足。发起人及其认购的股份 数、占总股本的比例具体如下：……	第十九条公司发起人以南京微创医学科技有限 公司2015 年5 月31 日经审计的净资产折合成公 司股本9,000 万元，面额股的每股金额为1 元， 注册资本在公司设立时全部缴足。发起人及其认 购的股份数、占总股本的比例具体如下：……
10		第十九条公司的股份总数为18,784.7422 万股，~~全部为人民币~~ ~~普~~通股。	第二十条 公司已发行的股份总数为 18,784.7422 万股，均为普通股，无其他类别股。
11		第二十条公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不以赠与、垫资、担保、~~补偿或~~ ~~贷款~~ 等形式，~~对购买或者拟购买公司股份的~~ ~~人~~ ~~提~~供任何资助。	第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形 式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发 行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体 董事的2/3 以上通过。
12		第二十一条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东~~大~~ 会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及经批准的其 他方式。	第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采 用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他 方式。
13		第二十三条公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）~~将股份~~ 用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换~~上市~~ ~~公~~司发行的可转	第二十四条公司不得收购本公司股份。但是， 有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 的公司债券；

		换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 ~~除上述情形外，公司不得收购本公司股份。~~	（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
14		第二十四条公司收购本公司股份，可以选择 下列方式之一进行： ~~（一）证券交易所集中竞价交易方式~~ ~~；~~ ~~（二~~ ~~）~~ ~~要约方式~~ ~~；~~ ~~（~~ ~~三~~ ~~）~~ ~~中国证监会认可的其他方式~~ ~~。~~ 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。	第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
15		第二十五条公司因本章程第二十三条第一 款第（一）项、第（二）项的原因收购本公 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，应当经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。…… 公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于~~第一款~~ 第（一）项情形的，应当自 收购之日起10 日内注销；属于~~第一款~~ 第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转 让或者注销；属于~~第一款~~ 第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 ~~公司收购本公司股份的~~ ~~，~~ ~~应当依照~~ ~~《~~ ~~证券法~~ ~~》~~ ~~的规定履行信息披露义务。~~	第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十 四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章 程的规定或者股东会的授权，经2/3 以上董事出 席的董事会会议决议。…… 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者 注销。
16		第二十六条公司的股份可以依法转让。	第二十七条公司的股份应当依法转让。
17		第二十七条公司不接受本公司的股票作为 质押权的标的。	第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权 的标的。
18		第二十八条~~发起人持有的本公司股份~~ ~~，~~ ~~自股~~ ~~份公司成立之日起~~ ~~1~~ ~~年内不得转让~~ 。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 证券交易所上市交易之日起1 年内不得转 让。 公司董事、~~监事、~~ ~~高~~级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起1 年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。	第二十九条公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。

19		第四章第一节股东	第四章第一节股东的一般规定
20		第三十条公司依据中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名 册，股东名册是证明股东持有公司股份的充 分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。	第三十一条公司依据中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册，股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股 东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务； 持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担 同种义务。
21		第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东~~大~~ 会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、~~公司债券存~~ ~~根~~ ~~、~~股东~~大~~ ~~会~~会议记录、董事会会议决议、 ~~监事会会议决议、~~ 财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东~~大~~ 会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。	第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合 规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭 证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他权利。
22		第三十三条股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。	第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行 政法规的规定，并应当向公司提供证明其持有 公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后通知股东到公司指定地点 现场查阅、复制，股东应当根据公司要求签署 其对查阅、复制的材料负有保密义务的承诺函。 连续180 日以上单独或者合计持有公司3%以上 股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证 的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公 司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭 证有不正当目的，可能损害公司合法利益的， 可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请 求之日起15 日内书面答复股东并说明理由。公 司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起 诉讼。
23		第三十四条公司股东~~大~~ 会、董事~~会的~~ 决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。	第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 无效。

	股东~~大~~ 会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起60 日内，请求人民法院撤销。	股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内， 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决 议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上 海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分 说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合 执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履 行相应信息披露义务。
24	新增条款	第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数。
25	第三十五条董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180 日以上单独或 合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。	第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼； 审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。

			公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全 资子公司合法权益造成损失的，连续180 日以 上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规 定书面请求全资子公司的监事会（或审计委员 会）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。
26		第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。	第三十九条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其 股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。
27		第三十八条持有公司百分之五以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报 告。	第四十条持有公司百分之五以上有表决权股份 的股东，将其持有的股份进行质押的，应当维持 公司生产经营稳定，并在该事实发生当日，向公 司作出书面告知。
28		第三十九条持有公司百分之五以上股份的 股东及其实际控制人，不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 ~~持有公司百分之五以上股份的股东及其实际~~ ~~控制人对公司和公司其他股东负有诚信义~~ ~~务。~~ ~~持有公司百分之五以上股份的股东应严~~ ~~格依法行使出资人的权利，不得利用利润分~~ ~~配、资产重组、对外投资、资金占用、借款~~ ~~担保等方式损害公司和其他股东的合法权~~ ~~益，不得利用其控制地位损害公司和其他股~~ ~~东的利益~~ ~~。~~ ~~公司如发现持有公司百分之五以~~ ~~上股份的股东侵占公司资产的，应立即对其~~ ~~持有的公司股权申请司法冻结；如持有公司~~ ~~百分之五以上股份的股东不能以现金清偿所~~	第四十一条 持有公司百分之五以上股份的股 东及其实际控制人应当依法行使股东权利，不得 利用其关联关系损害公司或者其他股东的合法 权益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 持有公司百分之五以上股份的股东应当遵守下 列规定： （一）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （二）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告 知公司已发生或者拟发生的重大事件； （三）不得以任何方式占用公司资金； （四）不得强令、指使或者要求公司及相关人

		~~侵占的资产，公司应积极采取措施，通过变~~ ~~现该股东所持有的股权以偿还被侵占的资~~ ~~产。~~	员违法违规提供担保； （五）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大 信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市 场等违法违规行为； （六）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其 他股东的合法权益； （七）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程的其他规定。 持有公司百分之五以上股份的股东指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
29		第四十条股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： ~~（一）决定公司的经营方针和投资计划；~~ （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 ~~监事~~ ，决定有关董事~~、监事~~ 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； ~~（四）审议批准监事会的报告；~~ （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的 担保事项； ~~（十三~~ ~~）~~ ~~对因本章程第二十三条第~~ ~~（~~ ~~一~~ ~~）~~ ~~项~~ ~~、~~ ~~第（二）项规定的情形收购公司股份作出决~~ ~~议~~ ~~；~~ （十四）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；	第四十二条公司股东会由全体股东组成。股东 会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决 定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会 计师事务所作出决议； （十）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授 权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股 票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政 法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证

		（十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。	券交易所规则另有规定外。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事 会或者其他机构和个人代为行使。
30		第四十一条公司提供担保的，应当提交董事 会或者股东~~大~~ 会进行审议，并及时披露。公 司下列担保事项应当在董事会审议通过后， 提交股东~~大~~ ~~会~~审议： ~~（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计~~ ~~净资产~~ ~~10~~ ~~％的担保；~~ ~~（二）公司及公司控股子公司的对外担保总~~ ~~额~~ ~~，~~ ~~超过公司最近一期经审计净资产的~~ ~~50~~ ~~％~~ ~~以后提供的任何担保；~~ ~~（三~~ ~~）~~ ~~为资产负债率超过~~ ~~70~~ ~~％的担保对象提~~ ~~供的担保；~~ ~~（四~~ ~~）~~ ~~按照担保金额连续~~ ~~12~~ ~~个月累计计算原~~ ~~则~~ ~~，~~ ~~超过公司最近一期经审计总资产~~ ~~30~~ ~~％的~~ ~~担保；~~ ~~（五）对公司关联方提供的担保；~~ （六）上海证券交易所或者公司章程规定的 其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意；前款 第（四）项担保，应当经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 有的权益提供同等比例担保，不损害公司利 益的，可以豁免适用上述第（一）项至第（三） 项的规定。公司应当在年度报告和半年度报 告中汇总披露前述担保。 ~~公司为控股股东、实际控制人及其关联方提~~ ~~供担保的，控股股东、实际控制人及其关联~~ ~~方应当提供反担保。~~	第四十三条公司提供担保的，应当提交董事会 或者股东会进行审议，并及时披露。公司下列对 外担保行为应当在董事会审议通过后，提交股东 会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的 任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经 审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超 过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东及其关联方提供的担保 （七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他 担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全 体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会 议的2/3 以上董事同意；前款第（三）项担保， 应当经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上 通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司 提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权 益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以 豁免适用上述第一款第（一）项至第（三）项的 规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总 披露前述担保。 股东会违反对外担保审批权限和审议程序的， 由违反审批权限和审议程序的相关股东承担连 带责任。董事会违反对外担保审批权限和审议 程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董 事承担连带责任。
31		第四十三条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2 个月以内召开临时股东~~大~~ ~~会~~： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损~~达实收~~ 股本总额1/3 时；	第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2 个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 章程所定人数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股

		（三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。	东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他情形。
32		第四十四条本公司召开股东~~大~~ 会的地点为 公司住所地或者股东~~大~~ 会通知的其它地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 ~~公司还将提供网络或其他方式为股东参加股~~ ~~东大会提供便利。股东通过上述方式参加股~~ ~~东大会的，视为出席。~~	第四十六条公司召开股东会的地点为：公司住 所地或股东会通知中确定的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 还将提供网络或其他方式为股东参加股东会提 供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为 出席。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以 同时采用电子通信方式召开。现场会议时间、 地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通 知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点 不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会 议召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
33		第四十六条董事会负责召集股东~~大~~ 会。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 应说明理由并公告。	第四十八条董事会应当在规定期限内按时召集 股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的5 日内发出召开股东会的通知；董事会 不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
34		第五十三条公司召开股东~~大~~ 会，董事会~~、监~~ ~~事会~~ 以及单独或者合并持有公司3%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。单独或者合 计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东 ~~大~~ 会召开10 日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发 出股东~~大~~ 会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东~~大~~ 会通知后，不得修改股东~~大~~ ~~会~~通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程~~第五~~ ~~十二条~~ 规定的提案，股东~~大~~ ~~会~~不得进行表决 并作出决议。	第五十五条公司召开股东会，董事会、审计委 员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可 以在股东会召开10 日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出 股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该 临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法 律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属 于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 者增加新的提案。

			股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。
35		第五十五条股东~~大~~ 会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东~~大~~ 会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。~~拟讨论的事~~ ~~项需要独立董事发表意见的，发布股东大会~~ ~~通知或补充通知时将同时披露独立董事的意~~ ~~见及理由。~~ ~~股东大会采用网络或其他方式的，应当在股~~ ~~东大会通知中明确载明网络或其他方式的表~~ ~~决时间及表决程序。~~ 股东~~大~~ ~~会~~网络或其他方 式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股 东大会召开当日上午9：30，其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。	第五十七条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早 于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟 于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间 不得早于现场股东会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
36		第五十六条股东~~大~~ 会拟讨论董事~~、~~ ~~监事~~ 选举 事项的，股东~~大~~ 会通知中将充分披露董事~~、~~ ~~监事候选人~~ ~~的~~详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与公司或持有公司5%以上股份的股东 是否存在关联关系 （三）~~披露~~ ~~持~~有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 ~~（五~~ ~~）~~ ~~是否存在~~ ~~《~~ ~~公司法~~ ~~》~~ ~~及其他法律法规~~ ~~、~~ ~~监管机构等规定的不得担任董事、监事的情~~ ~~形。~~ 除采取累积投票制选举董事~~、监事~~ 外，每位 董事~~、监事~~ ~~候~~选人应当以单项提案提出。	第五十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料， 至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或持有公司5%以上股份的股东是 否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人 应当以单项提案提出。
37		第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证	第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证

		件或证明~~、股票账户卡~~ ；~~委托~~ 代理他人出席 会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。	件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 企业股东应由法定代表人、执行事务合伙人或者 其委托的代理人出席会议。法定代表人、执行事 务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人、执行事务合伙人资格的有 效证明；代理人出席会议的，应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人或合伙企业股东单 位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托 书。
38		第六十一条股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： ~~（一）代理人的姓名；~~ ~~（二）是否具有表决权；~~ ~~（三）分别对列入股东大会议程的每一审议~~ ~~事项投赞成、反对或弃权票的指示；~~ （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。	第六十三条股东出具的委托他人出席股东会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议 程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为企业股 东的，应加盖法人单位或合伙企业单位印章。
39		第六十二条~~委托书应当注明如果股东不作~~ ~~具体指示，股东代理人是否可以按自己的意~~ ~~思表决。~~	删除
40		第六十三条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件、投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。 ~~委托人为法人的，由其法定代表人或者董事~~ ~~会、其他决策机构决议授权的人作为代表出~~ ~~席公司的股东大会。~~	第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。
41		第六十六条股东~~大~~ 会召开时，本公司全体董 事、~~监事~~ 和董事会秘书应当出席会议，总裁 和其他高级管理人员应当列席会议。	第六十七条股东会要求董事、高级管理人员列 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受 股东的质询。
42		第七十二条股东~~大~~ 会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及~~出席或~~ 列席会议的董 事、~~监事、总裁和其他~~ 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比	第七十三条股东会应有会议记录，由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

		例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。	（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。
43		第七十五条股东~~大~~ 会决议分为普通决议和 特别决议。 股东~~大~~ 会作出普通决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东~~大~~ 会作出特别决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。	第七十六条股东会决议分为普通决议和特别决 议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东 （包括委托代理人出席股东会的股东）所持表决 权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东 （包括委托代理人出席股东会的股东）所持表决 权的2/3 以上通过。
44		第七十六条下列事项由股东~~大~~ 会以普通决 议通过： （一）董事会~~和监事会的~~ ~~工~~作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会~~和监事会~~ 成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； ~~（五）公司年度报告；~~ （六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第七十七条下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。
45		第七十七条下列事项由股东~~大~~ 会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第七十八条下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。
46		第七十八条股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。	第七十九条股东（包括委托代理人出席股东会 的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

		股东~~大~~ 会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 中国证监会的规定设立的投资者保护机构， 可以作为征集人，自行或者委托证券公司、 证券服务机构，公开请求公司股东委托其代 为出席股东大会，并代为行使提案权、表决 权等股东权利。 ~~依照前述规定征集股东权利的，征集人应当~~ ~~披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以~~ ~~有偿或者变相~~ ~~有偿的方式公开征集股东权~~ ~~利。~~	股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不 得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证 监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定 条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。
47		~~第八十~~	删除
48		第八十二条董事~~、~~ ~~非职工代表担任的监事~~ 候 选人名单以提案的方式提请股东~~大~~ ~~会~~表决。 股东~~大~~ 会就选举董事~~、非职工代表担任的监~~ ~~事~~ ~~进~~行表决时，根据本章程的规定或者股东 大会的决议，可以实行累积投票制。单一股 东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，股东大会选举董事~~或者监事~~ 时 应当采用累积投票制。 ……	第八十二条董事候选人名单以提案的方式提请 股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规 定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。单 一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，股东会选举董事时应当采用累积 投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当 实行累积投票制。 ……
49		第八十三条董事~~、~~ ~~监事候选人~~ 提名的方式和 程序为： （一）董事会、~~监事会、~~ 单独或者合计持有 公司百分之三以上股份的股东有权依据法律 法规和本章程的规定向股东~~大~~ 会提出非独立 董事候选人的议案；董事会~~、监事会~~ 、单独 或者合并持有公司1%以上股份的股东可以向 股东大会提出独立董事候选人的议案； ~~（二）董事会、监事会、单独或者合计持有~~ ~~公司百分之三以上股份的股东有权依据法律~~ ~~法规和本章程的规定向股东大会提出非职工~~	第八十三条非职工代表候选人提名的方式和程 序为： （一）董事会、单独或者合计持有公司3%以上 股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定 向股东会提出非独立董事候选人的议案；董事 会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东 可以向股东会提出独立董事候选人的议案； （二）董事会应对由其提名的董事候选人任职资 格进行审查；股东应向现任董事会提交其提名的 董事候选人的简历和基本情况，由现任董事会、 进行资格审查。经审查符合董事任职资格的提交

		~~代表出任的监事候选人的议案，职工代表监~~ ~~事由公司职工通过职工代表大会、职工大会~~ ~~或者其他形式民主提名并选举产生；~~ （三）董事会~~、~~ ~~监事会~~ 应对由其提名的董~~事、~~ ~~监事~~ 候选人任职资格进行审查；股东应向现 任董事会~~、监事会~~ ~~提~~交其提名的董事~~或者监~~ ~~事~~ ~~候~~选人的简历和基本情况，由现任董事会~~、~~ ~~监事会~~ 进行资格审查。经审查符合董事~~或者~~ ~~监事~~ 任职资格的提交股东~~大~~ 会选举； （四）董事候选人~~或者监事候选人~~ 应根据公 司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意 接受提名，承诺提交的个人情况资料真实、 完整，保证其当选后切实履行职责等。	股东会选举； （三）董事候选人应根据公司要求作出书面承 诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的 个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履 行职责等。
50		第五章董事会 第一节董事	第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定
51		第九十六条公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚， 期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 ~~违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任~~ ~~无效。董事在任职期间出现本条情形的，公~~ ~~司解除其职务~~ 。 ~~在任董事出现本条规定的情形，公司董事会~~ ~~应当自知道有关情况发生之日起，立即停止~~ ~~有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤~~	第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期 满之日起未逾2 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日 起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人 民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场处以禁入措 施，期限未满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的，公司将解除其职务，停止其履职。

		~~换。~~
52		第九十七条董事由股东~~大~~ 会选举或更换，任 期三年。 董事任期届满，可连选连任。董事在任职届 满以前，可由股东~~大~~ ~~会~~决议解除其董事职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由~~总裁或者其他~~ 高级管理人员兼 任，但兼任~~总裁或者其他~~ 高级管理人员职务 的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司~~可以~~ 设职工代表担任的董事。	第九十七条董事由股东会选举或更换，任期三 年。 董事任期届满，可连选连任。董事在任职届满以 前，可由股东会决议解除其董事职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理 人员职务的董事，以及由职工代表担任的董事， 总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司设职工代表担任的董事1 名，由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生，无需提交股东会审议。
53		第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义务： ~~（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法~~ ~~收入，不得侵占公司的财产；~~ ~~（二）不得挪用公司资金；~~ ~~（三）不得将公司资产或者资金以其个人名~~ ~~义或者其他个人名义开立账户存储；~~ ~~（四）不得违反本章程的规定，未经股东大~~ ~~会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或~~ ~~者以公司财产为他人提供担保；~~ ~~（五）不得违反本章程的规定或未经股东大~~ ~~会同意与本公司订立合同或者进行交易~~	第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职 权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交 易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会 报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、 行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业 机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
		~~，；~~ ~~（六）未经股东大会同意，不得利用职务便~~ ~~利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业~~ ~~机会，自营或者为他人经营与本公司同类的~~ ~~业务；~~ （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。

			的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。
54		第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； ……	第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公 司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注 意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； ……
55		第一百零一条董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会应当在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时出现下列情形的，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。 ~~除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送~~ ~~达董事会时生效。~~	第一百零一条董事可以在任期届满以前辞任。 董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收 到辞职报告之日辞任生效，公司将在2 个交易日 内披露有关情况。 如因董事的辞任导致出现下列情形的，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章、上海证券交易所规定和本章程规 定，履行董事职务： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在 任期内辞任导致公司董事会低于法定最低人 数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成 员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的 会计专业人士； （三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委 员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法 规、规范性文件或者公司章程规定，或独立董 事中没有会计专业人士。
56		第一百零二条 董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍 然有效。 董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直 至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持 续期间应当根据公平的原则，结合事项的性 质、对公司的重要程度、对公司的影响时间	第一百零二条 公司建立董事离职管理制度，明 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜 追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任， 不因离任而免除或者终止。董事辞任生效或者任 期届满，对公司商业秘密保密的义务在其任职结 束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他

		以及与该董事的关系等因素综合确定。	以及与该董事的关系等因素综合确定。	忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合 事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响 时间以及与该董事的关系等因素综合确定。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任 生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事 可以要求公司予以赔偿。
57		第一百零四条董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。		第一百零四条董事执行公司职务，给他人造成 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。
58		~~第~~ ~~一百~~ ~~零五~~		删除
59		~~第~~ ~~一百~~ ~~零六~~	~~公司设董事会~~ ~~，~~ ~~对股东大会负~~	删除
		~~责~~ ~~。~~
60		第一百零七条董事会由9 名董事组成，其中 包含3 名独立董事		第一百零五条公司设董事会，董事会由9 名董 事组成，其中包含3 名独立董事，1 名职工代表 董事。董事会设董事长1 人，由董事会以全体 董事的过半数选举产生。
61		一百零八条董事会行使下列职权： （一）召集股东~~大~~ ~~会~~，并向股东~~大~~ 会报告工 作；（二）执行股东~~大~~ 会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东~~大~~ 会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； ~~（九）决定公司因本章程第二十三条第一~~ ~~款~~ ~~第（三）项、第（五）项、第（六）项规定~~ ~~的情形收购本公司股份；~~ （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执 行总裁、高级副总裁、副总裁、财务负责人		一百零六条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提 名，聘任或者解聘公司执行总裁、高级副总裁、 副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的

		等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东~~大~~ ~~会~~提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总 裁的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。。	会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的 工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会 审议。
62		第一百一十一条董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东~~大~~ 会批 准。 （一）在不违反法律、法规及本章程其他规 定的情况下，就公司发生的购买或出售资产、 对外投资（购买银行理财产品除外）、转让或 者受让研发项目、签订许可使用协议、租入 或租出资产、委托或受托管理资产和业务、 赠与或受赠资产、债权或债务重组~~、提供财~~ ~~务资助~~ ~~等~~交易行为（提供担保除外），符合以 下标准之一的，由董事会审议批准： …… 公司与同一交易方同时发生方向相反的两个 相关交易时，应当按照其中单向金额适用上 述标准。 …… 公司发生“提供财务资助”事项时，应当以 发生额作为计算标准。 …… 公司为关联人提供担保的，不论数额大小~~，~~ ~~均应当在董事会审议通过后提交股东大会审~~ ~~议~~ ~~。~~ ……	第一百零九条董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东会批准。 （一）在不违反法律、法规及本章程其他规定的 情况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投 资（购买银行理财产品除外）、转让或者受让研 发项目、签订许可使用协议、租入或租出资产、 委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、 债权或债务重组等交易行为（提供担保、提供财 务资助除外），符合以下标准之一的，由董事会 审议批准： …… 公司与同一交易方同时发生方向相反的两个相 关交易时，应当按照其中单向金额适用上述标 准。本条相关指标涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。 …… 公司发生“提供财务资助”事项时，应当以发生 额作为计算标准。公司发生“财务资助”交易事 项，除应当经全体董事的过半数审议通过外， 还应当经出席董事会会议的2/3 以上董事审议 通过，并及时披露。 …… 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应 当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还 应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3 以 上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审 议~~均应当在董事会审议通过后提交股东大会审~~ ~~议~~ 。 ……

63	第一百一十二条 董事会可以按照股东大会 的有关决议，设立战略委员会、审计委员会、 提名委员会、薪酬和考核委员会等专门委员 会。各专门委员会成员全部由董事组成，其 中审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委 员会中独立董事应占多数并担任召集人，审 计委员会的独立董事应当占半数以上并担任 召集人，且召集人应当为会计专业人士。董 事会也可以根据需要另设其他委员会和调整 现有委员会。董事会另行制订董事会专门委 员会议事规则。 第一百一十三条 董事会设董事长1 人，由 董事会以全体董事的过半数选举产生。	删除
64	第一百一十五条董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由~~半数以上~~ ~~董~~事共同推举的 一名董事履行职务。	第一百一十一条董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由过半数的董事共同推举的一名董事 履行职务。
65	第一百二十一条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事 项提交股东大会审议。	第一百一十七条董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及 时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的 无关联关系董事人数不足3 人的，应当将该事项 提交股东会审议。
66	新增	第三节 独立董事
67	新增条款	第一百二十二条独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的 规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体 利益，保护中小股东合法权益。
68	新增条款	第一百二十三条独立董事必须保持独立性。下 列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以 上或者是公司前10 名股东中的自然人股东及其 配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5% 以上的股东或者在公司前5 名股东任职的人员 及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企 业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

		其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实 际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近12 个月内曾经具有第一项至第六项 所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上 海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备 独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际 控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有 资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构 成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意 见，与年度报告同时披露。
69	新增条款	第一百二十四条担任公司独立董事应当符合 下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 关法律法规和规则； （四）具有5 年以上履行独立董事职责所必需 的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信 等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上 海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条 件。
70	新增条款	第一百二十五条独立董事作为董事会的成员， 对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务， 审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确 意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进 行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，

		促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、上 海证券交易所规则和本章程规定的其他职责。
71	新增条款	第一百二十六条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事 项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时 披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露 具体情况和理由。
72	新增条款	第一百二十七条下列事项应当经公司全体独 立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出 的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
73	新增条款	第一百二十八条公司建立全部由独立董事参 加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事 项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。 本章程第一百二十六条第一款第（一）项至第 （三）项、第一百二十七条所列事项，应当经 独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司 其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者 不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召 集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录， 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立 董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支

		持。
74	新增	第四节董事会专门委员会
75	新增条款	第一百二十九条公司董事会设置审计委员会， 行使《公司法》规定的监事会的职权。
76	新增条款	第一百三十条审计委员会成员为3 名，为不在 公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集 人。董事会成员中的职工代表董事可以成为审 计委员会成员。
77	新增条款	第一百三十一条审计委员会负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作 和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体 成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的 会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
78	新增条款	第一百三十二条审计委员会每季度至少召开 一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人 认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员 会会议须有2/3 以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员 的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出 席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签 名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
79	新增条款	第一百三十三条公司董事会设置战略、提名、 薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和 董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由 董事会负责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 当过半数，并由独立董事担任召集人。
80	新增条款	第一百三十四条提名委员会负责拟定董事、高 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级 管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，

				并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
81		新增条款		第一百三十五条薪酬与考核委员会负责制定 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核， 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机 制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政 策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成 就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬 与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。
82		第六章 总	~~裁及其他~~ ~~高~~级管理人员	第六章高级管理人员
83		第一百二十六条 公司设总裁1 名，由董事 会聘任或解聘。 公司设执行总裁1 名，高级副总裁、副总裁 若干名、财务总监1 名，由董事会聘任或解 聘。公司总裁、执行总裁、高级副总裁、副 总裁、财务总监和董事会秘书为公司高级管 理人员。		第一百三十六条 公司设总裁1 名，由董事会决 定聘任或解聘。 公司设执行总裁1 名，高级副总裁、副总裁若干 名、财务负责人1 名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、执行总裁、高级副总裁、副总裁、财 务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员
84		第一百二十七条本章程~~第九十六条~~ ~~关~~于不 得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 ~~在任高级管理人员出现本章程第九十六条规~~ ~~定的情形，公司董事会应当自知道有关情况~~ ~~发生之日起，立即停止有关高级管理人员履~~ ~~行职责，召开董事会予以解聘。~~ 本章程~~第九十八条~~ ~~关~~于董事的忠实义务和~~第~~ ~~九十九条（四）项、第（五）项、第（六）~~ ~~关于~~ 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理		第一百三十七条本章程关于不得担任董事的情 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管 理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。

		人员。	人员。
85		第一百二十八条 在~~持有公司百分之五以上~~ ~~股份的股东及其实际控制人~~ ~~单位~~ ~~担~~任除董 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。			第一百三十八条 在公司控股股东单位担任除 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任 公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公 司领薪，不由控股股东代发薪水。
86		第一百三十六条~~高级管理人员执行公司职~~ ~~务时违反法律、行政法规、部门规章或本章~~ ~~程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔~~ ~~偿责任。~~			第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高 级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当 承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公 司和全体股东的最大利益。高级管理人员因未 能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和 社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法 承担赔偿责任
87		~~第七~~	~~监事会~~		原第七章整章删除，具体删除的章节、条款在此 不再赘述
88		第八章 财务会计制度、利润分配和审计			第七章 财务会计制度、利润分配和审计
89		第一百五十二条公司在每一会计年度结束 之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送~~半年度财务会计报~~ ~~告~~ ~~，~~ ~~在每一会计年度前~~ ~~3~~ ~~个月和前~~ ~~9~~ ~~个月结~~ ~~束之日起的~~ ~~1~~ ~~个月内向中国证监会派出机构~~ ~~和证券交易所报送季度财务会计报告~~ 。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 及部门规章的规定进行编制。			第一百四十八条公司在每一会计年度结束之日 起4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并 披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日 起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
90		第一百五十四条公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 ~~股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和~~ ~~提取法定公积金之前向股东分配利润的，股~~			第一百五十条公司分配当年税后利润时，应当 提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级

		~~东必须将违反规定分配的利润退还公司。~~ 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
91		第一百五十五条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百五十一条公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册 资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用 资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
92		第一百五十六条 公司的利润分配方案由公 司董事会~~、监事会分别~~ 审议通过后方能提交 股东大会审议~~，~~ ~~独立董事应当发表明确意见~~ ~~。~~ 董事会审议须经全体董事过半数表决同意。 公司股东~~大~~ ~~会~~对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东~~大~~ 会召开后2 个月内完 成股利（或股份）的派发事项。	第一百五十二条 公司的利润分配方案由公司 董事会审议通过后方能提交股东会审议。董事会 审议须经全体董事过半数表决同意。公司股东会 对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据 年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和 上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召 开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
93		第一百五十七条 公司应实施积极的利润分 配政策，具体如下： …… （二）利润分配条件：在公司实现盈利、不 存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红 且不影响公司正常经营的情况下，公司将实 施现金股利分配方式。 …… （七）利润分配的决策程序与机制 …… 4、公司应严格按照有关规定在定期报告中披 露利润分配预案和现金分红政策执行情况。 若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应 在年报中详细说明未分红的原因、未用于分 红的资金留存公司的用途和使用计划。 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润 分配预案和现金分红政策执行情况。 公司在前次发行招股说明书中披露了分红政 策、股东回报规划和分红计划的，应在年度 报告中对其执行情况作为重大事项加以提 示。 ~~5~~ ~~、~~ ~~监事会应对董事会和管理层执行公司利润~~ ~~分配政策和股东回报规划的情况及决策程序~~ ~~进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润~~ ~~分配的预案，发表专项说明和意见。~~ 。……	第一百五十三条 公司应实施持续、稳定的利润 分配政策，具体如下： …… （二）利润分配条件：在公司实现盈利、不存在 未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响 公司正常经营的情况下，公司将实施现金分红分 配方式： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥 补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正 值（母公司报表口径）并且公司累计未分配利 润为正值（母公司报表口径）；（2）现金流充裕， 实施现金分红不会影响公司的后续持续经营； （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准 无保留意见的审计报告；（4）公司无重大投资 计划或重大现金支出等事项发生。 上述重大投资计划或重大现金支出是指：公司 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购 买设备的累积支出达到或者超过公司最近一期 经审计净资产的5%，或超过5,000 万元人民币。 …… （七）利润分配的决策程序与机制 4、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露 利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司 年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详 细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公 司的用途和使用计划。 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配

				预案和现金分红政策执行情况。 公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、 股东回报规划和分红计划的，应在年度报告中对 其执行情况作为重大事项加以提示。 ……
94		第一百五十八条公司实行内部审计制度~~，配~~ ~~备专职审计人员，对公司财务收支和经济活~~ ~~动进行内部审计监督~~ ~~。~~		第一百五十四条公司实行内部审计制度，明确 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配 备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对 外披露。
95		新增条款		第一百五十五条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接 受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现 相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员 会直接报告。
96		新增条款		第一百五十六条 公司内部控制评价的具体组 织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内 部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报 告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
97		新增条款		第一百五十七条 审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时， 内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和 协作。
98		新增条款		第一百五十八条审计委员会参与对内部审计 负责人的考核。
99		~~第一百五十九条~~		删除
100		第一百六十一条公司聘用会计师事务所必 须由股东~~大~~ ~~会~~决定，董事会不得在股东~~大~~ 会 决定前委任会计师事务所。		第一百六十条公司聘用、解聘会计师事务所， 由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任 会计师事务所。
101		~~第一百六十九~~		删除
102		新增条款		第一百七十二条公司合并支付的价款不超过 本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但 本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
103		第一百七十四条公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清		第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公

		单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内 通知债权人，并于30 日内~~在指定信息披露媒~~ ~~体上公告~~ 。……	司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权 人，并于30 日内在公开发行的报纸上或者国家 企业信用信息公示系统公告。……
104		第一百七十六条公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10 日内通 知债权人，并于30 日内~~在指定信息披露媒体~~ ~~上公告~~ ~~。~~	第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司自作出分立决议之日起10 日内通知债权人， 并于30 日内在公开发行的报纸上或者国家企业 信用信息公示系统公告。
105		第一百七十八条公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在指定信息披 露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 ~~公司减资后的注册资本将不低于法定的最低~~ ~~限额。~~	第一百七十七条公司减少注册资本，将编制资 产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在公开发行的报 纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权 人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书 的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章 程另有规定的除外。
106		新增条款	第一百七十八条 公司依照本章程第一百五十 一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的， 可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥 补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除 股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程 第一百七十六条第二款的规定，但应当自股东 会作出减少注册资本决议之日起30 日内在公开 发行的报纸上或者国家企业信用信息公示系统 公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法 定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资 本50%前，不得分配利润。
107		新增条款	第一百七十九条违反《公司法》及其他相关规 定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资 金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理 人员应当承担赔偿责任。
108		新增条款	第一百八十条公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定 或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除 外。
109		第一百八十条公司因下列原因解散：	第一百八十二条公司因下列原因解散：

		（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。	（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请 求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10 日内 将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予 以公示。
110		第一百八十一条公司有本章程第一百八十 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 而存续。 依照前述规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。	第一百八十三条公司有本章程第一百八十二条 第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分 配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决 议而存续。 依照前述规定修改本章程或者股东会作出决议 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
111		第一百八十二条公司因本章程第一百八十 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，~~应当在解散事由~~ ~~出现之日起~~ ~~15~~ ~~日内成立清算组，开始清算~~ ~~。~~ ~~清算组由董事或者股东大会确定的人员组~~ ~~成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人~~ ~~可以申请人民法院指定有关人员组成清算组~~ ~~进行清算。~~	第一百八十四条公司因本章程第一百八十二条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义 务人，应当在解散事由出现之日起15 日内组成 清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者 股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
112		第一百八十四条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于60 日内在指定信 息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知 书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之 日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。	第一百八十六条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在公开发行的报 纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权 人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通 知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其 债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。
113		第一百八十六条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 宣告破产。 ~~公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应~~	第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算 事务移交给人民法院指定的破产管理人。

		~~当将清算事务移交给人民法院。~~
114		第一百八十七条公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东~~大~~ ~~会~~或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记~~，公告公司终止。~~	第一百八十九条公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并 报送公司登记机关，申请注销公司登记。
115		第一百八十八条清算组成员应当忠于职守， 依法履行清算义务。 ~~清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他~~ ~~非法收入，不得侵占公司财产。~~ 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百九十条 清算组成员履行清算职责，负 有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
116		第一百九十七条本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。	第一百九十九条本章程所称“以上”、“以 内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。

修订后的《公司章程》全文详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《南微医学科技股份有限公司章程》（2025 年10 月）。本事项尚需提交公 司股东大会审议。

三、修订及新增公司部分治理制度情况

根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科 创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性 文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际 情况，公司对部分治理制度进行修订并新增部分制度，具体如下：

序 号	制度名称	修订/新增	是否提交股 东大会审议
1	股东会议事规则	修订	是
2	董事会议事规则	修订	是
3	独立董事工作制度	修订	是
4	董事、高级管理人员持股变动管理制度	修订	是
5	关联交易管理制度	修订	是
6	对外担保管理制度	修订	是
7	规范与关联方资金往来制度	修订	是
8	募集资金管理制度	修订	是
9	对外投资管理制度	修订	是
10	累积投票制实施细则	修订	是

11	董事高管薪酬管理制度	新增	是
12	董事高管离职管理制度	新增	是
13	董事会审计委员会工作制度	修订	否
14	董事会提名委员会工作制度	修订	否
15	董事会薪酬与考核委员会工作制度	修订	否
16	总裁工作细则	修订	否
17	董事会秘书工作制度	修订	否
18	内部控制制度	修订	否
19	内部审计工作制度	修订	否
20	控股子公司管理办法	修订	否
21	信息披露事务管理制度	修订	否
22	重大信息内部报告制度	修订	否
23	内幕信息知情人登记备案管理制度	修订	否
24	信息披露暂缓与豁免事务管理制度	修订	否
25	投资者关系工作管理制度	修订	否
26	日常生产经营决策制度	修订	否
27	董事会战略委员会工作制度	修订	否
28	董事会人才委员会管理制度	修订	否
29	财务管理制度	修订	否
30	年报信息披露重大差错责任追究制度	修订	否
31	非日常经营交易事项决策制度	修订	否
32	独立董事年报工作制度	修订	否
33	融资决策制度	修订	否
34	重大财务决策管理制度	修订	否
35	会计师事务所选聘制度	修订	否
36	委托理财管理制度	新增	否
37	外汇衍生品交易管理制度	新增	否
38	对外捐赠管理制度	新增	否
39	对外财务资助管理制度	新增	否

上述拟修订和新增的治理制度已经公司第四届董事会第十一次会议审议通 过，其中尚需提交股东大会审议的制度需待公司股东大会审议通过后生效，其余

制度自董事会审议通过后生效，待修订后的《公司章程》生效后同步实施。修订 后及新增部分治理制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露。

特此公告。

南微医学科技股份有限公司董事会

2025 年10 月28 日