Micro-Tech (Nanjing) Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2024

Jul 24, 2024

证券代码：688029 证券简称：南微医学 公告编号：2024-034

南微医学科技股份有限公司

关于控股子公司实施股权激励暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示:

 南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南微医学”）控股 子公司南京康友医疗科技有限公司（以下简称“康友医疗”）拟通过增资扩股 实施股权激励。康友医疗董事、总经理隆龙先生拟直接参与本次股权激励；康 友医疗部分高管、核心技术人员、骨干员工拟通过员工持股平台南京睿德医疗 股权投资合伙企业（有限合伙）（暂命名，尚未设立，以下简称“南京睿 德”）、南京伯乐斯医疗股权投资合伙企业（有限合伙）（暂命名，尚未设立， 以下简称“南京伯乐斯”）参与本次股权激励。

 康友医疗现股东北京瑞智医疗股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简 称“瑞智医疗”）及公司放弃对康友医疗股权激励增发股份的优先增资权。

 本次交易完成后，公司持有的康友医疗股权比例将由60.00%下降为 54.00%，公司仍为康友医疗控股股东，康友医疗仍为公司合并报表范围内的控 股子公司。

 隆龙先生为公司董事长隆晓辉先生近亲属，公司放弃康友医疗股权激励 增发股份的优先增资权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。

 公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议及公司第三届董 事会第二十二次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于控股子公 司实施股权激励暨关联交易的议案》，本次交易在公司董事会的审议权限范围内， 无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

康友医疗为公司控股子公司，专注于肿瘤消融业务，并以超声介入为基础， 向多科室延伸，不断致力于技术提升及市场开拓。为进一步提升康友医疗竞争 力，提高资本规模、优化资本结构、补充营运资金，建立与员工利益共享、风 险共担的长效激励机制，充分调动康友医疗经营管理团队、核心员工的工作积 极性，促进康友医疗长远发展，公司同意康友医疗面向其部分高管、核心技术 人员、骨干员工增资扩股以实施股权激励。

康友医疗拟根据2023年12月31日经审计净资产1.81亿元，以9.05元/注册资 本的价格实施股权激励，激励金额不超过2,011.1109万元，新增注册资本 222.2222万元（对应股权激励完成后康友医疗10%股权），差额部分计入资本公 积。

其中，康友医疗董事、总经理隆龙先生拟作为本次股权激励之激励对象， 获授予56.6000万元注册资本，对应认缴金额512.2300万元；康友医疗部分高管、 核心技术人员、骨干员工作为激励对象拟通过南京睿德、南京伯乐斯间接参与 本次激励，其中南京睿德拟获授予70.2222万元注册资本，认缴金额635.5109万 元；南京伯乐斯拟获授予95.4000万元注册资本，认缴金额863.3700万元。

康友医疗现股东瑞智医疗及公司放弃对康友医疗本次股权激励增发股份的 优先增资权。本次股权激励全部完成后，康友医疗注册资本将由2,000.0000万 元增加至2,222.2222万元，公司持有康友医疗的股权比例将由60.00%变更为 54.00%，公司仍为康友医疗控股股东，康友医疗仍为公司合并报表范围内的控 股子公司。

公司董事会同意授权康友医疗董事会在法律法规范围内制定和实施股权激 励具体方案，包括但不限于确定激励人员的具体名单及份额、制定持股平台的 管理规则、相关协议的签署、办理工商变更登记等事项。

至本次关联交易为止，过去12个月公司未发生与上述同一关联人进行的交 易；也未与不同关联人发生同类关联交易。本次关联交易未达到《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

二、关联人基本情况

（一）关联关系说明

隆龙先生为公司董事长隆晓辉先生之近亲属，系公司关联自然人，根据《上 海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，公司本次放弃优先增资权，构 成关联交易。

（二）关联自然人的基本情况

隆龙，男，中国国籍，最近三年担任康友医疗董事、总经理。除前述关联 关系外，隆龙先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其 它关联关系。

隆龙先生自2017年任职康友医疗总经理至今，勤勉尽责地为康友医疗的发展 壮大而付出，在康友医疗深耕肿瘤消融领域、企业管理等重大事项上起到主导作 用，作为康友医疗领导核心创建了康友医疗现代管理架构和优良企业文化，引入 和凝聚康友医疗核心人才团队，统筹康友医疗各项业务和管理资源，对康友医疗 产业发展、运营以及战略方针和经营决策的制定、重大经营管理事项起到重要作 用，故将隆龙先生纳入本次股权激励范围具有必要性及合理性。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的名称和类别

本次关联交易的标的为公司控股子公司康友医疗。交易类型属《上海证券交易 所科创板股票上市规则》的放弃优先增资权的情形。

名称：南京康友医疗科技有限公司

统一社会信用代码：91320113134962555F

法定代表人：隆龙

成立日期：1994年3月7日

注册资本：2,000万人民币

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

营业期限：1994年3月7日至无固定期限

注册地址：南京市江北新区药谷大道11号加速器二期03栋

经营范围：许可项目:第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医 疗器械经营；医用口罩生产；进出口代理；货物进出口；技术进出口(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一 般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医用 口罩批发；日用口罩(非医用)销售；日用口罩(非医用)生产；国内贸易代理；技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医疗设备租赁；专 用设备修理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

预计本次股权激励完成前后康友医疗股权变化情况：

单位：元

股东名称	增资前	增资前	增资后	增资后
	注册资本	持股比例	注册资本	持股比例
南微医学	12,000,000	60.00%	12,000,000	54.00%
瑞智医疗	8,000,000	40.00%	8,000,000	36.00%
隆龙	-	-	566,000	2.55%
南京睿德	-	-	702,222	3.16%
南京伯乐斯	-	-	954,000	4.29%
合计	20,000,000	100.00%	22,222,222	100.00%

（二）权属状况说明

康友医疗产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉 及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （三）放弃优先增资权的说明

考虑本次增资扩股的目的为股权激励，以进一步提升康友医疗竞争力，瑞 智医疗及公司放弃行使优先增资权。本次增资完成后，公司对康友医疗的持股 比例将由60.00%下降至54.00%，其仍为公司的控股子公司，对公司的合并报表 范围不造成影响，亦不会对公司的财务及经营成果造成重大影响，不存在损害 公司和股东利益的情形。

（四）主要财务数据

项目	2023年12月31日 （2023年1-12月）	2024年3月31日 （2024年1-3月）
总资产（万元）	23,946.05	23,776.19
负债总额（万元）	5,853.71	5,675.82
净资产（万元）	18,092.33	18,100.37
营业收入（万元）	21,289.35	6,061.25
净利润（万元）	3,600.05	1,010.48
扣除非经常性损益后的净 利润（万元）	3,052.95	998.66

注：以上2023年12月31日（2023年1-12月）数据已经公证天业会计师事务所（特殊普通合 伙）审计，2024年3月31日（2024年1-3月）数据未经审计。

四、关联交易的定价情况

综合康友医疗目前的经营状况、财务状况，结合未来发展前景及激励对象对康 友医疗未来发展的重要意义等因素，为充分调动经营管理团队、核心技术人员和核

心骨干员工的积极性，经各方充分协商一致，拟以2023年12月31日康友医疗经审计 净资产1.81亿元为依据，按9.05元/注册资本实施本次激励。

根据江苏富华资产评估有限公司出具的康友医疗《资产评估报告》，采用资产 基础法和收益法两种评估方法，最终选用收益法评估结果作为评估结论：截至评估 基准日2023年12月31日，康友医疗总资产账面价值为23,946.05万元，总负债账面 价值为5,853.71万元，股东全部权益账面价值18,092.33万元。评估后企业股东全 部权益价值为38,003.00万元，增值19,910.67万元，增值率为110.05%。本次增资 价格低于上述公允价值的差额将作为股份支付费用计入生产成本、管理费用或销售 费用管理费用。本次交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

本次激励对象参与股权激励的资金来源均为自有资金，不存在公司借款给交易 对方的情形。

五、关联交易协议的主要内容

公司董事会同意授权康友医疗董事会在法律法规范围内制定和实施股权激励 具体方案，包括但不限于确定激励人员的具体名单及份额、制定持股平台的管理 规则、相关协议的签署、办理工商变更登记等事项。在此基础上，公司及瑞智医 疗、隆龙先生、南京睿德、南京伯乐斯、康友医疗拟就本次增资签订《增资协 议》，相关条款概括如下：

1.各方当事人

甲方1：南微医学

甲方2：瑞智医疗

乙方1：隆龙

乙方2：南京睿德

乙方3：南京伯乐斯

丙方：康友医疗（“目标公司”）

2.交易对价

乙方1出资人民币512.2300万元，新增注册资本56.6000万元，剩余部分计入 目标公司的资本公积；乙方2出资人民币635.5109万元，新增注册资本70.2222万 元，剩余部分计入目标公司资本公积；乙方3出资人民币863.3700万元，新增注册 资本95.4000万元，剩余部分计入目标公司资本公积。甲方1、甲方2放弃对本次增

资的优先增资权。

3.增资款支付

乙方1、乙方2、乙方3应当于收到丙方通知后各自将增资款汇至目标公司收款 账户。

4.交割日

在协议签署后，增资款全部支付之日起的15个工作日内，各方共同配合完成 与本次交易相关的工商变更登记手续。自本协议签署生效之日起，乙方1、乙方2、 乙方3成为目标公司的股东，对目标公司享有股东权利、承担股东义务。

5.公司治理安排

交易完成后，目标公司现有章程继续沿用，目标公司董事会成员仍为5名，由 甲方1即南微医学提名3名，甲方2提名1名，甲方1及甲方2共同提名1名，经股东会 选举产生。

6.协议的生效与争议解决

本协议经各方正式签署、盖章之后即生效并对各方有约束力。无论相关内容 是否载入公司章程，均不影响条款效力。

五、关联交易的必要性以及对公司的影响

本次增资扩股实施股权激励有利于康友医疗提高资本规模、优化资本结构、 补充营运资金，有利于充分调动康友医疗董事、高级管理人员、核心骨干人员的 积极性，有效促进康友医疗与上述人员之间形成更加紧密的利益结合，共同推动 康友医疗可持续发展。

公司将根据本次股权激励的定价及对应公允价值情况，按照相关规定和要求 进行会计处理，具体以年审会计师的审计结果为准。

本次交易完成后，公司持有康友医疗54.00%的股份，本次交易不会导致公司 合并报表范围发生变化，不会导致公司本期的财务状况、经营成果及独立性发生 重大变化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本次交易存在因激励对象原因导致股权激励方案实施进度缓慢或无法实施的 风险；存在由于所处行业或其他外部环境原因导致康友医疗发展不顺利，股权激 励效果未达预期的风险。

六、本次关联交易履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

公司于2024年7月23日召开的第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会 议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司实施 股权激励暨关联交易的议案》，公司独立董事认为，康友医疗增资扩股实施股权 激励，符合康友医疗的长远规划和发展战略，可以激发企业内生动力，建立长效 的激励机制，充分调动经营管理团队、核心骨干的积极性，促进员工与企业共同 成长与发展，为股东创造更大的利益。本次控股子公司股权激励暨关联交易事项 不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事同意将上述议 案提交公司董事会审议。

（二）董事会、监事会审议情况

2024年7月24日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第 十五次会议，分别审议通过了《关于控股子公司实施股权激励暨关联交易的议 案》，关联董事隆晓辉先生进行了回避表决，其余董事、监事一致同意该议案。

（三）监事会意见

监事会认为：公司控股子公司康友医疗增资扩股实施股权激励暨关联交易事 项，符合法律法规和规范性文件的要求，有利于康友医疗提高资本规模、优化资 本结构、补充营运资金，有利于促进康友医疗与董事、高管、核心骨干人员之间 形成更加紧密的利益结合，推动康友医疗可持续发展。同意本次康友医疗股权激 励暨关联交易事项。特此公告。

南微医学科技股份有限公司董事会 2024年7月25日