Micro-Tech (Nanjing) Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Nov 29, 2021

证券代码：688029 证券简称：南微医学 公告编号：2021-049

南微医学科技股份有限公司

关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

• 预留限制性股票授予日：2021 年 11 月 29 日

• 预留部分限制性股票授予数量：20.70 万股，占目前公司股本总额 13,334 万股的 0.16%

• 股权激励方式：第二类限制性股票

南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2020 年限制性股票激励计 划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的公司 2020 年限制性股票 预留部分授予条件已经成就，根据公司 2020 年第二次临时股东大会授权，公司 于 2021 年 11 月 29 日召开的第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会 议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定 2021 年 11 月 29 日为本激励计划预留授予日，以 89.4 元/股的授予价格向 159 名激励 对象授予 20.70 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2020 年 11 月 16 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通 过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提 请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就 本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2020

年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性 股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020 年限制性 股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关 事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2020 年 11 月 17 日至 2020 年 11 月 26 日，公司对本激励计划拟激励对 象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激 励计划激励对象有关的任何异议。2020 年 11 月 27 日，公司于上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首 次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-041）。

3、2020 年 12 月 2 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通过 了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2020 年 12 月 3 日，公司于上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司 2020 年限制性股票激励计 划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-043）。

4、2020 年 12 月 2 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二届监 事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，同意公司确定 的首次授予日及向激励对象授予限制性股票。监事会同意公司确定的首次授予日 及向激励对象授予限制性股票。

5、2021 年 11 月 29 日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会 第四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议 案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事 项发表了独立意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异

情况

《激励计划》公告后公司发生了如下权益分派事项：

公司 2020 年年度权益分派于 2021 年 5 月 27 日实施完成，以利润分配方案 实施前的公司总股本 13,334.00 万股为基数，每股派发现金红利 0.6 元（含税）。 鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》第十章第二条规定，

若在《激励计划》公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公 积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性 股票的授予价格进行相应的调整。根据 2020 年第二次临时股东大会的授权，董 事会将 2020 年限制性股票激励计划的授予价格由 90 元/股调整为 89.4 元/股。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2020 年第二次临 时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足 如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）规定的不得担任公司 董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦

不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划预留部分的授予条

件已经成就。董事会确定公司本激励计划的预留授予日为 2021 年 11 月 29 日， 并以 89.4 元/股的授予价格向 159 名激励对象授予 20.70 万股限制性股票。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施 股权激励计划的主体资格；本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法 律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科 创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司 《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2020 年限制性股票激 励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司确定的本激励计划预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划》 及其摘要中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的预留授予日为 2021 年 11 月 29 日，并同意以 89.4 元/股的授予价格向 159 名激励对象授予 20.70 万股限制 性股票。

3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划 的预留授予日为 2021 年 11 月 29 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规 以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止 实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司确定预留授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《中华人 民共和国证券法》（简称“《证券法》”）等相关法律法规和《南微医学科技股份有 限公司章程》（简称“《公司章程》”）中关于本次股权激励计划有关任职资格的规 定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对 象范围，其作为公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格 合法、有效。

（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公 司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责 任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情

形。

综上，独立董事同意公司本激励计划的预留授予日为 2021 年 11 月 29 日， 同意以 89.4 元/股的授予价格向 159 名激励对象授予 20.70 万股限制性股票。

（四）预留授予的具体情况

• 1、预留授予日：2021 年 11 月 29 日；

• 2、预留授予数量：20.70 万股，占目前公司股本总额 13,334 万股的 0.16%；

• 3、预留授予人数：159 人；

• 4、预留授予价格：89.4 元/股；

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票；

• 6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

• （1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性

• 股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

• （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约

• 定比例分次归属，归属日必须为交易日，若激励对象归属前为董事、高级管理人 员的，则获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

• ①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自

• 原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

• ②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

• 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

• ④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属权益数量占授予 权益总量的比例
第一个归属期	自预留授予之日起12个月后的首个交易 日至预留授予之日起24个月内的最后一 个交易日止	50%
第二个归属期	自预留授予之日起24个月后的首个交易 日至预留授予之日起36个月内的最后一 个交易日止	50%

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或 偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、

送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或 偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归 属。

7、激励对象名单及授予情况

序 号	姓名	国籍	职务	获授的限制 性股票数量 (万股)	占预留授予 限制性股票 总数的比例	占公司当前 股本总额的 比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1	Jiefeng Xi（奚杰 峰）	美国	核心技术人员	0.70	3.38%	0.005%
小计				0.70	3.38%	0.005%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（158人）				20	96.62%	0.150%
合计				20.70	100%	0.155%

• 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股 本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会 审议时公司股本总额的 20%。

• 2、本计划激励对象不包括公司独立董事、监事。

• 3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

• 1、本激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不

• 得成为激励对象的情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• 2、本激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。

• 3、公司本次授予激励对象人员名单与公司 2020 年第二次临时股东大会批准

• 的 2020 年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

• 本激励计划预留授予激励对象名单人员符合《公司法》、《证券法》等法律、

法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市 规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的 激励对象条件。

综上，监事会同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司本激 励计划的预留授予日为 2021 年 11 月 29 日，并同意以授予价格 89.4 元/股向符合 条件的 159 名激励对象授予 20.70 万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前 6 个月 卖出公司股份情况的说明

本激励计划预留授予的激励对象未包含公司董事、高级管理人员。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制 性股票》，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模 型以 2021 年 11 月 29 日为计算的基准日，对预留授予的 20.70 万股第二类限制 性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：

（1）标的股价：252.38 元（预留授予日收盘价）

（2）有效期分别为：1 年、2 年（预留授予日至每期首个归属日的期限）

（3）历史波动率：14.22%、17.73%（分别上证指数的历史年化波动率）

（4）无风险利率：2.24%、2.47%（分别采用对应期限的国债收益率）

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定预留授予日限制性股票的公允价值，并最终确 认本激励计划预留授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过 程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列 支。

根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票预留部分对各期会计成本的 影响如下表所示：

预计摊销的总费用 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）
3,438.89	214.43	2,430.84	793.63

注：上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本还与实际归属数量相关，激 励对象在归属前离职、公司业绩考核、激励对象所在经营单位考核或个人绩效考核达不到对 应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产 生的摊薄影响。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有 所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、 团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低成本，给 公司带来更高的经营业绩和内在价值。

上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具 的年度审计报告为准。

五、法律意见书的结论性意见

北京金诚同达律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整 及预留授权相关事项已取得了现阶段必要的批准与授权；本次调整符合《管理办 法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；本次授予日的确定、授予对象及 数量、授予价格符合《管理办法》《上市规则》《激励计划》的相关规定；预留授 予条件已经满足，符合《管理办法》《上市规则》《激励计划》的相关规定。

六、独立财务顾问意见

上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至财务顾问报告 出具日：南微医学科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批 准与授权；公司不存在不符合 2020 年限制性股票激励计划规定的预留授予条件 的情形；本次限制性股票的预留授予日、预留授予价格、预留授予对象、预留授 予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规 定。

七、上网公告附件

（一）南微医学科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相

关事项的独立意见；

（二）南微医学科技股份有限公司监事会关于 2020 年限制性股票激励计划 预留授予激励对象名单的核查意见；

（三）南微医学科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予激 励对象名单；

（四）北京金诚同达律师事务所关于南微医学科技股份有限公司 2020 年限 制性股票激励计划授予价格调整及预留授予相关事项之法律意见书；

（五）上海荣正投资咨询股份有限公司关于南微医学科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

南微医学科技股份有限公司董事会 2021 年 11 月 30 日