Micro-Tech (Nanjing) Co.,Ltd — Audit Report / Information 2020

Mar 30, 2020

南京证券股份有限公司

关于南微医学科技股份有限公司

2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为南微 医学科技股份有限公司（以下简称“南微医学”、“发行人”或“公司”）首次公 开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券 交易所股票科创板上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规和 规范性文件的要求，对南微医学 2019 年度首次公开发行股票募集资金存放及使 用情况进行了核查，并发表如下核查意见：

一、首次公开发行股票募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意南京微创医学科技股份有限公司首 次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1178 号）核准，南微医学于 2019 年 7 月首次公开发行股票不超过 3,334 万股，每股发行价格为 52.45 元，募集资 金总额人民币 1,748,683,000.00 元，扣除首次公开发行直接相关的发行费用 153,906,356.60 元，募集资金净额为 1,592,776,643.40 元。上述募集资金已经中 天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2019 年 7 月 17 日出具了中天 运[2019]验字第 90038 号验资报告，确认公司的募集资金到账。

（二）募集资金使用及结余情况

截至 2019 年 12 月 31 日，发行人累计使用募集资金人民币：155,208,955.92 元，其中：项目投入募集资金 1,302,599.32 元；支付发行有关的费用 153,906,356.60 元。

截至 2019 年 12 月 31 日，发行人收到闲置募集资金投资收益 12,650,422.94 元，利息收入扣除手续费后净额 1,065,567.95 元，期末募集资金余额为

1

1,607,190,034.97 元。

截至 2019 年 12 月 31 日，发行人募集资金使用及结余情况如下：

项目	金额（元）
募集资金期初余额：	1,748,683,000.00
减：本期募投项目支出金额	1,302,599.32
减：支付发行有关费用	153,906,356.60
加：闲置募集资金投资收益	12,650,422.94
加：利息收入（扣除手续费）	1,065,567.95
募集资金期末余额：	1,607,190,034.97

二、募集资金存放与管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，发行人依照《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规的规定，结合发行人实际情况，制 定了《募集资金管理制度》。发行人一直严格按照《募集资金管理制度》的规定 存放、使用、管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集 资金管理制度》和有关法律法规的情形。

（二）募集资金三方监管协议情况

根据上海证券交易所及有关规定的要求，南微医学已与南京证券以及存放募 集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上 海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履 行。

发行人募集资金专户的开立情况如下：

发行人募集资金专户的开立情况如下：
开户银行	账号
南京银行紫金支行	0137290000002618
宁波银行股份有限公司南京玄武支行	72080122000188429
中国农业银行股份有限公司南京秦淮支行	10113001040219570
上海浦东发展银行股份有限公司南京分行营业部	93010078801000000664
招商银行股份有限公司南京鼓楼支行	125905117210403

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（三）募集资金专户情况

截至2019年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

银行名称	银行账号	存款方式	存储金额（元）
南京银行紫金支行	0137290000002618	活期存款	61,242,263.20
宁波银行股份有限公司南 京玄武支行	72080122000188429	活期存款	11,923,726.86
中国农业银行股份有限公 司南京秦淮支行	10113001040219570	活期存款	6,179,733.58
上海浦东发展银行股份有 限公司南京分行营业部	93010078801000000664	活期存款	4,591,394.41
招商银行股份有限公司南 京鼓楼支行	125905117210403	活期存款	35,041,266.90
合计			118,978,384.95

发行人为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金购买结构性存

款，截至2019年12月31日，结构性存款专用结算账户余额如下：

存放银行	产品名称	存款方 式	余额（元）	到期日	预计年化	存款期 限（天）
南京银行紫 金支行	南京银行利率挂钩 型结构性存款	结构性 存款	600,000,000.00	2020年8月10日	3.82%	270
宁波银行股 份有限公司 南京玄武支 行	宁波银行单位结构 性存款8936388 产 品	结构性 存款	72,000,000.00	2020年8月10日	3.85%	270
上海浦东发 展银行股份 有限公司南 京分行营业 部	上海浦发银行利多 多公司19JG3176 期人民币对公结构 性存款	结构性 存款	270,000,000.00	2020年8月10日	3.75%	271
招商银行股 份有限公司 南京鼓楼支 行	招 商 银 行 CNJ01036 型结构 性存款	结构性 存款	250,000,000.00	2020年3月25日	1.35%-3.75%	121
招商银行股 份有限公司 南京鼓楼支 行	招商银行TL000239 型结构性存款	结构性 存款	8,000,000.00	2020年3月24日	1.35%-3.65%-3.85%	91
交通银行南 京高新开发 区支行	交通银行蕴通财富 定期型结构性存款 266天	结构性 存款	70,000,000.00	2020年8月10日	3.85%	266
交通银行南	交通银行蕴通财富	结构性	80,000,000.00	2020年8月10日	3.85%	257

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京高新开发 区支行	定期型结构性存款 257天	存款
合计			1,350,000,000.00

发行人募集资金专项账户的存款余额与结构性存款专用结算账户余额共计 1,468,978,384.95元，与发行人期末募集资金余额1,607,190,034.97元之间的差异金 额为138,211,650.02元，系发行人使用闲置募集资金150,000,000.00元暂时补充流 动资金，其中11,788,349.98元已于2019年12月31日前还回至募集资金专户。本次 闲置募集资金暂时补充流动资金已经第二届董事会第十二次会议、第二届监事会 第五次会议同意。

三、募集资金实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

发行人本年度募集资金的实际使用情况详见附表“募集资金使用情况对照 表”。

（二）募投项目的先期投入及置换情况

截至 2019 年 12 月 31 日，发行人不存在使用募集资金置换先期投入的情况。

（三）对暂时闲置募集资金的现金管理情况

发行人使用额度不超过人民币 135,000.00 万元的部分暂时闲置募集资金进 行现金管理，并在上述额度内资金进行滚动使用，及使用不超过人民币 15,000 万元进行暂时补充流动资金,相关决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上 市规则（2019 年 4 月修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。

发行人本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资 金，没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的 正常实施，不存在变相改变募集资金用途，不会影响发行人主营业务的正常发 展，也不存在损害发行人及全体股东利益的情形。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

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截至2019年12月31日，发行人不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况

截至 2019 年 12 月 31 日，发行人不存在募集资金投资项目已对外转让或置 换情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

2019 年度，南微医学已及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金使 用相关信息，不存在募集资金管理及披露违规的情况。

七、保荐机构核查工作

保荐代表人通过资料审阅、现场沟通等多种方式，对南微医学募集资金的 存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅了发行 人募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资 金使用情况的相关公告等资料，并与发行人相关人员沟通交流等。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：南微医学 2019 年度募集资金的管理及使用符合《上 海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法（2013 年修订）》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户 存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与 发行人已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况， 不存在违规使用募集资金的情形。

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（本页无正文，为南京证券股份有限公司《关于南微医学科技股份有限公

司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签署页）

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保荐代表人签字：
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高金余 肖爱东
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南京证券股份有限公司

年 月 日

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募集资金使用情况对照表

					单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金净额				159,277.66	本年度投入募集资金总额				130.26
报告期内变更用途的募集资金总额				0.00
累计变更用途的募集资金总额				0.00	已累计投入募集资金总额				130.26
累计变更用途的募集资金总额比例				0.00%
承诺投资项目和超募 资金投向	是否已 变更项 目(含部 分变更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投资 总额(1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
营销网络及信息化建 设项目	否	8,583.00	8,583.00	38.01	38.01	0.44%	2021/7/16	-	否	否
生产基地建设项目	否	65,592.00	65,592.00	92.25	92.25	0.14%	2021/7/16	-	否	否
国内外研发及实验中 心建设项目	否	15,259.01	15,259.01	-	-	-	2021/7/16	-	否	否
超募资金	-	69,843.65	69,843.65	-	-	-	-	-	-	-
合 计	-	159,277.66	159,277.66	130.26	130.26	-	-	-	-	-
未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目）	不适用
项目可行性发生重大 变化的情况说明	未发生重大变化
用超募资金永久补充 流动资金或归还银行 贷款情况	不适用
募集资金投资项目实 施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实 施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先 期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况	根据公司2019年8月11日召开的第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第五次会议决议，同意公司拟 使用不超过人民币15,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会、监事会审议通过 之日起不超过12个月，截止2019年12月31日，公司闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还金额为 13,821.17万元。
项目实施出现募集资 金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金 用途及去向	公司承诺按计划投入募集资金项目。根据第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第五次会议，同意公 司使用不超过135,000.00万元的闲置募集资金购买银行理财产品，截至2019年12月31日，公司使用闲置 募集资金购买的银行保本型理财产品余额为135,000.00万元。根据公司2019年8月11日召开的第二届董事

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	会第十二次会议、第二届监事会第五次会议决议，同意公司拟使用不超过人民币15,000万元闲置募集资金 暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起不超过12个月，截止2019年12月31 日，公司闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还金额为13,821.17万元。其余尚未使用的募集资金存放在 公司募集资金专用账户。
募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况	不适用

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