Micro-Tech (Nanjing) Co.,Ltd — Audit Report / Information 2019

Aug 12, 2019

南京证券股份有限公司

关于南京微创医学科技股份有限公司

使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动 资金之专项核查意见

南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为南京 微创医学科技股份有限公司（以下简称“南微医学”或“发行人”）首次公开发 行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 （2017 年 12 月修订）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，对 南微医学本次使用部分闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金事项进 行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、本次募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2019 年 7 月 2 日出具的《关于同意南京微创医学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批 复》（证监许可[2019]1178 号），发行人获准向社会首次公开发行股票 3,334 万股， 每股发行价格为 52.45 元，本次发行募集资金总额人民币 174,868.30 万元，实际 募集资金净额为人民币 159,277.66 万元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 于 2019 年 7 月 17 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了中天运 [2019]验字第 90038 号验资报告。

发行人对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募 集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集 资金的银行签署了募集资金三方监管协议。具体情况详见 2019 年 7 月 19 日披露 于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）首次公开发行股票科创板上市公告书。

二、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的相关情况

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（一）本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

1、投资目的

在确保不影响募集资金投资项目正常实施以及确保募集资金安全的前提下， 提高募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。 2、投资产品的范围

发行人将按照相关规定严格控制风险，现金管理方式包括金融机构低风险、 短期的保本型理财产品、结构性存款、定期存款、协定存款等，且符合下列条件：

• （1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

• （2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不用于质

押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

• 发行人将根据募集资金使用情况，就部分暂时闲置募集资金分笔按灵活期限、

• 6个月以内、6-12个月等不同期限进行现金管理，期限最长不超过12个月。

• 3、决议有效期及决策

自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。董事会授权董事长行

• 使该项 决策权及签署相关法律文件，具体事项由发行人财务部门负责组织实施。 4、投资额度

发行人本次拟使用额度不超过人民币135,000.00万元的部分闲置募集资金进 行现金管理，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。

5、信息披露

发行人将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变 相改变募集资金用途。

6、现金管理收益分配

发行人现金管理所得收益归公司所有，优先用于补足募投项目投资金额不足 部分，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管 理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

（二）本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的方案

本次拟使用额度不超过人民币135,000万元的闲置募集资金进行现金管理的 方案情况具体如下（后续根据实际情况可进行适当调整）：

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序 号	受托方	产品类型	收益类型	金额 (万元)	预期年化收益率	期限
1	南京银行 紫金支行	单位结构性存款	保本浮动型	60,000	3.8%	90天
2	宁波银行 股份有限 公司南京 玄武支行	单位结构性存款	保本浮动型	15,000	3.4%	90天
3	中国农业 银行股份 有限公司 南京秦淮 支行	公司类结构性存 款	保本浮动型	8,000	3.2%左右	90天 左右
4	上海浦东 发展银行 股份有限 公司南京 分行营业 部	利多多对公结 构性存款	保证收益型	27,000	3.85%	90天
5	招商银行 股份有限 公司南京 鼓楼支行	结构性存款	保本浮动型	25,000	3.8%	94天

发行人与上述受托方之间不存在关联关系。

发行人将按照《上市公司监管指引第2号----上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关要求披露 现金管理的情况。

（三）投资风险及风险控制措施

1、投资风险

尽管保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较 大，不排除收益将受到市场波动的影响。

• 2、风险控制措施

• （1）投资产品不得存在变相改变募集资金用途的行为，同时保证不影响募

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集资金项目正常进行。

（2）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以 聘请专业机构进行审计。

（3）发行人内审部负责对投资保本型产品资金的使用与保管情况进行审计 与监督。

（4）发行人将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在半年 度报告和年度报告中披露报告期内现金管理的具体情况及相应的损益情况。

（5）发行人财务部将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发 现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

三、以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关情况

根据募集资金投资目的资金使用计划及项目的建设进度，发行人在确保不影 响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司 财务成本，本次使用不超过人民币15,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资 金，使用期限自发行人董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根 据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

四、对发行人募集资金项目建设和日常经营的影响

发行人本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动 资金是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会 影响发行人日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响发行 人主营业务的正常发展。

与此同时，利用暂时闲置的募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率， 能获得一定的投资效益，为发行人股东谋取更多的投资回报。部分闲置募集资金 暂时补充流动资金仅用于公司的业务拓展和研发项目费用支出等与主营业务相 关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或者用于 股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不会变相改变募集资金用途，不会 影响募集资金投资计划的正常进行。

五、履行的审议程序

2019年8月11日，发行人召开了第二届董事会第十二次会议、第二届监事会

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第五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及暂时 补充流动资金的议案》。发行人独立董事发表了明确的同意意见。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及暂 时补充流动资金已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第五次会议 审议通过，独立董事已发表明确的同意意见，符合相关法律法规的规定。公司使 用闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金，是在确保不影响公司募集资 金投资计划实施，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响募集资金投资计 划正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，亦不会影响公司主营业务的 正常发展，不存在损害公司和股东利益的情形。同时公司使用部分暂时闲置的募 集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益； 部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于公司的业务拓展和研发项目费用支 出等与主营业务相关的生产经营使用。

综上所述，保荐机构对公司上述使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及 暂时补充流动资金的事项无异议。

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（本页无正文，为南京证券股份有限公司《关于南京微创医学科技股份有限公 司使用部分闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金之专项核查意见》 之签字盖章页）

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高金余 肖爱东
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南京证券股份有限公司

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年 月 日
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