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Micro-Tech (Nanjing) Co.,Ltd — AGM Information 2022
Dec 20, 2022
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AGM Information
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
南微医学科技股份有限公司
证券代码：688029
证券简称：南微医学
南微医学科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
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2022 年12 月
2022 年第一次临时股东大会会议资料
南微医学科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会 目录
2022 年第一次临时股东大会会议须知 ..................................3 2022 年第一次临时股东大会议程 ......................................5 2022 年第一次临时股东大会议案 ........................................7 议案1《关于2023 年度日常关联交易额度预计的议案》.....................7 议案2《关于变更公司注册资本及修订公司<章程>的议案》..................9 议案3《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》....................10 议案4《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》......................11 附件1................................................................12 附件2................................................................13
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南微医学科技股份有限公司
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2022 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大 会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司股东大会规则》以及《南微医学科技股份有限公司章程》《南微医学科技股份 有限公司股东大会议事规则》等相关规定，南微医学科技股份有限公司（以下简称 “公司”）特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人 员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出 席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始 后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东 及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开 前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。 现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主 持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问； 不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议 议题进行，简明扼要，时间不超过5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股 份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2 次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他 股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发 言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回 答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共
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同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见 之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其 所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股东代
表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票 和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、 公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝 其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静 音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束 后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为， 会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股 东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022 年12 月13 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2022 年第一次临时股东大会的通 知》（公告编号：2022-051）。
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2022 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
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1、 现场会议时间 ：2022 年12 月28 日14 点30 分
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3、 会议召集人 ：南微医学科技股份有限公司董事会
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4、 主持人 ：董事长隆晓辉先生
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5、 网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统： 上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间： 自2022 年12 月28 日至2022 年12 月28 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
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（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
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（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
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（三）主持人宣读股东大会会议须知
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（四）推举计票、监票成员
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（五）审议会议议案
| 议案名称 | |
|---|---|
| 1 | 《关于2023 年度日常关联交易额度预计的议案》 |
| 2 | 《关于变更公司注册资本及修订公司<章程>的议案》 |
| 3 | 《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》 |
| 4 | 《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》 |
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
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（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决
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（八）休会（统计表决结果）
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（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
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（十）主持人宣读股东大会决议
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（十一）见证律师宣读法律意见书
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（十二）签署会议文件
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（十三）会议结束
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议案 1 ：
关于2023 年度日常关联交易额度预计的议案
各位股东及股东代表：
结合公司2022年度的日常关联交易发生情况及公司2023年度的经营预算情况， 公司对2023年度日常关联交易额度进行了预计，详情如下：
预计2023年度公司将与关联方江苏康宏医疗科技有限公司（“江苏康宏”）、 安徽康微医疗科技有限公司（“安徽康微”）发生日常关联交易，包括弹簧管、注 塑件等生产用原材料的采购商品业务、委托其加工钳头总成等生产部件的采购劳务 业务以及出售固定资产和技术许可等业务。上述交易将按照市场公允价结算，2023 年度发生的关联交易金额预计不超过1.69亿元，占同类业务比例不超过20.50%。
相关交易价格遵循公允定价原则，根据具体产品的规格型号、标准等方面的要 求并结合市场价格情况协商确定。
单位：元
| 关联方名 称 |
交易类别 | 2022 年预计关联交易额 | 2022 年预计关联交易额 |
|---|---|---|---|
| 申报关联交易额 | 占同类业务比例 | ||
| 江苏康宏 | 采购商品（弹簧管、 注塑件等） |
140,000,000 | 17.00% |
| 采购劳务（钳头总成 加工等） |
6,000,000 | 0.70% | |
| 安徽康微 | 采购商品（弹簧管、 注塑件等） |
20,000,000 | 2.40% |
| 采购劳务（钳头总成 加工等） |
3,000,000 | 0.40% | |
| 小计 | 169,000,000 | 20.50% |
本议案已经2022 年12 月12 日召开的公司第三届董事会第十次会议审议通过，
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具体内容详见公司于2022 年12 月13 日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于2023 年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号： 2022-043）。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
南微医学科技股份有限公司董事会
2022 年12 月28 日
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议案 2 ：
关于变更公司注册资本及修订公司《章程》的议案
各位股东及股东代表：
因公司2021 年度资本公积转增股本事项已经完成，公司董事会据此对公司注册 资本进行变更，同时修订公司《章程》有关条款，具体如下：
一、变更注册资本
2022 年4 月25 日及5 月18 日，公司分别召开第三届董事会第七次会议及2021 年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2021 年度利润分配及资本公积转增股本 方案>的议案》，以实施2021 年度权益分派股权登记日的总股本为基数，以资本公 积向全体股东每10 股转增4 股，合计转增53,498,888 股，转增后公司总股本增加 至187,246,108 股。截止2022 年6 月10 日，资本公积转增股本事项已完成。公司 总股本由133,747,220 股增加至187,246,108 股，公司注册资本变更为人民币 187,246,108.00 元。
二、修订公司《章程》情况
根据上述变更情况，拟对公司《章程》有关条款做如下修订：
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第六条 公司注册资本为人民币 13374.722 万元 |
第六条 公司注册资本为人民币 18724.6108 万元 |
| 第十九条 公司股份总数为 13374.722 万股，均为普通股。 |
第十九条 公司股份总数为 18724.6108 万股，均为普通股。 |
除上述修订外，公司《章程》其他条款不变，以工商登记机关最终核准的内容 为准。董事会同时提请股东大会授权经营层办理后续工商变更登记相关事宜。
南微医学科技股份有限公司董事会
2022 年12 月28 日
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议案 3 ：
关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会于近日收到公司非独立董事张财广先生提交的辞职报告，非独立董 事张财广先生因退休原因，申请辞去公司第三届董事会非独立董事及董事会专门委 员会委员职务，辞职后，张财广先生不再担任公司任何职务。
为保证公司董事会工作正常运行，公司拟补选第三届董事会非独立董事。根据 相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，经公司第三届董事会提名委员 会资格审核通过，公司董事会同意提名许禄德先生为公司第三届董事会非独立董事 候选人（简历详见附件1）。
本议案已经第三届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东审议。
南微医学科技股份有限公司董事会
2022 年12 月28 日
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议案 4 ：
关于补选公司第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司独立董事刘俊先生因连任公司独立董事已满6 年，根据监管部门关于独立 董事任职期限的规定，申请辞去独立董事职务以及相关董事会专门委员会委员的职 务。鉴于刘俊先生辞职将导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一，按照相关 规定，刘俊先生将继续履行独立董事及其在各专门委员会中的相关职责至公司股东 大会选举出继任独立董事后止。
为保证公司董事会工作正常运行，公司拟补选第三届董事会独立董事。根据相 关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，经公司第三届董事会提名委员会 资格审核通过，公司董事会同意提名解亘先生为公司第三届董事会独立董事候选人 （简历详见附件2）。
解亘先生已取得独立董事资格证书，由于解亘先生尚未参加上海证券交易所科 创板独立董事网络课程培训，其已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所科创板 举办的最近一期科创板网络课程学习并取得相应培训记录证明。
本议案已经第三届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东审议。
南微医学科技股份有限公司董事会
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附件 1 ：
候选人简历
许禄德先生 ，男，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于天津大 学投资经济专业，本科学历，中级工程师，曾任北京城建投资发展股份有限公司投 资证券部部长、北京京城佳业物业股份有限公司副总经理、董事会秘书及联席公司 秘书，现任北京城建投资发展股份有限公司董事、副总经理。
许禄德先生未持有公司股票，除担任公司股东深圳市中科招商创业投资有限公 司（简称“中科招商”）董事长、中科招商股东北京城建投资发展股份有限公司董事、 副总经理及北京市中科远东创业投资有限公司董事长外，与公司其他持有 5%以上股 份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》 第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入 者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事 的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高 人民法院公布的失信执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职 条件。
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附件 2 ：
候选人简历
解亘先生 ，1967 年10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，法学博士，南京大 学法学院教授，博士生导师。现任江苏省农垦农业发展股份有限公司、中简科技股 份有限公司、江苏太平洋石英股份有限公司、南京海鲸药业股份有限公司独立董事。
解亘先生未持有公司股票，与公司持有5%以上股份的股东及其他董事、监事、 高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任 公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也 不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、 证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信执行人， 符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
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