MICREED Co., Ltd. — Annual Report 2020

Jul 3, 2020

 訂正有価証券報告書（通常方式）_20200703093939

【表紙】

【提出書類】	有価証券報告書（2020年７月３日付け訂正報告書の添付インラインXBRL）
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2020年６月24日
【事業年度】	第８期（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
【会社名】	株式会社ミクリード
【英訳名】	MICREED Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　片山　礼子
【本店の所在の場所】	東京都中央区日本橋二丁目16番13号
【電話番号】	（０３）６２６２－５１７６（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役　　石井　文範
【最寄りの連絡場所】	東京都中央区日本橋二丁目16番13号
【電話番号】	（０３）６２６２－５１７６（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役　　石井　文範
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E35491 76870 株式会社ミクリード MICREED Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false CTE 2019-04-01 2020-03-31 FY 2020-03-31 2018-04-01 2019-03-31 2019-03-31 2 true S100IYBK true false E35491-000 2020-03-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E35491-000 2020-03-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E35491-000 2020-03-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E35491-000 2018-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35491-000 2018-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35491-000 2020-06-24 jpcrp_cor:Row3Member E35491-000 2020-06-24 jpcrp_cor:Row2Member E35491-000 2020-06-24 jpcrp030000-asr_E35491-000:AtsushiFukunagaMember E35491-000 2020-06-24 E35491-000 2020-03-31 E35491-000 2019-04-01 2020-03-31 E35491-000 2018-04-01 2019-03-31 E35491-000 2020-03-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E35491-000 2020-03-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E35491-000 2020-03-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E35491-000 2020-03-31 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第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第４期	第５期	第６期	第７期	第８期
決算年月		2016年３月	2017年３月	2018年３月	2019年３月	2020年３月
売上高	（百万円）	3,681	3,927	4,038	4,061	4,073
経常利益	（百万円）	221	237	106	141	153
当期純利益	（百万円）	138	141	34	110	105
持分法を適用した場合の投資利益	（百万円）	－	－	－	－	－
資本金	（百万円）	50	50	50	50	77
発行済株式総数	（株）	100	10,000	1,000,000	1,000,000	2,108,000
純資産額	（百万円）	675	726	739	837	975
総資産額	（百万円）	1,185	1,269	1,276	1,375	1,418
１株当たり純資産額	（円）	6,751,496	72,630	369.79	418.88	462.54
１株当たり配当額	（円）	830,200	5,932	8.95	22.08	17.13
（うち１株当たり中間配当額）	(392,700)	(4,655)	(8.95)	(12.23)	(13.62)
１株当たり当期純利益金額	（円）	1,383,668	14,145	17.49	55.20	52.27
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	（円）	－	－	－	－	51.27
自己資本比率	（％）	56.96	57.22	57.94	60.90	68.74
自己資本利益率	（％）	21.59	20.19	4.77	14.00	11.59
株価収益率	（倍）	－	－	－	－	9.08
配当性向	（％）	60.00	41.93	25.58	20.00	20.01
営業活動によるキャッシュ・フロー	（百万円）	－	－	130	154	187
投資活動によるキャッシュ・フロー	（百万円）	－	－	△37	△238	△36
財務活動によるキャッシュ・フロー	（百万円）	－	－	△21	△13	31
現金及び現金同等物の期末残高	（百万円）	－	－	517	419	601
従業員数	（人）	10	14	14	15	16
（外、平均臨時雇用者数）	(1)	(1)	(1)	(1)	(1)
株主総利回り	（％）	－	－	－	－	－
（比較指標：－）	（％）	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
最高株価	（円）	－	－	－	－	675
最低株価	（円）	－	－	－	－	475

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

４．第４期から第７期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。

５．第４期から第７期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

６．当社は、2017年１月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して第５期の１株当たり純資産額および１株当たり当期純利益金額を算定しております。また、2017年７月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っており、更に2019年12月３日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して第６期以降の１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額および潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。なお、第８期の１株当たり配当額17.13円は、2019年12月３日付株式分割前の中間配当額13.62円と、当該株式分割後の期末配当額3.51円を合計した金額であります。当該株式分割が第８期の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり配当額は10.32円（6.81円）であります。

７．第６期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。なお、第４期および第５期の数値については、「会社計算規則」（2006年法務省令第13号）の規定に基づき算出しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

８．第４期および第５期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

９．従業員数は就業人員であります。なお、平均臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員）は年間の平均人員を( )外書で記載しております。

10．2020年３月16日付をもって東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、第４期から第８期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

11．最高株価及び最低株価は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

なお、2020年３月16日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。 

２【沿革】

1995年10月	株式会社ミスミ（現株式会社ミスミグループ本社）の多角化事業の一環としてフード事業開始。
2006年４月	株式会社ミスミがフード事業を子会社化し株式会社ミクリード（旧）を設立。
2007年10月	株式会社ミスミは株式会社ミクリード（旧）の全株式を株式会社カクヤスへ譲渡。
2008年６月	株式会社カクヤスは株式会社ミクリード（旧）を吸収合併。以後、株式会社カクヤスのフード事業として事業を継続。
2012年11月	株式会社カクヤスが株式会社ミクリードを設立。
2013年３月	株式会社ミクリードは株式会社カクヤスのフード事業を承継。以後、株式会社ミクリードとして事業を継続。
	国分株式会社（現国分グループ本社株式会社）と事業提携。株式会社カクヤスは国分株式会社へ株式会社ミクリードの株式の49％を譲渡。
2013年11月	株式会社トーホーと事業提携。国分株式会社は株式会社ミクリードの株式の10％を株式会社トーホーへ譲渡。
2016年１月	カクヤスグループのグループ再編により、株式会社カクヤスが保有する全当社株式を株式会社カクヤスの親会社となった株式会社ＳＫＹグループホールディングスが継承。
2020年３月	東京証券取引所マザーズに株式を上場。

※2008年６月に株式会社カクヤスとの合併により消滅した「株式会社ミクリード」と2012年11月に再設立した「株式会社ミクリード」との区別を明確にするため、消滅前の会社名は（旧）の文字を付しております。

３【事業の内容】

当社は、「日常生活の笑顔あふれる食事シーンに貢献する」を経営理念として、個人経営の居酒屋をメインとした中小飲食店への業務用食材の通信販売を主な事業としております。

個人経営の居酒屋をはじめとした中小飲食店は、人手が不足する中で仕入・調理・接客・決済など多様な仕事に対応しなければならず、一つ一つの仕事の手間を削減したいというニーズが生じています。

しかし一方で、中小規模であるが故に食品卸売企業の営業担当者が訪問してくれることもなく、仕入に際しては自らスーパーへ買い出しに行かなければならなかったり、セントラルキッチンがあるわけでもないため、下ごしらえから全て自分で調理するしかないなど、むしろ大手に比べて手間が掛かる状況が数多く生じてしまっております。

当社はこうしたニーズにお応えし、小規模経営や個人経営の飲食店の事業発展に貢献すべく、お客様の手間を削減し、飲食店に関わる皆様を笑顔にする商品・サービスの提供を行っております。なお、当社は業務用食材通販事業の単一セグメントであります。

（１）商品・サービスについて

当社は肉・魚・野菜・串・揚物・デザートなど４千点の商品を即日出荷できる体制を敷いております。これらは全て見積り不要の統一価格で発注でき、一部地域を除いて翌日には店舗へ届くことから、お客様の仕入に関わる手間削減に大きく貢献しています。また、これらの商品には短時間で簡単に調理できる冷凍食品も多く含まれ、お客様の調理の手間・時間削減と飲食店への来店客の待ち時間削減にも大きく寄与しています。味についても、当社商品開発担当者が試食を重ね厳選した食材のみをカタログに掲載していることから、概ねご好評を頂いております。また、中小飲食店で使用する量に合わせた小パックやバラ凍結、シート入りパック販売もお客様からの評価が高く、食材ロスの削減により、当社顧客の経営と環境にやさしい社会の実現に向けて貢献できているものと認識しております。

（２）販売体制について

当社のお客様である飲食店は土・日・祝日でも営業されています。そこで当社では365日受注・出荷ができる販売体制を敷いております。また飲食店が閉店後に足りない食材を発注できるよう、当社の受注センターは深夜２時まで電話にてご注文やお問い合わせをお受けする体制となっております。受注に関してはＦＡＸ・ＷＥＢでもご注文を頂くことができ、こちらは24時間いつでもご注文頂けます。なお、当社の受注センターはバーチャレクス九州株式会社（佐賀県佐賀市）に、当社の出荷センターは増田運輸株式会社（千葉県習志野市）に外部委託しております。

（３）販売先について

当社のお客様は個人経営の居酒屋を中心とした中小飲食店で、日本全国で１万店舗を超えるお客様にご利用頂いております。居酒屋の他には和系・洋系の飲食店や喫茶店、食事を提供する施設など、運営効率を最大化したい周辺業態においてもご利用頂いております。また、一部のお客様には代理店経由で当社商品をご購入頂いております。代理店経由のお取引であっても、ご注文と配送は当社が直接最終顧客との間で行っておりますが、お客様からの代金回収については代理店経由で行っております。

（４）商品供給体制について

当社は１千社のメーカーから商品の供給を受けております。各メーカーにおける品質管理や、当社倉庫における賞味期限管理を含めた在庫管理なども徹底して行うことで、４千点の商品を安心・安全に即日出荷でお届けしております。

［事業系統図］

当社の事業の流れを事業系統図にて示すと以下のとおりであります。

４【関係会社の状況】

名称	住所	資本金 （百万円）	主要な事業の内容	議決権の所有割合又は被所有割合 （％）	関係内容
（その他の関係会社） 株式会社ＳＫＹグループホールディングス	東京都千代田区	10	資産管理、不動産管理	被所有 24.7	取引なし 役員の兼任無

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

				2020年３月31日現在
従業員数（人）		平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（円）
16	(1)	45.6	4.9	6,295,177

（注）１．従業員数は就業人員であります。なお、平均臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員）は年間の平均人員を( )外書で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は業務用食材通販事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。

(2）労働組合の状況

当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

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第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

以下の記載のうち、将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものです。

(1)　経営方針

当社は、「日常生活の笑顔あふれる食事シーンに貢献する」という経営理念のもと、個人経営の居酒屋を中心とした中小飲食店のお困りごとに対して、カタログ通販（ＷＥＢ通販含む）を通じてソリューションを提供し、飲食店の経営者や従業員、飲食店を訪れるお客様など、飲食店に関わる全ての皆様を笑顔にすることに貢献することを経営方針としております。

(2)　経営戦略等

当社は、①魅力的なＷＥＢサイトによる集客力向上、②顧客にとって利便性の高い商品・サービスの提供、③安心・安全な商品の供給保証という３つの柱により、安定的かつ持続的な事業成長を目指してまいります。

特に今後さらに利用が広がることが予想されるＷＥＢサービスの拡大・向上には優先してリソースを配分し、企業としての競争力強化を推し進めていく方針です。

(3)　経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、安定的かつ持続的な事業成長と企業価値向上のため、収益力の向上と経営の効率化を図ってまいります。その目標達成状況をモニタリングする指標として、売上高、売上高営業利益率、顧客店舗数、新規顧客店舗数および新規顧客ＷＥＢ経由獲得率を重要な経営指標と位置づけ、各経営課題に取り組んでまいります。

(4)　経営環境

当社の主要顧客である個人経営の居酒屋などを含む外食業界は、訪日外国人観光客の増加を背景に外食売上が堅調に推移する一方で、運送費値上げや原材料価格の高騰、人手不足に伴う人件費等のコストが上昇するなど、厳しい環境が続いておりました。更に2020年に入ってからは新型コロナウィルスの感染拡大と、それに伴う外出自粛・休業要請などから、未曽有の危機的状況に陥りました。その後、緊急事態宣言の解除を受け、徐々に状況は改善してきておりますが、予断を許さない状況は継続しております。

このような環境のもと、当社は年中無休の365日受注・出荷や深夜２時まで電話にてご注文頂ける体制の用意、24時間いつでも簡単に注文できるＷＥＢシステムや簡単調理の食材の提供など、飲食店の利便性向上に資する商品・サービスを提供することで順調に顧客店舗数及び売上高を伸ばしておりました。

新型コロナウィルスの感染拡大を受け、一時的に売上・利益の悪化は起こっておりますが、この危機を乗り越えた先においては、人手不足などに起因する飲食店の手間削減ニーズは高まり続けると予想しており、それに対応する当社ビジネスモデルの強みは効果的に発揮され続けるものと予想しております。

(5)　優先的に対処すべき業務上及び財務上の課題

①　集客力の向上

当社は事業規模に比べ豊富な現預金を有していることから、新型コロナウィルスの感染拡大の影響が長期化したとしても、事業継続に支障が出るような事態に陥ることは想定しておりません。それを前提とし、短期的には、新型コロナウィルス感染拡大を受け、苦しい運営を余儀なくされている飲食店の皆様を応援するキャンペーンを展開しつつ、並行して、中長期的な事業拡大を目指し、潜在顧客に対する認知度向上のため、ＷＥＢサイトの強化を進めるほか、提携先の代理店からの紹介なども活用しながら潜在顧客へリーチし、顧客店舗数拡大を図ってまいります。

②　商品・サービスの強化

当社のおいしく便利な商品・サービスを強化するため、今後さらに新商品・サービスの開発を進め、お客様の満足につながるよう努めてまいります。

③　人材の確保・育成

当社が長期的に成長を続けるためには、人材の確保と育成が不可欠であると考えております。このため、当社の将来を担う人材を積極的に採用するとともに、社内外の教育・研修を実施し、社員の育成を図ってまいります。

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与えると認識している重要なリスクは以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1)　経済状況・競合に関するリスク

当社の主要顧客である個人経営の居酒屋などを含む外食業界は、訪日外国人観光客の急減、消費税増税の影響、運送費値上げや原材料価格の高騰、台風などの自然災害による甚大な被害の発生、人手不足に伴う人件費等のコストの上昇などから、厳しい環境が続きました。そして、2020年に入ってからは新型コロナウィルスの感染拡大と、それに伴う外出自粛・休業要請などから、外食業界を含む、日本経済全体が未曽有の危機的状況に陥っており、現在も先行きは極めて不透明な状態であります。

このような環境のもと、当社は年中無休の365日受注・出荷や深夜２時まで電話にてご注文頂ける体制の用意、24時間いつでも簡単に注文できるＷＥＢシステムや簡単調理の食材の提供など、飲食店の利便性向上に資する商品・サービスを提供することで順調に顧客店舗数及び売上高を伸ばしております。

目下の最大のリスクは新型コロナウィルス感染拡大影響の長期化や再燃となります。新型コロナウィルス影響が沈静化した後、当面の間は、小口注文や人手不足などに起因する飲食店の手間削減ニーズは高まり続けると予想しており、それに対応する当社ビジネスモデルの強みは効果的に発揮され続けるものと予想しておりますが、当社の競争力を低下させるＩＴ技術の進化などが起こった場合、もしくは当社が提供する利便性をしのぐ画期的な商品・サービスを具備した競合の参入などがあった場合、当社の経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

	2016年3月期	2017年3月期	2018年3月期	2019年3月期	2020年3月期
売上高（百万円）	3,681	3,927	4,038	4,061	4,073
顧客店舗数※	7,238	7,598	7,753	7,988	8,668

※１．４月から３月までの各月の顧客店舗数を平均した数値を記載しております。

※２．上記顧客店舗数には代理店経由で販売している飲食店数は含まれておりません。

代理店経由での販売を含めると、2019年３月期時点で１万店舗を超える飲食店へ販売しております。

(2)　システムに関するリスク

①　セキュリティに関するリスク

当社のサービスはコンピュータシステムを結ぶ通信ネットワークを利用して提供されており、商品の調達や販売等多岐にわたるオペレーションをコンピュータシステム上で実施しております。そして、それらのシステム全体にセキュリティ対策が施されております。しかし、ＩＴ関連の技術革新により、不正アクセスやハッキング等の行為を完全に排除することはできません。第三者からのサイバー攻撃によるシステム障害、情報漏えい等の問題が発生した場合、業務停止等の事態が生じる可能性があり、当社の経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

②　システム障害に関するリスク

当社のシステムは、定期的なデータバックアップ等の対策を講じており、システム上のトラブルが発生しても日常の業務に影響が起こらないような対策を講じておりますが、故意、過失に関わらず、大規模なシステム障害等が発生した場合、業務を停止せざるを得ず、当社の経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(3)　特定人物への依存に関するリスク

当社の運営は、代表取締役社長である片山礼子をはじめとする主要な経営陣に大きく依存しております。当社は事業の拡大に伴い、過度に経営陣に依存しない体制の構築を進めておりますが、現時点において何らかの理由により、主要な経営陣の業務遂行が困難となった場合、当社の経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(4)　レピュテーションリスク

当社に関して様々な情報が流れることがあります。この情報については必ずしも事実に基づいているとは限りませんが、真偽に関わりなくステークホルダーを含む第三者の行動に影響を与える可能性があります。この場合、当社の経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(5)　自然災害等に関するリスク

地震、台風、津波等の自然災害、火災、各種感染症の拡大等が発生した場合、当社の事業運営に深刻な影響を及ぼす可能性があります。特に大規模な自然災害が発生した場合、正常な事業運営が行えなくなる可能性があり、当社の経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(6)　食材仕入れに関するリスク

当社が取り扱う食材の価格は国内外の商品市況に影響されて上下することがあります。また、食材は海外から輸入されるものがあるため、仕入価格は為替変動の影響を受けることがあります。

当社は、こうした仕入価格の上昇を極力抑えるため、国内業者より食材を調達し、食材価格の変動による影響を一定程度吸収するなど、対策を講じております。

しかし、想定を超える大幅な市況の変化や為替変動が生じた場合には、仕入価格の高騰により、当社の経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(7)　特定の仕入先への依存に関するリスク

当社は、食材をはじめとする商品を食品卸やメーカーから仕入れておりますが、総仕入金額の42.9％（2020年３月期）は主要株主でもある国分グループ本社株式会社からの仕入れとなっております。各食材の流通価格調査、他の仕入先からの相見積りを入手するなどの対策により、価格交渉を行っている他、各商品の大半は代替品があるため、仕入先の切り替えを含めて最も有利な条件となるよう対策を講じておりますが、国分グループ本社株式会社との取引に何らかの支障が生じた場合、業務オペレーションに支障が生じ、当社の経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(8)　食の安全性に関するリスク

近年、食品への異物混入による健康被害や食品の偽装表示、あるいはウィルス感染に起因する集団食中毒の発生等、「食の安全性」に対する信頼を損なう問題が発生しております。当社は、安心・安全な食材を安定的に仕入れ販売するため、食材の仕入先との信頼関係を構築するとともに、商品管理・衛生検査の徹底等に努めております。

しかしながら、当社の内外において、生産過程や流通過程等における異物混入や虚偽表示等の事故・事件が発生した場合、顧客の食品全般に対する不信感や当社商品に対する信頼・信用の毀損等により、当社の経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(9)　配送に関するリスク

当社は、商品の配送を全面的に外部の運送業者へ委託しております。当社の商品配送時間は顧客である飲食店の仕込みの時間帯に届くようになっていることから、受取人不在による再配達のような運送業者へ負担を強いる状態は発生しにくいようになっており、全般に運送業者とは良好な関係を構築しておりますが、運送業者における人手不足が更に大きく深刻化した場合などには、当社が負担する配送費の大幅増や、当社商品を配送する運送業者を確保できなくなることによる配送不能等により、当社の経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(10)　法的規制等に関するリスク

当社は、食品の販売にあたり食品衛生法、食品安全基本法、食品表示法、ＪＡＳ法等の法的規制を受けております。当社においては、コンプライアンスの重要性についての教育を行い、日常行動の基本的な考え方や判断基準を定めたコンプライアンス規程に基づき行動しております。しかし、今後これら法的規制の強化や新たな規制により事業活動が制限された場合、当社の経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(11)　小規模組織に関するリスク

当社は小規模な組織であり、内部管理体制についても組織の規模に応じたものとなっております。当社は今後、業容の拡大に応じて人材の採用を行うとともに社内管理体制の強化・充実に努める予定であります。しかしながら、当社が事業の拡大に応じて適切かつ十分な対応ができなかった場合には、当社の事業遂行および拡大に制約が生じ、当社の経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(12)　人材確保・育成に関するリスク

当社が長期的に成長を続けるためには、人材の確保と育成が不可欠であると考えております。このため、当社の将来を担う人材を積極的に採用するとともに、社内外での教育・研修を実施し、社員の育成を図ってまいります。しかしながら、当社の求める人材が十分に確保できなかった場合、当社の経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(13)　新株予約権に関するリスク

当社は、企業価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、当社の業績向上に対する役職員の意欲を高めることを目的として、新株予約権を発行しております。本書提出日現在、発行済株式総数2,108,600株に対する割合は4.8％となっております。これらの新株予約権の行使がなされた場合、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は以下のとおりです。なお、当社は業務用食材通販事業の単一セグメントであるためセグメント情報の記載を省略しております。

①　財政状態の状況

（資産）

当事業年度末における資産合計は1,418百万円となり、前事業年度末に比べ42百万円増加いたしました。これは主に利益の積み上げと株式の発行により現金及び預金が181百万円増加したこと、新型コロナウィルスの拡大により３月の売上が減少したことに伴い、売掛金が99百万円減少したこと、および減価償却等により固定資産が26百万円減少したことによるものです。

（負債）

当事業年度末における負債合計は443百万円となり、前事業年度末に比べ94百万円減少しました。これは主に前事業年度に行ったシステム投資費用等の支払いにより未払金が64百万円減少したこと、３月の売上減少に伴い仕入も減少したことにより買掛金が63百万円減少したこと、および未払法人税等が21百万円増加したことによるものです。

（純資産）

当事業年度末における純資産は975百万円となり、前事業年度末に比べ137百万円増加しました。これは主に当期純利益の計上等により利益剰余金が81百万円増加したこと、株式発行により資本金が27百万円増加したこと、および株式発行により資本準備金が27百万円増加したことによるものです。

②　経営成績の状況

当事業年度におけるわが国経済は、雇用環境の改善を背景に緩やかな回復基調となる一方で、国際情勢の不安定化に伴い企業収益に陰りが見えること、一部の国からの訪日外国人観光客が急減していること、消費税増税の影響や人口減少社会到来に対する不安の高まりなどから、先行き不透明感も高まってきておりました。食品流通業界におきましては、前述のとおり一部の国からの訪日外国人観光客が急減していること、運送費値上げや原材料価格の高騰、台風などの自然災害による甚大な被害の発生、人手不足に伴う人件費等のコストの上昇、消費者の生活防衛・節約志向が根強く個人消費の下押し圧力が強まっていることなどから、厳しい環境が続きました。そして、2020年に入ってからは新型コロナウィルスの感染拡大と、それに伴う外出自粛・休業要請などから、食品流通業界を含む、日本経済全体が未曽有の危機的状況に陥っており、現在も先行きは極めて不透明な状態であります。

このような環境のもと、当社は業務用食材通販のパイオニアとしてお客様の日々の厨房を支えるべく、年２回のカタログ発刊と随時発刊の小冊子により魅力ある商品をお客様へご案内すると共に、年中無休の365日受注・出荷によりお客様の利便性向上に取り組んで参りました。特にお客様が閉店後でも注文できるよう、休日を含めて深夜２時までお電話にてご注文やお問い合わせを頂ける体制を敷いていることや、ＷＥＢサイトにより24時間・365日ご注文頂けること、冷凍・冷蔵・常温といった３温度帯に対応した幅広い商品ラインナップを取り揃えていることはお客様よりご好評を頂いております。

また、当社では将来的な更なる事業発展を目指し、経営体制および管理体制を大幅拡充すると共に、効率的な通販ビジネスを支える基幹システムの入れ替えを実施し、顧客向けＷＥＢサイトの刷新を進めてきております。これらの先行投資的支出に伴い減価償却費が増加しておりますが、これらの先行投資により大幅に魅力度を上げた顧客向けＷＥＢサイトやサービスが寄与し、事前の想定を上回るペースで新規顧客を獲得することができました。

以上の結果、当事業年度の売上高は4,073百万円（前事業年度比0.3％増）、営業利益は152百万円（同8.4％増）、経常利益は153百万円（同8.5％増）、当期純利益は105百万円（同4.9％減）となりました。

なお、当社は業務用食材通販事業の単一セグメントであるため、セグメント情報は記載しておりません。

③　キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物は601百万円と前事業年度末に比べ181百万円増加しました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況及び変動要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における営業活動によるキャッシュ・フローは187百万円の収入（前事業年度は154百万円の収入）となりました。これは主に税引前当期純利益153百万円、売上債権の減少99百万円、減価償却費60百万円、未払金の減少64百万円および仕入債務の減少63百万円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における投資活動によるキャッシュ・フローは36百万円の支出（前事業年度は238百万円の支出）となりました。これは主に基幹システムとＥＣサイトの改修による無形固定資産の取得による支出29百万円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における財務活動によるキャッシュ・フローは31百万円の収入（前事業年度は13百万円の支出）となりました。これは主に株式の発行による収入55百万円および配当金の支払額23百万円によるものです。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．商品仕入実績

当事業年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	当事業年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）
---	---	---
金額（百万円）	前年同期比（％）
---	---	---
業務用食材通販事業（百万円）	2,736	101.1
合計（百万円）	2,736	101.1

（注）１．当社は業務用食材通販事業の単一セグメントであります。

２．最近２事業年度の主な相手先別の仕入実績及び当該仕入実績の総仕入実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先	前事業年度 （自　2018年４月１日 至　2019年３月31日）		当事業年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）
---	---	---	---	---
金額（百万円）	割合（％）	金額（百万円）	割合（％）
---	---	---	---	---
国分グループ本社株式会社	1,188	43.9	1,174	42.9

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｂ．受注実績

受注生産を行っておりませんので、受注実績に関する記載はしておりません。

ｃ．販売実績

当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	当事業年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）
---	---	---
金額（百万円）	前年同期比（％）
---	---	---
業務用食材通販事業（百万円）	4,073	100.3
合計（百万円）	4,073	100.3

（注）１．当社は業務用食材通販事業の単一セグメントであります。

２．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先	前事業年度 （自　2018年４月１日 至　2019年３月31日）		当事業年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）
---	---	---	---	---
金額（百万円）	割合（％）	金額（百万円）	割合（％）
---	---	---	---	---
株式会社カクヤス	800	19.7	652	16.0

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、経営者により一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されています。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらと異なることがあります。当社の財務諸表を作成するにあたって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載のとおりであります。

②　当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（売上高）

売上高は4,073百万円(前年同期比0.3％増)となりました。これは2019年２月にリリースした新基幹システムによるサービス拡充と、同時にリリースした利便性の高い新ＥＣサイトなどで新規顧客獲得を進め、前事業年度比で顧客店舗数が8.5％増加したことなどによるものです。顧客店舗数の増加に比べて売上高の増加幅が小さい主な理由は新型コロナウィルスの感染拡大に伴い、2020年３月の売上が急減したことであります。

（売上原価、売上総利益）

売上高の増加により、売上原価は2,701百万円（前年同期比0.2％増）となり、売上総利益は1,372百万円（前年同期比0.6％増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

販売費及び一般管理費は、前期にシステム導入をしたことに伴い減価償却費が30百万円増加したこと、前期システム導入に伴い業務委託費などのコストが58百万円減少したこと、上場一時費用の発生により支払手数料などのコストが17百万円増加したことなどから、1,220百万円（前年同期比0.3％減）となり、営業利益は152百万円（前年同期比8.4％増）、営業利益率は3.7％（前年同期比0.2Pt増）となりました。

（営業外収益、経常利益）

営業外収益は、1百万円（前年同期比13.5％増）となり、経常利益は153百万円(前年同期比8.5％増)となりました。

（法人税等、当期純利益）

法人税等を48百万円（前年同期比55.8％増）計上したことから、当期純利益は105百万円(前年同期比4.9％減)となりました。なお、法人税等の前年同期比増加幅が大きい要因は、前事業年度においては中小企業経営強化税制の適用により法人税等が減少していたことによるものであります。

③　経営成績に重要な影響を与える要因について

当社の経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載しております。

④　資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社の資本の財源及び資金の流動性については、全て営業活動により得られた資金を運転資金、基幹システム改修等に係る設備資金等に充当しております。

⑤　重要な経営指標について

重要な経営指標の実績は次のとおりであります。今後もＷＥＢを中心に新規顧客獲得を進め、売上高の伸長を図ると共に、経営の効率化を進め、利益性の改善に取り組んでまいります。

重要な経営指標	前事業年度 （自　2018年４月１日 至　2019年３月31日）		当事業年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）
---	---	---	---	---
実績（年間）	前年同期比	実績（年間）	前年同期比
---	---	---	---	---
売上高（百万円）	4,061	100.6%	4,073	100.3%
売上高営業利益率（％）	3.5	+0.9Pt	3.7	+0.2Pt
顧客店舗数 ※１	7,988	103.0%	8,668	108.5%
新規顧客店舗数 ※１、２	1,013	131.9%	1,127	111.3%
新規顧客ＷＥＢ経由獲得率（％）	69.6	+6.1Pt	85.3	+15.7Pt

（※１）上記顧客店舗数は当該事業年度の各月に購入があった顧客店舗数の平均であります。また、上記顧客店舗数には代理店経由で販売している顧客店舗は含めておりません。代理店経由で販売している顧客店舗数を含めると、顧客店舗数は約１万店舗となります。

（※２）新規顧客店舗数は当該事業年度に初購入があった顧客の月別店舗数を平均したものであります。 

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。 

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

 訂正有価証券報告書（通常方式）_20200703093939

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社が当事業年度において実施した設備投資等の総額は30百万円であり、その主なものは基幹システムおよびＥＣサイトの改修に関わるものです。

なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

また、当社は業務用食材通販事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。 

２【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、次のとおりであります。

なお、当社は業務用食材通販事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

2020年３月31日現在

事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額					従業員数 （人）
---	---	---	---	---	---	---	---	---
建物 （百万円）	工具、器具 及び備品 （百万円）	リース資産 （百万円）	ソフトウエア （百万円）	合計 （百万円）
---	---	---	---	---	---	---	---	---
本社 (東京都中央区)	業務用食材通販事業	本社機能	2	21	2	180	207	16 (1)

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数の（　）は、臨時雇用者（人材会社からの派遣社員）を外数で記載しております。

３．本社の建物は賃借しており、その年間賃借料は10百万円であります。 

３【設備の新設、除却等の計画】

当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案しております。

なお、重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

また、当社は業務用食材通販事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(1）重要な設備の新設

該当事項はありません。

(2）重要な改修

事業所名 （所在地）	セグメントの名称	設備の内容	投資予定金額		資金調達方法	着手及び完了予定年月		完成後の増加能力
---	---	---	---	---	---	---	---	---
総額 （百万円）	既支払額 （百万円）	着手	完了
---	---	---	---	---	---	---	---	---
本社 （東京都中央区）	業務用食材通販事業	基幹システム	未定	－	自己資金	未定	未定	（注）２
本社 （東京都中央区）	業務用食材通販事業	ＥＣサイト	未定	－	自己資金	未定	未定	（注）２

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

３．新型コロナウィルスの感染拡大を受け、当社は現時点で業績見通しおよび投資計画を未定としております。 

 訂正有価証券報告書（通常方式）_20200703093939

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	8,000,000
計	8,000,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数 （株） （2020年３月31日）	提出日現在発行数 （株） （2020年６月24日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	2,108,000	2,108,600	東京証券取引所 （マザーズ）	権利内容に何ら制限のない、当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	2,108,000	2,108,600	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

名称	第２回新株予約権	第３回新株予約権
決議年月日	2017年５月１日	2018年12月20日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社使用人　16（注）4.	当社取締役　 4（注）5. 当社使用人　14（注）5.
新株予約権の数（個）※	105（注）1. ［102］	405（注）1.
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式21,000 ［20,400］	普通株式81,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	255（注）2.	366（注）2.
新株予約権の行使期間※	自　2019年５月２日 至　2026年５月１日	自　2020年12月21日 至　2028年12月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　 255 資本組入額 127.5	発行価格　 366 資本組入額 183
新株予約権の行使の条件※	新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由であると認めた場合は、この限りではない。 　当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。 　上記以外の新株予約権の行使の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）3.

※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在の内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てます。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

１

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × ――――――――――

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

新規発行株式数 × １株当たり払込金額

既発行株式数 ＋ ――――――――――――――――――

１株当たり時価

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × ――――――――――――――――――――――――――――

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。

(1)　合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

(2)　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社

(3)　新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4)　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5)　株式移転

株式移転により設立する株式会社

４．付与対象者の退任による権利の喪失、退職による権利の喪失、権利行使および取締役への就任により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社使用人12名となっております。

５．付与対象者の退任による権利の喪失および取締役への就任により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役４名、当社使用人13名となっております。 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備金 増減額 （百万円）	資本準備金残高（百万円）
---	---	---	---	---	---	---
2017年１月１日 （注１）	9,900	10,000	－	50	－	396
2017年７月１日 （注１）	990,000	1,000,000	－	50	－	396
2019年12月３日 （注２）	1,000,000	2,000,000	－	50	－	396
2020年３月13日 （注３）	50,000	2,050,000	20	70	20	416
2020年３月16日～ 2020年３月31日 （注４）	58,000	2,108,000	7	77	7	424

（注１）　株式分割によるもの（1：100）であります。

（注２）　株式分割によるもの（１：２）であります。

（注３）　有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　 890円

引受価額　　　　818.80円

資本組入額　　　409.40円

払込金総額　　40,940千円

（注４）　新株予約権の行使による増加であります。

（注５）　2020年４月１日から2020年５月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ０百万円増加しております。 

（５）【所有者別状況】

							2020年３月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	－	5	18	48	14	1	1,691	1,777	－
所有株式数 （単元）	－	339	1,038	11,723	372	1	7,605	21,078	200
所有株式数の割合（％）	－	1.6	4.9	55.6	1.8	0.0	36.1	100.0	－

（６）【大株主の状況】

		2020年３月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ＳＫＹグループホールディングス	東京都千代田区神田須田町一丁目12番	520	24.67
国分グループ本社株式会社	東京都中央区日本橋一丁目１番１号	397	18.87
株式会社トーホー	兵庫県神戸市東灘区向洋町西五丁目９番	200	9.48
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木一丁目６番１号	38	1.81
片山　礼子	東京都中野区	38	1.80
永井　崇久	東京都港区	25	1.22
石井　文範	東京都江東区	20	0.94
松井証券株式会社	東京都千代田区麹町一丁目４番地	15	0.73
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町二丁目11番３号	14	0.70
楽天証券株式会社	東京都世田谷区玉川一丁目14番１号	14	0.67
計	－	1,284	60.93

（注）１．前事業年度末において主要株主であった株式会社トーホーは、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

２．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）のうち信託業務に係る株式数は14千株であります。 

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2020年３月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	2,107,800	21,078	－
単元未満株式	普通株式	200	－	－
発行済株式総数		2,108,000	－	－
総株主の議決権		－	21,078	－

（注）１．2019年12月３日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は1,000,000株増加しております。

２．2020年３月16日付の新規上場に伴う公募増資により、発行済株式総数は50,000株増加しております。

３．新株予約権の権利行使により、発行済株式総数は58,000株増加しております。

４．上記の結果、発行済株式総数は2,108,000株となっております。 

②【自己株式等】

該当事項はありません。 

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。 

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。 

３【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続していくことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は中間配当13百万円、期末配当７百万円、年間合計で21百万円の配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は20.0％となりました。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える商品・サービスを強化し、さらなる事業発展を実現するため、有効投資してまいりたいと考えております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額 （百万円）	1株当たり配当額 （円）
2019年11月15日	13	13.62
取締役会決議
2020年６月23日	7	3.51
定時株主総会決議

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社は、継続的に企業価値を高めるために、法令遵守の徹底を図り、健全で透明性の高い経営を行うことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方とし、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題として位置付けております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．会社の機関の内容

イ．取締役会・取締役

当社の取締役会は、取締役４名（うち、社外取締役１名）で構成されております。取締役会は、原則として月に１回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、当社の業務執行に関する重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。

ロ．監査役会・監査役

当社は監査役会制度を採用しており、監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役３名で構成されており、４名全員が社外監査役であります。監査役会は、原則として月に１回定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催することとしております。監査役会は監査役全員をもって構成し、監査に関する重要な事項について、報告、協議および決議を行っております。

監査役は株主総会や取締役会等へ出席するほか、常勤監査役においては経営会議などの社内の各種会議にも積極的に参加し、管理体制や業務の遂行など会社の状況把握に努めております。

ハ．経営会議

経営会議は、当社常勤取締役３名、部長６名で構成し、原則として毎月３回開催しております。経営会議は当社の業務執行に関する重要事項を報告および協議しています。また、常勤監査役１名は原則としてオブザーバーとして経営会議に参加しているほか、社外取締役１名もオブザーバーとして経営会議に参加できることとなっており、実際に参加することもあります。常勤監査役もしくは社外取締役が参加する際には、当社の管理体制や業務の遂行状況など会社の状況把握に努めるとともに、それぞれが豊富な経営経験や専門知識に基づき助言等を行っております。

当社の取締役会、監査役会および経営会議は以下のメンバーで構成されております。

（◎：議長、〇：参加、△：オブザーバーとしての参加権を有する）

役職名	氏名	取締役会	監査役会	経営会議
代表取締役	片山　礼子	◎	－	◎
取締役	石井　文範	〇	－	〇
取締役	長島　忠則	〇	－	〇
社外取締役（非常勤）	西谷　浩司	〇	－	△
社外監査役（常勤）	福永　敦	〇	◎	△
社外監査役（非常勤）	浅井　成朗	〇	〇	△
社外監査役（非常勤）	藤田　浩司	〇	〇	△
社外監査役（非常勤）	引間　多美	〇	〇	△
インフラ管理部長	青木　秀治	－	－	〇
ＷＥＢ戦略部長	源川　史仁	－	－	〇
顧客開発部長	西口　昌伸	－	－	〇
ＩＴ管理部長	片山　康	－	－	〇
商品開発部長	中　衣美	－	－	〇
ＩＴ企画部長	大橋　拓朗	－	－	〇

ニ．内部監査担当チーム

当社は代表取締役社長が選任する複数の監査担当者により組成される内部監査担当チームを設置しており、兼任でリーダー１名（取締役　石井　文範）、担当者４名（取締役　長島　忠則、インフラ管理部１名、管理部２名）を選任しております。各内部監査担当者は、自己の所属する部署とは異なる部署を対象として監査を実施しており、全社を計画的かつ網羅的に監査しております。また、当社の内部監査の目的は、会社方針及び会社運営に関する諸手続等への準拠性、正確性、妥当性、有効性を検証・評価し、もって経営効率ならびに収益の向上と会社財産の保全に寄与するとともに、監査役、会計監査人の行う監査の円滑な遂行に資することとしております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりであります。

b．当該体制を採用する理由

当社は上記のように、業務執行に対する取締役会による監督と、監査役による監査の二重チェック機能により、透明性の高いガバナンスを維持できると考え、当該体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

a．内部統制システムの整備の状況

当社では、「内部統制システムに関わる基本方針」を定め、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、内部監査担当チームを設置し、内部監査担当者が内部監査を実施しております。内部監査担当者は、監査役および会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しております。

（ａ）取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

（イ）取締役および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに業務の適正を確保するため「コンプライアンス規程」を定める。

（ロ）代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス経営を基本方針とし、法令違反行為の是正と撲滅に努める。

（ハ）取締役および使用人は、法令、規則、諸規程を遵守し、業務の遂行に関しては、コンプライアンスを最優先する。

（ニ）取締役および使用人が直接報告・相談できる社内外の内部公益通報窓口を設置し、企業活動上の不適切な問題を早期に発見・改善し、再発防止を図る。なお、当社は「内部公益通報制度規則」において、内部公益通報窓口に報告・相談を行ったことを理由として不利な取扱いをすることを禁止することにより、報告・相談を行った者が不利な取扱いを受けないことを確保する。

（ホ）内部監査担当チームは、法令および定款の遵守体制の有効性について監査を行い、監査結果を代表取締役社長に報告する。また、当該監査結果を監査役に提供することにより、監査役と連携を図る。（ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

（イ）「取締役会規程」「文書管理規程」「稟議規程」等の社内規則に基づき、社内情報の保管・管理を行う。

（ロ）「個人情報管理規程」「社内情報管理規程」等の社内規則に基づき、安全に情報が管理される体制を構築する。

（ハ）取締役及び監査役は常時これらの文書を閲覧できるものとする。

（ｃ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（イ）全社のリスク管理に関する統括責任者として管理部門の担当取締役を任命し、各部門担当取締役と共にリスク管理体制の整備に努める。

（ロ）不測の事態が発生した場合には、速やかにコンプライアンス委員会を招集し、迅速かつ適切な対応を行い、損失・被害を最小限にとどめると共に、再発防止策を講じる。

（ハ）内部監査担当チームは、リスク管理体制の有効性について監査を行う。

（ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（イ）「取締役会規程」を定め、取締役会の決議事項および報告事項を明確にするとともに、「職務権限規程」「稟議規程」等の機関決定に関する規程を定め、決裁権限を明確にする。

（ロ）業務執行の監督機能を強化し、経営の客観性を向上させるため、取締役会に独立した立場の社外取締役を含める。

（ハ）「業務分掌規程」「稟議規程」等を定め、業務遂行に必要な職務の範囲および権限と責任を明確にする。

（ｅ）当社における業務の適正を確保するための体制

（イ）コンプライアンス委員会を設置し、代表取締役社長をコンプライアンス委員長とする。また、委員長の指名によりコンプライアンス担当役員を定め、コンプライアンス体制の確立・強化を推進する。

（ロ）取締役・使用人からの報告・相談を受け付ける内部公益通報窓口を設置し、企業活動上の不適切な問題を早期に発見・改善し、再発防止を図る。

（ハ）反社会的勢力排除に向け、「反社会的勢力対応規程」等において、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関わりを持たない方針を明示するとともに、不当要求などを受けた場合は、管理部を対応窓口として、警察等の外部専門機関と連携し、毅然とした態度で臨み、断固として拒否する。

（ｆ）監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（イ）監査役会がその職務を補助する使用人を求めた場合、監査役会と協議の上、適任と認められる使用人を配置する。

（ロ）当該使用人への指揮・命令は監査役会が行うことにより、指示の実効性を確保するものとし、その人事異動・人事評価等は監査役会の同意を得る。

（ｇ）監査役への報告体制

（イ）取締役および使用人は、監査役に対して、次の事項を報告する。

・当社に関する経営・財務・事業遂行上の重要事項

・コンプライアンス体制に関する事項および社内公益通報窓口利用状況

・内部統制システムの整備状況

・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

・法令・定款違反事項

・内部監査担当チームによる監査結果

・その他監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項

（ｈ）監査役の職務執行で生ずる費用または債務に関する事項

（イ）監査役会は、毎年、監査役の職務に関する予算を会社へ請求できるものとし、また、予算が不足する場合には追加での費用を請求できるものとする。

（ロ）当社は、明らかに職務に関係ないと認められるものが含まれる場合等拒否事由がある場合を除き、これに応じなければならない。

（ｉ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（イ）監査役が必要と認めた場合、当社の取締役および使用人にヒアリングを実施する機会を設ける。また、監査役は、会計監査人等との定期的な会合を設け連携を図る。

（ロ）監査役に報告・相談を行ったことを理由として不利な取扱いをすることを禁止することにより、報告・相談を行った者が不利な取扱いを受けないことを確保する。

b．リスク管理体制の整備の状況

当社では、各部門での情報収集をもとに経営会議やコンプライアンス委員会などの重要会議を通じてリスク情報を共有しつつ、リスクの早期発見および未然防止に努めております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家からアドバイスを受けられる良好な関係を構築するとともに、監査役監査および内部監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見および未然防止によるリスク軽減に努めております。

④　取締役の定数

当社の取締役は３名以上７名以下とする旨定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議は株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨定款で定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款で定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑦　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引又は公開買付の方法によって自己株式を取得できる旨定款で定めています。これは経営環境の変化に応じて機動的な資本政策を可能にすることを目的としたものです。

⑧　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む)及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度内において免除することができる旨定款で定めています。これは取締役及び監査役の職務遂行にあたり、その能力を十分に発揮して、その役割を果たしうる環境整備を目的としています。

⑨　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役との間でその任務を怠ったことによる会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令の定める最低限度額とする契約を締結しています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑩　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。 

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性2名　（役員のうち女性の比率25.0％）

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数（株）
代表取締役社長	片山　礼子	1965年３月17日生	1988年４月　株式会社日興証券（現　ＳＭＢＣ日興証券株式会社）入社 1992年12月　株式会社ミスミ（現　株式会社ミスミグループ本社）入社 2003年９月　同社フード事業部長 2007年10月　株式会社カクヤス執行役員 2012年11月　当社代表取締役社長（現任）	（注）３	38,000
取締役	石井　文範	1975年９月22日生	1998年４月　株式会社東海銀行（現　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行 2004年12月　株式会社ミスミ（現　株式会社ミスミグループ本社）入社 2010年６月　同社ファイナンス室副ジェネラルマネジャー 2017年２月　当社執行役員 2017年６月　当社取締役（現任）	（注）３	20,000
取締役	長島　忠則	1977年４月６日生	2000年４月　株式会社ミスミ（現　株式会社ミスミグループ本社）入社 2007年10月　株式会社カクヤス入社 2010年８月　アスクル株式会社入社 2017年３月　当社インフラ管理部長 2019年６月　当社取締役（現任）	（注）３	－
取締役	西谷　浩司	1964年６月13日生	1990年４月　マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク・ジャパン入社 2002年10月　株式会社ミスミ（現　株式会社ミスミグループ本社）執行役員 2003年６月　同社取締役 2009年６月　株式会社本間ゴルフ取締役 2010年４月　同社代表取締役 2016年４月　アント・キャピタル・パートナーズ株式会社エグゼクティブパートナー 2017年６月　当社取締役（現任） 2018年12月　株式会社Ｈ＆Ｈホールディングス取締役（現任） 2019年６月　湯快リゾート株式会社代表取締役社長（現任）	（注）３	－
常勤監査役	福永　敦	1961年３月９日生	1992年10月　監査法人朝日新和（現　有限責任あずさ監査法人）入所 1998年４月　公認会計士登録 2020年６月　当社常勤監査役（現任）	（注）４	－
監査役	浅井　成朗	1956年２月21日生	1980年４月　株式会社ジャックス入社 1989年12月　北関東リース株式会社入社 1995年４月　宇都宮アイフルホーム株式会社入社 2002年10月　朝日監査法人（現　有限責任あずさ監査法人）入所 2017年６月　当社常勤監査役 2020年６月　当社監査役（現任）	（注）５	－
監査役	藤田　浩司	1964年１月22日生	1996年４月　第一東京弁護士会登録 　　　　　　光和総合法律事務所入所 2001年４月　同所パートナー弁護士（現任） 　　　　　　第一東京弁護士会常議員 　　　　　　同会法律相談委員 2013年４月　同会監事 2014年４月　同会常議員 2017年６月　当社監査役（現任）	（注）５	－

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数（株）
監査役	引間　多美	1979年12月11日生	2002年４月　株式会社ジェイティビー入社 2006年４月　司法書士登録 2006年４月　セブン合同事務所入所 2007年８月　相馬司法書士事務所入所 2010年３月　引間司法書士事務所開設（現任） 2011年６月　東京司法書士会新宿支部役員 2017年６月　当社監査役（現任）	（注）５	－
計					58,000

（注）１．取締役西谷浩司は、社外取締役であります。

２．監査役福永敦、浅井成朗、藤田浩司および引間多美は、社外監査役であります。

３．2020年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

４．2020年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

５．2020年１月１日から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は４名であります。

社外取締役西谷浩司氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識に加え、当社の行っている通信販売事業についての知見を有しております。同氏からは当社の経営に公正かつ中立的な立場から有用な意見を取締役会ごとに多数頂いており、今後も継続して有用な意見を頂きながら、適切に牽制機能も果たして頂けると判断し選任しております。なお、西谷氏は当社の新株予約権を3,000株分保有しておりますが、それ以外に当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役福永敦氏および浅井成朗氏は、公認会計士として財務および会計に関する豊富な知識や経験を有しており、その知見を当社の監査に活かして頂けると判断し選任しております。なお、福永氏および浅井氏と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役藤田浩司氏は、弁護士として豊富な経験および幅広い見識を有しており、その専門的見地から当社の監査体制の強化に貢献頂けると判断し選任しております。なお、藤田氏と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役引間多美氏は、司法書士として豊富な経験と専門知識を有しており、その知見を当社の監査に活かして頂けると判断し選任しております。なお、引間氏と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他はありません。

当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査役、内部監査担当チーム及び会計監査人は相互に連携して、三者による定期的な会合を開催し、各監査計画、監査実施状況、課題、改善事項等の情報共有を行い、監査の効率を高めるとともに監査の品質の維持向上に努めております。社外取締役及び監査役は相互に連携して課題、改善事項等の情報共有を行い、監督及び監査の効率を高めると共に、監督及び監査の品質の維持向上に努めております。 

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査役４名は独立機関としての立場から、適正な監視を行うため毎月１回監査役会を開催し打合せを行い、また、会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとっております。

なお、常勤監査役 福永敦氏および監査役 浅井成朗氏は公認会計士の資格を有しており、有限責任あずさ監査法人にて監査業務に従事するなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②　内部監査の状況

内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査担当チームが行っており、兼任でリーダー１名、担当者４名を選任しております。内部監査担当チームは業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性および正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役社長に対して報告するとともに、業務の改善および適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査担当チームは監査役及び会計監査人とも密接な連携をとっており、監査役は、内部監査状況を適時に把握できる体制となっております。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

b.継続監査期間

３年間

c.業務を執行した公認会計士

石井　雅也

髙橋　康之

なお、継続監査年数については、２名ともに７年以内であるため記載を省略しております。

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士１名、会計士試験合格者７名、その他４名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。また、日本公認会計士協会が定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することを検証しております。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、太陽有限責任監査法人の再任を決議いたしました。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度		当事業年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）
8	－	9	1

当事業年度の非監査業務に基づく報酬は、当社の東京証券取引所マザーズ市場へ上場に係るコンフォートレター作成業務です。

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

前事業年度		当事業年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）
－	2	－	3

当社は、太陽有限責任監査法人と同一のネットワークに属する税理士法人山田＆パートナーズと委嘱契約（税務顧問）と委嘱契約（中小企業経営強化税制支援）を締結しており、上記「非監査業務に基づく報酬」を支払っております。なお、前事業年度の報酬の内訳は委嘱契約（税務顧問）１百万円、委嘱契約（中小企業経営強化税制支援）１百万円となっており、当事業年度の報酬の内訳は委嘱契約（税務顧問）３百万円となっております。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務の遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。 

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬等は、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定しております。なお、当社は業績連動報酬制度を採用しておりません。

当社の取締役の報酬等の額は、2019年６月21日開催の定時株主総会において年額５億円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と決議されております。また、監査役の報酬等の額は、2017年６月22日開催の定時株主総会において年額１億円以内と決議されております。

当社の取締役の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の決定権限は取締役会が有しており、取締役会から委任された代表取締役社長片山礼子が、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定しております。監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役会にて決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （百万円）	報酬等の種類別の総額（百万円）			対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。）	44	44	－	－	4
監査役 （社外監査役を除く。）	－	－	－	－	－
社外役員	18	18	－	－	4

③　役員ごとの報酬等の総額

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。 

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

該当事項はありません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。 

 訂正有価証券報告書（通常方式）_20200703093939

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

(1)　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

(2)　当社の財務諸表に掲記される科目その他の事項の金額については、従来、千円単位で記載しておりましたが、当事業年度より百万円単位をもって記載することに変更しました。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応できる体制を整備するため、監査法人等が開催するセミナーへ参加する等積極的な情報収集に努めております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		（単位：百万円）
	前事業年度 （2019年３月31日）	当事業年度 （2020年３月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	419	601
売掛金	533	434
商品及び製品	129	130
原材料及び貯蔵品	1	2
前払費用	5	6
未収入金	11	2
未収還付消費税等	7	－
その他	0	0
貸倒引当金	△6	△4
流動資産合計	1,102	1,172
固定資産
有形固定資産
建物	7	7
減価償却累計額	△3	△4
建物（純額）	3	2
工具、器具及び備品	52	54
減価償却累計額	△17	△32
工具、器具及び備品（純額）	35	21
リース資産	4	4
減価償却累計額	△0	△1
リース資産（純額）	3	2
有形固定資産合計	42	26
無形固定資産
ソフトウエア	194	180
無形固定資産合計	194	180
投資その他の資産
破産更生債権等	0	0
繰延税金資産	8	5
その他	27	33
貸倒引当金	△0	△0
投資その他の資産合計	35	38
固定資産合計	272	245
資産合計	1,375	1,418

		（単位：百万円）
	前事業年度 （2019年３月31日）	当事業年度 （2020年３月31日）
負債の部
流動負債
買掛金	※ 364	※ 300
リース債務	0	0
未払金	150	86
未払費用	1	1
未払法人税等	5	27
未払消費税等	－	10
預り金	2	2
賞与引当金	－	0
その他	2	1
流動負債合計	527	431
固定負債
リース債務	2	1
退職給付引当金	6	8
資産除去債務	1	1
固定負債合計	10	12
負債合計	537	443
純資産の部
株主資本
資本金	50	77
資本剰余金
資本準備金	396	424
資本剰余金合計	396	424
利益剰余金
利益準備金	2	2
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	388	469
利益剰余金合計	391	472
株主資本合計	837	975
純資産合計	837	975
負債純資産合計	1,375	1,418

②【損益計算書】

		（単位：百万円）
	前事業年度 (自　2018年４月１日 　至　2019年３月31日)	当事業年度 (自　2019年４月１日 　至　2020年３月31日)
売上高	4,061	4,073
売上原価
商品期首たな卸高	148	129
当期商品仕入高	※１ 2,705	※１ 2,736
合計	2,854	2,866
他勘定振替高	28	34
商品期末たな卸高	129	130
売上原価	2,696	2,701
売上総利益	1,364	1,372
販売費及び一般管理費	※２ 1,224	※２ 1,220
営業利益	140	152
営業外収益
受取利息	0	0
償却債権取立益	0	0
その他	0	0
営業外収益合計	1	1
経常利益	141	153
税引前当期純利益	141	153
法人税、住民税及び事業税	36	45
法人税等調整額	△5	2
法人税等合計	31	48
当期純利益	110	105

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

							（単位：百万円）
	株主資本							純資産合計
	資本金	資本剰余金		利益剰余金			株主資本合計
	資本準備金	資本剰余金合計	利益準備金	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	50	396	396	2	290	293	739	739
当期変動額
新株の発行	－	－	－	－	－	－	－	－
新株の発行（新株予約権の行使）	－	－	－	－	－	－	－	－
剰余金の配当	－	－	－	－	△12	△12	△12	△12
当期純利益	－	－	－	－	110	110	110	110
当期変動額合計	－	－	－	－	98	98	98	98
当期末残高	50	396	396	2	388	391	837	837

当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

							（単位：百万円）
	株主資本							純資産合計
	資本金	資本剰余金		利益剰余金			株主資本合計
	資本準備金	資本剰余金合計	利益準備金	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	50	396	396	2	388	391	837	837
当期変動額
新株の発行	20	20	20	－	－	－	40	40
新株の発行（新株予約権の行使）	7	7	7	－	－	－	14	14
剰余金の配当	－	－	－	－	△23	△23	△23	△23
当期純利益	－	－	－	－	105	105	105	105
当期変動額合計	27	27	27	－	81	81	137	137
当期末残高	77	424	424	2	469	472	975	975

④【キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：百万円）
	前事業年度 (自　2018年４月１日 　至　2019年３月31日)	当事業年度 (自　2019年４月１日 　至　2020年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益	141	153
減価償却費	30	60
貸倒引当金の増減額（△は減少）	△0	△1
賞与引当金の増減額（△は減少）	－	0
退職給付引当金の増減額（△は減少）	2	2
受取利息及び受取配当金	△0	△0
売上債権の増減額（△は増加）	20	99
たな卸資産の増減額（△は増加）	19	△1
仕入債務の増減額（△は減少）	△26	△63
未払金の増減額（△は減少）	39	△64
未払費用の増減額（△は減少）	1	△0
未収消費税等の増減額（△は増加）	△7	7
未払消費税等の増減額（△は減少）	△6	10
預り金の増減額（△は減少）	0	△0
破産更生債権等の増減額（△は増加）	0	△0
前払費用の増減額（△は増加）	△2	△0
未収入金の増減額（△は増加）	△9	9
その他の資産・負債の増減額	△1	△0
小計	202	210
利息及び配当金の受取額	0	0
法人税等の支払額	△49	△23
営業活動によるキャッシュ・フロー	154	187
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△31	△1
無形固定資産の取得による支出	△201	△29
保険積立金の積立による支出	△6	△6
投資活動によるキャッシュ・フロー	△238	△36
財務活動によるキャッシュ・フロー
株式の発行による収入	－	55
配当金の支払額	△12	△23
リース債務の返済による支出	△0	△0
財務活動によるキャッシュ・フロー	△13	31
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△97	181
現金及び現金同等物の期首残高	517	419
現金及び現金同等物の期末残高	419	601

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1）商品

移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

(2）貯蔵品

最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

建物　　　　　　　　３～15年

工具、器具及び備品　３～20年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は以下のとおりです。

ソフトウエア（自社利用）　５年

(3）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。

(3）退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

退職給付引当金および退職給付費用の計算にあたり、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税および地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」

（企業会計基準第29号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」

（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

１．概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

２．適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

３．当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。 

（表示方法の変更）

（有価証券明細表）

財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（会計上の見積りの変更）

該当事項はありません。 

（追加情報）

該当事項はありません。 

（貸借対照表関係）

※　関係会社項目

関係会社に対する資産及び負債は、次のとおりであります。

	前事業年度 （2019年３月31日）	当事業年度 （2020年３月31日）
---	---	---
買掛金	207百万円	－ 百万円

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

	前事業年度 （自　2018年４月１日 至　2019年３月31日）	当事業年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）
---	---	---
関係会社からの商品仕入高	1,188百万円	1,174百万円

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度66％、当事業年度65％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度34％、当事業年度35％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2018年４月１日 　　至　2019年３月31日）	当事業年度 （自　2019年４月１日 　　至　2020年３月31日）
荷造運賃	358百万円	371百万円
業務委託費	312	286
減価償却費	30	60
退職給付費用	2	2
貸倒引当金繰入額	4	2

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当事業年度期首株式数（株）	当事業年度増加株式数（株）	当事業年度減少株式数（株）	当事業年度末株式数（株）
---	---	---	---	---
発行済株式
普通株式（注）	1,000,000	－	－	1,000,000
合計	1,000,000	－	－	1,000,000
自己株式
普通株式	－	－	－	－
合計	－	－	－	－

（注）当社は、2019年11月15日開催の取締役会決議により、2019年12月３日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記は当該株式分割前の株式数で記載しております。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり配当額 （円）	基準日	効力発生日
---	---	---	---	---	---
2018年11月14日 取締役会	普通株式	12	12.23	2018年９月30日	2018年12月28日

（注）当社は、2019年11月15日開催の取締役会決議により、2019年12月３日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記は当該株式分割前の金額で記載しております。

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	配当の原資	１株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日
---	---	---	---	---	---	---
2019年６月21日 定時株主総会	普通株式	9	利益剰余金	9.85	2019年３月31日	2019年６月28日

（注）当社は、2019年11月15日開催の取締役会決議により、2019年12月３日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記は当該株式分割前の金額で記載しております。

当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当事業年度期首株式数（株）	当事業年度増加株式数（株）	当事業年度減少株式数（株）	当事業年度末株式数（株）
---	---	---	---	---
発行済株式
普通株式（注）	1,000,000	1,108,000	－	2,108,000
合計	1,000,000	1,108,000	－	2,108,000
自己株式
普通株式	－	－	－	－
合計	－	－	－	－

（注）１．当社は、2019年11月15日開催の取締役会決議により、2019年12月３日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記は当該株式分割前の株式数で記載しております。

２．普通株式の発行済株式数の増加のうち1,000,000株は株式分割によるものであります。

３．当社は2020年３月16日付で東京証券取引所マザーズ市場へ上場しております。その際の公募増資により発行済株式数が50,000株増加しております。

４．当社の発行済株式数増加のうち58,000株の増加はストック・オプションの行使によるものであります。 

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり配当額 （円）	基準日	効力発生日
---	---	---	---	---	---
2019年６月21日 定時株主総会	普通株式	9	9.85	2019年３月31日	2019年６月28日
2019年11月15日 取締役会	普通株式	13	13.62	2019年９月30日	2019年12月27日

（注）当社は、2019年11月15日開催の取締役会決議により、2019年12月３日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記は当該株式分割前の金額で記載しております。

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	配当の原資	１株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日
---	---	---	---	---	---	---
2020年６月23日 定時株主総会	普通株式	7	利益剰余金	3.51	2020年３月31日	2020年６月24日

（注）当社は、2019年11月15日開催の取締役会決議により、2019年12月３日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。上記は当該株式分割後の金額で記載しております。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前事業年度 （自　2018年４月１日 至　2019年３月31日）	当事業年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）
---	---	---
現金及び預金勘定	419百万円	601百万円
現金及び現金同等物	419	601

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

印刷機１台であります。

②　リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「２．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。 

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については安全性、流動性および収益性を考慮した運用を行っております。当社は現状、運転資金および投資資金については自己資金で全てまかなえており、基本的には外部調達は不要の状況にありますが、大型投資等の特別な資金需要が発生した場合は、必要に応じて外部調達をする備えをしております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金はそのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

営業債権については、与信管理規程に基づき、インフラ管理部が取引先ごとに期日および残高を管理し、回収遅延が発生した場合には速やかに出荷停止措置を掛けるとともに、債権回収活動を行っております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度（2019年３月31日）

	貸借対照表計上額 （百万円）	時価（百万円）	差額（百万円）
---	---	---	---
(1）現金及び預金	419	419	－
(2）売掛金	533	533	－
資産計	953	953	－
(1）買掛金	364	364	－
(2）未払金	150	150	－
負債計	515	515	－

当事業年度（2020年３月31日）

	貸借対照表計上額 （百万円）	時価（百万円）	差額（百万円）
---	---	---	---
(1）現金及び預金	601	601	－
(2）売掛金	434	434	－
資産計	1,035	1,035	－
(1）買掛金	300	300	－
(2）未払金	86	86	－
負債計	387	387	－

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資産　(1)現金及び預金、(2)売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負債　(1)買掛金、(2)未払金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2019年３月31日）

	１年以内 （百万円）	１年超 ５年以内 （百万円）	５年超 10年以内 （百万円）	10年超 （百万円）
---	---	---	---	---
現金及び預金	419	－	－	－
売掛金	533	－	－	－
合計	953	－	－	－

当事業年度（2020年３月31日）

	１年以内 （百万円）	１年超 ５年以内 （百万円）	５年超 10年以内 （百万円）	10年超 （百万円）
---	---	---	---	---
現金及び預金	601	－	－	－
売掛金	434	－	－	－
合計	1,035	－	－	－

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型の制度として退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表

	前事業年度 （自　2018年４月１日 至　2019年３月31日）	当事業年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）
---	---	---
退職給付引当金の期首残高	3百万円	6百万円
退職給付費用	2	2
退職給付引当金の期末残高	6	8

(2）退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

	前事業年度 （2019年３月31日）	当事業年度 （2020年３月31日）
---	---	---
退職一時金制度の退職給付債務	6百万円	8百万円
貸借対照表に計上された負債と資産の純額	6	8
退職給付引当金	6	8
貸借対照表に計上された負債と資産の純額	6	8

(3）退職給付費用

	前事業年度 （自　2018年４月１日 至　2019年３月31日）	当事業年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）
---	---	---
簡便法で計算した退職給付費用	2百万円	2百万円

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：百万円）

	前事業年度 （自　2018年４月１日 至　2019年３月31日）	当事業年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）
---	---	---
販売費及び一般管理費の株式報酬費	－	－

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

	第１回新株予約権	第２回新株予約権	第３回新株予約権
---	---	---	---
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　１名	当社使用人　16名	当社取締役　４名 当社使用人　14名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　38,000株	普通株式　62,000株	普通株式　101,000株
付与日	2017年５月１日		2018年12月20日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）　新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	定めておりません。
権利行使期間	自　2019年５月２日　至　2026年５月１日		自　2020年12月21日 至　2028年12月20日

（注）　2017年７月１日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）および2019年12月３日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（2020年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

		第１回新株予約権	第２回新株予約権	第３回新株予約権
---	---	---	---	---
権利確定前	（株）
前事業年度末		38,000	61,000	101,000
付与		－	－	－
失効		－	20,000	20,000
権利確定		38,000	41,000	81,000
未確定残		－	－	81,000
権利確定後	（株）
前事業年度末		－	－	－
権利確定		38,000	41,000	－
権利行使		38,000	20,000	－
失効		－	－	－
未行使残		－	21,000	－

（注）　2017年７月１日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）および2019年12月３日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。。

②　単価情報

		第１回新株予約権	第２回新株予約権	第３回新株予約権
---	---	---	---	---
権利行使価格（注）	（円）	255	255	366
行使時平均株価	（円）	558	558	－
付与日における公正な評価単価	（円）	－	－	－

（注）　2017年７月１日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）および2019年12月３日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の権利行使価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションを付与した時点においては当社は株式を上場していないことから、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。

また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、純資産価額方式および類似業種比準方式により算定した価格を総合的に勘案して算出する方法によっております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的予測は困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①　当事業年度末における本源的価値の合計額　13百万円

②　当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額17百万円 

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （2019年３月31日）		当事業年度 （2020年３月31日）
---	---	---	---
繰延税金資産
税務上の税額控除繰越額	7百万円		－百万円
減価償却超過額	0		0
未払事業税	1		2
未払法定福利費	0		－
退職給付引当金	2		2
資産除去債務	0		0
その他	－		0
繰延税金資産小計	12		6
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△3		－
評価性引当額小計（注）	△3		－
繰延税金資産合計	9		6
繰延税金負債
除去費用資産	△0		△0
繰延税金負債計	△0		△0
繰延税金資産の純額	8		5

（注）前事業年度において評価性引当額が3百万円となっております。増加の内容は、前事業年度に適用を受けた税額控除のうち、当事業年度に繰越可能な部分について、将来の不確実性を反映した上で回収可能な額を繰延税金資産に計上したものです。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 （2019年３月31日）		当事業年度 （2020年３月31日）
---	---	---	---
法定実効税率	34.59％		34.59％
（調整）
税額控除	△14.56		－
評価性引当額の増減	2.46		△2.27
その他	△0.50		△0.73
税効果会計適用後の法人税等の負担率	21.99		31.59

（持分法損益等）

当社は関連会社を有していないため、該当事項はありません。 

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

本社オフィスの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は0.0％を使用して資産除去債務の金額を計算しています。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

	前事業年度 （自　2018年４月１日 至　2019年３月31日）	当事業年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）
---	---	---
期首残高	1百万円	1百万円
期末残高	1	1

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社は業務用食材通販事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1)　売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2)　有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

顧客の名称又は氏名	売上高（百万円）
株式会社カクヤス	800

（注）当社は業務用食材通販事業の単一セグメントのため、関連するセグメント名の記載を省略しております。

当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1)　売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2)　有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

顧客の名称又は氏名	売上高（百万円）
株式会社カクヤス	652

（注）当社は業務用食材通販事業の単一セグメントのため、関連するセグメント名の記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。 

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 財務諸表提出会社の親会社及び主要株主等

前事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 （百万円）	事業の内容又は職業	議決権等の所有（被所有）割合 （％）	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 （百万円）	科目	期末残高 （百万円）
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
その他の関係会社	国分グループ本社株式会社	東京都 中央区	3,500	酒類・食品・関連消費財にわたる卸売業　ほか	被所有 　直接39	商品の仕入	商品の仕入	1,188	買掛金	207
主要株主	株式会社トーホー	神戸市 東灘区	5,344	各事業会社の経営管理、業務用食品の仕入・調達・開発　ほか	被所有 　直接10	商品の仕入	商品の仕入	70	買掛金	11

当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 （百万円）	事業の内容又は職業	議決権等の所有（被所有）割合 （％）	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 （百万円）	科目	期末残高 （百万円）
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
主要株主	国分グループ本社株式会社	東京都 中央区	3,500	酒類・食品・関連消費財にわたる卸売業　ほか	被所有 　直接18.9	商品の仕入	商品の仕入	1,174	買掛金	171

（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．商品の購入については、市場の実勢価格を勘案して発注先および価格を決定しております。

(2) 財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等

前事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 （百万円）	事業の内容又は職業	議決権等の所有（被所有）割合 （％）	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 （百万円）	科目	期末残高 （百万円）
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
同一の親会社を持つ会社	株式会社カクヤス	東京都北区	100	酒類・食品等の飲食店および一般家庭向け販売	－	商品の販売	商品の販売	800	売掛金	68
代金回収代行	代金回収代行	3	未払金	23

当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

該当事項はありません。

(3) 財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 （百万円）	事業の内容又は職業	議決権等の所有（被所有）割合 （％）	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 （百万円）	科目	期末残高 （百万円）
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
その他の関係会社の子会社	株式会社カクヤス	東京都北区	355	酒類・食品等の飲食店および一般家庭向け販売	－	商品の販売	商品の販売	652	売掛金	39

（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．商品の販売については、市場実勢を勘案して当社が希望価格を提示し、価格交渉の上で決定しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

該当事項はありません。

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。 

（１株当たり情報）

	前事業年度 （自　2018年４月１日 至　2019年３月31日）	当事業年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）
---	---	---
１株当たり純資産額	418.88円	462.54円
１株当たり当期純利益金額	55.20円	52.27円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	－	51.27円

（注）１．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在していたものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんでしたので、記載しておりません。

２．当社は、2019年12月３日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額および潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．１株当たり当期純利益金額および潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度 （自　2018年４月１日 至　2019年３月31日）	当事業年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）
---	---	---
１株当たり当期純利益
当期純利益金額（百万円）	110	105
普通株主に帰属しない金額（百万円）	－	－
普通株式に係る当期純利益金額（百万円）	110	105
普通株式の期中平均株式数（株）	2,000,000	2,009,000
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
当期純利益調整額（百万円）	－	－
普通株式増加数（株）	－	39,325
（うち新株予約権（株））	－	(39,325)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	－	－

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 （百万円）	当期増加額 （百万円）	当期減少額 （百万円）	当期末残高 （百万円）	当期末減価償却累計額又は償却累計額 （百万円）	当期償却額 （百万円）	差引当期末残高（百万円）
---	---	---	---	---	---	---	---
有形固定資産
建物	7	－	－	7	4	0	2
工具、器具及び備品	52	1	－	54	32	15	21
リース資産	4	－	－	4	1	0	2
有形固定資産計	63	1	－	65	38	16	26
無形固定資産
ソフトウエア	212	29	3	238	57	44	180
無形固定資産計	212	29	3	238	57	44	180

（注）当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

基幹システム及びＥＣサイトの改修に伴うシステム投資によりソフトウエアが29百万円増加しております。 

【社債明細表】

該当事項はありません。 

【借入金等明細表】

当事業年度期首及び当事業年度末におけるリース債務の金額が当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第125条の規定により記載を省略しております。 

【引当金明細表】

区分	当期首残高 （百万円）	当期増加額 （百万円）	当期減少額 （目的使用） （百万円）	当期減少額 （その他） （百万円）	当期末残高 （百万円）
---	---	---	---	---	---
貸倒引当金	6	3	4	1	4
賞与引当金	－	0	－	－	0

（注）　貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、売掛金の回収による減少額であります。 

【資産除去債務明細表】

当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が、当事業年度期首および当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第125条の２の規定により記載を省略しております。 

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．現金及び預金

区分	金額（百万円）
---	---
現金
預金
普通預金	401
定期預金	200
小計	601
合計	601

ロ．売掛金

相手先別内訳

相手先	金額（百万円）
---	---
株式会社カクヤス	39
株式会社ゼウス	25
ヤマト運輸株式会社	15
国分グループ本社株式会社	3
有限会社サザンフーズ	2
その他	346
合計	434

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高

（百万円）

当期発生高

（百万円）

当期回収高

（百万円）

当期末残高

（百万円）

回収率（％）

滞留期間（日）

(A)

(B)

(C)

(D)

(C)
(A) ＋ (B)

× 100

	(A) ＋ (D)
	２
	(B)
	366

533

4,401

4,501

434

91.2

40

（注）　当期発生高には消費税等が含まれております。

ハ．商品及び製品

品目	金額（百万円）
---	---
商品
飲食料品	130
合計	130

ニ．原材料及び貯蔵品

品目	金額（百万円）
---	---
貯蔵品
カタログ	2
合計	2

②　流動負債

イ．買掛金

相手先	金額（百万円）
---	---
国分グループ本社株式会社	171
株式会社トーホー	9
株式会社ブランド食販	8
株式会社ショクリュー	7
プラス・エム株式会社	7
その他	96
合計	300

ロ．未払金

相手先	金額（百万円）
---	---
ヤマト運輸株式会社	25
増田運輸株式会社	21
バーチャレクス九州株式会社	9
ＳＢＳ即配サポート株式会社	8
みずほ証券株式会社	5
その他	16
合計	86

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

（累計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	当事業年度
---	---	---	---	---
売上高（百万円）	－	－	3,181	4,073
税引前四半期（当期）純利益（百万円）	－	－	169	105
四半期（当期）純利益 （百万円）	－	－	111	105
１株当たり四半期（当期）純利益（円）	－	－	55.58	52.27

（会計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
---	---	---	---	---
１株当たり四半期純利益 （円）	－	－	21.51	△3.02

（注）１．当社は、2020年３月16日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、当事業年度の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間及び第３四半期累計期間の四半期財務諸表について、太陽有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。

２．当社は、2019年12月３日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。 

 訂正有価証券報告書（通常方式）_20200703093939

第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年４月１日から翌年３月31日まで
定時株主総会	毎事業年度末日の翌日から３か月以内
基準日	毎年３月31日
剰余金の配当の基準日	毎年９月30日 毎年３月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	－
買取手数料	無料
公告掲載方法	電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載ＵＲＬ https://corp.micreed.co.jp/
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使できない旨、定款に定めております。

(1)　会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2)　会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3)　株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利 

 訂正有価証券報告書（通常方式）_20200703093939

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類

2020年２月７日関東財務局長に提出。

(2）有価証券届出書の訂正届出書

2020年２月26日及び2020年３月５日関東財務局長に提出。

2020年２月７日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

(3）四半期報告書及び確認書

当社の上場日が2020年３月16日であったため、該当事項はありません。

(4）臨時報告書

2020年３月16日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（親会社の異動）に基づく臨時報告書であります。

2020年３月16日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。

2020年６月24日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。 

 訂正有価証券報告書（通常方式）_20200703093939

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。