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Pre-Annual General Meeting Information • Dec 15, 2020

주주총회소집공고 2.8 미코 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020년 12월 15일
&cr
회 사 명 :	주식회사 미코
대 표 이 사 :	하태형
본 점 소 재 지 :	경기도 안성시 대덕면 모산로 53
	(전 화)031-8056-5800
	(홈페이지)http://www.mico.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영기획본부장	(성 명) 이석윤
	(전 화) 031-8056-5800

&cr

주주총회 소집공고(임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 우리 회사는 정관 제22조 및 제23조에 의하여 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 12월 30일(수) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 안성시 모산로 8 (신모산동), 4층 대회의실

3. 회의목적사항

가. 부의안건&cr - 제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건 &cr - 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 &cr - 제3호 의안 : 사내이사 선임의 건(사내이사 1명) &cr 제3-1호 의안 : 사내이사 박규옥 선임의 건

- 제4호 의안 : 감사 선임의 건(상근감사 신규선임 1명) &cr 제4-1호 의안 : 상근감사 조원동 선임의 건&cr

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

&cr6.전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 &cr 인터넷 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」&cr 모바일주소 : 「https://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사, 전자위임장 수여기간&cr - 2020년 12월 20일 ~ 2020년 12월 29일(오후 5시)

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능&cr (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 (공인)인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위 임장 수여

- 주주확인용 (공인)인증서의 종류 : 증권거래전용 (공인)인증서 또는 은행·증권 &cr범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리&cr

7. 주주총회 참석 시 지참물 안내

가. 본인 : 본인 신분증

※ 주민등록증, 운전면허증, 여권만 본인신분증으로 인정되며,

신분증 미지참시 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하사기 바랍니다.

나. 대리인 : 대리인의 신분증, 위임장

※ 위임장에 기재할 사항

- 위임인의 성명, 주민등록번호 (법인인 경우 사업자등록번호)

- 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용

- 위임인의 날인 또는 서명

- 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

8. 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
한봉희&cr(출석률: 100%)	김용태&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2020-01-29	대표이사 선임, 본점이전의 건	찬성	해당사항&cr없음&cr(2020.03.27. 신규선임)
2	2020-02-03	회사분할종료보고 주주총회 갈음의 건	찬성
3	2020-03-11	제21기 재무제표 수정 보고 및 승인의 건	찬성
4	2020-03-12	제21기 정기주주총회 개최의 건	찬성
5	2020-03-17	우리은행 기업운전자금 차입의 건	찬성
6	2020-03-20	(주)미코세라믹스 차입에 대한 연대보증의 건	찬성
7	2020-03-23	자기주식 취득을 위한 신탁계약 체결의 건(KB증권)	찬성
8	2020-04-07	종된사업장 추가 설치의 건	해당사항&cr없음&cr(2020.03.27. 퇴임)	찬성
9	2020-05-12	신한은행 무역금융자금대출 1건 만기연장의 건	찬성
10	2020-05-29	전환사채 신규발행의 건	찬성
11	2020-06-03	(주)미코바이오메드 기업은행 기업운전자금 차입 보증제공 결의	찬성
12	2020-06-22	자기주식 취득을 위한 신탁계약 체결의 건(삼성증권)	찬성
13	2020-09-17	국민은행 기업운전자금 차입의 건	찬성
14	2020-10-08	전환사채 및 신주인수권부사채에 대한 콜옵션행사의 건	찬성
15	2020-10-13	종된 사업장 추가 설치의 건	찬성
16	2020-10-28	미코파워 물적분할 및 임시주주총회 소집결의의 건	찬성
17	2020-10-29	자기주식 취득을 위한 신탁계약 체결의 건(삼성증권)	찬성
18	2020-11-03	신주인수권부 사채 및 전환사채의 보통주 전환결정의 건	찬성
19	2020-11-04	(주)미코 대출 대환의 건	찬성
20	2020-11-25	신주인수권부증권 매각 결의의 건	찬성
21	2020-12-04	자기주식 취득을 위한 신탁계약 체결의 건(KB증권)	찬성
22	2020-12-09	(주)미코 국민은행 일반운전자금 대환 결의	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	2,000,000	30,000	15,000	주1)

주1) 상기 사외이사는 2020.03.27. 퇴임한 한봉희 사외이사 및 2020.03.27. 신규선임한 김용태 사외이사의 보수를 포함한 내역임.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

반도체 산업은 2001년부터 2007년 후반까지 IT 산업 급성장과 함께 DRAM을 중심으로 NandFlash분야가 급성장하여 호황기를 누렸었습니다. 이후 2008년 Global 경기침체의 영향으로 전세계의 소비가 줄어드는 상황에서 반도체 업계는 큰 위기를 맞이하였습니다. 전세계 주요 반도체 칩 제조 업체들은 끝을 알 수 없는 치킨게임을 진행하였고, 자금력과 생산효율성, 기술력을 갖춘 현재의 Intel, 퀄컴, 삼성전자, SKhynix, Micron, 도시바, TSMC, UMC 같은 회사들이 치킨게임의 최종 승자로 살아남게 되었습니다. 특히 이 과정을 통하여 삼성전자, SKhynix, 도시바, Micron과 같은 회사는 메모리 분야의 맹주로, Intel, 퀄컴 같은 회사는 System LSI, TSMC, UMC와 같은 회사는 Foundry 분야의 최대 강자로 독주체제를 완성하였습니다.

현재 반도체 산업은 각 분야의 강자들이 서로의 영역에 대한 강력한 도전을 계속하고 있습니다. Intel은 Micron과 함께 한국이 최대 강점을 가지고 있는 메모리분야로의 사업 확대를 선언하고 야심찬 투자를 진행하고 있습니다. 또한 삼성전자, SKhynix 역시 Intel과 퀄컴등이 독주하고 있는 System LSI 시장 확대를 위한 연구개발을 집중하고 있으며, TSMC, UMC 등도 Foundry 분야에서 독주를 계속하기 위한 공정개발에 박차를 가하고 있습니다. 특히 중국은 최대 반도체 칩 소비국에서 최대 반도체 생산 기지로의 기치를 내걸고 국가 주도의 성장 드라이브를 추진하고 있습니다.

(2) 성장성&cr 세계 반도체 시장은 2017년 호황에 이어 2018년에는 매출이 역대 최고치였던 2017년 규모를 경신한 최고실적을 달성한 것으로 나타났습니다. 그러나 최근 글로벌 경기의 불확실성 확대와 2017년 하반기부터 이어져 온 공급 과잉에 따른 D램 가격 하락과 재고 증가로 인한 Chip Maker의 투자 지연 등으로 2019년에는 그 동안 성장세를 이어오던 반도체 경기가 둔화되었습니다. 그러나 일시적 비수기를 지나 D램과 낸드 등 메모리 업계 설비투자(Capex)는 2020년 강한 회복세를 보일 것으로 전망되고 있습니다.&cr

※ 4차 산업혁명 관련 반도체 관련 주요 부문

4차 산업혁명 관련 주요 부문들로는 (1) 인공지능, (2) 스마트카, (3) 빅데이터, (4) IOT (사물인터넷) 등이 있습니다.

첫째, 인공지능 (AI) 관련으로는 해당 사업의 발전으로 인한 GPU (Graphics Processing Unit, 3D 그래픽 연산 전용 프로세서)와 CPU 사용량 증가로 DRAM 및 NAND 사용량이 확대가 전망되고 있습니다.

둘째, 스마트카 관련하여서는 차량용 반도체 수요가 현 8GB 수준에서 128GB 수준으로 까지 UP 되는 수요가 전망되고 있습니다.

셋째, 빅데이터 관련하여 저장장치의 수요와 데이터 분석을 위한 메모리 수요가 증가할 것으로 전망되고 있습니다.

넷째, IOT (사물인터넷) 관련하여서는 모바일 AP (application processor)시장의 성장과 플래시 메모리 수요증가가 예상되고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성

세계 반도체 시장은 과거 4-5년을 주기로 호황과 불황을 거듭하고 있으며 그 주기는 점점 빨라지고 있습니다. 2009년 하반기부터 각국의 경기부양책을 배경으로 한 전자기기 수요의 회복 및 4차 산업혁명 도래에 따른 반도체 수요 증가로 반도체 시장이 다시 회복되고 있으며, 국내외 주요 Chip Maker 들의 설비투자도 재개되고 있어 반도체 시장의 성장도 더욱 가속화 되고 있습니다.

(4) 경쟁요소&cr반도체·LCD 소자업체들의 설비 기술개발 및 신규라인 증설 등에 따라 시장의 규모 여부가 형성되어짐으로 이에 대한 시장현황 변동성 있어 공식화된 시장 정보가 아직 없는 상태입니다. 또한 제품특성상 소모성 Parts 부품이기 때문에 소자업체들로부터의 정확한 교체주기를 알 수 없으며, 장비별, 공정별 정보를 파악하기 어려운 실정입니다. 국내외 동종업체들과 가격 차이가 존재하고, 세부적으로 범위를 좁혀서 파악하기에는 다소 제약이 따릅니다.&cr자체 개발한 세라믹 소재,부품 제작 기술력을 바탕으로 반도체 공정용 세라믹 히터 및 정전척(ESC), 세라믹 Parts 등의 자체제조기반을 마련하여 고부가가치 부품시장의 선도적역할을 하고 있으며, AlN, Y2O3, Al2O3 등 고부가 특수소재를 기반으로 한 세라믹 부품에 있어서도 국산화를 통하여 지속적인 경쟁력을 확보하고 있습니다. 부품관련 경쟁요소는 주로 세라믹 소재 부품 시장을 주도하는 일본 회사와 세라믹을 전문으로 하는 부품회사들이 주요 경쟁사로 존재하고 있습니다.&cr&cr(5) 자원조달상의 특성&cr반도체 세정부문 원재료는 대부분 국내에서 조달을 받고 있기 때문에 환율 등 대외변수의 영향을 크게 받지 않습니다. 따라서 세정업은 자원조달에 있어 여타 산업에 비해 유리한 여건을 가지고 있습니다.&cr 다만, 부품제조와 관련 해서는 소결을 위한 세라믹 POWDER 및 일부 소재를 외국에서 수입 조달하고 있습니다. 희토류(稀土類)의 경우 Y2O3등이 그에 속하는 물질로 당사는 해당 물질에 대해 안정적인 공급망을 확보하고 있으며 이를 통해 안정적인 재고를 보유중에 있습니다.&cr&cr(6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등&cr당사가 세정시 사용하는 화학약품은 관련 규제에 따라 정화를 거쳐 폐수처리 되어야 하는 바 규정에 따라 처리하고 있습니다. 향후 관리소홀 등으로 환경오염 유발시 영업정지 처분 등 관련 제재조치로 영업성과가 악화될 수 있습니다. &cr&cr(7) 기 타&cr당사는 반도체, 디스플레이 제조공정에 사용되고 있는 주요 부품, 소재 국산화에도 힘써 고기능성 세라믹 부품들의 개발에 성공하였습니다. 이를 통해 주요 고기능성 세라믹 부품들의 원가경쟁력 확보 및 개발 대응 등으로 국내 장비 업체들의 발전에도 기여하였고 향후에도 새로운 신기술로 신시장을 개척해 나갈 것입니다. &cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 별도(세라믹 소재부품) 기준으로 2016년 496억, 2017년 711억, 2018년 803억원으로 지속적으로 성장하고 있으며 소재부품전문기업으로 자리매김하고 있습니다. 세라믹 히터의 경우, 국산화 성공이후 국내 장비회사에 납품되어 가파른 성장속도를 보여주고 있으며 해외 유수의 업체들과도 거래 중에 있습니다. 또한 세정, 코팅 부문도 반도체 슈퍼사이클에 따른 성장이 이어지고 있습니다.&cr

- 부품산업부문&cr일정부분 세정시장의 확장 한계성을 극복하기 위하여 세라믹기술을 기반으로하는 정밀부품산업과 기능성 부품시장 진입을 통하여 반도체 LCD 세정/부품영역으로의 성장을 도모하여 왔으며, 그러한 노력의 성과로 국내 최초 세라믹 ESC국산화 성공과 AlN, Y2O3등의 특수 세라믹 선도 기업으로 자리매김 하고 있습니다. 또한 세라믹히터의 국산화를 통해 기능성 부품의 매출 신장이 지속되고 있으며, 특수 재질의 고기능성 부품들은 반도체 산업의 발전과 함께 지속적인 수요 확장이 이루어지고 있습니다. 이 밖에 코팅기술을 응용한 LCD, OLED용 하부전극 국산화를 통한 시장선점도 괄목할 만한 성장 동력으로 자리잡고 있습니다. 당사는 이러한 세라믹 소재, 부품 관련 기술력을 더욱 강화하여 지속적 성장을 꾀하고 있습니다. &cr&cr-세정사업부문

현재 국내에는 외주세정업체로서 정밀세정에 대한 기술력과 정밀세정에 필요한 클린룸 등 시설을 확보하고, 코팅에 대한 기술력을 가진 전문업체는 당사를 제외하고 그 수가 적습니다. 당사와 경쟁관계에 있는 업체로는 싸이노스, 아이원스 등이 있는 것으로 알려져 있습니다. 위 업체와 비교하여 세정과 코팅에 있어서 특허 및 원천기술의 보유 등 기술 노하우와 제품이력 관리 및 품질관리(PSM: Particle Solution Management)의 토탈솔루션을 제공함으로써 고객만족의 우위에 있습니다.

&cr(나) 공시대상 사업부문의 구분&cr연결 공시 대상 사업부문은 아래와 같습니다.

구분	사업내용	비고
부품사업부문	반도체 및 디스플레이 장비를 구성하는 부품제작	-
세정사업부문	반도체 및 디스플레이 장비를 구성하는 부품의 세정, 코팅	-

&cr(2) 시장점유율

반도체·디스플레이 업체들의 설비 기술개발 및 신규라인 증설 등에 따라 시장의 규모 여부가 형성되어지고, 아이템별 구체적이고 공식화된 시장 정보가 아직 없는 상태임에 따라, 당사의 반도체 부품시장점유율은 추정하기는 어렵습니다. 그러나, 시장의 확대와 반도체 장비회사로 OEM납품 실적 호조에 따라 절대금액은 증가세를 보이고 있습니다.

&cr(3) 시장의 특성

반도체에 대한 시장의 요구가 미세화, 고용량, 고효율을 추구하고 있음에 따라 반도체 공정들이 점점 더 미세화, 고단화 되는 추세를 보이고 있습니다. 이에 따라 DRAM 생산공정의 경우 18나노에서 10나노까지 작아졌으며 더 작아지는 것을 연구하고 있습니다. NAND의 경우도 3D에서 4D로 변화하며 72단에서 144단을 거쳐 고단화를 구현해 나가고 있습니다.

이에 따라 반도체 공정 스텝수가 증가하고 있는 추세이며 특히 증착 (Deposition), 식각 (Etching) 공정의 필요성이 커지고 있습니다. 이에 따라 당사 주력 제품인 증착장비(CVD)용 주요 부품인 세라믹 히터와 식각장비(Etcher)용 ESC 등에 대한 수요도 계속해서 늘어나고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr 1) 시장현황 &cr 국내 시장 현황 (정부 수소경제활성화 로드맵 자료 참조, 2019.01 발표)&cr - 발전용 연료전지는 2018년 307.6MW(41개소)보급, 2022년 1.5GW(내수 1GW) &cr 보급으로 규모의 경제를 달성하고, 2025년까지 중소형 LNG발전과 대등한 수준 &cr 으로 발전단가를 하락시켜 중장기적으로 설치비 65%, 발전단가 50% 수준으로 &cr 하락을 목표. 중장기로는 2040년까지 15GW(내수 8GW)를 목표

- 가정/건물용의 경우 2018년 7MW가 보급되었고, 2040년 보급목표는 2.1GW를 &cr 목표로 하고 있음. 보급활성화를 위해 공공기관, 민간 신축 건물에 연료전지&cr 의무화를 검토 중임. &cr&cr 해외 시장 현황 (일본 후지경제 자료(2018년 자료참조)

- 2030년 글로벌 연료전지 시장은 4조9,275엔(약 50조원 규모로 2017년 대비 &cr 28배 성장할 것으로 전망

- 지역별로는 한국, 중국, 일본 등 아시아 비중이 2018년 45%에서 2030년 58%로 &cr 증가 전망

- 2017년 연료전지 시장규모는 1,757억엔(약 1.8조원) 규모, 이중 PEMFC는 141&cr 억엔(약 1,400억원) 규모로 수소전기차, 지게차, 버스 등의 운송수단에 사용되고 &cr 있고, SOFC가 산업업무용 시장 대부분 차지&cr

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 13_회사의분할또는분할합병 □ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

(1) 분할되는 회사가 영위하고 있는 사업부문 중 고체산화물 연료전지 사업부문을 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할하여 각 회사가 독립적으로 고유 사업을 영위, 이에 전념토록 하여 ‘책임경영’을 시행하고, 이를 통해 “분할회사”와 “분할신설회사”가 각 사업부문별로 독립적인 경영활동 및 객관적인 성과 평가를 가능케 함으로써 지속성장의 바탕을 마련하는데 주된 목적이 있다.

(2) 각 사업부문별로 사업 특성에 적합한 신속하고 전문적인 의사결정 체계를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 기업의 자원과 역량을 효과적으로 투입함으로써 경영 효율을 극대화하고 경영 위험의 분산을 추구하는데 있다.

&cr(3) 상기와 같은 지배구조 체계 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고하고자 한다.

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

1. 분할의 방법

(1) 본 분할은 상법 제530조의2 내지 530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 “분할회사”가 영위하는 사업 중 고체산화물 연료전지 사업부문을 분할하여 1개의 신설회사를 설립하고, “분할회사”가 “분할신설회사”의 발행주식 총수(100%)를 소유하는 단순ㆍ물적분할 방식이며, 분할 후 기존의 분할되는 회사는 상장법인으로 존속한다. “분할신설회사”는 비상장법인으로 한다.

[ 회사 분할 내용 ]

구분	회사명	사업부문	비고
분할회사 (분할존속회사)	주식회사 미코	신설회사로 분할되는 사업부문을 제외한 나머지 사업부문	상장
분할신설회사 (신설회사)	주식회사 미코파워	고체산화물 연료전지 사업부문	비상장

주) 분할되는 회사의 상호는 별도 이사회의 승인 등의 절차를 거친 후 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서, “분할신설회사”의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 “분할신설회사” 창립총회에서 각각 변경될 수 있음.

(2) 분할기일은 2021년 1월 1일로 한다.

주) 추후 이사회 결의를 통하여 분할기일이 변경될 수 있음.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의(승인)에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 의거 “분할회사”와 “분할신설회사”는 “분할회사”의 분할 전 채무(책임을 포함함. 이하 본 항에서 같음)에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(4) 본 조 제(3)항에 따라 “분할회사”와 “분할신설회사”가 “분할회사”의 분할 전의 채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, “분할회사”가 본 분할계획서에 따라 “분할신설회사”가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 “분할회사”의 출재로 공동면책이 된 때에는 “분할회사”가 “분할신설회사”에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, “분할신설회사”가 본 분할계획서에 따라 “분할회사”에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 “분할신설회사”의 출재로 공동면책이 된 때에는 “분할신설회사”가 “분할회사”에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제4조(분할신설회사에 관한 사항) 제(6)항(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본 조 제(6)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(6) “분할회사”의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상부문에 관한 것이면 “분할신설회사”에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 “분할회사”에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(7) “분할회사”의 사업과 관련하여 분할 기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할 기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할 기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법 상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 “분할신설회사”에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 “분할회사”에게 각각 귀속한다. 만약 어느 분할대상 부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본 건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 “분할신설회사”와 “분할회사”에 각각 귀속된다.

(8) “분할회사”의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.

(9) 분할 후 “분할회사”와 “분할신설회사”의 자산, 부채 및 자본의 결정 방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직·간접적으로 관련된 자산, 부채를 “분할신설회사”에, 분할대상부문에 속하지 않는 것은 “분할회사”에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, “분할회사” 및 “분할신설회사”의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, “분할회사”와 “분할신설회사”의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

(10) 분할기일 이전의 “분할회사”를 당사자로 하는 소송은 분할대상부문에 관한 것이면 “분할신설법인”에게, 기타 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 “분할회사”에 각각 귀속한다.

&cr2. 분할 주요 일정

구분	일자
이사회 결의	2020.10.28
분할주주총회를 위한 주주확정일(기준일)	2020.11.12
주주명부 폐쇄기간	-
분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2020.12.30
개인정보 이전에 대한 통지	2020.12.30 ~ 2021.01.31
분할기일	2021.01.01
분할보고총회(존속), 창립총회일(신설)	2021.01.04
분할등기 예정일	2021.01.04

&cr3. 분할신설회사에 관한 사항

(1) 상호, 목적, 본점소재지 및 공고의 방법 등

상 호	국문명 : 주식회사 미코파워
영문명 : MiCoPower Ltd.
목 적	[별첨 5] 분할신설회사 정관 참조
본점 소재지	경기도 안성시 공단2로 23
공고 방법	공고는 회사의 인터넷 홈페이지에(http://www.micopower.com)&cr게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서&cr발행하는 일간 한국경제신문에 게재한다.
결산기	매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일까지로 한다.

주) 상호, 사업목적, 본점소재지 및 공고방법 등은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 소집 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 발행할 주식의 총수 및 액면주식ㆍ무액면주식의 구분

구분	내용
발행할 주식의 총수	100,000,000주
액면주식ㆍ무액면주식의 구분	액면주식
( 1주의 금액 )	( 1주의 금액 500원 )

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류주식의 수, 액면주식ㆍ무액면주식의 구분

구분	내용
발행하는 주식의 총수	2,000,000주
주식의 종류	기명식 보통주
액면주식ㆍ무액면주식의 구분	액면주식
( 1주의 금액 )	( 1주의 금액 500원 )

주) 상기 발행주식 수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종자산가액에 따라 변동될 수 있음.

(4) 분할신설회사의 자본금과 준비금

구 분	금 액
자본금	1,000,000,000원
준비금	8,651,178,805원

주1) 상기 금액은 분할기일에 변동될 수 있으며, 이전대상재산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정 예정임.

주2) 준비금은 분할신설회사의 주식발행초과금으로 구성됨.

(5) 분할신설회사 승계대상 재산목록

- 분할신설회사의 승계대상 재산목록은 [별첨 2] 와 같다.

주) 분할신설회사의 승계대상 재산목록은 2020년 6월 30일 현재 기준으로 한 것으로서, 분할기일(2021년 1월 1일)에 변동될 수 있음.

(6) 분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액

① 분할로 인하여 이전할 재산의 목록과 가액은 2020년 6월 30일 현재의 재무상태표와 재산목록을 기초로 작성된 [별첨 1] 분할재무상태표와 [별첨 2]승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나, 그 밖에 자산 및 부채의 가액이나 항목이 변동되거나 또는 실제 일부 자산 및 부채의 이전이 가능하지 않게 된 경우에는 그 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

② 전항에 의한 이전대상 자산 및 부채의 최종가액은 분할기일(2021년 1월 1일) 현재의 장부가액으로 확정하되, 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.

③ “분할회사”는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 “분할신설회사”에 속할 일체의 적극, 소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)를 “분할신설회사”에 이전하는 것으로 한다. 다만, 이전 대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 “분할회사”에 존속하는 것으로 보고, “분할신설회사”에 이전이 필요한 경우에는 분할 후 “분할회사”와 “분할신설회사”의 협의에 따라 처리한다. 분할에 의한 이전에 정부기관, 제3자 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 불구하고 이를 받을 수 없는 경우에도 같다.

④ 분할기일 이전에 국내외에서 “분할회사”가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 의장, 상표 및 디자인(해당 특허, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 산업재산권은 분할대상부문에 관한 것이면 “분할신설회사”에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 “분할회사”에게 각각 귀속한다. 특히 “분할신설회사”에 귀속되는 산업재산권은 [별첨 3] 승계대상 산업재산권 목록에 각 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 산업재산권이 발견된 경우에는 분할대상부문에 관한 것이면 “분할신설회사”에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 “분할회사”에게 각각 귀속한다.

⑤ 이전대상재산은 분할기일 후 분할신설회사로 이전하되, 등기ㆍ등록 등 소유권 이전 절차가 필요한 자산은 원칙적으로 분할기일로부터 1개월 이내에 소유권 이전 절차를 완료한다. 다만, 1개월 이내에 이전 절차 완료가 어려울 경우 관계기관과 협의하여 최대한 빠른 시일 내 이전 절차를 완료한다.

(7) 분할기일(분할을 할 날)

- 분할기일(분할을 할 날)은 2021년 1월 1일로 한다. 다만, 분할회사의 이사회의 결의를 통하여 분할기일을 변경할 수 있다.

(8) 분할신설회사의 이사와 감사의 현황

구 분	성 명	주민등록번호	주요 약력
사내이사 (대표이사)	하태형	581212-1******	미코 대표이사
사내이사	최성호	711217-1******	미코 SOFC 본부장
기타비상무이사	배영효	600122-1******	동양선물 대표이사
감사	이석윤	681101-1******	現)미코 부사장

주) 상기 임원 목록은 잠정안으로서 분할계획서 승인을 위한 주주총회의 소집 통지 또는 공고일 이전에 분할회사의 이사회 결의를 통해 변경될 수 있음.

* 분할신설회사 이사 및 감사의 임기는 정관에 따르되, 본 건 분할로 인한 분할신설회사 설립일로부터 개시하는 것으로 함.

* 임원들에 대한 퇴직금 규정은 분할회사와 동일하게 함.

(9) 분할신설회사의 정관

- “분할신설회사”의 정관은 [별첨 5]와 같다. 다만, “분할신설회사”의 정관 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 “분할신설회사”의 창립총회에서 이를 수정할 수 있다.

(10) 분할신설회사 주식의 배정에 관한 사항

- 본 분할은 단순ㆍ물적분할 이므로 “분할신설회사”의 주식은 “분할회사”에&cr100% 배정한다.

(11) 분할회사 주주에 대한 주식배정에 관한 사항

“해당사항 없음”

(12) 분할신설회사가 분할회사의 채무 중 분할계획서에 따라 승계하기로 정한 채무에 대한 책임만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할회사 또는 분할신설회사는 분할 전 분할회사의 분할 전 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

&cr[별첨 1] 분할 재무상태표

(단위 : 원)

구분	분할 전	MiCo(존속)	MiCoPower(신설)
유동자산	57,925,772,026	51,559,098,843	6,366,673,183
당좌자산	54,230,416,118	48,888,344,517	5,342,071,601
재고자산	3,695,355,908	2,670,754,326	1,024,601,582
비유동자산	71,898,297,352	71,742,793,880	9,806,682,277
투자자산	50,242,550,661	59,893,729,466	0
유형자산	16,935,382,026	8,539,044,683	8,396,337,343
무형자산	2,704,824,261	1,988,929,423	715,894,838
기타비유동자산	2,015,540,404	1,321,090,308	694,450,096
자산총계	129,824,069,378	123,301,892,723	16,173,355,460
유동부채	23,411,187,450	20,690,002,208	2,721,185,242
매입채무	6,227,060,510	6,028,898,590	198,161,920
단기차입금	7,000,000,000	5,000,000,000	2,000,000,000
미지급금	6,654,018,434	6,562,161,864	91,856,570
예수금	5,957,914	5,957,914	0
미지급비용	36,745,840	31,534,058	5,211,782
미지급법인세	237,616,819	237,616,819	0
선수금	32,840	32,840	0
유동성장기부채	2,249,620,000	2,000,000,000	249,620,000
지급보증채무	187,349,913	187,349,913	0
기타유동부채	613,066,364	473,029,337	140,037,027
리스부채(유동)	199,718,816	163,420,873	36,297,943
비유동부채	43,194,991,713	39,394,000,300	3,800,991,413
사채	12,007,000,000	12,007,000,000	0
전환사채	12,494,956,213	12,494,956,213	0
장기차입금	5,745,380,000	3,000,000,000	2,745,380,000
퇴직급여충당금부채	1,819,550,394	1,517,774,471	301,775,923
장기종업원급여	347,616,564	285,989,801	61,626,763
장기예수금	604,799,457	0	604,799,457
파생상품부채	9,943,911,862	9,943,911,862	0
임대보증금	35,000,000	35,000,000	0
리스부채(비유동)	196,777,223	109,367,953	87,409,270
부채총계	66,606,179,163	60,084,002,508	6,522,176,655
자본금	15,658,301,500	15,658,301,500	1,000,000,000
자본잉여금	38,697,251,604	38,697,251,604	8,651,178,805
자본조정	(2,033,559,265)	(2,033,559,265)	0
기타포괄손익누계액	(1,922,327,874)	(1,922,327,874)	0
이익잉여금	12,818,224,250	12,818,224,250	0
자본총계	63,217,890,215	63,217,890,215	9,651,178,805

※ 상기 가액은 분할기일에 일부 변동될 수 있음.

[별첨 2] 승계대상 재산목록

(단위. 원)

구분	분할대상	내역
1. 유동자산	6,366,673,183
당좌자산	5,342,071,601	보통예금 및 선급금
재고자산	1,024,601,582	분할대상 사업관련 재공품 및 원재료 外
2. 비유동자산	9,806,682,277
유형자산	8,396,337,343	분할대상 사업관련 기계장치 및 시설장치 外
무형자산	715,894,838	분할대상 사업관련 개발비 外
기타비유동자산	694,450,096	이연법인세자산 外
자산총계	16,173,355,460
1. 유동부채	2,721,185,242
매입채무	198,161,920	분할대상 사업의 매입채무
단기차입금	2,000,000,000	분할대상 사업의 단기차입금
미지급금	91,856,570	분할대상 사업의 미지급금
미지급비용	5,211,782	분할대상 사업의 미지급비용
유동성장기부채	249,620,000	분할대상 사업의 유동성장기부채
기타유동부채	140,037,027	분할대상 사업의 기타유동부채
리스부채(유동)	36,297,943	분할대상 사업의 리스부채(유동)
2. 비유동부채	3,800,991,413
장기차입금	2,745,380,000	분할대상 사업의 장기차입금
퇴직급여충당금부채	301,775,923	분할대상 사업부문 임직원의 퇴직급여충당금부채
장기종업원급여	61,626,763	분할대상 사업부문 임직원의 장기종업원급여
장기예수금	604,799,457	분할대상 사업의 장기예수금
리스부채(비유동)	87,409,270	분할대상 사업의 리스부채(비유동)
부채총계	6,522,176,655

※ 상기 가액은 분할기일에 일부 변동될 수 있음.

&cr[별첨 3] 승계대상 산업재산권

번호	명칭	상태
10-2020-0024030	연료전지 시스템	등록
10-2017-0120187	고체산화물 연료전지 구조체	등록
10-2017-0120185	연료전지 구조체	등록
10-2017-0063654	연료전지 시스템	등록
15/567049	수증기 발생 장치 및 이를 포함하는 연료전지 시스템	등록
10-2014-0015782	복합 코팅막, 이를 포함하는 고체산화물 연료전지 스택용&cr부재 및 고체산화물 연료전지 스택	등록
14/418240	고체산화물 연료전지 스택	등록
14818160.5	고체산화물 연료전지 스택	등록
201480001467.6	고체산화물 연료전지 스택	등록
10-2013-0074584	고체산화물 연료전지 스택	등록
10-2012-0085132	이-클라우드 스마트 커뮤니티 시스템	등록
14/758005	연료 전지용 스택 구조물	등록
10-2012-0156021	연료 전지용 스택 구조물	등록
14/652325	연료 전지용 스택 구조물	등록
13862876.3	연료 전지용 스택 구조물	등록
201380065489.4	연료 전지용 스택 구조물	등록
10-2012-0146062	연료 전지용 스택 구조물	등록
10-2012-0100872	연료 전지용 연결재 및 이를 포함하는 구조체	등록
14/405860	연료 전지용 스택 구조물 및 그의 구성	등록
13800107.8	연료 전지용 스택 구조물 및 그의 구성	등록
201380030175.0	연료 전지용 스택 구조물 및 그의 구성	등록
10-2012-0061316	연료 전지용 스택 구조물 및 그의 구성	등록
14/405831	연료 전지용 집전판 및 이를 포함하는 스택 구조물	등록
13799801.9	연료 전지용 집전판 및 이를 포함하는 스택 구조물	등록
201380030121.4	연료 전지용 집전판 및 이를 포함하는 스택 구조물	등록
10-2012-0061330	연료 전지용 집전판 및 이를 포함하는 스택 구조물	등록
10-2011-0063171	관형 성형체의 건조 장치	등록
14/110726	관형 고체산화물 연료전지용 연결재 및 이를 포함하는&cr관형 고체산화물 연료전지 스택	등록
10-2011-0038469	관형 고체산화물 연료전지용 연결재 및 이를 포함하는&cr관형 고체산화물 연료전지 스택	등록
100100234	고체산화물 연료전지 적층 구조물	등록
10-2010-0048908	고체산화물 연료전지 적층 구조물	등록
10-2010-0022733	고체 산화물 연료 전지 및 그 제조 방법	등록
10-2010-0012693	튜브형 고체 산화물 연료 전지	등록
10-2009-0119809	튜브형 고체 산화물 연료전지	등록
10-2009-0119818	평판형 고체 산화물 연료전지	등록
10-2009-0112957	평판형 고체산화물 연료전지의 제조 방법	등록
10-2009-0112958	평관형 고체산화물 연료전지 및 그 제조 방법	등록

※ 상기 목록은 분할기일에 일부 변동될 수 있음.

※ 상기 목록 外 승계대상 산업재산권은 기업경영 및 영업비밀목적상 비공개함.

&cr[별첨 5] 분할신설회사 정관&cr

제 1 장 총 칙

제1조(상호)

이 회사는 주식회사 미코파워(이하 "회사"라 한다)라 한다.

영문으로는 MiCoPower Ltd.(약호 MiCoPower)라 표기한다.

&cr제2조(목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 연료전지 및 신재생에너지 사업, 설비의 개발, 제조, 판매, 서비스업

2. 연료전지 및 신재생에너지 연구용역, 컨설팅 사업

3. 연료전지 및 신재생에너지 관련 제품 수출입업

4. 연료전지 및 신재생에너지 시설의 건설 및 운영

5. 연료전지 및 신재생에너지와 관련된 기타 설치, 유지보수, 임대 및 부대사업 일체

6. 가스기기용품 개발, 제조, 판매업

7. 무역업(연료전지 및 신재생에너지, 반도체, 디스플레이 및 전자제품 제조용 장비, 원,부자재 부품의 수출입)

8. 부동산 임대업

9. 소프트웨어 개발, 판매, 임대, 자문업

10. 기계설비공사업

11. 판매대행업

12. 무역의 알선업

13. 전자부품제조 및 판매업

14. 재생사업

15. 금속 및 비금속 원료재생업

16. 저작권 임대, 판매 및 위탁관리업

17. 각 호에 관련된 부대사업 일체

18. 금속 및 비금속 원료재생업

19. 각 호에 관련된 부대사업 일체

제3조(본점의 소재지)

① 회사의 본점은 경기도 안성시에 둔다.

② 회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다

제4조(공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (www.micopower.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 한국경제신문에 한다.

제 2 장 주 식

제5조(발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

제6조(1주의 금액)

주식 1주의 금액은 금500원으로 한다.

제7조(설립 시에 발행하는 주식의 총수)

회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 2,000,000주로 한다.

제8조(주권의 발행과 종류)

회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다

제9조(주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조의2 (무의결권 배당우선주식)

① 회사가 발행할 1종 종류주식은 무의결권 배당우선주식(이하 이 조에서 “1종 종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 1/4 범위 내로 한다.

② 1종 종류주식에 대하여는 보통주식의 배당보다 액면금액을 기준으로 년 1% 이상30% 이내에서 발행 시에 이사회에서 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

③ 1종 종류주식에 대하여 제2항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

④ 보통주식에 대한 배당을 하지 아니한 경우에는 1종 종류주식에 대하여도 배당을 하지 아니할 수 있다.

⑤ 회사가 신주를 발행하는 경우 1종 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑥ 1종 종류주식에 대하여 당해 사업년도 이익에서 소정의 배당을 할 수 없을 경우에는 1종 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

제9조의3 (무의결권 배당우선 전환주식)

① 회사가 발행할 2종 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 이 조에서 “2종 종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 1/4 범위 내로 한다.

② 2종 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 1% 이상 30% 이내에서 발행 시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

③ 회사가 신주를 발행하는 경우 2종 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

④ 2종 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑤ 2종 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 전환할 수 있다.

1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 한다.

2. 전환 또는 전환청구할 수 있는 기간(전환기간)은 발행일로부터 1개월 이상 10년 이내의 범위에서 발행 시 이사회결의로 정한다. 다만 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.

3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 2종 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.

4. 2종 종류주식은 다음 각목의 사유가 발생한 경우 전환할 수 있다.

가. 적대적 M&A가 우려되는 경우

나. 기타 긴급한 자금조달을 위하여 이사회 결의로 정한 사항

⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제9조의4 (무의결권 배당우선 상환주식)

① 회사가 발행할 3종 종류주식은 무의결권 배당우선 상환주식(이하 이 조에서 “3종 종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 1/4 범위 내로 한다.

② 3종 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 1% 이상 30% 이내에서 발행 시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

③ 회사가 신주를 발행하는 경우 3종 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

④ 3종 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑤ 3종 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 상환청구에 따라 상환할 수 있다.

1. 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반사정을 참고하여 발행시에 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정 할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다.

2. 상환기간 또는 상환청구기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

3. 회사는 3종 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

4. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

5. 주주는 3종 종류주식 전부를 일시에 상환해 줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할상환할 수 있으며 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

6. 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.

⑥ 회사는 주식 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다

제9조의5(무의결권 상환전환 우선주식)

① 회사가 발행할 4종 종류주식은 무의결권 상환전환 우선주식(이하 이 조에서 “4종 종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 1/4 범위 내로 한다.

② 4종 종류주식은 회사 또는 주주의 선택에 따라 상환 또는 전환할 수 있다.

③ 상환전환우선주식에 대한 우선 배당기준은 연 배당률 1%부터 30%의 범위 내에서 발행 시에 이사회가 정한다.

④ 상환과 전환에 관한 내용은 제9조의3 제2항 내지 제6항 및 제9조의4 제2항 내지 제6항을 준용한다.

제9조의6 (의결권 있는 배당우선 전환주식)

① 회사가 발행할 5종 종류주식은 의결권 있는 배당우선 전환주식(이하 이 조에서 “5종 종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 1/2 범위 내로 한다.

② 5종 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 1% 이상 30% 이내에서 발행 시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

③ 회사가 신주를 발행하는 경우 5종 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

④ 5종 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 전환할 수 있다.

1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 한다.

2. 전환 또는 전환청구 할 수 있는 기간(전환기간)은 발행일로부터 3개월 이상 10년 이내의 범위에서 발행 시 이사회결의로 정한다. 다만 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.

3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 5종 종류주식 1주당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.

4. 5종 종류주식은 다음 각목의 사유가 발생한 경우 전환할 수 있다.

가. 적대적 M&A가 우려되는 경우

나. 기타 긴급한 자금조달을 위하여 이사회 결의로 정한 사항

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제9조의7 (의결권 있는 배당우선 상환주식)

① 회사가 발행할 6종 종류주식은 의결권 있는 배당우선 상환주식(이하 이 조에서 “6종 종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 1/2 범위 내로 한다.

② 6종 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 1% 이상 30% 이내에서 발행 시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

③ 회사가 신주를 발행하는 경우 6종 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

④ 6종 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 상환할 수 있다.

1. 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반사정을 참고하여 발행시에 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정 할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다.

2. 상환기간 또는 상환청구기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 3년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

3. 회사는 6종 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

4. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

5. 주주는 6종 종류주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해 줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할상환할 수 있으며 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

6. 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.

⑤ 회사는 주식 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

제9조의8(의결권 있는 상환전환 우선주식)

① 회사가 발행할 7종 종류주식은 의결권 있는 상환전환 우선주식(이하 이 조에서 “7종 종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 1/2 범위 내로 한다.

② 7종 종류주식은 회사 또는 주주의 선택에 따라 상환 또는 전환할 수 있다.

③ 상환전환우선주식에 대한 우선 배당기준은 연 배당률 1%부터 30%의 범위 내에서 발행 시에 이사회가 정한다.

④ 상환과 전환에 관한 내용은 제9조의6 제2항 내지 제5항 및 제9조의7 제2항 내지 제5항을 준용한다.

제10조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

2. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우

4. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산. 판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 ‘근로복지기본법’ 제39조에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.

④ 신주인수권 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 제2항에 따라 주주 이외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납일기일 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

제11조(주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10 한도 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립. 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사. 감사 또는 피용자, 기술이나 경영능력을 갖춘 자, 대학 또는 연구기관, 회사가 인수한 기업(발행주식 총수의 100분의 30 이상을 인수한 경우만 해당한다)의 임직원으로 한다

③ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

④ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수 선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑤ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기 주식으로 교부하는 방법

⑥ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다

제11조의2(우리사주매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 보통주식으로 한다.

③ 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.

④ 우리사주매수선택권의 행사가격은 ‘근로복지기본법 시행규칙’ 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 80 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

⑤ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 우리사주매수선택권을 부여받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑥ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제12조(주식의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제13조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제14조(명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행 업무규정에 따른다.

제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 당 회사는 매 결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제 3 장 사 채

제17조(전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 발행함에 있어 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 기술도입, 연구개발, 생산. 판매. 자본제휴 또는 기타의 필요에 따라 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

2. 긴급한 자금의 조달을 위해 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행 하는경우

3. 외국자본투자유치를 목적으로 해외에서 전환사채를 발행하는 경우

4. 기타 이사회가 합리적으로 판단하여 회사의 경영목적 달성을 위한 필요에 따라 전환사채를 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식의 종류는 보통주식 또는 우선주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 3월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제18조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채를 발행함에 있어 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채를 발행함에 있어 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채를 발행함에 있어 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 또는 우선주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 3월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제19조 (이익참가부사채의 발행)

① 본 회사는 사채를 발행함에 있어 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.

② 제1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분의 50미만의 비율로 이익배당에 참가할 수 있다.

③ 이익참가부사채에 대하여는 중간배당을 하지 않는다.

④ 제1항의 이익참가부사채의 가액은 발행시에 이사회가 정한다

제20조(교환사채의 발행)

① 회사는 이사회결의로 교환사채를 발행할 수 있다.

③ 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제20조의2(사채 발행의 위임)

이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제21조(사채발행에 관한 준용규정)

제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 4 장 주주총회

제22조(소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제23조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

제24조(소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역 또는 서울특별시에서도 개최할 수 있다.

제25조(소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)가 소집한다.

② 대표이사(사장)의 유고시 또는 직무를 수행 할 수 없는 경우에는 이사회에서 정하는 바에따라 그 직무를 대행한다.

제26조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사(사장)로 한다.

② 대표이사(사장)의 유고시에는 제25조 제2항의 규정을 준용한다.

제27조(의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하거나 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있으며 그 명을 받은 자는이에 응하여야 한다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제28조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제29조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제30조(의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제31조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제32조(주주총회의 의사록)

주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 하며, 의사록에는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제 5 장 이사·이사회·대표이사

제33조(이사의 수)

회사의 이사는 3명 이상 10명 이내로 한다.

제34조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제35조(이사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

②보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제36조(이사의 보선)

법률 또는 정관에 정한 이사의 원수를 결한 경우에는 주주총회에서 이사를 선임한다.

다만 정관 제34조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고, 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

제37조(이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금 및 퇴직위로금은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제38조(대표이사의 선임)

대표이사는 이사회에서 선임한다.

제39조(대표이사의 직무)

대표이사(사장)는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제40조(이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행한다.

제41조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제41조의2(이사의 책임감경)

상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다. 다만 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제42조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제43조(이사회의 결의방법)

① 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제44조(이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제45조(상담역 및 고문)

회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제 6 장 감 사

제46조(감사의 수)

회사는 1인 이상 4인 이내의 감사를 둘 수 있다.

제47조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

제48조(감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제46조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제49조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사에 대해서는 정관 제41조 제3항 및 제41조의2의 규정을 준용한다.

⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑦ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑧ 제7항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제50조(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요

령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제51조(감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제37조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정 의결하여야 한다.

제 7 장 회 계

제52조(사업년도)

회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제53조(재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 2주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주 총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제54조(이익금의 처분)

회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제55조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제53조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제56조(배당금 지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 지급개시일부터 만 5년간 이를 행사하지 아니 하면 소멸시효가 완성된다

② 제1항의 시효 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

제57조(규정외 사항)

본 정관에 규정되지 않은 사항은 상법과 기타 법령에 따른다.

제59조(세칙내규)

당 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로써 업무추진 및 경영상에 필요한 세칙내규를 정할 수 있다.

부 칙

제1조(최초의영업연도)

1. 회사의 최초 영업연도는 회사설립일로부터 2021년 12월 31일까지로 한다.

&cr제2조(발기인)

1. 회사는 주식회사 미코에서 물적분할을 하여 설립된 회사이다. 이에 따라 이 회사의 발기인은 존재하지 아니한다.

&cr제3조(준용규정)

1. 본 정관에 규정이 없는 사항은 주주총회 결의, 상법 또는 기타법령에 의한다.

제4조(시행일)

1. 이 정관은 2021년 1월 1일부로 시행한다.

이상과 같이 정관을 작성하고 설립위원이 이에 기명날인 또는 서명한다.

2021년 1월 1일&cr

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서), 분할합병의 경우 분할되는 회사와 합병회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(분할의 경우)

【(주)미코】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 21 기 2019. 12. 31 현재
제 20 기 2018. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 21 기	제 20 기
자산
유동자산	53,072,273,493	46,993,784,779
현금및현금성자산	26,414,348,580	19,804,574,304
매출채권 및 기타유동채권	12,887,359,328	12,893,876,615
기타유동금융자산	250,000,000	3,331,150,685
재고자산	11,923,285,968	10,323,169,144
기타유동자산	1,596,726,211	621,853,459
당기법인세자산	553,406	19,160,572
비유동자산	82,551,028,608	73,309,256,499
장기매출채권 및 기타비유동채권	1,631,852,625	1,689,815,787
비유동매도가능금융자산	2,631,393,175	2,021,881,765
기타비유동금융자산	1,949,762,942	1,135,000,000
유형자산	43,132,895,889	40,813,280,756
사용권자산	924,238,468	0
영업권 이외의 무형자산	2,860,310,014	2,552,808,373
투자부동산	4,950,191,929	5,018,949,701
종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산	20,601,996,634	15,602,000,524
기타비유동자산	115,863,439	174,422,131
이연법인세자산	3,752,523,493	4,301,097,462
자산총계	135,623,302,101	120,303,041,278
부채
유동부채	32,480,258,363	27,929,333,446
매입채무 및 기타유동채무	7,189,386,695	5,662,041,593
단기차입금	18,000,000,000	14,000,000,000
유동성장기차입금	4,324,922,331	5,414,146,530
기타유동금융부채	931,416,646	1,131,738,616
당기법인세부채	270,253,340	0
기타유동부채	1,764,279,351	1,721,406,707
비유동부채	37,116,186,030	29,718,842,530
장기차입금	16,872,480,000	10,991,402,331
사채	11,578,000,000	11,181,000,000
기타비유동금융부채	529,738,959	186,002,430
퇴직급여부채	6,451,528,751	6,179,102,555
비유동충당부채	953,745,733	473,097,804
기타비유동부채	730,692,587	708,237,410
부채총계	69,596,444,393	57,648,175,976
자본
자본금	15,658,301,500	15,658,301,500
자본잉여금	38,697,251,604	38,697,251,604
기타자본구성요소	(995,794,025)	(995,794,025)
기타포괄손익누계액	(1,721,266,445)	(1,969,954,965)
이익잉여금(결손금)	14,388,365,074	11,265,061,188
자본총계	66,026,857,708	62,654,865,302
자본과부채총계	135,623,302,101	120,303,041,278

＊ 별도 기준임.&cr

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 21 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 20 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 21 기	제 20 기
수익(매출액)	81,371,215,982	80,314,284,168
매출원가	52,374,832,670	53,702,834,013
매출총이익	28,996,383,312	26,611,450,155
판매비와관리비	26,043,730,639	21,990,001,867
기타판매비와관리비	25,737,136,632	21,903,555,146
대손상각비(대손충당금환입)	306,594,007	86,446,721
영업이익(손실)	2,952,652,673	4,621,448,288
금융수익	2,938,911,519	1,554,624,541
금융원가	2,146,145,404	3,123,716,166
기타이익	3,095,082,760	2,498,716,054
기타손실	1,607,285,923	410,544,011
기타의 대손상각비	57,775,740	1,235,735,122
법인세비용차감전순이익(손실)	5,175,439,885	3,904,793,584
법인세비용	820,498,319	(1,766,405,167)
당기순이익(손실)	4,354,941,566	5,671,198,751
기타포괄손익	248,688,520	(455,173,937)
총포괄손익	4,603,630,086	5,216,024,814
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	141	184
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	141	184

＊ 별도 기준임.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 무역업(반도체,LCD 및 전자제품 제조용 장비, 원,부자재 부품의 수출입) 2. 반도체, LCD 및 전자제품 제조용장비, 원,부자재, 부품,제조업 3. 반도체, LCD 및 전자제품 제조용장비, 원,부자재, 부품의 보수 서비스업 4. 반도체, LCD 및 전자제품 제조용장비, 원 부자재, 부품의 도,소매업 5. 반도체 및 LCD 관련 정밀부품의 정밀세정 및 재생업 6. 부동산 임대업 7. 신재생 에너지 제조 및 판매업 8. 바이오진단 및 의료기기 사업 9. 전자부품제조업 10. 재생사업 11. 귀금속 및 관련제품 제조업&cr12. 귀금속 및 관련제품 도,소매업&cr13. 금속 및 비금속 원료재생업&cr14. 각 호에 관련된 부대사업 일체	제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리 및 육성하는 지주 사업 2. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 라이센스 사업 3. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역 사업 4. 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발·판매 사업 5. 설비·전산 시스템 등의 공동활용 등을 위한 사무지원 사업 6. 시장조사, 경영자문 및 경영컨설팅업 7. 저작권 임대, 판매 및 위탁관리업 8. 신기술 개발 및 연구용역사업 9. 신기술 관련 투자, 관리 운영사업 및 창업지원 사업 10.체육시설 및 휴양시설 등 개발업 11.광고대행업 12.부동산 개발, 취득, 매각, 임대 및 관련업무 13.신재생 에너지 관련사업 14.교육서비스업 및 사업관련 서비스업 15.소프트웨어, 정보, 음반, 비디오, 영화의 개발, 제작, 판매 및 서비스업 16. 무역업(반도체, 디스플레이 및 전자제품 제조용 장비, 원,부자재 부품의 수출입)&cr17. 반도체, 디스플레이 및 전자제품 제조용장비, 원,부자재, 부품,제조업 18. 반도체, 디스플레이 및 전자제품 제조용장비, 원,부자재, 부품의 보수 서비스업 19. 반도체, 디스플레이 및 전자제품 제조용장비, 원 부자재, 부품의 도,소매업 20. 반도체 및 디스플레이 관련 정밀부품의 정밀세정 및 재생업 21. 바이오 관련 기기 및 시약 등의 제조, 판매 및 유통사업 22. 전자부품제조 및 판매업 23. 재생사업 24. 소프트웨어 및 IT 개발, 판매, 임대, 자문 및 서비스업 25. 기계설비공사업 26. 판매대행업 27. 무역의 알선업 28. 타회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 그 회사 제반사업 내용의 지배, 경영 지도 및 육성사업 29. 귀금속 및 관련제품 제조업&cr30. 귀금속 및 관련제품 도,소매업&cr31. 금속 및 비금속 원료재생업&cr32. 각 호에 관련된 부대사업 일체	- 사업목적 추가
제9조2 (무의결권 배당우선주식)&cr ① 회사가 발행할 1종 종류주식은 무의결권 배당우선주식(이하 이 조에서 “1종 종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 1/4 범위 내로 한다.	제9조2 (무의결권 배당우선주식)&cr ① 회사가 발행할 1종 종류주식은 무의결권 배당우선주식(이하 이 조에서 “1종 종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 1/2범위 내로 한다.	&cr관련 법규정에 따른 &cr수정
제9조의3 (무의결권 배당우선 전환주식)&cr ① 회사가 발행할 2종 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 이 조에서 “2종 종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 1/4 범위 내로 한다.	제9조의3 (무의결권 배당우선 전환주식)&cr ① 회사가 발행할 2종 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 이 조에서 “2종 종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 1/2 범위 내로 한다.	관련 법규정에 따른 &cr수정
제9조의4 (무의결권 배당우선 상환주식)&cr ① 회사가 발행할 3종 종류주식은 무의결권 배당우선 상환주식(이하 이 조에서 “3종 종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 1/4 범위 내로 한다.	제9조의4 (무의결권 배당우선 상환주식)&cr ① 회사가 발행할 3종 종류주식은 무의결권 배당우선 상환주식(이하 이 조에서 “3종 종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 1/2 범위 내로 한다.&cr	관련 법규정에 따른 &cr수정
제9조의4 (무의결권 배당우선 상환주식)&cr ⑤ 3종 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 상환청구에 따라 상환할 수 있다.&cr 1. 상환가액은 「발행가액+연 15%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액」으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.	제9조의4 (무의결권 배당우선 상환주식)&cr ⑤ 3종 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 상환청구에 따라 상환할 수 있다.&cr 1. 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반사정을 참고하여 발행시에 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정 할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다.	코스닥 표준 정관에&cr따른 수정
(신설)	제9조의5(무의결권 상환전환 우선주식)&cr ① 회사가 발행할 4종 종류주식은 무의결권 상환전환 우선주식(이하 이 조에서 “4종 종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 1/2 범위 내로 한다.&cr ② 4종 종류주식은 회사 또는 주주의 선택에 따라 상환 또는 전환할 수 있다.&cr ③ 상환전환우선주식에 대한 우선 배당기준은 연 배당률 1%부터 30%의 범위 내에서 발행 시에 이사회가 정한다.&cr ④ 상환과 전환에 관한 내용은 제9조의3 제2항 내지 제6항 및 제9조의4 제2항 내지 제6항을 준용한다.	코스닥 표준 정관에 &cr따른 수정
제9조의6 (의결권 있는 배당우선 상환주식)&cr ④ 5종 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 상환할 수 있다.&cr 1. 상환가액은 「발행가액+연 15%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액」으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.	제9조의7 (의결권 있는 배당우선 상환주식)&cr ④ 5종 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 상환할 수 있다.&cr 1. 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반사정을 참고하여 발행시에 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정 할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다.	코스닥 표준 정관에 &cr따른 수정
(신설)	제9조의8(의결권 있는 상환전환 우선주식)&cr ① 회사가 발행할 7종 종류주식은 의결권 있는 상환전환 우선주식(이하 이 조에서 “7종 종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 1/2 범위 내로 한다.&cr ② 7종 종류주식은 회사 또는 주주의 선택에 따라 상환 또는 전환할 수 있다.&cr ③ 상환전환우선주식에 대한 우선 배당기준은 연 배당률 1%부터 30%의 범위 내에서 발행 시에 이사회가 정한다.&cr ④ 상환과 전환에 관한 내용은 제9조의6 제2항 내지 제5항 및 제9조의7 제2항 내지 제5항을 준용한다.	코스닥 표준 정관에 &cr따른 수정

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
박규옥	77.10.10	-	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박규옥	미코 전략/재무 담당	2017년 ~ 현재	(주)미코 전략/재무 담당	-
2011년 ~ 2017년	(주)LS전선 전략기획실	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박규옥	-	-	-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

회사의 다양한 주요 업무를 수행하며 폭넓은 경험을 쌓아왔으며, 회사에 대한 깊은 이해도를 통해 경영인으로서 당사의 지속적인 발전 및 회사가치 제고에 크게 기여할 수 있을 것으로 기대하는 바, 사내이사로서 적임자로 판단되어 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 박규옥 이사후보자 확인서.jpg 박규옥 이사후보자 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
조원동	56.08.12.	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
조원동	조세연구원장	2011.9 ~ 2013.2	조세연구원장	-
2013.2 ~ 2014.6	대통령비서실 경제수석비서관
2015.9 ~ 2017.8	중앙대학교 경영경제학부 석좌교수

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
조원동	-	-	-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 감사로서 독립적인 위치에서 감사 업무를 수행하여야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 세부업무 경력을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행 할 것으로 판단됨.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 조원동 이사후보자 확인서.jpg 조원동 이사후보자 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

※ 참고사항

[코로나바이러스 감염증-19 관련 주총 참석 안내]&cr&cr코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.&cr&cr 만약 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)로 인하여 회의에 참석하시는 주주님의 안전을 위해 상기 개최장소의 변경이 불가피한 경우 변경된 회의장을 충분히 안내하고 이동을 돕는 등 참석 주주님들의 주주권이 침해되지 않도록 필요한 조치를 다하겠습니다.&cr&cr 또한, 주주총회 개최 전 코로나 바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이나 일자 변경 등이 발생하는 경우, 지체없이 재공시하여 안내드릴 예정입니다.