MiCo Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Apr 12, 2022

교환사채권 발행결정 1.7 주식회사 미코 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2022 년 04월 12일
&cr
회 사 명 :	주식회사 미코
대 표 이 사 :	이석윤
본 점 소 재 지 :	경기도 안성시 대덕면 모산로 53
	(전 화) 031-220-9822
	(홈페이지)http://www.mico.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) CFO	(성 명) 박규옥
	(전 화) 031-220-9822

교환사채권 발행결정

15무기명식 무보증 &cr사모 교환사채15,000,000,000---------15,000,000,000-0.01.02027년 04월 14일본 사채의 표면이자율은 0.0%로 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여 2027년 4 월 14일에 권면금액의 105.1010%에 해당하는 금액을 상환한다. 사모10055,498

본 사채의 최초 교환가액은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 교환가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다.

가. 주식회사 코미코의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

나. 주식회사 코미코의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

다. 주식회사 코미코의 보통주의 본 사채 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일의 가중산술평균주가

주식회사 코미코 기명식 보통주270,2802.72023년 04월 14일2027년 03월 14일

1) 주식회사 코미코의 합병, 자본의 감소, 분할, 분할합병, 포괄적 주식교환, 포괄적 주식이전, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 교환권이 행사되어 전액 주식으로 교환되었더라면 교환사채권자가 가질 수 있었던 주식 수에 따른 가치에 상응하도록 교환가격을 조정한다. &cr

2) 주식회사 코미코의 감자 및 주식 병합 등 주식 가치 상승 사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정 비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가격을 조정한다.

- 본 교환사채는 본 사채의 발행가액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구 할 수 있는 권리(Put Option)가 사채권자에게 부여된 사채임. 또한, 만기 전 사채권자로부터 본 사채를 매수할 수 있는 권리(Call Option)가 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자에게 부여된 사채임. (각 옵션의 행사금액, 행사기간 등 세부내용은 아래 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고)&cr&cr 가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항&cr 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 30개월이 되는 2024년 10월 14일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 ‘조기상환일’)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율(조기상환수익률 연복리 [1.0]%로 산정)을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 사채권자는 조기상환지급일 전전월 14일 부터 조기상환지급일 전월 14일까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

&cr 나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항&cr ‘발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하에서 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 경과한 날(2023년 4월 14일)로부터 발행일로부터 30개월이 경과한 날(2024년 10월 14일)까지(이하 “매도청구권의 행사기간”) 매 1개월에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. &cr

가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정&cr나. 제3자와 회사와의 관계 : 미정&cr다. 취득 규모 : 최대 60억원&cr라. 취득목적 : 발행일 현재 미정&cr마. 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사가 지정하는 자이며, 발행회사가 지정하는 자의 범위에는 발행회사의 최대주주, 특수관계자, 임직원, 계열회사 뿐만 아니라 제3자도 포함&cr바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 매수인 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 교환사채로 교환권 행사 시 최초 교환가액 기준 주식회사 코미코 보통주 108,112 주 를 취득 가능함&cr&cr*이외 Put Option 및 Call Option에 관한 세부내용은 '19. 기타 투자판단에 참고할 사항'을 참고하시기 바랍니다.

2022년 04월 12일2022년 04월 14일--2022년 04월 12일10참석아니오본 사채의 발행은 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집에 해당하지 않으며, 사채권을 50매 미만으로 발행하고, 발행 후 1년간 50인 이상의 자에게 전매될 수 없으며 권면분할 금지-미해당

1. 사채의 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의&cr 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 교환에 관한&cr 사항	교환비율 (%)
교환가액 (원/주)
교환가액 결정방법
교환대상		종류
주식수
주식총수 대비&cr비율(%)
교환청구기간		시작일
종료일
교환가액 조정에 관한 사항
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 청약일
11. 납입일
12. 대표주관회사
13. 보증기관
14. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
15. 증권신고서 제출대상 여부
16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),&cr상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
18. 공정거래위원회 신고대상 여부

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put-Option)&cr 본 사채의 사채권자는 아래에서 정하는 조건에 따라 본 사채의 발행일로부터 30개월이 되는 2024년 [10]월 [14]일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 ‘조기상환일’)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율(조기상환수익률 연복리 [1.0]%로 산정)을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 사채권자는 조기상환지급일 전전월 14일 부터 조기상환지급일 전월 14일 까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. &cr

(1) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

(2) 조기상환 지급장소 : [KB국민은행 평택중앙종합금융센터]

(3) 조기상환 청구기간, 조기상환일 및 조기상환율

구분	조기상환 청구기간		조기상환일	조기상환율 (%)
FROM	TO
1차	2024-[08]-[14]	2024-[09]-[14]	2024-[10]-[14]	102.5214%
2차	2024-[11]-[14]	2024-[12]-[14]	2025-[01]-[14]	102.7785%
3차	2025-[02]-[14]	2025-[03]-[14]	2025-[04]-[14]	103.0301%
4차	2025-[05]-[14]	2025-[06]-[14]	2025-[07]-[14]	103.2869%
5차	2025-[08]-[14]	2025-[09]-[14]	2025-[10]-[14]	103.5466%
6차	2025-[11]-[14]	2025-[12]-[14]	2026-[01]-[14]	103.8063%
7차	2026-[02]-[14]	2026-[03]-[14]	2026-[04]-[14]	104.0604%
8차	2026-[05]-[14]	2026-[06]-[14]	2026-[07]-[14]	104.3198%
9차	2026-[08]-[14]	2026-[09]-[14]	2026-[10]-[14]	104.5820%
10차	2026-[11]-[14]	2026-[12]-[14]	2027-[01]-[14]	104.8443%

(4) 조기상환 청구절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

나. 매도청구권(Call-Option)

“발행회사 및 발행회사가 지정하는 자”(이하에서 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 경과한 날(2023년 [04]월 [14]일)로부터 발행일로부터 30개월이 경과한 날(2024년 [10]월 [14]일)까지(이하 “매도청구권의 행사기간”) 매 1개월에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 인수인이 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

(1) 매수인 범위 : 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자이며, 발행회사가 지정하는 자의 범위에는 발행회사의 최대주주, 특수관계자, 임직원, 계열회사 뿐만 아니라 제3자도 포함한다.

(2) 매매 가액: 매도청구권의 대상이 되는 본 사채의 권면금액에 대하여 본 사채 발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연복리 1.0000%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(3) 매도청구권 행사 범위: 매수인은 인수인에 대하여 인수인이 보유하고 있는 본 사채 인수금액의 40.0000% 범위 내에서 매도청구권을 행사할 수 있다. 즉, 인수인에 대한 매도청구권의 권면금액의 합계 금액은 본 사채 권면총액의 40.0000% 이내이어야 한다.

&cr

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】주식회사 미코세라믹스계열회사15,000,000,000

발행 대상자명	회사 또는&cr최대주주와의 관계	발행권면(전자등록)&cr총액 (원)

【조달자금의 구체적 사용 목적】투자 자금