MİA TEKNOLOJİ A.Ş. — AGM Information 2023

Apr 28, 2023

25 NİSAN 2023 TARİHİNDE YAPILACAK OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI

BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

Şirketimizin 2022 Malî Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı aşağıdaki gündemi görüşüp, karara bağlamak üzere 25 Nisan 2023 Salı günü saat 10:30’da Mövenpick Hotel Ankara, Söğütözü, Bestepeler Mah, Yaşam Cd. No 1, Yenimahalle/ANKARA adresinde yapılacaktır.

Pay sahiplerinin Genel Kurul'a katılabilmeleri için Merkezî Kayıt Kuruluşu tarafından hazırlanan “Pay Sahipleri Listesi’nde yer almaları gerekmektedir. Fiziken toplantı salonuna gelen kişilerin pay sahibi veya temsilci olup olmadığı pay sahipleri listesi üzerinden kontrol edilecektir.

Genel Kurula elektronik ortamda katılım, hissedarların veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. Bu nedenle Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun (MKK) Elektronik Genel Kurul Sistemi’nde (e-GKS) işlem yapacak hissedarların öncelikle Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun e-MKK bilgi portalına kaydolarak iletişim bilgilerini kaydetmelerinin yanında güvenli elektronik imzaya da sahip olmaları gerekmektedir. e-MKK bilgi portalına kayıt olmayan ve güvenli elektronik imzaları bulunmayan hissedarların veya temsilcilerinin elektronik ortamda genel kurula katılmaları mümkün değildir. Ayrıca; toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen hissedarların veya temsilcilerinin Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik ve Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir.

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 1527.Maddesi uyarınca, 28.08.2012 tarih ve 28395 sayılı Resmî Gazete’de yayınlanan Ticaret Bakanlığı’nın “Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik’in (Yönetmelik) 01.10.2012 tarihinde yürürlüğe girmesi ile genel kurullara elektronik ortamda katılma ve oy kullanma sisteminin uygulanması payları borsaya kote edilmiş şirketler açısından zorunlu hale gelmiştir.

Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek pay sahiplerimizin, vekâletlerini ilişikteki örneğe uygun olarak düzenlemeleri ve 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren II-30.1 sayılı "Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği”nde ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından öngörülen hususları yerine getirerek noterce onaylanmış vekâletnamelerini Şirket merkezimizde ibraz etmeleri gereklidir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekâlet belgesi ibrazı gerekli değildir. Söz konusu Tebliğ’de zorunlu tutulan ve genel kurul davet ilanı ekinde yer alan vekâletname örneğine uygun olmayan vekâletnameler, hukuki sorumluluğumuz nedeniyle kesinlikle kabul edilmeyecektir.

Olağan Genel Kurul Toplantısında gündem maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik yöntemle oy kullanma hükümleri saklı olmak kaydıyla, el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır.

2022 faaliyet dönemine ait Yönetim Kurulu Raporu, Bağımsız Denetim Şirketi Raporu, Finansal Tablolar, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve ekinde Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu, toplantı tarihinden 3 hafta önce şirket merkezinde ve www.miateknoloji.com adresindeki şirketimiz internet sitesinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulacaktır. Ayrıca anılan dokümanlar ile birlikte Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanan Genel Kurul dokümanlarına KAP’tan ve www.miateknoloji.com adresindeki internet sitemizden ulaşılabilir.

Elektronik Genel Kurul Sistemi ile oy kullanacak Pay Sahiplerimiz, ilgili Yönetmelik ve Tebliğ kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirebilmek için, Merkezi Kayıt Kuruluşu’ndan şirketimizin www.miateknoloji.com internet sitesinden veya Şirket Merkezimizden (Tel: 0312 4444642) bilgi edinebilirler.

Sayın pay sahiplerimizin bilgilerine arz olunur. Saygılarımızla,

Yönetim Kurulu

1

OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMİ

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması,

2. Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanlığı’na yetki verilmesi,

3. 2022 Yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunması, müzakeresi ve onaylanması,

4. 2022 Malî Yılına ilişkin Bağımsız Denetim Rapor özetinin okunması,

5. 2022 Yılı Finansal Tablolarının okunması, müzakeresi ve onaylanması,

6. Yönetim Kurulu üyelerinin 2022 yılı faaliyet ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi,

7. Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Ticaret Bakanlığı'ndan alınacak izinlere istinaden, Şirket esas sözleşmesinin 6. maddesinin değiştirilmesi konusunun görüşülüp, onaylanması,

8. Yönetim Kurulu Üye sayısının ve görev sürelerinin belirlenmesi, belirlenen üye sayısına göre seçim yapılması, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin seçilmesi,

9. Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı gereğince Yönetim Kurulu tarafından seçilen bağımsız denetim şirketinin onaylanması,

10. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği uyarınca 2022 faaliyet yılı kârının nakit dağıtılmamasına ilişkin Yönetim Kurulu kararının görüşülmesi ve onaylanması,

11. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca Şirket'in sosyal yardım amacıyla 2022 yılında yapmış olduğu bağış ve yardımlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve 2023 yılında yapılacak bağış ve yardımların üst sınırının belirlenmesi,

12. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince, Yönetim Kurulu Üyelerine ve üst düzey yöneticilere yapılan ödemeler hakkında bilgi verilmesi ve yeni dönemde Yönetim Kurulu Üyelerine verilecek huzur haklarıyla ilgili karar alınması,

13. Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, pay sahibi Yönetim Kurulu üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve üçüncü dereceye kadar kan bağı ile bağlı ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396.Maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde izin verilmesi ve Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda 2022 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,

14. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, Şirket tarafından 3. kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin ve ipotekler ve elde etmiş oldukları gelir veya menfaat hususunda ortaklara bilgi verilmesi,

15. Dilek, temenni ve kapanış.

2

VEKÂLETNAME MİA TEKNOLOJİ A.Ş.’ye

MİA Teknoloji A.Ş.’nin 25 Nisan 2023 Salı günü, Saat: 10:30’da, Mövenpick Hotel Ankara, Söğütözü, Bestepeler Mah, Yaşam Cd. No 1, Yenimahalle/ANKARA adresinde yapılacak 2022 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısında aşağıda belirttiğim/belirttiğimiz görüşler doğrultusunda beni/bizi temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan

..............................................................’yi vekil tayin ediyorum/ediyoruz.

Vekilin

(Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.)

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı : : TC Kimlik No/Vergi No :

Ticaret Sicili Numarası ile MERSİS numarası :

A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

• c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

1. Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini (kabul veya red) işaretleyeceklerdir. Red seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.

GÜNDEM MADDELERİ(*)	KABUL	RED	MUHALEFETŞERHİ
1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması,
2.Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için ToplantıBaşkanlığı’nayetki verilmesi,
3.2022 Yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu FaaliyetRaporu'nun okunması,müzakeresi ve onaylanması,
4.2022 Malî Yılına ilişkin Bağımsız Denetim Rapor özetininokunması,
5.2022 Yılı Finansal Tablolarının okunması, müzakeresi veonaylanması,
6.Yönetim Kurulu üyelerinin 2022 yılı faaliyet vehesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi,
7.Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Ticaret Bakanlığı'ndanalınacak izinlere istinaden, Şirket esas sözleşmesinin 6.maddesinin değiştirilmesi konusunun görüşülüp,onaylanması,

8.Yönetim Kurulu Üye sayısının ve görev sürelerinin belirlenmesi, belirlenen üye sayısına göre seçim yapılması, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin seçilmesi, 9.Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı gereğince Yönetim Kurulu tarafından seçilen bağımsız denetim şirketinin onaylanması, 10.Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği uyarınca 2022 faaliyet yılı kârının nakit dağıtılmamasına ilişkin Yönetim Kurulu kararının görüşülmesi ve onaylanması, 11. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca Şirket'in sosyal yardım amacıyla 2022 yılında yapmış olduğu bağış ve yardımlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve 2023 yılında yapılacak bağış ve yardımların üst sınırının belirlenmesi, 12.Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince, Yönetim Kurulu Üyelerine ve üst düzey yöneticilere yapılan ödemeler hakkında bilgi verilmesi ve yeni dönemde Yönetim Kurulu Üyelerine verilecek huzur haklarıyla ilgili karar alınması, 13.Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, pay sahibi Yönetim Kurulu üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve üçüncü dereceye kadar kan bağı ile bağlı ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396.Maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde izin verilmesi ve Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda 2022 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi, 14.Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, Şirket tarafından 3. kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin ve ipotekler ve elde etmiş oldukları gelir veya menfaat hususunda ortaklara bilgi verilmesi, 15. Dilek, temenni ve kapanış.

(*)Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekâleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.

2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.

c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALİMATLAR ; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

• B) PAY SAHİBİ AŞAĞIDAKİ SEÇENEKLERDEN BİRİNİ SEÇEREK VEKİLİN TEMSİL ETMESİNİ İSTEDİĞİ PAYLARI BELİRTİR.

1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

a) Tertip ve Serisi (*) : b) Numarası/Grubu (**) : c) Adet-Nominal değeri: : ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı :

d) Hamiline-Nama yazılı olduğu (*) :

• e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam

paylara/oy haklarına oranı :

• Kayden İzlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.

• ** Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.)

2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

Pay Sahibinin

(Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.)

Adı Soyadı / Ticaret Unvanı : : TC Kimlik No / Vergi No : Ticaret Sicili Numarası ile MERSİS numarası : Adresi : İMZA :

Not: Noter tasdikli imza sirküleri veya imza beyanı eklenmesi halinde geçerlidir.

5

SERMAYE PİYASASI KURULU DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ

Sermaye Piyasası Kurulu’nun II.17.1 sayılı “Kurumsal Yönetim Tebliği” uyarınca yapılması gereken ek açıklamalar bu bölümde sunulmaktadır:

1. Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları

Şirketin çıkarılmış sermayesi (karar tarihi itibariyle) payları, her biri 1 Türk Lirası değerinde 38.000.000 adet paya bölünmüştür. Şirketin çıkarılmış sermayesi 5.000.000 adet hamiline yazılı A Grubu ve 33.000.000 adet hamiline yazılı B Grubu paydan oluşmaktadır.

Ana sözleşmemizin Genel Kurul başlıklı 11. Maddesine göre “olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında (A) grubu pay sahiplerinin bir hisseye karşılık 5 (beş) oy, (B) grubu pay sahiplerinin ise bir hisseye karşılık 1 (Bir) oy hakkı bulunmaktadır.

31 Aralık 2022 tarihi itibarıyla sermaye yapısı aşağıdaki gibidir:

İsim Soyisim	Grubu	HisseOranı	Pay Adedi (Adet)	Pay Değeri(TL)	Toplam Hisse Tutarı (TL)
Ali Gökhan Beltekin	A	4,47%	1.700.000	1,00	1.700.000,00
Ali Gökhan Beltekin	B	18,34%	6.970.000	1,00	6.970.000,00
İhsan Ünal	A	4,34%	1.650.000	1,00	1.650.000,00
İhsan Ünal	B	17,80%	6.765.000	1,00	6.765.000,00
Mehmet Cengiz Bağmancı	A	4,34%	1.650.000	1,00	1.650.000,00
Mehmet Cengiz Bağmancı	B	7,83%	2.975.000	1,00	2.975.000,00
Diğer(Halka Açık Kısım)	B	42,87%	16.290.000	1,00	16.290.000,00
TOPLAMLAR		100%	38.000.000		38.000.000,00

2. Şirketimiz Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyecek Yönetim ve Faaliyet Değişiklikleri Hakkında Bilgi:

Tripy Mobility Teknoloji A.Ş. (“Tripy”) 5 Ekim 2022 tarihinde kurulmuş olup ana faaliyet konusu mikromobilite alanında faaliyet göstermektedir. Tripy, sürdürülebilir ve kullanıcıların son kilometre ihtiyacını karşılamak amacıyla yola çıkmış bir “Elektrikli araç paylaşım platformu” dur. MİA Teknoloji’nin %100 iştiraki olarak kurulan Tripy, kullanıcılara filosunda ilk olarak elektrikli bisiklet kiralaması sağlamaktadır. Böylece Türkiye’nin ilk elektrikli bisiklet işletmesi yapan özel şirketidir. Elektrikli araç şarj istasyonu işletme lisansı bulunan Tripy elektrikli araçların kullanımını yaygınlaştırmak ve kolaylaştırmak için faaliyet alanlarını büyütmektedir. Tripy şu an da Eskişehir’de elektrikli bisiklet paylaşım hizmetini sürdürmektedir ve başka şehirlerde işletmek için görüşmelerine devam etmektedir.

Pay Sahiplerinin, SPK veya Diğer Kamu Otoritelerinin Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi:

Gündem hazırlanırken, pay sahiplerinin şirketin Yatırımcı İlişkiler Birimi’ne yazılı olarak iletmiş oldukları ve gündemde yer almasını istedikleri konuların Yönetim Kurulu tarafından dikkate alınmasına özen gösterilir.

2022 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısına ilişkin gündemin hazırlandığı dönemde, Şirketimize söz konusu hususta herhangi bir talep iletilmemiştir.

OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMİ

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması,

Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve Ticaret Bakanlığı’nın 28 Kasım 2012 tarih ve 28481 sayılı T.C. Resmî Gazete’de yayınlamış olduğu “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usûl ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” hükümleri çerçevesinde Genel Kurul, toplantıyı yönetecek kişileri seçer. Şirketimizin esas sözleşmesi gereği toplantıyı Yönetim Kurulu Başkanı idare eder. Ayrıca ortaklar arasından bir başkan yardımcısı, bir kâtip, bir de oy toplayıcı seçilir. Yönetim Kurulu Başkanı’nın bulunmadığı hallerde Genel Kurulu başkan yardımcısı idare eder. O da yoksa Genel Kurul kendi arasından bir başkan seçer.

Toplantı Başkanı, tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu tayin ederek Başkanlığı oluşturur.

2. Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanlığı’na yetki verilmesi,

• Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanlığı’na verilecek yetki

• ortakların oyuna sunulacaktır. 3. 2022 Yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunması, müzakeresi ve onaylanması,

TTK ve SPK hükümleri ile Ticaret Bakanlığı Yönetmeliği doğrultusunda; yasal zorunluluk olan Genel Kurul toplantısından en az üç hafta önce Şirketimiz Merkezi’nde, Merkezî Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK)’nin Elektronik Genel Kurul portalında, Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)’nda ve www.miateknoloji.com şirket internet adresinde, pay sahiplerimizin incelemesine sunulan 01.01.2022-31.12.2022 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu’nda yer alan temel hususlar Genel Kurul Toplantısı’nda okunarak, pay sahiplerimizin müzakeresine sunulacaktır.

4. 2022 Malî Yılına ilişkin Bağımsız Denetim Rapor özetinin okunması,

TTK ve SPK hükümleri ile Ticaret Bakanlığı Yönetmenliği doğrultusunda 01.01.202231.12.2022 hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Rapor özeti Genel Kurul Toplantısı’nda okunacaktır.

5. 2022 Yılı Finansal Tablolarının okunması, müzakeresi ve onaylanması,

TTK ve İlgili Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından üç hafta önce Şirketimiz Merkezi’nde ve www.miateknoloji.com Şirket internet adresinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda pay sahiplerimizin incelemesine sunulan 2022 yılına ait Finansal Tablolar Genel Kurul Toplantısı’nda okunarak, pay sahiplerimizin müzakeresine sunulacaktır.

6. Yönetim Kurulu üyelerinin 2022 yılı faaliyet ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi,

• TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerimizin 2022 yılı

• faaliyet ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri pay sahiplerinin onayına sunulacaktır. 7. Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Ticaret Bakanlığı’ndan alınacak izinlere istinaden, Şirket esas sözleşmesinin 6. maddesinin değiştirilmesi konusunun görüşülüp onaylanması,

Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Ticaret Bakanlığı’ndan alınacak izinlere istinaden Şirket esas sözleşmesinin 6. maddesi tadil edilerek 150.000.000.-TL olan mevcut kayıtlı sermaye tavanının 2023-2027 dönemi için 750.000.000.-TL'ye yükseltilmesi kararı pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.

8. Yönetim Kurulu Üye sayısının ve görev sürelerinin belirlenmesi, belirlenen üye sayısına göre seçim yapılması, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin seçilmesi,

TTK, Kurumsal Yönetim Tebliği ve Ana Sözleşmemizde yer alan esaslar çerçevesinde, Genel Kurul tarafından yönetim kurulu üye seçimi yapılacaktır. Bu gündem maddesi kapsamında,

7

seçimi yapılacak yönetim kurulu üyelerinin özgeçmişleri ekte yer almaktadır.

9. Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı gereğince Yönetim Kurulu tarafından seçilen bağımsız denetim şirketinin onaylanması,

Yönetim Kurulumuz, Denetimden Sorumlu Komite’nin görüşleri doğrultusunda, Sermaye Piyasası Kurulu Mevzuatına uygun olarak, Şirketimizin 2023 yılı bağımsız denetiminin Karar Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından yapılmasını Genel Kurul’un onayına sunacaktır.

10. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği uyarınca 2022 faaliyet yılı kârının nakit dağıtılmamasına ilişkin Yönetim Kurulu kararının görüşülmesi ve onaylanması,

Yönetim Kurulumuzun 2022 yılı kârının dağıtılmamasına ilişkin önerisi Genel Kurul’un onayına sunulacaktır. Halka arz izah namesinde de belirtildiği üzere hesap döneminde oluşan kârdan kanunî yedek akçeler ayrıldıktan sonra kalan kısım şirket bünyesinde bırakılacaktır.

11. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca Şirket’in sosyal yardım amacıyla 2022 yılında yapmış olduğu bağış ve yardımlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve 2023 yılında yapılacak bağış ve yardımların üst sınırının belirlenmesi,

Sermaye Piyasası Kanunu, madde 19/5 gereğince yapılacak bağışın sınırının, esas sözleşmede belirtilmeyen durumlarda genel kurulca belirlenmesi ve yapılan bağış ve ödemelerin olağan genel kurulda pay sahiplerinin bilgisine sunulması zorunludur.

12. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince, Yönetim Kurulu Üyelerine ve üst düzey yöneticilere yapılan ödemeler hakkında bilgi verilmesi ve yeni dönemde Yönetim Kurulu Üyelerine verilecek huzur haklarıyla ilgili karar alınması,

Genel Kurul’da pay sahipleri tarafından yönetim kurulu üyelerine verilecek ücretler konusunda verilen önergeler oya sunulacak ve Yönetim Kurulu üyelerine genel kurul tarihinden itibaren geçerli olmak üzere 2023 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği 2024 yılındaki Olağan Genel Kurul Toplantısı’na kadar verilecek aylık net ücretler tespit edilecektir.

13. Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, pay sahibi Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve üçüncü dereceye kadar kan bağı ile bağlı ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396.Maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde izin verilmesi ve Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda 2022 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,

Yıl içerisinde yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahipleri, pay sahibi Yönetim Kurulu Üyeleri, üst düzey yöneticiler ve bunların eş ve üçüncü dereceye kadar kan bağı ile bağlı ve sıhrî yakınları, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte herhangi bir işlem ya da şirketin ve bağlı ortaklıkların işletme konusuna giren ticarî iş türünden bir işlemi kendisi veya başkası hesabına yapmamıştır. Her genel kurulda olduğu gibi Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396.Maddeleri çerçevesinde genel kuruldan onay alınacaktır.

14. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, Şirket tarafından 3.kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin ve ipotekler ve elde etmiş oldukları gelir veya menfaat hususunda ortaklara bilgi verilmesi,

Sermaye Piyasası Kurulunun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği gereği Şirketin 3. kişiler lehine vermiş oldukları teminat, rehin ve ipotekler ve elde etmiş oldukları gelir veya menfaatler konusunda Genel Kurul’a bilgi verilmesi gerekmektedir. Şirketimiz tarafından bu yönde herhangi bir işlem gerçekleştirilmemiştir.

16. Dilek, temenni ve kapanış.

8

EK-1-1

Ali Gökhan Beltekin - Yönetim Kurulu Başkanı (Kurucu ve Ortak)

25 Temmuz 1982’de Elazığ’da doğdu. Ortaokul ve lise eğitimini Elazığ’da, yüksek öğrenimini Atılım Üniversitesi, Bilgisayar Mühendisliği bölümünde tamamladı. Üniversite öğrenimini tamamladıktan sonra 2004 yılında Yüce Bilgi Sistemleri Şirketinde Yazılım Uzmanı olarak çalışmaya başladı. 2006 yılında kendi şirketi olan MİA Teknoloji A.Ş.’yi lisans arkadaşları ile beraber kurdu.

15 yıldır bilişim sektöründe faaliyet gösteren MIA Teknoloji, artan deneyimleri ile müşterilerinin ihtiyaçlarını karşılamak için benzersiz inovasyon ve AR-GE faaliyetleri ile geçiş güvenliğinin kritik olduğu kamusal mekanlar için ürünler geliştirmektedir.

Akıllı Kampüs çalışmaları doğrultusunda Emniyet Genel Müdürlüğü, ÖSYM, Kredi ve Yurtlar Kurumu, İstanbul Atatürk Havalimanı, Ziraat Bankası, Vakıfbank, Eti Maden, İçişleri bakanlığı, Üniversite Hastaneleri, Devlet Malzeme Ofisi, Havelsan, Jandarma, Milli Kütüphane kurumlarına Yerli ve Milli çözümler sunarak geniş ürün gamı ve özgün ürünler ile farklılaşan istek ve ihtiyaçlara yönelik çözümler sağlama sürecinde Ar-Ge çalışmaları ile Türkiye ve Uluslararası çapta etkin çalışmalar gerçekleştirmektedir.

Bilgi çağının getirdiği yeni ve kaçınılmaz gerçekler doğrultusunda çözüm ortağı kimliği ile işletmelerin ihtiyaçlarına yönelik bilişim projeleri üretme misyonu ile Pandemi (Covid 19) sürecinde çalışmalarına ara vermeden devam etmektedir. Cleanmask-Tech V3, MİA-YTAv6 Termal Kamera ve Maske Algılama, MİA-Smart Helmet, MİA-Hijyen Tüneli ürünleri ile Pandemi Ürün Aileleri çalışmalarını gerçekleştirmektedir.

IOT, Akıllı ve Güvenli Tesis Yönetim Sistemleri, Görüntü İşleme Teknolojileri, Biyometrik Kişi Tanımlama Teknolojileri, Derin Öğrenme ve Yapay Zeka Teknolojileri alanlarında geliştirilen çalışmalar ile Türkiye’nin bilişim alanında gelişimine katkı sağlamaktadır. Ar-Ge çalışmaları yanında Uluslararası çapta iş geliştirme faaliyetleri ile Almanya, Amerika, İtalya, İngiltere, Fransa, Rusya’ya gerçekleştirilen çalışmalar yanında Katar’da Teknopark’ta ofis açılarak MİA Teknoloji’nin ilk yurtdışı ayağını oluşturdu.

İş hayatı yanında ayrıca Atılım Üniversitesi Endüstri Danışma Kurulu’nda yer alarak Sanayi-Akademi İşbirliğini desteklemektedir. Evli ve iki çocuk babasıdır.

İhsan Ünal - Yönetim Kurulu Üyesi (Kurucu ve Ortak)

8 Ocak 1981’de Şanlıurfa’da doğdu. Ortaokul ve lise eğitimini Şanlıurfa’da, yüksek öğrenimini Atılım Üniversitesi, Bilgisayar Mühendisliği bölümünde tamamladı. Üniversite öğrenimini tamamladıktan sonra 2004 yılında Sosyal Güvenlik Kurulu’nda Yazılım Uzmanı olarak çalışmaya başladı. 2006 yılında kendi şirketi olan MİA Teknoloji A.Ş.’yi lisans arkadaşları ile beraber kurdu.

Kurulduğu günden beri yöneticilerin misyon edindiği “Yerli ve Milli çözümlerimiz, geniş ürün gamımız ve özgün ürünlerimiz ile farklılaşan istek ve ihtiyaçlara yönelik çözümler sağlayabilmek” amacıyla yapılan çalışmaların ilk örneği olarak Kredi Yurtlar Kurumunun Türkiye Geneli yurtlarına yönelik “Yurt Yönetimi Yazılımı” ile faaliyete başlamıştır. KYK yurtlarına giriş çıkış takibinin sağlanması ve hak kullanımı için 20 Bölge, 494 yurt kampüsü 2720 Client, 4800 optik okuyucu, 4 milyon işlem adedi gerçekleştirilen projede Koordinatör olarak görev aldı.

15 yıldır bilişim sektöründe faaliyet gösteren MIA Teknoloji, kamu kurumlarına yönelik Entegre Sağlık Bilgi Yönetimi Sistemi, Biyometrik Kimlik, Tanıma ve Kontrol Sistemleri, Akıllı ve Güvenli Tesis, Bina ve Kampüs Çözümleri, Kamu güvenliği, Kritik Bölge ve Yumuşak Hedef Koruması, E-Kimlik Projeleri, Ödeme, Kart Çözümleri ve Fintech, Veri Analizi ve Büyük Veri Yönetimi, Siber Güvenlik alanlarında hizmet sunmaktadır.

Türkiye ve Uluslararası Bilişim Sektöründe öncü şirketler arasında yer alan MİA Teknoloji’de Sanayi-Akademi İşbirliği modeli ile katma değeri yüksek, inovatif çözümler üreten ve yurtdışı Pazar aktörleri ile rekabet etme vizyonuyla ulusal ve uluslararası sertifikalı teknolojiler üretilmesi sürecinde tüm idari süreçlerinin yönetimi, projelerin ihale süreçlerinden bütçe planlamalarına, kalite standartlarının yönetimini sağlayarak projelerinin başarıyla yürütülmesini sağlamaktadır.

İş hayatı yanında ayrıca Atılım Üniversitesi Endüstri Danışma Kurulu’nda yer alarak Sanayi-Akademi İşbirliğini desteklemektedir. Evli ve bir çocuk babasıdır.

9

EK-1-2

Mehmet Cengiz Bağmancı - Yönetim Kurulu Üyesi (Kurucu ve Ortak)

4 Mayıs 1979’da Şanlıurfa’da doğdu. Ortaokul ve lise eğitimini Şanlıurfa’da, yüksek öğrenimini Atılım Üniversitesi, Bilgisayar Mühendisliği bölümünde tamamladı. Üniversite öğrenimini tamamladıktan sonra 2004 yılında özel şirketlerde Yazılım Uzmanı olarak çalışmalar gerçekleştirdi. 2006 yılında kendi şirketi olan MİA Teknoloji A.Ş.’yi lisans arkadaşları ile beraber kurdu.

Akıllı Kampüs çalışmaları doğrultusunda Emniyet Genel Müdürlüğü, ÖSYM, Kredi ve Yurtlar Kurumu, İstanbul Atatürk Havalimanı, Ziraat Bankası, Vakıfbank, Eti Maden, İçişleri bakanlığı, Üniversite Hastaneleri, Devlet Malzeme Ofisi, Havelsan, Jandarma, Milli Kütüphane kurumlarına Yerli ve Milli çözümler sunarak geniş ürün gamı ve özgün ürünler ile farklılaşan istek ve ihtiyaçlara yönelik çözümler sağlama sürecinde etkin çalışmalar gerçekleştirmektedir.

KYK E-Yurt Biyometrik Kontrol Projesi, Ziraatbankası Biyometrik Güvenli Oda Projesi, ÖSYM Akıllı Kampüs Projesi, BEOGS E-Gate Projesi, Pizzy Projesi, Face-Id Yüz Tanıma Projesi, Hastane Bilişim Yönetim SistemleriHBYS projelerinde yazılım ekibi ile birlikte projelerin geliştirilmesinden entegrasyon çalışmalarının tamamlanması süreçlerinde Proje Yöneticisi olarak görev aldı. Pandemi sürecinde çalışmalarını sürdürerek Pandemi Ürün Aileleri olan Cleanmask-Tech V3, MİA-YTAv6 Termal Kamera ve Maske Algılama, MİA-Smart Helmet, MİA-Hijyen Tüneli çalışmalarında yazılım ekibi ile birlikte çalışmalarını sürdürmektedir.

İş hayatı yanında ayrıca Atılım Üniversitesi Endüstri Danışma Kurulu’nda yer alarak Sanayi-Akademi İşbirliğini desteklemektedir.

Özgür Çivi - Yönetim Kurulu Üyesi

20.06.1981 tarihinde Ankara’da doğan Özgür Çivi, evli ve bir çocuk sahibidir. Atılım Üniversitesi İşletme bölümünden 2004 yılında mezun olan Çivi, Hacettepe Üniversitesi’nde Sağlık Yönetimi alanında ise yüksek lisansını tamamlamıştır.

İş hayatına 2006 yılında MAZARS Denge Ankara Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.’de yardımcı denetçi rolünde başlayan Çivi, 2006-2007 yıllarında Koçak Şirketler Grubu’nda Muhasebe Birimi’nde görev almıştır.

Özgür Çivi 2007’den itibaren satış alanında çalışmaya başlayarak; 2007-2011 arasında İncekara Holding’de ve 2011-2014 arasında Kurt & Kurt İth. İhr. ve Müm. A.Ş.’de Satış Müdürü olarak görev almıştır. 2014-2016 yılları arasında Türk Philips Ticaret A.Ş.’de Kıdemli Müşteri Yöneticisi görevini üstlenmiş; ardından 2017-2018 yıllarında Doha’daki Qatar Turkish Hospital’da Operasyon ve Satın Alma Direktörlüğü yapmıştır.

2018 yılında ise Kayı - Webuild SpA J.V. ortaklığında gerçekleştirilen Gaziantep Entegre Sağlık Kampüsü projesinde Medikal İşlerden Sorumlu Genel Müdür görevini üstlenen Çivi, günümüzde bu görevi sürdürmeye devam etmektedir. Projede kısa ve uzun vade belirlenen hedeflere ulaşılması amacıyla stratejiler geliştirmek, medikal ürün yeterliliklerine ilişkin tecrübeleri doğrultusunda ürün alımlarını yönetmek ve medikal operasyon kapsamındaki süreçlerin tamamını yönetmek gibi sorumlulukları üstlenmektedir.

Özgür Çivi 2021 yılında, MİA Teknoloji A.Ş.’de Yönetim Kurulu Üyesi görevini üstlenmiştir.

10

EK-1-3

Ali Yazıcı - Yönetim Kurulu Üyesi

14.05.1950 tarihinde Ankara’da doğmuştur. Orta Doğu Teknik Üniversitesi Sayısal Analiz ve Uygulamalı Matematik bölümünden 1972 yılında mezun olan Ali Yazıcı; yine ODTÜ’de Matematik bölümündeki yüksek lisansını ise 1974 yılında tamamlamıştır. Eğitim hayatına Kanada’da devam eden Yazıcı, Waterloo Üniversitesi’nde Bilgisayar Bilimi alanında doktorasını tamamlamıştır.

Büyük veri analizi, veri tabanı yönetimi, veri yapıları ve programlama dilleri, web-tabanlı uzaktan eğitim, bilimsel bilgi işlem gibi alanlarda araştırmalar yapan Yazıcı, SQL ve ORACLE veri tabanı sistemleri, web dizaynı, C, HTML, Java, PHP, XML ve Python konularında uzmandır.

1979-1983 yılları arasında ODTÜ’de öğretim üyesi olarak görev alan Ali Yazıcı, sonrasında Ürdün’de Yarmouk Üniversitesi ve Umman’da Sultan Qaboos Üniversitesi’nde öğretim üyeliğinin ardından; 1988 yılında ODTÜ’ye

doçent doktor unvanını alarak Bilgisayar Mühendisliği bölümünde öğretim üyesi olarak geri dönmüştür. 1994 yılından itibaren Profesör unvanını alan Yazıcı, sırasıyla ODTÜ, Atılım ve TOBB üniversitelerinde görev almıştır.

Günümüzde ise Atılım Üniversitesi Yazılım Mühendisliği bölümünde öğretim üyeliği görevini sürdürmektedir. Ali Yazıcı, akademide görev aldığı 45 yılı aşan sürede sayısız projede görev almış ve bu süre zarfında IBM tarafından verilen SUR ödülü ve Eğitim Araştırma Birliği’nde “Hayat Boyu Öğrenme ve Yaygın Eğitim” projesiyle 1.lik ödülü gibi birçok ödüle layık görülmüştür.

Ali Yazıcı 2021 yılında MİA Teknoloji A.Ş.’de Yönetim Kurulu Üyesi görevini üstlenmiştir.

11

EK-1-4

Bağımsızlık Beyanı

Sermaye Piyasası Kurulu II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğ Eki madde 4.3.6 kapsamında aşağıda belirtilen bağımsızlık kriterlerine uyum sağladığımı ve bu kapsamda Şirketinizin 2023 Mali Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında gerçekleştirilecek olan Yönetim Kurulu seçiminde “Bağımsız üye” adayı olduğumu beyan ederim.

• a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını;

• b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dâhil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

• c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

• d) Mevzuata uygun olarak üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,

• e) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)’na göre Türkiye’de yerleşik sayıldığımı,

• f) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu, f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,

• g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,

• h) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda Borsa İstanbul’da işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,

• i) Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

Beyan ederim. 28.03.2023

Ali YAZICI

12

EK-1-5

Bağımsızlık Beyanı

Sermaye Piyasası Kurulu II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğ Eki madde 4.3.6 kapsamında aşağıda belirtilen bağımsızlık kriterlerine uyum sağladığımı ve bu kapsamda Şirketinizin 2023 Mali Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında gerçekleştirilecek olan Yönetim Kurulu seçiminde “Bağımsız üye” adayı olduğumu beyan ederim.

• a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını;

• b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dâhil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

• c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

• d) Mevzuata uygun olarak üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,

• e) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)’na göre Türkiye’de yerleşik sayıldığımı,

• f) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu, f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,

• g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,

• h) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda Borsa İstanbul’da işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,

• i) Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

Beyan ederim. 28.03.2023

13